美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
（第1号修正案）
x根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度
或者
¨根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
从到的过渡期
委员会档案编号：001-41248
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （公司或组织的其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
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加利福尼亚州山景城 |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（650）924-1025
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各交易所名称 | ||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 在其上注册 |
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是¨否x
如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。
是¨否x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是x否¨
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.0405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是x否¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司¨ |
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。¨
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是¨否x
截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值约为7300万美元，基于此类股票在纳斯达克全球市场当日的收盘价。为了上述计算的目的，注册人的所有董事和执行官员以及注册人A类普通股10%以上的持有者被假定为注册人的附属公司。这种附属地位的确定不一定是为其他目的的决定性确定。
截至2023年4月14日，注册人的A类普通股有39,338，910股流通在外。
以参考方式纳入的文件
没有。
| 审核员姓名 | 审计员位置 | 审计师事务所ID | ||
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PCAOB ID：
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解释性说明
Knightscope, Inc.（“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）正在提交表格10-K/A的第1号修订（此“第1号修订”），以修订我们最初于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告（“原始文件”），以包含表格10-K第三部分第10至14项要求的信息，这些信息之前根据表格10-K的一般说明G（3）从原始文件中被省略，如果这些代理声明是在我们的财政年度结束后120天内提交的，则这些信息可以通过引用纳入我们的最终代理声明中的10-K表格。我们提交此第1号修正案，以包括原始文件第三部分所要求的信息，因为我们不再打算在财政年度结束后的120天内提交我们的最终代理声明。
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-15条，原申报文件第三部分第10至14项已全部修订和重述，原申报文件第四部分第15项也已全部修订和重述，以包括我们的首席执行官和首席财务官的新认证。本第1号修正案不修正或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本第1号修正案应与原始文件以及我们在原始文件之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。
目 录
| 页 | ||
| 第三部分 | ||
| 项目10。董事、执行官和公司治理 | 1 | |
| 项目11。高管薪酬 | 4 | |
| 项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项 | 7 | |
| 项目13。某些关系及有关交易及董事独立性 | 10 | |
| 项目14。首席会计师费用及服务 | 11 | |
| 第四部分 | ||
| 项目15。展品、财务报表附表 | 12 | |
i
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们的董事会目前由四名成员组成。截至2023年4月28日，有关我们的执行人员和董事会成员的信息如下。
| 姓名 | 职务/职务 | 年龄 | |||
| William（“Bill”）Santana Li | 董事长兼首席执行官 | 53 | |||
| 琳达·基恩·所罗门 | 董事 | 58 | |||
| 帕特里夏·L·沃特金斯 | 董事 | 64 | |||
| 帕特里夏·豪威尔 | 董事 | 55 | |||
| Mallorie Burak | 总裁兼首席财务官 | 52 | |||
| 斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯 | 首席客户干事 | 51 | |||
| 梅赛德斯-索里亚 | 首席情报官 | 49 | |||
| 亚伦·J·莱恩哈特 | 首席设计干事 | 50 | |||
| 彼得·M·温伯格 | 总法律顾问 | 62 |
董事
William Li（“Bill”）自2013年4月与他人共同创立公司以来，一直担任董事长兼首席执行官（“CEO”）。李先生是一位美国企业家，拥有30多年的经验，他曾在全球汽车行业工作，创立并领导过多家初创公司。从1990年到1999年，李先生在四大洲的福特汽车公司担任多个业务和技术职位。他在福特的职位包括伟世通、马自达和林肯品牌的零部件、系统和车辆工程；美国青年市场、印度、亚太和南美新兴市场的业务和产品战略；以及欧洲福特的财务转型。此外，他还加入了“亚马逊”团队，该团队在巴西建立了一家全新的模块化工厂。随后，他担任并购总监。在获得2.5亿美元的内部融资后，李书福创立了福特汽车公司旗下的GreenLeaf LLC，并担任该公司的首席运营官，该公司后来成为世界第二大汽车回收公司。在他的领导下，GreenLeaf发展到600多名员工，在全球拥有20个地点，年销售额约为1.5亿美元。在成功创建GreenLeaf之后，软银风险投资公司聘请李先生创建了Model E公司，并担任该公司的总裁兼首席执行官。Model E是一家新成立的汽车制造商，专注于加州的“订阅并驱动”模式。李克强还在2003年创立了碳汽车公司，并在2013年2月之前担任该公司董事长兼首席执行官，专注于开发世界上第一辆专用执法巡逻车。2013年6月，Carbon Motors Corporation申请第7章清算。李先生在卡内基梅隆大学获得了BSEE学位，在底特律仁慈大学获得了MBA学位。他的妻子是该公司的首席情报官梅塞德斯·索里亚。我们相信李先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在各个行业有30多年的经验，包括担任我们的董事长和首席执行官，以及公司的联合创始人。
Linda Keene Solomon自2022年1月起担任董事会成员。所罗门女士目前担任Wellspring Solutions，Inc.的首席执行官，自2016年起担任该职位。在加入Wellspring Solutions之前，她于1990年至2016年在全球会计和咨询公司德勤律师事务所工作，在那里她建立了联邦政府服务业务。所罗门从2004年到2014年领导德勤的国土安全咨询业务，目前为国家安全和执法公司提供咨询服务，这些公司服务于联邦、州和地方政府机构。此外，她还担任国土安全和国防商业委员会的执行干事和主任。所罗门获得了计算机数学学士学位，辅修法语，并获得了纽约大学斯特恩商学院的MBA学位。我们认为，由于所罗门女士在安全、执法和政府方面的丰富经验，她有资格在我们的委员会任职。
Patricia（“Patty”）L. Watkins自2022年1月起担任我们的董事会成员。沃特金斯女士是M.O.R.E. SALES Advisors的管理合伙人，该公司是一家销售和营销咨询公司，自2019年以来一直为科技公司提供服务。2019年，她担任Avaamo公司美洲和欧洲销售副总裁，以及对话式AI、SaaS、软件和服务副总裁。2017年至2019年，她担任云和本地客户参与解决方案提供商Genesys，Inc.的销售副总裁，2017年担任传感器和分析解决方案提供商Motionloft的销售副总裁，2015年至2016年，她担任全球基础设施解决方案提供商Internap网络服务控股有限责任公司的SA全球销售副总裁。她拥有20多年在全球技术领域担任高级管理职位的经验，包括在惠普、美国电话电报和天睿工作，拥有扩展硬件、软件、SaaS、云、客户体验、数据分析、机器学习和人工智能的背景。沃特金斯女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位（荣誉学位），以及圣克拉拉大学的工商管理硕士学位，她曾是国际商业荣誉协会Beta Gamma Sigma的成员。我们相信，由于沃特金斯女士丰富的技术和软件经验，她有资格在我们的董事会任职。
1
Patricia（“Trish”）Howell自2022年1月起担任我们的董事会成员。Howell女士在领导多个行业的运营职能方面拥有大约30年的经验。她于2021年2月加入Avail Medsystems，Inc.，担任制造副总裁。Howell女士还担任CVR医疗公司的独立董事和审计委员会主席，她于2020年3月被任命为CVR医疗公司的独立董事和审计委员会主席。2019年12月至2021年2月，Howell女士担任史赛克公司（原ZipLine Medical，2016-2019年担任该公司运营副总裁）。从2013年到2016年，豪厄尔女士担任Pulmonx Corporation的运营副总裁，负责生产、质量和供应链。豪厄尔女士拥有密歇根大学机械工程学士学位和密歇根大学迪尔伯恩分校金融MBA学位。她还是全国公司董事协会的成员。我们相信Howell女士有资格在我们的董事会任职，因为她有丰富的业务和公司治理经验。
执行干事
威廉（William，“比尔”[ Bill ]），桑塔纳·李（Santana Li）。李书福的履历列于上文“董事”标题下。
Mallorie Burak自2020年10月起担任我们的首席财务官（“CFO”），自2023年1月起担任我们的总裁。Burak女士是一位经验丰富的金融高管，拥有28年的专业知识，涉及从初创企业到跨国上市公司等多个行业。在加入公司之前，她曾于2019年至2020年在创新固态锂电池初创企业ThinFilm Electronics ASA和2016年至2019年在GaAs薄膜太阳能技术初创企业Alta Devices，Inc.担任首席财务官。在加入Alta Devices之前，Burak女士曾在FriendFinder Networks、润利系统、FoodLink和Southwall Technologies担任首席财务官。Burak女士拥有与各种融资来源合作的丰富经验，包括公共和私人融资来源，以及领导和管理并购相关活动的丰富经验。Burak女士拥有圣何塞州立大学的学士和工商管理硕士学位。
Stacy Dean Stephens自2013年5月起担任我们的首席客户官，并于2013年4月共同创立了该公司。在此之前，他曾与李泽楷共同创立了碳汽车公司，负责营销运营、销售、产品管理、合作营销和客户服务。在Carbon Motors，斯蒂芬斯建立了“Carbon Council”，这是一个客户界面和用户群，由50个州的3000多名执法专业人员组成，积极服务于2200多个执法机构。2013年6月，Carbon Motors Corporation申请第7章清算。在共同创立Carbon Motors Corporation之前，Stephens先生曾于2000年至2002年在Coppell（Texas）警察局担任警官。斯蒂芬斯先生在阿灵顿的得克萨斯大学学习航空航天工程。随后，他获得了刑事司法学位，毕业于德克萨斯州沃思堡的塔兰特县学院，成为毕业典礼的告别演说者。他是国际警察局长协会（IACP）的成员，也是IACP国家警察局长协会安全盾项目分部的成员，该项目旨在严格审查现有和正在开发的技术，以防止和尽量减少警察伤亡。
Mercedes Soria自2013年5月起担任我们的首席情报官，自2013年4月起一直在公司工作。Soria女士是一位技术专业人士，在系统开发、生命周期管理、项目领导、软件架构和Web应用程序开发方面拥有超过15年的经验。从2011年到2013年，索里亚女士在Carbon Motors公司领导IT战略开发。2002年至2010年，索里亚女士在德勤会计师事务所担任渠道经理和内部业务软件开发经理。从1998年到2002年，索里亚女士在吉布森乐器公司担任软件开发人员，领导建立在线业务的努力。索里亚以优异的成绩获得了中田纳西州立大学的计算机科学学士和硕士学位，并获得了埃默里大学的EMBA学位。她还是六西格玛绿化带认证专业人员和西语裔专业工程师协会成员。她嫁给了公司董事长兼首席执行官William Santana Li。
Aaron J. Lehnhardt自2015年11月起担任我们的首席设计官。此前，从公司于2013年4月成立到2015年11月，莱恩哈特先生一直担任公司的首席设计师。从2002年到2013年4月，莱恩哈特先生是莱恩哈特创意有限责任公司的共同所有人，在那里他从事高级推进车辆设计、个人电子产品、产品设计、视频游戏设计和概念开发工作。从2004年到2011年，莱恩哈特先生是加州汽车公司（Calmotors）的首席设计师，在那里他领导了HyRider混合动力汽车、Calmotors 1000马力混合动力超级汽车、Terra Cruzer超级越野车、美军多功能车以及其他各种混合动力和电动汽车的各种概念设计。他还是Ride Vehicles LLC的首席设计师和合伙人，该公司是Calmotors的姊妹公司，该公司致力于开发一款3轮立式个人移动交通工具。莱恩哈特先生于1994年在福特汽车公司的大型卡车设计工作室开始了他的职业生涯，在那里他参与了Aeromax和Excursion卡车项目。莱恩哈特在密歇根州底特律的创意研究学院获得了交通设计艺术学士学位。他还曾在创意研究学院担任Alias 3D讲师。
2
彼得·M·温伯格自2021年7月起担任我们的总法律顾问。在加入本公司之前，温伯格先生曾于2015年至2019年担任太阳能电池设计商和制造商Alta Devices的总法律顾问。在加入Alta Devices之前，他曾于1999年至2005年在通信和信息技术公司NEC Corp. of America担任法律顾问，并于2005年至2010年被任命为半导体和技术解决方案公司NEC Electronics America的总法律顾问。温伯格的法律职业生涯始于设计/建筑商Takenaka USA Corp，1990年，他从福特汉姆大学法学院被聘为该校第一位内部法律顾问，并一直服务到1999年。温伯格先生还拥有石溪大学学士学位和纽约大学硕士学位。
家庭关系
我们的董事和执行官之间没有任何家庭关系，只是我们的董事长兼首席执行官William Santana Li与我们的首席情报官Mercedes Soria结婚。
公司治理
行为守则
我们有一套适用于所有员工和董事的书面行为守则，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的行为守则可在我们的网站上查阅：https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview。我们必须为我们的高级财务人员披露对该守则的某些修改或豁免。在适用的SEC规则允许的情况下，我们打算使用我们的网站作为传播对我们的行为准则的任何更改或放弃的方法。
审计委员会
董事会有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会章程的副本可在公司网站投资者关系页面的公司治理下查阅，网址为https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview。
审计委员会成员目前由Trish Howell（主席）、Linda Keene Solomon和Patty Watkins组成。
根据适用的纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条的规定，我们的董事会已经确定，在我们的审计委员会任职的每一位董事都是独立的。此外，我们的董事会已确定，Howell女士符合SEC法规和适用的纳斯达克规则所指的“审计委员会财务专家”的资格。
我们的审计委员会，除其他外，协助我们的审计委员会监督我们的财务报表的完整性；我们遵守法律和监管要求；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；我们的信息技术系统、流程和程序，包括与网络安全有关的风险；设计和实施我们的风险评估和风险管理。除其他事项外，我们的审计委员会负责审查并与我们的管理层讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性。审计委员会还与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动范围、对我们的财务报表进行年度审计的范围和时间安排、审计结果、对我们的财务报表进行季度审查，并酌情对我们财务事务的某些方面进行调查。我们的审计委员会负责制定和监督有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的雇员就可疑的业务、会计或审计事项提出的保密和匿名意见。此外，我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。我们的审计委员会拥有唯一的权力来批准我们的独立注册会计师事务所的聘用和离职、所有审计业务的条款和费用，以及与独立注册会计师事务所的所有允许的非审计业务。我们的审计委员会根据我们的政策和程序审查和监督所有关联交易。
3
项目11。高管薪酬
赔偿汇总表
下表列出了关于公司指定执行人员所列年份的年度报酬的某些信息。
| 选择 | |||||||||||||||||||
| 薪金 | 奖金 | 奖项 | 合计 | ||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | ||||||||||||||
| 威廉·桑塔纳·李 | 2022 | 496,907 | 278,261 | 635,896 | 1,411,064 | ||||||||||||||
| 董事长兼首席执行官 | 2021 | 300,000 | 230,000 | — | 530,000 | ||||||||||||||
| Mallorie Burak | 2022 | 344,391 | 264,457 | 238,564 | 847,412 | ||||||||||||||
| 总裁兼首席财务官 | 2021 | 250,000 | 205,000 | 3,038,387 | 3,493,387 | ||||||||||||||
| 梅赛德斯-索里亚 (2) | 2022 | 344,391 | 164,457 | 210,595 | 719,443 | ||||||||||||||
| 首席情报官 | |||||||||||||||||||
（1）数额反映了根据基于股票的会计规则（财务准则会计委员会会计准则编纂专题718股票补偿）计算的每个财政年度的赠款的合计授予日公允价值。在计算这些金额时使用的假设包含在我们的财务报表附注7中，该报表包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
（2）索里亚女士在2021年没有被指定为执行官。如上所述，Soria女士与Li先生结婚。
对薪酬汇总表的叙述性披露
公司指定高管的薪酬包括以下主要内容：（a）基本工资；（b）年度酌情现金奖金；（c）长期股权激励，主要包括根据公司股权激励计划授予的股票期权。赔偿的这些主要内容说明如下。
基薪
基本工资是作为我们执行人员的固定报酬来源提供的。对基薪的调整每年进行审查，并视需要在全年进行审查，以反映执行干事作用或职责范围的升级或其他变化，并保持市场竞争力。根据公司独立薪酬顾问的建议，薪酬委员会于2022年5月批准了我们指定的执行人员的基薪调整，以反映责任和/或留用风险的变化，基薪目标是在同行群体的第75个百分位。
年度奖金
年度奖金可根据定性和定量的业绩标准发放，旨在奖励我们指定的执行人员的个别表现。根据我们行业的经济状况和条件，对指定执行官业绩的确定可能每年都会有所不同，并可能基于股价表现、财务目标与预算的达标情况、收购目标的达标情况和资产负债表的表现等衡量标准。就2022年而言，奖金是根据各种个人和业务目标的实现情况发放的，如ASR部署、收入、新合同和其他业务指标。
长期股权激励
根据我们的股权激励计划提供的赠款为我们的管理人员、雇员、顾问和董事提供持续的动力，以实现我们的业务和财务目标，并使他们的利益与我们的股东的长期利益保持一致。根据我们的股权激励计划提供的赠款的目的是促进员工和股东之间的利益更加一致，并支持实现我们的长期业绩目标，同时提供长期留存要素。在2022年，我们指定的执行人员被授予期权奖励，授予期限为四年，但须在公司继续服务。有关更多信息，请参见下面的“财政年度末杰出股权奖”。
4
财政年度结束时的杰出股票奖
下表列出了截至2022年12月31日我们指定的执行官员持有的未完成期权的某些信息。
| 期权奖励 | ||||||||||||||||
| 数目 | 数目 | |||||||||||||||
| 证券 | 证券 | |||||||||||||||
| 基础 | 基础 | 选择 | ||||||||||||||
| 未行使 | 未行使 | 锻炼 | 选择 | |||||||||||||
| 选项（#） | 选项（#） | 价格 | 过期 | |||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 可行使 | 不可行使 | ($) | 日期 | |||||||||||
| 威廉·桑塔纳·李 | 7/12/2022 | — | 383,100 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | ||||||||||
| Mallorie Burak | 10/8/2020 | 270,833 | 229,167 | (1)(2) | 2.34 | 10/7/2030 | ||||||||||
| 12/23/2021 | 125,000 | 375,000 | (1)(2) | 10.00 | 12/22/2031 | |||||||||||
| 7/12/2022 | — | 143,724 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | |||||||||||
| 梅赛德斯-索里亚 | 4/21/2014 | 113,000 | — | (1)(3) | 0.16 | 4/20/2024 | ||||||||||
| 11/17/2016 | 187,000 | — | (1)(3) | 0.60 | 11/17/2026 | |||||||||||
| 4/22/2018 | 200,000 | — | (1)(2) | 1.26 | 4/21/2028 | |||||||||||
| 5/9/2019 | 447,916 | 52,084 | (1)(2) | 1.24 | 5/9/2029 | |||||||||||
| 2/27/2020 | 70,833 | 29,167 | (1)(2) | 0.91 | 2/26/2030 | |||||||||||
| 6/24/2020 | 21,875 | 13,125 | (1)(2) | 0.91 | 6/23/2030 | |||||||||||
| 7/12/2022 | — | 126,874 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | |||||||||||
（1）购股权于12个月后归属及可行使购股权股份的25%，并于其后的36个月内按月等额分期归属余下的股份，但须在每个归属日期持续送达。
（2）可为A类普通股的股份行使。
（3）可行使为B类普通股的股份，而该等股份其后可按一比一的基准转换为A类普通股。
终止或控制权变更时可能支付的款项
以下是假设每个触发事件发生在2022年12月31日，我们指定的每一位执行干事在发生下文所述的终止事件时可能收到的潜在付款的摘要。下文概述的潜在付款情况载于每一名指定执行干事的各自就业协议。
死亡或残疾时的无故非自愿终止
| 遣散费(1) | 健康福利(1) | 合计 | ||||||||||
| 姓名 | ($) | ($) | ($) | |||||||||
| 威廉·桑塔纳·李 | 252,500 | 3,583 | 256,083 | |||||||||
| Mallorie Burak | 175,000 | 12,600 | 187,600 | |||||||||
| 梅赛德斯-索里亚 | 175,000 | 3,583 | 178,583 | |||||||||
| (1) | 相当于（一）按照公司正常发薪做法支付的基薪六个月，以及（二）COBRA持续医疗保险。 |
5
非自愿无故终止、死亡或残疾或因控制权变更而有正当理由辞职
| 加速 | ||||||||||||||||||||
| 股权 | 健康 | |||||||||||||||||||
| 遣散费(1) | 奖金(2) | 奖项(3) | 福利(1) | 合计 | ||||||||||||||||
| 姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||
| 威廉·桑塔纳·李 | 505,000 | 423,000 | — | 7,165 | 935,165 | |||||||||||||||
| Mallorie Burak | 350,000 | 250,000 | — | 25,199 | 625,199 | |||||||||||||||
| 梅赛德斯-索里亚 | 350,000 | 250,000 | — | 7,165 | 607,165 | |||||||||||||||
| (1) | 相当于（一）按照公司正常发薪做法支付的基薪和（二）COBRA持续医疗保险的12个月。 |
| (2) | 表示一笔一次性付款，相当于高管在适用的财政年度的目标奖金的100%。 |
| (3) | 表示在2022年12月31日持有的可加速归属的未归属期权奖励的价值，基于截至2022年12月31日我们所持A类普通股的公允市场价值，计算方法为每份此类期权的A类普通股股票数量乘以截至2022年12月30日（2022年最后交易日）我们所持A类普通股股票的收盘价，减去该期权适用的每股行使价。由于2022年12月30日的收盘价高于期权奖励的适用行权价格，股权奖励不存在加速的价值。 |
董事薪酬
每位非执行董事每年收取60000美元的现金费用，如果董事担任董事会委员会主席，则收取70000美元，按季度分期支付。每位非执行董事还获得了40,000份非法定股票期权的首次授予，这些期权将在其董事会任职一周年后授予，并将有资格根据董事会酌情决定的公司股权激励计划获得奖励。李先生不因在董事会任职而获得报酬。
下表汇总了我们在2022年任职的每位非雇员董事获得的总薪酬。
| 姓名 | 赚取的费用或 ($)(3) |
期权奖励 ($)(1)(4) |
共计（美元） | |||||||||
| Kristi Ross(2) | 70,000 | 62,983 | 132,983 | |||||||||
| 琳达·基恩·所罗门 | 60,000 | 62,983 | 122,983 | |||||||||
| Jackeline诉Hernandez Fentanez(2) | 70,000 | 62,983 | 132,983 | |||||||||
| 帕特里夏·L·沃特金斯 | 60,000 | 62,983 | 122,983 | |||||||||
| 帕特里夏·豪威尔 | 60,000 | 62,983 | 122,983 | |||||||||
| 苏珊·穆钦(2) | 60,000 | 63,021 | 123,021 | |||||||||
（1）数额反映了根据基于股票的会计规则（财务准则会计委员会会计准则编纂专题718股票补偿）计算的每个财政年度的赠款的合计授予日公允价值。在计算这些金额时使用的假设包含在我们的财务报表附注7中，该报表包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
（2）于2023年1月26日，Kristi Ross、Jackeline Hernandez Fentanez及Suzanne Muchin各自自愿从董事会辞职。
（3）呈列的费用为每名董事每年赚取的现金费用。2023年1月5日，每位独立董事都放弃了她在2023年1月支付的2022年第四季度董事会费用分期付款的权利。
（4）截至2022年12月31日，我们的每名董事持有40,000份未归属的股票期权，并于2023年1月27日全部归属。Kristi Ross、Jackeline Hernandez Fentanez和Suzanne Muchin在各自从董事会辞职后均丧失了股票期权。
6
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项
某些受惠拥有人及管理层的安全所有权
下表列出了截至2023年4月14日有关本公司有表决权证券实益所有权的某些信息：
| · | 我们认识的每个人实益拥有我们任何类别的有投票权证券的5%以上； |
| · | 我们的每一位董事； |
| · | 我们指定的每一位执行官；和 |
| · | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
所有权百分比基于截至2023年4月14日的已发行A类普通股39,338，910股和已发行B类普通股10,357，822股。
我们根据证交会的规则确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2023年4月14日后60天内可行使的受期权或其他权利约束的股份被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，所有上市股东的地址均为：Knightscope, Inc.，地址：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California，94043。除以下脚注所示外，我们认为下表所列的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。
7
| A类共同 股票 |
B类普通股 | A系列优先股 | B系列优先股 | 系列m- 2优先股 |
合并 投票 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实益拥有 | 实益拥有 | 实益拥有 | 实益拥有 | 实益拥有 | 电源（1） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 编号 | % | 编号 | % | 编号 | % | 编号 | % | 编号 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益所有人名称 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5%股东： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| William（“Bill”）Santana Li（2）（3） | 806,770 | 2.0 | % | 7,300,000 | 68.5 | % | — | — | — | — | — | — | 36.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯 | — | — | 3,000,000 | 29.0 | % | — | — | — | — | — | — | 15.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 东方网力科技（香港）有限公司（4） | — | — | — | — | — | — | 2,450,860 | 70.0 | % | — | — | 12.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| F50 Ventures Fund LP（5） | — | — | — | — | 559,785 | 39.5 | % | 183,248 | 5.2 | % | — | — | 3.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 第九实验室（6） | — | — | — | — | 223,914 | 15.8 | % | — | — | — | — | 1.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Godfrey Sullivan（7） | — | — | — | — | 158,452 | 11.2 | % | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·M·布朗（8） | 1,153,383 | 2.9 | % | — | — | — | — | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·M·布朗家庭保护信托基金（9） | 1,242,424 | 3.2 | % | — | — | — | — | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Series Knightscope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC（10） | — | — | — | — | — | — | 434,733 | 12.4 | % | — | — | 2.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾滋病保健基金会（11） | — | — | — | — | — | — | 270,060 | 7.7 | % | 150,000 | 93.8 | % | 2.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权信托公司（12） | — | — | — | — | — | — | — | — | 10,000 | 6.3 | % | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命的执行干事和主任： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| William（“Bill”）Santana Li（2）（3） | 806,770 | 2.0 | % | 7,300,000 | 68.5 | % | — | — | — | — | — | — | 36.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Mallorie Burak（13岁） | 510,413 | 1.3 | % | — | — | — | — | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅赛德斯-索里亚（2）（3） | 806,770 | 2.0 | % | 7,300,000 | 68.5 | % | — | — | — | — | — | — | 35.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 琳达·基恩·所罗门（13） | 40,000 | * | — | — | — | — | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patricia L. Watkins（13） | 40,000 | * | — | — | — | — | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patricia Howell（13） | 40,000 | * | — | — | — | — | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全体执行干事和董事（12人）（2）（14） | 2,483,536 | 5.9 | % | 10,600,000 | 96.7 | % | — | — | — | — | — | — | 51.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
*指实益拥有权少于1%。
（1）代表公司未偿还股本的所有股份的投票权百分比，犹如该等股份已作为单一类别转换为A类普通股及B类普通股（如适用的话）一样。A系列优先股、B系列优先股、m-2系列优先股和B类普通股的持有者有权获得每股10票的投票权。我们的S系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和A类普通股的持有者有权获得每股一票的投票权。不包括股票标的期权。
（2）合并投票权包括李先生已获公司其他股东指定为该等股东的代理人及实际代理人的合计2,478，490股A类普通股。见下文脚注8和9。
（3）包括李先生的妻子索里亚女士持有的806,770股A类普通股和300,000股B类普通股，目前可行使或可在2023年4月14日后60天内行使的相关股票期权。
（4）网聚科技（香港）有限公司的地址为香港九龙尖沙咀广东道5号海洋中心10楼1023室。
（5）F50 Ventures Fund LP的地址是2132 Forbes Avenue，Santa Clara，California 95050。
（6）Lab IX的地址是6201 America Center Drive，San Jose，California 95002。
（7）Sullivan先生的地址是20400 Stevens Creek Blvd.，Suite 750，Cupertino，California 95014。
（8）根据2023年2月14日向美国证交会提交的附表13G/A。Andrew M. Brown的地址是99 Wall Street，Suite 2250，New York，New York 10005。这些股份受制于一份日期为2021年11月18日的投票委托书，该委托书的授予是有利于李泽楷的。不包括布朗先生持有的认股权证，用于购买835,787股可转换为A类普通股的m-3系列优先股。布朗没有报告与安德鲁·M·布朗家庭保护信托基金共享实益所有权的情况。更多信息见脚注9。
（9）仅基于2022年11月14日向SEC提交的附表13G。Andrew M. Brown Family Protection Trust的地址是c/o Premier Trust Inc.，4465 S. Jones Blvd.，Las Vegas，Nevada 89103。这些股份受制于一份日期为2021年11月18日的投票委托书，该委托书的授予是有利于李泽楷的。包括安德鲁·M·布朗家庭保护信托持有的认股权证，用于购买534099股可转换为A类普通股的S系列或m-3系列优先股。安德鲁·M·布朗家庭保护信托基金没有报告与Andrew Brown共享的实益所有权。更多信息见脚注8。
（10）Series Knightscope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC的地址是2625 Middlefield Road，Ste. 414，Palo Alto，California 94301。
（11）艾滋病保健基金会的地址是6255 Sunset Boulevard，21st Floor，Los Angeles，California 90028。
8
（12）代表Equity Trust Company FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA持有的证券。Equity Trust Company FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA的地址是1 Equity Way，Westlake，Ohio 44145。
（13）指目前可行使或可在2023年4月14日起60天内行使的股票期权。
（14）包括目前可行使或可在2023年4月14日起60天内行使的A类普通股2483536股和B类普通股600000股。
股权补偿计划信息
下表列出截至2022年12月31日有关我们的股权激励计划的信息，该计划包括根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2022年股权激励计划发放的奖励：
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 未完成的选择 |
加权平均 行使价 未完成的选择 |
证券数量 剩余可用 未来发行 权益项下 补偿计划 |
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| 证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
| 2014年股权激励计划 | 611,000 | $ | 3.11 | — | ||||||||
| 2016年股权激励计划 | 7,333,616 | $ | 3.11 | 675,567 | ||||||||
| 2022年股权激励计划 | 2,137,299 | $ | 3.11 | 2,862,701 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | 10,081,915 | $ | 3.11 | 3,538,268 | ||||||||
9
项目13。某些关系及有关交易及董事独立性
以下是我们自2022年12月31日以来参与的交易的描述，这些交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，我们的任何执行官、董事或持有我们任何类别有投票权证券5%以上的人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
关联交易
柯尼卡美能达公司。
本公司的供应商之一Konica Minolta，Inc.（“柯尼卡美能达”）是本公司的股东，并在2022年早些时候实益拥有超过5%的总投票权。柯尼卡美能达为该公司的ASR提供维修服务。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司分别向柯尼卡美能达支付了381,587美元、355,428美元和218,425美元的服务费。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别欠柯尼卡美能达117000美元和29279美元。
处长及高级人员补偿及保险
我们的经修订和重述的公司注册证书和我们的章程规定，我们在特拉华州一般公司法允许的最大限度内对我们的每一位董事和高级职员进行赔偿。此外，我们与每位董事和高级职员都签订了赔偿协议，我们还购买了一份董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险。
批准与有关人士进行交易的政策及程序
我们的审计委员会根据我们的政策和程序审查和监督所有关联人交易，无论是在事前，还是在我们发现关联人交易未经事先审查和批准时；然而，审计委员会没有通过一项或多项书面政策或程序来指导其批准与关联人的交易。除上述情况外，截至2021年12月31日或2022年12月31日止年度无关联交易。上述交易在订立时已得到董事会的批准。
董事独立性
纳斯达克上市规则要求董事会的多数成员由独立董事组成。董事会已确定Linda Keene Solomon、Patty Watkins和Trish Howell均为适用的纳斯达克规则和SEC规则和条例所界定的“独立董事”。李先生不是独立的，因为他担任本公司的现任行政人员。董事会每年根据相关事实和情况确定每位董事的独立性。根据纳斯达克上市标准所界定的标准和独立性标准，董事会确定每位独立董事不存在董事会认为会妨碍其行使独立判断以履行董事职责的关系。
董事会还确定，审计委员会所有成员的代表Linda Keene Solomon、Patty Watkins和Trish Howell都是纳斯达克上市标准和适用于审计委员会成员的SEC规则所规定的“独立董事”。
根据纳斯达克上市标准和适用于薪酬委员会成员的SEC规则，董事会已确定Linda Keene Solomon、Patty Watkins和Trish Howell为“独立董事”。
10
项目14。首席会计师费用及服务
独立注册会计师事务所费用
下表列出了BPM为审计我们的合并财务报表和截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的其他服务而收取或将要收取的费用。所有这些服务和费用都是经审计委员会预先核准的。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 546,022 | $ | 531,700 | ||||
| 审计相关费用(2) | $ | 8,025 | - | |||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 费用总额 | $ | 554,047 | $ | 531,700 | ||||
| (1) | 审计费用包括与合并财务报表的年度审计相关的费用和发布报告的费用；与法规或法规相关或要求的定期报告和服务的审查费用，例如安慰函、同意书的费用；协助和审查提交给SEC的文件的费用。此外，2021年支付给BPM的审计费用包括根据美国上市公司会计监督委员会的标准重新审计2019财年财务报表的费用166907美元。 |
| (2) | 与审计有关的费用是传统上由独立会计师提供的与保证有关的服务，例如法规或条例没有要求的证明服务，包括关于会计事项的咨询。 |
审计委员会的结论是，提供非审计服务与保持BPM的独立性是一致的。
审计委员会预先核准政策和程序
根据其章程，审计委员会负责批准向我们的独立注册会计师事务所支付的费用和任何其他重大报酬，并预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。只有在非审计服务满足法律允许的最低限度例外情况时，才可放弃预先核准的要求。在履行这一职责时，审计委员会对非审计服务的预先核准遵循以下一般程序：
| · | 如果适用，审计委员会每年审查并预先核准独立注册会计师事务所在下一个年度审计周期提供的拟议非审计服务和估计费用的时间表。 |
| · | 支付给独立注册会计师事务所的实际数额由管理层监测，并向审计委员会报告。 |
| · | 拟由独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务以及在审计委员会年度审查期间未获预先核准的相关费用，必须在进行任何工作之前得到审计委员会的预先核准（除非这些服务符合微量法律允许的例外）。 |
| · | 以前核准的非审计事务的增量费用，如预计超过以前核准的费用估计数，也必须由审计委员会预先核准。 |
审计委员会已确定，提供上述服务与保持首席会计师的独立性是一致的，并预先批准了2022年的所有此类服务和费用。2021年的所有服务和费用都是由唯一董事预先批准的，这是在首次在纳斯达克上市之前发生的。
11
第四部分
项目15。展品、财务报表附表
以下证物与本年度报告一并存档，或以引用方式并入本年度报告
12
| † | 此前，该公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。 |
| + | 把她归档了。 |
| # | 根据S-K条例第601（b）（2）项，某些证物和附表已被省略。公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的证物或附表的副本；但公司可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求保密处理。 |
| ** | 根据S-K规例第601（a）（5）项，某些展品及附表已被省略。本公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略展品或附表的副本。 |
| * | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
13
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排下列签署人在2023年4月28日正式授权下代表其签署本报告。
| KNIGHTSCOPE，INC。 | ||
| 签名： | Mallorie Burak | |
| Mallorie Burak | ||
| 总裁兼首席财务官 | ||
14