美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月6日
AMC娱乐控股有限公司。
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别 | ||
| 注册成立） | 号） |
11500 Ash Street，Leawood，KS 66211
（主要行政办公室地址，包括邮编）
(913) 213-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2024年12月6日，AMC院线，Inc.（“公司”）与高盛 Sachs & Co. LLC订立销售及注册协议（“销售及注册协议”），不时以其作为（1）销售代理（在该身份下，“销售代理”）或（2）远期卖方就远期交易对手方（在每种情况下，定义见下文）提供的任何及所有对冲股份，及以远期交易对手方身份行事的高盛 Sachs International订立销售及注册协议（“销售及注册协议”），有关合共最多50,000，000股A类普通股，招股说明书补充文件（定义见下文）和随附的招股说明书提供的公司面值0.01美元（“普通股”）。
根据销售及注册协议的条款，公司可随时及不时透过销售代理发行及销售招股章程补充所涵盖的普通股股份。销售代理可以代表公司代理或作为委托人为自己的账户向公司购买普通股股份。
公司还与高盛 Sachs International（以其作为任何远期交易（定义见本文件）下买方的身份，“远期交易对手”）订立总确认书（“总确认书”），据此，公司预计将进行一项或多项远期交易（每项交易，“远期交易”），根据该交易，公司将同意向远期交易对手出售该远期交易中指定的普通股股份数量（可根据其中所述进行调整）。如果公司与远期交易对手进行远期交易，要在该远期下建立对冲头寸，远期交易对手将有权从公司质押最多不超过该远期下可交割的普通股股份的最大数量（“对冲股份”），并有权对质押的股份进行再质押，并将通过作为法定承销商的高盛 & Co. LLC（以该身份，“远期卖方”）根据招股章程补充文件及随附的招股章程在公司与远期交易对手就该等远期（“初始对冲期”）议定的一段时间内进行的发售，所有这些均受销售及登记协议条款的约束。我们可能在报告季度进入的任何远期的初始对冲期预计将在该报告季度或其后不久终止。建立这种对冲头寸可能会产生降低或限制普通股市场价格上涨的效果。
公司已获远期交易对手告知，其预计，在其出售远期标的若干对冲股的初始对冲期的同一天，远期交易对手或其关联公司将同时为自己的账户在公开市场上购买该数量股份的很大一部分，因为远期交易对手预计其与任何远期相关的初始对冲头寸将大大低于该远期标的股份数量。在公开市场上的这种购买可能会产生增加的效果，或者限制普通股市场价格的下降。如果远期交易对手无法在初始对冲期内（包括由于招股说明书在该初始对冲期内的任何时间均无法获得）将根据远期可交割的最大股份数量引入公开市场，则任何远期的基础股份数量将减少。
此外，公司已获远期交易对手告知，远期交易对手预计将通过其或其关联公司在特定远期期限内（包括在该远期的估值期内）不时购买或出售普通股股份或从事与普通股有关的衍生工具或其他交易，为其自己的账户动态修改其对冲头寸。远期交易对手在远期交易期限内不时买卖普通股股份或进行其他对冲交易以修改远期交易对手的对冲头寸，可能会对普通股的市场价格产生不同的正面、负面或中性影响，具体取决于该时间的市场情况。
远期合约到期时（不论是在预定到期日还是在远期合约或其中一部分的加速到期日，视情况而定）的每股结算价将基于该远期合约估值期间普通股成交量加权价格的算术平均值，该估值期间将在该远期合约的初始对冲期结束或其后不久与适用到期日（“参考价格”）之间运行，但须遵守商定的远期下限和上限价格。远期将指定下限百分比（将低于100%）和上限百分比（将超过100%）。有关该远期的初始对冲期结束后，远期底价和远期上限价格将通过将远期交易对手在初始对冲期内出售普通股股份以建立其该远期对冲头寸的加权平均价格分别乘以下限百分比和上限百分比来确定。地板价旨在缓解估值期间参考价格低于地板价的任何潜在下跌的下行风险，但上限价格也将限制潜在的上行收益，因为在估值期间参考价格将超过上限价格。除其他因素外，公司将根据当时的市场状况确定远期的预定到期日，公司预计该预定到期日将在该远期的初始对冲期完成后约六个月。
倘公司与远期交易对手订立任何远期，公司预期根据该远期收取，（x）在有关该远期的初始对冲期完成后或其后不久，基于（其中包括）就该远期约定的底价和预付款百分比比率（如有）和（y）在该远期（或其中一部分）到期时，在该远期项下到期的总金额超过初始现金付款的范围内，额外付款（如有）。如果任何远期交易的基础普通股股份数量在上述初始对冲期结束时减少，公司将无权在预付款项和/或在该远期交易到期时收到其在进入该远期交易时最初可能预期的全部金额。
公司拟将任何（1）通过销售代理发行和销售普通股股份时从销售代理收到的所得款项净额和（2）在预付款时从远期交易对手收到的金额，以及（如适用）一笔或多笔远期的结算（在每种情况下如有）用于加强公司的资产负债表并对公司的核心业务进行再投资，以提升和区分AMC GO计划下的观影体验。公司打算通过加强公司的流动性，以及通过偿还、赎回或再融资公司现有债务（包括费用、应计利息和溢价，如果有）来加强资产负债表。AMC GO计划下的投资包括座椅、视觉和声音增强等领域，包括增加品牌优质大画幅屏幕的数量。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为“市场上发行”的销售，如有任何普通股根据招股说明书补充和随附的招股说明书进行的销售，包括通过普通经纪人在纽约证券交易所或其他普通股市场的交易方式进行的销售，在协商交易（包括大宗交易）中向或通过交易所以外的做市商（包括在场外交易市场）进行的销售，以销售时的市场价格或协议价格，通过任何此类销售方法的组合，或通过法律允许的任何其他方法。作为销售代理或远期卖方的高盛 Sachs & Co. LLC无需出售任何特定数量或美元金额的普通股股份，但根据销售和登记协议的条款和条件以及就销售对冲股份而言，适用的远期、销售代理和远期卖方将根据其正常交易和销售惯例，利用各自商业上合理的努力，最多出售指定数量的普通股股份。就销售代理代表公司进行的任何销售以及就远期卖方代表远期交易对手出售对冲股份而言，公司可指明不得出售任何普通股股份，如果销售不能以或高于公司指定的价格进行，公司可指明此类销售的其他交易参数（包括数量限制）。据此，销售代理代表公司进行的任何销售及远期卖方出售对冲股份的任何交易可随时暂停，且无法保证销售代理或远期卖方将能够根据销售及登记协议出售任何股份。代表公司行事的销售代理出售普通股股份不会与远期卖方代表远期交易对手出售对冲股份同时发生，在每种情况下，根据销售和登记协议。
普通股将根据公司于2022年8月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-266536）的货架登记声明（“登记声明”）进行发售和出售。公司向SEC提交了一份日期为2024年12月6日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），内容涉及普通股的发售和出售。
表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或购买此处讨论的证券的任何要约的招揽，也不应构成在任何州通过任何要约、招揽或出售证券，在根据任何此类州的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。
上述对销售和注册协议及主确认书的描述通过参考销售和注册协议及主确认书对其整体进行限定，其副本作为表格8-K上的本当前报告的附件 1.1和附件 10.1提交，并通过引用并入本文。Weil，Gotshal & Manges LLP就根据招股说明书补充文件注册的普通股的有效性发表的意见的副本与这份表格8-K上的当前报告一起提交，作为附件 5.1。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
请参阅招股章程补充文件，其中包括更新的风险因素披露。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包括联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”等词语来识别，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的其他类似表达方式。这些前瞻性陈述仅基于公司当前对公司业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、期望和假设，并且仅在作出这些陈述之日发表。前瞻性陈述的例子包括公司就本文所述交易收益的预期用途所做的陈述，包括任何远期交易和相关的普通股股份“市场上”发行。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，并基于做出陈述时可获得的信息和/或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受制于可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的风险、趋势、不确定性和其他事实。因此，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。有关公司面临的风险、趋势和不确定性的详细讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年9月30日止季度的10-Q表格年度报告中题为“风险因素”的部分，分别提交给SEC，以及公司其他公开文件中确定的风险、趋势和不确定性。公司不打算也不承担任何义务更新此处包含的任何信息以反映未来事件或情况，除非适用法律要求。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| AMC娱乐控股有限公司。 | ||
| 日期：2024年12月6日 | 签名： | /s/Kevin M. Connor |
| 姓名：Kevin M. Connor | ||
| 职称：高级副总裁、总法律顾问、秘书 | ||