EX-4.4 2 ea026111101ex4-4 _ colombier3.htm Continent Stock Transfer & Trust Company与注册人之间的认股权证协议格式

附件 4.4

认股权证协议

本认股权证协议（本“协议”）的日期为2025年[ ]日，由开曼群岛豁免公司Colombier Acquisition Corp. III（“公司”）与作为认股权证代理人的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（在此身份下，“认股权证代理人”，在此又简称“转让代理人”）签署。

然而，公司正在进行公司股本证券单位的首次公开发售（“发售”），每一该等单位由一股每股面值0.0001美元的公司A类普通股（“A类股”）和一份可赎回公开认股权证（定义见下文）的八分之一（“单位”）组成，并就此确定向公众投资者发行和交付3,250，000份认股权证（或在承销商超额配股权（“超额配股权”）全额行使的情况下最多3,737，500份认股权证）（“公开认股权证”）；

然而，公司与特拉华州有限责任公司Colombier Sponsor III LLC（“保荐人”）订立该若干私募配售单位购买协议，据此，保荐人同意在发售结束的同时购买合共150,000个私募配售单位（包括若超额配股权已悉数行使）（“私募配售单位”），每个私募配售单位由一股A类股份和八分之一的一份私募配售认股权证（定义见下文）组成，购买价格为每份私募配售单位10.00美元，并就此，发行18,750份认股权证（如超额配股权获悉数行使）的私募单位（“私募认股权证”），每份认股权证均附有本协议所载的图例；

然而，公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）；

然而，为了为公司与拟进行的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司高级职员和董事（统称为“初始购买者”）可以但无义务根据公司的要求向公司借出资金，其中最多1,500，000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为最多额外150,000个单位（“营运资金单位”），这将与私募单位相同，并与发行营运资金单位有关，发行最多18,750份认股权证（“营运资金认股权证”，连同公开认股权证及私募认股权证，统称“认股权证”）；

然而，每份整份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类股的权利，但可按此处所述进行调整；

然而，公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-1的登记声明，档案编号333-[ _ ]（“登记声明”）和招股说明书（“招股说明书”），以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记单位、公开认股权证和单位中包含的A类股份；

然而，公司希望认股权证代理人代表公司行事，且认股权证代理人愿意这样做，涉及认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使；

然而，本公司希望就认股权证的形式及条文、发行及行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人及认股权证持有人各自的权利、权利限制及豁免作出规定；及

然而，所有为作出认股权证所必需的作为和事情，在代表公司执行并由认股权证代理人或其代表会签时，如本协议所规定，均为公司的有效、有约束力和法定义务，并授权执行和交付本协议。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方约定如下：

1.	委任认股权证代理人。本公司特此委任认股权证代理人为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人特此接受该委任，并同意按照本协议规定的条款和条件履行。

认股权证.

2.1.

认股权证的形式。每份认股权证须仅以注册形式发出，如发出实物证明，则须大致以附件 b本协议，其条款并入本协议，由公司董事会主席签署或以传真方式签署（“板”），公司总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要管理人员。如任何认股权证上已放置其传真签名的人，在该认股权证发出前已停止以该人签署认股权证的身份服务，则可发出该认股权证，其效力犹如他或她在发出日期尚未停止以该人签署认股权证的身份一样。所有公开认股权证初始应以一份或多份记账式凭证（每份，一份“记账式认股权证”).

2.2.

会签的效力。签发实物凭证的，除非且直至权证代理人依据本协议进行会签，否则权证凭证无效，不具有效力，持有人不得行使。

2.3.

2.3.1.

认股权证登记。认股权证代理人应保存账簿（“认股权证登记”）进行原始发行登记及认股权证过户登记。在首次发行认股权证时，认股权证代理人应根据公司交付给认股权证代理人的指示，以该等面额或其他方式以认股权证各自持有人的名义发行和登记认股权证。所有公开认股权证初始应由存放于存托信托公司的一份或多份记账式认股权证凭证（“保存人”），并以保存人代名人Cede & Co.的名义登记。公开认股权证实益权益的所有权应显示在（i）保存人或其代名人为每份记账式认股权证保存的记录上，或（ii）在保存人设有账户的机构（每一该等机构，就其账户中的认股权证而言，一份“参与者”).

如存托机构后续停止对公开认股权证提供记账式结算系统，公司可指示认股权证代理人就记账式结算作出其他安排。在公开认股权证不符合或不再需要公开认股权证以记账式形式提供的情况下，认股权证代理人应向存托人提供书面指示，将每份记账式认股权证证书交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人向存托人交付证明该等认股权证的实物形式的最终凭证（“最终认股权证”）。该等最终认股权证证书应采用本协议所附的作为附件 B的格式，并按上述规定进行适当的插入、修改和遗漏。

2.3.2.

注册持有人。本公司及认股权证代理人可在适当呈交任何认股权证的转让登记前，将该认股权证以其名义在认股权证登记册上登记的人视为及对待注册持有人"）作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人（尽管公司或认股权证代理人以外的任何人作出的确定认股权证证书上有任何所有权标记或其他书面文字），为行使该等认股权证及为所有其他目的，而公司或认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

	2.4.	认股权证的可拆除性。组成单位的A类股份及公开认股权证应于招股章程日期后第52天开始单独交易，如该第52天不是在某一天，则纽约市的银行一般正常营业的星期六、星期日或联邦假日除外（a "*营业日”），然后在该日期之后的紧接下一个营业日，或更早些时候（“脱离日期*”）经Roth Capital Partners，LLC同意，作为几家承销商的代表（“代表”），但在任何情况下，A类股份和组成单位的公开认股权证均不得分开交易，直至公司发布新闻稿并向委员会提交一份表格8-K的当前报告，宣布何时开始这种分开交易。私募单位在分离日有资格分离为其组成部分A类股和认股权证。权证持有人应与转让代理人联系，以便实现这种分离。

	2.5.	除作为单位的一部分外，概无零碎认股权证.公司不得发行除作为部分单位以外的零碎认股权证，每份单位由一股A类股份及一份公开认股权证的八分之一组成。倘在公开认股权证脱离单位或其他情况下，认股权证持有人将有权收取零碎认股权证，公司须将向该持有人发行的认股权证数目向下取整至最接近的整数。

2.6.

私募认股权证和营运资金认股权证。私募认股权证和周转金认股权证应与公开认股权证相同，但在公司完成初始业务合并之前，私募认股权证和周转金认股权证不得由其持有人转让、转让或出售，但以下情况除外：

2.6.1.

向公司的高级职员或董事、公司任何高级职员或董事的任何关联人士或家庭成员、保荐人的任何成员或其关联人士或保荐人的任何关联人士；

2.6.2.

在个人的情况下，通过馈赠给该个人的直系亲属成员或信托，其受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织；

2.6.3.

在个人的情况下，根据该人死亡时的血统和分配法律；

	2.6.4.	就个人而言，根据合格的国内关系令；

	2.6.5.	根据特拉华州法律或保荐人解散时的有限责任公司协议；

	2.6.6.	就任何远期购买协议或类似安排、就延长公司完成业务合并的时间框架或就完成初始业务合并以不高于最初购买认股权证的价格进行的私下出售或转让；

	2.6.7.	根据保荐人的有限责任公司协议或其他章程文件，由保荐人按比例向其各自的成员、合伙人或股东进行分配；

2.6.8.

企业合并完成前发生公司清算的；

	2.6.9.	向根据以下规定可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人条款2.6.1直通2.6.7以上；

	2.6.10	就完成初步业务合并而向公司作出注销的任何价值；及

2.6.11.

在初始业务合并完成后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致其所有股东有权将其A类股份交换为现金、证券或其他财产的情形；

但条件是，就第2.6.1至2.6.7及2.6.9条而言，这些受让人（“获准受让人”）与公司订立书面协议，同意由公司、保荐人、代表及公司高级职员及董事于本协议日期起受本协议中的转让限制及信函协议所载其他限制的约束。

2.7.

营运资金认股权证.每份营运资金认股权证应与私募认股权证相同。

3.	认股权证的条款及行使.

3.1.

权证价格。每份认股权证应赋予其登记持有人权利，但须遵守该认股权证和本协议的规定，包括但不限于，第3.3.5款，以每股11.50美元的价格向公司购买其中所述的A类股份数量，但须根据第4款这里和这最后一句话第3.1节.本协议中使用的“认股权证价格”一词是指在行使认股权证时可以购买A类股份的上一句中所述的每股价格（包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证，在本协议允许的范围内）。公司可全权酌情在到期日（定义见下文）之前的任何时间下调认股权证价格，为期不少于二十（20）个工作日（除非委员会另有规定，认股权证上市的任何全国性证券交易所或适用法律），但公司须就该等减持向认股权证的登记持有人提供至少三（3）天前的书面通知，并进一步订定任何该等减持须在所有认股权证之间相同。

3.2.

认股权证的期限。认股权证只可在该期间内行使（“行权期"）自公司完成业务合并之日起开始，并于最早发生的日期终止：（x）纽约市时间下午5时在公司完成首次业务合并之日后五（5）年之日，（y）公司清算，及（z）就根据第6.1节本协议规定的赎回日（定义见下文）的纽约市时间下午5：00第6.2节本协议（“到期日”);然而，提供，指任何认股权证的行使须受任何适用条件的满足所规限，如第3.3.2小节下文，关于有效的注册声明或有效的豁免可用。每份未在到期日当日或之前行使的未行使认股权证均告无效，且在该等认股权证项下的所有权利及本协议项下与其相关的所有权利将于到期日纽约市时间下午5：00终止。公司可全权酌情通过延迟到期日的方式延长认股权证的存续期；但公司须就任何该等延期向认股权证的登记持有人提供至少二十（20）天前的书面通知，并进一步规定任何该等延期的期限在所有认股权证中相同。

3.3.

行使认股权证.

3.3.1.

付款。受认股权证及本协议的规定所规限，包括但不限于，第3.3.5款，认股权证可由该认股权证的登记持有人在其公司信托部门向认股权证代理人交付（i）证明将予行使的认股权证的最终认股权证证书，或（如属记账式认股权证证书）将予行使的认股权证（the "记账式认股权证“）根据保存人于保存人为该等目的不时以书面指定的保存人的保存人的帐户的纪录，（ii）选择购买（”选择购买"）A类股份根据行使认股权证，由登记持有人在最终认股权证证书的反面妥善完成及签立，如属记账式认股权证证书，则由参与人按照存托人的程序妥善交付，及（iii）就行使认股权证的每一A类股份全额支付认股权证价格，以及与行使认股权证有关的任何及所有适用税款，以认股权证交换A类股份及发行该等A类股份，详情如下：

	(a)	以美国合法货币支付，以良好的银行汇票或良好的认证支票支付给权证代理人的订单或通过电汇立即可用的资金；

	(b)	在根据第6款其中，董事会选择要求所有认股权证持有人在“无现金基础上”行使此类认股权证，方法是交出该A类股份数量的认股权证，该数量等于认股权证基础A类股份数量除以（x）乘以本定义的“公平市场价值”的超额部分所得的商第3.3.1（b）款），超过认股权证价格（y）公允市值。仅为此目的第3.3.1（b）款）和第6.3节，“公允市值”是指截至第三个交易日的十（10）个交易日A类股份报告的平均收盘价（3^rd）向认股权证持有人发出赎回通知之日前一个交易日，根据第6款本协议；或

（c）

在无现金基础上，如第7.4节这里。

3.3.2.

行使时发行A类股份.在行使任何认股权证及结清支付认股权证价款的资金后在切实可行范围内尽快（如付款是根据第3.3.1（a）款），公司须向该认股权证的登记持有人（视乎情况而定）发出一份记账式头寸或证明书，以其有权获得的A类股份数目（按其指示的名称登记），而如该认股权证不得已悉数行使，则须就该认股权证不得已行使的A类股份数目（视乎情况而定）发出一份新的记账式头寸或会签认股权证（视乎情况而定）。如行使的认股权证少于记账式认股权证证书所证明的全部认股权证，则须对存托人、其就每份记账式认股权证的代名人或参与者（视情况而定）所保持的记录作出记项，以证明在该等行使后剩余的认股权证余额。尽管有上述规定，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类股份，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据《证券法》就公开认股权证基础的A类股份作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司履行其根据第7.4节或获得有效的注册豁免。任何认股权证不得行使，且公司在认股权证行使时不承担发行A类股份的义务，除非在该认股权证行使时可发行的A类股份已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免登记或资格。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证。在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算认股权证行使。公司可要求公开认股权证持有人根据“无现金基础”结算认股权证第7.4节.如果由于以“无现金基础”行使认股权证，任何认股权证的持有人在行使该认股权证时将有权获得A类股份的零碎权益，公司应向下取整至最接近的整数，即将向该持有人发行的A类股份的数量。

3.3.3.

有效发行.根据本协议在适当行使认股权证时发行的所有A类股份均应有效发行、全额支付且不可评估。

3.3.4.

发行日期。每名以其名义发行A类股份的任何记账式头寸或证书（如适用）的人，就所有目的而言，均须当作在交出认股权证或代表该认股权证的记账式头寸并支付认股权证价格之日成为该A类股份的记录持有人，而不论该认股权证的交付日期为何，但，如该等退保及付款日期为公司的股份转让簿册或认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，则该人须被视为在股份转让簿册或簿记系统开放的下一个翌日营业结束时成为该等A类股份的持有人。

3.3.5.

最大百分比.认股权证持有人如选择受本条例所载条文规限，可书面通知公司第3.3.5款;然而，任何认股权证持有人均不得受此规限第3.3.5款除非他、她或它做出这样的选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不得实施持有人认股权证的行使，而该持有人无权行使该认股权证，但在该行使生效后，该持有人（连同该持有人的联属公司）或该持有人或其联属公司为其成员的任何“集团”将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指明的其他金额）（“最大百分比”）在该行使生效后立即发行的A类股份。就前述句子而言，该人及其关联公司或该人及其关联公司为其成员的任何集团实益拥有的A类股份的总数，应包括在行使认股权证时可发行的A类股份的数量，而正在就该判决作出裁定，但应不包括在（x）行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证的剩余未行使部分时可发行的A类股份，或任何该等人士或其联属公司为其成员的任何集团，以及（y）行使或转换该人士及其联属公司实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分，或该人士或其联属公司为其成员的任何集团（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须受类似于本文件所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本款而言，实益所有权应根据经修订的《1934年证券交易法》第13（d）节（“交易法”），以及委员会的适用条例。就本文而言，“集团”具有《交易法》第13（d）条和委员会适用条例中规定的含义，持有人持有的百分比应以符合《交易法》第13（d）条规定的方式确定。只要持有人作出本说明所述的选第3.3.5款，认股权证代理人不得实施持有人认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，除非其在选择购买时向认股权证代理人提供证明，证明在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司）或该持有人或其关联公司为其成员的任何“集团”将不会实益拥有超过根据本条确定的行使生效后立即已发行的A类股份的最大百分比第3.3.5款.就认股权证而言，在厘定已发行的A类股份数目时，持有人可依赖（1）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）、（2）公司最近的公开公告或（3）公司或转让代理列出已发行的A类股份数目的任何其他通知所反映的已发行A类股份数目。基于任何时间的任何理由，根据认股权证持有人的书面请求，公司应在两（2）个营业日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的A类股份的数量。在任何情况下，已发行A类股份的数量应在持有人及其关联公司自该已发行A类股份数量报告之日起转换或行使公司股本证券生效后确定。凭藉向公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比；但前提是，任何该等增加须待该等通知送达公司后第六十一（61）天后方告生效。

调整.

4.1.

股本.

	4.1.1.	细分领域.如在本协议日期后，并在符合第4.6节下文指出，已发行A类股份的数量因A类股份应付的股本增加，或因A类股份的细分或其他类似事件而增加，则在该等股本、细分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类股份的数量应按已发行A类股份的该等增加的比例增加。向所有或几乎所有A类股份持有人作出的供股，授权持有人以低于“历史公平市值”（定义见下文）的价格购买A类股份，应被视为若干A类股份的股份资本化，等于（i）在该供股中实际出售的A类股份数量的乘积（或根据在该供股中出售的任何其他股本证券可发行可转换为A类股份或可行使A类股份）及（ii）一（1）减（x）在该供股中支付的每股A类股份价格除以（y）历史公平市值的商。为此目的第4.1.1分节，（i）如供股为可转换为A类股份或可行使为A类股份的证券，则在厘定A类股份的应付价格时，须考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时须支付的任何额外款项，及（ii）“*历史公允市值*”指A类股份在适用交易所或适用市场按常规方式进行交易的首个交易日之前的第十（10）个交易日期间报告的A类股份的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。A类股票不得低于其面值发行。

	4.1.2.	特别股息.如公司在认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，须就该等A类股份（或认股权证可转换成的公司股本中的其他股份）向全部或几乎全部A类股份持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，但（a）所述者除外第4.1.1分节以上，（b）普通现金股息（定义见下文），（c）满足A类股份持有人就拟议的初始业务合并的赎回权，（d）满足A类股份持有人就股东投票修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经不时修订的“宪章"）（a）修改公司就公司初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间安排，或赎回在发售中出售的单位中包含的100% A类股份（“*公众股“）如公司未在《章程》规定的期间内完成业务合并，或（b）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定有关，或（e）在公司未能完成其首次业务合并及在其清算时对其资产进行任何后续分配时与赎回公众股份有关（任何该等非排除事件在此称为”特别股息"），则认股权证价格应按现金金额和/或就该特别股息就每一A类股份支付的任何证券或其他资产的公平市场价值（由董事会善意确定）而降低，于该特别股息生效日期后立即生效。为此目的第4.1.2款, “普通现金股利*”指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，与截至宣布该股息或分配之日止的365天期间内就A类股份支付的所有其他现金股息和现金分配的每股金额（经调整以适当反映本条款其他小节中提及的任何事件第4款不包括导致认股权证价格或每份认股权证行使时可发行的A类股数量调整的现金股息或现金分配）不超过0.50美元（即发售中单位发行价的5%），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于0.50美元。仅为说明之目的，如果公司在认股权证尚未到期和未到期的时候，支付0.35美元的现金股息，并且之前在截至宣布该0.35美元股息之日的365天期间内就A类股票支付了总计0.40美元的现金股息和现金分配，那么认股权证价格将会降低，实际上是在该0.35美元股息生效日期之后，0.25美元（0.75美元（在该365天期间支付或进行的所有现金股息和现金分配的总额，包括该0.35美元股息）和0.50美元（（x）0.50美元和（y）在该0.35美元股息之前的该365天期间支付或进行的所有现金股息和现金分配的总额中的较大者）之间的差额的绝对值）。

4.2.

股份汇总.如在本协议日期后，并在符合第4.6节据此，A类股份的已发行数量因A类股份的合并、合并、反向股份细分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份细分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类股份数量应按已发行A类股份减少的比例减少。

4.3.

认股权证价格调整.

	4.3.1.	每当行使认股权证时可购买的A类股份数目作出调整时，如第4.1.1分节或第4.2节以上，认股权证价格须调整（至最接近的一分钱），方法是将紧接该调整前的认股权证价格乘以分数（x），其分子为紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类股份数目，及（y）其分母为紧随其后可如此购买的A类股份数目。

	4.3.2.	[故意省略。]

4.4.

重整时更换证券等.如对已发行A类股份进行任何重新分类或重组（不包括由第4.1.1款,4.1.2或第4.2节本协议或仅影响此类A类股的面值），或在公司与另一实体合并或合并为另一实体或将公司转换为另一实体的情况下（不包括合并或合并，在该合并或合并中，公司为持续法团，且不是另一实体的附属公司，其股东在紧接该交易前并未以基本相同的比例拥有公司的全部或基本全部A类股份，且不会导致已发行A类股份的任何重新分类或重组），或如公司的资产或与公司解散有关的资产或其他财产整体或实质上整体出售或转让予另一实体，认股权证持有人其后有权根据认股权证中指明的条款和条件购买和收取，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的公司A类股份，认股权证持有人如在紧接该事件之前行使其认股权证（“认股权证”），在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，本应收到的股份或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额另类发行”);提供了,然而，则（i）如A类股份持有人有权就该等合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证应成为可行使的构成替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额，应被视为A类股份持有人在该等合并或合并中肯定作出该等选择的每股所收到的种类和金额的加权平均数，及（ii）如投标，交换或赎回要约应已向A类股份持有人提出并获其接受（公司就章程规定的公司股东所持有的赎回权提出的要约、交换或赎回要约除外，或因公司赎回A类股份（如果拟议的初始业务合并已提交公司股东批准）而作出的要约、交换或赎回要约），在此情况下，在该要约或交换要约完成后，该要约的提出者，连同任何集团的成员（根据《交易法》（或任何后继规则）第13d-5（b）（1）条所指），而该创客是其一部分，并连同该创客的任何附属公司或联系人（根据《交易法》（或任何后继规则）第12b-2条所指），以及任何该等附属公司或联系人是其一部分的任何该等集团的任何成员，实益拥有（在《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条的含义内）超过65%的公司已发行股本证券的投票权（包括关于选举董事的投票权），认股权证持有人应有权获得作为替代发行的现金、证券或其他财产的加权平均数，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，则该持有人作为股东实际有权获得的现金、证券或其他财产的金额，接受该要约，并与A类股份的所有其他持有人按比例参与该要约或交换要约，但须作出（自该要约或交换要约完成之日起及之后）尽可能相当于本协议规定的调整的调整第4款.如任何重新分类或重组亦导致涵盖的A类股份变动第4.1.1小节，则该等调整须根据第4.1.1分节或第4.2节,4.3而这第4.4节.本条款的规定第4.4节应同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降低至低于行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5.

认股权证变动公告.认股权证价格或在行使认股权证时可发行的A类股数量每次调整时，公司均应向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的A类股数量的增减（如有），合理详细地阐明计算方法和计算所依据的事实。在发生任何指明的事件时第4.1节,4.2,4.3或4.4、公司须向每名认股权证持有人发出有关该事件发生的书面通知，并须在认股权证登记册内为该持有人列出的最后地址，告知该事件的记录日期或生效日期。未发出该通知，或其中有任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性。

4.6.

无零碎股份.尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在行使认股权证时发行零碎A类股份。如因依据本条例作出的任何调整第4节，任何认股权证的持有人在行使该认股权证时，将有权收取股份的零碎权益，公司须在该行使时，将拟向该持有人发行的A类股份的数目向下取整至最接近的整数。

4.7.

认股权证的形式.认股权证的形式无须因根据本条例作出任何调整而更改第4款，而经该等调整后发行的认股权证，可载明根据本协议初步发行的认股权证所载的相同认股权证价格及相同数目的A类股份；但前提是，公司可随时全权酌情作出公司可能认为适当且不影响其实质内容的任何更改认股权证的形式，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或替代未行使的认股权证或其他方式，其形式均可如此更改。

4.8.

其他活动。如有任何影响本公司的事件发生，而本条例前述各款的条文并无第4款严格适用，但这将需要对认股权证的条款进行调整，以便（i）避免对认股权证产生不利影响和（ii）实现这一意图和目的第4款，那么，在每一种情况下，公司应指定独立会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本的意图和目的发表意见第4款以及，如果他们确定有必要进行调整，这种调整的条款。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。为免生疑问，根据本条例作出的所有调整第4.8节应对所有未行使的认股权证同等作出。

4.9.

没有调整。为免生疑问，不得仅因公司B类普通股的转换比率调整而对认股权证的条款作出调整（“B类普通股"）转换为A类股份或将B类普通股转换为A类股份，在每种情况下，根据章程。

5.	转让及交换认股权证.

5.1.

过户登记。认股权证代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未行使的认股权证的转让，在交出该认股权证以进行转让时，如为经证明的认股权证，则应适当背书并适当保证签字并附有适当的转让指示。于任何该等转让时，须发出代表相等的认股权证总数的新认股权证，而旧认股权证须由认股权证代理人注销。如为凭证式认股权证，如此取消的认股权证应由认股权证代理人根据要求不时交付公司。

5.2.

放弃认股权证的程序。可将认股权证交还给认股权证代理人，连同书面要求交换或转让，据此，认股权证代理人应根据如此交还的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证作为交换，代表相等的认股权证总数；但前提是，除本协议或任何记账式认股权证证书或最终认股权证证书另有规定外，每份记账式认股权证证书及最终认股权证证书只可整体转让予保存人、保存人的另一代名人、继任保存人或继任保存人的代名人；然而，进一步规定，倘为转让而交出的认股权证附有限制性图例（如私募认股权证及营运资金认股权证的情况），则认股权证代理人不得取消该认股权证及发行新认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到公司大律师的意见，说明可作出该等转让，并指明新认股权证是否亦须附有限制性图例。

5.3.

零碎认股权证.权证代理人不得被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为权证的零头签发权证证书或记账头寸，但作为单位的一部分除外。

5.4.

服务费.认股权证的任何交换或转让登记均不收取服务费。

5.5.

权证执行及会签.兹授权认股权证代理人根据本协议条款，会签并交付根据本协议条款要求签发的认股权证第5节，而公司须在认股权证代理人提出要求时，向认股权证代理人提供代表公司为此目的妥为签立的认股权证。

5.6.

转让认股权证.在脱离日期之前，公开认股权证只能与包括该认股权证的单位一起转让或交换，且仅为实现或与该单位的转让或交换一起进行。此外，与该等单位有关的登记册上的单位的每一次转让也应运作以转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本条例的规定第5.6节对任何在脱离日期当日及之后转让认股权证均无影响。

赎回.

	6.1.	以现金赎回认股权证.公司可选择在行权期内的任何时间，在向认股权证的登记持有人发出通知后，在认股权证代理人的办公室赎回全部（但不少于全部）未行使认股权证，如第6.2节下文，赎回价格（定义见下文）为每份认股权证0.01美元；提供了（a）参考价值等于或超过每股18.00美元（可根据第4款本协议）和（b）有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类股份，以及与此相关的当前招股说明书，可在整个计量期和30天赎回期（每个定义见第6.2节下文）。

	6.2.	赎回的确定日期及通知；赎回价格；参考值.如公司选择根据第6.1节，公司须订定赎回日期（以下简称“*赎回日期”).赎回通知书须由公司于赎回日期前不少于三十（30）天（该期间的“赎回期"）致将予赎回的认股权证的登记持有人按其在登记簿上出现的最后地址登记。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。如本协定所用，（a）"赎回价格”系指任何认股权证根据以下规定赎回的每份认股权证的价格第6.1节和（b）"参考价值”指自首次业务合并完成后开始至第三个交易日结束的三十（30）个交易日期间内任意二十（20）个交易日内A类股份的最后一次报告销售价格（3^rd）发出赎回通知之日前一个交易日（以下简称“测量周期*”).

6.3.

赎回通知后行使.认股权证可以行使，以现金（或在“无现金基础上”按照第3款本协议）在赎回通知发出后的任何时间，公司已根据第6.2节本协议和赎回日期之前。如公司决定要求所有认股权证持有人按“无现金基础”行使认股权证，根据第3.3.1（b）款），赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类股份数量所需的信息，包括“公允市场价值”（该术语定义见第3.3.1（b）款）hereof）在这种情况下。在赎回日及之后，认股权证的记录持有人除在交出认股权证时收取赎回价格外，没有其他权利。

7.	与权证持有人权利有关的其他规定.

7.1.

没有作为股东的权利.认股权证并不赋予认股权证的登记持有人公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派的权利、就股东大会或公司董事选举或任何其他事项行使作为股东的任何优先投票权或同意或接收通知的权利。

7.2.

遗失、失窃、毁损或毁损认股权证.如任何认股权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司及认股权证代理人可按其酌情施加的赔偿或其他条款（如为毁损认股权证，则包括交出该认股权证），发出与认股权证遗失、被盗、毁损或毁损的日期相同的新认股权证，面额、期限和日期相同。任何该等新认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证是否应在任何时候由任何人强制执行。

7.3.

A类股份的保留.公司应在任何时候储备和备存若干其已获授权但未发行的A类股份，这些股份应足以允许全额行使根据本协议发行的所有未行使认股权证。

7.4.

A类股份登记；公司可选择无现金行使.

7.4.1.

A类股份登记.公司同意，在切实可行的范围内尽快，但在不迟于其初始业务合并结束后十五（15）个工作日的情况下，应尽其商业上合理的努力向委员会提交对登记声明的生效后修订，或根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类股份的新登记声明。公司应利用其商业上合理的努力促使该等生效后修订或注册声明以及与之相关的当前招股说明书生效，直至根据本协议的规定到期或赎回认股权证为止。倘任何该等生效后或登记声明于首次业务合并结束后的第六十（60）个营业日仍未宣布生效，则认股权证持有人有权，在自首次业务合并结束后的第六十一（61）个营业日开始至该等生效后修订或登记声明由监察委员会宣布生效为止的期间内，以及在公司未能维持涵盖行使认股权证时可发行的A类股份的有效登记声明的任何其他期间内，在“无现金基础上”行使此类认股权证，通过将认股权证（根据《证券法》（或任何后续规则）第3（a）（9）节或其他豁免）交换等于认股权证基础A类股数量除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证价格的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。仅为此目的第7.4.1款，“公允市值”是指截至第三个交易日的十（10）个交易日期间报告的A类股份的平均报告收盘价（3^rd）认股权证代理人收到该等认股权证持有人或其证券经纪人或中间人的行权通知之日前一个交易日。权证代理人收到“无现金行权”通知的日期，由权证代理人最终确定。就公开认股权证的“无现金行使”而言，公司应根据要求向认股权证代理人提供公司（应为具有证券法经验的外部律师事务所）的大律师意见，说明（i）根据本“无现金基础”行使认股权证第7.4.1款不需要根据《证券法》进行登记，并且（ii）根据美国联邦证券法，在此类行使时发行的A类股份应可由非公司关联公司（因为该术语在《证券法》（或任何后续规则）的规则144中定义）的任何人自由交易，因此不需要带有限制性传说。除非在第7.4.2款，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或已届满，否则公司继续有义务遵守本条例首三句所订的登记义务第7.4.1小节。

7.4.2.

公司可选择的无现金行使.如果A类股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条（或任何后续规则）下的“担保证券”定义，公司可自行选择要求行使其认股权证的认股权证持有人按照《证券法》第3（a）（9）条（或任何后续规则）中所述的“无现金基础”行使此类公开认股权证第7.4.1款（i）如公司如此选择，则公司无须根据《证券法》就行使认股权证时可发行的A类股份进行登记而提交或维持有效的登记声明，即使本协议另有相反规定，或（ii）如公司未如此提交或维持该登记声明，公司同意在无法获得豁免的情况下，利用其商业上合理的努力，根据行使公开认股权证持有人居住国的适用蓝天法律，登记或有资格出售在行使公开认股权证时可发行的A类股份。

8.	关于权证代理人等事项.

8.1.

缴税.公司须在行使认股权证时，不时及时缴付就发行或交付A类股份而可能向公司或认股权证代理人征收的所有税款及收费，但公司无须就认股权证或该等A类股份而缴付任何转让税。

8.2.

权证代理人离职、合并、合并.

8.2.1.

委任继任权证代理人。认股权证代理人，或其后委任的任何继任者，可在向公司发出六十（60）天书面通知后，辞去其职责，并被解除本协议项下的所有进一步职责和责任。因辞职或无行为能力或其他原因导致权证代理人职位空缺的，公司应书面指定一名继任权证代理人代替权证代理人。如公司在收到认股权证代理人或认股权证持有人（其须于该通知下提交其认股权证以供公司查阅）的书面通知后的三十（30）天内未能作出该等委任，则任何认股权证的持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任认股权证代理人，费用由公司承担。任何继任认股权证代理人，不论由公司或该法院委任，均应是根据纽约州法律组建和存在的公司或其他实体，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿自治市、纽约市和纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。经委任后，任何继任权证代理人均应被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免、义务和义务，其效力与根据本协议原名为权证代理人的效力相同，无任何进一步的作为或契据；但如因任何原因变得必要或适当，则前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的全部权力、权力和权利转让给该继任权证代理人，费用由公司承担；并应任何继任权证代理人的请求，公司应作出、执行，承认并交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地归属并确认该继承权证代理人所有这些权力、权力、权利、豁免、义务和义务。

8.2.2.

后继权证代理人的通知。如须委任继任权证代理人，公司须不迟于任何该等委任的生效日期向前任权证代理人及A类股份的转让代理人发出有关通知。

8.2.3.

权证代理人的合并或合并。认股权证代理人可并入或可与之合并的任何实体或因任何合并或合并而产生且认股权证代理人应为一方的任何实体，均为本协议项下的后继认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。

8.3.

权证代理人的费用支出.

8.3.1.

报酬。本公司同意向权证代理人支付其作为本协议项下该权证代理人所提供服务的合理报酬，并应根据其在本协议项下的义务，应要求向权证代理人偿还权证代理人在执行其本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2.

进一步保证。本公司同意履行、执行、确认、交付或促使履行、执行、确认和交付所有进一步的行为和其他由担保代理人为执行或履行本协议的规定而合理要求的行为、文书和保证。

8.4.

权证代理人的法律责任.

8.4.1.

依赖公司声明。每当权证代理人在履行本协议项下的职责时，应认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，则该事实或事项（除非此处特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由公司首席执行官、首席财务官、总裁、常务副总裁、副总裁、秘书或董事长签署并交付给权证代理人的声明确凿证明和确立。认股权证代理人根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动均可依赖该声明。

8.4.2.

赔偿。权证代理人仅对自身的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意行为承担本协议项下的责任。公司同意就认股权证代理人在执行本协议过程中所做或不做的任何事情向认股权证代理人进行赔偿，并使其免于承担任何和所有责任，包括判决、自付费用和合理的外部律师费，但由于认股权证代理人的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意导致的除外。

8.4.3.

排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任。对于公司违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件，认股权证代理人概不负责。认股权证代理人不负责作出任何规定所需的调整第4款本协议或对任何此类调整的方式、方法或金额负责，或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实；也不得通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何认股权证将发行的任何A类股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何A类股份在发行时是否有效且已全额支付且不可评估作出任何陈述或保证。

8.5.

接受代理。认股权证代理人特此接受本协议设立的代理机构，并同意根据本协议规定的条款和条件履行同样的义务，除其他事项外，应就已行使的认股权证及时向公司记账，并同时向公司支付认股权证代理人通过行使认股权证购买A类股份而收到的所有款项。

8.6.

放弃。权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、权益或任何种类的债权（“索赔"）中的信托账户（定义见该特定投资管理信托协议，日期为本协议之日，由公司与作为受托人的认股权证代理人根据本协议签署并在其之间签署），并在此同意不以任何理由就针对该信托账户的任何债权寻求追索、偿还、付款或清偿。认股权证代理人在此不可撤销地放弃针对信托账户的任何和所有债权，包括其中的任何款项或由此产生的任何分配，以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。

杂项规定.

9.1.

继任者。本协议由公司或认股权证代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款对其各自的继承人和受让人具有约束力和适用性。

9.2.

通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司或向公司发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人送达或隔夜送达的方式送达，或如在该通知存入后五（5）天内以挂号信或私人快递服务寄出，邮资已付，寄往（直至公司以书面向认股权证代理人提交另一地址），则在如此送达时，须足够给予，具体如下：

Colombier Acquisition Corp. III

巴西大道214号，套房200-J

棕榈滩，佛罗里达州33480

关注：Omeed Malik，首席执行官

本协议授权任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人送达或隔夜送达的方式送达，或如在该通知存入后五（5）天内以挂号信或私人快递服务寄出，邮资已付，寄往（直至认股权证代理人以书面向公司提交另一地址），则在如此送达时应予充分，具体如下：

大陆股份转让&信托公司
1 道富,30楼
纽约，NY 10004
关注：合规部

在每种情况下，都要复印到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105
关注：Stuart Neuhauser，ESQ。
邮箱：sneuhauser@egsllp.com

Roth Capital Partners，LLC

圣克莱门特大道888号

加利福尼亚州纽波特比奇92660

关注：Byron Roth

邮箱：broth@roth.com

和

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101 Constitution Ave NW，Suite 900

华盛顿特区20001

关注：乔恩-塔尔科特

邮箱：jon.talcott@nelsonmullins.com

9.3.

适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议（包括《证券法》）而产生或以任何方式与之相关的针对本公司的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属诉讼地。公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表的是一个不便的法院。尽管有上述规定，本款的规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意本中的法院地条款第9.3节.如任何诉讼，其标的事项在上述法院地条款的范围内，则向位于纽约州境内的法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（a "外国行动“）以任何认股权证持有人的名义，该认股权证持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州境内的州和联邦法院或美国纽约南区地区法院就在任何该等法院提起的任何诉讼以强制执行法院地条款的属人管辖权（an”执法行动"），及（y）在任何该等强制执行行动中通过送达该认股权证持有人在外国行动中的律师作为该认股权证持有人的代理人而向该认股权证持有人作出的程序送达。

9.4.

根据本协议享有权利的人士。本协议不得解释为根据或由于本协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而授予或给予除本协议各方和认股权证登记持有人以外的任何人、公司或其他实体任何权利、补救或索赔。本协议所载的所有契诺、条件、约定、承诺、协议，均为协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专属利益。

9.5.

审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿、市和纽约州自治市的权证代理人办公室提供，供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可以要求任何该等持有人提交该等持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6.

同行。本协议可由任何数目的正本或传真对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

9.7.

标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响对其的解释。

9.8.

修正。本协议可由本协议各方修订，而无需任何注册持有人的同意（i），目的是（x）消除任何模糊之处或更正本协议所载的任何有缺陷的条款，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述，（y）调整“普通现金股息”的定义，如所设想的并根据第二句第4.1.2款或（z）增加或更改有关各方认为必要或可取且各方认为不会对登记持有人的利益产生不利影响的根据本协议产生的事项或问题的任何其他规定，以及（ii）规定根据第4.4节.所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修改或修订，均须获得当时尚未行使的公开认股权证数量50%的登记持有人的投票或书面同意，以及仅就私募认股权证或营运资金认股权证条款的任何修改或本协议有关私募认股权证或营运资金认股权证的任何条款（包括为免生疑问而没收或取消任何私募认股权证或营运资金认股权证），当时尚未发行的私募认股权证（包括代表的投票或书面同意）和营运资金认股权证数量的50%。尽管有上述规定，公司仍可根据以下规定降低认股权证价格或延长行权期第3.1节和3.2,分别，未经登记持有人同意。

9.9.

可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本协议的一部分中增加一项条款，该条款在条款方面与此类无效或不可执行的条款可能且有效和可执行的条款相似。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

Colombier Acquisition Corp.三、

签名：
	姓名：	Omeed Malik
	职位：	首席执行官

大陆股票转让与信托公司，作为权证代理人

签名：
	姓名：
	职位：

【认股权证协议签署页】

展品A

私人配售认股权证传说

本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家证券法进行登记，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据经修订的1933年《证券法》进行登记，并且可获得任何适用的国家证券法或登记豁免。此外，受限于哥伦比亚收购公司和哥伦比亚收购公司之间的协议中所述的任何额外转让限制。III（“公司”）、COLOMBIER SPONSOR III LLC及其其他签字人，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并（定义见此处提及的认股权证协议第3节）之日之前出售或转让，但与公司书面同意受此种转让约束的许可受让人除外

本证明书所证明的证券及在行使该等证券时发行的公司普通股，均有权根据将由公司执行的登记权利协议享有登记权。

展品b

【认股权证的格式】

[脸]

数

认股权证

如果在此之前未行使本授权，则本授权书将无效
本条例所订明的行使期限届满时
手令协议如下所述
Colombier Acquisition Corp.三、

根据开曼群岛法律成立

[_]³

认股权证

本认股权证证书证明，或注册受让人，是特此证明的认股权证（“认股权证”，每份为“认股权证”）的注册持有人，可购买开曼群岛豁免公司（“公司”）Colombier Acquisition Corp. III的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。每份整份认股权证赋予持有人在下文提及的认股权证协议所述期间内行使时，按根据认股权证协议确定的行使价（“认股权证价格”）从公司收取以下所述数量的已缴足且不可评税的普通股，在交出本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办事处或代理机构支付认股权证价格时，以美利坚合众国的合法货币（或通过认股权证协议规定的“无现金行使”）支付，受限于本协议和认股权证协议中规定的条件。本认股权证中使用但未在此定义的定义术语应具有《认股权证协议》中赋予的含义。

每份整份认股权证初步可就一股缴足股款及不可评税普通股行使。任何认股权证获行使后均不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，公司将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股数量的最接近整数。认股权证行使时可发行的普通股数量可在发生认股权证协议中规定的某些事件时进行调整。

任何整份认股权证的初始认股权证价格为每股普通股11.50美元。认股权证价格可于发生认股权证协议所载若干事件时作出调整。

在符合认股权证协议所载条件下，认股权证只可于行权期内行使，而在截至该行权期结束时尚未行使的范围内，该等认股权证即告作废。认股权证可根据认股权证协议中规定的特定条件赎回。此外，且尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，在认股权证持有人已交付认股权证协议第3.3.5款所设想的通知的范围内，公司或认股权证代理人均不得在行使任何认股权证时向持有人发出且持有人不得取得其可能必须取得的任何权利的若干普通股，但在行使该等认股权证时，持有人随后实益拥有的普通股数量将超过根据认股权证协议第3.3.5款确定的行使生效后立即发行在外的普通股的最大百分比。

兹提述本权证反面所载本权证的进一步条文，而就所有目的而言，该等进一步条文的效力，犹如在此地已完全载列一样。

除非有权证代理人会签，否则本权证证书无效，因为权证协议中使用了该术语。

将插入CUSIP

本认股权证应受纽约州国内法管辖并按其解释。

Colombier Acquisition Corp.三、

签名：
	姓名：	Omeed Malik
	职位：	首席执行官

陆股通&信托公司担任权证代理

签名：
	姓名：
	职位：

【认股权证的格式】

[反向]

本认股权证证书所证明的认股权证是经正式授权发行的认股权证的一部分，使持有人在行使时有权获得普通股，并根据日期为2025年[ _ ]的认股权证协议（“认股权证协议”）发行或将发行，该协议由公司正式签署并交付给作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company，该认股权证协议特此通过引用并入本文书并成为其一部分，并在此提及，用于描述权利、权利限制，认股权证代理人、本公司及认股权证持有人（“持有人”或“持有人”，分别指登记持有人或登记持有人）在其项下的义务、义务和豁免。认股权证协议的副本可由本协议持有人在向公司提出书面请求后获得。本认股权证中使用但未在此定义的定义术语应具有认股权证协议中赋予它们的含义。

认股权证可在认股权证协议规定的行权期内的任何时间行使。以本认股权证为凭证的认股权证持有人可通过交回本认股权证、以本协议规定的选择购买形式正确填写并执行，连同在认股权证代理人的主要公司信托办事处支付认股权证协议规定的认股权证价款（或通过认股权证协议规定的“无现金行使”）的方式行使。如任何行使兹证明的认股权证时，所行使的认股权证数目少于兹证明的认股权证总数，则须向本协议持有人或其、其或其受让人发出一份新的认股权证，以证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，任何认股权证均不得行使，除非在行使时（i）一份涵盖行使时将发行的普通股的登记声明根据经修订的1933年《证券法》生效，及（ii）一份根据其中有关普通股的招股章程是现行的，除非通过认股权证协议规定的“无现金行使”。

认股权证协议规定，在发生某些事件时，可根据某些条件调整本协议规定的认股权证行使时可发行的普通股数量。如果在行使认股权证时，其持有人将有权获得普通股的零碎权益，公司应在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

认股权证，如由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或获正式书面授权的律师在认股权证代理人的主要法人信托办事处交还，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，交换另一份相同期限的认股权证或认股权证，以合计证明相同数目的认股权证。

本认股权证在权证代理人办公场所办理转让登记手续时，应在不违反权证协议规定的限制的情况下，向受让人签发新的、期限相同且证明合计数量相同的认股权证的认股权证或认股权证，以换取本认股权证，但不收取任何费用，但与此有关的任何税款或其他政府费用除外。公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在此作出任何所有权注明或其他书面），为行使本协议、向本协议持有人作出任何分配以及为所有其他目的，而公司或认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。认股权证或本认股权证证书均不使本协议的任何持有人有权享有公司股东的任何权利。

选择购买

（待行使认股权证时执行）

以下签署人在此不可撤销地选择行使本权证所代表的权利以接收普通股，并在此根据本协议的条款向Colombier Acquisition Corp. III（“公司”）的订单支付此类普通股的款项，金额为_____美元。下列签署人要求以_____的名义登记此类普通股的证书，其地址为______，并将此类普通股交付给______，其地址为______。如果上述普通股数量少于根据本协议可购买的所有普通股，则以下签署人要求以______的名义登记一份代表该等普通股剩余余额的新认股权证，其地址为_______，并将该认股权证交付给______，其地址为________。

倘认股权证已根据认股权证协议第6.1节被公司要求赎回，而公司已根据认股权证协议第6.3节和第3.3.1（b）节要求“无现金”行使，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第6.3节和第3.3.1（b）节确定。

如果根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第7.4节确定。

在认股权证可能被行使的情况下，在认股权证协议允许的范围内，通过无现金行使（i）本认股权证可被行使的普通股数量将根据认股权证协议允许此类无现金行使的相关章节确定，以及（ii）本协议的持有人应完成以下事项：以下签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以获得普通股。如果所述普通股数量少于根据本协议可购买的所有普通股（在实施无现金行使后），以下签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证证书登记在______的名下，其地址为，并将该认股权证证书交付给______，其地址为______。

【列入已提供认股权证协议第3.3.5款所载通知的持有人的任何购买选择。

通过签署本次购买选择，以下签署人在此证明，自该行使生效后，以下签署人（连同该人的关联公司）或持有人或其关联公司为其成员的任何“集团”，将不会实益拥有超过根据认股权证协议第3.3.5款确定的在该行使生效后立即发行在外的普通股的最大百分比。]

[签名页关注]

日期：

		（签名）

		（地址）

		（税务识别号）

签名保证：

根据经修订的1934年证券交易法（或任何继承者规则）下的SEC规则17ad-15，签字应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及拥有经批准的签字担保奖章计划成员的信用社）提供担保。