在本协定中使用的下列术语应具有下列含义。

第1节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在本协定中，（一）“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后面是“但不限于”；（二）“本协定”、“本协定”、“特此”和派生词或类似词指的是整个协定；（三）凡提及各节，均应视为提及本协定各节，除非上下文另有要求；（四）凡本协定提及某几天，除非另有规定，该数字应指历日。

除非买方严重违反其在本协议下的付款义务，否则卖方将按买方的成本向买方提供合理协助，以启动和实施本第2节中约定的技术转让，从收到买方通知卖方应启动下述技术转让程序的明确书面通知之日开始（“技术转让开始日期”），但此种通知最迟必须在生效日期的一（1）个月周年之前提交给卖方。未经买方事先书面同意，卖方不得将其在本协议下的义务分包给任何关联公司或第三方分包商，此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。从技术转让开始日期开始，双方应就技术转让真诚合作，并应适用以下规定，但卖方的所有协助应在合理可行的范围内设计和提供，以尽量减少对卖方的费用、干扰和干扰：

为免生疑问，本协议规定的与技术转让有关的一切费用应由买方承担，除非本协议另有具体约定。

在适用法律允许的最大限度内，买方应为卖方、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表（各自称为“卖方受偿方”）就第三方所有索赔或诉讼所引起或与之有关的所有损失进行辩护、赔偿并使其免受损害，但以基于

尽管有上述规定，买方对下列损失不承担赔偿责任：（a）卖方根据第3.1节应予赔偿；（b）卖方的重大过失、鲁莽行为或故意不当行为所致；或（c）卖方违反本协议的任何条款所致。

双方同意，对于任何一方就因履行、不履行或违反本协议而产生的损失（无论索赔是侵权、严格责任、合同或其他）而对另一方提出的任何和所有索赔，本第3条规定的赔偿应是对任何一方的损害可获得的唯一和排他性补救。

双方根据本协议交换的所有保密信息均应遵守买方和卖方于2023年7月13日签署的《保密协议》（《保密协议》）的规定。

本协定是过渡性的。它应自生效日期起生效，并应一直有效到以下日期中较早的日期：（a）2024年4月12日和（b）根据《美国法典》第11章在德克萨斯州南区的破产程序（案件编号：23-90085（CML））转换为根据《美国法典》第11章第7章（本协议的“条款”）进行的破产程序之日，除非根据本第5条提前终止。

买方可在提前六十（60）天书面通知卖方后随时终止本协议。

任何一方可在向另一方发出书面通知后立即终止本协议，如果另一方严重违反本协议，该违约在向该违约方发出书面通知后三十（30）天内仍未得到纠正。尽管有上述规定，如果这种实质性违约因其性质而不能得到纠正，非违约方可在向违约方发出书面通知后立即终止本协议。本协议第5.3节规定的任何一方终止本协议的权利，不因其放弃或未就先前的任何违约采取行动而受到任何影响。

根据本协议规定须发出的任何通知，须以书面形式发出，并须当作已足够发出：（i）当面送达，（ii）在以挂号或挂号邮件、预付邮资、所要求的回执邮寄后的第五个营业日，或（iii）在以隔夜快递服务邮寄后的下一个营业日，寄往以下指明的地址。每份通知应指明本协定的名称、日期和缔约方：

如果对卖方：

附送副本（此副本不构成通知）：

如果对买方：

附送副本（此副本不构成通知）：

任何一方可通知另一方，更改上述地址和名称。

本协议只能通过代表买卖双方各自签署的书面文书加以修改、修改或补充。

如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于本协议或与之相关的所有要求和诉讼理由，均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律加以解释、解释和执行，而不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律选择或冲突原则。

本协议和《保密协议》构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方以前就此达成的所有协议和谅解。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布任何新闻稿或其他宣传材料，或就本协议的存在或本协议的条款和条件作出任何陈述。但是，这一限制不适用于适用的法律要求披露的范围，包括要求向美国证券交易委员会提交的任何文件或证券交易所的披露政策可能要求的披露。

双方承认，在本协议期限内，与任何一方在本协议下的权利和/或义务有关的某些事项可能不时发生争议。双方的目标是通过相互合作而不诉诸诉讼，以一种权宜的方式解决这类争端。除任何一方有权向有管辖权的法院申请临时限制令以维持现状或防止不可弥补的损害外，在双方发生争议时，任何一方将通过书面通知另一方，将此种争议提交下文指定的其各自的高级管理人员代表或其继任者，以便在收到此种通知后十四（14）天内通过诚意谈判加以解决。上述指定人员如下：

卖方：

买方：

如果指定的执行官员无法在收到通知后十四（14）天内解决此种争议，则由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括其有效性、无效、违反或终止，应由双方同意的专业调解人根据美国仲裁协会的适当调解程序进行调解。调解地点应为纽约市。调解费用应由双方平等承担。在双方首先通过直接谈判和第二次通过调解作出善意解决之前，不得提起或以其他方式提起法院、行政或其他诉讼。

本协议中的每一方不可撤销地放弃适用法律允许的最大限度内的任何和所有权利，在本协议或本协议中的谈判、执行或履行所产生的、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序中，本协议中的每一方均可由陪审团进行审判。

在此确立的买方和卖方之间的关系完全是独立承包商之间的关系。本协议的目的不是在卖方和买方之间建立，也不应被解释为建立委托人和代理人、合营企业、共同合伙人或任何其他此种关系，而此种关系的存在被明确否认。

未经任何一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式），任何此类转让均为无效。任何一方的转让均不得免除该一方在本协议项下的任何义务。在不违反上述规定的情况下，本协议及本协议的所有规定对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。双方同意，本协议不是任何一方根据任何法律理论向作为第三方受益人的任何人或实体、合伙企业、公司或公司提供任何利益、权利、特权、行动或补救。

任何一方不应对任何不履行或任何迟延履行义务承担责任，任何一方不应被视为违反或不履行本协定所规定的义务，只要这种不履行或迟延是由于任何超出其合理控制范围的原因，包括但不限于天灾、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、内乱、封锁、暴乱、任何法院或行政机构的命令、禁运、政府行为、战争（无论是否宣布）、恐怖主义行为、罢工等原因，劳工停工或减速或其他工业动乱，缺乏足够的电力、人力或设施，或其他类似的原因（每一种都称为“不可抗力事件”）。在发生不可抗力事件时，被阻止或延迟履行的一方应迅速通知另一方，并应作出商业上合理的努力以避免或尽量减少延迟。如果拖延至少持续三十（30）天，受另一方拖延影响的缔约方可选择取消本协定未履行部分的全部或任何部分。

本协议如以照相、照相、传真、便携式文件格式（.pdf）签署和交付，或使用传真机或电子邮件以类似方式复制这些已签署的文字，应在所有方面和尊重方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等的法律约束力，如同它是亲自交付的原始已签署文本一样。应任何一方或任何此种协议或文书的要求，每一方或每一方应重新签立原始表格，并将其交付给所有其他方。本合同或任何此种协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件交付签字的事实，或任何签字、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，而每一方均永远放弃任何此种抗辩。

[签名页如下]

作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署和交付本协议。

[制造技术转让协议签署页]