附件 10.1

证券购买协议

截至2024年12月21日

中

法拉第未来智能电气公司，

作为发行人

和

购买者

从时间到时间党hereto

附件、展览和时间表

证券购买协议

这份日期为2024年12月21日的证券购买协议由法拉第未来智能电气股份有限公司（“发行人”或“公司”）与金融机构或其他实体不时签订，各自作为“买方”，统称为“买方”。

简历：

然而，发行人希望向买方出售，且买方已同意向发行人购买发行人向买方发行的本金总额如承诺附件所示的无担保可转换本票（每一份为“票据”，统称为“票据”）认股权证和增量认股权证，根据并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下；

因此，考虑到前提和此处所载的协议、规定和契诺，发行人和买方同意如下：

第一条
定义

第1.1节某些定义术语。

此处使用且未在此处另行定义的大写术语应具有本协议附件A或附注（如适用）中的这些术语所赋予的含义。

第1.2节会计术语和确定。

除非在此另有规定，应解释此处使用的所有会计术语，应作出本协议下的所有会计决定（包括但不限于根据本协议的证据作出的决定），并应根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上编制本协议下要求交付的所有财务报表。尽管有此处包含的任何其他规定，应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据会计准则编纂825-10（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对发行人或发行人的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。

第1.3节其他定义性规定和参考。

除另有具体规定外，本协议中对“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”的提述应为本协议的条款、章节、附件、展品或附表或对本协议的提述。本文定义的任何术语都可以单数或复数形式使用。“含”“含”“含”后视为“不限”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提述包括该人的继承人和受让人。除非另有说明，任何日期所指的“from”或“through”分别指“from and include”或“through and include”。除非本协议另有规定，本协议双方之间或双方之间根据本协议支付的所有款项和资金的结算应以美国的合法资金和立即可用的资金进行。时间对于发行人在本协议项下的每一项履约义务和每一份融资文件来说都是至关重要的。所有用于此处要求进行的财务计算的金额均不得重复。对任何法规或法案的引用应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法案和条例。对任何法规或法案的引用，无需额外引用，应被视为是指美国的联邦法规和法案。对任何协议、文书或文件的引用应包括其所有附表、展品、附件和其他附件。除非在此或任何其他融资文件中另有明确规定，对协议和其他合同文书的提及，包括本协议和其他融资文件，应被视为包括所有后续修订、其重述和替换以及不时生效的其他修改和补充，但仅限于此类修改和其他修改不受任何融资文件条款禁止的范围内。对任何法规或条例的引用可通过使用其共同或公开名称或特定引用引用进行，除非与FATCA有关另有规定，否则应被解释为包括与之相关的所有法规和监管规定或合并、修订、替换、补充或解释法规或条例。

第二条
买卖

第2.1节票据；票据的偿还。

（a）承诺、购买、出售及发行票据、认股权证及增量认股权证。

（i）自截止日期起生效，各买方特此承诺向发行人收购（a）本金金额等于承诺附件上该买方名称对面所列票据承诺金额的票据，（b）购买公司A类普通股若干股份的认股权证，每股面值0.0001美元（“普通股”），等于该票据承诺金额除以其转换价格的商，以及（c）一份增量认股权证，用于购买本金金额等于该买方在有关票据的承诺附件上与该买方名称相对的票据承诺金额的增量票据，但仅限于第7.1节和第7.2节规定的条件。

（二）[保留]。

（iii）在行使任何增量认股权证的两（2）个交易日内，发行人应向行使认股权证的买方发行，而该买方应向发行人收购，并在此承诺收购发行人向该买方发行的无担保可转换本票，本金金额载于该买方的增量认股权证的行使通知（每份为“增量票据”，统称为“增量票据”）。

（b）结业。

（i）票据及相应认股权证和增量认股权证的购买和发行应在满足本协议第7.1节和第7.2节规定的所有条件后，以一次或多次平仓（每一次均称为“平仓”，统称为“平仓”）进行；但前提是，如果在2025年1月31日或之前未满足该等条件，则购买和发行该等票据、认股权证和增量认股权证的承诺以及根据本协议购买任何票据和相关认股权证和增量认股权证的所有其他承诺应自动终止。在每次交割时，各适用买方应购买本金金额列于该交割资金流量以及相关认股权证和增量认股权证上的票据，并根据发行人交付并经适用买方同意的资金流量支付每次购买票据的净收益；但任何买方不得购买本金总额超过承诺附件上该买方名称对面所列票据承诺金额的票据承诺金额的票据。

（二）[保留]。

（iii）在根据本协议及其条款发行增量票据和相关认股权证的适用日期，各适用买方应根据发行人交付给该买方的资金流量或根据该买方与发行人之间商定的其他安排将其所得款项净额存入发行人，在每种情况下，发行人应在收到适用资金后将增量票据交付给适用的买方。

（iv）发行人承认并同意（i）任何构成重大非公开信息的通知或文件不得在任何收盘后直至下一次收盘前发送给买方（为免生疑问，与下一次收盘有关的任何通知或信息除外，这些通知或信息应在市场收盘后或营业日以外的一天发送），以及（ii）如果发行人发送给买方的任何通知或文件包含任何重大非公开信息，此类通知或文件必须在收市后或营业日以外的一天发送，且发行人应在开市前紧接此类信息交付之日之后提交8-K（除非买方已同意接受此类信息）；但因本款而被扣留且未向买方披露的任何通知或其他文件不应导致违反融资文件中可能要求披露此类通知或文件的任何其他规定。

（c）承诺。

（i）每一买方购买票据的义务应限于该买方适用的票据承付金额，任何买方均无义务为票据的任何部分提供资金，这些部分需要由任何其他买方提供资金，但不是这样提供资金。发行人对不时偿还或预付的票据的任何部分，不享有任何再借款权。

（ii）任何买方不得有任何其他义务为任何额外增量票据提供资金，而购买任何该等额外增量票据须由每名买方全权及绝对酌情决定。发行人不得对不时偿还或预付的增量票据的任何部分进行再借款。

（iii）尽管有本条文所载的任何相反规定，如第7.2条所列条件于2025年1月31日或之前未获满足，则购买和发行任何剩余票据的所有承诺和义务均应终止。

第2.2节[保留]。

第2.3节[保留]。

第2.4节[保留]。

第2.5节说明。每个买方在每次收盘时购买的票据部分应以无担保可转换本票为凭证，该本票的形式基本上是由发行人以等于该买方在票据中的适用份额的原始本金金额签立的本协议的附件 B。

第2.6节[保留]。

第2.7节某些税务事项。

发行人和买方同意，就财政部条例第1.1273-2（h）节而言，所购买的证券、认股权证和增量认股权证构成经修订的1986年《国内税收法典》第1273（c）（2）节所指的“投资单位”。牵头买方应在适用的收盘后45天内，为《财务条例》第1.1273-2（h）节的目的，向发行人提议分配认股权证和在该收盘时发行的增量认股权证的合计公平市场价值（“估值”）。如果发行人在收到提议的估值后二十（20）天内未将任何争议或分歧通知主要买方，则该估值应成为最终估值。如果发行人在收到后二十（20）天内将任何此类争议或分歧通知主要买方，则发行人和主要买方应在发行人如此通知主要买方后二十（20）天内努力本着诚意解决此类争议。如果发行人和主买方无法解决争议，则应将该争议提交独立的、国家认可的估值或财务顾问公司（由发行人和主买方相互同意）最终解决，该估值或财务顾问公司的费用由发行人支付一半，由主买方支付一半。除非IRS或其他政府当局在审计或审查后另有要求，否则发行人和买方都不会为美国联邦所得税目的采取任何不符合本第2.7节规定的立场。

第三条
代表和授权书

为促使买方订立本协议并购买所购买的证券及由此设想的其他交易，发行人在此向各买方声明并保证，以下内容是，并在融资文件所设想的交易完成生效后，自每个交割日起将是真实、正确和完整的：

3.1节存在与权力。

发行人及其各境内子公司（a）是根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好（在相关司法管辖区适用的范围内）的实体，就发行人和各该等境内子公司而言，截至每个截止日期存在的实体，其法定名称与其在该人的组织文件中出现的法律名称和组织识别号码（如有）相同，在每种情况下，截至附表3.1规定的每个截止日期，（b）拥有所有适用法律规定的所有权力和所有政府许可、授权、登记、许可、同意和批准，以及为开展其目前开展的业务（统称“许可”）所需的所有权力和所有政府许可、授权、登记、许可、同意和批准，除非无法合理地预期未能获得此类许可会产生重大不利影响。发行人及其每个境内子公司均有资格作为外国实体在其被要求具备此种资格的每个司法管辖区开展业务，除非无法合理预期未能具备此种资格会产生重大不利影响。除附表3.1或SEC报告中规定的情况外，在每个截止日期之前的五（5）年期间，发行人或其任何国内子公司均未拥有除其当前名称以外的任何名称，或根据其当前注册地或组织的司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立或组织。截至每个交割日，除附表3.1或SEC报告中列出的子公司外，不存在任何子公司。

第3.2节组织权威和政府授权；不得有抵触。

发行人签署、交付和履行其作为缔约方的融资文件（a）在其公司权力范围内，（b）已根据其组织文件通过所有必要行动获得正式授权，（c）无需任何政府当局就任何普通股股份采取进一步的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局提交或通知，但（i）已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并已完全生效及（ii）该等批准、同意豁免、授权、行动、通知及备案，而未能取得或作出该等批准、同意豁免、授权、行动、通知及备案并未个别或整体上导致或无法合理预期会导致重大不利影响，及（d）不违反、冲突或导致违反或违反（i）发行人及其各境内子公司的任何组织文件项下的违约或终止权利；或（ii）任何适用法律或任何合同、协议，对其或其财产具有约束力的租赁或其他文书，但就本条款（d）（ii）而言，合理预期不会产生重大不利影响的违规、冲突、违约或违约或终止权除外。

第3.3节绑定效果。

发行人作为一方当事人的每份融资单证均构成发行人的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对发行人强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他与强制执行债权人权利有关的类似法律的一般限制以及一般衡平法原则的限制。

3.4节[保留]。

第3.5节财务信息。

（a）年度财务报表。发行人及其子公司截至2023年12月31日的历史年度财务，其副本已交付给每个买方，（i）基本上是按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明示说明；（ii）在所有重大方面公允地反映这些人截至该日期的财务状况及其在涵盖期间按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明示说明；（iii）显示所有重大债务和其他负债，截至该日期该等人士的直接或或有事项，包括税务、重大承诺及债务的负债。

（b）未经审计的中期财务报表。发行人及其子公司截至2024年9月30日的历史中期财务报表，其副本已交付给每一买方（前提是，向委员会提交此类历史中期财务报表应构成对买方的交付），（i）基本上是按照在所涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允地反映了这些人截至该日期的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩，但前提是，在第（i）和（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整和采购会计调整。

发行人通过EDGAR向委员会提交的任何此类历史财务应被视为已交付给买方。

第3.6节诉讼。

除附表3.6或SEC报告中规定的情况外，不存在涉及总额超过2,500，000美元的金钱损害赔偿的诉讼未决，或据发行人或其任何国内子公司所知，以书面形式威胁发行人、其任何国内子公司或其各自的任何财产。

第3.7节财产所有权。

除附表3.7或SEC报告中规定的情况外，发行人及其各境内子公司是发行人或该境内子公司报告的由该人拥有或租赁（视情况而定）的所有财产和其他资产（附表3.17所涵盖的知识产权和附表3.18所涵盖的不动产除外）的合法所有者、对其拥有良好且可上市销售的所有权并合法占有，或对其拥有有效的租赁权益、许可或使用权，但（i）对发行人或该境内附属公司各自业务的经营并不重要的任何财产或（ii）可能已在正常业务过程中处置或以其他方式符合本协议条款的财产除外。

第3.8节没有违约。

未发生任何违约事件（如《说明》中所定义），并且仍在继续。

第3.9节劳工事项。

发行人或其任何境内子公司不存在未决或威胁的罢工或其他劳资纠纷，可以合理预期会产生重大不利影响。自2021年1月1日以来，向发行人及其各境内子公司的员工支付的工时和付款在任何重大方面均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。因工资、雇员和退休人员健康和福利保险及其他福利而应由发行人及其境内子公司支付的所有款项，或可能对其中任何一家子公司提出索赔的所有款项，均已支付或应计为其账簿上的负债（视情况而定），但无法合理预期会产生重大不利影响的除外。截至每个交割日，与发行人或其任何国内子公司作为一方的任何集体谈判协议相关的所有未决罢工和重大劳资纠纷均在附表3.9或SEC报告中列出。发行人或其任何国内子公司因（a）工人补偿、员工健康计划、社会保障和福利保险以及员工所得税来源扣除和休假工资；以及（b）发行人或任何此类国内子公司开展业务的每个外国（非美国）司法管辖区的（在每种情况下）（a）小节规定的同等计划而应支付的所有重大款项，截至目前已全额支付或在发行人和每个此类国内子公司的账簿上应计为负债。发行人或其任何境内子公司均不存在合理预期会导致重大不利影响的任何集体谈判协议项下的任何义务。不存在任何工会或员工团体涉及发行人或其任何境内子公司的预计会产生重大不利影响的重大组织活动。

第3.10节投资公司。

发行人或其任何境内子公司都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司或“投资公司”的“子公司”，所有这些都属于1940年《投资公司法》的含义。发行人及其境内子公司不受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法典或任何其他限制其产生债务能力的联邦或州法规、规则或法规的监管，或可能导致其在融资文件下的义务无法执行。

第3.11节保证金规定。

票据所得款项概无已或将由发行人或任何国内附属公司用于购买或持有任何保证金股票的目的，以减少或偿还最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于可能导致任何票据被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。

第3.12节遵守法律；反恐怖主义法。

（a）一般法律。发行人和各境内子公司均遵守所有适用法律的要求，除非无法合理预期此类不遵守将产生重大不利影响。

（b）反恐怖主义法律。发行人或其任何境内子公司，或据发行人及其境内子公司所知，其关联公司（i）均未违反任何反恐怖主义法，或（ii）为被封锁人员，或由被封锁人员控制。发行人或其任何境内子公司，或据发行人及其境内子公司所知，其任何关联公司均未（a）开展任何业务或从事向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或（b）交易根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益。任何票据的部分收益将不会被直接或据发行人及其境内子公司所知间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《反海外腐败法》或处理此类事项的任何其他适用法律。

第3.13节税收。

除附表3.13或SEC报告中规定的情况外，要求由发行人或任何国内子公司或其代表提交的所有联邦、州和外国纳税申报表、报告和报表均已及时提交给需要提交此类申报表、报告和报表的每个司法管辖区的适当政府当局，除受许可的竞争限制外，所有税款（包括销售、就业税和不动产税）以及发行人或任何国内子公司以任何重大金额被证明到期应付或以其他方式应支付的其他费用，已在任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失可能因未支付而被追加的日期之前及时支付。

第3.14节遵守ERISA；外国福利计划。

（a）ERISA计划。附表3.14列出了发行人及其境内子公司的所有养老金计划和多雇主计划。除无法合理预期会产生重大不利影响外，每项ERISA计划（以及相关信托和资助协议）在形式上和运作上均符合、已在实质上符合且每项ERISA计划的条款在所有重大方面均满足ERISA和守则的适用要求。每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的ERISA计划都是如此合格，美国国税局已就目前可能依赖的每个此类ERISA计划发布了有利的确定函。发行人或其任何境内子公司均未根据《守则》第4971至5000条承担任何重大消费税的责任。

（b）养老金计划和多雇主计划。在作出票据前的三十六（36）个月期间，（i）没有采取任何步骤终止任何退休金计划，以及（ii）没有发生任何未能就任何退休金计划作出足以根据《守则》产生留置权的供款的情况。守则第412及430条规定由发行人或任何国内附属公司或受控集团的任何成员就退休金计划提供资金的所有金额均已遵照规定作出。就任何养老金计划而言，不存在任何可能导致发行人和国内子公司作为一个整体产生超过500,000美元的任何负债、罚款和罚款（为免生疑问，不包括当前PBGC溢价或ERISA或其他适用法律在正常过程中要求的其他缴款）的条件或事件或交易。发行人和国内子公司作为一个整体，没有就任何养老金计划向PBGC承担超过500,000美元的负债（当期保费除外）。发行人、其任何国内子公司或受控集团的任何成员根据该计划的条款、任何集体谈判协议或适用法律要求作出的任何多雇主计划的所有供款（如有）均已及时作出。发行人、其任何境内子公司或受控集团的任何成员（a）均未退出或部分退出任何多雇主计划，（b）已就任何此类计划承担任何退出责任，或（c）已收到任何索赔或要求退出责任或从任何此类计划中部分退出责任的通知（在每种情况下均存在任何未得到满足的退出责任）。受控集团的任何成员均未收到任何书面通知，表明多雇主计划正在重组或终止，可能需要增加缴款以避免计划福利减少或征收任何消费税，任何此类计划的资金比率低于或已经低于《守则》第412条或第431条所要求的比率，任何此类计划正在或可能被终止，或任何此类计划正在或预计将破产。

（c）就美国以外的政府授权提供离职后福利的每一项计划、计划或安排（每一项为“外国政府福利计划”），以及就发行人或不受美国法律规定离职后福利的任何国内子公司维持或贡献的每一项雇员福利计划（每一项为“外国计划”）而言，发行人及其国内子公司知悉：（i）法律或任何外国政府福利计划或任何外国计划条款要求的所有雇员和雇员供款均已作出，或（如适用）按照正常会计惯例应计，（ii）发行人或任何国内子公司就外国计划承担的责任根据正常会计惯例或发行人或该国内子公司的财务报表（视情况而定）反映，以及（iii）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉，除非在上述第（i）、（ii）和（iii）条规定的每种情况下，未能这样做无法单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

第3.15节[保留]。

第3.16节环境合规。

（a）危险材料。没有危险材料（i）目前位于发行人或任何国内子公司违反任何环境法而拥有、租赁或经营的任何财产上，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，或（ii）已被释放到环境中，或以需要发行人或任何国内子公司根据任何环境法采取任何行动的方式在任何此类财产上、下或附近存放、排放、放置或处置，并已导致，或者可以合理预期会导致，实质性的不利影响。任何此类财产的任何部分正在被使用，或据发行人或其国内子公司所知，在之前的任何时间都没有被用于处置、储存、处理、加工或以其他方式处理危险材料，在重大违反任何环境法的情况下，也没有据发行人或其国内子公司所知是受任何危险材料污染影响的任何此类财产，在每种情况下，合理地预期会导致重大不利影响。发行人或任何国内子公司根据任何适用的环境法要求或代表发行人或任何国内子公司提交的所有关于危险材料释放的书面通知均已提交或正在由发行人或国内子公司或代表及时提交，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响。

（b）关于环境合规的通知。没有发出任何书面通知、通知、要求、要求提供资料、引用、传票、投诉或命令，没有提出任何投诉，没有评估任何处罚，也没有等待调查或审查，或在发行人或其国内子公司知情的情况下，就发行人或任何国内子公司涉嫌违反任何环境法的任何（i）行为受到任何政府当局或其他人的威胁，（ii）指称发行人或任何该等国内附属公司未能获得与开展其业务有关所需的任何许可或未能遵守其条款和条件，（iii）任何危险材料的任何生成、处理、储存、回收、运输或处置或（iv）危险材料的释放，但在上述每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（c）需要补救的财产。发行人或任何境内子公司现在拥有或租赁的任何财产，以及据发行人或其境内子公司所知，发行人或任何该等境内子公司以前拥有或租赁的、发行人或任何该等境内子公司曾直接或间接运输或安排运输任何危险材料的该等财产，均未列入或据发行人或其任何境内子公司所知，拟列入根据SEMS或任何州清单颁布的国家优先事项清单或属于联邦，可能导致就清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔向发行人或任何此类国内子公司提出索赔的州或地方执法行动或其他调查，包括但不限于根据CERCLA或RCRA提出的索赔，但在上述每种情况下，在合理预期不会产生重大不利影响的范围内除外。

（d）地下储罐。发行人或其任何境内子公司均未在发行人或任何境内子公司拥有或租赁的任何财产上运营任何地下储罐，这些财产未根据适用的环境法进行注册或许可，或发行人或其任何境内子公司根据环境法被要求监测、维护、改造、升级、调查、减轻、补救或拆除，但无法合理预期会产生重大不利影响的范围除外。

（e）环境留置权。根据或根据任何适用的环境法，发行人或任何国内子公司拥有的任何不动产或其他资产不存在留置权，并且据发行人或其任何国内子公司所知，任何政府当局没有采取或正在采取可能使任何此类财产或资产受到此类留置权约束的行动，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

第3.17节知识产权。

发行人及各境内子公司拥有、被许可使用或以其他方式有权使用对发行人的业务或运营或目前进行的此类境内子公司的业务或运营具有重要意义的所有知识产权（“业务知识产权”）。

第3.18节不动产权益。

截至每个交割日，除附表3.18或SEC报告中规定的情况外，发行人或任何境内子公司均不对不动产拥有任何所有权、租赁权或其他占有式权益。截至每个截止日期，附表3.18就发行人或任何境内附属公司拥有或租赁的每宗房地产，列出每宗此类地块的街道地址。

第3.19节保险。除附表3.19或SEC报告中规定的情况外，发行人及其境内子公司的财产向非发行人或其境内子公司关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司投保的金额、免赔额以及涵盖发行人及其子公司经营所在地从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险。

第3.20款银行账户。

附表3.20载列的是发行人及该等境内子公司于每个结算日维持的发行人及各境内子公司的所有存款账户、证券账户、商品账户或其他类似账户的清单。

第3.21节[保留]。

第3.22节[保留]。

第3.23节[保留]。

第3.24节义务的处理。

所有义务，包括支付票据和其他义务的本金和利息（包括请愿后利息，无论是否被允许作为破产或类似法律下的债权），以及与此相关的费用和开支，均应构成与这些义务有关的“优先债务”或类似条款，所有这些义务均有权根据本协议的条款享受任何从属协议所产生的从属条款的好处，该从属协议将本协议下允许的任何债务从属于这些义务。

第3.25节重大非公开信息。在本协议日期或之前已向买方披露、已在或将在本协议日期后第一个交易日开始交易前由发行人提交的8-K备案中披露或将披露的有关发行人或任何境内子公司的所有重大非公开信息。

第3.26节非公开发行。假设第13条所载买方的陈述和保证的准确性，发行人或任何国内子公司根据本协议向买方提供、出售或发行票据将不需要根据《证券法》或国家证券或“蓝天”法的规定进行票据登记。

第3.27节制裁；反腐败。

（a）发行人或其任何国内子公司，或据发行人或任何国内子公司所知，发行人或其任何国内子公司的任何雇员、代理人或关联公司均不是以下人员所拥有或控制的个人或实体（“人”）：（i）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、加拿大政府、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁对象，或（ii）位于，有组织或居住在受制裁或其政府受制裁的国家或领土（包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

（b）发行人、其境内子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据发行人和任何境内子公司所知，发行人及其境内子公司的任何雇员和代理人均遵守所有适用的制裁以及《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律。发行人及其境内子公司已制定并维持旨在确保持续遵守适用制裁、《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

第3.28节[保留]。

第3.29节证券的发行。票据和认股权证获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对发行人强制执行，但强制执行可能受到与破产、无力偿债、欺诈性转让和其他类似法律相关的适用法律以及一般衡平法原则的限制。相关股份获正式授权，并在根据交易文件条款发行时，将有效发行、全额支付且不可评估、免于及免除发行人施加的除交易文件规定的转让限制外的所有留置权。发行人已从其正式授权股本中预留若干普通股股份，以供发行基础股份至少等于本协议日期规定的最低限额。

第3.30节上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节进行登记的，发行人没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，发行人也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除附表3.30或SEC报告中规定的情况外，发行人目前、也没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托发行人或其他已成立的结算公司进行电子转让，并且发行人目前正在就此类电子转让向存托信托发行人（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

第3.31节[保留]。

第3.32节不整合发行。假定第13条规定的买方陈述和保证的准确性，发行人、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发行与发行人为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下，或（ii）除附表3.32所列的情况外，发行人的任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

第3.33节关于买方购买证券的确认书。发行人承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。发行人进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任发行人的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带行为。发行人进一步向每一买方声明，发行人订立本协议和其他交易文件的决定完全基于发行人及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估。

第3.34节关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何与此相反的规定，但发行人理解并承认：（i）发行人没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售发行人的证券、多头和/或空头，或基于发行人发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对发行人公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易中的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为凭借本协议与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。发行人进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿付期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于就证券确定可交付的基础股份价值期间，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后减少发行人现有股东的股权价值。发行人承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

第3.35节条例m遵守情况。发行人没有，而且据其所知，没有任何人代表其行事，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵发行人任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买发行人任何其他证券而产生的任何补偿。

第四条
平权盟约

在全部债务全部清偿完毕前，发行人同意：

第4.1节财务报表和其他报告。

经任何买方就以下提及的任何物品提出的事先书面请求（前提是，在任何此类信息为重大、非公开信息的情况下，该买方应已与发行人书面约定，根据发行人合理酌情权可接受的条款对该等信息保密（但有一项理解，即任何此类保密安排均不应包括未经发行人全权酌情行使的同意而公开披露该等信息的义务），否则该等项目不应被要求交付或可能由发行人以其他方式编辑），发行人向买方交付：

（a）[保留]。

（b）季度财务报表。在初始截止日期后结束的任何财政季度结束后的六十（60）天内（只要在该财政季度的最后一天收到有关请求，否则随后会迅速收到），发行人及其子公司截至该财政季度结束时的合并资产负债表，以及该财政季度的相关合并经营报表和现金流量表，然后以比较形式结束的财政年度部分连同上一财政年度相应期间的数字，所有这些都是合理详细的，如果财务报表经发行人负责官员证明在所有重大方面公允地反映了发行人及其子公司的财务状况和经营业绩，并且是按照与发行人财务报表一致的基础上适用的公认会计原则编制的，但可能会因正常的年终调整和没有脚注披露而发生变化。

（c）年度财务报表。在截至2024年12月31日的财政年度结束后一百二十（120）天内，发行人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表和该财政年度的相关合并经营报表、所有者权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，并经国家认可的常设独立会计师或其他独立会计师（“会计师”）审计；并且，该报告应说明该财务报表在所有重大方面公允地反映，发行人及其子公司在综合基础上截至所示日期的财务状况，以及根据与以往年度一致的基础（除非在此类财务报表中另有披露）适用的公认会计原则及其所示期间的经营业绩和现金流量，以及此类会计师就此类财务报表进行的审查是根据公认的审计准则进行的。

（d）[保留]。

（e）监管备案信息。（i）发行人向其证券持有人普遍发送或提供的所有财务报表、重要报告、重要通知和代理声明的副本，（ii）发行人向任何证券交易所或向委员会或任何继任者公开提交的所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书，以及（iii）发行人就发行人业务的重大发展普遍提供的所有新闻稿和其他声明的副本。

（f）重大事件通知。一旦发行人的任何高级管理人员了解到，（i）存在任何违约或违约事件，（ii）提起任何寻求衡平法救济的诉讼或涉及发行人或国内子公司超过2,500，000美元的指称赔偿责任的诉讼，或（iii）任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或发生的违约。

（g）[保留]。

（h）政府报告和通知。发行人或任何国内子公司从任何政府当局收到或向任何政府当局提交的与任何可合理预期会产生重大不利影响的事项有关的任何报告或通知的副本，在收到或提交时立即予以披露。

（i）关于其他债务的通知。发行人根据发行人的任何重大债务向任何贷款人或信贷提供者交付或从其收到的违约通知、修订和其他重大可交付物（在正常业务过程中除外）的副本（如适用）在收到或交付时迅速提供。

（j）信用方信息。在合理及时的情况下，任何买方可能会合理地要求提供有关发行人或任何境内子公司的其他信息和数据。

尽管有任何与此相反的规定，任何融资文件中的任何内容均不得要求发行人或其任何子公司向任何买方提供（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的信息，或（iv）其披露受到对非关联方第三方的具有约束力的保密协议或其他合同限制的信息。

发行人通过EDGAR向委员会提交或以其他方式在其网站上公开的任何此类文件或报告，在此类文件通过EDGAR提交或发布到该网站时，应被视为已就本条第4.1款的目的向买方交付，只要就发布在发行人网站上的文件或报告而言，发行人已通知主要买方已进行此类提交。

第4.2节义务的支付和履行。

发行人（a）将支付和解除，并促使各子公司在到期时或之前支付和解除其各自的所有重大税务责任和类似的政府义务，但可能是许可竞赛主题的此类义务和/或责任除外，以及（b）不会违反或允许任何子公司违反或允许其作为一方或其财产或资产受其约束的任何租赁、许可、承诺、合同或文书的条款存在任何违约，但无法合理预期会产生重大不利影响的违约或违约除外。

第4.3节维持存在。

发行人将保持、续期和保持完全的效力和效力，并将促使各附属公司保持、续期和保持完全的效力和效力，（a）其合法存在（与根据第5.7条明确允许的交易有关的除外）和（b）正常开展业务所必需的所有权利、特权和特许经营权，但在本条款（b）的情况下，（i）与根据第5.7条明确允许的交易有关的情况除外，或（ii）如果不这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第4.4节财产的维修；保险。

（a）财产维修。发行人将保持并将促使各子公司保持其业务中必要的所有财产处于良好的工作状态和状态（普通磨损、伤亡和谴责除外），除非未能这样做并未导致或无法合理预期单独或合计导致重大不利影响。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

第4.5节遵守法律。

发行人将遵守并促使各子公司遵守所有适用法律的要求，除非无法合理预期未能遵守将产生重大不利影响。

第4.6节财产、账簿和记录的检查、鉴定；账目核实。

发行人将在所有重大方面按照公认会计原则保存并促使各境内子公司保存适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项。发行人将允许，并将促使各子公司在合理提前通知后的正常营业时间内（在违约事件持续期间，不需要此类通知）允许，费用由发行人、主要买方的代表（可能由各买方的代表陪同）访问和检查其各自的任何财产，检查并从其各自的任何账簿和记录中制作摘要或副本，对其各自的资产进行抵押审计、实物检查和分析，并讨论其各自的事务，与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师的财务和账目；条件是（a）排除违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有主要买方可以行使本第4.6节规定的权利，并且在没有违约事件持续的任何日历年度内，主要买方行使此类权利的次数不得超过两（2）次，并且只有一（1）次这样的时间应由发行人承担费用，并且（b）当违约事件持续时，牵头买方可采取上述任何一项措施，费用由发行人承担。除上述情况外，如牵头采购人不时合理地善意确定为使牵头采购人或任何采购人遵守适用的法律或法规而有必要获得评估，且在任何时候如违约事件已经发生并仍在继续，牵头采购人可，发行人自费要求发行人从主买方合理满意的评估师处获得并向主买方交付形式和实质上的评估报告，说明发行人和子公司拥有的全部或任何部分房地产和个人财产当时的市场价值。

第4.7节收益用途。

（a）发行人将仅（a）使用票据所得款项支付与完成适用的截止日期交易和融资文件有关的交易费用和开支，以及（b）用于一般营运资金用途和其他公司用途。

（b）在不限制上述第4.7（a）节的一般性的情况下，发行人不打算也不应将票据收益的任何部分直接或据发行人所知间接用于违反《与敌人交易法》的任何目的或购买或持有，或减少或再融资购买或持有任何保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）或用于受条例T管辖的任何相关目的所招致的任何债务，美联储系统理事会的U或X。

第4.8节[保留]。

第4.9节制裁；反腐败法。

发行人将保持有效的政策和程序，旨在促进发行人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守FCPA、CFPOA和任何其他适用的反腐败法律。

第4.10节[保留]。

第4.11节进一步保证。

（a）一般。发行人将并将促使各境内子公司以自己的成本和费用，迅速和适当地采取、执行、承认和交付所有可能不时合理必要的或主要买方或所需买方可能不时合理要求的进一步行为、文件和保证，以实现融资文件的意图和目的以及由此设想的交易。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）行使增量权证。在买方行使其增量权证之前，发行人应向买方提供该买方合理要求的信息；但条件是，发行人不得根据第3.25、4.18和4.20节向该买方提供任何重要的非公开信息，除非该买方以书面形式提出此类要求。

第4.12节收盘后可交付成果。

为促使买方完成本协议所设想的交易，应不迟于下列各自日期采取、执行和/或交付下列文件和/或行动：

（a）保留。

（b）保留。

（c）保留。

（d）登记说明。发行人应尽商业上合理的努力，在初始收盘日期后的四十五（45）个日历日内，以适当的形式提交一份登记声明（“初始登记声明”），规定买方根据初始收盘时发行的票据、认股权证和增量认股权证转售所有可发行的股份。发行人应尽商业上合理的努力，在（i）最近提交的注册声明生效且其中所载的招股章程可供使用的日期及（ii）适用的截止日期（每个该等日期，“注册触发日”）后的45天内，为根据在随后的每次收盘时发行的票据、认股权证和增量认股权证可发行的所有股份提交一份或多份注册声明（每份“后续注册声明”，连同初始注册声明，“注册声明”）。发行人应通过商业上合理的努力，使每份登记声明在之后的九十（90）天内生效，仅就初始登记声明、初始截止日期以及就每份后续登记声明而言适用的登记触发日期而言，并使此类登记声明始终有效，直到没有买方拥有任何票据、认股权证或增量认股权证或行使时可发行的普通股股份。

（e）保留。

（f）保留。

第4.13节注册；转让代理说明；图例。

（a）登记。公司须在其主要行政办公室（或其藉向各证券持有人发出通知而指定的公司其他办事处或代理机构）备存一份票据登记册，公司须在该登记册内记录以其名义发行票据的人的姓名及地址（包括各受让方的姓名及地址）、该人所持票据的本金额及根据该人所持票据的条款可发行的换股股份数目。公司应在营业时间备存登记册，供任何买方或其法定代表人根据其合理要求查阅。

（b）传说。各买方均理解，证券是根据《证券法》和适用的州证券法规定的注册或资格豁免而发行的，除下文所述外，证券应附有任何州“蓝天”法律要求的任何图例和基本如下形式的限制性图例（并可针对此类股票的转让下达停止转让令）：

证券的发行和出售以及这些证券可转换的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

（c）删除传说。证明证券的证书或其他文件不应被要求包含上述第4.13（b）节中所述的图例或任何其他图例（i），而涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据规则144（定义见下文）出售此类证券之后（假设转让人不是公司的关联公司），（iii）如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让（（前提是买方向公司提供此类证券有资格出售的合理保证，第144条规定的转让或转让，不应包括买方律师的意见，但可能包括惯常的第144条规定的投资者和经纪人代表信函），（四）与出售、转让或其他转让有关的转让（第144条规定的除外），前提是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是，证券的转让或转让可根据《证券法》的适用要求进行无需登记，或（v）如果《证券法》的适用要求（包括但不限于委员会发布的控制性司法解释和声明）不需要此类传说。如根据上述规定不需要图例，公司应在买方向公司或公司的转让代理人（连同通知公司）交付代表该等证券的图例证书或记项（背书或附有股票权力、保证签名，以及影响重新发行和/或转让（如适用）所需的其他形式），连同本第4.13（c）条上述可能要求的买方根据该买方的指示作出的任何其他交付，任一：（a）但转让代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划（“FAST”）且该等证券为转换股份，将该买方有权通过其在托管系统的存/取款记入该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股股份总数，或（b）如果转让代理不参与FAST，则向该买方签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递）代表该证券的无任何限制性和其他传说的证书或其他文件，以该买方或其指定人的名义注册（根据上述规定需要向该买方或该买方的指定人的余额账户中存入此类贷项并附有DTC或需要向该买方交付此类证书的日期在本文中称为“规定的交付日期”，而该等普通股股份实际交付给该买方或该买方的指定人并附有TERMDTC（如适用）的日期为“股份交付日期”）。本公司须根据本协议负责就任何证券的发行或任何证券的任何传说的移除而收取的任何转让代理费或DTC费用。与出具该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他有关）应由公司承担。

（d）未能及时交付；买入。如公司因任何理由或无理由未能在规定的交付日期前向买方（或其指定人）发出及交付（或促使交付），则（i）如转让代理人未参与FAST，则该买方有权获得的转换股份数目的证明书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或如转让代理人参与FAST，将该买方根据上文第4.13（c）节或（ii）节提交以供删除传说的该等数量的转换股份的DTC记入该买方或该买方指定人的余额账户如果在本协议日期后宣布生效并涵盖该买方根据上述第4.13（c）节提交以移除图例的转换股份的转售的登记声明（“不可用股份”）无法用于该等不可用股份的转售，而公司未能及时（x）通知该买方及（y）以电子方式交付转换股份而无任何限制性图例，方法是将该买方根据上文第4.13（c）节提交以去除图例的转换股份总数通过其在托管人系统的存款/提款记入该买方或其指定人在DTC的余额账户（前述第（ii）条所述事件以下称为“通知失败”，与上述第（i）条所述事件一起称为“交付失败”），然后，除了该买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在规定的交付日期后的每一天以及在该交付失败期间以现金向该买方支付相当于（a）在规定的交付日期或之前未向该买方发行且该买方有权获得的普通股股份数量之和的1%的金额，（b）自适用的规定交割日起至适用的股份交割日止期间内任何交易日的普通股的最低收盘价（定义见认股权证）。除上述规定外，如在规定的交付日期或之前（i）中的任何一天，如转让代理人未参与FAST，则公司不得向买方签发和交付证书，并将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或如转让代理人参与FAST，将该买方根据上述第4.13（c）节提交以供该买方删除图例的普通股股份数量或（II）发生通知失败的DTC记入该买方或该买方指定人的余额账户，而如果在该交易日当日或之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份，以交付该买方根据上文第4.13（c）节提交给该买方删除传说的普通股股份的销售，而该买方有权从公司收到（“买入”），则公司应在该买方提出请求后的两（2）个交易日内并由该买方酌情决定，任一（x）向该买方支付现金，金额相当于该买方的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有的话，用于如此购买的普通股股份）（“买入价”），此时公司如此交付该买方的余额账户的该凭证或信用的义务将终止，该等股份将被注销，或（y）迅速履行其义务，向该买方交付一份或多份证书，或将代表本应如此交付的普通股股份数量的DTC记入该买方或该买方指定人的余额账户倘公司及时遵守其在本协议项下的义务，并向该买方支付现金，金额相当于买入价格超过（a）该等股份数目的换股股份的乘积（如有）的部分公司须在规定的交付日期乘以（b）自该买方向公司交付适用的转换股份之日起至根据本条款（y）项下的该等交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股最低收盘价向该买方交付。不得限制该买方根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，包括但不限于， 关于公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股股份的证书（或以电子方式交付此类普通股股份）的具体履行和/或禁令救济的法令。尽管本文中有任何相反的规定，对于任何特定的通知失败和/或交付失败，本条4.13（d）不适用于适用的买方，只要公司已经根据该买方持有的票据的类似章节（如适用）就该通知失败和/或交付失败向该买方全额支付了该等款项。

（e）转让代理指示。公司须以买方可接受的格式向转让代理及任何其后的转让代理发出不可撤销的指示（“不可撤销的转让代理指示”），以向以适用买方或其各自代名人的名义登记的DTC的适用余额账户发行凭证或贷记股份，以供各买方于票据转换时不时向公司指明的金额的转换股份。本公司声明并保证，除本第4.13（e）条所指的不可撤销转让代理指示外，本公司不会就证券向转让代理发出任何指示，并停止转让指示以使本条例第13.17条生效，否则该证券在本公司的簿册及纪录（如适用）上可自由转让，在本协议和其他融资文件规定的范围内（假设满足第144条（c）（1）和（d）款的条件，且买方不是公司的关联公司）。如买方根据第13.17条实现出售、转让或转让该证券，公司应允许转让，并应及时指示转让代理人以该买方指定的名称和面值向DTC的适用余额账户发行一份或多份凭证或信用份额，以实现该出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据规则144出售、转让或转让的转换股份，则转让代理人应根据上文第4.13（c）节向该买方、受让人或受让人（视情况而定）发行该等股份，而无任何限制性传说。公司承认，其违反本协议项下义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其根据本第4.13（e）条承担的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本第4.13（e）条规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得命令和/或强制令，以限制任何违约行为并要求立即签发和转让，而无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。公司须促使其大律师于有关转换股份的登记声明（如有）的每个生效日期向转让代理人发出不可撤销转让代理指示所提述的法律意见。与出具该意见或移除任何证券上的任何传说相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他有关）应由公司承担。

第4.14节承认稀释。发行人承认，发行证券可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。发行人进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行基础股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销权、反诉、延迟权或减少权的约束，无论任何此类稀释的影响或发行人可能对任何买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对发行人的其他股东的所有权产生的稀释影响。

第4.15节提供信息；公开信息。

（a）发行人承诺采取商业上合理的努力，根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的登记，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）发行人根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使发行人当时不受《交易法》报告要求的约束。

第4.16节整合。认股权证及增量认股权证所载的每份行使通知表格及票据所载的转换通知表格，均载列买方为行使认股权证及增量认股权证或转换票据所需的全部程序。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知或转换通知，也不得要求任何行权通知或转换形式通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证或增量认股权证或转换票据。不得要求买方行使其认股权证或增量认股权证或转换其票据的额外法律意见、其他信息或指示。发行人应履行认股权证的行使和票据的增量认股权证和转换，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付基础股份和增量票据。

第4.17节转换和行使程序。认股权证及增量认股权证所载的每份行使通知表格及票据所载的转换通知表格，均载列买方为行使认股权证或增量认股权证或转换票据所需的全部程序。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知或转换通知，也不得要求任何行权通知或转换形式通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证或增量认股权证或转换票据。除发行人可能合理要求的任何信息或文件外，不得要求买方就行使其认股权证或增量认股权证或转换其票据提供额外的法律意见、其他信息或指示。发行人应履行认股权证和增量认股权证的行使和票据的转换，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付基础股份和增量票据。

第4.18节证券法披露；公示。发行人应在本协议日期后的第一个交易日开始交易之前，向委员会提交一份表格8-K的当前报告，包括作为其证物的交易文件。自以表格8-K提交该等当前报告起及之后，发行人向买方声明，其应已公开披露发行人或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自以表格8-K提交此类当前报告时生效，发行人承认并同意，发行人、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务（无论是书面或口头的）应终止，且不再具有效力或效果。发行人了解并确认，各买方在进行发行人证券交易时，应依赖前述约定。发行人和各买方在就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿时应相互协商，未经发行人事先同意，发行人和任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式就任何买方的任何新闻稿发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，就发行人的任何新闻稿发布任何此类公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露或政府主管部门或自律组织要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，发行人不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但（a）联邦证券法要求的与（i）《证券法》下的任何登记声明和（ii）向委员会提交最终交易文件有关的要求以及（b）在法律或交易市场法规要求或政府当局或自律组织要求的范围内，在这种情况下，发行人应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

第4.19节股东权利计划。发行人或经发行人同意的任何其他人不会提出或强制执行任何买方是发行人在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或发行人与买方之间的任何其他协议接收证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定。

第4.20节非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件应根据第4.18节予以披露，以及本协议包括第4.1节和第4.24节另有规定外，发行人承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或发行人合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，该买方应已书面同意接收该等资料，并与发行人书面同意对该等资料保密。发行人了解并确认，各买方在进行发行人证券交易时，应依赖前述约定。

第4.21节证券的保留和上市。

（a）发行人应在本协议日期从其根据交易文件正式授权发行的普通股股份中保留所需最低限额的储备。

（b）如在任何日期，已获授权但未发行（及其他方面未获保留）的普通股股份数目低于该日期规定的最低限度，则董事会须作出商业上合理的努力，召开两次股东特别会议（也可能是在股东年会上），修订发行人的证书或公司章程，以在该时间将已获授权但未发行的普通股股份数目增加至至少规定的最低限度，在任何情况下尽快召开第一次适用的发行人股东大会，均不得迟于该日期后的第120天（且如果在该次会议上未获得所要求的发行人股东批准，则第二次适用的发行人股东大会不得迟于第一次适用的发行人股东大会之后的第120天，如果在该第二次会议上未获得所要求的发行人股东批准，则发行人应尽合理的最大努力在随后的每一次年度会议上寻求该批准，直至获得该批准）。

（c）发行人应（如适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，编制并向该交易市场提交一份额外的股份上市申请，该申请涵盖至少等于该申请日期所要求的最低限度的若干普通股股份，（ii）采取商业上合理的努力，采取一切必要步骤，促使该等普通股股份在其后尽快获准在该交易市场上市或报价，（iii）在收到该等上市或报价后，在切实可行范围内尽快向买方提供该等上市或报价的证据，及（iv）运用商业上合理的努力，维持该等普通股在任何日期的上市或报价，至少等于该日期在该交易市场或另一交易市场的规定最低限度。发行人同意采取商业上合理的努力，通过存托信托发行人或其他已成立的结算公司保持普通股的电子转让资格，包括但不限于通过及时向存托信托发行人或此类其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

第4.22节股东批准。此外，发行人应尽其合理的最大努力，在初始截止日期之后的情况下（但在初始截止日期之后的75天之前），在合理可行的情况下，尽快召开两次（如有必要）股东特别会议（也可在年度股东大会上），以获得股东批准，并经发行人董事会建议批准该提议，并且发行人应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理，并且所有管理层指定的代理持有人应将其代理人投票赞成该提案。发行人应当尽其合理的最大努力取得该股东的认可。如发行人在第一次特别会议上未获得股东批准，发行人应在第一次特别会议召开之日起75天内召开第二次特别会议，以尽其合理的最大努力获得该股东批准，并应在前一次特别会议召开之日起75天内继续召开特别会议，以尽其合理的最大努力获得该股东批准，直至获得股东批准或票据和认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。

第4.23节某些交易和保密。每名买方（个别而非与其他买方共同）承诺，在本协议执行开始至本协议预期交易根据第4.18节所述以表格8-K提交的当前报告首次公开宣布的时间内，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行任何发行人证券的任何购买或销售，包括卖空销售。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易由发行人根据第4.18节所述的以表格8-K提交的当前报告公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）进行保密。尽管有上述规定，且在符合本协议中包含的任何相反内容（包括第4.1节和第4.24节）的情况下，发行人明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，即在根据第4.18节中所述的以表格8-K提交的当前报告首次公开宣布本协议所设想的交易之后，其将不会从事发行人任何证券的交易，（ii）自根据第4.18节所述以表格8-K提交的当前报告首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止对发行人的任何证券进行任何交易，以及（iii）任何买方均不得有任何保密义务或义务不将发行人的证券交易给发行人、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员，关联公司或代理在第4.18节所述的表格8-K的当前报告的提交发布后。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

第4.24节蓝天备案。发行人应采取发行人合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在适用的收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格，并应根据任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

第五条
[保留]

第六条
[保留]

第七条
条件

第7.1节关闭的条件。

每一买方根据第2.1（a）（i）节购买本协议项下票据的义务，须以每一买方收到将在适用的截止日期订立的每份融资文件以及将在该截止日期订立或交付的结算清单上列出的每一项形式和实质均令每一买方合理满意的相互协议、文件和文书，并以满足以下先决条件为准，每一项形式和实质均令每一买方合理满意并令其满意：

（a）买方收到已签立的融资文件副本（票据除外）；

（b）[保留]；

（c）买方收到第3.5（a）和（b）节所指的财务报表；

（d）收到Pryor Cashman LLP作为发行人特别顾问的惯常法律意见；

（e）[保留]；

（f）根据每份融资文件收到在该截止日期到期应付的所有费用、开支和其他款项的付款（扣除买方在本文件日期之前收到的0美元初始保证金）；

（g）融资文件所载的陈述和保证在融资文件所设想的交易生效之前和之后，截至该截止日期，在所有重大方面（不重复任何重要性限定词）均是真实和正确的；

（h）[保留]；

（i）任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续或将因该等购买而发生；及

（j）收到发行人董事会批准和授权在此设想的交易的所有惯常决议或书面同意。

为确定是否已满足本条第7.1款规定的条件，通过在每次收盘时为购买本协议项下的票据提供资金的金额，每一买方应被视为已同意、批准或接受，或已信纳本协议项下要求的每一份文件或其他事项已被每一买方同意或认可或可接受或令其满意。

第7.2节为票据提供资金的条件。

紧随发行人于2025年1月31日或之前提供：

（i）每名适用的买方，一份以该买方名义登记的认股权证，以在该截止日期根据该买方的票据购买最多数量等于该买方转换股份100%的普通股股份，行使价等于1.392美元（可在其中作出调整），格式为本协议所附的附件 C；

（ii）每名适用买方，以该买方名义登记的增量权证，以购买增量票据，金额不超过在该截止日期发行的该买方票据的金额；

（iii）每名适用买方、适用票据；且每名买方将在一次或多次交割时从发行人处获得在承诺附件“本金金额”一栏下与该买方名称相对的票据本金总额，并根据发行人交付并由适用买方就每次交割达成一致的资金流量支付购买票据的净收益。如果在2025年1月31日或之前未满足第7.2节规定的条件，则买方根据本协议购买任何剩余票据的所有承诺应自动终止。

第8条
[保留]

第9条
费用和赔偿

第9.1节费用。

发行人在此同意迅速支付（a）买方的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（但在法律费用的情况下，仅限于（i）在每个相关司法管辖区为买方提供的对买方利益具有重大意义的两（2）家律师事务所的合理和有文件证明的自付费用、成本和开支（ii）如有合理必要，为买方提供单一的当地或特别律师，作为一个整体，在对这些人的利益具有重大意义的每个相关司法管辖区或专业（包括重组事项）（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地法律顾问），并且仅在买方之间存在实际或感知到的利益冲突的情况下（如果受此类利益冲突影响的人以书面形式通知发行人此类利益冲突），在每个相关司法管辖区向作为一个整体处境相似的每组受影响人员增加一（1）名法律顾问），与贷款提议和承诺有关，与审查、审查、就买方履行其各自在融资文件下的权利和补救措施以及就融资文件的持续管理进行尽职调查、文件编制、谈判、交割和银团交易，包括（a）对任何和所有融资文件的任何修订、修改、同意和放弃和/或根据任何和所有融资文件，以及（b）由买方或应买方不时要求进行的任何公开记录搜索（包括但不限于所有权调查和公开记录搜索，未决诉讼和税务留置权搜查和搜查适用的公司、有限责任、合伙企业和有关某些人的持续存在、组织和良好信誉的相关记录），（b）但不限于前述（a）条，每个买方及其关联公司（如适用）与（i）与任何融资文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或程序有关的所有书面成本和费用，以及（ii）任何解决、催收、破产，任何和所有融资文件项下的破产和其他强制执行程序（同意此类成本和费用可包括锻炼顾问、投资银行家、财务顾问、评估师、估价公司和其他顾问的成本和费用（但在法律费用的情况下，仅限于（i）两（2）家在每个相关司法管辖区为买方提供的律师事务所的合理且有文件证明的自付费用、对买方利益具有重大意义的成本和费用（其中应包括主买方的律师），以及（ii）在合理必要时，买方的单一或特别当地法律顾问，在每个相关司法管辖区或专业（包括重组事项）中对这些人员的利益具有重大意义（可能是在多个重要司法管辖区行事的单一当地法律顾问），在每个相关司法管辖区向作为一个整体处境相似的每组受影响人员增加一（1）名律师），以及（c）买方因（i）根据第4.6节进行的任何检查或访问和（ii）任何诉讼、争议而产生的所有合理且有文件证明的自付费用、成本和开支，与任何融资文件有关的诉讼或程序，或与任何和所有融资文件项下的任何解决、催收、破产、无力偿债和其他强制执行程序有关的诉讼或程序（但在法律费用的情况下，仅限于（i）两（2）家在每个相关法域对买方的利益具有重大意义的买方律师事务所（其中应包括主买方的律师）的合理和有文件证明的自付费用、成本和费用，以及（ii）如有合理必要，买方的单一当地或特别律师，在对这些人的利益具有重大意义的每个相关司法管辖区或专业（包括重组事项）（可能是在多个重要司法管辖区行事的单一当地律师）中，在每个相关司法管辖区为作为一个整体的每一组处境相似的受影响人员增加一（1）名律师。在不限制前述规定的情况下，如发行人根据任何融资文件被要求采取任何行动，则该行动应由发行人承担费用。尽管本文中有任何相反的规定，发行人根据本条第9.1款为每个买方的法律费用而承担的偿还义务的总额不得超过50,000美元。

第9.2节赔偿。

作为买方执行和交付本协议以及根据本协议提供的购买所购买证券的协议的对价，发行人特此同意对买方及其各自的关联公司以及买方及其各自关联公司的高级职员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问、抵押品管理人、服务商和大律师（统称“受偿人”）进行赔偿、支付并使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、成本、费用和任何种类或性质的支出（但限于，在法律费用和开支的情况下，一（1）家律师事务所向整体所有受偿人支付的合理且有文件记载的自付费用、成本和开支，如有合理必要，为每个相关司法管辖区的整体所有受偿人提供对此类受偿人利益具有重大影响的单一当地律师（可能是在多个重要司法管辖区行事的单一当地律师），并且仅在受偿人之间存在实际或感知到的利益冲突的情况下（受此类利益冲突影响的受偿人以书面形式通知发行人此类利益冲突），就任何调查、补救、行政、司法或其他类似事项或程序（不论是否已发起或威胁发起）而言，在每个相关司法管辖区向每组处境相似的受影响受偿人增加一名律师，不论该受偿人是否应被指定为其一方，包括由发行人或代表发行人发起的任何此类程序，以及工程师、环境顾问和类似技术人员的调查的合理费用和任何佣金，任何经纪人（买方保留的任何经纪人除外）就本协议所设想的交易主张任何付款权利而主张的费用或赔偿，可能因本协议、其他融资文件、票据和其他义务以及/或包括适用的截止日期在内的本协议所设想的交易或与之相关的交易而对该受偿人施加、招致或主张，包括交易（包括（a）（i）作为在或在或之下存在的直接或间接结果，或逃逸、渗漏、溢出、排放、排放或从，任何危险材料或任何危险材料污染的发行人现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产，（ii）因任何此类财产上产生或存在的任何材料的异地处置而产生或与之有关，或（iii）因任何此类财产的环境状况或与危险材料有关的任何政府要求的适用性而产生或导致的任何财产，无论是否全部或部分由发行人的任何作为或不作为引起的任何条件、事故或事件引起，（b）根据本协议提出的和实际的信贷展期）以及所购买证券的收益的使用或预期用途，但发行人对因（a）该受偿人的欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为而导致的任何责任不承担本协议项下的义务，该责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，（b）该受偿人恶意严重违反该受偿人在任何融资文件下的任何义务，由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定或（c）仅由非因发行人行为引起的受偿人之间的纠纷。在前一句所述承诺可能无法执行的范围内，发行人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有此类赔偿责任。本条第9.2款不适用于任何非税务索赔所引起的损失、索赔、损害等所涉税款以外的费用或税款赔偿索赔。本第9.2节规定的所有义务应在偿还票据、注销票据、根据本协议进行的任何止赎或本协议的任何修改、解除或解除以及终止后继续有效。根据本条第9.2条应付的所有款项，须在书面要求后三十（30）天内支付。

第10条
税收；收益保护

第10.1节税收。

（a）[保留]

（b）其他税收。发行人同意及时向适用的政府当局支付因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他融资文件的执行、交付、履行、记录或备案或以其他方式产生的任何当前或未来的印花、无形、记录或单证税或任何其他类似税，但任何此类税种除外，这些税种是就转让征收的其他连接税（“其他税”）。

（c）赔偿。发行人应在要求后十（10）天内，就买方应付或支付的或被要求从支付给买方的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归属于根据本条须支付的款项的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及个别地向买方作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。买方向发行人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）外国购买者。在截止日期为本协议一方或在该截止日期后声称根据第12.6（a）节成为权益受让人的每一外国买方（除非该买方在紧接此类转让之前已经是本协议项下的买方）应签署并向发行人交付W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY（如适用）表格以及美国国税局规定的或合理要求的其他适用表格、证书或文件，以证明该买方有权获得完全免除预扣或扣除税款（如有），在该外国买方根据第12.6（a）条成为本协议的一方或成为利益受让人之日或之前（并在此后不时根据发行人的合理请求）。任何依赖《守则》第871（h）条或第881（c）条的投资组合权益例外的外国买方，还应向每个发行人连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）提供一份证明，向每个发行人表明该外国买方不是《守则》第881（c）条所指的“银行”，不是《守则》第871（h）（3）（b）条所述的任何发行人的10%持有人，不是一家受控制的外国公司从相关人那里收取利息（在《守则》第881（c）（3）（c）和864（d）（4）条的含义内），也不是参与财政部条例第1.881-3条所定义的管道融资安排的管道实体，此时（以及此后不时应发行人的合理请求）。每一买方应在任何先前交付的表格到期或过时时，在法律上有权这样做的范围内，提供新的表格（或后续表格）或证书，并迅速通知每一发行人任何情况的变化，这将改变或使任何声称的豁免或减少无效。如果根据任何融资文件向买方支付的款项或任何付款如果FATCA的买方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该买方应在法律规定的一个或多个时间以及在发行人合理要求的一个或多个时间向发行人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及发行人为遵守其在FATCA项下的义务、确定该买方已遵守该买方在FATCA项下的义务、或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的此类额外文件。仅就前一句而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。此外，任何外国买方应在其合法有权这样做的范围内，并在任何买方合理判断的范围内，此种完成、执行或提交不会使该买方承担任何重大的未偿还成本或费用，也不会对该买方的法律或商业地位造成重大损害，在该外国买方根据本协议成为买方或根据第12.6（a）条成为权益受让人之日或之前（以及此后不时根据发行人的合理请求）向发行人交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许发行人确定所需预扣或扣除的补充文件。

（e）美国采购商。除外国买方以外的任何买方，如在截止日期为本合同的一方，或在该截止日期后声称根据第12.6（a）节成为权益受让人（除非该买方在紧接该转让之前已是本合同项下的买方），应签署并向发行人交付一份或多份（发行人可合理要求的）美国国内税务局W-9表格，根据第12.6（a）节，向该买方的美国纳税人识别号证明，并且在该买方成为本协议的一方或成为权益受让人之日或前后（以及此后不时根据发行人的合理请求），该买方无需缴纳美国联邦备用预扣税。每一买方应在根据本款（e）项规定的任何先前交付的表格到期或过时时提供新的表格（或后续表格），并迅速将任何情况的变化通知发行人，这些变化将改变或使任何声称的豁免或减少无效。

第10.2节资本充足。

如任何买方应合理地确定，在每种情况下，在一个截止日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释、管理或应用该法律的类似机构对有关资本充足的任何适用法律的采纳或生效或任何变更，或在该截止日期之后对该法律的解释、管理或应用的任何变更，或任何买方或控制该买方的任何人遵守任何此类政府当局关于资本充足（无论是否具有法律效力）的任何请求、准则或指令，中央银行或类似机构，已经或将产生因该买方在本协议项下的义务而将该买方或该控制人的资本回报率降低至低于该买方或该控制人本可达到的水平的效果，除非该等采用、分阶段、分阶段选择、变更、解释、管理、应用或遵守（考虑到该买方或该控制人有关资本充足的政策），然后不时，根据该买方的书面要求（该要求应附有一份说明，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，应向每个买方提供一份副本），发行人应立即向该买方支付额外的金额，以补偿该买方或该控制人的减持，只要该等金额已在该买方首次提出要求之日前一百八十（180）天当日或之后累积；但如导致该金额的事件具有追溯效力，则该一百八十（180）天期间应予延长，以包括追溯效力期间。

第10.3节增加了费用。

任何买方应合理地确定，在每种情况下，在一个截止日期之后，任何适用法律的通过或生效或任何变更，或在该截止日期之后，任何负责解释、管理或适用该法律的政府当局、中央银行或类似机构对任何法律的解释、管理或适用的任何变更，或任何买方或控制该买方的任何人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何请求、指导方针或指示：（a）应规定，修改或认为适用任何准备金（包括联邦储备系统理事会或其任何继承者施加的任何准备金）、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何买方的资产、存放于或为其账户的存款、或由任何买方提供或参与的信贷的类似要求，或（b）应对任何买方施加影响其票据的任何其他条件，其任何票据（如有的话）或其作出票据的义务；而上述（a）及（b）条所述的任何事情的结果，是增加该买方作出或维持任何票据的成本（或施加成本），或减少该买方根据本协议或其任何票据（如有的话）所收到或应收的任何款项的金额，然后，在该买方提出要求时（该要求应附有一份说明，说明该要求的依据和合理详细的金额计算），发行人应迅速，无论如何在要求提出该要求后的三十（30）天内，直接向该买方支付额外的金额，以补偿该买方或控制人增加的成本或此类减少，只要该等金额在该买方首次提出要求之日前一百八十（180）天当日或之后已累积；但如导致该等金额的事件具有追溯效力，则该一百八十（180）天期间须延长以包括追溯效力期间。

第10.4节缓解义务。

如果任何买方根据第10.2节或第10.3节要求赔偿，或要求发行人根据第10.1节为任何买方的账户向任何买方或任何政府当局支付任何额外金额，则应根据发行人的书面请求，该买方应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的票据提供资金或预订其在本协议下的票据，或将其在本协议下的权利和义务（在符合第12.6节规定的情况下）转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该买方判断，此类指定或转让（a）将消除或大幅减少根据任何此类条款应付的金额（视情况而定），在未来，（b）将不会使该买方承担任何未偿还的成本或费用，以及（c）不会对该买方不利（由其全权酌情决定）。在不受第9.1节规定限制的情况下，发行人特此同意支付任何买方因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。

第10.5节陈述的结论性；生存性。

任何买方依据第10.1、10.2和10.3条作出的决定和陈述，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。买方在根据第10.1、10.2和10.3条确定赔偿时可使用合理的平均和归属方法，这些条款的规定在偿还票据和终止本协议后仍然有效。

第10.6节Dodd-Frank。

尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有规则、条例、指南和指令（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局颁布的关于资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，为本协议的所有目的，均应被视为在本协议日期之后通过，无论实际颁布、通过或发布的日期如何。

第11条
[保留]

第12条
杂项

第12.1节生存。

在本协议和其他所有融资文件中作出的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件的执行和交付后仍然有效。第9条、第10条、第11条和第12条的规定应在全额支付义务（就任何买方和所有买方集体而言）和本协议的任何终止后仍然有效。

第12.2节不放弃；补救办法累计。

任何买方在行使任何融资文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得阻止任何其他或进一步行使该权利或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本文和其中提供的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。任何融资文件中提及任何违约事件的“持续”性质，不应被解释为确立或以其他方式表明发行人拥有纠正任何此类违约事件的独立权利，而只是为了在此类违约事件根据适用的融资文件条款被放弃时提供便利。

第12.3节通知。

（a）根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括预付隔夜快递、传真传送、电子邮件、电子提交或类似书面形式，但在任何情况下均不得采用短信方式），并应按本协议签字页所载的地址、传真号码或电子邮件地址（或，如任何该等买方在本协议日期后成为买方，在转让协议中或在受让人买方在此种转让时立即交付给发件人和彼此买方的通知中）或通过电子提交（如下所规定），或在该方此后可能为此目的通过通知彼此买方和发件人而指明的其他地址、传真号码或电子邮件地址；但通知、请求或其他通信应仅根据第12.3（b）节的规定通过电子邮件或其他电子提交（但在任何情况下均不得通过短信）获得许可。每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如以传真发出，当此种通知被传送至本条所指明的传真号码，且发件人从发送传真机收到传送确认；（ii）如以电子邮件或其他电子提交方式发出，如以第12.3（c）条所述，或（iii）如以邮件、预付隔夜快递或任何其他方式发出，则在本条所指明的适用地址收到。

（b）可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站，但在任何情况下均不得通过短信）向合同各方送达或提供通知和其他通信，但前提是，如果直接向合同任何一方发送的通知已书面通知其他各方，表明其已选择不以电子通信方式接收通知（该选择可能仅限于特定通知），则上述情况不适用于该通知。

（c）（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，并且（ii）发布到互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人在其电子邮件地址（如通知前述第（i）款所述）视为已收到该通知或通信并指明其网站地址时视为已收到，但前提是，如任何该等通知或其他通讯未在正常营业时间内发出或张贴，则该等通知或通讯须当作在下一个营业日营业时发出。

第12.4节可分割性。

如本协议或任何其他融资文件项下的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第12.5条修订及豁免。

（a）总则。本协议或任何其他融资文件的任何条款均不得修改、放弃或以其他方式修改，除非该等修改、放弃或其他修改为书面形式，并经发行人和所需买方（包括主要买方）签署或以其他方式批准，并且，如果任何修改、放弃或其他修改将增加买方就任何票据承担的资金义务，则由该买方承担，（a）减少票据的本金、利率或与票据有关的任何费用，或免除任何本金、利息或费用，（i）由于对违约事件的放弃，或（ii）由于对利率差额和费用实施任何定价网格，（b）推迟、延长或推迟为任何票据本金或票据利息或本协议项下费用的支付确定的日期，或免除或免除，或推迟、延长或推迟任何买方在本协议项下的承诺终止日期，（c）更改所需买方一词的定义，（d）修订第2条或第8.4节，其方式将改变由此所要求的按比例分摊付款，或（e）修订、放弃或以其他方式修改本条第12.5（a）条或本条第12.5（a）条所用术语的定义，只要这些定义影响本条第12.5（a）条的实质内容；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）放弃（或修订条款）任何强制性提前偿付票据，不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，及（y）放弃第7条所列的任何先决条件或放弃任何违约或违约事件（在每宗个案中，根据第8.1（a）条除外），不构成推迟任何预定的日期，或减少任何利息支付或任何费用支付的金额。特此了解并同意，所有买方均应被视为受到前句（c）、（d）或（e）中所述类型的修改、放弃或其他修改的直接影响。对本协议任何条款或任何其他融资文件的任何放弃仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。买方在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得由他们中的任何人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，以排除其他或进一步行使该权利、权力或补救措施，或排除行使任何其他权利、权力或补救措施。

（b）[保留]。

第12.6节作业；参与。

（a）转让。

（i）除第4.13条另有规定外，任何买方可随时向一名或多于一名合资格受让人转让该买方票据的全部或任何部分，连同该买方在本协议下的所有相关权利和义务，包括为免生疑问，该买方根据第2.1（f）条所享有的权利和该买方的任何无资金承诺。根据定义向任何并非合资格受让人的人作出的任何所谓转让，均属无效。任何此类转让的金额（自适用的转让协议之日起确定，或者，如果在此类转让协议中指定了“交易日期”，则自该交易日期起确定）的最低总金额应等于1,000，000美元（除非此类转让是向现有买方或任何现有买方的关联公司或经批准的基金进行的，或属于转让人（连同其关联公司和经批准的基金）在未偿还票据中的全部权益）；但就同时向两个或两个以上关联人员（包括相关的经批准的基金）进行的转让而言，为确定遵守上述最小转让规模，此类关联人士和获批基金应被视为一个受让人。发行人和买方有权继续就如此转让给合格受让人的权益单独和直接与该买方进行交易，直至买方收到并接受由其适用方签署、交付和完全完成的有效转让协议。

（ii）自满足上述条件并在下文第（iii）款所述登记册中记录之日起，（a）该等合资格受让人应自动被视为已成为本协议的一方，并在根据该转让协议转让给该等合资格受让人的利益范围内，应拥有买方在本协议项下的权利和义务，以及（b）转让买方在其已根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务的范围内，应解除其在本协议项下的权利和义务（根据第12.1节终止后仍有效的权利和义务除外）。应合资格受让人（以及（如适用的话）转让买方）根据有效转让协议提出的请求，每个发行人应签署并向该等合资格受让人（以及（如适用的话）转让买方）交付本金总额为合资格受让人票据的票据（以及（如适用的话）转让买方保留的票据本金金额的票据）。转让买方收到该票据（或承诺，视情况而定）后，转让买方应立即将其持有的任何先前票据退还发行人。

（iii）发行人应在其办事处保存一份交付给其的每份转让协议的副本和一份登记册，以记录每一买方的姓名和地址，以及根据本协议条款对该买方的承诺、应付票据的本金和利息。此类登记册中的记项应为结论性的、无明显错误的、发行人，买方可将根据本协议条款在其中记录姓名的每个人视为本协议项下的买方，以用于本协议的所有目的。该登记册应可供任何买方查阅（但每个买方的查阅权应限于有关该买方的信息），在任何合理的时间，经向发行人发出合理的事先通知。任何转让只有在本款（三）项规定的登记后才能进行。

（iv）尽管有本条第12.6（a）款的上述规定或本协议的任何其他规定，任何买方可随时质押或授予其在本协议下为担保该买方的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括为其票据持有人的利益而向联邦储备银行或受托人作为担保债务的任何质押或授予，买方的其他证券持有人或债权人；但任何此类质押或授予不得解除该买方在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该买方。

（b）参与。

除第4.13条另有规定外，任何买方可在任何时间，未经发行人同意或通知发行人，向一名或多名参与其票据、承诺或本协议项下其他权益的人（任何该等人，“参与者”）出售，但不得向任何自然人或任何不合格的买方参与。在买方向参与者出售参与权益的情况下，（i）该买方在本协议项下的义务在所有目的上保持不变，（ii）发行人应继续就该买方在本协议项下的权利和义务单独和直接与该买方进行交易，以及（iii）每个发行人应付的所有金额应确定为如同该买方未出售该参与，并应直接支付给该买方。然而，尽管有上述规定，发行人同意，每个参与者应有权享有第10.1节的利益，如同其是买方一样（前提是该参与者遵守第10.1节（d）和（e）的要求，就好像其是买方一样；此外，前提是，任何参与者根据第10.1节获得的补偿不得高于如果没有出售任何参与本应支付给参与买方的补偿）。除第12.5节所述明确要求所有买方或（如适用）所有受影响的买方一致投票的任何事件外，任何参与者均不得根据本协议拥有任何直接或间接投票权。发行人同意，如果本协议项下的未偿金额到期应付（由于加速或其他原因），则每一参与者应被视为对其在本协议项下所欠金额中的参与权益拥有抵销权，其程度与其在本协议项下作为买方直接欠其的参与权益金额相同；但该抵销权应受限于每一参与者与买方分担的义务，如第8.3节所规定。在买方出售参与的情况下，买方作为代表发行人的非受托代理人，应在美国保持（或促使保持）一份登记册（“参与者登记册”），在该登记册上输入其所持有的债务的所有参与者的姓名和地址以及该等债务参与者的权利（包括本金金额、利息以及受该等参与约束的该等债务部分的费用）。任何买方均无义务向任何人（包括任何参与者的身份或与参与者在任何票据或任何义务中的权益有关的任何信息）披露参与者登记册的全部或任何部分，除非适用法律另有规定，并应发行人的合理要求向发行人披露，然后，仅在要求此类披露以证明此类参与、票据或义务为《财务条例》第5f.103-1（c）和1.871-14（c）条规定的注册形式的范围内。任何参与或其转让只能通过在参与者名册上登记此类参与来实现。

（c）发行人转让。

未经各买方事先书面同意，发行人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。

第12.7节标题。

融资文件（包括本协议及其附件、附表和附件）中使用的标题和标题仅为便于参考而列入，不得赋予任何实质性效力。

第12.8节一致行动。

为明确起见，各买方特此与对方买方约定，在未事先取得所需买方（包括主买方）的书面同意的情况下，任何买方不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议、票据或任何其他融资文件（包括行使任何抵销权）而产生的权利，买方的意图是，任何此类保护或强制执行本协议票据和其他融资文件项下权利的行动应一致采取，并在所需买方（包括主要买方）的指示或同意下采取。

第12.9节放弃连带损害赔偿和其他损害赔偿。

在适用法律允许的最大范围内，发行人不得就因本协议、任何其他融资文件或在此或由此设想的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何票据或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）就任何赔偿责任理论向任何受偿人主张且发行人特此放弃任何索赔。任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

第12.10节[保留]。

第12.11节管辖法律；提交管辖权。

本协议和每一份其他融资文件，以及与此相关或由此产生的所有事项（无论是否符合合同法、侵权行为法或其他规定），均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行构建和执行，而不涉及法律冲突原则。此处的每一方在此同意位于曼哈顿堡、纽约市、纽约州的任何州或联邦法院的管辖权，并且不可撤销地同意，由本协议或其他融资文件引起或与之相关的所有行动或程序均应在此类法院提起诉讼。此处的每一方均明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃任何论坛非方便的辩护。此处的每一方特此放弃任何和所有程序的个人服务，并同意所有此种程序服务可通过经认证或登记的邮件向该方作出，按本协议中或根据本协议设定的地址寄给该方，并应在相同的已寄出的十（10）天后完成。

第12.12节放弃陪审团审判。

发行人和每一买方在此不可撤销地放弃在因融资文件或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律行动或程序中由陪审团审判的任何和所有权利，并同意任何此类行动或程序应在法院而不是在陪审团面前审判。发行人和每位买方均承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，其在订立本协议和其他融资文件时依赖于豁免，并将在其未来的相关交易中继续依赖这一豁免。发行人和每个购买者都保证并表示，它有机会与法律顾问一起审查这一陪审团豁免，并且每个人都在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。

第12.13节[保留]。

第12.14节对口单位；签字；整合。

本协议及其他融资文件可由任意数目的对应方签署，每一份均应为正本，其效力与其签署和本协议签署在同一文书上的效力相同。以传真或其他电子通信方式签署任何融资单证，对当事人的约束力应与手工执行的对应方相同。本协议及其他融资文件构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第12.15节不严格施工。

本协议各方共同参与了本协议及其他各项融资文件的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议及其他各融资文件均应解释为由双方共同起草，不得因本协议或任何其他融资文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第12.16节美国爱国者法案通知。

各买方特此通知发行人，根据《美国爱国者法》的要求，要求其获取、核实和记录识别发行人的某些信息和文件，这些信息包括发行人的名称和地址以及允许该买方（如适用）根据《美国爱国者法》识别发行人的其他信息。

第十三条
买方的代表和认股权证

各买方在此声明并保证如下：

第13.1节授权；不得违反。

每一买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的相互融资文件：（a）在其权力和权限范围内，并已获得所有必要行动的正式授权；（b）不违反其组织文件的条款或其任何修订；（c）不会违反、冲突或导致任何违反或违反其任何合同义务，或与其直接相关的任何命令或法令。

第13.2节约束效力。

本协议已由买方正式签署和交付，本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。

第13.3节没有法律禁止。

各买方执行、交付和履行本协议不会违反其适用法律的任何要求。

第13.4节证券法。

（a）每一买方正在或将根据本协议获得证券，其目的是为其自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了在任何交易中进行任何可能违反《证券法》或州证券法或需要根据《证券法》登记根据本协议发行和出售证券的任何分配或与之相关的转售，但前提是每一买方的财产的处置始终在其控制范围内。每个买方目前都没有违反《证券法》出售、授予任何参与或以其他方式分配证券的意图。每名买方与任何其他人并无任何协议或谅解（不论是否具有法律约束力、直接或间接），以出售或以其他方式分配根据本协议拟向其发行的证券。

（b）每一买方均为（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则所定义的）“认可投资者”，或（2）机构“认可投资者”（如根据《证券法》颁布的条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所述），具备必要的财务和业务事项方面的知识和经验，以评估证券投资的优点和风险，并理解证券的要约和出售符合FINRA规则5123（b）（1）（C）或（J）规定的备案豁免；（i）此类买方（1）是FINRA规则4512（c）中定义的机构账户，（2）是一位老练的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并且（3）在评估其参与购买证券方面行使了独立判断，因此，了解到，证券的配售符合（x）FINRA规则5123（b）（1）（a）项下的备案豁免和（y）FINRA规则2111（b）项下的机构客户豁免。

（c）各买方理解（i）该证券构成《证券法》规定的“限制性证券”，（ii）它必须无限期地承担其对证券的投资的经济风险，因为该证券未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且不得转售，除非随后根据《证券法》和此类其他法律进行登记，或除非可获得登记豁免（iii）根据本协议提供和出售的证券未根据《证券法》或任何“蓝天”法律进行登记，依赖于此类登记的某些豁免和发行人在确定是否可获得此类特定豁免时依赖每个买方在此作出的陈述，并且（iv）除非根据《证券法》规定的有效登记声明，或根据《证券法》规定的此类登记的例外情况，以及根据适用的“蓝天”法律或在豁免此类登记的交易中，否则不得转让证券。此外，每个买方都理解，根据条例D，发行人可能没有资格进行发售。每个买方都承认：（a）它无权根据《证券法》或任何“蓝天”法律要求对票据或认股权证进行登记，以及（b）现在没有也不打算成为票据或认股权证的任何公开市场。因此，每个买方都准备无限期地承担投资于票据和认股权证的经济风险。

（d）每一买方及其顾问（i）已获得或已获得发行人的所有重要簿册和记录及其所有重要合同、协议和文件，以及（ii）有机会向发行人的管理层和代表提出问题并获得答复，并获得任何额外信息，以核实先前提供的任何信息的准确性，以及哪些代表已向他们提供了有关发行人及其当前各自业务、运营、资产、财务、财务结果的此类信息，财务状况和前景，以便在充分知情的情况下作出购买和收购证券的决定。在不限制上述内容的一般性的情况下，每名买方均未依赖公司以外的任何人提供的有关公司、证券或证券的要约和出售的任何陈述或其他信息。各买方承认，其已就与买方收购证券相关的相关税收和其他经济考虑作出自己的评估，并对此感到满意。

（e）每一买方一般具有商业和财务事项方面的知识和经验，以及对私营公司证券投资方面的知识和经验，使其能够了解和评估证券投资的风险，并就此形成投资决定。然而，上述规定并不限制或修改本协议第3条或任何其他融资文件中规定的陈述和保证或买方依赖这些陈述和保证的权利。

（f）每个买方都理解，根据《证券法》颁布的规则144（其规定为买方所知）提供的证券转售登记豁免取决于各种条件的满足，包括要求发行人至少在九十（90）天内一直遵守《证券法》第13条或第15条的报告要求，并且在适用的情况下，第144条仅为此类销售提供了有限金额的基础，并且发行人现在不符合第144条规定的资格，并且可能永远不会。各买方理解，本协议中的任何内容均不得要求发行人或其任何子公司根据《证券法》或《交易法》进行任何发行人或其子公司没有其他义务进行的备案。

第13.5节政府授权；第三方同意。

任何政府当局或任何其他人对任何法律要求的批准、同意、遵守、豁免或授权，以及根据法律要求的等待期的失效，在与其执行、交付或履行或对本协议或本协议所设想的交易的买方的强制执行有关的情况下，均无必要或要求。根据适用于买方的与执行、交付或履行本协议或其作为当事方的任何其他融资文件有关的任何合同义务，无需获得同意。

第13.6节无关联方关系。

除附表13.6所述外，各买方及其直接或间接权益持有人及其各自的关联人并非任何董事、高级职员、雇员、经理、合伙人或权益持有人（或其各自的任何直系亲属（定义见40 CFR § 170.305）或任何该等董事、高级职员、雇员、经理、合伙人的任何关联人或配偶的关联人或直接或间接权益持有人，与任何董事、高级职员、雇员、经理、合伙人没有直接或间接经济利益，也没有直接或间接订立任何协议、安排或谅解（前句明确规定的除外），股权持有人或直系亲属）的任何其他买方、FF 伙伴全球 LLC、FF Top Holding LLC或其各自的任何关联公司（每一方均称为“关联人士”；但为免生疑问，前提是就本第13.6节而言，发行人不应被视为“关联人士”）。本协议拟进行或与之相关的交易将不会直接或间接增加任何关联人对发行人的所有权或投票权，且任何关联人将不会直接或间接参与该买方或其任何直接或间接权益持有人或其各自的任何关联人的任何交割后操作或决策或拥有任何其他权利或义务。

第13.7节组织。

每个买方都有适当的组织、有效存在并根据其组织状态的法律具有良好的信誉，除非没有或不会合理地预期会对该买方履行其在协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。每个买方都具有开展业务的适当资格，并且在其财产所有权或租赁或其业务的开展要求其具有此种资格的所有法域中具有良好的信誉。

第13.8节独立投资决定。各买方已独立评估其根据本协议购买证券的决定的优点，并进行并依赖其自身对公司的尽职调查以及其自身对购买证券的优点和风险的深入分析。各买方均理解，本协议或由发行人或代表发行人向该买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。每名买方均为成熟的机构认可投资者，在财务和商业事务以及评估私营公司和买卖其证券方面具有广泛的专业知识和经验，并在财务和商业事务方面具有能够评估证券投资的优点和风险的知识和经验，并咨询了其全权酌情认为与其购买证券有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。

第13.9节未经政府审查。

各买方均了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

第13.10节居住权。

就证券作出投资决定的每一买方办公室位于该买方在本协议的签字页上为该买方规定的地址。

第13.11节所有权。

此类买方及其关联公司不是普通股股份、可转换为或可交换为普通股的证券或发行人的任何其他股权或与股权挂钩的证券的直接或间接记录所有人或实益拥有人。

第13.12节没有经纪人。

根据任何买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，任何人将不会因本协议所设想的交易而对发行人或任何买方拥有任何有效的权利、利益或要求发行人或任何买方获得任何佣金、费用或其他补偿的权利、利益或要求。

第13.13节不依赖。

除本协议所载发行人的陈述和保证外，每一买方均不依赖，也未依赖任何人作出的任何陈述、陈述或保证。

第13.14节财政能力。

每个买方在美国或外国银行账户中拥有并在每个适用的截止日期将拥有充足的手头现金或来自信誉良好的各方的未收回的资本承诺，而无任何条件根据本协议规定的条款和条件为该买方票据承诺金额的适用部分提供资金。此类现金已由该买方根据所有适用法律获得。

第13.15节[保留]。

第13.16节无追索权。

每一买方在本合同项下的合同义务不得求助于其附属公司，以及该买方或其附属公司的高级职员、董事、雇员、经理、受托人和其他代理人。发行人在本协议项下或任何融资文件项下的合同义务对其关联公司、发行人或其关联公司的高级职员、董事、雇员、经理、受托人和其他代理人无追索权。

第13.17节转让或转售。

各买方理解：（i）证券没有也没有根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行登记，（b）该买方应已（如公司要求）以公司合理可接受的形式向公司交付律师意见，大意为将出售、转让或转让的此类证券可根据此类登记的豁免进行出售、转让或转让，或（c）该买方向公司提供合理保证，即该等证券可根据《证券法》颁布的规则144或规则144A（或其后续规则）（统称为“规则144”）出售、转让或转让；（ii）根据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，任何转售证券可能需要遵守《证券法》或SEC根据其颁布的规则和条例规定的某些其他豁免；以及（iii）公司或任何其他人均无义务根据《证券法》或任何州证券法登记证券或遵守根据其规定的任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，该证券可就该证券所担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排进行质押，且该等证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，且任何进行证券质押的买方均无须根据本协议或任何其他融资文件（包括但不限于本第13.17条）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付。[签名页关注。]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

附件a
 

定义

「协议」指本证券购买协议，其内容可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律、OFAC管理的法律、《刑法典》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）（因为上述任何法律可能会不时修订、更新、延长或取代）。

“认可基金”是指（a）（i）在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、夹层票据和类似的信贷展期或（ii）为任何买方临时存放贷款以及（b）由买方、管理、建议或管理买方的实体或其中任何一方的关联公司管理、建议或管理的任何人（自然人除外）。

“转让协议”是指本协议中实质上为附件 A形式的协议。

“破产法典”是指不时生效的题为“破产”的美国法典第11条。

“被封锁者”是指：（a）列于第13224号行政命令附件中或以其他方式受第13224号行政命令规定约束的任何人，（b）由列于第13224号行政命令附件中的任何人拥有或控制，或代表其行事或代表其行事，或以其他方式受第13224号行政命令规定约束，（c）任何反恐怖主义法禁止任何买方交易或以其他方式从事任何交易，（d）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”；或（e）被点名的人，或拥有或控制，OFAC或其他类似名单公布的最新名单上的“特别指定国民”或“被封锁者”。

“商业知识产权”具有第3.17节规定的含义。

“资本化租赁义务”系指资本租赁项下的任何义务。

任何人的“资本租赁”是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，并应包括但不限于不属于不动产租赁的所有经营租赁。

“股本”指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“现金等价物”是指（a）美国的直接债务，或由美国担保的到期日不超过自收购之日起六（6）个月的债务，（b）期限不超过三（3）个月的商业票据，由标准普尔评级服务公司评级至少为A1和穆迪投资者服务公司评级为P1，由根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的个人（发行人或发行人的关联公司除外）发行，（c）由位于美国的任何办事处发出的存续期不超过六（6）个月的定期存款、存款证及银行承兑汇票，或获发牌在美国经营银行业务，并拥有至少500,000，000美元的资本、盈余及未分割利润，并发行（或其母公司发行）具有上文（b）条所述评级的存款证或商业票据，（d）与符合上文（c）条所指明标准的银行或信托公司的办事处就上文（a）条所述证券订立的回购协议和期限不超过30天的逆回购协议，（e）任何货币市场或共同基金，但该基金的资产基本上全部由上述类型的投资组成，且该基金的资产超过500,000，000美元，且已从标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司获得，Inc.在美国或其任何省份的货币市场基金可获得的最高评级，或（f）由规定购买者书面批准的其他短期流动性投资。

“CERCLA”意指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的受控外国公司。

“CFPOA”是指经修订的《外国公职人员腐败法》（加拿大）。

“结项清单”是指本协议的附件C。

“截止日期”是指每个适用的截止日期。

“交割日交易”是指在每个交割日完成本协议拟发生的交易并支付与之相关的费用和开支。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“承诺附件”是指本协议的附件B。

“普通股等价物”是指发行人或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司竞争对手”是指从事设计、制造或生产汽车或类似车辆业务的公司和从事为设计、制造或生产汽车或类似车辆提供零部件业务的公司。

“持续”是指，就任何违约或违约事件而言，它没有得到补救、治愈或豁免。

“受控集团”是指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的受控、附属或其他相关实体集团成员的任何组织。

“转换价格”应具有票据中该术语所赋予的含义。

“转换股份”是指根据票据条款在转换票据时可发行的普通股股份的统称。

“债务”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）借入款项的所有义务，不论是当前或长期的（包括本协议项下的义务和所有资本化的租赁义务），所有由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的义务；

（b）与物业或服务的递延购买价格有关的所有债务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（c）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和类似票据（包括银行保函）项下的所有非或有债务；

（d）资本租赁、合成租赁、证券化交易及售后回租交易的应占本金金额；

（e）所有不合格股票；

（f）由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保（或该债务的持有人对其现有权利（或有的或以其他方式担保）的其他人的所有债务，或由该人所拥有或取得的财产的生产收益支付的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；

（g）就另一人的债务作出的所有担保；及

（h）该人为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业或其他类似实体的债务，因此，对这些义务负有个人责任，但仅限于对该人有追索权以支付债务的范围内。

就本协议而言，债务金额应根据（a）条下的借款债务和（b）条下的购货款债务和递延购买债务的未偿还本金确定（w），（x）根据信用证债务和（c）条下的其他债务可提取的最高金额确定，（y）基于作为担保标的且在（g）及（z）条下的担保情况下对该人有追索权的债务金额，基于该留置权所担保的债务金额或在（f）条下的债务情况下所质押资产的公平市场价值中的较低者。

“违约”是指随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件的任何条件或事件。

“不合格买方”是指（a）任何公司竞争对手，（b）上述（a）条所述人员的任何关联公司，在每种情况下，在适用的截止日期或之后，或由发行人或代表发行人不时以书面形式向买方确定为此类人员，或（c）除非发行人同意（x）发行人的任何关联公司或（y）持有发行人普通股5.0%以上的人员，但本条款（y）项下已为买方的人员除外，只要该人按照本协议的条款以其他方式成为购买。发行人应根据任何买方的要求，识别该买方确定为拟议受让人或参与者的任何人是否为不合格的买方。

“不合格股票”是指就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换成或持有人可选择交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时：（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（但仅可赎回该人的股本，其本身不是不合格股票）的任何股本；（b）可根据持有人的选择可转换或可交换对于债务或不合格股票（不包括仅由发行人选择可转换或交换的股本）；或（c）在发生某些事件或其他情况时，可强制赎回或必须全部或部分购买现金或现金等价物；在每种情况下，在票据的最终预定摊销分期付款日期后一百八十（180）天之前的日期，在每种情况下，在可赎回优先股本的情况下，估值为，这类股票的自愿清算优先权和非自愿清算优先权中的较大者加上应计和未支付的股息。

“境内子公司”是指发行人根据美国或其任何州的法律组织、成立或以其他方式组建的任何子公司，但除属于氟氯化碳的外国子公司的股本或其他股权以外没有任何资产（微量金额除外）的任何此类子公司除外。

“生效日期”是指（a）初始登记声明已由委员会宣布生效，（b）所有基础股份已根据规则144出售或可能根据规则144出售，而无需要求发行人遵守规则144要求的当前公开信息，且没有数量或出售方式限制的最早日期，（c）在每个截止日期的一年周年后，前提是基础股份的持有人不是发行人的关联公司，或（d）所有基础股份可根据《证券法》第4（a）（1）条规定的豁免登记而出售，且无数量或出售方式限制，且发行人法律顾问已向该等持有人交付一份长期书面无保留意见，即该等基础股份的持有人可根据该等豁免进行转售，该意见的形式和实质应为该等持有人合理接受。

“合资格受让人”是指（a）买方、（b）买方的关联公司、（c）经批准的基金，以及（d）经发行人书面批准的任何其他人（自然人除外）（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但尽管有上述规定，（x）“合资格受让人”不得（i）包括发行人或发行人的任何关联公司；或（ii）任何不合格的买方，除非根据第8.1（a）条发生违约事件，8.1（f）或8.1（g）已发生且仍在继续，且（y）如根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）条发生且仍在继续的违约事件，则无需发行人批准。

“环境法”是指与环境或环境对人类健康的影响有关的任何和所有法律，或与向环境中排放、排放或释放污染物、污染物、危险材料或废物有关的法律，包括环境空气、地表水、地下水或土地，或与污染物、污染物、危险材料或废物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或其清理或其他补救有关的法律。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA计划”是指任何“雇员福利计划”，因为该术语在ERISA第3（3）节中定义（多雇主计划除外），由发行人或任何子公司维持、赞助或出资，或者，在受ERISA守则第412节或标题IV约束的雇员福利计划的情况下，发行人或任何子公司或受控集团的任何成员可能对其承担任何责任，包括因在过去五年内的任何时间曾是ERISA第4063条所指的实质性雇主，或因根据ERISA第4069条被视为出资担保人而承担的任何责任。

“违约事件”具有第8.1节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“排除税项”是指以下任何一种税项：（a）对任何买方的净收入征收或以其计量的税项、特许经营税、分支机构利得税和替代性最低税项，在每种情况下，由该买方（i）的组织所依据的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收，其主要办事处设在或（就任何买方而言，其适用的贷款办事处位于，或（ii）存在当前或以前的关联（不包括因订立任何融资文件、根据该文件收取任何付款或根据该文件采取任何行动而产生的关联）（“其他关联税项”），（b）任何美国联邦预扣税款，以依据在该买方成为本协议一方或变更其出借办事处时有效的法律就票据的适用权益而须向该买方支付的款额征收为限，除非在受让人的情况下，适用的转让人本有权在该转让时获得与该等税款有关的额外款额，或在出借办事处发生变更的情况下，该买方本应有权在其更换贷款办事处之前立即获得与此类税款相关的额外金额，（c）根据FATCA征收的任何预扣税或扣除，或（d）任何美国联邦预扣税，如果不是该买方未能遵守第10.1（d）、（e）或（f）条，则不会被征收。

“豁免账户”统称为（a）工资账户，（b）预扣税款账户，（c）雇员福利账户，（d）托管、信托和信托账户，（e）零余额账户和（f）最高余额单独低于250,000美元的任何其他账户（包括存款账户），或所有此类账户的总额为1,000，000美元。

“现有票据”是指现有的有担保票据、现有的无担保票据、现有的Streeterville票据和现有的9月融资票据。

“现有有担保票据”是指发行人、ATW Partners LLC的关联公司FF Simplicity Ventures LLC以及不时作为行政代理人和抵押代理人的某些购买者，包括FF Simplicity Ventures LLC（经不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改，“有担保SPA”）根据截至2022年8月14日经修订的该特定证券购买协议发行或可发行的某些优先有担保可转换票据。

“现有9月融资票据”指发行人森云国际有限公司以行政代理人及抵押品代理人身份与不时作为其当事人的若干投资者，包括森云国际有限公司（经不时修订、重列、修订及重列或以其他方式修订，“9月SPA”）根据截至2024年9月5日的该若干证券购买协议发行或可发行的若干有担保可转换本票

“现有Streeterville票据”是指发行人与Streeterville Capital，LLC（“Streeterville SPA”）以及发行人与其某些投资者根据截至2024年8月29日的特定票据交换协议（“交换协议”）根据截至2023年8月4日经修订的该特定证券购买协议发行或可发行的某些无担保可转换优先本票。

「现有无抵押票据」指发行人、Metaverse Horizon Limited、V W Investment Holding Limited及其他买方不时根据经修订的日期为2023年5月8日的若干证券购买协议发行或可发行的若干无抵押可转换本票（「无抵押买卖协议」）。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何适用协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“融资单据”是指本协议、任何票据以及本协议或由此设想并在此之前执行、与本协议同时执行或在任何时间和以后不时执行的所有其他文件、票据和协议，因为这些文件、票据和协议的任何或全部可能会不时被修改、补充、重述或以其他方式修改。

“财政季度”是指发行人的一个财政季度，截止日期为每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“会计年度”是指发行人的一个会计年度，截止于每个日历年的12月31日。

“资金流动”是指根据本协议及其条款，以发行人和适用买方共同商定的形式进行的任何适用的平仓或购买增量票据的资金流动。

“外国政府福利计划”具有第3.14（c）节规定的含义。

“外国购买者”是指任何非《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的购买者。

“外国计划”具有第3.14（c）节规定的含义。

“境外子公司”是指除境内子公司以外的任何子公司。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何机构、部门或个人，以及由上述任何一方（无论是国内或国外）拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他人（通过股票或资本所有权或其他方式）。

任何人的“担保”指该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务（无论是因合伙安排而产生、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、采取或支付，或维持财务报表条件或其他）或（b）为以任何其他方式向该债务的债权人或支付该债务的其他义务提供担保或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，但期限担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“危险材料”是指（a）CERCLA中定义的任何“危险物质”，（b）RCRA中定义的任何“危险废物”，（c）石棉，（d）多氯联苯，（e）石油及其衍生物、产品和其他碳氢化合物，（f）有毒霉菌和（g）任何其他污染物、有毒、放射性、腐蚀性或其他受环境法管制的危险物质。

“危险材料污染”是指危险材料或其任何衍生物对相关财产上或相关财产上的改良、建筑物、设施、人格、土壤、地下水、空气或其他元素的污染（无论是现在存在的还是以后发生的），或由于相关财产上产生、产生或处置的危险材料或其任何衍生物而对相关财产上或任何其他财产造成的污染。

“增量认股权证”是指根据本协议在适用的收盘时交付给买方的购买增量票据的认股权证的统称，该等增量认股权证应立即可行使，且行使期限等于1年，其形式为本协议所附的附件 d或发行人与该买方约定的其他形式。

“弥偿税款”是指对发行人根据任何融资文件承担的任何义务所支付的款项或因发行人承担的任何义务而征收的税款，但不包括税项。

“受偿人”具有第9.2节规定的含义。

“初始收盘”是指在本协议日期之后发生的第一次收盘。

“初始成交日期”是指初始成交发生的日期。

“发行人”具有本协议序言部分规定的含义。

“法律”是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、法典、禁令、许可、特许权、赠款、特许、政府协议和政府限制，无论是现在还是以后生效。

“牵头采购商”是指森云国际有限公司。

“诉讼”是指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前的任何索赔、调查、诉讼、诉讼或程序。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会U条例赋予的含义。

“重大不利影响”是指，就任何事件、行为、条件或任何性质的发生（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利确定）而言，无论是单独或与任何其他事件或事件、行为或行为、条件或条件、发生或发生，无论是否相关，（a）发行人的业务、运营、财产或条件（财务或其他方面）中的任何一项的重大不利变化或重大不利影响，（b）任何买方在任何融资文件下的权利和补救措施，或发行人的能力，作为一个整体，履行其作为当事方的任何融资文件项下的任何义务，或（c）任何融资文件的合法性、有效性或可执行性。

“多雇主计划”是指多雇主计划，旨在满足ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中规定的定义，发行人或受控集团的任何成员可能对此承担任何责任。

“注承诺金额”是指，就任何买方而言，在承诺附件“本金金额”一栏下，与该买方名称相对的金额。

“Notes”具有本文独奏会中阐述的含义。

“义务”是指所有贷款（包括票据）、债务、本金、利息（包括在任何破产、无力偿债或其他强制执行程序启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许在任何此类程序中作为全部或部分债权）、溢价（包括但不限于溢价支付金额）、义务（包括赔偿义务）、费用、成本、开支和其他费用（包括在任何破产、无力偿债或其他强制执行程序启动后产生的任何成本、费用、开支或其他费用，无论是否允许或允许在任何此类程序中作为全部或部分债权）、担保以及发行人因本协议或任何其他融资文件而产生、根据、依据、与本协议或任何其他融资文件有关或由其证明而欠下的任何其他种类和描述的所有契诺和义务，无论是否为支付款项，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生，并包括所有到期未支付的利息以及发行人根据融资文件或根据法律或其他与融资文件有关的规定需要支付或偿还的所有其他费用或其他金额。在不限制前述一般性的情况下，发行人在融资文件项下的义务包括支付（a）票据本金，（b）票据应计利息，（c）成本、费用、溢价支付金额、溢价、费用和根据本协议或任何其他融资文件应付的其他费用，以及（d）发行人根据任何融资文件应付的赔偿和其他金额的义务。本协议或融资文件中对债务的任何提及，应包括在任何破产、无力偿债或其他强制执行程序之前和之后的全部或任何部分及其任何延期、修改、续期或变更。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“普通业务过程”是指，就任何人所采取或未采取的任何作为或不作为而言，该人善意进行的业务的正常过程，可能包括过去的惯例、行业标准或习俗、法律要求或该人的董事会（或其他理事机构）不时善意确定的其他情况。

“组织文件”是指，就自然人以外的任何人而言，组织该人的文件（例如公司注册证书、有限合伙证书或组织或组织章程，包括但不限于任何优先股或其他形式的优先股权的指定证书）以及与该人的内部治理有关的文件（例如章程、合伙协议或经营性、有限责任公司或成员协议）。

“其他连接税”具有排除税定义中阐述的含义。

“其他税”具有第10.1节（b）中规定的含义。

“全额支付”或“全额付款”是指，就任何义务而言，（a）以现金全额支付所有此类义务（或有赔偿义务除外，前提是没有主张由此产生的索赔）和（b）终止买方提供任何额外信贷或延期或信贷的所有义务。

“参与者”具有第12.6（b）节规定的含义。

“参与者名册”具有第12.6（b）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和任何继承其在ERISA下的任何或所有职能的人。

“养老金计划”是指发行人或受控集团的任何成员可能对其承担责任的任何受《守则》第412条或ERISA标题IV约束的ERISA计划。

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

“许可证”具有第3.1节规定的含义。

“允许的竞争”是指通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意维持的竞争，并且应已就此作出符合公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如果有的话）；但前提是在这种竞争期间有效地停止遵守作为此种竞争主题的义务。

“公布利率”是指在《华尔街日报》“货币利率”清单中以“伦敦银行间同业拆借利率”为标题的任何适用营业日公布的一（1）个月期间的利率（或者，如果由于任何原因未在其中公布该利率，则公布利率应为主要买方根据市场惯例合理酌情决定在另一主要国家或国际金融或商业出版物上公布的一（1）个月期间的现行欧洲美元基准利率）。

“购买的证券”是指票据。

“买方”是指（a）作为根据本协议发行的票据的买方和持有人的本协议每一人，（b）根据第12.6节成为本协议一方的每一合格受让人，以及（c）上述所有内容的各自继承人和受让人，“买方”是指上述所有内容。

“RCRA”是指1976年《资源保护和恢复法》。

“规定最低限度”是指，截至任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能发行的普通股的最大股份总数，包括在全额行使所有认股权证或全额转换所有票据（包括可作为票据利息支付而发行的基础股份）时可发行的任何基础股份，而忽略其中规定的任何转换或行使限制。

“注册声明”具有第4.12（d）节中规定的含义。

“被要求买方”是指，在任何时候，持有本协议项下未偿还票据和增量票据本金总额百分之五十（50%）以上的买方，在任何情况下，其中应包括至少两个互不关联的买方（持有（连同其关联）票据和增量票据本金总额低于5,000，000美元的任何买方除外）；但如果在该时间，持有票据和增量票据的买方的票据和增量票据本金总额合计低于10,000，000美元，则“被要求买方”是指，此时，持有所有票据及增量票据本金总额百分之五十（50%）以上的买方。

“负责人员”是指，就发行人而言，发行人的任何总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或任何其他被要求的购买者合理接受的高级管理人员。

“制裁”具有第3.27条规定的含义。

“SEC报告”是指发行人根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期或适用的截止日期（如适用）之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）。

“证券”是指票据、增量票据、认股权证、增量认股权证和相关股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，其下的规则和条例同当时有效。

“证券化交易”系指发行人或其任何子公司进行的任何融资或保理或类似交易（或一系列此类交易），据此发行人或其任何子公司可向特殊目的子公司或关联公司或任何其他人出售、转让或以其他方式转让、或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款额或剩余款的权利或类似的付款权利的担保权益。

“附属公司”就任何人而言，指任何其他人，其合计超过50%的已发行股本拥有普通投票权以选举该等其他人的董事会（或其他适用的理事机构）的多数席位，当时由该等人或该等人的一个或多个附属公司或其组合合法或实益拥有，或任何该等人有权就其投票或指定该等股本的50%以上的投票权，无论是通过代理人，协议、法律的实施或其他。除文意另有所指外，凡提述附属公司，均指发行人的附属公司。

“合成租赁”系指各方打算（a）根据经修订的财务会计准则第13号声明，租赁将被承租人视为“经营租赁”，以及（b）承租人将有权获得类似财产的所有者（而不是承租人）通常可获得的各种税收和其他利益的租赁交易。

“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

“过户代理人”是指大陆证券股份转让&信托发行人、发行人的现任过户代理人及发行人的任何继任过户代理人。

“交易文件”是指本协议、票据、认股权证、增量认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“基础股份”指根据票据和/或增量票据的条款发行和可发行的认股权证股份和普通股股份，包括但不限于根据票据或增量票据（视情况而定）的条款以现金支付票据和/或增量票据的利息而发行和可发行的普通股股份，在每种情况下均不涉及对转换票据或增量票据（如适用）或行使认股权证的任何限制或限制。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“认股权证”统称为（i）根据本协议在每次收盘时交付给买方的普通股认股权证，该认股权证应立即可行使，行使期限等于5年，形式为随附的附件 C。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

“全资附属公司”指，就任何人而言，该人士的任何附属公司，其全部股本（如属外国附属公司，则为董事合资格股份，在法律规定的范围内除外）由该人士或一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有及控制