于2025年12月12日向美国证券交易委员会提交。

登记声明第333-288496号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修订第2号

至

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

海湾资源有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

11层，蔬菜建筑产业园

东寿光市的

山东

中国，262700

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

企业创建网络公司。

东南大道8275号# 200

拉斯维加斯，NV 89123

电话：（302）351-3367

S（服务的姓名、地址、含邮政编码、电话号码、含区号）

复制到：

王宇，esq。

Landmark告士打塔43楼

皇后大道中15号

香港中环

汉坤律师事务所有限责任公司

+(852) 2820-5656

向公众建议要约的大致开始日期：不时于本登记声明生效后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（e）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

待完成，日期[*], 2025

海湾资源有限公司

$10,000,000

普通股

优先股

认股权证

在一次或多次发行中，我们可能会不时提供和出售最多10,000，000美元的（i）普通股，面值为$ [*]、（ii）优先股和（iii）认股权证，或这些证券的任何组合。此类销售的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。任何招股章程补充文件也将描述这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。我们还可能授权就任何这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。

我们可能会通过一家或多家承销商、交易商和代理商或直接向投资者发售和出售这些证券，其数量、价格和条款将由发售时的市场条件和其他因素决定。可透过本招股章程第21页开始的本招股章程标题为「分配计划」一节所述的任何方式或任何适用的招股章程补充文件所述的任何方式出售证券。

任何招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“GURE”。2025年12月11日，我们在纳斯达克报告的普通股的最后一次出售价格为每股4.76美元。

我们的控股公司Structure

海湾资源有限公司（“海湾资源”、“公司”、“我们”或“我们”）不是一家中国运营公司，而是一家内华达州控股公司，其业务由我们位于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的子公司进行，这些子公司生产和贸易溴和原盐、天然气，以及制造和销售用于油气田勘探的化学产品、造纸化学剂以及人类和动物抗生素材料。我们普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家内华达州控股公司的股权。迄今为止，我们的产品仅在中国境内销售。如果您对本公司进行任何投资，都将是对我们在内华达州的控股公司海湾资源，而不是对我们在中国的运营子公司。由于我们几乎所有的业务都是通过我们的运营子公司在中国进行的，中国政府可能会对我们的业务进行重大监督和指导，并可能随时干预或影响我们在中国的业务，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府还可能大幅限制或完全阻碍我们在美国或其他外汇交易所上市和/或继续上市的能力，以及向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

我们面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场违法行为、加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。

此外，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务报告的有效内部控制、公司治理不足和执行不力，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值或缺乏流动性。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚全行业调查将对该公司产生什么影响。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司将不得不花费大量资源调查这些指控并为公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票的价格可能会大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的，那么调查可能会大大分散公司管理层的注意力。

截至本招股章程日期，本公司、附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，亦无任何附属公司收到任何查询、通知或制裁。截至本招股说明书之日，中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。

公司Structure

我们目前的企业结构图如下图所示：

目前，我们通过我们在中国的全资子公司经营我们的业务，这些子公司包括（i）寿光市浩源化工有限公司，或SCHC；（ii）大英县浩源化工有限公司，或DCHC；及（iii）寿光恒德盐业有限公司，或SHSI，每一家中国公司。

追究外国公司责任法

经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。港交所声明，如果SEC确定我们填写了由注册公共会计师事务所出具的、自2021年开始连续几年未受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国香港特别行政区和属地，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。

本招股说明书所载截至2024年12月31日止年度的审计报告由GGF CPA LTD.出具，注册会计师，是一家注册为PCAOB注册公共会计师事务所的中国会计师事务所，它需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。GGF CPA LTD一直受到PCAOB的检查，并且不在总部在中国或香港的PCAOB注册的公共会计师事务所中，这些会计师事务所受到PCAOB确定无法检查或彻底调查的影响。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计员，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何不是由审计师出具的、完全由PCAOB检查的审计报告，或缺乏PCAOB对在中国开展的审计工作的检查，导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。此外，如果未来我们的证券交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而被HFCAAA禁止，交易所可能会决定将我们的证券退市。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

通过我们组织的现金和资产流动

我们的公司结构是一种直接控股结构，即在美国上市的海外实体，海湾资源有限公司，一家内华达州企业（“海湾资源”），通过香港公司、香港嘉兴实业有限公司或香港嘉兴控制SCHC（“WFOE”），以及DCHC。

在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。境外投资者的资金可以直接划转至香港嘉兴，然后通过SCHC或WFOE划转至下属经营实体。

此外，我们的大多数子公司及其中国子公司以人民币获得收入。外币短缺可能会限制我们支付股息或以其他方式履行我们的外币计价义务的能力，如果有的话。此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面也受到某些限制。我们在中国境外没有业务，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，在中国业务产生的现金可能无法在中国境外用于其他用途。此外，外商独资企业将红利汇出中国，也要接受外管局指定银行的审核。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府还可能酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。见“项目1a。风险因素—与在中国开展业务相关的风险–我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”和“第1A项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”在我们最近的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第24和25页。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的附属公司并无向海湾资源派发股息或分派。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“第1A项。风险因素—与在中国开展业务相关的风险–我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”在我们最近的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第24页。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有通过本组织转移除现金以外的其他资产。尽管我们没有制定正式的现金管理政策，规定资金如何在公司、我们的子公司或投资者之间转移，但现金转移是根据业务需要在实体之间进行的，符合中国相关法律法规。

我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何在可预见的未来支付我们的普通股现金股息的现有计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

投资我们的证券涉及高度风险。购买任何证券前，应仔细阅读本招股说明书第[ 6 ]页开始的标题为“风险因素”一节中关于投资我司证券风险的讨论。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2025。

目 录

您在对海湾资源有限公司的证券进行投资之前应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本招股说明书的信息，有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到额外信息”的部分。你应仅依赖于本招股章程或招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件仅可在允许要约和出售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书或任何以引用方式并入的文件中所包含的信息仅在适用文件封面的任何日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总首次发行价格不超过10,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售我们的任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。

在作出是否投资于我们的证券的任何决定之前，请务必阅读并考虑本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的所有信息。本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息，并通过引用纳入了未包含在本文件中或随本文件一起传递的有关我们的重要业务和财务信息。要更全面地了解我们证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。您还应阅读并考虑我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的额外信息，如本招股说明书中“通过引用并入某些信息”和“您可以在哪里找到额外信息”中所述。

本招股说明书不得用于出售任何证券

除非附有前景补充资料

我们可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们可能授权交付给您的任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何信息。如本招股章程所载的资料与任何随附的招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如，以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件中的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较后的陈述应修改或取代该等较前的陈述。如此修改的任何声明将被视为仅构成经如此修改的本招股说明书的一部分，而如此取代的任何声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。本招股章程连同任何随附的招股章程补充文件，包括与根据本注册声明进行的发售有关的所有重要信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文或其中的文件中所包含的信息仅在提交此类信息之日是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。你方不应假定本招股章程及任何招股章程补充文件所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或股份已于较后日期出售。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其相关的注册证券除外，本招股章程及任何随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。本招股章程不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股章程补充文件。

除非另有说明，本招股章程所载或以引用方式纳入的有关我们的行业及我们经营所在市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于来自我们管理层估计的信息，以及来自行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但并不保证这些信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次提供证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

我们的网站地址是www.gulfresourcesinc.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中的某些陈述可能构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关海湾资源有限公司和海湾资源有限公司管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“趋势”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“预测”、“继续”、“进行中”，或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，这些因素受到许多风险的影响。可能导致或促成重大差异的因素包括下文讨论的因素以及公司向SEC提交的其他文件中讨论的风险。在就根据本招股说明书提供的证券做出投资决定时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述无意作为、也不得作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或事实或可能性的确定陈述而依赖。许多影响实际业绩、事件和情况的因素超出了海湾资源有限公司的控制范围。由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。本招股章程所载的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，且无法保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或即使实质上已实现，它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与本招股说明书其他部分所载的公司经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性，并非对实际业绩的预测。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

前景摘要

关于海湾资源公司。

海湾资源，Inc.及其子公司（简称“海湾资源”、“公司”、“我们”和“我们”）是一家内华达州注册成立的控股公司，其业务由我们位于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的子公司进行，生产和贸易溴素和原盐、天然气，以及制造和销售用于油气田勘探的化学产品、造纸化学剂以及人类和动物抗生素材料。我们普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家内华达州控股公司的股权。迄今为止，我们的产品仅在中华人民共和国境内销售。BVI公司Upper Class Group Limited（“Upper Class”）是海湾资源的全资子公司，为持有对其他子公司的投资而设立，其控制着香港嘉兴实业有限公司100%的股份。上流社会不进行任何商业运作。

香港嘉兴实业有限公司（“香港嘉兴”），一家香港公司，是Upper Class的全资附属公司，为持有控制寿光市豪源化工有限公司100%股份的其他附属公司的投资而成立。香港嘉行并无进行任何业务营运。

寿光市豪源化工有限公司（“SCHC”），一家中国公司，为香港嘉兴的全资附属公司，为持有对其他附属公司的投资而成立，其控制各自附属公司的100%股份，即（i）大英县豪源化工有限公司（“DCHC”）；及（ii）寿光恒德盐业有限公司（“SHSI”）。

我们在三个板块进行业务运营：溴、原盐、天然气。我们通过全资子公司寿光市浩源化工有限公司（SCHC）制造和分销溴。我们还通过子公司寿光恒德盐业有限公司（SHSI）生产原盐。通过我们以前的全资子公司寿光市裕信化学工业有限公司（SYCI），我们制造和销售用于油气田勘探、造纸化学剂以及人用和动物抗生素材料的化学产品。我们的全资子公司大英县浩源化工有限公司（DCHC）成立，目的是勘探和开发中国四川省的天然气和卤水资源。

以产量衡量，我们是中国最大的溴素生产商之一。山东省的溴素提取受省政府限制为许可经营，我们持有一张这样的许可证。我们的生产基地位于中国东北部的山东省，设施战略性地定位于天然卤水矿床附近。

截至2024年12月31日，我们雇佣了大约367名全职员工，并通过我们在中国的全资子公司进行运营。我们的公司结构是线性的，海湾资源拥有Upper Class Group Limited 100%的股权，Upper Class Group Limited拥有香港嘉兴实业有限公司100%的股权，香港嘉兴实业有限公司拥有我们中国运营子公司100%的股权。

企业信息

海湾资源有限公司是这家控股公司，最初在特拉华州注册成立，随后在内华达州重新注册成立。

我们目前的公司结构是通过2006年开始的一系列收购建立的，当时我们收购了Upper Class Group Limited及其中国子公司。

Upper Class Group Limited（于2006年7月在英属维尔京群岛注册成立）于2005年5月收购寿光市豪源化工有限公司（“SCHC”）的全部已发行股票，该公司是一家在中华人民共和国（“中国”）山东省寿光市注册成立的公司。在收购时，我们的总裁兼前首席执行官杨明先生的家庭成员拥有Upper Class Group Limited约63.20%的流通股。由于Upper Class Group Limited和SCHC当时的所有权基本相同，因此此次收购作为同一控制下实体之间的交易入账，据此，Upper Class Group Limited按其账面值确认转让的资产和负债。

2006年12月12日，我司，当时名为Diversifax，Inc.的上市“壳”公司，收购了Upper Class Group Limited和SCHC。根据协议条款，Upper Class Group Limited的股东获得13,250，000股（2007年2比1的拆股和2009年1比4的拆股重述）我们有投票权的普通股，以换取Upper Class Group Limited的所有流通股。由于收购，杨氏家族的成员获得了我们大约62%的普通股。根据美国普遍接受的会计原则，股份交换被认为是一种资本交易，而不是企业合并。即换股相当于Upper Class Group Limited为海湾资源有限公司的净资产发行股票，并伴随着资本重组，并作为资本结构的变化进行会计处理。因此，股份交换的会计与反向收购产生的会计相同，只是没有记录商誉。在反向收购会计下，合法收购方Diversifax，Inc.的反向收购后比较历史合并财务报表为合法被收购方Upper Class Group Limited的财务报表。股份和每股金额已追溯调整以反映股份交换。2007年2月20日，我们将公司名称变更为海湾资源有限公司

2007年，我们收购了寿光市裕信化工有限公司，以扩大我们的化工产品业务。

于2007年2月5日，我们收购了寿光市裕信化学工业有限公司（“SYCI”），一间于中华人民共和国注册成立的公司。根据收购协议的条款，SYCI的股东将获得总计8,094，059股（2007年2比1的拆股和2009年1比4的拆股重述）的海湾资源公司普通股，以换取SYCI普通股的所有流通股。在完成收购的同时，向SYCI的前股东支付了2550000美元的股息。在收购时，SYCI约49.1%的流通股由Yang先生的妻子Yu女士拥有，剩余50.9%的SYCI流通股由SCHC拥有，其所有流通股均由Yang先生及其妻子拥有。由于海湾资源，Inc.和SYCI的所有权基本相同，因此此次收购作为同一控制下实体之间的交易入账，据此，海湾资源，Inc.按其账面值确认SYCI的资产和负债。股份及每股金额已追溯调整以反映收购事项。

为满足确认与Upper Class Group Limited收购SCHC相关的某些政府批准所需的某些部级要求，SCHC的所有股权均已转让给一家新成立的香港公司，名为Hong Kong JiXing Industrial Limited（“Hong Kong JiXing”），该公司的所有已发行股份均由Upper Class Group Limited拥有。SCHC全部股权转让给香港嘉兴事项于2007年12月10日收到当地国家工商行政管理总局批复。

由于上述交易，我们的公司结构是线性的。即海湾资源拥有Upper Class Group Limited 100%的流通股，Upper Class Group Limited拥有香港嘉行100%的流通股，而香港嘉行拥有SCHC 100%的流通股，而后者拥有中青旅100%的流通股。此外，由于我们收购了SCHC和SYCI，我们的历史合并财务报表，如我们的合并财务报表和管理层的讨论与分析（出现在报告其他部分）中，反映了SCHC和SYCI的账目。

2015年收购寿光市荣源化工有限公司，加强人用和动物抗生素制造材料的地位。

2015年1月12日，公司及SCHC与寿光市荣源化工有限公司（“SCRC”）订立股权转让协议，据此，SCHC同意收购SCRC以及SCRC（中国及亚洲其他地区领先的人用和动物抗生素材料制造商）拥有的所有权利、所有权和权益以及所有资产。

公司已于2015年2月4日完成与公司、SCHC、SCRC协议拟进行的交易。在收盘日，公司以收盘时每股1.84美元的收盘价向SCRC的四名前股权所有者发行了7,268，0 11股普通股，每股面值0.0005美元（“股份”）。根据经修订的1933年《证券法》S条例，此次发行股份免于登记。于交割日，公司与SCRC的四名前权益拥有人订立锁定协议。根据锁定协议的条款，股东同意自证明股份的股票发行之日起五年内不出售或转让股份。

SCRC的卖方同意作为购买价格的一部分接受这些股份，基于10.00美元的估值（2020年1月1比5的反向股票分割进行了重述），这比协议达成当天的价格溢价73%。出于会计目的，这些股票的价值为9.20美元（根据2020年1月1比5的反向股票分割进行了重述），这是我们普通股在协议截止日期的收盘价。我们股票在协议截止日的原始售价10.00美元（2020年1月1比5反向拆股重述）和9.20美元（2020年1月1比5反向拆股重述）收盘价之间的价差仅用于会计目的。发行股份数量无变动。

2015年11月24日，特拉华州的公司海湾资源有限公司完成了与其全资子公司海湾资源有限公司的合并，该子公司是一家内华达州的公司。由于重新组建，该公司现在是一家内华达州公司。

2015年12月15日，公司在中国四川省注册成立新的子公司大英县浩源化工有限公司（“DCHC”），注册资本为人民币50,000，000元，而截至2021年12月31日，由SCHC出资的共有人民币14,848，730元。DCHC的成立是为了进一步探索和开发中国的天然气和卤水资源（包括溴和原盐）。

2016年9月2日，公司公告拟吸收合并旗下两家100%持股的子公司—— SYCI和SCRC。2017年3月24日，合并的法律程序完成，SCRC于2017年3月28日正式注销。这两家子公司的业绩于2018财年在SYCI下报告。

2020年1月27日，我们完成了普通股1比5的反向股票分割，这样在股票分割前每5股已发行股票在反向股票分割后就有1股已发行股票。本报告中引用的所有普通股股份均已调整，以反映股票分割数字。2020年1月28日，我司股票开始在纳斯达克全球精选市场以新的CUSIP # 40251W进行交易。

2022年4月，我们的子公司寿光恒德盐业有限公司（“SHSI”）在中国山东省注册成立，从事原盐生产和贸易。

于2025年12月29日，公司宣布，于2025年12月10日，根据及受制于先前公布的日期为2025年12月10日的股权转让协议（“SPA”）的条款，由寿光市豪源化工有限公司（“卖方”）、一家于中国注册成立的公司及海湾资源有限公司（“公司”）的间接全资附属公司、山东荣源医药有限公司（“买方”）及寿光裕新化学工业有限公司（“目标公司”），买方同意向卖方购买目标公司的100%股权（“交易”）。

相关政府机构AMR（定义见SPA）于2025年12月22日完成目标公司的工商变更登记，表明买方为目标公司的唯一股东。因此，根据SPA，该交易于2025年12月22日结束。

我司行政办公地点位于中国山东省寿光市东部工业园区蔬菜楼11层。我们的电话是+ 86（536）567-0008。

我们的网站地址是www.gulfresourcesinc.com。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

公司Structure

我们目前的企业结构图如下图所示：

目前，我们通过我们在中国的全资子公司经营我们的业务，这些子公司包括（i）寿光市浩源化工有限公司，或SCHC；（ii）大英县浩源化工有限公司，或DCHC；及（iii）寿光恒德盐业有限公司，或SHSI，每一家中国公司。

近期发展

2025年9月9日，公司召开股东特别会议，会上公司股东会议除其他提案外，批准了一项提案，授权公司董事会（“董事会”）对公司普通股进行反向股票分割，面值0.0005美元（“普通股”），基础是每两（2）至十（10）股已发行普通股获得一（1）股，使反向股票分割前的两（2）至十（10）股普通股流通股代表反向股票分割后的一（1）股普通股。一则2025年9月12日，董事会批准了反向股票分割，即反向股票分割前的两（2）至十（10）股已发行普通股应代表反向股票分割后的一（1）股普通股。2025年10月22日，公司向内华达州州务秘书处提交了经修订和重述的公司注册证书（“修订证书”），以实现反向股票分割。根据修订证书，自美国东部时间2025年10月10日上午12：01起生效，紧接生效时间之前的公司已发行在外普通股每十（10）股应自动重新分类为一（1）股普通股，每股面值不发生任何变化。此次反向股票分割将使普通股的已发行和流通股数量从约1330万股减少至约130万股。反向股票分割不会改变普通股的授权股份总数。

不会因反向股票分割而发行零碎股份。否则将有权获得与反向股票分割相关的零碎股份的股东将获得一股完整的反向股票分割后普通股，而不是这种零碎股份。

于2025年12月29日，公司宣布，于2025年12月10日，根据及受制于先前公布的日期为2025年12月10日的股权转让协议（“SPA”）的条款，由寿光市豪源化工有限公司（“卖方”）、一家于中国注册成立的公司及海湾资源有限公司（“公司”）的间接全资附属公司、山东荣源医药有限公司（“买方”）及寿光裕新化学工业有限公司（“目标公司”），买方同意向卖方购买目标公司的100%股权（“交易”）。

相关政府机构AMR（定义见SPA）于2025年12月22日完成目标公司的工商变更登记，表明买方为目标公司的唯一股东。因此，根据SPA，该交易于2025年12月22日结束。

风险因素汇总

投资海湾资源普通股涉及重大风险。在对公司普通股进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在本招股说明书第14页开始的章节标题“风险因素”中有更全面的讨论。

与本次发行相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

我们的运营所需的中国当局的许可

我们通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程日期，本公司及我们的附属公司涉及任何中国监管机构发起的任何调查或审查d，他们中没有任何人因我们的经营或我们向投资者发行证券而收到任何询问、通知或制裁。尽管如此，中国石油集团或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们和我们的子公司获得中国监管机构的许可才能在中国开展业务运营。

此外，截至本招股说明书之日，除营业执照、向商务行政管理机构报告外商投资信息和外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体不必获得政府当局的任何必要的执行人实践，我们可能会被要求获得我们未来提供的职能和服务的某些许可、许可、备案或批准。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–我们目前没有被要求获得中国证监会的任何批准。然而，未来这次发行可能需要证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这种批准。”

中国近期监管动态

由于我们的所有业务均通过我们的全资子公司在中国进行，中国政府可能会对我们的业务进行重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府未来扩大外国证券发行受政府审查的行业和公司类别的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有可变利益实体结构，我们的业务不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其作出回应，或将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规（如果有的话），或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生潜在影响。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（‘证监会’）发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“试行办法”）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。境内公司未办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该境内公司可能受到证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们认为，截至本招股说明书之日，我们以及我们所有的中国子公司无需履行备案程序并获得中国证监会的批准即可继续发行我们的证券或经营我们的业务。此外，迄今为止，我们及其中国子公司均未收到中国证监会就公司在纳斯达克上市及其所有海外发行提出的任何备案或合规要求。此外，基于我们对中国现行法律的理解，我们认为公司在纳斯达克上市不需要获得中国证监会的批准；但是，对于《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）、其他中国法律以及未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，并且无法保证任何政府机构不会采取与我们在此所述的信念相反或不同的观点。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案规定》，自2023年3月31日起施行。保密和档案规定明确，境内公司和提供相关证券业务的证券公司、证券服务机构在境外证券发行上市活动中，应当严格遵守中国有关法律法规和本保密和档案规定，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露任何国家秘密、政府机关工作秘密，损害国家利益和公共利益。保密和档案条款规定，它适用于首次公开发行股票以及中国境内企业的其他类型证券上市，以及首次上市后的任何未来证券发行和上市活动。为境内公司证券境外发行上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务提供者在中国境内生成的工作底稿，应当在中国境内保存。保密和档案规定没有对工作文件作出明确定义。实践中，证券公司工作底稿通常是指证券公司和证券服务提供者及其代表在证券业务开展尽职调查工作等全过程中获取并准备的与证券业务相关的各类重要信息和工作记录。未经中国证监会、财政部中国国家秘密保护局、中国国家档案局等相关主管部门批准，视秘密性质和传递方式，不得向境外转移。文件或资料需要在中国境外转移的，按照中国有关规定履行审批程序。中国证监会、财政部、中国国家秘密保护局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自法定任务，对境内公司境外发行上市的保密和档案管理事项进行规范、监督和检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在较大不确定性。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会受到罚款、没收、阻断传输或刑事犯罪。我们已采取措施，采取保密和档案规定合规管理制度。我们认为，我们的上市不涉及国家机密、政府机构的工作机密和损害国家和公众利益。无法保证我们将能够满足所有适用的监管要求和指导方针，或在任何时候都遵守所有适用的监管规定，或我们将来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

我们组织内的股息分配和现金转移

我们的公司结构是一种直接控股结构，即在美国上市的海外实体，海湾资源有限公司，一家内华达州企业（“海湾资源”），通过香港公司、香港嘉兴实业有限公司或香港嘉兴控股SCHC（“WFOE”）、SHSI和DCHC。

在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。境外投资者的资金可以直接划转至香港嘉兴，然后通过SCHC或WFOE划转至下属经营实体。

此外，我们的大多数子公司及其中国子公司以人民币获得收入。外币短缺可能会限制我们支付股息或以其他方式履行我们的外币计价义务的能力，如果有的话。此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面也受到某些限制。我们在中国境外没有业务，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，在中国业务产生的现金可能无法在中国境外用于其他用途。此外，外商独资企业将红利汇出中国，也要接受外管局指定银行的审核。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府还可能酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。见“项目1a。风险因素—与在中国开展业务相关的风险–我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”和“第1A项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”在我们最近的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第24和25页。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的附属公司并无向海湾资源派发股息或分派。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“第1A项。风险因素—与在中国开展业务相关的风险–我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”在我们最近的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第24页。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有通过本组织转移除现金以外的其他资产。尽管我们没有制定正式的现金管理政策，规定资金如何在公司、我们的子公司或投资者之间转移，但现金转移是根据业务需要在实体之间进行的，符合中国相关法律法规。

我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何在可预见的未来支付我们的普通股现金股息的现有计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

公司如拟分红，公司将按照中国法律法规的规定将分红款项转给香港嘉行，再由香港嘉行将分红款项转给海湾资源，由海湾资源按持股比例向全体股东分别派发红利，无论该股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

在本招股说明书列报的报告期内，除现金外，公司与子公司之间未发生其他资产转移；也未发生子公司向公司或公司向股东分红或分派的情况。在可预见的未来，公司预计不会派发任何现金股利。

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，否则将适用10%的预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区之间的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有通过本组织转移除现金以外的其他资产。尽管我们没有制定正式的现金管理政策，规定资金如何在公司、我们的子公司或投资者之间转移，但现金转移是根据业务需要在实体之间进行的，符合中国相关法律法规。

海湾资源，Inc.是一家在内华达州注册成立的控股公司，除间接持有我们在中国的运营子公司的股权外，我们没有任何实质性的经营活动。

上述期间组织内的现金转移情况如下：

我们组织内公司间协议的可执行性和处理方式，包括上述用于公司间现金转移的公司间贷款协议，尚未在法庭上进行测试。公司间现金转移在编制合并财务报表时已在合并时消除。公司于2025年4月11日向SEC提交的10-K年度报告中阐述的合并原则请参见附注1“列报和合并的基础”。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国山东寿光市东部工业园区蔬菜楼11层。我们在这个地址的电话号码是+ 86（536）567-0008。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Ave.，Suite 204 Newark，Delaware 19711。

投资者如有任何查询，请投递地址或透过我们主要行政人员的电话。我们公司的网站是www.gulfresourcesinc.com。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，以及我们通过引用整体并入本文的其他文件中包含的风险，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，这些风险因素将通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

由于某些因素，包括本招股说明书其他部分提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅此处标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与本次发行相关的风险

我们的股价正在并可能继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的证券。

我们普通股股票的市场价格波动较大，可能会因应许多因素而大幅波动，其中大多数因素我们无法控制，例如财务业绩波动、我们产品的市场需求或证券分析师建议的变化。此外，我们的股份一直并可能继续受到交易量有限的影响。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害您对我们股票的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的股票。

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股股票的市场价格部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

在公开市场上出售大量我们的股票，或认为它们可能发生，可能会导致我们股票的价格下跌。

我们的普通股股票的市场价格可能会下降，因为在此次发行之后，我们在公开市场上出售了大量股票。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我国绝大多数已发行股票可自由交易，不受限制或进一步登记。波动或降低我们股份的市场价格可能会对股份和现有认股权证的市场价格产生不利影响。认为这些销售可能发生的看法也可能导致我们股票的市场价格下降。

与在中国开展业务相关的风险

中国法律体系的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，降低我们普通股的价值，并限制您和我们可获得的法律保护。

我们的中国子公司根据中国法律注册成立并受其管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们的中国子公司是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国大陆注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国和其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国大陆监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。中国政府一旦采取任何此类干预或影响我们的业务运营或对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的股票价值产生不利影响，或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国大陆发行人的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国大陆发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

再者，2021年12月28日，CAC、发改委等多个主管部门联合发布了修订后的《审查办法》，该《办法》于2022年2月15日起生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全年度审查报告。2022年7月7日，CAC发布《跨境数据安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。鉴于近期《跨境数据安全评估办法》的发布，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在较大不确定性。

我们在中国大陆制造和销售我们的产品和服务。我们在中国大陆的子公司不会从我们的个人最终用户（可能是中国个人）收集或存储任何数据（包括某些个人信息）。截至本招股章程日期，我们并无收集及储存个别最终用户的个人资料。因此，我们接受CAC审查的可能性很小。然而，由于中国大陆的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来任何扩大其外国证券发行须经CAC审查的行业和公司类别的行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续向投资者发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并对我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府拥有对我们在中国大陆的业务施加影响的重大权力。因此，中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能会进一步导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国的经济、政治和社会状况在许多方面与较发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年通过改革开放政策之前，中国主要是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，中国政府在过去三十年中实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显着的经济增长和社会前景。然而，经济改革措施可能会因行业而异，或在全国不同地区之间进行不一致的调整、修改或应用。

我们无法预测由此产生的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。尽管有这些经济改革和措施，中国政府继续在调控工业发展、自然资源和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，无法保证中国政府将继续推行经济改革政策或改革方向将继续保持市场友好。我们在中国成功扩展业务运营的能力取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场条件。中国市场对我们未来产品的需求以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到以下因素的重大不利影响：

这些因素受到一些我们无法控制的变量的影响。

中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的控股公司或子公司未来被要求获得批准或备案，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经行使并可以继续行使实质性控制权，通过监管和国有来干预中国经济的几乎每个部门，因此，它可以影响我们必须开展业务活动的方式，并对我们的运营或我们在此次转售中登记的普通股的价值产生重大变化。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，不时做出重大政策变化，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本报告发布之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生作业负担过重和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入这一领域。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知关键信息基础设施的经营者。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》除其他外规定，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的境内现有企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来发行或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发售、上市证券的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

证监会于2023年2月24日公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们中国子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司无需获得中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体是根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则被要求批准我们中国子公司的运营或要求我们向外国投资者发售证券的。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，我们将因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，已取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的《审查办法》发布时间较近，且尚待生效，因此普遍缺乏指导意见，其解释和实施存在较大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或聘请数据安全服务提供商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门提交给定年度的数据安全年度审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估其审计师资格时，对在新兴市场开展业务的公司采用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

由于SEC和PCAOB在2021年和2022年对拥有外国公共审计师的公司施加了更严格的标准，根据HFCAAA，如果公司现任公共审计师连续三个会计年度未能得到PCAOB的全面审计和检查，公司的证券可能被禁止在场外交易（“OTC”）市场交易或在美国国家证券交易所上市，这最终可能导致公司证券在美国被禁止交易并于2024年初从OTCQB退市。

我们可能被要求向SEC提交的文件提供了某些实益所有权要求，并在我们使用不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所的情况下，或者在PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表的情况下，确定我们不是由外国政府拥有或控制，这可能是一项繁重且耗时的准备工作。HFCAAA授权SEC识别SEC注册的发行人，这些发行人的审计财务报告是由PCAOB无法检查的会计师事务所编制的，原因是执行审计的外国司法管辖区的当局施加了限制。如果这类被认定的发行人的审计师连续两年不能接受美国证券监督委员会的检查，则将禁止该发行人的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施《控股外国公司责任法》的提交和披露要求。SEC在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修订之前，SEC必须实施一个识别涵盖发行人的流程。公告还称，SEC工作人员正在积极评估如何最好地实施《控股外国公司责任法》的其他要求，包括身份识别过程和交易禁止要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与HFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司责任法》的设想，在确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。最终修订于2022年1月10日生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，SEC就开始在其网站上识别并列出经委员会认定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB控股外国公司责任法裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国属地的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明。

2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣布其认定，即PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会投票决定撤销此前的相反认定。

如果PCAOB因任一司法管辖区的任何当局（包括证监会或财政部）采取的立场而再次在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCAAA作出决定。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师，GGF CPA LTD.，Certified Public Accountants，是一家注册为PCAOB注册的中国会计师事务所，它需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。GGF CPA LTD一直受到PCAOB的检查，并且不在总部在中国或香港的PCAOB注册的公共会计师事务所中，这些会计师事务所受到PCAOB确定无法检查或彻底调查的影响。尽管有上述规定，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大确定范围以使我们受HFCAA的约束，因为同样可能会被修改，我们的普通股可能会从国家证券交易所退市或被禁止在国家证券交易所交易。

最近的发展将给我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，《综合拨款法》将外国公司遵守PCAOB审计的期限从三年缩短至连续两年，从而缩短了触发交易禁令的时间期限，这最终可能导致我们的普通股被交易所退市。

由于我们的大部分业务在中国大陆，而我们的审计师一直位于中国大陆，而美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此存在对我们向SEC提交的财务报表的审计监督的担忧。如果PCAOB连续三年继续无法检查我们在中国的审计公司，HFCAA要求SEC禁止我们在国家证券交易所（包括纳斯达克）交易我们的证券，或在美国的场外交易市场上。

此外，美国参议院和众议院已各自通过法案，这些法案如果获得通过，将把不接受检查的年数从连续三年减少到两年，从而缩短我们的证券可能被禁止在美国证券交易所交易或从纳斯达克退市的时间周期。上述情况可能会对我们证券的市场价格和我们有效筹集资金的能力产生不利影响。

在SEC注册并在美国公开交易的公司的审计师，包括我们的独立注册公共会计师事务所，都必须在PCAOB注册，并接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和适用的专业标准。由于我们目前的审计师位于中国大陆，这是PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

PCAOB对位于中国大陆和香港以外的审计师的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这可能会作为PCAOB检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。在中国大陆和香港开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者被剥夺了PCAOB检查的好处，这可能导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

此外，近年来，美国国会和监管当局持续对在中国有重要业务的美股上市公司的财务报表审计监督方面的挑战表示担忧。作为继续关注获得审计和目前受国家法律特别是中国法律保护的其他信息的一部分，美国于2020年12月颁布了HFCAA。HFCAAA要求SEC识别提交年度报告的发行人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于审计师当地司法管辖区的非美国当局（“经委员会认定的发行人”）施加的限制，它无法彻底检查或调查。根据HFCAA，如果SEC连续三年最终确定发行人为委员会认定的发行人，SEC被要求禁止发行人的证券在全国性证券交易所或通过SEC管辖范围内的任何其他方式进行交易，包括在美国的场外交易市场。如果我们的审计师连续三年未受到美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的证券被退市。

此外，2021年6月，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果获得通过，将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年（而不是HFCAA规定的三年）不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2022年2月，美国众议院通过了《2022年美国为制造业在技术和经济实力方面的卓越地位创造机会（COMPETES）法案》（“美国COMPETES法案”），同样将修订HFCAA，将非检查年数从三年缩短至两年。然而，针对美国参议院于2021年通过的《美国创新与竞争法》，《美国竞争法案》包含了比《AHFCA法案》更广泛的立法。美国众议院和美国参议院将需要就各自法案的修正案达成一致，以允许立法机构通过其修正后的法案，然后总统才能将该法案签署为法律。目前尚不清楚这些法案中的任何一项是否或何时将签署成为法律。

2021年9月，PCAOB通过了PCAOB规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定，该规则提供了一个框架，供PCAOB在确定PCAOB是否无法检查或彻底调查位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所时使用，因为该司法管辖区的一个或多个当局为HFCAA的目的采取的立场。PCAOB规则6100规定了PCAOB的裁决方式；PCAOB将评估的因素以及其在评估一项裁决是否有必要时将考虑的文件和信息；此类裁决的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB将重申、修改或撤销任何此类裁决的程序。2021年11月，SEC宣布已批准第6100条规则。2021年12月，SEC通过了修正案，以最终确定在HFCAA中针对经委员会认定的发行人实施提交和披露要求的规则，该规则于2022年1月10日生效。此外，PCAOB发布了一份认定报告，根据PCAOB规则6100，该报告发现，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被如此认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果发行人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则发行人将被要求遵守其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中的提交或披露要求。如果我们被确定为连续三年使用未经PCAOB检查的审计师的委员会认定发行人，或者，如果AHFCAA或美国竞争法案获得通过，连续两年，我们的证券可能会因此从纳斯达克退市。将我们的证券摘牌将迫使我们的证券持有人出售他们的证券。此外，我们可能被禁止在另一家美国证券交易所上市我们的证券，这使得我们的股票更难为投资者交易，可能会减少需求并降低我们的股价。由于此类立法或行政行动对在中国大陆和香港有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的证券市场价格可能会受到不利影响，无论这些行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

我们的审计师，GGF CPA LTD.，Certified Public Accountants，是一家在PCAOB注册的中国会计师事务所，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计机构总部设在中国，定期接受会计监督委员会的检查。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年完全进入对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的多个因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。因此，PCAOB未来可能会认定无法对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查或调查。我们的审计师与我们和我们的子公司相关的工作文件位于中国。如果不允许我们的审计师向PCAOB提供所要求的位于中国的审计工作底稿，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，这可能导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止，这将导致我们的证券从纳斯达克退市。

根据中国法律，本次发行和我们未来的资本筹集活动可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准或备案。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国最近颁布了新规则，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前接受网络安全审查，此举将大幅收紧对中国互联网巨头的监管。《网络安全审查办法（2021年本）》于2021年12月28日发布，自2022年2月15日起施行。这些办法明确，凡控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在境外证券交易所上市的，均需接受网络安全事前审查。

2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例草案》（征求意见稿）（“安管稿”），其中规定，数据处理经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商在特定情况下应申请中国相关网信办的网络安全审查，例如：（i）持有涉及国家安全、经济发展或公共利益的大量数据影响或可能影响国家安全的互联网平台运营商的合并、重组、分立，（ii）为超过一百万个人处理个人数据的数据处理商的海外上市，（iii）影响或可能影响国家安全的数据处理商的香港上市，（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日生效。

我们在中国的业务不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限行业。基于我们对当前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受CAC的审查或事先批准。截至本招股说明书之日，我们没有收到任何主管部门将经营实体确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来任何扩大其外国证券发行需接受CAC审查的行业和公司类别的行动，都可能显着限制我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》五个解释性指引（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场以直接或间接境外发行方式发行证券并上市，应履行向中国证监会备案程序，并向中国证监会报告相关情况。境内企业境外直接发行上市，是指由境内注册成立的股份公司在境外发行上市。发行人同时满足以下条件的任何境外发行和上市将被视为在境外市场的间接发行和上市，因此须遵守备案要求：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算（“财务状况”）；（ii）发行人业务活动的主要部分在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国内地，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地（“营业条件”）。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当以实质重于形式。

截至本招股说明书发布之日，我们的管理层认为，任何中国子公司海湾资源 Inc.均无须就本次发行获得中国证监会的批准或完成向中国证监会备案。我们的管理层认为，由于（i）公司四项主要业务活动中的三项，即余热回收解决方案、废物转化为能源解决方案，以及工程、咨询和项目管理解决方案，未满足《试行办法》下的业务条件，在中国大陆境外进行；（ii）上述业务活动的主要营业地点位于中国大陆境外；及（iii）负责公司业务运营和管理的主要管理人员均不是中国公民或其通常居住地位于中国大陆。由于《试行办法》规定的业务条件和财务条件均需满足才能构成间接上市，我们的管理层认为我们不需要履行证监会备案程序。因此，我公司、我公司任何中国子公司均未根据《试行办法》向中国证监会提交本次发行核准申请。然而，由于《试行办法》是新公布的，在实施和解释方面存在实质性不确定性，证监会可能会采取与我们对《试行办法》的理解相违背的观点。如果我们公司或我们的中国子公司被证监会要求提交并完成本次发行上市的备案程序，我们无法向您保证我们将能够及时完成此类备案，甚至根本无法完成，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们未能遵守《试行办法》下的此类备案要求，可能会导致我们的中国子公司受到整改、警告和100万元至1000万元人民币的罚款，这可能会对我们的业务运营和财务前景产生不利和重大影响，并可能导致我们的普通股价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

最近州政府对美国上市中国公司的商业活动的影响可能会对我们在中国现有和未来的运营产生负面影响。

近日，中国政府宣布将加强对在海外上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动并惩治欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的创始来源并控制杠杆率。中国网络安全管理局（“CAC”）也对几家在美国上市的科技巨头开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管，最近，随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。

虽然该公司是一家内华达州公司，但我们通过我们在中国的中国子公司开展业务。我们目前没有，我们也不打算使用可变利益实体来执行我们的业务计划或进行我们在中国的业务。然而，由于我们的业务在中国，而我们的主要股东位于中国，包括其向投资者提供证券、将其证券在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近的宣布，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们的中国子公司目前和未来在中国的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。

如果发生上述任何或全部情况，这可能导致公司运营和/或其普通股价值发生重大变化和/或显着限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国证监会公开征求意见发布了中资企业寻求在国外市场进行首次公开发行股票的规则草案。尽管此类规则尚未生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供公司普通股的能力，并可能导致公司普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（《管理规定草案》）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（《备案办法草案》，与《管理规定草案》合称《关于境外上市的规则草案》），二者的征求意见期均已于2022年1月23日届满。《关于境外上市的规则草案》对境外直接上市和间接上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。

《关于境外上市的规则草案》规定，中资公司或发行人应在发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市所需备案材料应至少包括：备案报告及相关承诺；相关行业有权监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）；中国法律意见书；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）发行人的股权、主要资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；（四）最近三年，境内企业或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（五）最近三年内，董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（六）国务院规定的其他情形。《管理规定》界定了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下罚款，情节严重的，平行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可或经营许可。

关于海外上市的规则草案，如果颁布，可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法根据关于海外上市的规则草案获得备案程序的批准。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们每个中国子公司作为FIE，被要求每年提取其税后利润的10%（如果有的话），用于为共同储备提供资金，如果共同储备的总余额已经占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，在中国，对我们中国子公司的出资须经商务部或商务部或其当地分支机构批准或备案并在外管局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司采购的一年以内存续期的外国贷款需在外管局或其当地分支机构登记；（ii）我们的中国子公司采购的一年或以上存续期的外国贷款需提前向国家发改委申请办理备案登记手续。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构注册。我们可能无法及时完成此类注册，涉及我们未来对中国子公司的出资或外国贷款。如果我们未能完成此类注册，我们使用本次发行所得款项和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申原则，公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，而这种转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于本通告较新，其解释及适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用本次发行所得款项净额所转换的人民币为我们的中国运营子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的《反垄断法》、并购规则和某些其他中国法律法规也为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

多项法规还规定了额外的程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）此类交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更，则外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易应事先通知商务部或商务部。

中国企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的情形，取得商务部批准。允许一家市场主体控制另一家市场主体或对另一家市场主体施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发国务院2008年8月发布、2018年9月修订的《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》规定的门槛时，也必须事先告知国务院反垄断主管部门。此外，《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，或商务部发布于2011年9月生效的《证券审查规则》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

此外，2020年12月19日，国家发展改革委或发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，即《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外国投资安全审查办法》，对某些关键领域的投资导致取得资产的实际控制权，需事先获得指定政府当局的批准。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守新规要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部、国家工商总局和其他政府部门的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能会限制我们未来满足流动性要求的能力。

我们可能需要我们的中国子公司或舒雅的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求。中国现行法规允许我们的中国子公司和舒雅仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，这类公司被要求每年至少拿出累计利润的10%（如有），为一定的备用金提供资金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司或舒雅也可根据各自子公司的酌情权，将其基于其公司章程和中国会计准则的税后利润的一部分分配给某些储备基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国子公司或舒雅未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司或舒雅向我们分配股息或支付款项的能力的任何限制可能会限制我们满足未来流动性需求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率。如果我们在税务方面被中国税务机关视为中国税务居民企业，我们向非中国居民股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此，可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

我们无法保证我们将在未来宣布任何金额、任何比率或根本不派发股息。未来股息的宣布（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求、一般财务状况、法律和合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们是一家总部位于美国的公司，负责我们在中国的所有业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须经批准、登记和向政府当局备案以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国大陆和香港的子公司提供额外的出资。向我们在中国大陆的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均须办理外汇贷款登记。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行所得款项以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。很难预测人民币对美元的这种升值可能会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时以及如何再次发生变化。我们所有的收入和几乎所有的成本都是以人民币计价的。我们依靠我们在中国大陆的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以美元换算时以人民币报告的经营业绩和财务状况以及以美元计算的普通股的价值和任何应付股息产生重大不利影响。如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日颁布的《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和入境投资有关外汇管理有关问题的通知》（俗称外管局75号文）。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体直接设立或间接控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益，在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。符合条件的地方银行自2015年6月1日起，根据外管局37号文，审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

根据37号文和13号文，身为中国居民的我们的股东或实益拥有人就其在我公司的投资受到37号文或其他外汇行政法规的约束。如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其利润以及任何减资、股份转让或清算的任何收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守国家外汇管理局的登记要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

据我们所知，我们的中国居民股东：（i）直接或间接持有我们开曼群岛控股公司的股份和（ii）为我们所知，已根据37号文和13号文完成了对其在我们公司的对外投资的外汇登记申请。

未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款并代扣员工工资个人所得税可能会使我们受到处罚。

在中国大陆运营的公司必须参加各种政府规定的员工福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划缴款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，中国大陆地方政府对员工福利缴款计划的要求并未得到一致执行。在中国大陆经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。如果我们未能为员工福利计划提供足够的供款或少扣个人所得税，我们可能会受到滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示，即国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何预扣义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于“间接转让”的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或支付转让款的其他人有义务为转让中国居民企业的股权按10%的税率代扣目前适用的税款。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据外国法律，您可能会在实现送达程序、执行外国判决或在中国对我们或我们在本招股说明书中提到的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，但我们的所有业务和资产由我们在中国大陆的运营子公司持有。此外，我们所有的资产都位于中国大陆，我们所有的高级管理人员和董事在很大一部分时间内都居住在中国大陆。由此，投资者可能难以或不可能在中国大陆境内对我实施流程化服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

我们目前没有被要求获得证监会的任何批准。然而，未来可能需要就此次发行获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

“并购规则”旨在要求，由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市以换取境外特殊目的公司股份而组建的境外特殊目的公司，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，应先获得证监会批准。

基于我们对现行有效的中国法律法规的理解，海湾资源，Inc.或我们的任何中国子公司将无需向中国证监会提交申请，要求其批准我们根据并购规则向中国境外投资者发行任何证券。然而，对于如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，我们对我们在并购规则下的义务的看法受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施。2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》。

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来在中国境外的筹资活动相关的中国新监管要求，并且我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项方面受到更严格的要求。尽管有上述规定，截至本公告发布之日，我们并不知悉有任何中国现行法律或法规要求我们或我们的任何中国子公司获得任何中国机构的许可才能向中国境外的投资者发行证券，并且我们或我们的任何中国子公司没有收到中国证券委员会、中国网络安全管理局（“CAC”）或任何其他中国机构就我们的普通股在纳斯达克交易进行的任何询问、通知、警告或制裁。

截至第1号修订之日，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们的中国子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至第1号修订之日，我们和我们的中国子公司无需获得中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他实体的批准或许可，该批准或许可形式为根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则批准我们的中国子公司的运营所需或我们向外国投资者发售证券所需。

我们认为，我们或我们的任何中国子公司无需向中国证监会或CAC提交申请，以批准我们向中国境外投资者发行证券或在纳斯达克交易我们的普通股。然而，根据中国法律，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定我们的任何发行都需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将海外发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景、我们的证券价值以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值的行动。

如果公司直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这些问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和我们的声誉。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务报告的有效内部控制、公司治理不足和执行不力，在许多情况下还受到欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值或缺乏流动性。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚全行业调查将对该公司产生什么影响。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司将不得不花费大量资源调查这些指控并为公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票的价格可能会大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的，那么调查可能会大大分散公司管理层的注意力。

如果中国政府对中国当局批准向外国投资者发行我们的普通股或在外汇交易所上市施加新的要求，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

截至本招股说明书之日，除本招股说明书披露的情况外，我们和我们的中国子公司无需获得任何中国当局的许可，即可向外国投资者发行我们的普通股。

尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门关于在美国交易所上市的任何问询、通知、警告、制裁或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关情况。境内公司未办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们认为，截至本招股说明书之日，我们和我们所有的中国子公司无需履行备案程序并获得中国证监会的批准即可继续提供我们的证券或经营我们的业务。此外，迄今为止，我们及其中国子公司均未收到中国证监会就公司在纳斯达克上市及其所有海外发行提出的任何备案或合规要求。此外，基于我们对中国现行法律的理解，我们认为公司在纳斯达克上市不需要获得中国证监会的批准；但是，对于《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）、其他中国法律以及未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，并且无法保证任何政府机构不会采取与我们在此所述的信念相反或不同的观点。

如果未来确定我们在美国交易所上市需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行动。

我们无法向您保证，我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或者根本无法做到。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发售、上市证券的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

证监会于2023年2月24日公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对我们中国附属公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司无须根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则获得中国证监会或CAC或任何其他实体的批准或许可，以批准我们中国附属公司的运营或要求我们向外国投资者发售证券。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准的撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此不存在高度不确定性，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在未来在美国进行发行之前获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，（iii）我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，本招股章程中我们发售的证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本优化交易、收购及其他业务用途。我们也可能将收益投资于存款证、美国政府证券、某些其他有息证券或货币市场证券，直到收益被用于特定目的。如果我们决定将特定发售所得款项净额用于上述以外的特定目的，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该目的。

发售价的厘定

我们目前无法确定出售股东根据本招股说明书可能出售我们普通股股份的价格，因为价格将由我们普通股股份的现行公开市场价格、适用的出售股东与我们普通股的买方在私下交易中进行的谈判或“分配计划”中另有说明确定。

我们可能提供的证券说明

以下是我们的股本以及我们的公司注册证书和章程的某些规定的摘要。本摘要并不旨在完整，其内容完全受我们的公司章程条款、经修订的我们的章程和内华达州修订状态的适用条款的限制，我们将其称为“内华达州法律”。

有关在哪里可以获得我们的公司章程和章程副本的信息，请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，这些文件已在SEC备案并可从SEC公开获得。我们的法定股本包括80,000，000股普通股，每股面值0.0005美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

资本股票说明

一般

我们普通股的授权股份总数为80,000，000股，每股面值0.0005美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

以下对我们股本的描述仅为摘要，并受限于并通过参考内华达州修订法规的适用条款以及我们的章程和章程的整体限定，其副本通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。有关取得该等文件的指示，请参阅本招股章程“在哪里可以找到更多资料”一节。您应该参考并阅读本概要，连同我们的公司章程、优先股的指定和章程，每一项都不时修订和重述，以审查我们股本的所有条款。我们的公司章程及其修订以引用方式并入，作为本招股章程为其组成部分的注册声明的证据，以及以引用方式并入本文的其他报告。

普通股

截至本招股说明书之日，我们有1,539，531股已发行和流通在外的普通股，不包括285,830股库存股，没有流通在外的优先股。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份（如有）的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。

投票权

我们普通股的持有人有权为每一股记录在案的股份投一票。在合法法定人数开始的股东大会上亲自出席或由代理人代表出席的过半数股份的赞成票足以批准股东可以投票的事项，包括提交年度会议批准或批准的问题。我们的普通股没有累积投票权，我们普通股超过50%的持有者有权选举所有董事，并在实际情况下控制我们的公司。我们的普通股持有人无权享有优先购买权，我们的普通股只能在我们选择时赎回。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可分配给我们股东的资产将在我们的普通股持有人之间按比例分配，如果有的话，在事先清偿所有未偿债务和负债以及当时任何其他系列已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）之后，在当时已发行的任何其他系列优先股的持有人之间进行分配。

内华达州修订法规下的反收购条款

业务组合

内华达州修订法规（“NRS”）第78.411至78.444条禁止内华达州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之日起三年内与该“感兴趣的股东”进行“合并”，并对此类合并设置某些限制，即使在三年期限届满后也是如此。除某些例外情况外，利害关系股东是拥有公司10%或以上未行使投票权的个人或团体（包括该个人拥有投票权的股票以及根据期权、认股权证、协议、安排或谅解或在行使转换或交换权利时获得股票的任何权利），或者是公司的关联公司或联系人，并且在过去三年内的任何时间都是该有投票权股票10%或以上的所有者。

内华达州公司可通过其公司章程中的条款选择不受第78.411至78.444条的管辖。我们在经修订的公司章程中有这样一条规定，据此，我们选择退出第78.411至78.444条；因此，这些条款不适用于我们。

控制股份

内华达州法律还试图阻止“不友好的”公司收购，在NRS（通常称为“控制股份法”）第78.378至78.3793条中规定，“收购人”只能在其他股东在会议上批准的范围内获得该人购买的“控制股份”的投票权。除某些例外情况外，收购人是指收购或要约收购公司“控股权”的人，定义为五分之一或更多的投票权。控制性股份不仅包括因收购控股权而获得或要约收购的股份，还包括收购人在前90天内获得的所有股份。该法规不仅涵盖收购人，还涵盖与收购人有关联的任何人员。NRS控制股份法规仅适用于拥有200名或更多记录股东的发行人，其中至少100名在紧接该日期之前的90天内，公司的股票分类账上始终有内华达州的地址；以及直接或通过关联公司在内华达州开展业务的发行人。目前，我们不认为我们有100名在内华达州有地址的在册股东，并且我们没有直接或通过关联公司在内华达州开展业务。因此，《控制股份法》的规定被认为不适用于收购我们的股份，并且在这些要求得到满足之前不会适用。在可能适用的情况下，《控制股份法》的规定可能会阻止有意收购我们的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否可能符合我们股东的利益。

罢免董事

NRS第78.335条规定，罢免一名董事需要公司已发行和流通股2/3的投票权。因此，股东可能更难罢免董事，因为NRS要求股东的多数同意才能罢免董事。

转让代理

我们普通股的转让代理是American Stock Transfer & Trust Company，6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

纳斯达克资本市场报价

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“GURE”。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会被授权在一个或多个系列中指定和发行最多总计1,000，000股优先股，而无需股东采取行动。我们的董事会可以通过决议或决议确定任何完全未发行系列优先股的指定、权力、优惠和权利以及其资格、限制或限制，包括但不限于有权通过决议或决议确定任何此类系列的分红权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何此类系列的股份数量及其指定，或上述任何一项。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格。

我们的董事会将根据其对我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的判断，作出发行此类股票的任何决定。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定每一系列此类优先股的权利、优先权、特权、资格和限制。如果我们根据本招股说明书发行优先股，我们将通过引用将描述我们在发行相关系列优先股之前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书为其一部分的注册声明中。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列优先股相关的适用招股说明书补充文件，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

认股权证

以下对认股权证协议的描述概述了某些一般条款，这些条款将适用于我们可能发行的认股权证，而不是目前尚未发行的公司认股权证。描述并不完整，我们向您推荐认股权证协议，这些协议将就我们提供任何认股权证向美国证券交易委员会提交，并将按本招股说明书下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述提供，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何此类认股权证的描述。

我们可能会发行认股权证来购买普通股、优先股或其他证券。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些条款将包括以下部分或全部内容：

认股权证持有人将无权：

我们可能发行的每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买优先股或普通股股份数量的本金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股、优先股或其他证券持有人的任何权利。

分配计划

我们正在注册总发行价不超过10,000，000美元的普通股、优先股和认股权证，由我们在“货架”注册程序下出售。

如果我们根据本招股章程发售证券，我们将根据要求或必要，通过随附的招股章程补充文件修订或补充本招股章程，其中载列有关该发售的具体条款和条件以及其他信息。

我们可能会不时以以下任一方式（或以任何组合方式）出售证券：

适用的招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括：

我们可能会在一项或多项交易中不时实现证券的分配：

购买证券的要约可由我们直接征集，出售可由我们直接向机构投资者或其他人提出。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们可能会利用电子媒体，包括互联网，直接出售所提供的证券。

如果在出售任何证券时使用了承销商，则该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件。根据发行类型的不同，如果承销商购买了任何证券（行使任何超额配股权时购买的证券除外），则可能有义务购买所有证券。

承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们那里获得补偿，他们可能会代理这些补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的普通股，交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者获得佣金的形式获得补偿。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。

我们可能会根据招股章程补充文件中所述的相关条款向现有交易市场发售本招股章程所涵盖的证券。参与任何场内发售的承销商、交易商和代理商将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。如果我们在市场发售中通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事场内销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和销售证券，这些承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，每天在交易所交易或其他方式出售我们的证券。该协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买要约，大宗我们的证券。每份该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件中更详细地阐述。

我们可能会不时通过代理商出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所涉及的证券，我们可以作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将此类证券转售给公众。

在实现销售时，我们聘请的经纪自营商或代理商可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会收到我们提供的佣金、折扣或优惠，金额将在销售前立即协商。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。

就出售证券或其他方面而言，我们可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在对冲他们所承担的头寸的过程中从事卖空本招募说明书所涵盖的证券。我们也可能卖空本招募说明书涵盖的证券并交付证券以平仓空头头寸，或将本招募说明书涵盖的证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。我们可能会与经纪自营商进行期权或其他交易，涉及将特此提供的股份交付给经纪自营商，而经纪自营商随后可能会转售或以其他方式转让这些证券。

参与证券分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》定义的“承销商”。根据《证券法》，向任何此类人员支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润，可被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商或代理商，并在招股书补充文件中描述他们的报酬。就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。

出售任何证券给我们的总收益将是此类证券的购买价格减去折扣和佣金（如果有的话）。

承销商或代理人可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、稳定价格交易、银团回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易包括为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的出价或买入，只要稳定出价不超过规定的最大值，就被允许。银团覆盖交易涉及代表承销团提出任何出价或进行任何购买以减少与发售有关的空头头寸。承销商或代理商还可以施加惩罚出价，这允许他们在稳定或覆盖交易中回购证券时，收回允许银团成员或某些交易商的销售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能普遍存在的价格。这些活动一旦开始，可能随时停止。这些交易可以在证券交易的任何交易所、场外交易市场或其他方式进行。

代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就代理人或承销商可能被要求就此支付的款项获得分担。

代理、经纪自营商和承销商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可能使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

我们须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括M条例，这可能会限制购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上销售证券以及公司和我们的关联公司的行为。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和/或补充，以描述具体的分配计划。我们可能会根据《证券法》注册要求的其他可用豁免出售所提供的证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

法律事项

法律事务可由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家

本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表，已依据独立注册会计师事务所GGF CPA LTD（以引用方式并入本文）的报告，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文及注册声明中。

在哪里可以找到更多信息

SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和证券的进一步信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股章程所载有关任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册陈述的证据提交。

由于我们受《交易法》信息报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们的网站地址是www.gulfresourcesinc.com。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类规定提交的任何部分除外，在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前：

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的文件副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入为本招股说明书中的任何展品：

海湾资源有限公司

11层，蔬菜楼，

东城工业园，

中国山东寿光市

电话+ 86（536）567-0008

您也可以在SEC网站www.sec.gov上免费查阅这些文件。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而贵公司不应将本网站上或可从本网站查阅的任何资料视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

除以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的内容外，我们未授权任何人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许此类要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

海湾资源有限公司

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前景

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, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人将支付的与此次发行有关的所有费用。显示的所有金额均为估计数。

*这些费用和开支取决于证券的出售方式、提供的证券和发行数量，因此目前无法估计。与本注册声明相关的每份招股说明书补充文件将反映基于适用发售的估计费用。

项目15。董事和高级职员的薪酬

根据《内华达州修订法规》第78.751条的授权，我们可以赔偿我们的高级职员和董事因这些人因涉及以高级职员和董事身份的任何威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）而产生的费用，只要这些人本着善意并以他们合理地认为符合我们最佳利益的方式行事。然而，如果法律程序是由我们进行或在我们的权利范围内进行的，则董事或高级人员不得就其被判定在履行对我们的职责过程中因疏忽或不当行为而承担责任的任何索赔、问题或事项获得赔偿，除非法院另有裁定。

根据内华达州法律，公司还可以代表任何现任或曾经担任董事或高级职员（或应我们的要求担任另一家公司的董事或高级职员）的人购买和维持保险或作出其他财务安排，以应对该人主张的任何责任以及他以董事或高级职员身份招致的任何费用。这些财务安排可能包括信托基金、自保计划、担保和保单。

此外，我们的章程（“章程”）规定，我们将在内华达州修订法规未禁止的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿；此外，前提是，我们无需就该人发起的任何程序（或其中的一部分）对任何董事或高级职员进行赔偿，除非（i）法律明确要求作出此类赔偿，（ii）该程序由董事会授权，（iii）此类赔偿由公司全权酌情提供，根据内华达州修订法规赋予公司的权力或（iv）该等赔偿须根据附例条款作出。我们也有权根据内华达州修订法规对我们的员工和其他代理人进行赔偿。

我们的附例亦规定，我们须在程序的最终处置前，根据要求，向任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的当事方的人，或由于他是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，任何董事或高级人员在收到由该人或代表该人作出的偿还上述款项的承诺后，如最终应确定该人无权根据附例或其他方式获得赔偿，则与该程序有关的所有费用。

尽管有上述规定，除某些例外情况外，公司不得在任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）中向公司高级人员（除非该高级人员是或曾经是公司董事）作出任何预支，但如作出决定是合理而迅速的，则（i）由董事会以法定人数过半数票作出，而该法定人数由并非诉讼当事人的董事组成，或（ii）如该法定人数无法取得，或即使可取得，无利害关系董事的法定人数如此指示，由独立法律顾问以书面意见表示，决策方在作出此类决定时所知道的事实清楚和令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或以该人认为不符合或不违背公司最佳利益的方式行事。

我们的章程和经修订的公司章程均不包括针对我们的高级职员或董事根据《证券法》承担责任的任何具体赔偿条款。此外，就根据上述规定或其他情况可能允许公司董事、高级管理人员和控制人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展览和财务报表时间表

（a）展品。我们已将本注册声明随附的附件索引中列出的展品进行了归档。

展览指数

项目17。承诺。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

日期：2025年12月12日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表公司并在所示日期以身份签署如下。

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