| 附件 5.2 |
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Davis Polk & Wardwell llp 列克星敦大道450号 davispolk.com |
2023年5月9日
康卡斯特公司
一个康卡斯特中心
宾夕法尼亚州费城19103-2838
女士们先生们：
宾夕法尼亚州公司康卡斯特公司（以下简称“公司”）、特拉华州有限责任公司康卡斯特有线电视通信有限责任公司和特拉华州有限责任公司NBC环球媒体有限责任公司（连同康卡斯特有线电视通信有限责任公司，以下简称“担保人”，以下简称“发行人”）已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明（文件编号：333-266390）（以下简称“注册声明”），目的是根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“证券法”）对某些证券进行注册，其中包括本金总额为1,000，000,000美元的公司于2029年到期的4.550%票据，公司2033年到期的4.800%票据的本金总额为1,000，000,000美元，公司2053年到期的5.350%票据的本金总额为1,600，000,000美元，公司2064年到期的5.500%票据的本金总额为1,400，000,000美元（统称为“票据”）。票据将根据日期为2013年9月18日的契约（“基础契约”）的规定发行，该契约经日期为2015年11月17日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）和日期为2022年7月29日的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约和第一份补充契约，“契约”）由本公司、担保方和作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）共同发行。根据契约条款，票据将由各担保人提供担保（“担保”，连同票据，“证券”）。该证券将根据本公司、担保人及其中指定的若干承销商（“承销商”）于2023年5月1日签署的包销协议（“包销协议”）出售。
我们作为贵公司的律师，已审查了我们认为为发表本意见所需或可取的文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定：（一）作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的；（二）作为副本提交给我们的所有文件都是真实的、完整的原件；（三）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的；（四）执行文件的所有自然人都具有这样做的法律行为能力，（v）我们所审阅的公司及保证人的公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述是准确的，以及（vi）公司及保证人就我们所审阅的文件中的事实事项所作的所有陈述是准确的。
2023年5月9日
基于上述情况，并在符合下列附加假设和条件的前提下，我们建议你：
| 1. | 假设《票据》已按照《契约》的规定妥为签立和认证，并已根据《承保协议》交付给承保人并由承保人支付，则《票据》将构成公司的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，前提是我们不对（x）（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律关于上述结论的类似规定，或（ii）旨在通过限制任何担保人的债务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的任何规定，或（y）允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分的有效性、法律约束力或可执行性的任何规定，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| 2. | 假定票据已按照《契约》的规定正式签立和认证，并根据《承保协议》交付给保证人并由保证人支付，这些担保将是每个保证人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则；提供我们对（x）（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，或（ii）任何旨在通过限制任何担保人义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响的担保条款，或（y）任何允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分的有效性、法律约束力或可执行性的条款的有效性、法律约束力或可执行性，均不表示任何意见。 |
关于上述意见，我们假定本公司和每一名担保人根据适用的宾西法尼亚州或特拉华州的法律有效地存在并具有良好的信誉。此外，我们假定契约和证券（统称为“文件”）是契约各方的有效、有约束力和可强制执行的协议（以上关于公司和担保人的明确规定除外）。我们亦假设每一方签署、交付及履行每一份文件（a）在其适用的法人或有限责任公司权力范围内，（b）不违反或构成公司或任何担保人的公司成立证明书或附例或其他组织文件的失责，（c）不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，及（d）不违反或构成适用法律或规例的任何条文或任何判决、禁制令的失责，命令或法令或任何对本公司或任何
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2023年5月9日
担保人，前提是我们在就公司和每个担保人的相关事项作出具体意见的范围内，不作此类假设。
我们是纽约州律师协会的会员，上述意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的《有限责任公司法》，但我们不对任何适用于本公司或担保人的法律、规则或条例、单证或此类交易仅因此类法律而表达任何意见，规则或条例是适用于任何文件的任何一方或其任何附属公司的监管制度的一部分，因为该一方或该附属公司的特定资产或业务。鉴于上述意见涉及受宾夕法尼亚州联邦法律管辖的事项，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，依据了公司高级副总法律顾问的意见，该意见将作为证据提交给公司将于本协议日期提交的8-K表格报告。
我们在此同意将本意见作为公司于本协议日期提交的表格8-K报告的注册声明的证据，并以引用方式将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股章程补充文件中的“法律事项”标题下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。
真的是你的，
Davis Polk & Wardwell LLP
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