这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，售股股东（或其质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人）可不时在一次或多次发售中出售或以其他方式处置本募集说明书所述证券。我们将不会从此类出售股东出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。

本招股说明书为您提供出售股东可能出售或以其他方式处置的普通股股份的一般说明。你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料中提供的信息为准。我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件所载信息以外的任何陈述。我们和卖出股票的股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。我们和出售股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及通过引用并入本文或其中的信息。有关发行证券的分配信息，请见下文“分配方案”。在就证券作出任何投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”中描述的附加信息。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书的信息。

本招股说明书对某些文件和其他信息进行了总结，我们请您更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。在作出投资决定时，你必须依赖你自己对公司和发行条款以及证券的审查，包括其中的优点和风险。

我们并不就该等买方投资该证券的合法性向该证券的任何买方作出任何陈述。您不应认为本招股说明书中的任何信息是法律、业务或税务建议。您应咨询您自己的律师、业务顾问或税务顾问，以获得有关证券投资的法律、业务和税务建议。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Qualigen”、“我们”、“我们”及类似词语均指Qualigen治疗，Inc.及其子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含Qualigen治疗，Inc.的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，反映了我们在本招股说明书发布之日的判断。这些陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”或“继续”等词语，或者这些词语的否定或涉及我们的预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。除其他外，此类前瞻性陈述可能涉及产品和候选产品的潜在未来开发、测试和推出。由于若干因素，实际事件或结果可能与我们的预期不同。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态以及医疗保健、监管和科学发展相关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的经济情况，或者可能发生在比预期更长或更短的时间内。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展，在某些未来期间与本招股说明书所载的前瞻性陈述一致，但它们可能无法预测其他未来期间的结果或发展。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况，除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务。这一警告是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。

此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、未来的新闻稿以及未来由我们或经我们批准作出的口头或书面陈述，这些不是历史事实陈述，也可能包含前瞻性陈述。由于此类陈述包含风险和不确定性，其中许多超出我们的控制范围，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担更新此类陈述以反映作出之日之后发生的事件或存在的情况的义务。

您还应仔细考虑本招股说明书中标题为“风险因素”一节下的陈述，以及通过引用并入本文的文件，包括标题为“业务、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”通过引用纳入我们最近的10-K表格年度报告和我们提交给SEC的10-Q表格季度报告中，以及对其的任何修订，其中涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述的结果不同并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他因素。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到适用的警示性陈述的明确限定。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您在作出投资决定前应仔细阅读本整份招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的文件和报告，包括本招股说明书中“风险因素”和“关于前瞻性陈述和行业数据及市场信息的注意事项”标题下提供的信息以及以引用方式并入本招股说明书的历史财务报表及其附注。在决定购买我们的证券之前，您应特别注意本招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为“风险因素”的信息，这些报告通过引用方式并入本招股说明书。在这份招股说明书中，“Qualigen Therapeutics, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”及“我们”等词语均指Qualigen治疗。Inc.和（关于其拥有一个或多个子公司的时间段）其子公司。

概述

我们是一家早期临床阶段的治疗公司，专注于开发成人和儿童癌症的治疗方法。我们的业务现在包括一个早期临床阶段治疗方案（QN-302）和一个临床前治疗方案（PA-RAS）。

此外，于2024年4月11日，我们与Marizyme, Inc.（“Marizyme”）订立了共同开发协议（“共同开发协议”）。共同开发协议设想，我们将在2024年4月向Marizyme投资总计800,000美元（“资金支付”）并向Marizyme支付200,000美元的排他性费用（前提是，如果各方如此同意，资金支付总额可以不时增加至最高总额为1,500，000美元。）迄今为止，我们的资金支付投资为500,000美元，并且在2024年7月，我们已根据18%的即期承兑票据预付了额外的1,250，000美元，并且在2024年8月，我们修改了共同开发协议，将资金支付总额提高到最高1750000美元。2024年11月，我们根据18%的活期本票额外垫付了300,000美元，并进一步修订了共同开发协议，将资金支付总额增加至总计2,050，000美元。这笔资金支付旨在为Marizyme的DuraGraft商业化提供资金支持™血管导管溶液，适用于接受冠状动脉搭桥手术的成年患者，用于冠状动脉搭桥手术中使用的大隐静脉移植物的冲洗和储存。作为资金支付的回报，我们将每季度收到DuraGraft的任何净销售额（定义相当于净销售额的毛利润）的特许权使用费性质的33%的付款，上限为提供的资金支付现金金额的两倍。直到DuraGraft在美国推出，并且DuraGraft在美国的净销售额累计达到50万美元之后，才会产生这种特许权使用费性质的支付。

独占费使我们有权享有直到2024年5月31日的独占期（“独占期”），目的是就Marizyme的DuraGraft业务提出并概述与Marizyme更广泛的战略关系。排他期已经结束，我们不打算扩大排他期。

我们的先导项目QN-302是一种在研小分子G-四链体（G4）-选择性转录抑制剂，对癌细胞（如胰腺癌）中普遍存在的G4s具有强结合亲和力。这种结合可以通过稳定G4s对抗DNA“松绑”，帮助抑制癌细胞增殖。QN-302已在密歇根州大急流城的START Midwest和亚利桑那州斯科茨代尔的HonorHealth进行1a期临床试验。

我们的泛RAS项目目前处于临床前阶段，由RAS癌基因蛋白-蛋白质相互作用抑制剂小分子家族组成，据信这些小分子可以抑制或阻止突变的RAS基因的蛋白质与其效应蛋白结合，从而使来自突变RAS的蛋白质无法造成进一步的伤害。理论上，这种作用机制可能有效治疗约四分之一的癌症，包括某些形式的胰腺癌、结直肠癌和肺癌。我们的泛RAS组合中的研究化合物旨在抑制内源性RAS与c-RAF、KRAS、HRAS和NRAS效应通路上游的相互作用。

2020年5月22日，我们与Qualigen，Inc.（不要与公司混淆）完成了“反向资本重组”交易；据此，我们的合并子公司与Qualigen，Inc.合并并入Qualigen，Inc.，Qualigen，Inc.作为公司的全资子公司存续。该公司此前名为Ritter Pharmaceuticals，Inc.，现更名为Qualigen Therapeutics, Inc.，Qualigen，Inc.的前股东通过资本重组获得了该公司的绝大多数股份。Ritter/Qualigen治疗普通股此前在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“RTTR”，于2020年5月26日开始在纳斯达克以反向股票分割调整后的方式交易，股票代码为“QLGN”。我们不再追求Ritter Pharmaceuticals，Inc.在反向资本重组交易之前专注的胃肠道疾病治疗业务。

2023年7月20日，我们出售了我们的Qualigen，Inc.子公司，其中包含我们以前的FastPack^®诊断业务转让给法国诊断供应商Biosynex，S.A.的美国子公司Chembio Diagnostics, Inc.“Chembio”。Qualigen，Inc.的总净购买价格为540万美元现金，其中45万美元被托管以履行某些公司赔偿义务，直至2025年1月20日。2024年6月4日，45万美元的托管账户提前结算，并经公司和Chembio共同协议清算。作为提前和解的交换，向该公司支付了35万美元，并向Chembio支付了10万美元。这一和解导致2024年第二季度已终止业务的损失为100,000美元。

我们拥有NanoSynex，Ltd.（“NanoSynex”）的少数股权，这是一家私营微生物诊断公司，总部位于以色列。NanoSynex的技术用于抗菌药敏测试，旨在使抗生素更好地针对最合适的用途，最终导致更快、更有效的治疗，从而降低医院的死亡率和发病率。于2022年5月26日，我们向关联方Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）及NanoSynex收购NanoSynex的52.8%权益，并与NanoSynex就NanoSynex的营运及技术资助订立主协议（“NanoSynex资助协议”）。2023年7月20日，我们与NanoSynex订立修订及和解协议（“NanoSynex修订”），据此，我们同意，作为交换条件，免除我们未来向NanoSynex进一步投资现金的所有NanoSynex资金协议义务（在2023年11月30日或之前借出NanoSynex 560,000美元和在2024年3月31日或之前借出670,000美元的义务除外），放弃我们持有的NanoSynex 281,000股B系列优先股，导致我们在NanoSynex的所有权从NanoSynex的投票权股权的约52.8%减少至约49.97%；此外，我们同意退还NanoSynex根据资金协议向我们发行的约300万美元的期票。2023年11月22日，我们进一步同意取消我们在2023年11月30日或之前借给NanoSynex 56万美元和2024年3月31日或之前借给NanoSynex 67万美元的义务，而是通过放弃NanoSynex的A-1系列优先股的股份，其数量将我们在NanoSynex投票股权的所有权从大约49.97%减少到39.90%。

2024年9月公开发行

2024年9月5日，公司与Univest Securities，LLC（“Univest”）订立配售代理协议（“9月配售代理协议”），向包括在公开发售（“9月发售”）中的某些机构投资者出售9月股份（定义见下文）294,481股普通股，每股普通股面值0.00 1美元（每股“9月股，合称“9月股”），以每股9月股6.50美元的公开发售价格和预融资认股权证，以每股6.45美元的价格购买最多239,455股普通股，行使价为每股0.05美元（“9月预融资认股权证”）。9月预融资认股权证发行后即可行权，并将保持可行权状态，直至9月预融资认股权证全部行权完毕。截至2024年12月2日，9月188,257股普通股的预融资认股权证已被行使，9月51,198股普通股的预融资认股权证仍未发行。

9月发行的结束发生在2024年9月6日，在支付配售代理费用和开支以及其他交易成本之前，公司收到的总收益为347万美元。在9月发售结束时，公司亦根据9月配售代理协议（“）向9月发售的独家配售代理Univest发行认股权证，以购买16,018股股份（”9月配售代理认股权证"）。9月配售代理认股权证的期限为五年，自9月发售的销售之日起算，可在发行后180天后行使，行使价为每股普通股7.80美元。公司向Univest支付了相当于9月发售所得款项总额3%的现金费用以及某些其他金额，用于偿还Univest就9月发售产生的费用。

反向股票分割

2024年11月5日，公司对其已发行普通股实施了1比50的反向股票分割（“反向股票分割”），于2024年11月5日东部时间上午12：01生效。该公司的普通股于2024年11月5日（星期二）开市时开始在经过拆分调整的基础上交易，并将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“QLGN”。普通股新的CUSIP编号为74754R301。

此次反向股票分割旨在提高普通股的投标价格，以使公司能够重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。公司股东在2024年10月25日召开的公司年度股东大会上授权进行反向股票分割，最终比例随后由公司董事会确定。

由于反向股票分割，公司已发行和流通的每50股拆分前普通股自动重新分类为一股新的公司普通股。截至2024年11月5日，流通股数量从36,827，020股减少至736,431股。公司普通股的授权股数将保持不变。否则有权获得零碎股份的股东将获得现金（不计利息或扣除），以代替此类零碎股份（109股），在汇总该持有人因反向股票分割而产生的所有零碎权益后。将视适用情况对行权价格及公司股权计划及授予标的股份数量进行比例调整。反向股票分割不会影响普通股的面值。

本文件中的所有股份编号和行权价格均已针对反向股票分割进行了调整。

2024年11月优先股发行

Qualigen Therapeutics, Inc.（“公司”）于2024年11月18日与若干机构及认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“11月证券购买协议”）。根据证券购买协议，公司同意在私募交易（“11月私募”）中出售和发行Qualigen新指定的A-2系列优先股，每股面值0.00 1美元（“Qualigen A-2系列优先股”）。11月私募的收盘时间是2024年11月20日。该公司向投资者出售并发行了5,100股Qualigen系列A-2优先股，购买价格为每股1,000美元，总购买价格为510万美元。

Qualigen A-2系列优先股的每一股可随时根据持有人的选择转换为公司普通股的若干股份，购买价格为1,000美元除以最初等于3.64美元的转换价格，可根据任何股票分割、股票股息和类似事件进行调整，也可进行“棘轮”反稀释调整（但某些惯例例外情况除外），前提是持有人将Qualigen A-2系列优先股转换为公司普通股的任何股份将被禁止，如果由于此类转换，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条的规定，持有人连同其关联公司和普通股实益所有权将与该持有人合并的任何其他个人或实体，将在实施此类转换后实益拥有公司已发行和流通在外的普通股总数的4.99%以上。在向公司发出书面通知后，持有人可不时将该限制增加或减少至不超过该通知所指明的9.99%的任何其他百分比。Qualigen A-2系列优先股的每股股票在公司清算时有权获得每股1000美元的优先股。未经Qualigen A-2系列优先股至少67%的持有人同意，公司无法修改其章程文件，从而对Qualigen A-2系列优先股的权利产生重大不利影响、回购公司的某些初级证券、支付公司初级证券的现金股息或（除非公平交易并获得公司大多数无利害关系董事的批准）与公司的关联公司进行重大交易。

与陈的交换协议

2024年11月18日，公司与Yi Hua Chen（“Chen”）签订了一份交换协议（“交换协议”），据此，我们发行了1,154股新指定的A-2系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。A-2系列优先股的发行是为了换取2024年4月12日发行的2024年陈氏债券的未偿余额1,154，022美元（本金1,100，000美元加上转换后的54,000美元应计利息，剩余部分将以现金支付）。

A-2系列优先股和根据交换协议发行的A-2系列优先股转换后可发行的普通股（“证券”）是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节以及根据该法案颁布的条例D第506（b）条规则的登记豁免而发行的。这份8-K表格的当前报告或随附的任何附件均不是此处描述的证券的出售要约或购买要约的招揽。

2024年债券–阿尔法

在11月私募结束时，公司向Alpha全额支付了2024年Alpha债券剩余的530,839美元（本金499,021美元加上应计利息31,818美元）未偿余额。

IR Agency LLC咨询协议

我们于2024年10月9日与投资者关系相关服务供应商IR Agency，LLC（“IR Agency”）订立咨询协议（“IR Agency Consulting Agreement”）。根据投资者关系代理咨询协议，我们已在非排他性基础上聘请投资者关系代理准备营销和广告材料。

作为其在IR机构咨询协议下的业绩对价，如果公司在未来三十（30）天内通过股权融资筹集到180万美元或更多，我们将向IR机构支付800,000美元的费用。IR Agency不是注册经纪交易商或投资顾问，不会代表我们从事任何要求其注册为经纪交易商或投资顾问的活动。

投资者关系代理咨询协议的期限为一（1）个月，自2024年10月15日开始，并可由我们随时以书面通知（无论是否有因由）终止。

在投资者关系机构咨询协议期限内，投资者关系机构承认，为了及时准备适当的广告，可能会使其了解尚未公开披露的价格敏感或机密信息。IR Agency确认，其完全了解其与此类信息相关的义务，并将确保始终保持此类信息的机密性，并确保其及其员工和承包商均充分了解并遵守与内幕交易及相关事项相关的所有适当证券法律法规。

2024年11月优先股发行结束后，公司与投资者关系服务提供商IR Agency，LLC（“IR Agency”）于2024年10月9日签署的咨询协议（“IR Agency Consulting Agreement”）生效。根据协议条款，已向IR Agency支付了80万美元的收益。

产品管线

QN-302

我们于2022年1月独家授权伦敦大学学院（“UCL”）的G-Quadruplex（“G4”）选择性转录抑制剂平台的全球权利。获得许可的技术包括先导化合物QN-302（以前称为SOP1812）和后备化合物，这些化合物靶向下调多种癌症通路中基因表达的癌症基因调控区域。G4结合概念由伦敦大学学院的Stephen Neidle博士和他的团队开发，源自30多年来进行的核酸研究，包括对G4s的研究，G4s是由含有富含鸟嘌呤的重复序列形成的高阶DNA和RNA结构。G4s在端粒（染色体末端的重复DNA序列区域）以及启动子序列和许多癌基因的非翻译区中的比例过高。因此，与正常人类细胞相比，它们在癌细胞中的流行率明显更高。

QN-302等G4选择性小分子和后备化合物靶向癌症基因调控区域，富集G4s流行率高。稳定的G4-QN-302复合物可能会阻碍那些含有G4s的癌症基因的复制、转录或翻译，这些药物与G4s的结合被认为可以稳定G4s，防止可能的“解套”。QN-302等G4结合剂可能对G4s高发的多种癌症类型有效。

我们认为，QN-302有潜力证明对代表98%胰腺癌的胰腺导管腺癌（“PDAC”）具有卓越的疗效和活性。胰腺癌是男性第十大常见癌症，女性第七大常见癌症，但它是男性癌症死亡的第四大原因，也是女性的第三大原因；它约占美国所有癌症的3%，但约占所有癌症相关死亡的8%。它是所有癌症类型中存活率最低的癌症之一。

体外和体内研究表明，QN-302对G4的稳定化在包括PDAC在内的各种癌症中导致靶点基因表达的抑制和细胞生长的停止。在体外研究中，QN-302在低纳摩尔浓度下有效抑制了几种PDAC细胞系的生长。同样，在体内研究中，QN-302在KPC胰腺癌遗传小鼠模型中显示出比吉西他滨（目前PDAC的护理标准）历史上显示的更长的生存时间。其他临床前体内研究表明在吉西他滨耐药PDAC中具有活性。数据进一步表明，QN-302在三种患者来源的PDAC异种移植模型中具有显着的抗肿瘤活性。胰腺癌小鼠体内模型的早期安全性指标表明，在提议的治疗剂量下没有显着的不良毒性影响。

2023年1月9日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）授予QN-302孤儿药指定（“ODDD”），用于胰腺癌的适应症。ODD为正在开发研究药物或生物制品的制药公司提供了优势，这些药物或生物制品显示出在治疗美国影响不到20万人的罕见疾病或病症方面的前景，包括七年的营销独占权和在设计整体药物开发计划时获得FDA监管支持和指导的资格。

接受ODD也有经济优势，包括在美国境内对孤儿指定产品进行临床研究所产生的费用可获得25%的联邦税收抵免。税收抵免可能适用于上一年或适用于最多20年的未来税收。ODDD接受者还可能免除其处方药用户费用法案（PDUFA）申请费，为需要涵盖临床数据的申请可能节省约320万美元（截至2023财年），并可能有资格竞争孤儿产品开发办公室支持临床研究的研究资助。

2023年8月1日，我们宣布FDA批准了我们的QN-302研究性新药（“IND”）申请，并于2023年11月1日在密歇根州大急流城的START Midwest给药了我们QN-302 1a期临床试验中的第一位患者。

我们将需要额外的现金资源，以便能够继续并完成这项1a期临床试验。

泛RAS（以前称为RAS或RAS-F）

2020年7月，我们与路易斯维尔大学研究基金会（“UOFL”）就涵盖泛RAS抑制剂小分子候选药物“RAS”家族的知识产权签订了全球独家许可协议，据信这些候选药物通过直接阻断RAS突变发挥作用，从而抑制肿瘤形成（尤其是在胰腺癌、结直肠癌和肺癌中）。根据许可协议，我们将寻求从化合物家族中识别和开发一种主要候选药物，并在商业化后以泛RAS抑制剂许可产品净销售额的中低个位数百分比支付UOFL特许权使用费。与UOFL的泛RAS许可协议分别于2021年3月和2023年6月进行了修订。

RAS是人类癌症中最常见的致癌基因。三种人类RAS基因异构体（KRAS、HRAS或NRAS）之一的激活突变存在于所有癌症的约四分之一到三分之一。例如，突变型KRAS在98%的胰腺导管腺癌、52%的结肠癌和32%的肺腺癌中发现。对于这三种癌症类型，美国每年有超过17万人被诊断出患有KRAS突变的癌症，并导致超过12万人死亡。靶向RAS下游信号传导的药物是可用的；然而，这类药物显示出令人失望的临床持久性，因为RAS是激活多个效应器的“中枢”，因此阻断下游单一通路的药物可能无法解释许多其他激活的通路。

我们还与UOFL就泛RAS研究签订了赞助研究协议，该协议已于2023年12月到期。

2024年2月15日，我们与纽约公司PA-RAS Holdings，Inc.（“PA-RAS Holdings”）签订了许可和分许可协议，该协议考虑对我们的PA-RAS药物开发计划进行独家外包许可，包括我们在UOFL许可协议下的权利，PA-RAS Holdings。尽管许可和分许可协议要求在2024年3月16日之前完成交易，但许可和分许可协议实质上是一个有利于泛RAS控股的30天选择权。在预期的交易结束时，Pan-RAS Holdings将向我们支付1,000，000美元现金的前期费用。此外，Pan-RAS Holdings将有责任在需要时代表我们向UOFL支付我们的许可使用费义务。最后，如果发生了预期的关闭，泛RAS控股公司将被要求为我们自己的账户，每半年向我们支付相当于任何RAS产品净销售额1.0%的特许权使用费。如果我们从Pan-RAS Holdings收到任何非特许权使用费分许可收入，我们将根据我们的许可协议从他们那里欠UOFL一定金额。

截至2024年3月16日，Pan-RAS Holdings并未完成交割，我们和他们自愿终止了自2024年3月16日起生效的许可和分许可协议。

以前的节目

我们已经停止了对以下程序的所有努力，我们不打算恢复它们：

研究与开发

对于我们候选药物的研发，我们历来通过技术许可、赞助研究和其他咨询协议，利用UOFL和UCL的科学技术资源和实验室设施。我们为QN-302的1a期临床试验聘请了合同研究组织（“CRO”）和临床站点。我们打算将我们的内部研发重点放在对这些CRO的监督上。我们目前没有内部研发设施。

监管事项

我们的QN-302 1a期临床试验已获得FDA批准/批准。我们没有获得FDA或其他监管机构对任何其他候选药物的批准。

美国— FDA药品审批流程

候选产品的研究、开发、测试和制造受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国，FDA根据《食品、药品和化妆品法案》及其实施条例对药品进行监管。

药物在美国上市前需要完成的步骤包括，除其他外：

临床前试验包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。用于测试的化合物的临床前测试和配方的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP法规。临床前试验的结果，连同制造信息和分析数据，作为IND申请的一部分提交给FDA，在人体临床试验可能开始之前，该申请必须变得有效。我们无法确定提交IND申请是否会导致FDA允许开始临床试验。

产品批准所需的临床试验通常分三个连续阶段进行，但阶段可能重叠或合并。临床试验中研究对象的研究方案和知情同意信息也必须得到将进行试验的每个机构的IRB的批准，每个IRB必须监测研究直至完成。研究对象在参加临床试验前必须提供知情同意书并签署知情同意书。临床检测还必须满足广泛的GCP规定，其中包括个人可识别信息的知情同意和隐私。

FDA有各种方案，包括快速通道指定、突破性疗法指定、优先审查和加速批准，旨在加快或简化开发过程，以及FDA对药物的审查（例如，根据受批准后试验约束的替代终点批准NDA）。一般来说，可能有资格参加其中一项或多项计划的药物是那些旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物，那些有可能解决这些疾病或病症未得到满足的医疗需求的药物，和/或那些比现有治疗方法提供有意义益处的药物。例如，如果候选药物旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出比现有疗法有显着改善，申办者可能会被FDA指定为“突破性疗法”。如果一种药物被指定为突破性疗法，FDA将采取行动帮助加快这类药物的开发和审查。此外，如果申办者提交了旨在治疗某些罕见儿科或热带疾病或用于作为物质威胁的医疗对策的产品的NDA，并且符合其他资格标准，则在获得批准后，该申办者可被授予可用于后续NDA的优先审评凭证。有时，我们预计会在我们认为符合适用的FDA标准的情况下申请此类项目。一家公司不能确定其任何药物将有资格参加这些项目中的任何一个，或者即使一种药物确实有资格，审查时间也会减少。

临床前研究和临床研究的结果，连同其他详细信息，包括有关药物制造和成分的信息，以NDA的形式提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个拟议适应症的上市。测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源。除非申请人有资格获得豁免，否则提交NDA通常必须同时向FDA支付大量“用户费用”。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定产品在拟议患者群体中的安全性和有效性，以使FDA满意。在NDA被接受备案后，FDA会对申请进行实质性审查，并可能认为其不充分，公司无法确定是否会及时授予任何批准，如果有的话。FDA也可以将申请提交给适当的咨询委员会，通常是一个临床医生小组，以进行审查、评估和就申请是否应被批准提出建议，但不受咨询委员会建议的约束。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该药物的设施或设施，并确定制造和生产及测试设施是否符合cGMP法规。

一旦发布，如果（其中包括）未满足现行监管要求、NDA中存在某些缺陷或产品上市后出现安全性或有效性问题，FDA可能会撤回产品批准。

知识产权

截至2023年12月31日，有关我们（已获许可）已发布的专利和未决专利申请的信息如下（不包括与我们已终止的项目相关的专利和未决专利申请）。截至该日，我们没有任何直接拥有的已授权专利和未决专利申请。

*预期专利期限

人力资本管理

截至2024年12月2日，我们有1名员工，为全职员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。

多样性和包容性。就我们的员工整体而言，100%是女性，没有一个是有色人种。

持续经营资质

我们的营运资金不足、股东赤字以及运营的经常性亏损，让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日止年度财务报表的报告中就这一不确定性包含了一个解释性段落。我们持续经营的能力将要求我们获得额外的资金。

企业信息

Ritter Pharmaceuticals，Inc.（我们的前身）于2004年3月29日成立为内华达州有限责任公司，名称为Ritter Natural Sciences，LLC。2008年9月，这家公司转为特拉华州公司，名称为Ritter Pharmaceuticals，Inc.。2020年5月22日，在完成与Qualigen，Inc.的“反向资本重组”交易后，Ritter Pharmaceuticals，Inc.更名为Qualigen治疗，Inc.，Qualigen，Inc.成为公司的全资子公司。2023年7月20日，我们将Qualigen，Inc.出售给了法国诊断提供商Biosynex S.A.的美国子公司Chembio Diagnostics, Inc.。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州 92008的Carlsbad，5857 Owens Avenue，Suite 300。我们的电话是（760）452-8111。我们的公司网站地址是www.qlgntx.com。本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料将不会被视为以引用方式并入本招股章程，亦不会被视为本招股章程的一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖我们的网站或任何此类信息。

我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。

发行

除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均使2022年11月23日生效的1比10反向股票分割生效，以及2024年11月5日生效的1比50反向股票分割生效。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素，包括我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有未来文件，以及在投资我们的任何证券之前，风险因素和其他信息包含在任何随附的招股说明书补充文件中或通过引用纳入其中。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。通过引用并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

与本次发行相关的风险

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股股票的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股股票的现行市场价格产生的影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含Qualigen治疗，Inc.的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，反映了我们在本招股说明书发布之日的判断。这些陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”或“继续”等词语，或者这些词语的否定或涉及我们的预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。除其他外，此类前瞻性陈述可能涉及产品和候选产品的潜在未来开发、测试和推出。由于若干因素，实际事件或结果可能与我们的预期不同。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态以及医疗保健、监管和科学发展相关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的经济情况，或者可能发生在比预期更长或更短的时间内。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展，在某些未来期间与本招股说明书所载的前瞻性陈述一致，但它们可能无法预测其他未来期间的结果或发展。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况，除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务。这一警告是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。

此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、未来的新闻稿以及未来由我们或经我们批准作出的口头或书面陈述，这些不是历史事实陈述，也可能包含前瞻性陈述。由于此类陈述包含风险和不确定性，其中许多超出我们的控制范围，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担更新此类陈述以反映作出之日之后发生的事件或存在的情况的义务。

您还应仔细考虑本招股说明书中标题为“风险因素”一节下的陈述，以及通过引用并入本文的文件，包括标题为“业务、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”通过引用纳入我们最近的10-K表格年度报告和我们提交给SEC的10-Q表格季度报告中，以及对其的任何修订，其中涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述的结果不同并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他因素。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到适用的警示性陈述的明确限定。

本招股说明书发售的所有普通股股份正由售股股东进行转售登记。我们将不会收到出售这些证券的任何收益。出售股东将承担所有佣金和折扣，如果有的话，归属于普通股股份的转售。

售股股东可根据本招股章程不时要约及出售以下所列的任何或全部普通股股份。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们指的是下表所列的持有人，以及其各自的质权人、受赠人、允许受让人、受让人、继承人和后来来持有任何此类出售股东的普通股股份权益而不是通过公开出售的其他人。

下表列出，截至本招股章程日期，我们正为其登记向公众出售股份的出售股东的名称、该等出售股东在本次发售前实益拥有的普通股股份数目、每名出售股东根据本招股章程可发售的普通股股份总数以及每名出售股东在本次发售后实益拥有的普通股股份数目。除下文所述外，出售股东与我们或我们的任何前任或关联公司没有或在过去三年内没有任何重大关系，并且出售股东没有或没有与注册经纪自营商有关联。

根据出售股东向我们提供的信息，假设每个出售股东出售其实益拥有的所有已由我们登记的普通股股份，并且在发售期间没有获得任何额外股份，则该出售股东将不会拥有除标题为“本次发售后的实益所有权”一栏中所显示的股份之外的任何股份。我们无法告知您，出售股票的股东是否会在事实上出售任何或所有此类普通股。此外，出售股东可能在其提供下表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置我们普通股在交易中免于《证券法》登记要求的股份。

除非另有说明，否则发行完成前拥有的股份百分比基于736,431股（截至2024年12月2日）加上A-2系列优先股基础的3,436，281股普通股，转换价格等于每股1.82美元。

本招股说明书发售的普通股由发售股东发售。普通股可由出售股东不时直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商（可能仅作为代理人）按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。本招股说明书发售的普通股可通过以下一种或多种方式进行出售：

此外，根据第144条符合出售条件的任何证券可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。就证券的分销或其他方面而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就该等交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在与卖出股票持有人对冲其承担的头寸的过程中从事卖空我们的证券。卖出股票的股东也可以卖空我们的证券并重新交付股票以平仓这种空头头寸。出售股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。出售股东还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押证券进行出售。

售股股东可以与第三方进行衍生交易，或者以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如有，第三方可使用售股股东质押的证券或向售股股东或其他人借入的证券结算该等出售或平仓任何相关的未平仓借入证券，并可使用从售股股东结算该等衍生工具时收到的证券平仓任何相关的未平仓借入证券。如果通过证券法适用，此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中被识别。此外，出售股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招募说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接销售前协商确定。

在发行本招股说明书涵盖的证券时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可能被视为承销折扣和佣金。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

我们已告知卖出股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及卖出股东及其关联机构的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售证券的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

在作出证券的特定要约时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列要约证券的数量和要约条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

所提供的证券的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。

由公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以提述方式并入本招股章程的Qualigen治疗公司截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止期间各两年的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP就其报告（该报告包括有关对公司持续经营能力存在重大疑问的解释性段落）所述的报告（以提述方式并入本文，并已依据该报告及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股章程及注册声明。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新，并在适用的情况下取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在（i）首次提交注册声明之日之后和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书之日以及在根据本协议终止或完成任何发售之前，根据《交易法》向SEC提交的所有文件，应被视为自提交此类文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书，但我们不包含向SEC“提交”但不被视为“已提交”的文件的任何文件或部分。

我们承诺应书面或口头请求，向收到本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入的所有前述文件的副本（展品除外，除非展品具体以引用方式并入这些文件）。我们将向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）免费向您提供一份我们在本招股章程中以引用方式并入的任何或所有报告或文件的副本（未具体以引用方式并入的文件的展品除外），方式是写信或致电我们：Qualigen治疗。Inc.，Attn：Corporate Secretary，5857 Owens Avenue，Suite 300，Carlsbad，California 92008，电话：（760）452-8111。

以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，在本招股章程（或亦以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中）所载的陈述修改、取代或取代该等陈述的范围内，均应被视为就本招股章程而言被修改、取代或取代。任何经如此修改、取代或取代的声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。本招股章程和任何以引用方式并入的文件所载的关于所提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，并且在每种情况下，均提及作为注册声明或任何并入文件的证据而提交的合同、协议或其他文件的副本，每种陈述均受此引用如此限定。

我们已根据《证券法》就普通股和预融资认股权证的股份，以及在行使本招股说明书所提供的预融资认股权证时可发行的普通股股份，在表格S-1上向SEC提交了登记声明。这份作为注册声明一部分的招股说明书并未包含注册声明和证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股和预融资认股权证的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件的引用不一定完整，您应参考注册声明所附的展品以获取实际合同或文件的副本。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括我们，网址为http://www.sec.gov。我们在我们的网站www.qlgntx.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在向SEC提交后在合理可行的范围内尽快对这些报告和报表进行的修订。我们和SEC网站的内容不属于本招股说明书的一部分，提及我们和SEC网站并不构成通过引用将这些网站所载信息并入本招股说明书，除我们向SEC提交的、通过引用方式具体并入本招股说明书的文件外。

A-2系列优先股的基础普通股最多3,436，281股

前景

                 , 2024

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由我们支付）的估计。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）规定，我们将在特拉华州一般公司法（“DGCL”）授权的最大范围内，对因涉及任何诉讼或其他程序的每个人是或曾经是Qualigen治疗公司的董事或高级职员，或应我们的要求现在或正在担任另一实体的高级职员或董事而涉及的每个人，对与此相关的合理招致或遭受的所有费用、损失或责任进行赔偿。我们的公司注册证书规定，获得赔偿的权利包括在特拉华州一般公司法授权的最大范围内，有权获得在任何程序最终处置之前为其辩护所产生的费用。

《特拉华州一般公司法》第145条允许公司向公司的任何董事或高级管理人员赔偿因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而实际和合理招致的与任何诉讼、诉讼或程序有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何刑事诉讼或程序，如果他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。在派生诉讼（即由法团或代表法团提起的诉讼）中，只可就任何董事或高级人员就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支提供弥偿，条件是该人本着诚意行事，且其行事方式合理地认为符合或不反对法团的最佳利益，但如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应判定被告尽管作出了此类责任裁决，但仍公平合理地有权就此类费用获得赔偿。

根据《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条，我们的公司注册证书消除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成金钱损失的责任，但产生的责任除外：

我们已与每位现任董事和高级职员订立赔偿协议。这些协议规定赔偿这些人因其目前或正在以这种身份服务而与对其提起的任何诉讼或程序有关的所有合理费用和责任。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。此外，我们已获得董事和高级职员责任保险，以涵盖我们的董事和高级职员因向我们提供服务而可能产生的责任。

我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的索赔而产生的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

上述讨论通过参考公司的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。

项目15。近期出售未登记证券。

以下是过去三年（自2021年11月2日以来）涉及销售我们未根据《证券法》注册的证券的交易的摘要。所有股份和每股数据均已追溯调整，以反映反向股票分割。

2021年12月3日，我们向一名顾问发行了普通股认股权证，授权该顾问以每股660.00美元的行权价购买最多1200股我们的普通股。该认股权证于2023年9月14日到期。没有承销商参与。此次发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节所述的注册豁免。

2022年5月26日，我们发行了7,000股普通股和一份预融资普通股认购权证，用于向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）购买6,629股普通股，以换取NanoSynex Ltd.的2,232，861股优先股。没有承销商参与。向Alpha发行是依据《证券法》第4（a）（2）节所述的注册豁免进行的。

2022年12月22日，我们向Alpha发行本金总额为3,300，000美元的8%高级可转换债券（“2022年债券”），购买价格为3,000，000美元。2022年债券的到期日为2025年12月22日，可随时根据Alpha的选择不时转换为我们的普通股，初始价格等于每股66.00美元，但可根据债券中所述进行调整。（发行后，该转换价格调整为每股6.50美元。）2022年债券按年利率8%对其未偿本金余额计息，利息按月或按季支付。此外，我们向Alpha发行了一份可在2023年6月22日至2028年6月22日期间行使的普通股认股权证（“2022年认股权证”），以每股82.50美元的价格购买最多50,000股我们的普通股，但可能会按照2022年认股权证中所述进行调整。（此次发行后，该行权价格调整为6.50美元/股）未涉及承销商。向Alpha发行是根据《证券法》第4（a）（2）节所述的注册豁免进行的。2022年债券和2022年认股权证均包含9.99%的实益所有权阻滞剂，只有在提前61天通知我们后，Alpha方可豁免该阻滞剂。

在2023年1月9日至12日期间，我们在Alpha以每股66.00美元的价格部分转换2022年债券时发行了16,834股普通股，本金总额为1,111，078美元。向Alpha发行股票的依据是《证券法》第3（a）（9）节所述的注册豁免。

在2023年10月和12月，我们以每股35.52美元的加权平均价格向Alpha发行了6,193股普通股以代替现金，用于2022年债券的每月赎回付款。没有承销商参与。向Alpha发行股票的依据是《证券法》第3（a）（9）节所述的注册豁免。

在2024年2月、3月、4月和5月，我们以每股14.47美元的加权平均价格向Alpha发行了总计32,092股普通股，以代替现金，用于2022年债券的每月赎回付款。没有承销商参与。向Alpha发行股票的依据是《证券法》第3（a）（9）节所述的注册豁免。

2024年2月27日，我们向Alpha发行本金总额为550,000美元的8%可转换债券（“2024年Alpha债券”），购买价格为500,000美元。2024年Alpha债券到期日不迟于2024年12月31日，可随时根据Alpha的选择不时转换为我们的普通股，每股价格为30.56美元，但可按照2024年Alpha债券中所述进行调整。2024年阿尔法债券按年利率8%对其未偿本金余额计息，到期支付利息。此外，我们向Alpha发行了5年期普通股认股权证（“2024年Alpha认股权证”），以每股13.00美元的价格购买最多18,000股我们的普通股，但可能会按照2024年Alpha认股权证中所述进行调整。没有承销商参与。向Alpha发行是依据《证券法》第4（a）（2）节所述的注册豁免进行的。2024年Alpha债券和2024年Alpha认股权证均包含9.99%的实益所有权阻滞剂，只有在提前61天通知我们后，Alpha方可豁免。Alpha已执行一项豁免，放弃其接收有关本次发行的事先通知和参与本次发行的权利，并放弃2024年Alpha债券的任何条款，否则将导致本次发行完成时到期日加速至2024年12月31日之前的日期。

于2024年4月12日，我们向Yi Hua Chen（“Chen”）发行本金总额为1,100，000美元的8%可转换债券（“2024 Chen债券”），购买价格为1,000，000美元。2024年陈氏债券到期日不迟于2024年12月31日，可随时根据陈氏的选择不时转换为我们的普通股，每股价格为30.56美元，但可按2024年陈氏债券中所述进行调整。2024年陈氏债券对其未偿本金余额按年利率8%计息，到期支付利息。此外，我们向Chen发行了5年期普通股认股权证（“2024 Chen认股权证”），以每股13.00美元的价格购买最多36,001股我们的普通股，但可能会按照2024 Chen认股权证中所述进行调整。没有承销商参与。根据《证券法》第4（a）（2）节所述的注册豁免，向陈进行了发行。2024 Chen债券和2024 Chen认股权证均包含9.99%的实益所有权阻滞剂，只有在向我们发出61天通知后，Chen方可豁免。我们向Chen发行的2024 Chen债券和2024 Chen认股权证是根据Chen就2024 Alpha债券/2024 Alpha认股权证交易行使我们授予Alpha的购买选择权，该购买选择权Alpha随后已转让给Chen。陈氏已签立豁免，放弃其接收有关本次发行的事先通知及参与本次发行的权利，并豁免2024年陈氏债券的任何条款，否则将导致本次发行完成时的到期日加速至早于2024年12月31日的日期。

2024年7月5日，我们向公司于2025年12月22日到期的8%高级可转换债券持有人Alpha发行了总计24,379股普通股，后者完成了将原始本金余额为3,300，000美元的债券的全部本金金额自愿转换为公司普通股的一系列自愿转换。

于2024年7月12日，我们根据日期为2024年7月5日的若干证券购买协议（“2024年优先票据协议”）向机构投资者发行优先票据，规定公司以面值向投资者发行具有以下特征和条款的优先票据，针对投资者的2,000，000美元现金贷款：（a）原始本金金额为2,000，000美元，（b）无担保，（c）不可转换，（d）预定到期日为2025年7月8日，（e）按年利率18%计息，（f）要求从任何未来公司融资的一定百分比中部分提前还款，以及（g）否则，到期前不支付优先票据的本金和利息。根据2024年优先票据协议，该协议还要求辞职和由公司董事会任命，于2024年7月5日，Richard David、Sidney Emery、Kurt Kruger和Ira Ritter各自辞去其各自担任的公司董事会成员职务，自2024年7月12日起生效。公司董事会任命Campbell Becher、Robert Lim和Cody Price担任董事会董事，自2024年7月12日起生效。

于2024年8月28日，我们发行合共2,843股受限制普通股，以结算应付公司前董事会成员的款项。

2024年9月9日，我们在Alpha以每股6.50美元的价格部分转换2024年Alpha债券时发行了总计7,842股我们的普通股，本金总额为50,979美元。向Alpha发行股票的依据是《证券法》第3（a）（9）节所述的注册豁免。

2024年11月20日，我们根据11月证券购买协议向某些机构投资者发行了5,100股Qualigen系列A-2优先股，购买价格为每股1,000美元，总购买价格为510万美元。

2024年11月20日，我们根据2024年11月18日的交换协议向Yi Hua Chen发行了1,154股A-2系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。

项目16。展品和财务报表附表。

项目17。事业

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会中；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券的首次发售中，无论以何种方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则（本章第230.424条）要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据本登记声明第14项提及的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就根据本协议登记的证券提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（i）以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年12月9日在加利福尼亚州卡尔斯巴德市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署如下：