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EX-10.1 3 ex10-1.htm 信贷协议

展览10.1

执行版本



第一留置权信贷协议

截至2021年10月15日


由人和人之间

Gannett Co., Inc.，
AS控股


Gannett Holdings LLC，
作为借款人，


每个人
在这里的签名页上被列为担保人，
作为担保人，


本合同中的贷方不时地，
作为贷款人，


和


N.A.花旗银行，
作为行政代理人和抵押代理人


_______________________________________________________
 
N.A.花旗银行。

和

Apollo Global Funding，LLC，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人




目 录
 
 
Page
   
第一条
定义；某些术语
1
   
第1.01节
定义。
1
第1.02节
一般条款。
51
第1.03节
建设的某些事项。
52
第1.04节
形式计算。
52
第1.05节
会计和其他条款。
53
第1.06节
时间参考。
54
第1.07节
有限制条件的交易。
54
第1.08节
无现金卷。
55
     
第二条
贷款
55
   
第2.01节
承诺；贷款
55
第2.02节
发放贷款
56
第2.03节
定期贷款的偿还；债务的证据。
57
第2.04节
利息。
58
第2.05节
终止承诺；提前偿还定期贷款。
59
第2.06节
费用。
63
第2.07节
利息选举。
63
第2.08节
替代利率。
64
第2.09节
税收。
71
第2.10节
增加的成本和减少的回报。
75
第2.11节
中断资金支付。
76
第2.12节
缓解义务；贷款人的替换。
77
第2.13节
信贷的增量扩展。
78
第2.14节
延长到期日。
80
     
第三条
【保留】
82
     
第四条
付款的应用
82
   
第4.01节
付款；计算和报表。
82
第4.02节
支付费用的分担。
83
第4.03节
付款的分摊。
84

i


第五条
贷款条件
84
   
第5.01节
生效的先决条件。
84
     
第六条
陈述和保证
87
   
第6.01节
陈述和保证。
87
     
第七条
贷款方的契约
95
   
第7.01节
肯定的契约。
95
第7.02节
消极的契约。
104
第7.03节
最低流动性。
111
     
第八条
附属公司的指定
111
     
第九条
违约事件
112
   
第9.01节
违约事件。
112
     
第十条
代理人
115
   
第10.01节
约会。
115
第10.02节
职责的性质；授权。
116
第10.03节
权利、开脱责任等
116
第10.04节
信赖。
117
第10.05节
赔偿。
118
第10.06节
探员们各自行动。
119
第10.07节
后继代理人。
119
第10.08节
抵押品很重要。
120
第10.09节
追求完美的机构。
122
第10.10节
不依赖任何代理商的客户识别程序。
123
第10.11节
没有第三方受益人。
123
第10.12节
没有信托关系。
123
第10.13节
编曲者。
123
第10.14节
抵押保管人。
123
第10.15节
【保留】。
123
第10.16节
行政代理人可以提出索赔证明。
124
第10.17节
默认值。
124
第10.18节
错误的付款。
124

第二部分


第十一条
担保
128
   
第11.01节
担保。
128
第11.02节
Guaranty Absolute。
128
第11.03节
弃权。
129
第11.04节
持续担保；转让；解除。
129
第11.05节
代位权
130
第11.06节
贡献。
131
     
第十二条
杂项
131
   
第12.01节
通知等
131
第12.02节
修订等
135
第12.03节
不得放弃；补救措施等。
137
第12.04节
费用；律师费。
137
第12.05节
设定的权利。
138
第12.06节
可分割性。
138
第12.07节
作业和参与。
138
第12.08节
对应方；电子签名。
144
第12.09节
管辖法律。
144
第12.10节
同意管辖权；送达程序和地点。
144
第12.11节
放弃陪审团审讯等
145
第12.12节
经代理人和放款人同意。
145
第12.13节
没有一方被视为起草者。
145
第12.14节
恢复；某些付款。
145
第12.15节
赔偿；对某些损害赔偿责任的限制。
146
第12.16节
唱片。
147
第12.17节
约束效果。
147
第12.18节
最高合法利率。
148
第12.19节
保密。
149
第12.20节
公开披露。
149
第12.21节
整合。
150
第12.22节
美国爱国者法案。
150
第12.23节
承认和同意受影响的金融机构的保释。
150
第12.24节
相互债权人协议
151
第12.25节
某些Erisa很重要。
151
第12.26节
关于任何受支持的QFC的确认。
152


第三章

 
时间表和展品
 
附表1.01（a）
贷款人和贷款人的承诺
附表1.01（b）
截止日期抵押财产
附表1.01（c）
截止日期不重要的子公司
附表6.01（e）
资本化；子公司
附表6.01（f）
诉讼
附表6.01（i）
埃里萨
附表6.01（l）
业务性质
附表6.01（q）
环境事项
附表6.01（R）
保险
附表6.01（u）
知识产权
附表6.01（v）
实质性合同
附表7.01（R）
交易结束后事项
附表7.02（a）
现有留置权
附表7.02（b）
现有债务
附表7.02（e）
现有投资
附表7.02（k）
股息限制和其他付款限制

展品A
合并协议的形式
展品B
分配和假设的形式
展品C
借款通知书的格式
展品D
本票的形式
展品E
利息选择请求的形式
展品F
符合证书的格式
图表2.09（d）-1
美国税务合规证书（适用于不属于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）
图表2.09（d）-2
美国税收合规证书（适用于不属于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）
图表2.09（d）-3
美国税收合规证书（适用于出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）
图表2.09（d）-4
美国税收合规证书（适用于出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）


第四章
第一留置权信贷协议
 
特拉华州公司Gannett Co., Inc.（以下简称“公司”）于2021年10月15日签署的第一留置权信贷协议持有股份”，特拉华州有限责任公司Gannett Holdings LLC（以下简称“借款人”），每个人都被列为“担保人”在本文的签名页上（与执行合并协议并成为本协议下的“担保人”或以其他方式担保全部或部分义务（以下定义）的其他人一起），每个“担保人“总体而言，“保证人”），贷方不时在此一方（每个“贷方“总体而言，“贷款人”），N.A.花旗银行，作为放款人的抵押代理人（以这种身份，连同其继承人和以这种身份进行的受让人，“抵押代理人”），并作为放款人的行政代理人（以这种身份，连同其继承人和以这种身份进行的受让人，“行政代理人“和抵押代理人一起，每个人都是“代理人“总体而言，“代理人”).
 
演奏会
 
借款人已要求放款人向借款人提供信贷，包括本金总额为516,000,000美元的定期贷款。定期贷款的收益应由借款人（i）用于完成付款（定义如下），支付为获得定期贷款和完成付款而产生的费用和支出，以及在上述第（i）和条规定的定期贷款收益申请后的任何剩余资金的范围内，用于营运资金和一般公司用途。贷款人各自（而不是共同）愿意在遵守以下规定的条款和条件的情况下向借款人提供此类信贷。
 
考虑到本协议所载的前提和契约及协议，双方同意如下:
 
第一条
 
定义；某些术语
 
部门1.01          定义。在本协议中，以下术语应具有以下相应含义:
 
“ABR ”，当用于指任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否以参考替代基本利率确定的利率计息。
 
“帐户”具有UCC的9.102中指定的该术语的含义。
 
“帐户债务人”就任何人而言，是指每个债务人，客户或债务人以任何方式在该人的任何帐户上或与之相关的义务。
 
“收购”是指收购（无论是通过合并，合并还是其他方式）任何人的所有股权，或任何人（或任何人的任何部门或业务线）的全部或基本上全部资产。
 

 

 

 
“行动”具有第12.12节中指定的含义。
 
“额外金额”具有第2.09（a）节中指定的含义。
 
“调整后的LIBO利率”是指，对于任何利息期内的任何欧洲美元借款（或仅出于定义术语“替代基本利率”的（c）项的目的，出于确定任何日期的替代基本利率的目的），年利率（如有必要，向上四舍五入，等于（a）在该利息期（或该日期（如适用））有效的LIBO利率和（b）法定准备金的乘积的1/100的1%；提供,然而，调整后的LIBO利率在任何时候都不得低于每年0.50%。
 
“行政代理人”具有本文序言中指定的含义。
 
“行政代理人的帐户”是指行政代理人不时指定为银行的帐户，贷款双方应将所有款项支付给行政代理人，以使代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下受益。
 
“受影响的金融机构”指（a）任何EEA金融机构或（b）任何英国金融机构。
 
“附属机构”就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一个人是指直接或间接的权力，（a）对具有普通投票权的10%或更多的股权进行投票，以选举该人的董事会成员，或（b）通过合同或其他方式指导或促使该人的管理和政策的方向。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或任何放款人都不应被视为任何贷款方的“关联公司”。
 
“附属贷款人”是指Fortress Investment Group LLC，软银集团，控股公司及其各自的关联公司。
 
“代理人”具有本文序言中指定的含义。
 
“代理费信函”是指借款人与花旗集团全球市场公司之间的某些代理费信函，日期为截止日期。
 
“代理方”具有第12.01（d）节中指定的含义。
 
“支付总额”具有第11.06节中指定的含义。
 
“协议”指本《信贷协议》，包括对上述任何内容的所有修订，修改和补充以及任何证物或时间表。
 
“All-in产量”，对于任何贷款（或其他债务，如果适用），是指行政代理人在咨询中合理确定的提供此类贷款（或其他债务，如果适用）的放款人（或其他放款人，如适用）的收益
 

 
2

 

 
在借款人考虑到（a）利率差额，（b）利率下限的情况下（受以下条件约束），（c）在适用的确定日期之前对相关利率差额和利率下限的任何修改，以及（d）原始发行折扣和前期或类似费用（基于假设的四年平均到期寿命，如果较短，则基于剩余的到期寿命），但不包括（i）任何安排，承诺，结构，承销和/或修正费（无论是否向任何放款人支付或全部或部分与任何放款人分担任何此类费用），以及在每种情况下通常不支付给所有相关放款人的任何其他费用；提供,然而，即调整后的LIBO利率（为期三个月）或替代基本利率（在每种情况下，（a）在不影响其定义所指明的任何下限的情况下）（a）低于适用于贷款的任何下限，而该贷款的全进收益率是在确定全进收益率之日计算的，由此产生的差额金额将被视为已添加到适用于相关债务的利率差额中，以计算All-in收益率，并且（b）在确定All-in收益率之日大于任何适用的下限，在计算总收益时，将不考虑底限。
 
“备用基准利率”是指在任何一天内，每年的利率等于（a）该日生效的最优惠利率，（b）联邦基金有效利率中的最大值，该利率不得低于每年的0%。在该日生效加上每年1.00%的1/2，以及（c）在该日（伦敦时间上午11:00左右）的一个月利息期的调整后LIBO利率（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）加上每年1.00%。如果行政代理人已确定（在没有明显错误的情况下，该决定应为最终决定）由于任何原因无法确定联邦基金有效利率，包括行政代理人无法或未能按照其定义的条款获得足够的报价，然后，应在不考虑前一句（b）项的情况下确定替代基准利率，直到导致这种能力丧失的情况不再存在为止。由于最优惠利率，联邦基金有效利率或调整后的LIBO利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自最优惠利率的这种变化的生效日期（包括生效日期）起生效，分别为联邦基金有效利率或调整后的LIBO利率。
 
“摊销分期付款金额”是指，对于根据第2.03（a）节在任何财政季度偿还的定期贷款，（a）如果第一留置权净杠杆比率，则根据最近交付的合规证书，在紧接上一个财政季度的最后一天确定，大于截止日期定期贷款本金总额的1.20至1.00,2.50%，以及（b）根据最近交付的合规证书，在紧接上一个财政季度的最后一天确定的第一留置权净杠杆比率，等于或小于截止日期定期贷款本金总额的1.20至1.00的1.25%。
 
“反腐败法”具有第6.01（z）节中指定的含义。
 
“反洗钱和反恐怖主义法”是指与恐怖主义，经济制裁或洗钱有关的法律的任何要求，包括（a）1986年《洗钱控制法》（即。（b）1970年《银行保密法》（31U.S.C.5311-5330和12U.S.C.1818（S）、1820（B）和1951-1959），以及根据该法颁布的实施条例，（c）《美国爱国者法》和
 

 
3

 

 
（d）在任何制裁方案下实施的法律、条例和行政命令；（e）任何禁止或针对恐怖活动或资助或支持恐怖活动的法律（例如:，18U.S.C.2339a和2339b），以及（f）在美国或本协议各方在其中运作的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，如上述任何法律已有或应在以下情况下进行修订，更新，扩展，或取代任何政府当局的现有和未来的所有其他法律要求，这些政府当局管理，处理，与恐怖行为和战争行为有关或试图消除恐怖行为和战争行为，以及根据这些法律颁布的任何条例，在每种情况下均适用于控股公司或任何子公司。
 
“适用保证金”是指，在任何确定日期，（a）关于定期贷款（或其任何部分）的利率，（i）对于ABR贷款，年利率为4.00%；对于欧洲美元贷款，年利率为5.00%，（b）就任何系列的增量定期贷款而言，适用的增量融资修订中指定的利率差额。
 
“编曲家”指N.A.花旗银行和Apollo Global Funding，LLC作为本协议项下定期贷款安排的联席牵头安排人和联席账簿管理人。
 
“分配和假设”是指根据本协议第12.07节，由转让贷款人和受让人订立并由借款人（如适用）接受的转让和假设，实质上采用本协议附件B的形式，或由行政代理人批准的其他形式。
 
“拍卖代理”是指（a）行政代理人或（b）控股公司，借款人或其任何受限制子公司（无论是否为行政代理人的关联公司）雇用的任何其他金融机构或顾问，以根据第12.07（m）节的规定担任任何荷兰式拍卖的安排人；提供未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（理解为行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人）；提供 更进一步控股公司，借款人或任何受限制的子公司均不得担任拍卖代理人。
 
“获授权人员”就任何人而言，是指该人的首席执行官，首席运营官，首席财务官，董事，公司秘书，财务主管或其他履行类似职能的财务官，总裁或执行副总裁。
 
“保释行动”是指适用的决议授权机构对任何受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
 
“保释立法”指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟保释立法时间表中不时描述的针对该EEA成员国的监管规则或要求；（b）关于英国，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律，适用于联合王国的条例或规则
 

 
4

 

 
与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
 
“破产法”指不时修订的《美国法典》第11章，以及任何后续法规或任何类似的联邦或州法律，以减轻债务人的负担。
 
“破产计划”具有第12.07（m）（c）节中指定的含义。
 
“实益拥有权证书”是指《实益拥有权条例》要求的有关借款人实益拥有权的证明。
 
“受益所有权监管”指31C.F.R.1010.230。
 
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（在ERISA中定义）中的任何一项，（b）本文件所界定的“计划”并根据《守则》第4975条或（c）任何人的资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。
 
“被阻止的人”表示任何人:
 
（a）         （i）在外国资产管制办公室发布的“特别指定的国民和被封锁者”名单上确定；居住在任何制裁计划（“受制裁国家“）；或根据任何反洗钱和反恐怖主义法律保存的与经济或金融制裁有关或与贸易禁运有关的名单中所列人员；和
 
（b）          由上述（a）款中所述的任何人拥有或控制，或代表或代表该人行事的人。
 
“董事会”指美国联邦储备系统理事会（或任何后续机构）。
 
“董事会”是指就（a）任何公司，公司的董事会，（b）合伙企业，合伙企业的普通合伙人的董事会，（c）有限责任公司，该公司的一个或多个管理成员或任何控制委员会或董事会，或其唯一成员或管理成员，以及（d）担任类似职能的任何人，该人的董事会或委员会。
 
“借款人”具有本文序言中指定的含义。
 
“借款人材料”具有第12.01（e）节中指定的含义。
 
“借款”是指在同一日期进行，转换或继续的相同类别和类型的贷款，对于欧洲美元贷款，则为有效的单一利息期。
 

 
5

 

 
“Bridgetower资产购买协议”是指特拉华州有限责任公司Bridgetower Media，LLC（作为卖方）与特拉华州有限责任公司Bridgetower Opco，LLC（作为买方和Bridgetower Media，LLC）之间的日期为2020年10月30日的某些资产购买协议，特拉华州有限责任公司，仅以其作为卖方的代表的身份，自截止日期起生效。
 
“营业日“就所有目的而言，是指除星期六，星期日或纽约市商业银行被授权或要求关闭的其他日期以外的任何一天；提供在与欧洲美元贷款相关时，“营业日”一词还应排除银行在伦敦银行间市场不开放美元存款交易的任何一天。
 
“资本支出”，对于任何人而言，是指在任何时期内，该人及其受限制子公司在该时期内根据公认会计原则应包括或应包括在“不动产，厂场和设备”中的所有支出总额，“无形资产”或资产负债表上类似的固定资产账户中的“无形资产”，无论此类支出是以现金支付还是融资方式支付，包括所有资本化租赁义务，合成租赁下的义务以及在此期间已支付或到期应付的资本化软件成本。
 
“资本化租赁”，就任何人而言，是指根据公认会计原则要求在资产负债表上分类并计为融资租赁的承租人对不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）该人。
 
“资本化租赁义务”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在资本化租赁下的义务，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
 
“现金等价物”指（a）由美国政府发行或无条件担保，或由其任何机构发行，并以美国的完全信仰和信用为支持的可销售直接义务， 在每一种情况下， 自购买之日起六个月内到期；（b）商业票据， 在穆迪评级为P-1或标准普尔评级为A-1的发行日期后不超过270天到期；（c）在发行日期后不超过270天到期的存单， 商业银行机构发行的，以及在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户， 每个银行都是联邦储备系统的成员，都有资本和盈余。和不少于500,000,000美元的未分割利润；（d）与上述（c）款所述商业银行机构中的主要货币中心银行订立的自收购之日起不超过90天的回购协议并以美国政府或其任何机构随时可出售的直接义务为担保；（e）由资产超过2,500,000,000美元的共同基金维持的货币市场账户， 哪些资产主要由该定义的另一条款中描述的现金等价物组成；（f）被穆迪评级为A或更高或被标准普尔评级为A+或更高的可出售免税证券， 在每一种情况下， 日起270天内到期，
 

 
6

 

 
（g）在任何外国子公司的情况下，与前述类似的其他短期投资具有可比的信用质量，并且通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

“法律的变化”是指在本协议日期之后发生以下任何情况:（a）任何法律，规则，法规，司法裁决，判决或条约的通过或生效，（b）任何法律，规则，法规或条约或行政，解释的任何更改，由任何政府机构执行或实施，或（c）由任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供尽管有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关的所有要求，规则，指南或指令，以及国际清算银行颁布的有关资本充足率的所有要求，规则，指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布，通过或发布的日期如何。
 
“控制权的变更”表示以下任何一种情况的每次发生:
 
（a）         任何人或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条的规定）直接或间接获得的实益拥有权，占控股公司未行使的总投票权或经济权力的50%以上；
 
（b）          控股公司将不再拥有借款人股权总投票权或经济权力的100%的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义），且不附带所有留置权（允许的特定留置权除外）；要么
 
（c）          在优先担保票据，票据或任何其他债务，借款人或其任何受限制子公司下或与之有关的“控制权变更”（或任何可比较的条款或规定），在每种情况下，本金总额均超过$50,000,000。
 
“花旗银行”指N.A.花旗银行。
 
“阶级”，当用于（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为任何系列的定期贷款或增量定期贷款，（b）任何承诺，指该承诺是任何系列的定期贷款承诺还是增量定期承诺，以及（c）任何放款人，指该放款人是否对特定类别有贷款或承诺。
 
“截止日期”具有第5.01节中指定的含义。
 
“截止日期抵押财产”指附表1.01（b）中标识的拥有的不动产，包括每个此类财产所处的土地，其上的所有建筑物和其他改善设施，以及根据第7.01（m）节授予抵押的所有固定装置或与之相关的所有固定装置。
 

 
7

 

 
“抵押品”是指任何人现在拥有或以后获得的所有财产和资产以及其中的所有权益和收益，该人授予或据称授予留置权作为全部或部分义务的担保。
 
“抵押代理人”具有本文序言中指定的含义。
 
“抵押代理人预付款”具有第10.08（a）节中指定的含义。
 
“承诺”对于每个贷款人而言，是指该贷款人的定期贷款承诺。
 
“通信”具有第12.01（d）节中指定的含义。
 
“合规证书”具有第7.01（a）节中指定的含义。
 
“同意放款人”具有第2.14（a）节中指定的含义。
 
“合并EBITDA ”就任何人而言，在任何时期内:
 
（a）          该人在该期间的合并净收入，
 
加上
 
（b）         在不重复的情况下，在计算该期间的合并净收入时扣除该期间的以下金额的总和（第（XI）款的情况除外）:
 
（一）           美国联邦所得税或以净收入计量的其他税项的任何规定，
 
（二）          合并净利息支出（但不包括与非资本化租赁的经营租赁有关的利息支出），
 
（三）         任何折旧及摊销费用（但不包括与非资本化租赁的经营租赁有关的折旧及摊销），
 
（四）         在正常业务过程之外处置财产（帐户和存货除外）的任何净损失总额，
 
（五）         该期间的任何其他非现金支出、费用或损失（与账户和存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金支出、费用或损失除外），
 
（六）         任何重组和整合成本，任何其他特殊的，非经常性的或不寻常的费用和支出或扣除（统称为“额外开支”);提供即，在连续四个会计季度的任何时期内，在计算合并EBITDA时根据本款加回的现金非常费用总额（与根据第款加回的金额一起计算）
 

 
8

 

 
以下连续四个财政季度的期间）不得超过该人的合并EBITDA的20%（该百分比应在实施任何此类追加和调整之前计算），
 
（七）        递延融资成本，
 
（八）       使用普通股权益产生和支付的管理费激励费用，
 
（九）          与交易有关的费用、成本和开支，
 
（x）          与任何预期或已完成的收购或处置有关的费用，成本和支出，或与任何预期或已完成的证券发行或其他债务有关的费用，成本和支出，以及
 
（十一）          （x）预估“运行率”成本节约， 与可合理确定的交易相关的运营费用减少和协同效应， 借款人真诚地支持并预计将因诉讼而产生的事实支持在截止日期后的18个月内已采取或已采取或预期将采取的实质性步骤（根据借款人的真诚决定）；（y）预估“运行率”成本节省， 与收购相关的运营费用减少和协同效应， 处置和其他特定交易（包括， 为免生疑问， 在截止日期之前发生的收购）， 重组， 成本节约计划和其他可合理确定的计划， 借款人真诚地支持和预测，是由于已采取的行动或已采取或预期将采取的重大步骤（根据借款人的真诚决定）在收购后的18个月内产生的， 处置或其他特定交易， 重组， 成本节约计划或其他计划（在第（x）和（y）款的情况下， 在适用的测试期间之前或期间，不会重复从这些步骤中实现的任何实际利益）；， 提供（1）控股公司应已向行政代理人交付了控股公司首席财务官的证书， 在形式和实质上使行政代理人合理地满意， 证明此种成本节约符合第（x）或（y）款规定的要求， 在适用的情况下， 连同相当详细的支持证据， （2）节约成本， 如果借款人不再合理地预期在该18个月内或在该18个月内采取实质性步骤，则合并EBITDA的确定中将不再包括运营费用的减少和协同效应如果借款人不再期望其收益能够实现，并且（3）在四个财政季度的任何时期内， 根据本款在该期间内加回合并EBITDA的总额（与根据上述第（VI）款在连续四个财政季度的该期间内加回的总额一起计算）不得超过合并EBITDA的20%在此期间（该百分比应在实施任何此类追加和调整之前计算），
 
负号
 
（c）          在不重复的情况下，在计算该期间的合并净收入的范围内，该期间的以下金额之和:
 

 
9

 

 
（一）           以净收入计量的美国联邦所得税或其他税项的任何抵免额，
 
（二）          从特殊项目中获得的任何收益，
 
（三）         在正常业务过程之外处置财产（帐户和存货除外）的任何净收益总额；和
 
（四）       任何其他非现金收益，包括因任何股权价值减少而导致上述（b）（v）项所指费用的任何转回，但不包括任何此类非现金收益（a）在上一期间已收到或将在未来期间收到的现金，以及（b）代表上一期间任何应计款项的冲销，或转回前期为预期现金费用而建立的任何现金储备。
 
尽管有上述规定，截至2020年12月31日，2020年9月30日，2020年6月30日和2020年3月31日的财政季度的合并EBITDA分别为148,828,000美元，87,980,000美元，78,018,000美元和99,069,000美元。
 
“综合净收入”就任何人而言，指在任何期间内，该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入（或亏损）；提供,然而,应排除以下情况:（a）该人所处的任何其他人的净收入或其受限制的子公司之一与第三方拥有共同权益（该权益不会导致该另一人的净收入合并到该人的净收入中），除支付给该人士或受限制附属公司的股息或分派金额外，（b）该人士的任何受限制附属公司（贷款方除外）在该期间的最后一天的净收入，在支付股息或进行其他分配方面受到任何限制或限制，但以该限制或限制为限，（c）在该另一人成为该人的受限制附属公司或合并为该人或其受限制附属公司之前产生的任何其他人的净收入。
 
“合并净利息支出”就任何人而言，是指（a）该人及其受限制子公司在合并基础上并根据公认会计原则确定的该期间的总利息费用，更少（b）（i）该期间的利息收入和该期间的对冲协议收益的总和（在上述利息收入中未包括的范围内以及在计算总利息费用时未扣除的范围内），加上（c）（i）该期间因对冲协议而蒙受的损失的总和（在不计入利息支出总额的范围内），与套期保值协议相关的该期间的前期成本或费用（在未计入利息支出总额的范围内）以及在每种情况下，根据公认会计原则，以低于面值的价格发行债务或与优先有担保票据或票据相关的债务折扣所产生的原始发行折扣的摊销。
 
“或有赔偿义务”是指在每种情况下，在以下情况下构成任何贷款方的或有未清偿赔偿义务的任何义务:（a）该义务尚未产生，尚未到期且应支付；（b）尚未提出索赔或合理地预期对此提出索赔。
 

 
10

 

 
“或有债务意思是， 对于任何人来说， 以任何方式担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务（“主要义务”）的人的任何义务， 不管是直接的还是间接的， 包括（a）直接或间接担保， 背书（在正常业务过程中的托收或存款除外）， 共同制作， 该人对主要债务人的义务进行有追索权的贴现或有追索权的出售， （b）作出照付不议或类似付款的义务， 如果需要， 无论协议的任何其他一方或多个当事方不履行义务， （c）该人的任何义务， 不管是不是偶然的， （i）购买任何该等主要义务或构成直接或间接担保的任何财产， 预付或提供资金（a）用于购买或支付任何此类主要义务，或（b）维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力， 购买物业， 资产， 证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有者保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或以其他方式确保此类主要义务的持有人免受损失或使其免受损害与此有关；， 提供,然而，“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中扩展的任何产品保证。任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所针对的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果少于，根据证明该或有义务的文书的条款，该人可能要承担的该主要义务的最高金额），或者，如果未说明或无法确定，则应承担的合理预期的最大负债（假设该人被要求履行该义务），由该等人真诚地确定。
 
“合同义务”对于任何人而言，是指该人签发的任何担保的任何规定，或该人作为一方或受其或其任何财产约束的任何协议，文书或其他承诺的任何规定。
 
“控制协议”就任何存款帐户，任何证券帐户，任何商品帐户，任何证券权利或任何商品合同而言，是指抵押代理人之间以其合理满意的形式和实质达成的协议，维持该帐户或与之持有该权利或合同的金融机构或其他人，以及维持该帐户或权利或合同的贷款方，有效地授予对该帐户的“控制权”（根据适用的UCC定义），抵押代理人的权利或合同。
 
“封面派对”具有第12.26（a）节中指定的含义。
 
“当前值”具有第7.01（n）节中指定的含义。
 
“债务人救济法”指《破产法》以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的任何其他清算，保护，破产，为债权人利益的转让，暂停执行，重新安排，接管，破产，重组或类似的债务人救济法。
 
“减少贷款人”具有第2.14（a）节中指定的含义。
 

 
11

 

 
“默认值”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的事件。
 
“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司因根据第7.02（c）节进行的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价是根据借款人的授权人员的证书指定为指定非现金对价的，列出了这种估值的基础（在完成此类处置后的180天内，该金额将减去转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。
 
“处置”表示任何交易， 或一系列关联交易， 任何人或其任何子公司出售的依据， 分配， 转移， 租赁， 许可（作为许可方）或以其他方式将任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）处置给任何其他人， 在每一种情况下， 其对价是否包括现金， 取得人所拥有的证券或其他资产。为澄清起见， “处置”应包括（a）任何合同的价值出售或其他处置， （b）提前终止或修改任何合同，导致任何贷款方收到现金付款或其他对价，以换取此类事件（在正常过程中支付的在终止或修改之日到期的应计未付款项除外）， （c）任何贷款方出售商人帐户（或其任何权利（包括与此有关的任何剩余付款流的任何权利）），或（d）根据《特拉华州有限责任公司法》通过“分割计划”进行的任何财产处置或根据任何类似法律进行的任何类似交易，
 
“不符合资格的股权”表示任何股权， 根据其条款（或其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）， 或任何事件或情况发生时， （a）到期或可强制赎回， 根据偿债基金义务或其他方式（除非（i）全额支付债务（或有弥偿义务除外）在发生控制权变更或资产出售事件时，只要其持有人的任何权利在发生控制权变更或资产出售事件时应事先全额偿还定期贷款，则控制权变更或资产出售以及所有其他义务（或有弥偿义务除外）和终止承诺）， （b）可由其持有人选择赎回， 全部或部分， （c）规定以现金按计划支付股息或分派股息， 或（d）可转换为（i）债务或构成不合格股权的任何其他股权， 在（a）至（d）项的每一种情况下， 日期之前，即最终到期日之后的91天。尽管有上述规定， 对于本协议和其他贷款文件的所有目的， 股权（包括， 为免生疑问， 控股公司根据或根据许可的权利协议发行的购买股权的权利），不应因规定以现金支付股息或分配而构成不合格的股权（但， 为免生疑问， 根据或根据许可权利协议发行的股权，在其具有上述（a）条款所述的任何特征的范围内，应构成不合格的股权， （b）或（d）（但不包括， 就（d）段而言， 可转换为或可交换为其他股权的股权，这些股权仅因适用上述（c）条款而构成不合格的股权）。，
 
 
12

 
“美元,” “美元“和符号“$“每个都是指美利坚合众国的合法货币。
 
“国内子公司”是指根据美利坚合众国，其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的所有子公司。
 
“欧洲经济区金融机构”指（a）在任何EEA成员国中建立的受EEA决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国中建立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）条款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督。
 
“欧洲经济区成员国”指欧洲联盟的任何成员国，冰岛，列支敦士登和挪威。
 
“EEA决议机构”是指任何EEA成员国（包括任何代表）的任何公共行政当局或受委托负责解决任何EEA金融机构的任何人员。
 
“电子签名”具有第12.08节中指定的含义。
 
“员工计划”是指ERISA第四章涵盖的员工福利计划（多雇主计划除外），该计划由任何贷款方维护，或任何贷款方对此承担任何责任（包括对其任何ERISA关联公司的责任）。
 
“订婚信”是指借款人和安排人之间于2021年10月15日签署的委任函，该委任函根据其条款不时进行修订，修改和/或补充。
 
“环境行动”指任何投诉，传票，引证，书面通知或指示，命令，索赔，诉讼，调查，由任何政府机构或在其之前进行的司法或行政程序或判决，或任何人采取的涉及违反环境法或释放或暴露于任何资产中的有害物质（A）的行动，由任何贷款方或其任何子公司或任何合法的前身拥有或经营的财产或业务；（b）将相邻的财产或业务转移到或以其他方式影响任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何资产或财产；或（c）接收由任何贷款方或其任何子公司或任何前身产生的危险材料的任何设施。
 
“环境法”指适用的《综合环境响应，赔偿和责任法》（42U.S.C.9601，ET  SEQ.）、《有害物质运输法》（49U.S.C.1801，ET  SEQ.）、《资源保护和回收法》（42U.S.C.6901，ET  SEQ.）、《联邦清洁水法》（33U.S.C.1251）ET  SEQ.）、《清洁空气法》（42U.S.C.7401）ET  SEQ.）、《有毒物质控制法》（15U.S.C.2601）ET  SEQ.）以及与接触危险或有毒材料有关的《职业安全与健康法》（29U.S.C.651）ET  SEQ.），因为此类法律可能会不时进行修改或以其他方式修改，以及法律的任何其他要求，许可，许可或其他具有约束力的决定
 

 
13

 
为保护环境或与任何人的产生、储存、使用、贴标签、运输、分配、释放、沉积、迁移或接触有关的环境或其他具有约束力的政府限制规定责任或建立行为标准的政府机构，根据适用于环境的法律要求，将任何危险或有毒材料或材料列为、定义或管理为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”或具有类似含义的词语。
 
“环境责任和成本”是指所有责任，金钱义务，补救行动，损失，损害，惩罚性损害，间接损害，三倍损害，费用和支出（包括所有合理的费用，律师，专家和顾问的支出和支出以及调查和可行性研究的费用），罚款，罚款，由于任何政府机构或任何第三方提出的任何索赔或要求而引起的制裁和利息，在每种情况下，这些制裁和利息都与任何贷款方不遵守环境法律有关，（a）任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有的任何财产，或（b）接收任何贷款方或其任何子公司产生的危险材料的任何设施。
 
“环境留置权”是指有利于任何政府机构的环境责任和成本的留置权。
 
“股权”是指（a）个人（个人除外）或个人（个人除外）的所有股本（无论是普通股还是优先股），股本权益，实益，合伙或会员权益，合资企业权益，参股或其他所有权或利润权益或等价物（无论如何指定），（b）所有可转换为或可转换为前述任何一项的证券，以及所有认股权证，期权或其他购买，认购或以其他方式获得上述任何一项的权利，无论目前是否可转换，可交换或可行使。
 
“股票发行”是指（a）任何贷款方或其任何受限制子公司出售或发行其股权的任何股份，或（b）控股公司收到的任何现金出资。
 
“埃里萨”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在每种情况下不时生效的任何类似的后续法规及其下的法规。对ERISA各部分的引用也应解释为指任何后续部分。
 
“ERISA附属机构”就任何人而言，是指属于该人所属的集团的任何行业或业务（无论是否成立），并且将被视为第414（b），（c）条所指的“受控集团”，（m）和（o）《国内税收法》。
 
“错误付款”具有第10.18（a）节中指定的含义。
 
“错误的付款不足转让”具有第10.18（d）（i）节中赋予它的含义。
 

14

“错误的支付影响了类”具有第10.18（d）（i）节中赋予它的含义。
 
“错误的付款回报不足”具有第10.18（d）（i）节中赋予它的含义。
 
“错误的付款代位权”具有第10.18（e）节中指定的含义。
 
“欧盟保释立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟保释立法时间表，该时间表不时生效。
 
“欧洲美元”，当用于指任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否以参考调整后的LIBO利率确定的利率计息。
 
“违约事件”具有第9.01节中指定的含义。
 
“超额现金流量”就任何人而言，在任何时期内，
 
（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA，并进行了调整，以排除因触发第2.05（c）节规定的强制性预付款要求的事件而产生的任何收益或损失），更少
 
（b）在无重复的情况下，
 
（一）             在此期间支付的合并净利息费用中的现金部分，
 
（二）            该人及其受限制子公司在该期间以现金支付的所得税，
 
（三）           在此期间对贷款支付的所有现金本金，
 
（四）           【保留】，
 
（五）         在此期间资本支出的现金部分，但不包括（x）产生的债务或（y）发行股权的收益，
 
（六）          该期间结束时营运资金超出该期间开始时营运资金的部分（如果有的话）（或者，如果差额导致金额小于零，则减去超出部分（如果有的话），该期间开始时的营运资金超过该期间结束时的营运资金），
 
（七）          在此期间，所有现金支出，费用，收费和金额应加回合并EBITDA（或其组成部分定义），
 

15
 

（八）         在此期间为支付养老金义务而支付的现金，
 
（九）         该人及其受限制子公司在此期间进行的许可收购所支付的购买价中的现金部分（不包括以股票发行的收益为融资范围的任何许可收购），
 
（x）            在此期间实际支付的与前期记录的任何非现金损失或费用有关的任何现金，以及
 
（十一）           根据“允许的限制性付款”的（f）和（g）（i）条款，在此期间内支付的限制性付款的金额。
 
“《交易法》”指经修订的1934年《证券交易法》。
 
“排除子公司”指以下任何一种:（a）非限制性子公司，（b）是外国子公司或FSHCO的限制性子公司，（c）不是重要子公司的限制性子公司，（d）Newsquest Media Group Limited及其每个子公司，或（e）一家受限制子公司，该子公司（i）在交易日并非由借款人直接或间接全资拥有，或成为一家非直接或间接全资拥有的受限制子公司，借款人在交易结束后根据与非关联方的善意交易（其主要目的不是使该受限制子公司成为被排除在外的子公司）进行的交易。
 
“不含税”指对收款人征收或针对收款人征收的下列任何一种税，或要求从对收款人的付款中预扣或扣除的税:（a）对净收入征收或计量的税（无论名称如何），特许权税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收件人是根据其主要办事处的法律组织的，或其主要办事处的组织，或者（对于任何放款人）其适用的贷款办事处位于征收该税（或其任何政治分支）的司法管辖区，或是其他连接税，（b）如属放款人，根据（i）该放款人获得贷款之日生效的法律，就贷款或承诺中的适用权益应付给该放款人或为该放款人的帐户的金额征收的美国联邦预扣税贷款或承诺的利息（不包括根据借款人根据第2.12（b）节提出的转让请求） 或此类贷款人更改其贷款办公室，但在每种情况下，根据第2.09节，与此类税款有关的款项应在该放款人成为本协议的一方之前立即支付给该放款人的转让人，或在该放款人更改其贷款办事处之前立即支付给该放款人，（c）由于该收款人未遵守第2.09（d）和（d）节而产生的税款根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税.
 
“现有可换股票据”指根据发行人Gannett Media Corp.与受托人美国银行全国协会之间的日期为2018年4月9日的契约发行的票据。
 
“现有信贷协议”指控股公司，借款人，担保人之间不时签订的日期为2021年2月9日的第一份留置权信贷协议，
 

16

 

贷方不时地与其一方和花旗银行，作为贷方的行政代理人和抵押代理人。
 
“现有到期日”具有第2.14（a）节中指定的含义。
 
“现有票据相互债权人协议”指截至2021年2月9日的第一份留置权/第二留置权相互债权人协议，其中花旗银行作为第一留置权协议代理人，第一留置权协议抵押代理人，美国银行全国协会作为初始第二优先权代理人，而Alter Domus Products Corp.作为初始第二优先权抵押代理人，经借款人及担保人不时同意.
 
“延期生效日期”具有第2.14（a）节中指定的含义。
 
“特别收益”是指控股公司，借款人或其各自的受限制子公司从伤亡或谴责奖励（以及代替其的付款）中获得的任何现金。
 
“公平分享”具有第11.06节中指定的含义。
 
“公平分享供款金额”具有第11.06节中指定的含义。
 
“FASB ASC ”是指财务会计准则委员会的《会计准则编纂》。
 
“FATCA ”指《国内税收法》第1471至1474节，自本协议（或任何修订或后续版本）之日起实质上具有可比性，但遵守起来并不繁重），以及任何当前或未来的法规或其官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条和任何财政或监管法规订立的任何协议，根据执行上述规定的政府当局之间的任何政府间协议，条约或公约通过的规则或惯例。
 
“《反海外腐败法》”具有第6.01（z）节中指定的含义。
 
“联邦基金有效利率”是指纽约联邦储备银行在下一个下一个营业日发布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，适用于任何一天；提供（a）如果该日不是工作日，则该日的联邦基金有效利率应为下一个工作日发布的下一个工作日的此类交易的利率，（b）如果在下一个下一个工作日没有发布这样的利率，则该日的联邦基金有效利率应为平均利率（如有必要，向上四舍五入，在管理代理合理确定的交易中，在该日向管理代理收取1/100的整数倍）。
 
“最终到期日”是指（a）对于2026年10月15日的定期贷款，以及（b）对于任何系列的增量定期贷款，适用的增量贷款修订中规定的此类增量定期贷款的增量期限到期日。
 

17

 

“财务报表”指（a）控股公司及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计合并资产负债表，以及相关综合业务报表，截至该日止财政年度的股东权益及控股公司及其附属公司的现金流量；（b）未经审计的简明合并资产负债表及相关的简明综合业务报表和控股公司的现金流量及其子公司在根据本协议（a）条款提供经审计的财务报表的最近一个会计期间之后的每个后续会计季度至少在截止日期之前45天（任何第四个会计季度除外）结束，在每种情况下都按照公认会计原则编制。
 
“第一留置权净杠杆比率”就任何人而言，在任何时期内，（a）截至该期间结束时，该人及其受限制子公司在合并基础上的未偿债务总额的比率（不包括在无抵押或次级基础上担保的任何债务与定期贷款义务的比率），负号该人及其受限制子公司的非限制性现金（b）该人的合并EBITDA 以及根据第7.01（a）或第7.01（a）节（如适用）已（或需要）交付财务报表的连续四个财政季度的受限制子公司（如适用）。除非另有说明，此处提及的“第一留置权净杠杆比率”是指控股公司，借款人及其各自的受限制子公司的第一留置权净杠杆比率。
 
“财政季度”是指控股公司及其子公司的一个财政季度。
 
“会计年度”是指控股公司及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。
 
“外国贷款人”具有第2.09（d）节中指定的含义。
 
“外国官员”具有第6.01（z）节中指定的含义。
 
“外国子公司”是指不是国内子公司的任何子公司。
 
“FSHCO ”是指任何受限制的子公司，其几乎所有资产均由（a）股权或（b）一个或多个外国子公司的股权和债务组成。
 
“公认会计原则”指在美国不时生效的公认会计原则，并在一致的基础上适用，前提是，如果在本协议日期之后发生GAAP的任何变化，在任何方面影响了本协议第7.02节或第7.03节或本协议任何其他条款中所包含的任何约定的计算，规定的贷款人和借款人应就本协议条款的修改进行真诚的协商。这与该契约的计算有关，目的是在公认会计原则发生这种变化后，使放款人和借款人的各自地位尽可能地与他们在本协议签订之日的各自地位相一致，并且在本协议的此类修订生效之前，此类契约或其他规定应在不影响GAAP的此类更改的情况下进行计算。
 

18


 
“管理文件”是指，（a）就任何公司而言，证书或公司章程和细则（或就任何非美国司法管辖区而言的等效或类似的构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或公司章程或组织，和经营协议；（c）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，该合伙企业、合资企业、声明或其他适用的协议或文件，证明或以其他方式与其成立或组织有关，治理和资本化；（d）对于上述任何实体，与其成立或组织有关的任何其他协议，文书，备案或通知，应在其成立或组织的司法管辖区内向适用的政府机构提交。
 
“政府权威“是指任何国家或政府，任何联邦，州，省，市，镇，市，县，地方或其其他政治分支机构，以及任何行使行政，立法，司法，税收的部门，委员会，局，机关，机构或其他实体，政府（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能。
 
“担保义务”具有第11.01节中指定的含义。
 
“担保人”是指（a）控股公司和控股公司的每个子公司（借款人除外）在本协议的签名页上列为“担保人”，以及（b）根据第7.01（b）节或其他规定为全部或任何部分义务提供担保的其他人；提供,然而，在任何情况下，任何排除在外的子公司都不应是担保人，除非仅在“排除在外的子公司”定义（c）中提及的排除在外的子公司的情况下，该受限制的子公司已满足第7.01（b）节的要求。
 
“担保”是指（a）本协议第十一条所载的每个保证方的担保，以及（b）彼此的担保，其形式和内容应使行政代理人满意，由任何其他担保人以抵押代理人为受益人，以代理人和贷款人的利益为担保的全部或部分义务。
 
“有害物质“表示（a）任何元素， 定义的化合物或化学物质， 列出或以其他方式归类为污染物， 污染物， 有毒污染物， 有毒或有害物质， 极其危险的物质或化学物质， 危险废物， 特殊废物， 或环境法规下的固体废物或可能立即导致的， 或者在未来的某个时候， 对……造成伤害或不利影响， 环境或人类健康或安全， 包括任何污染物， 污染物， 浪费， 危险废物， （b）石油及其精炼产品；（c）多氯联苯；（d）任何具有危险废物特性的物质， 包括腐蚀性， 易燃性， 毒性或反应性， 使其受到环境法的监管， 以及任何放射性或爆炸性材料；（e）任何原材料， “建筑部件（包括含石棉材料）和含有危险物质的制成品（根据环境法被列为危险物质）。，
 

19

 
“套期保值协议”是指任何利率，外币，商品或股权掉期，领子，上限，下限或远期利率协议，或其他旨在防止利率或货币波动的协议或安排，商品或权益价值（包括与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何期权），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认。
 
“最高合法利率”是指对于任何代理人或任何放款人而言，在任何时候或不时可能签订，采取，保留的最高非高利贷利率（如果有的话），根据适用于该代理人或该放款人的任何司法管辖区的法律承担或收取的义务，这些法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据这些适用的法律，这些法律可能会在以后生效，并允许更高的最高非高利贷利率比适用的法律现在允许的。
 
“持有股份”具有本文序言中指定的含义。
 
“拒不退让的贷款人”具有第12.02（b）节中指定的含义。
 
“增量等值债务”具有“允许的债务”定义中指定的含义。
 
“信贷增量扩展”具有第2.13（a）节中指定的含义。
 
“增量设施修正案”具有第2.13（c）节中指定的含义。
 
“增量贷款人”具有第2.13（c）节中指定的含义。
 
“递增期限承诺”具有第2.13（a）节中指定的含义。
 
“增量定期贷款”具有第2.13（a）节中指定的含义
 
“递增期限到期日”，对于任何系列的增量定期贷款，是指根据适用的增量融资修正案中的规定，此类增量定期贷款应在以下日期到期并全额支付的预定日期。
 
“负债“对于任何人而言，是指没有重复的，（a）该人因借款而产生的所有债务；（b）该人因财产或服务的递延购买价而承担的所有义务（但在该人的正常业务过程中发生的应付贸易账款或其他应付账款以及任何收益除外），购买价格调整或类似义务，直到该义务出现在该人的资产负债表的负债部分中，并且不再具有或有义务）；（c）该人的所有义务，以债券，债券，票据或其他类似工具为证；（d）所有偿还，该人根据任何有条件销售或其他所有权保留协议就其使用和/或获得的财产而产生或产生的付款或其他义务和责任，即使出租人，出卖人和/或放款人在其中的权利和救济可能是
 

20

 
仅限于收回或出售该财产；（e）该人的所有资本化租赁义务；（f）所有义务和负债， 或有或无， 这样的人， 在信用证方面， 承兑和类似便利，但以行政代理人合理满意的条件作为现金抵押的债务除外；（g）所有净债务和负债， 在行政代理人满意的基础上并按照公认的惯例计算， 根据对冲协议；（h）任何应收账款保理业务下的所有货币义务， 应收销售或类似交易以及任何合成租赁下的所有货币义务， 税收所有权/经营租赁， 资产负债表外融资或类似融资；（i）与本定义（a）至（h）和（j）项中提及的义务有关的所有或有债务；（j）所有不合格的股权；和（k）本定义（a）至（j）项中提及的由另一人担保的（或该债务的持有人对其拥有现有权利的）所有义务， 或有或无， 以）对该人所拥有的财产的留置权作担保， 即使该人没有承担或承担支付这种债务的责任。任何人的债务应包括该人为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合资企业的债务，只要， 在合资企业的情况下， “这种债务可以追索给任何贷款方。，
 
“赔偿事项”具有第12.15节中指定的含义。
 
“补偿性税收”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收的税款（除外税款除外），以及（b）在（a）条中未另有说明的范围内，其他税款。
 
“受偿者”具有第12.15节中指定的含义。
 
“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。
 
“知识产权”具有担保协议中对此规定的含义。
 
“公司间从属协议”是指控股公司及其子公司为担保代理人和放款人的利益而以担保代理人合理满意的形式和实质为担保代理人订立的公司间从属协议。
 
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节转换或继续借款的请求，该请求应实质上采用附件E的形式，否则应与第2.07节的要求一致。
 
“付息日期”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月，6月，9月和12月的最后一天以及适用的最终到期日，以及（b）就任何欧洲美元贷款而言，该贷款是借款的一部分，适用的利息期的最后一天和适用的最终到期日，对于利息期超过三个月的欧洲美元借款，在该利息期的最后一天之前的每一天，该利息期的第一天之后以三个月的持续时间为间隔发生。
 

21

 
“利息期”，就任何欧洲美元借款而言，是指从该借款之日开始，到日历月的数字对应日（或，如果没有数字对应日，则为最后一天）结束的期间为1，此后的3个月或6个月（或更短的期限或12个月（如适用），如果在相关借款时，行政代理人和参与其中的所有放款人同意提供该期限的利息期），在每种情况下均由借款人选择；提供,然而，如果任何利息期将在营业日以外的任何一天结束，则该利息期应延长至下一个下一个营业日，除非该下一个下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个工作日结束。利息应从利息期的第一天（包括该日）起计，至该利息期的最后一天（但不包括该日）。就本协议而言，最初的借款日期应为进行该借款的日期，此后应为该借款最近一次转换或继续的生效日期。
 
“国内税收法典”指经修订的1986年《国内税收法》（或其任何后续法规）及其下的法规。
 
“插值速率”表示在任何利息期内，一种年利率（四舍五入到与ICE Libor相同的小数点后位数），它是在（a）适用的ICE Libor可用的最长期限的适用的ICE Libor之间进行线性插值的结果这比该利息期限短，并且（b）在每种情况下，在伦敦时间上午11:00之前，适用的ICE Libor适用于可获得的最短期限的ICE Libor，该期限比该利息期限长，在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日。
 
“存货“就任何人而言，是指该人租赁或持有以供出售或租赁的所有商品和商品，包括所有原材料，在制品和成品，以及所有与运输有关使用或使用的各种性质的包装，用品和材料，储存、宣传或出售此种货物和商品（无论是现在拥有的还是以后获得的），以及出售或以其他方式处置会产生帐户或现金的所有此种财产。
 
“投资”就任何人而言，是指（a）该人以贷款，担保，预付款或其他信贷扩展（不包括在正常业务过程中产生的帐户），资本出资或债务收购（包括任何债券）的形式对任何其他人（包括关联公司）的任何投资，票据，债券或其他债务证券），股权，或该另一人（或该另一人的任何部门或业务）的全部或基本全部资产，（b）期货合约性质的任何期货合约的购买或拥有权，或在未来某日期购买或出售货币或其他商品的法律责任，或（c）在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上被或将被归类为投资的任何其他项目的投资。
 
“投资者协议”指于2020年11月17日在控股公司及其持有人（定义见其中）之间生效的投资者协议，该协议于截止日期生效。
 

22

 
“合并协议”是指由贷款方的子公司根据第7.01（b）节正式签署的合并协议，实质上是附件A的形式。
 
“可交付的合并文件”具有第7.01（b）（i）节中指定的含义。
 
“初级债务”是指控股公司，借款人或其各自的受限制子公司的任何债务，（a）以优先权低于担保债务的留置权（包括为避免疑问，票据）作为担保，（b）在付款权利上已明确服从于义务）或（c）无担保。
 
“最晚到期日”是指在任何时候，就当时未偿还的贷款类别而言，最终到期日的最晚日期。
 
“LCT选举”具有第1.07节中指定的含义。
 
“LCT测试日期”具有第1.07节中指定的含义。
 
“贷方”具有本文序言中指定的含义。
 
“LIBO速率”，在不违反第2.08条的前提下，对于在任何利息期内的任何欧洲美元借款，每年的利率等于ICE Benchmark Administration（或如果ICE Benchmark Administration不再提供LIBO利率，则其后继者）LIBO利率（“ICE Libor”），该信息显示在伦敦时间上午11:00，即该利息期开始前两个工作日的伦敦时间屏幕Libor01页面上（或其他商业来源，提供行政代理不时指定的ICE Libor报价），对于与该利息期等值的美元存款（在该利息期的第一天交付）；提供如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，则该利息期的“LIBO利率”应为行政代理人确定的以美元存款利率为准的年利率。在该利息期的第一天交付立即可用的资金，金额约为正在进行的欧洲美元借款的金额，继续或转换并应伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行的要求，由该等其他权威来源（由行政代理人在其唯一合理的酌处权下选择）在大约上午11:00（伦敦时间）两个工作日内提供与该利息期相等的期限在该利息期开始之前；提供此外，为避免疑问，行政代理人可以通过参考该利率期间的插值利率来确定该利率。
 
“留置权”是指任何性质的抵押，信托契据，质押，留置权（法定或其他），担保权益，抵押或其他产权负担或担保或优惠安排，包括任何有条件出售或所有权保留安排，任何资本化租赁以及任何转让，存款安排或融资租赁，或具有担保的效力，但不包括出租人在经营租赁下的权益。
 
“有限条件交易”是指控股公司，借款人或其根据本协议允许的任何受限制子公司的许可收购或其他投资
 

23

 
此类允许的收购或其他投资的完成不以获得或获得第三方融资为条件。
 
“贷款文件”指本协议，任何控制协议，代理费书，任何担保，公司间从属协议，同等权益相互债权人协议，票据初级债权人协议，任何合并协议，任何抵押，任何担保文件，任何允许的同等权益相互债权人协议，任何允许的初级债权人协议，任何房东弃权，根据本协议或本协议执行和交付的任何抵押访问协议，任何完善证书以及任何其他协议，文书，证书，报告和其他文件，或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务。
 
“贷款方”指借款人和任何担保人。
 
“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
 
“利息占多数”，在指任何类别的放款人时，是指在任何时候持有该类别未偿还贷款的放款人，该贷款占当时该类别所有未偿还贷款本金总额的50%以上。
 
“管理协议”是指控股公司与FIG LLC之间于2019年8月5日签订的，于2019年11月19日生效的经修订和重述的管理和咨询协议，自截止日期生效。
 
“重大不利影响”是指对（a）贷款方的整体运营，资产，负债或财务状况造成的任何重大不利影响，（b）贷款各方作为一个整体履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或（c）任何代理人或任何放款人在任何贷款文件下的权利和补救措施。
 
“材料合同”的意思是，对于任何人，（a）该人或其任何附属公司为一方的每份合约或协议，涉及须支付予该人或该附属公司或由该等公司支付的总代价5,000,000元在任何会计年度中（不包括在该人或该子公司的正常业务过程中的采购订单，也不包括合同）根据他们的条款，该人或子公司可以在不到60天的通知后终止合同，而不收取罚款或保险费）和（b）违反，不履行的所有其他合同或协议，任何一方的取消或未续签将合理地预期会产生重大不利影响。
 
“重要子公司”是指每个受限制的子公司，但借款人书面指定给行政代理人的不符合重要子公司资格的任何受限制的子公司除外；提供如果在连续四个会计季度末或最近一个会计季度，所有不构成重要子公司的受限制子公司的合并合并总资产或合并合并合并收入应已超过控股公司合并总资产的5%，借款人和受限制的子公司或控股公司，借款人和受限制的子公司的合并收入的5%，则就本协议的所有目的而言，其中一个或多个被排除在外的受限制的子公司应被视为重要的子公司，根据金额从大到小排列
 

24

 
的合并总资产或合并收入（如适用），直至该超额部分应已消除。截至截止日，非重要子公司的受限制子公司列于附表1.01（c）。
 
“到期日延期请求”是指借款人根据第2.14节以行政代理人合理满意的形式提出的延长适用的最终到期日的请求。
 
“穆迪公司”指穆迪投资者服务公司及其任何后续产品。
 
“抵押贷款“是指抵押，信托契据或担保债务的契据，每种形式和内容都令抵押代理人和借款人满意（经同意，抵押，信托契据或担保债务的契据的形式（如适用），贷款双方就现有信贷协议所订立的协议，应在形式和实质上使抵押代理人满意），由贷款一方以抵押代理人为受益人，为代理人和贷款人的利益而作出，担保债务并交付给抵押代理人。
 
“抵押财产”是指抵押财产和新抵押财产的截止日期。
 
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其任何ERISA关联公司都向该计划提供资金或有义务提供资金。
 
“净现金收益”的意思是， 关于任何债务的发行或发生， 任何股票发行， 任何处置（包括， 为免生疑问， （任何售后回租交易）或任何人或其任何受限制子公司收到的任何特别收据， 该人或该受限制附属公司或其代表不时（直接或间接）收到的现金总额（无论是作为初始对价，还是通过支付或处置递延对价）， 仅在（a）任何处置或收到由保险收益或谴责裁决组成的任何特别收据的情况下，从其中扣除（a）项后， 任何资产的许可留置权所担保的任何债务（该资产的购买者承担的债务除外）的金额， 而且是， 与此相关的偿还（本协议项下的债务除外）， （b）该人或该受限制附属公司真诚地与此有关而招致的所有费用（包括， 关于根据第7.02（f）条允许的任何允许的处置或售后回租交易， 有关搬迁和扩建费用的支出）， （c）该人或该受限制附属公司就此已支付或合理估计须支付予任何税务机关的转让税， （d）与此有关而须缴付的净收入税款（在计及任何税务抵免或扣减及任何税务分担安排后）， 在每一种情况下， 在一定程度上， 但只是在一定程度上， 如此扣除的金额是（i）实际支付给（或合理估计应支付给）一个人， 除了实付费用和纳税以外， 不是该人或其任何受限制子公司的关联公司，并且适当地归因于该交易或其标的资产，
 
“新抵押财产”具有第7.01（n）节中指定的含义。
 

25

 
“笔记”指根据票据契约发行的控股公司2027年到期的6.0%优先有担保可转换票据的本金总额不超过500,000,000美元。
 
“票据契约”指日期为2020年11月17日的契约，由控股公司（作为发行人，不时的担保方）和美国银行全国协会（作为受托人）组成，自截止日期起进行了修订，并不时对该文件进行进一步修订，重述，补充或以其他方式进行修改。
 
“票据初级相互债权人协议”指截至截止日期的第一留置权/第二留置权相互债权人协议，在代理人中，美国银行全国协会（作为高级担保票据的抵押代理人）和Alter Domus Products Corp.（作为票据的抵押代理人）。
 
“借款通知”具有第2.02（a）节中指定的含义。
 
“义务”指所有当前和未来的债务， 义务， 以及根据本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的各贷款方对代理人和贷款人的责任， 就该申索而言，付款的权利是否会减至判决， 清算， 未清偿债务， 固定， 特遣队， 成熟， 有争议的， 无可争议， 法律， 公平， 有担保的或无担保的， 以及该申索是否获解除， 受第9.01节中提到的任何程序的影响。在不限制上述一般性的前提下， 每一贷款方在贷款文件下的义务包括（a）支付本金的义务（无论在破产程序中是否允许对此提出索赔）， 利息， 指控， 费用， 费用， 保费， 律师的费用和支出， 该人根据贷款文件应支付的赔偿金和其他款项， （b）该人有义务偿还任何代理人或任何放款人（全权酌情决定）可能选择代表该人支付或预付的与上述任何一项有关的任何款项， （c）所有抵押代理人预付款和（d）付款义务， 解除和满足错误的付款代位权，
 
“期权授予协议”指Fortress Operating Entity I LP与Holdings之间于2019年8月5日签订的不合格股票期权协议，该协议自截止日期生效。
 
“其他适用的债务”具有第2.05（d）节中指定的含义。
 
“其他连接税”就任何收件人而言，是指由于该收件人与征收该税的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款（但由于该收件人执行，交付，成为一方，履行其义务而产生的联系除外），根据，收到的付款，根据任何贷款文件接收或完善担保权益，根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。
 
“其他税项”是指根据任何付款，执行，交付，履行，执行或注册，根据或完善任何贷款文件的担保权益而产生的所有现在或将来的印章，法院或文件，无形的，记录，归档或类似的税款。
 

26

 
“Pari Passu相互债权人协议”是指代理人和美国银行全国协会之间作为优先担保票据的抵押代理人，于截止日期签订的第一留置权/第一留置权相互债权人协议。
 
“参加者登记册”具有第12.07（i）节中指定的含义。
 
“支付办公室”是指行政代理人的办公室，该办公室位于花旗银行特拉华州，One Penn’s Way，Ops II，New Castle，DE19720，或行政代理人不时以书面形式指定给放款人的其他办公室，抵押代理人和借款人。
 
“付款收件人”具有第10.18（a）节中指定的含义。
 
“回报”是指全部偿还，预付款，回购，赎回，毁损或解除现有信贷协议中的每一项，并终止其下的所有承诺，并解除与之相关的所有担保权益和担保。
 
“PBGC”是指退休金利益担保公司或其任何继任者。
 
“完美证书”是指对抵押代理人和借款人合理满意的形式和内容的证书，该证书提供了有关每个贷款方财产的信息。
 
“允许的收购”是指贷款方或贷款方的任何全资受限制子公司在满足以下每个条件的范围内进行的任何收购:
 
（a）          不会发生任何违约事件，并且该违约事件将继续发生，也不会因拟议收购的完成而导致违约事件；
 
（b）         借款人应在完成此类收购（i）条款单（合理详细地阐明此类收购的条款和条件）或已签署的购买协议之前至少10个工作日向行政代理人提供， 在任何代理人的要求下， 任何代理人可能就此类收购合理要求的其他信息和文件， 包括已执行的相应协议的对应方， 完成此类收购所依据的文书或其他文件（包括任何相关的管理， 竞业禁止， 就业， 期权或其他重要协议）， 此类协议的任何时间表， 文书或其他文件以及所有其他重要的辅助协议， 与此有关而签立或交付的文书或其他文件， 仅在借款人内部准备的与该收购有关的范围内， 控股公司的备考财务报表， 完成收购后，借款人及其受限制子公司， 及借款人的首席财务官证明书， 在形式上表现出遵从性， 截至可获得内部编制的财务报表的最近一个会计季度末， 在完成此类收购后，根据本协议第7.03节中规定的约定；，
 
（c）          以上（b）项所指的协议、文书及其他文件应规定:（i）贷款方或其任何受限制附属公司均不得
 

27

 
就该等收购，须就适用的卖方的任何债务承担责任或继续承担责任，或适用的卖方或卖方的其他义务（在正常业务过程中经营如此获得的财产所产生的义务，对于该财产的持续经营是必要的或可取的，以及允许的债务除外），与该等收购有关而须如此收购的所有财产，均不得有任何及所有留置权，许可留置权除外（如果任何此类财产受本款不允许的任何留置权的约束，则在进行此类收购的同时，应解除该留置权）；
 
（d）         收购完成后不成为贷款方的人的股权，以及与该收购有关的非贷款方的受限制子公司收购的资产的总对价，在截止日期之后进行的所有此类收购（连同根据“允许的公司间投资”第（d）条当时未偿还的投资总额）不得超过100,000,000美元；
 
（e）         被收购的资产（与贷款方及其受限制子公司的总资产有关的少量资产除外），或被收购股权的人，在适用的情况下是有用的或从事的，贷款方及其受限制子公司的业务或与之合理相关的业务；
 
（f）        适用的贷款方或受限制的子公司应执行并交付协议，文书以及第7.01（b）节要求的在完成此类收购之日或之前的其他文件（或行政代理人合理满意的安排，以便在第7.01（b）节规定的宽限期内采取此类行动）对于新成立或收购的限制性子公司，应已进行）；
 
（g）          任何此类收购的对价应仅包括（x）控股公司的股权或发行控股公司的股权所产生的现金，或（y）资产负债表上的非限制性现金；和
 
（h）        截至最近结束的会计季度的最后一天，以形式为基础重新计算的总净杠杆比率在允许的收购生效后等于或小于3.00至1.00。
 
“允许的处置”表示:
 
（a）          在正常经营过程中出售存货；
 
（b）          在正常经营过程中以非排他性方式对知识产权进行许可或分许可；
 
（c）          在正常经营过程中租赁或转租资产（包括地面租赁）；
 
（d）       （i）借款人及其受限制附属公司的已登记知识产权在经营其业务时在经济上不可取的范围内失效，或在正常经营过程中如此长的时间内放弃知识产权
 

28

 
由于（在每种情况下，根据第（i）和条），（a）就版权而言，此类版权不是产生版权的实质性收入，并且（b）此类失效不会对被担保方的利益造成重大不利影响；
 
（e）          财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏；
 
（f）           通过行使征用权或其他方式，对财产进行任何谴责、扣押或没收，或没收或征用财产；
 
（g）        只要没有发生违约事件，并且该违约事件仍在继续或将由此导致，则将控股公司，借款人或其任何受限制子公司的资产处置给控股公司，借款人或其任何受限制子公司；提供在截止日期之后，涉及不是贷款方的受限制子公司的任何此类处置均应遵守第7.02（j）节的规定。
 
（h）          准予留置权的授予；
 
（一）           （x）处置陈旧或破旧的设备或不再用于控股公司、借款人及其受限制子公司业务的设备，在每种情况下，在正常的业务过程中，以及（y）设备的处置，只要这些设备以类似的重置财产的购买价换取信贷；
 
（j）        在正常业务过程中，或在适用的交易对手破产或重组的情况下，与折衷、减记或收取有关的应收账款的处置，以及在任何此类破产或重组中收到的任何证券的处置；
 
（k）          财产或资产的处置，就根据本条（k）作出的所有此类处置而言，收到的总对价不超过$10,000,000；和
 
（l）          处置上述（a）至（k）条不允许的财产或资产，只要（i）收到的总对价不低于该财产或资产的公平市场价值购买价的75%以现金或现金等价物支付；提供（a）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如借款人或该受限制附属公司在本协议项下提供的最新资产负债表或其脚注中所示）， 除按其条款从属于债务的现金支付的负债外， 受让人就适用的处分承担的，应视为现金对价，其金额等于所承担的负债。（b）借款人或该受限制附属公司就任何具有总公平市价的处置而收取的任何指定非现金代价， 连同根据本条款（b）收到的当时尚未支付的所有其他指定非现金对价， 在收到指定的非现金对价时不超过5,000,000美元， 每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时进行计量，且不影响随后的价值变动， 应被视为现金对价。，
 

29

 
“允许债务”表示:
 
（a）           根据本协议和其他贷款文件欠任何代理人或任何放款人的任何债务；
 
（b）           附表7.02（b）所列的任何其他债务，以及与该债务有关的任何允许的再融资债务；
 
（c）           任何再融资安排；
 
（d）           允许的公司间投资；
 
（e）           在正常业务过程中根据履约，担保，法定和上诉保证金及类似义务（其他债务除外）产生的债务；
 
（f）           欠任何人的债务（包括为该人的利益而在信用证，银行担保和类似工具方面的义务），向贷款方提供财产，伤亡，责任或其他保险，只要该债务的金额不超过未支付的费用的金额，并且仅为递延费用而发生，在产生该债务的期间内的该保险，且该债务仅在该期间内未偿还；
 
（g）          任何贷款方根据对冲协议产生的债务，其真正目的是对冲与该贷款方的业务相关的利率，商品或外币风险，而不是出于投机目的；
 
（h）          在正常业务过程中发生的与信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”）或其他类似现金管理服务有关的债务；
 
（一）         与一项或多项允许的收购的完成有关的任何赔偿义务，购买价格的调整，不竞争或任何贷款方的类似义务的或有负债；
 
（j）          因银行或其他金融机构在正常业务过程中以资金不足为条件兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该债务应在发生后五个工作日内消灭；
 
（k）           由在正常业务过程中发生的无追索权（保险费除外）范围内的保险费融资构成的债务；
 
（l）            在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买商品的客户保证金和预付款；
 

30

 
（m）          与控股公司或有债务有关的债务，借款人或其任何受限制附属公司与控股公司，借款人或其根据本协议允许的任何受限制附属公司的债务有关的债务；提供如果贷款方对不是贷款方的受限制子公司的债务负有或有义务，则根据第7.02（e）节，这种或有义务是允许的；
 
（n）          在任何时候未偿还的本金总额不超过$25,000,000的其他无抵押债务；
 
（o）         本金总额不超过截止日期本金总额的现有可换股票据，以及允许的再融资债务；
 
（p）          （i）借款人或其任何受限制附属公司为购置、建造、租赁或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本化租赁义务以及借款人或其任何受限制子公司因收购任何此类资产而承担的任何债务，或在收购之前对任何此类资产的留置权所作的担保；提供此类债务是在此类收购或租赁或此类建设或改善完成之前或之后的180天内发生的，以及根据上述第（i）条产生或承担的债务的允许的再融资债务；提供 更进一步第（p）款允许的债务本金总额在任何时候均不得超过（x）12,500,000美元和（y）控股公司合并EBITDA的2.5%中的较高者，根据第7.01（a）或第7.01（a）节要求提供财务报表的连续四个财政季度的最近结束期间的借款人及其受限制子公司（如适用）；
 
（q）          （i）票据及与其有关的准许再融资债务，以及与其有关的优先有担保票据及准许再融资债务；
 
（r）          （i）以一个或多个系列的高级有担保票据，初级有担保票据，初级有担保定期贷款，高级有担保循环信贷安排或初级有担保循环信贷安排（“增量等值债务”），指由抵押品担保的借款人，该抵押品与债务具有同等基础（但不考虑对补救措施的控制），或债务的次级基础或无抵押，本金总额不超过任何一次未偿还，（x）206,000,000美元更少在此之前或之前，根据第2.13（a）节第（x）条产生的（无重复）增量定期贷款的本金总额，加上（y）【保留】，加上（z）额外款项，如在紧接产生该额外款项（但不同时产生根据紧接前第（x）条所产生的任何款项）及运用该等款项的收益后，（1）在任何增量等值债务的情况下，该等债务将在与定期贷款的义务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）由抵押品担保，则第一留置权净杠杆比率，在最近结束的会计季度的最后一天重新计算，以产生此类增量等值债务，等于或小于2.00至1.00，（2）在以下情况下
 

31

 
由抵押品作担保的任何增量等值债务，将低于与定期贷款有关的义务，有担保的净杠杆比率，在最近结束的财政季度的最后一天，以形式为基础重新计算，以产生此类增量等值债务，等于或小于3.00至1.00，或（3）在无担保的任何增量等值债务的情况下，总净杠杆比率，自最近结束的财政季度的最后一天起，在形式基础上重新计算，以产生此类增量等值债务，等于或小于3.50至1.00；提供在发生此类债务时或由此产生的任何违约事件均不会发生并将继续发生，提供,更进一步, 该债务应（1）如果该债务是在同等基础上（但不考虑对补救措施的控制）与义务担保的， 具有不早于该债务发生时的最晚到期日的到期日， 如果这种债务是在债务的基础上作担保的， 有一个到期日，该到期日是在发生该债务时的最晚到期日之后至少91天， （2）如果这种债务是在同等基础上（但不考虑对补救措施的控制）与义务（任何高级担保循环信贷融资除外）进行担保的， 加权平均到期寿命不短于贷款的最长剩余加权平均到期寿命， 如果这种债务是在债务的基础上作担保的， 在到期前不得进行预定的摊销， （3）如果这种债务是在与义务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）进行担保的， 不受任何强制性预付款的约束， 回购或赎回条款， 除非提前还款， 根据第2.05（d）节的规定，回购或赎回此类债务的同时，还提出按比例预付本协议项下未偿还贷款本金的一部分， 如果这种债务是在债务的基础上作担保的， 不得强制赎回， 回购， 预付款或偿债基金义务（根据惯常的资产出售， 损失事件和控制权预付款条款的变更，以及违约事件发生后的惯常加速）， 在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日之前（， 提供那， 在以循环信贷安排形式出现的任何增量等值债务的情况下， 如果其下的总循环敞口超过其下的总循环承诺，则可以预付此类债务）， （4）如果这种债务是在与义务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）进行担保的， 以债务证券的形式（以及， 为了清晰起见， （不是贷款），并受允许的同等债权互助人协议的约束， 如果这种债务是在债务的基础上作担保的， 受许可的次级相互债权人协议的约束， （5）不是（a）由担保人以外的任何人担保，或（b）由任何资产担保， 借款人或任何受限制的子公司，但担保债务的抵押品除外，并且（6）具有条款和条件（定价除外， 利率下限， 折扣， 费用， 保费和可选的预付款或可选的赎回条款），在借款人的真诚决定中，与贷款文件的条款和条件（当作为一个整体）相比，对借款人的有利程度不会实质性降低；， 提供（x）以循环信贷额度形式出现的任何增量等值债务，只要该财务维护契约适用于贷款，就可能具有财务维护契约和（y）借款人至少在第（6）款所述条件的满足之前五个工作日交付的证明
 

32

 
此类债务的发生，以及对此类债务或与之相关的文件草稿的实质性条款和条件的合理详细说明，说明借款人已真诚地确定此类条款和条件满足第（6）款的上述要求，除非行政代理人应在收到该通知后不迟于三个工作日将其对该决定的异议通知借款人，并且与该债务有关的任何允许的再融资债务；
 
（s）          借款人或任何受限制附属公司以购买价格调整、盈余、非竞争协议或代表收购代价的其他安排或与任何准许收购或其他准许投资有关的类似性质的延期付款的形式所产生的债务；
 
（t）        外国子公司的债务，包括在正常业务过程中的当地信用额度，信用证，银行担保，应收账款融资，保理安排，售后回租交易和类似的信贷延期，本金总额不超过，在任何时候未偿还，（i）25,000,000美元中的较高者 以及根据第7.01（a）节或第7.01（a）节要求提交财务报表的连续四个财政季度的最近结束期间的控股公司，借款人及其受限制子公司的合并EBITDA的5%（如适用）；提供如果该债务是有担保的，则应仅以该外国子公司的资产作为担保；和
 
（u）          借款人或美国小企业管理局薪资保护计划下的任何受限制子公司的债务，本金总额在任何时候均不得超过20,000,000美元。
 
“允许的公司间投资”指（a）贷款方向另一贷款方或在另一贷款方中进行的投资，（b）不是贷款方的受限制子公司或不是贷款方的另一受限制子公司的投资，（c）不是贷款方或贷款方的受限制子公司，只要在根据本条（c）项提供的贷款或预付款的情况下，其当事方是公司间从属协议的当事方，（d）不是贷款方的受限制附属公司的贷款方或在该附属公司的贷款方；提供在截止日期之后根据本（d）条进行的投资总额（与截止日期之后根据“允许的收购”定义的（d）条进行的任何允许的收购一起计算）在任何时间均不得超过100,000,000美元；提供,更进一步，在正常业务过程中真诚地与借款人及其受限制子公司的现金管理业务有关的公司间流动负债，不计入前一条件中规定的限制，（e）附表7.02（e）第II部所指明的贷款方。
 
“允许的投资”表示:
 
（a）          对现金及现金等价物的投资；
 
（b）          在正常经营过程中存入或待存入托收的可转让票据的投资；
 

33

 
（c）          在正常经营过程中与购买商品或服务有关的预付款；
 
（d）          收到的投资，用于结算在正常业务过程中应付给任何贷款方或其任何受限制子公司的款项，或应付给任何贷款方或其任何受限制子公司的款项由于涉及帐户债务人的破产程序的结果，或由于取消抵押品赎回权或执行有利于贷款方或其受限制子公司的任何留置权的结果；
 
（e）          根据本附表7.02（e）第一部分的规定，在截止日期存在的投资，但不包括该附表所规定的金额增加或对其条款的任何其他修改；
 
（f）           允许的公司间投资；
 
（g）          允许的收购；
 
（h）         （i）根据Bridgetower资产购买协议第1.8节的条款到期并应支付给任何贷款方或其受限制子公司的收益，以及其他购买价格调整，收益，非竞争协议或其他安排，代表与任何允许的收购或其他允许的投资有关的收购对价或类似性质的递延付款；
 
（一）          在正常业务过程中，在每种情况下，与客户和供应商的破产或重组有关的投资，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的投资；
 
（j）            根据第7.02（b）条允许的对冲协议中的投资；
 
（k）          在正常业务过程中的贸易信贷延期，以及在正常业务过程中从财务困难的帐户债务人收到的满足或部分满足其要求的投资；
 
（l）            在正常业务过程中的投资，包括托收或存款的背书以及与客户达成的符合以往惯例的惯常贸易安排；
 
（m）          根据截止日期存在的义务和附表7.02（e）中规定的义务，购买贷款双方的非全资子公司的未偿还少数股权的投资；
 
（n）           以担保第三方租赁义务的形式进行的与允许的处置有关的投资；
 
（o）          任何人（非受限制子公司除外）在成为受限制子公司或与借款人或其任何受限制子公司合并或合并时存在的投资，只要该投资不是在
 

34

 
考虑该人成为受限制的子公司或合并或合并；
 
（p）          任何贷款方或任何受限制附属公司对租赁（包括转租）和其他义务的担保，在每种情况下均不构成债务；和
 
（q）        借款人或其任何受限制附属公司的其他投资总额，按每次进行此类投资时的成本估值，包括未来投资的所有相关承诺（以及与该投资有关的承担或以其他方式产生的任何债务的本金），在任何时候未偿还的总额不超过，对于任何一个财政季度，该财政季度的RP/投资额（更少（x）在该财政季度内根据“允许的限制性付款”定义的（g）条款进行的限制性付款总额和（y）次级债务的本金总额之和根据第7.02（m）（a）节第（x）款在该财政季度内已偿还的款项，在每种情况下均应在适用的确定日期或之前偿还）；提供（x）在根据本条（q）进行此类投资时，不会发生任何违约事件，并且该违约事件将继续发生或由此导致，并且（y）此类投资应以现金或现金等价物的形式进行。
 
“许可初级相互债权人协议”是指，就任何旨在低于担保定期贷款的抵押品的留置权的抵押品而言，以行政代理人和抵押代理人可自行决定合理接受的形式和实质在初级基础上分享留置权的债权人间协议。
 
“允许留置权”表示:
 
（a）            担保债务的留置权；
 
（b）            根据第7.01（c）节不需要支付的税收，评估和政府费用的留置权；
 
（c）           法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师的留置权，在正常业务过程中产生的实物和其他类似留置权，以及担保义务（借款债务除外），逾期未超过30天，或正在真诚地进行抗辩，并通过在切实可行的范围内尽快启动的适当程序进行，并为此提取了公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如果有的话）；
 
（d）          附表7.02（a）中所述的留置权，但任何此类留置权仅应担保其在截止日期所担保的债务以及与此有关的任何允许的再融资债务；
 
（e）             与再融资安排有关的留置权，并受许可的同等权益债权人协议或许可的初级债权人协议（如适用）的约束；
 

35

 
（f）          保证（i）与工人补偿，失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的义务，（ii）投标，招标，租赁的履行，合同（付款除外）和法定义务，或关于担保或上诉保证书的义务（以及在上述每一种情况下，与信用证、银行担保或类似票据有关的现金存款和质押），借款人或任何子公司以支持任何此类义务），但仅限于在正常业务过程中进行或以其他方式产生的此类存款或质押以及未到期的担保义务；
 
（g）           关于任何抵押财产，契约，地役权，对不动产的分区限制和类似的产权负担，以及不动产所有权方面的轻微违规行为不（i）保证付款义务（本协议另有允许的债务除外）或严重损害该财产的价值或任何贷款方或其任何子公司在该人业务的正常进行中对其的使用；
 
（h）           业主的留置权和业主的抵押权，以担保未付租金（i）因法规或在正常业务过程中订立的任何租赁或相关合同义务而产生的留置权，（ii）位于从该业主租赁或转租的不动产上的定着物和有形动产，或尚未到期的金额或通过认真进行的适当程序真诚地提出异议的金额，并且根据公认会计原则在该人的账簿上保留了足够的准备金或其他适当的准备金；
 
（一）          出租人或转出租人、许可人或转许可人在租赁或转租（资本化租赁除外）或许可或再许可的个人财产中的所有权和权益，在每种情况下仅延伸至此类个人财产；
 
（j）             在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可；
 
（k）            根据第9.01（j）条，保证不构成违约事件的判决和其他程序的判决留置权；
 
（l）           以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权，银行留置权或类似权利和补救措施，仅限于在正常业务过程中与维护此类存款账户有关的范围内；
 
（m）          在“允许的债务”定义下允许融资的范围内，在正常业务过程中对保险费的未完成部分授予的留置权，以确保保险费的融资；
 
（n）            仅对任何贷款方就许可收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款的留置权；
 

36

 
（o）         法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税；
 
（p）           根据《统一商法典》第4-208条（或任何类似或后续规定）对托收过程中的项目产生的托收银行的留置权（x），以及（y）附加在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户上的留置权；
 
（q）           留置权，是指与借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的合同抵消权；
 
（r）           借款人或其任何子公司在正常业务过程中因有条件出售，所有权保留，寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
 
（s）           在正常业务过程中授予他人的租赁，转租，许可或再许可，这些租赁，转租，许可或再许可不会对借款人或其任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会产生任何债务；
 
（t）            UCC或其他适用的个人财产融资报表文件中有关借款人及其子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的留置权；
 
（u）         对借款人或其任何受限制子公司获得，建造或改进的固定资产或资本资产（包括作为发生的资本化租赁义务的标的的任何此类资产）的留置权；提供（i）此类留置权仅担保为此类收购，建设或改善提供资金而产生的债务，并由“许可债务”定义的（p）（i）条款允许，或由“许可债务”定义的（p）条款允许的任何允许的再融资债务，该等留置权及其担保的债务是在该收购或该等建造或改善工程（提供该条款不适用于“允许债务”定义的（p）条款所允许的任何允许的再融资债务，或担保该允许的再融资债务的任何留置权），由此担保的债务不超过获得成本中的较低者，建造或改善此类固定资产或资本资产，或者，在“允许的债务”定义的（p）（i）条款允许的债务的情况下，其在附加该担保权益时的公允市场价值，以及在任何情况下，此类债务的本金总额不超过“允许债务”定义的（p）项所允许的债务本金。该等留置权不适用于借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产（但在正常业务过程中由同一融资来源根据同一融资计划融资的资产除外）；
 
（五）            “现金等价物”定义（d）项所述现金等价物产生的留置权；
37

 
（w）          （i）担保票据的留置权，并受《票据初级债权人协议》的约束；以及担保高级有担保票据的留置权，并受《同等债权人协议》的约束；
 
（x）          （i）任何非全资附属公司的受限制附属公司，或任何非受限制附属公司的人的股权，任何产权负担或限制，包括任何认沽权及赎回安排，与该受限制子公司或该其他人的组织文件中规定的该受限制子公司或该其他人或任何相关合资企业，股东协议或类似协议中规定的其他人的股权有关；
 
（y）          根据第7.02（b）条，由不是贷款方的受限制子公司授予的与该受限制子公司允许产生的债务有关的留置权；
 
（z）          （i）借款人或任何其他贷款方就根据“许可债务”定义的（r）条款允许在有担保的基础上产生的债务授予的留置权根据“许可债务”定义的（t）款允许产生的债务的任何外国子公司；和
 
（aa）        在本定义的（a）至（z）条款以其他方式不允许的留置权（i）由此担保的债务的未偿还本金总额，或受其约束的资产的总公允市场价值（在发生该留置权之日确定）在任何时候均未超过$10,000,000。
 
“允许的同等债权互助人协议”是指，对于旨在与担保定期贷款的抵押品的留置权同等的任何抵押品留置权，在形式和实质上按同等比例分享留置权的债权人之间的协议，该协议应由行政代理人和抵押代理人自行决定合理地接受。
 
“允许的再融资债务”是指在以下情况下延长到期日，再融资或修改债务条款:
 
（a）          在实施此类延期，再融资或修改后，此类债务的本金总额不大于紧接此类延期之前未偿还的债务和未使用承诺的本金总额，再融资或修改（不包括与之相关的应计和未付利息以及所支付的保费以及与之相关的费用和支出，以及与之相关的无资金准备的承付款）；
 
（b）        此类延期，再融资或修改不会导致（i）如此延期的债务的平均加权到期日（以延期，再融资或修改为计量标准），再融资或修改的期限短于（x）每类贷款的剩余平均加权到期日和（y）在实施此类延期之前该债务的剩余平均加权到期日中的较短者，再融资或修改，或如此延长，再融资或修改的债务的到期日早于（x）最晚的到期日和（y）该债务的到期日之前生效，再融资或修改；
38
 
（c）          此类延期，再融资或修改是根据整体上不会减少的条款（包括与支付现金利息有关的条款（不能超过该债务在截止日期应支付的现金利息额））进行的，对贷款方和放款人的债务期限以外的债务被延长，再融资或修改；
 
（d）          延长，再融资或修改的债务不能追索给任何贷款方或其任何子公司，该贷款方或其任何子公司应对债务承担责任，但对债务进行再融资，更新或延长的人除外；
 
（e）           如果债务的扩展，再融资或修改是从属于义务，那么这种扩展，再融资或修改也应服从于义务，其条件在任何重大方面对放款人都不差；和
 
（f）          此类延期，再融资或修改不应以对任何资产的留置权作担保，但对担保该债务（或根据其条款要求担保该债务的资产除外）。
 
“允许的限制性付款”是指以下任何一种限制性付款:
 
（a）          借款人或其控股公司的任何受限制子公司，借款人或其任何受限制子公司；提供如果进行这种限制付款的人是贷款方，那么这种限制付款的接收方也应是贷款方；
 
（b）           以普通股权形式进行限制性支付的持股；
 
（c）           【保留】；
 
（d）          持股以现金支付，以代替发行与行使认股权证，期权或其他可转换为或交换持股权益的证券有关的零碎股份；
 
（e）           在行使股票期权时回购股权的持股，如果该股权代表该股票期权的行使价格的一部分；
 
（f）           Detroit Newspaper Partnership，L.P.，密歇根州有限合伙企业（以下简称“底特律合作伙伴关系”），授予密歇根州公司Detroit News，Inc.和Media News Group，Inc.（以下简称“底特律新闻”），根据密歇根州公司Detroit Free Press，Incorporated和Detroit News之间于2005年8月3日签订的经修订和重述的联合运营协议（经2009年2月6日修订）的要求，该协议自截止日期起生效，并在任何财政年度的金额不超过$2,000,000；及
 

39

 
（g）          在任何一个财政季度中，以不超过该财政季度的RP/投资额（更少（x）在该财政季度内根据“允许投资”定义的（q）条款进行的未偿投资总额（不影响任何冲销或减记）和（y）次级债务的本金总额根据第7.02（m）（a）节第（x）款在该财政季度内已偿还的款项，在每种情况下均应在适用的确定日期或之前偿还）；提供在根据（g）条款进行任何此类限制性付款时，不会发生任何违约事件，并且该违约事件将继续发生或由此导致。
 
“许可权利协议”是指将于2020年4月6日或前后签订的某些权利协议（可以以不损害代理人和放款人利益的方式对其进行修改，重述，补充或以其他方式修改），由控股公司订立，并经控股公司董事会批准，根据该协议，控股公司可以通过股息或其他方式向其普通股持有人发行购买普通股的权利，发生特定事件时的优先股或其他股权，其中股东权利协议包含此类股东权利协议的习惯条款和条件（包括以名义对价赎回此类购买权的权利）以及所有协议，通常与此类权利协议相关的文件和其他文件。
 
“允许的特定留置权”是指“许可留置权”定义的（a），（b），（c），（e）和（w）条款中所述的许可留置权，并且仅在第7.01（b）（i）节的情况下，包括“许可留置权”定义的（g），（h）和（i）条款。
 
“允许的税收分配”是指在（i）借款人及其受限制子公司出于美国联邦和/或适用的州，地方或外国税收目的属于合并，合并，统一或类似集团的任何纳税期间（“合并集团“）或借款人是出于美国联邦所得税目的而被忽略的实体，由合并集团的成员（直接或间接）全资拥有，分配以清偿该合并集团的所得税负债，在到期时，金额不超过借款人在该应纳税期间就所得税应支付的金额如果借款人是单独的合并集团的母公司，该合并集团由借款人及其受限制的子公司组成，这些子公司是该合并集团的成员（或由该合并集团的成员完全拥有的被忽略的实体）（以适用于居住在纽约的公司的最高边际税率计算），纽约，并在该纳税期间有效，并考虑到所赚取收入的性质和类型以及借款人和此类受限制子公司从其他纳税年度的任何实际结转和结转的税收属性（例如净经营亏损）。
 
“人物”是指个人，公司，有限责任公司，合伙企业，协会，股份公司，信托，非法人组织，合资企业或其他企业或实体或政府机构。
 
“计划“是指任何员工计划或多雇主计划。
 

40

 
“平台”指债务域、Intralinks、Syndtrak、debtx或实质上类似的电子传输系统。
 
“最优惠利率”是指花旗银行在确定之日不时公开宣布为其“最优惠利率”的当天有效的利率（或者，如果花旗银行停止报价该利率，Bloomberg Page PRIMBB Index（或后继页面）中规定的该日的最优惠贷款利率（或由行政代理不时合理确定的其他服务，以提供最优惠贷款利率报价）。
 
“按比例分享”，就贷款人的贷款义务以及收取利息，费用和本金的权利而言，是指将（i）该贷款人对适用类别的承诺除以该类别的总承诺所获得的百分比；提供如果适用类别的总承诺已减至零，分子应为该类别贷款中该贷款人部分的未付本金总额，分母应为所有贷款人持有的该类别贷款的未付本金总额。
 
“预测”是指根据第7.01（a）节交付的控股公司及其子公司的财务预测。
 
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时进行修订。
 
“公共贷款人”具有第12.01（e）节中指定的含义。
 
“QFC信贷支持”具有第12.26节中指定的含义。
 
“合格现金”是指，在任何确定日期，（x）贷款方在美国以贷款方的名义在存款账户中保留的（x）不受限制的手头现金总额，该存款账户是，在截止日期后90天（除非抵押代理人另有约定）之日及之后，受控制协议的约束，以及（y）其定义（d）条款中提及的排除在外的子公司。
 
“合资格股本权益”就任何人而言，是指该人的所有不是不合格股权的股权。
 
“可交付的不动产”是指要求在截止日期后的九十（90）天内（除非抵押代理人另有约定），抵押财产的抵押代理人应已收到以下每项协议，与每项抵押财产有关的文书和其他文件:
 
（a）          由适用的贷款方正式执行的抵押，其形式和内容应为抵押代理人合理接受，并适合记录或归档，以及此类其他文件和工具，支付必要的记录费用和/或税款，以使其记录在不动产记录中，
 

41

 
（b）          在必要的办公室或办公室中记录每项抵押的证据，或在抵押代理人看来，是为了完善据称由此产生的留置权或以其他方式保护抵押代理人及其下放款人的权利而可取的；
 
（c）           有关每项按揭的产权保险单；
 
（d）          一份现行的阿尔塔测量和一份检验证书，其形式和内容应使抵押代理人满意，由在该抵押财产所在的州持有执照的专业测量师向抵押代理人和产权保险单的签发者证明，并使抵押代理人满意；提供,然而，就任何抵押财产而言，如果适用的抵押贷款的产权保险单不包括有关根据现有调查和不变誓章进行的调查将显示的事项的一般例外，则控股公司及其子公司无需满足本条款（d）的要求；
 
（e）          在该抵押财产所在的州，律师对要记录的抵押的可执行性以及抵押代理人可能合理要求的其他合理和习惯事项，对抵押代理人合理满意的意见；
 
（f）         如果抵押代理人提出要求，则应对每项抵押财产的形式和实质进行合理令人满意的ASTM1527-13第一阶段环境现场评估，并由一家对抵押代理人合理满意的独立公司进行评估；
 
（g）           如果洪水法律要求，不迟于交付抵押贷款前三（3）个工作日，提供以下文件和工具，为了遵守1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法（包括联邦储备系统理事会的规定）:（1）完整的标准洪水灾害确定表，（2）如任何按揭物业的任何改善工程的任何部分位于特别水灾危险范围内，则须通知借款人（“借款人通知”），以及（如果适用）通知借款人，根据《国家洪水保险计划》（“NFIP “）不可用，因为社区不参与NFIP，（3）证明借款人收到借款人通知的文件，以及（4）如果需要发出借款人通知，并且在财产所在的社区可以获得洪水保险，洪水保险单的副本，借款人的洪水保险单申请书加上保费支付证明，确认洪水保险已经签发的声明页，或抵押代理人合理满意的洪水保险的其他证据；和
 
（h）           抵押代理人可能合理要求的其他协议，文书和其他文件（包括担保和律师的意见）。
 
“接受者”是指任何代理和任何放款人（如适用）。
 
“参考汇率”是指在任何时期内，（i）联邦基金有效利率加上每年0.50%，以及上次报价的利率中的较高者《华尔街日报》作为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止报出该等汇率，则
 

42

 
最高年利率由联邦储备委员会在联邦储备统计发布H.15（519）（选定的利率）作为“银行优惠贷款”利率公布，或者，如果该利率不再报价，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。参考汇率的每一次变动应自公开宣布该变动生效之日起生效，包括该日。
 
“再融资安排“是指（i）借款人产生的任何有担保或无担保定期贷款（此类贷款，定期贷款再融资”或借款人发行的任何有担保或无担保票据或贷款（无论是根据契约，信贷协议还是其他方式）（此类贷款或票据，“再融资票据”），以及在每种情况下所代表的债务；提供, （a）此类再融资定期贷款或再融资票据的净现金收益的100%用于在发生或发行适用类别的贷款的同时，以美元对美元的方式永久减少适用类别的贷款；（b）本金（或应计价值， （如适用）该等再融资定期贷款或再融资票据的本金（或增值）， （如适用）如此减少的贷款本金总额加上任何费用， 保费， 原始发行折扣和与之相关的应计利息， 和费用（c）该等再融资定期贷款或再融资票据的最终到期日是在适用类别贷款的最终到期日或之后；（d）该等再融资定期贷款的加权平均到期日或再融资票据不短于如此减少的贷款的剩余加权平均到期期限；（e）此类再融资定期贷款或再融资票据的条款不要求任何强制性提前还款或强制性赎回， 根据偿债基金义务或其他规定， 在最近的到期日之前（由于（i）全额支付债务（或有弥偿义务除外）在发生控制权变更或资产出售事件时，只要其持有人的任何权利在发生控制权变更或资产出售事件时应事先全额偿还贷款，则控制权变更或资产出售以及所有其他义务（或有弥偿义务除外）和终止承诺）；（f）此类再融资定期贷款或再融资票据的其他条款， 作为一个整体， 基本上类似于， 或对（i）借款人及其子公司或贷款人没有实质性不利， 在每一种情况下， 比条款， 作为一个整体， 适用于贷款（任何此类较低的优惠条件除外）（1）仅在最近的到期日之后适用，或（2）在适用的再融资时为现有贷款的利益而增加）；（g）此类再融资定期贷款或再融资票据不应有任何债务人不是贷款方，并且不应有任何资产或财产为此类再融资定期贷款或再融资票据提供担保，而这些定期贷款或再融资票据不是抵押品；（h）再融资定期贷款或再融资票据以抵押品作担保的，应遵守允许的同等权益债权人协议或允许的次级债权人协议的规定， 在适用的情况下，
 
“寄存器”具有第12.07（f）节中指定的含义。
 
“注册知识产权”是指向美国专利商标局或美国版权局或世界任何其他国家的任何等效机构或机构发布，注册，更新或正在申请中的知识产权。
 

43

 
“登记贷款”具有第12.07（f）节中指定的含义。
 
“注册权协议”是指控股公司与FIG LLC之间于截止日期生效的注册权协议，该协议于截止日期生效。
 
“条例T”, “法规U ”和“第X条”分别是指董事会或任何后续机构的T、U和X条例，该条例可能会不时进行修订或补充。
 
“相关基金”是指在其正常活动过程中从事制造，购买，持有或投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司。
 
“关联方”就任何特定人员而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事，高级管理人员，雇员，受托人，代理人和顾问。
 
“释放“是指将任何有害物质（包括丢弃或丢弃含有任何有害物质的桶、容器和其他密闭容器）溢出、泄漏、泵出、倾倒、排放、排出、注入、逸出、浸出、渗漏、迁移、倾倒或处置到室内或室外环境中，包括有害物质通过或在周围空气、土壤、地表或地下水或财产中的移动。
 
“补救行动”是指为（a）清理，删除，补救，包含，处理，监视，评估而采取的所有行动，评估或以任何其他方式处理室内或室外环境中的危险材料；（b）防止或尽量减少危险材料的释放或威胁释放，使其不会迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内环境或室外环境；（c）进行补救前的研究和调查以及补救后的操作和维护活动；或（d）执行42U.S.C.9601授权的任何其他行为。
 
“替代贷款人”具有第12.02（b）节中指定的含义。
 
“可报告事件”是指ERISA第4043条所述的事件（不受根据该条款颁布的法规向PBGC发出30天通知的规定的约束的事件除外）。
 
“重新定价事件”指（a）根据第2.05（b）节的规定，以任何新的或替代部分广泛的辛迪加第一留置权担保定期贷款债务的收益提前偿还定期贷款以附带利息的抵押品作担保，其总收益低于适用于定期贷款的总收益（由行政代理人与借款人协商确定）（b）对本协议的任何修订，其主要目的是直接或间接降低适用于定期贷款的全部收益（应理解，与重新定价事件有关的任何预付款溢价应适用于任何
 

44

 
根据第12.02（b）节的规定，拒绝提供贷款的贷款人必须进行的与任何此类修改有关的转让；提供在任何情况下，与控制权变更，变革性收购，变革性处置或本协议不允许或本协议不允许的任何其他交易有关的任何此类预付款，还款，再融资，替代，替换，修改，放弃或其他修改，在对借款人的善意评估中，没有为借款人和受限制的子公司的业务的继续和/或扩展提供足够的灵活性，构成重新定价事件。就本定义而言，由行政代理人与借款人协商确定的所有收益应是决定性的，并对持有定期贷款的所有贷款人具有约束力。
 
“要求贷款人”是指所有类别的贷款和承诺的按比例份额合计至少占此类贷款和承诺的多数（按美元计）的贷款人。
 
“法律要求“就任何人而言，是指普通法以及所有联邦，州，省，地方，外国，跨国或国际法律，法规，法典，条约，标准，规则和条例，准则，条例，命令，判决，令状，禁令，法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定，指令，要求或要求，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产所受的约束。
 
“辞职生效日期”具有第10.07（a）节中指定的含义。
 
“决议授权”指EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
 
“负责官员”在用于代理时，是指管理此事项的行政代理或抵押代理部门内的任何人员（如适用），包括任何副总裁，助理副总裁，高级助理，助理秘书，助理司库，信托人员或代理人的任何其他人员，其通常履行的职能与当时分别为该等人员的人所履行的职能相似，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而将任何此类事项提交给他，并且他应直接负责本协议的管理。
 
“限制付款”指（a）由于任何贷款方或其任何受限制子公司的任何股权（现在或以后未偿还）而直接或间接宣布或支付任何股息或其他分配，（b）进行任何回购，赎回，退休，诽谤，任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的任何股权的直接或间接价值的偿债基金或类似的支付，购买或其他收购，现在或以后未偿还，或（c）为退休而支付的任何款项，或取得任何尚未行使的认股权证、购股权或其他权利的交回，以供购买或
 

45

 
收购任何贷款方的任何类别的股权，现在或以后未偿还的股份。
 
“受限制子公司”是指不受限制的子公司以外的每个子公司。
 
“RP/投资额”是指，对于任何一个财政季度，（a）如果第一留置权净杠杆比率（在紧接上一个财政季度的最后一天以预估基础重新计算）小于或等于2.0至1.0，但大于1.5至1.0，$25,000,000；（b）如果第一留置权净杠杆比率小于或等于1.5至1.0，但大于1.0至1.0，该比率是在上一个财政季度的最后一天重新计算的，$50,000,000；（c）如果第一留置权净杠杆比率（在紧接上一个财政季度的最后一天以预估基础重新计算）小于或等于1.0至1.0，则为无限金额。
 
“售后回租交易”就控股公司而言，是指借款人或其任何受限制子公司与任何人直接或间接达成的任何安排，据此，控股公司，借款人或其任何受限制子公司应出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并随后出租或租赁该财产（或其任何部分）或其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的其他财产。
 
“受制裁国家”具有“被阻止的人”定义中指定的含义。
 
“制裁计划”是指由（a）美国政府执行的任何制裁计划和相关法律要求，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院执行的制裁计划和相关法律要求，或（b）联合国安理会，欧盟，在每种情况下，加拿大政府或英国女王陛下财政部都会更新，扩展，修订或替换。
 
“美国证券交易委员会“是指证券交易委员会或任何其他类似或继承机构的联邦政府管理的证券法。
 
“担保净杠杆比率”就任何人而言，是指（a）截至该期间结束时，该人及其受限制子公司在合并基础上未偿还的总债务（不包括无担保的任何债务）的比率，负号该人及其受限制子公司的非限制性现金（b）该人的合并EBITDA 以及根据第7.01（a）或第7.01（a）节（如适用）已（或需要）交付财务报表的连续四个财政季度的受限制子公司（如适用）。除非另有说明，此处提及的“有担保净杠杆比率”是指控股公司，借款人及其各自的受限制子公司的有担保净杠杆比率。
 
“受担保方”是指任何代理人和任何放款人。
 

46

 
“证券法”指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，以及根据该法规制定的美国证券交易委员会的规则和条例，所有这些规则和条例均应不时生效。
 
“证券化”具有第12.07（l）节中指定的含义。
 
“担保协议”是指贷款方为担保债务的有担保方的利益而以抵押代理人为受益人的日期为截止日期的质押和担保协议。
 
“安全文件”是指根据上述任何一项或根据第7.01（b）节，第7.01（n）节或第7.01（q）节执行和交付的担保协议，抵押和其他担保协议或其他工具或文件，以担保任何义务。
 
“卖方”是指在允许的收购中将股权或其他财产或资产出售给贷款方或贷款方的受限制子公司的任何人。
 
“优先担保票据”指借款人根据优先担保票据契约发行的2026年到期的6.000%优先担保票据的本金总额不超过400,000,000美元。
 
“优先担保票据契约”指日期为2021年10月15日的契约，在借款人（作为发行人，不时的担保人）和美国银行全国协会（作为受托人）之间，不时进行修订，重述，补充或以其他方式修改。
 
“溶剂”是指，对于在特定日期的任何人，在该日期（a）该人的财产的公允价值不少于该人的负债总额，（b）该人的资产的现时公平可出售价值，不少于该人在其现有债务成为绝对债务及到期债务时须支付其可能负债的款额，（c）该人在正常业务过程中到期时能够变现其资产并支付其债务和其他负债、或有义务和其他承诺，（d）该人不打算也不相信会这样做，在该债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，并且（e）该人未从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，这样的人的财产将构成不合理的小资本。
 
“指定交易“就任何时期而言，是指资产的任何投资，出售，转让或其他处置，债务的发生或偿还，限制性付款，附属名称，投资或其他事件，根据贷款文件的条款，需要对本协议项下的测试或约定进行形式上的遵守，或者需要在形式上计算此类测试或约定。
 
“标准普尔（Standard&Poor’s）”指标准普尔全球评级公司，S&P Global Inc.的一个部门，以及其评级机构业务的任何后续业务。
 

47

 
“法定准备金“表示分数（表示为小数）， 其分子是数字1，其分母是数字1减去最大储备百分比（包括任何边际， 特别， 紧急或补充准备金），表示为董事会和任何其他银行机构确定的十进制， 国内的或国外的， 行政代理人或任何放款人（包括任何分支机构， 附属机构或其他贷款或持有贷款的前台办公室）承担欧洲货币债务（定义见董事会D条）。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币负债（定义见董事会条例D），并应遵守此类准备金要求，而不享有按比例分配的利益或信贷， 根据该条例D，任何放款人可能不时获得的豁免或补偿。法定准备金应在准备金百分比发生任何变化的生效日期及自生效之日起自动调整，
 
“子公司”的意思是， 对于任何人在任何日期， 任何公司， 有限合伙或普通合伙， 有限责任公司， 信任， 房地产， 协会， 合资企业或其他商业实体（a）其账户将与该人的账户在该人的合并财务报表中合并如果此类财务报表是根据公认会计原则编制的，或者（b）其中（i）未偿股权的50%以上（在没有或有事项的情况下）具有选举该公司董事会多数成员的普通投票权的人， 如属合伙或有限责任公司， 在该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或在信托的情况下， 房地产， 协会， 合资企业或其他实体， 在这种信托中的实益权益， 房地产， 协会或其他实体企业是， 在决定的时候， 通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制， 由这样的人。“子公司指控股公司的子公司，除非上下文另有明确规定。，
 
“支持的QFC ”具有第12.26节中指定的含义。
 
“税收”是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税款，征费，税款，关税，扣除额，预扣款（包括备用预扣款），评估费，费用或其他费用，包括任何利息，税款的增加或适用的罚款。
 
“终止事件”指（a）与任何员工计划有关的可报告事件，（b）导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司根据第409,502（i），502（l），515,4062,4063,4064,4069,4201条承担责任的任何事件，ERISA的第4204或4212条或《内部税收法》第4971或4975条，（c）提交终止员工计划的意向通知，或根据ERISA的第4041条将员工计划修正案视为终止，（d）PBGC为终止雇员计划而提起的诉讼，或（e）根据ERISA第4042条合理地预期会构成终止任何雇员计划或任命受托人管理任何雇员计划的理由的任何其他事件或条件。
 
“定期贷款”是指根据第2.01（a）节的规定，定期贷款贷款人在截止日期向借款人提供的贷款。
 
“定期贷款承诺”，对于每个放款人而言，是指该放款人承诺在截止日期向借款人提供期限贷款，金额为本协议附表1.01（a）或该放款人所依据的转让和假设中规定的金额
 

48

 
根据本协议成为贷款人，因为根据本协议的条款，同一贷款人可能会不时终止或减少。
 
“定期贷款增加”具有第2.13（a）节中指定的含义。
 
“定期贷款贷款人”是指具有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。
 
“产权保险单”是指抵押代理人在形式和实质上合理满意的抵押权人贷款政策，以及不时对其作出的所有背书，由抵押代理人选择或在其他方面对抵押代理人合理满意的产权保险公司或其代表发行给抵押代理人，为抵押所产生的留置权提供保险，金额不超过该财产公平市场价值的120%（由借款人合理估计），并有抵押代理人合理满意的背书（分区3.1背书除外）。
 
“负债总额”就任何人而言，是指该人及其受限制附属公司的所有借款债务（不包括附表7.02（b）所列的任何债务（与之有关的任何允许的再融资债务除外）。
 
“总净杠杆比率”就任何人而言，是指（a）截至该期间结束时，该人及其受限制子公司在合并基础上的未偿债务总额的比率，负号该人及其受限制子公司的非限制性现金（b）该人的合并EBITDA 以及根据第7.01（a）或第7.01（a）节（如适用）已（或需要）交付财务报表的连续四个财政季度的受限制子公司（如适用）。除非另有说明，此处提及的“总净杠杆比率”是指控股公司，借款人及其各自的受限制子公司的总净杠杆比率。
 
“定期贷款承诺总额”是指贷款人的定期贷款承诺金额之和。截至截止日，定期贷款承诺总额为516,000,000.00美元。
 
“交易”统称为:（i）贷款文件的执行，交付和履行，支付的完成，优先有担保票据的发行以及与上述相关的所有费用和支出的支付。
 
“变革性收购”表示控股公司的任何收购，借款人或其任何受限制的子公司，（a）在紧接完成此类收购之前，本协议的条款不允许，或（b）在紧接完成此类收购之前，本协议的条款不允许，将不提供控股，借款人及其受限制的子公司在贷款文件下具有足够的灵活性，以便在完成此类交易后继续和/或扩大其合并业务，这是由借款人真诚行事合理确定的。
 

49

 
“变革性配置”指通过控股进行的任何处置，借款人或其任何受限制的子公司，（a）在完成此类处置之前，本协议的条款不允许，或（b）在完成此类处置之前，本协议的条款不允许，不会提供控股，借款人及其受限制的子公司在这种完善后具有持久的资本结构，并由借款人真诚行事合理确定。
 
“类型”，当用于任何贷款或借款时，是指确定该贷款或构成该借款的贷款的利息的参考利率。就本协议而言，术语“比率“包括调整后的LIBO汇率和替代基本汇率。
 
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU11.6的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些分支机构。
 
“英国解决方案管理局”指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。
 
“统一商法典”或“UCC ”具有第1.05节中指定的含义。
 
“无限制现金”是指在任何确定日期对任何人而言，根据公认会计原则编制的该人及其受限制子公司的合并资产负债表上将被指定为受限制的现金及现金等价物以外的该人及其受限制子公司的所有现金及现金等价物。
 
“不受限制的子公司”指（a）在截止日期之后，借款人根据第八条指定为非限制性子公司的任何子公司，以及（b）非限制性子公司的任何子公司。
 
“非限制性子公司对帐单”，就任何合并资产负债表或经营报表以及控股公司及其合并子公司的留存收益和或现金流量表而言，是指在合并控股公司账目的基础上编制的此类财务报表（基本相同的形式），借款人和受限制的子公司，并将不受限制的子公司视为未与控股公司合并，并以其他方式消除了不受限制的子公司的所有帐户，并以合理的详细方式解释了对账调整。
 
“美国人”是指《内部税收法》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。
 
“美国特别决议制度”具有第12.26节中指定的含义。
 

50

 
“美国税务合规证书”具有第2.09（d）（b）（3）节中指定的含义。
 
“美国爱国者法案“指通过提供所需的适当工具来团结和加强美国（2001年《爱国者》）法案（Pub III）。2001年10月26日，L.107-56），经2005年《美国爱国者改进和再授权法案》（Pub。L.109-177,2006年3月9日），并可能已经或可能进一步更新，扩展，修订或替换。
 
“警告”具有第6.01（p）节中指定的含义。
 
“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期应用于任何债务时，获得的年数分割:（a）通过乘以（i）每笔剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他要求支付的本金（包括最终到期日的付款）的金额而获得的产品的总和，从该日期到支付该款项之间的年数（计算至最接近的十二分之一）；通过（b）该等债项当时未偿还的本金额。
 
“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。
 
“营运资金”是指在其确定的任何日期，（a）对于任何人及其受限制子公司，（i）该人及其受限制子公司在该确定日期的所有帐户的未付面额的总和，加上该人及其受限制附属公司在该决定日期的预付费用及其他流动资产总额（现金、现金等价物及该人的联属公司欠该人或其任何受限制附属公司的任何债务除外），负号（b）就该人及其受限制附属公司而言，（i）该人及其受限制附属公司在该决定日期的所有应付账款的未付款额的总和，加上该人及其受限制附属公司在该决定日期的所有应计费用总额（长期负债和租赁负债的当期部分以及所有应计利息和税项除外）。
 
“减记和转换能力”是指（a）对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的保释立法，该EEA决议授权机构不时具有的减记和转换权力，减记和转换权力在《欧盟保释立法时间表》中进行了描述，（b）就英国而言，根据保释立法，适用的决议机构有权取消，减少，修改或更改任何英国金融机构的负债形式，或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份，证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有以下效力:如果已根据该法行使了一项权利，或中止了与该责任有关的任何义务，或中止了该保释立法中与这些权力有关或附属于这些权力的任何权力。
 
第1.02节          一般条款。  本文中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要情况需要，
 

51

 
任何代词都应包括相应的阳性， 女性和中性的形式。“包括”， “includes”和“including”应被视为后面跟着“unless limitting”。“将”一词应被解释为具有与“将”一词相同的含义和效力。除非上下文另有要求， （a）任何协议的定义或提述， 本文中的文书或其他文件应被解释为指该协议， 不时修订的文书或其他文件， 补充或以其他方式修改（受此类修改的任何限制， 本文所述的补充或修改）， （b）此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人， （c）“在此”等字， “此处”和“以下”， 以及类似的话， 应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款， （d）本文件中所有对文章的提述， 部分， 证物及附表须解释为指， 展览和时间表， 本协议和（e）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指在任何种类的资产和财产中的任何权利或权益， 不管是真的， “个人的或混合的，有形的或无形的。，
 
第1.03节          建设的某些事项。在自该违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃该违约或违约事件之日止的期间内，任何时候均应视为存在违约或违约事件， 在违约的情况下， 在本协议明确规定的任何补救期间内得到补救；并且违约事件应“继续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃该违约事件为止。本协议或任何其他贷款文件中提及的任何留置权是为有利于任何代理人而创建的， 任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议， 根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的规定，由任何代理人支付或向其支付的任何款项，或由任何代理人收到的资金， 或任何代理人采取或不采取的任何行为， 应该， 除非另有明确规定， 被创造， 进入， 制造或接收， 或者被拿走，或者被省略， 为代理人和放款人的利益或帐户。在本协议或任何其他贷款文件中，凡使用“在任何贷款方知悉的情况下”或与任何贷款方知悉或知悉有关的具有类似含义的词语， 该短语应表示并指（i）任何贷款方的高级管理人员的实际知识，或如果该高级管理人员真诚且勤勉地履行了该高级管理人员的职责，则该高级管理人员将获得的知识， 包括对该贷款方的雇员或代理人进行必要的合理具体的查询，并真诚地试图确定与该短语有关的事项的存在或准确性。本协议项下的所有约定应具有独立效力，因此，如果任何此类约定不允许采取特定的行动或条件， 事实是，它将被允许的一个例外， 或在其他限制范围内， 如果采取了此类行动或存在条件，则另一契约不应避免发生违约。另外， 本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，因此，如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反， “关于相同或类似主题的另一项陈述或保证是正确的或未被违反，这一事实不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。，
 
第1.04节          形式计算。
 

52

 
（a）          尽管本文有任何相反的规定，根据本协议，财务比率和测试（包括第一留置权净杠杆比率，有担保净杠杆比率和总净杠杆比率）应按照本第1.04节规定的方式计算。
 
（b）          如果借款人或其任何受限制的子公司赎回，偿还，偿还或消除任何债务（根据任何循环信贷安排偿还的债务除外，除非该债务已永久偿还）（且未被替换）在计算该财务比率或测试的适用期间结束之后，但在进行该计算的事件之前或同时，然后，应计算该财务比率或测试，以对债务的赎回，偿还，退休或消灭产生形式上的影响，就好像在适用期间的最后一天发生了相同的情况一样。
 
（c）          对于在正常业务过程之外发生任何允许的收购或任何重大资产处置的任何期间，财务比率和测试（包括第一留置权净杠杆比率，根据本协议的有担保净杠杆比率和总净杠杆比率）应进行计算，以使该许可的收购或处置具有备考效力，就好像在适用期间的第一天发生了相同的情况一样。
 
第1.05节          会计和其他条款。
 
（a）          除非本文另有明确规定， 本文中使用的每个会计术语应具有公认会计原则赋予的含义。为了确定是否符合第7.01节和第7.02节中规定的任何发生或支出测试， 如此发生或支出的任何金额（在以美元以外的货币发生或支出的范围内）应根据汇率（如彭博货币页面所示）转换为美元， 如果同一货币不提供这种兑换率， 通过参考行政代理人可能合理选择的用于显示汇率的其他可公开获得的服务，或， 如果没有选择这样的服务， 在行政代理人合理满意的其他基础上（按照要求放款人的书面指示行事），该基础在任何此类条款的任何规定的发生或支出之日有效其中规定了总美元限额（并且在相应的发生或支出测试随时调节未偿还总额的范围内，并且以美元表示）， 所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿款项，应根据汇率（如彭博货币页面上显示的该货币或， 如果同一货币不提供这种兑换率， 通过参考行政代理人可能合理选择的用于显示汇率的其他可公开获得的服务，或， 如果没有选择这样的服务， 在行政代理人合理满意的其他基础上（根据要求放款人的书面指示行事），在根据任何此类规定的任何新发生或支出的日期生效，该规定在任何时候规定未偿还的美元金额）。尽管有上述规定， 为了确定是否遵守此处包含的任何契约（包括计算任何财务契约）， 控股公司及其子公司的债务应被视为以其未偿还本金的100%计， FASB ASC825和FASB ASC470-20对金融负债的影响应为，
 

53

 
置之不理。尽管第1.05（a）节或“资本化租赁”或“资本化租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但由于采用了公认会计原则而导致的根据公认会计原则的租赁会计变更财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS842”），在一定程度上，这种采用将需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本化租赁，而该租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP中不需要如此处理，不应导致该租赁被视为资本化租赁，并且根据本协议或任何其他贷款文件进行的所有计算和可交付的内容（如适用）应根据本协议进行或交付。
 
（b）        本协议中使用的所有术语，均在不时在纽约州生效的《统一商法典》第4条，第8条或第9条中定义（以下简称“统一商法典”或“UCC ”）且在本文中未作其他定义的，应具有与本文中所述相同的含义，但除非任何代理人另有决定，否则本协议中使用的术语在《统一商法典》中定义为在截止日期在纽约州生效的术语应继续具有相同的含义，尽管对该法规进行了任何替换或修订。
 
第1.06节          时间参考。  除非本文另有说明，否则所有对一天中时间的引用均指东部标准时间或东部夏令时，该日期在纽约市生效。为了计算从指定日期到后来的指定日期的一段时间，单词“from”表示“from and including”，单词“to”和“until”表示“to but uncluding”；提供,然而，就计算应付给任何担保方的费用或利息而言，在任何情况下，该期限应至少包括一天。
 
第1.07节          有限制条件的交易。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率时，基于合并EBITDA或合并净收入的任何篮子的金额或可用性，或确定对本协议的其他遵守情况（包括确定是否遵守本协议中要求未发生违约或违约事件的任何规定），是持续的或将由此产生的）与特定交易有关，该交易与有限条件交易的完成有关，该比率的确定日期，基于合并EBITDA或合并净收入的任何篮子的数量或可用性，以及确定是否已发生，正在继续或将由此导致任何违约或违约事件，应由借款人选择（借款人选择在任何有限条件交易中行使该选择权，则“LCT选举”），则被视为就此类有限条件交易达成最终协议的日期（“LCT测试日期”）如果，在该等比率及其他规定生效后，该等有限制条件交易及与之相关的其他指定交易（包括任何负债的发生及所得款项的使用）将按形式基准予以计量如果它们发生在LCT测试日期之前结束的适用测试期的开始，则借款人本可以在相关的LCT测试日期按照这些比率和规定采取此类行动，则此类规定应被视为已被遵守。为免生疑问，（x）如果由于该比率或其他比率的波动而超出了任何此类比率或其他规定（或者，对于第7.03节中的财务约定，未达到）
 

54

 
在相关的有限条件交易完成时或之前，拨备（包括由于借款人和受限制子公司的合并EBITDA的波动）， 此类比率和其他规定不会被视为已超过（或， 就第7.03节中的金融契约而言， 由于此类波动，仅出于确定是否允许根据本协议进行有限条件交易的目的而未达到），并且（y）在完成此类有限条件交易或相关指定交易时，不得对此类比率和其他规定进行测试。如果借款人已对任何有限条件交易进行了LCT选择， 然后与在相关LCT测试日期或之后以及在完成该有限条件交易的日期或日期中较早的日期之前对任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算有关该有限条件交易的最终协议在未完成该有限条件交易的情况下终止或到期， 任何此类比率或篮子应通过在假设该有限条件交易和与之相关的其他指定交易（包括债务的发生）的基础上，在备考基础上计算该比率或篮子下的可用性来进行测试“前提是，任何归属于该有限条件交易目标的合并EBITDA和合并净收入，只有在该有限条件交易结束的情况下，才能用于确定相关比率和篮子。，
 
第1.08节          无现金卷。
 
即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷方可以根据借款人，行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，交换，继续或滚转与本协议条款允许的任何再融资，延期，贷款修改或类似交易有关的全部或部分贷款。
 
第二条
 
贷款
 
第2.01节         承诺；贷款.（a）在遵守条款和条件的前提下，并根据第六条中规定的陈述和保证，每个定期贷款贷款人分别同意在截止日期将其部分定期贷款预付给截止日期的借款人，本金总额不超过该贷款人的定期贷款承诺的金额。
 
（b）          尽管有上述规定，在截止日期提供的定期贷款的本金总额不得超过定期贷款承诺总额。已偿还或预付的任何定期贷款的本金不得再转让。
 
（c）          在遵守第2.08节的前提下，每笔借款应完全由ABR贷款或欧洲美元贷款组成，这是借款人根据本协议要求提供的。每个放款人都可以选择通过在其国内或国外的分支机构或分支机构进行任何贷款
 

55

 
该等贷款人作出该等贷款；提供该期权的任何行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务。
 
（d）          在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，该借款的总金额应为$1,000,000且不少于$5,000,000的整数倍；提供由于继续未偿还的欧洲美元借款而产生的欧洲美元借款的总金额可能等于该未偿还借款。一种以上类型和类别的借款可能同时未偿还；提供在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过八（8）（或行政代理人可能同意的更大数量）。
 
（e）          尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求，或选择转换为或继续任何类别的欧洲美元借款，如果所要求的利息期将在适用的最终到期日之后结束。
 
第2.02节          发放贷款.在发放贷款方面:
 
（a）          借款人应实质上以附件C的形式向行政代理人发出事先书面通知（“借款通知”), （x）如属欧洲美元借款， 不迟于建议借款日期（或行政代理人可接受的较短期限）前三个工作日的下午12:00，并且（y）在ABR借款的情况下， 不迟于建议借款日期前一个工作日的下午12:00（或行政代理人可以接受的较短期限）。该借款通知应是不可撤销的，并应指明（i）拟议借款的本金， 建议的借款将会是ABR借款或欧洲美元借款， （如属欧洲美元借款）， 适用于此的初始利息期， 应为“利息期间”定义所考虑的期间， 就借款人的帐户发出电汇指示，而该等资金应存入该帐户， 及（v）建议的借款日期， 这肯定是个工作日。行政，  代理人和放款人可以根据行政代理人真诚地认为是来自借款人（或据称是从借款人向行政代理人书面指定的任何授权人员）的书面，电子邮件或传真通知而不承担任何责任。）。在行政代理人收到相反的书面通知之前，行政代理人和每个放款人都有权最终依靠任何授权人员的授权来代表借款人请求贷款。行政代理人和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上签名的真实性。
 
（b）          根据本第2.02节发出的每一份借款通知都是不可撤销的，借款人有义务根据该通知进行借款。
 
（c）          除非第2.02（c）节另有规定，本协议项下的任何类别的贷款，应由该类别的放款人同时并按比例提供给他们各自在适用类别的承诺中所占的份额；理解为任何放款人均不应对任何其他放款人在该方面的任何违约负责。
 

56

 
其他贷款人提供本协议项下要求的贷款的义务，也不应因任何其他贷款人违约而增加或减少任何贷款人的承诺，该其他贷款人有义务提供本协议项下要求的贷款，并且，无论任何其他贷款人失败，每个贷款人都有义务根据本协议的条款提供其所需的贷款。不迟于借用日的纽约市时间下午1点，每个贷款人应向借款通知中指定的借款人的帐户交付一笔立即可用的资金，该金额等于该贷款人按比例应由贷款人提供的贷款份额。
 
（d）          如果在适用的借款通知中未指定借款类型的选择，则请求的贷款应为ABR借款。如果对任何请求的欧洲美元借款没有指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。
 
第2.03节          定期贷款的偿还；债务的证据。
 
（a）          从截止日期之后的第二个完整财政季度开始，在每个财政季度的最后一个工作日，借款人应偿还部分定期贷款，本金总额等于分期偿还的金额。根据以下规定的调整，借款人应在确定该系列的增量定期承诺的增量融资修正案中规定的金额和日期偿还任何系列的增量定期贷款。任何类别的贷款的任何提前还款都应用于减少在最后到期日对该类别贷款的预定还款额。以后按到期时间倒序用于该等贷款的剩余按期偿还；提供任何系列的增量定期贷款的任何预付款应适用于适用的增量融资修正案中规定的后续计划还款。根据本第2.03（a）节的规定偿还的所有贷款都应附带已偿还金额的应计但未支付的利息。
 
（b）          （i）定期贷款的未偿还本金额，以及所有应计及未付利息，应在（a）定期贷款的最终到期日和（b）根据本协议的条款宣布定期贷款到期应付之日和增量定期贷款中的较早者到期和应付，任何系列，以及所有应计未付利息，应在（a）该系列的增量定期贷款的最终到期日和（b）根据本协议的条款宣布该系列的增量定期贷款到期应付之日中较早的日期到期和应付。
 
（c）          每个放款人应按照其惯例保留一个或多个帐户，以证明借款人因该放款人提供的贷款而对该放款人产生的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该放款人的本金和利息的金额。
 
（d）          行政代理人应在其帐户中记录（i）根据本协议提供的贷款的金额，借款人根据本协议应向每个贷款人支付或应付的任何本金或利息的金额，以及
 

57

 
行政代理人根据本协议收到的放款人帐户的任何金额以及每个放款人的份额。
 
（e）         在根据第2.03（c）或2.03（d）条维持的帐户中的分录应为Prima  表面其中记录的债务的存在和金额的证据；提供（i）任何放款人或行政代理人未能维持此类帐户或其中的任何错误，均不会以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还贷款的义务如果根据第2.03（c）节维护的帐户中的分录与根据第2.03（d）节维护的帐户之间存在任何冲突，则应由根据第2.03（d）节维护的帐户管辖和控制。
 
（f）           任何放款人都可以要求其提供的贷款以实质上以附件D形式的本票为证。在这种情况下，借款人应以附件D的形式执行并向该放款人交付应付给该放款人（或者，如果该放款人要求，则支付给该放款人及其注册受让人）的本票。此后，由该期票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第12.07节转让后）由一张或多张期票表示，其形式应支付给其中指定的收款人。
 
第2.04节        利息。
 
（a）         【保留】.
 
（b）        息率.构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用的保证金计息。构成每笔欧洲美元借款的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后的LIBO利率加上适用的保证金计息。
 
（c）        违约利息.尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时（无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下）未支付，则该逾期金额应在判决之前以及之后承担利息，年利率等于（i）在任何贷款本金逾期的情况下，年利率为2.00%，加上本节前几段规定的适用于该贷款的年利率，或在任何其他金额的情况下，年利率2.00%，另加本节（b）款规定的适用于ABR贷款的利率。支付或接受本（c）款规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制行政代理人或任何放款人的任何权利或补救措施。
 
（d）         利息支付.每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付；提供（i）根据本条（c）款产生的利息应根据要求支付，在任何贷款的偿还或提前偿还的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付之日支付，并且如果在当前利息期结束之前发生任何欧洲美元贷款的转换，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期支付。
 

58

 
（e）          一般情况.本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，除非在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考备用基本利率计算的利息应以365天（闰年为366天）的一年为基础计算，在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付；提供如果一笔贷款或其中的一部分在该贷款发放的同一天偿还，则该预付贷款的那部分应产生一天的利息）。适用的替代基准利率或调整后的LIBO利率应由行政代理人确定，并且在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的。
 
第2.05节         终止承诺；提前偿还定期贷款。
 
（a）          承诺的终止.总定期贷款承诺将在截止日期下午5:00终止。
 
（b）          可选的预付款.
 
（一）          【保留】.
 
（二）         可选的贷款提前还款.借款人可以在纽约时间下午12:00之前至少提前3个工作日书面通知行政代理人，随时不时提前全部或部分预付任何类别的贷款本金，按面值加上截至（但不包括）预付日期的应计及未付利息，但不包括任何保费或罚款（以下第（iv）条规定的情况除外）。根据第2.05（b）节交付的每份预付款通知都是不可撤销的（除非该通知可能以替代融资安排的关闭为条件，在这种情况下，如果在适用的预付款日期之前未满足任何此类条件，则借款人可以撤销或延长此类通知。
 
（三）      协议的终止.借款人可以在纽约时间下午12:00之前至少提前3天书面通知行政代理人，通过以现金向行政代理人全额支付债务（但不包括任何或有赔偿义务）来终止本协议；提供该通知可能规定，该通知的条件是其他融资的完成或股权出售的完成，在这种情况下，如果在本协议终止之日前，借款人在该通知中未满足任何此类条件，则该通知可被撤销或延长。如果借款人已根据第2.05（b）节发送了终止通知，则贷款人在本协议项下提供信贷的义务应终止，借款人有义务在该通知中规定的日期全额偿还债务（但不包括任何或有弥偿义务）（上述被撤销或延长的除外）。
 
（四）        预付保费.如果任何重新定价事件发生在截止日期后十二个月的日期或之前，则借款人同意向行政代理人支付受此重新定价事件影响的每个定期贷款贷款人的可分配帐户，金额等于定期贷款本金总额的1.00%的费用，但须受此重新定价事件的影响。此类费用应在此类重新定价事件发生之日赚取，到期并应支付。
 

59

 
（c）          强制性提前还款.
 
（一）          在根据第7.01（a）节的规定向代理人和贷款人交付财务报表后的5个工作日内，从向代理人和贷款人交付截止日期之后的第一个会计年度的财务报表开始，如果此类财务报表未在根据第7.01（a）节要求交付此类报表之日交付给代理商和放款人，则在根据第7.01（a）节要求将此类报表交付给代理商和放款人之日，借款人应按照第2.05（d）条的规定，提前偿还未偿还的贷款本金，其金额应等于（x）控股公司现有现金及现金等价物的总额，截至该会计年度的最后一天，借款人及其受限制的子公司超过（y）100,000,000美元。
 
（二）         在任何售后回租交易或任何处置（不包括符合（a）条款允许的处置）后5个工作日内， （b）， （c）， （d）， （e）， （f）， （g）， （h）， （i）（但仅限于每次此类处置或一系列相关处置的此类财产的公允市场价值不超过100,000美元）或（j）“许可处置”的定义）由任何贷款方或其受限制的子公司（售后回租交易除外）以及处置，在任何一次售后回租交易或处置的情况下，产生的净现金收益总额不超过25万美元）， 借款人应根据第2.05（d）节的规定，提前偿还未偿还的贷款本金，其金额应等于该人因此类售后回租交易或处置而获得的净现金收益的100%， 视情况而定。第2.05（c）节中的任何内容均不允许任何贷款方或其任何受限制子公司进行售后回租交易或处置任何财产，但不符合第7.02（f）节或第7.02（c）节的规定， 在适用的情况下，
 
（三）        在任何贷款方或其任何受限制附属公司发出或产生任何债务（许可债务除外）后1个工作日内，借款人应按照第2.05（d）条的规定，预付未偿还的贷款金额，其金额应等于该人就此收到的现金收益净额的100%。第2.05（c）节的规定不应被视为对本协议条款和条件禁止的任何此类发行，发生或出售的默示同意。
 
（四）       在任何贷款方或其任何受限制子公司收到任何特别收据后的5个工作日内（在任何一次伤亡或谴责事件的情况下，导致现金净收益总额不超过250,000美元的任何伤亡或谴责事件除外），借款人应按照第2.05（d）条的规定，提前偿还未偿还的贷款本金，其金额应等于该人就此收到的现金收益净额的100%。
 
（五）         尽管有上述规定，关于任何贷款方或其任何受限制附属公司因收到处置的净现金收益或收到由保险收益或谴责裁决组成的非常收益而收到的净现金收益根据第2.05（c）节或第2.05（c）节要求用于预付债务的款项，
 

60

 
不应分别被要求用于预付债务，只要该净现金收益用于购置不动产，用于借款人和受限制子公司业务的设备或其他有形资产，或用于完成任何允许的收购（或对构成业务单位的全部或基本全部资产的任何其他收购），任何人的产品线或业务线）（“允许使用”);提供（a）没有发生任何违约或违约事件，并且在该人收到该净现金收益之日仍在继续， （b）借款人在收到该等净现金收益后5个工作日内向行政代理人交付证书，说明该等现金收益净额须在该证明书所指明的期间内作准许用途，但不得超逾该等现金收益净额收到日期后十二个月内（或其后六个月内）如果在最初的十二个月期限结束时，借款人或一个或多个受限制的子公司应已与第三方达成协议，以实现允许的使用）， 哪一份证书应列出将如此支出的现金收益净额的估计数， （c）在（1）根据上述（b）条款提供给行政代理人的相关证书中指定的期限届满或（2）发生违约或违约事件中，以较早者为准， 这样的净现金收益， 如果不是在此之前如此使用， 应用于按照第2.05（c）条或第2.05（c）条预付债务， （d）如果， 在最近结束的财政季度的最后一天， 总净杠杆比率， 在该财政季度的最后一天以形式为基础重新计算， 大于2.00到1.00， 然后，从该财政季度的最后一天开始，到此后结束的第四财政季度的最后一天结束，根据本款（v）适用于允许用途的净现金收益总额不得超过$25,000,000；提供在以下情况下，第（d）款中的限制（x）将不再适用于连续四个财政季度的期间: 在该期间结束的任何后续会计季度的最后一天， 总净杠杆比率， 在该财政季度的最后一天以形式为基础重新计算， 小于或等于2.00到1.00， 并且，除非发生本（D）条规定的条件，否则本（D）条中的限制随后不适用于连续四个财政季度的任何时期（y）在以下情况下，不阻止任何贷款方或受限制子公司对该贷款方或受限制子公司承诺的许可用途的任何此类申请生效， 在做出这样的承诺时， “此类贷款方或受限制子公司将被允许将净现金收益用于此类允许的用途，而不会违反（d）条款。，
 
（六）        尽管有本第2.05节的任何其他规定， （a）任何或全部现金收益净额，或， 就本第2.05条第（i）款而言， 适用的当地法律禁止或延迟将可归属于外国子公司的其他现金金额分配给借款人， 此类净现金收益或其他受影响的现金金额的一部分将不需要在第2.05节规定的时间用于偿还贷款，但可以由适用的外国子公司保留这么长时间， 但时间只有这么长， 由于适用的当地法律不允许向任何贷款方进行分销（借款人特此同意促使适用的外国子公司立即采取适用的当地法律合理要求的所有行动，以允许进行此类分销）， 并且一旦任何此类受影响的净现金收益或其他现金金额， 在每一种情况下， 否则将被要求根据第2.05（c）（i）节用于预付贷款， 第2.05（c）条或第2.05（c）条， 在适用的情况下， 适用的当地法律允许将其分配给任何贷款方， 将立即进行此类分配，并且将立即（并且在任何情况下不迟于此类分配后的两个工作日）应用此类分配的净现金收益或其他现金金额，
 

61

 
在借款人真诚确定的范围内，根据本第2.05和（b）节的适用条款偿还贷款（扣除应付或保留的额外税款）将外国子公司应占的任何或所有净现金收益或其他现金金额分配给借款人，将对借款人及其受限制子公司产生重大不利的税收后果，受此影响的净现金收益或其他现金金额可由适用的外国子公司保留；提供在本条（b）项的情况下，在适用的预付款事件发生后的12个月内，将任何此类外国子公司应占的任何净现金收益或其他现金金额汇回借款人将不再具有重大不利的税收后果，该外国子公司应立即将等于该净现金收益或该其他现金金额的金额减去借款人或其任何受限制子公司就此支付的适用税款，汇回行政代理人，根据第2.05节的规定，该金额应适用于按比例提前偿还贷款。
 
（d）          付款的应用.如果在一个以上类别的贷款仍未偿还的情况下强制提前偿还贷款， 借款人应选择要预付的贷款，以便在定期贷款和， 在增量融资修正案中为任何类别的增量定期贷款提供的范围内， 这类贷款， 按比例计算，每一类未偿还贷款的本金总额。尽管有上述规定， 在发生违约事件之后和违约事件持续期间， 抵押代理人应， 如果要求放款人以书面形式指示， 根据第4.03（b）条就任何义务支付款项， 并以第4.03（b）条规定的方式应用第2.05（c）条规定的预付款。尽管有任何相反的规定， 如果在根据第2.05（c）（i）节要求提前偿还贷款时， 第2.05（c）条或第2.05（c）条， 借款人有未偿还的任何增量等值债务（该期限， 仅为本第2.5（d）条的目的， 应包括在同等基础上（但不考虑补救措施的控制权）担保的优先有担保票据， 按照它的规定， 要求借款人向其持有人提出用现金收益净额回购或预付此类增量等值债务，或， 就第2.05（c）（i）条而言， 为提前偿还贷款而需要的其他现金金额（为如此回购或预付而需要提供的此类增量等值债务， “, 其他适用的债务”），则借款人可以按比例（根据当时未偿还的贷款本金总额和其他适用的债务确定）使用此类净现金收益或其他现金金额；提供该等净现金收益或其他现金金额中分配给其他适用债务的部分，不得超过根据其条款应分配给其他适用债务的该等净现金收益或其他现金金额的金额，以及剩余金额，（如有）该等净现金收益或其他现金金额，应根据本协议的条款分配给贷款），用于提前偿还贷款以及回购或提前偿还其他适用的债务，以及根据第2.05（c）（i）条，第2.05（c）条或第2.05（c）条（如适用）要求的提前偿还贷款的金额应相应减少；提供,更进一步，在其他适用债务的持有人拒绝购买此类债务的范围内，被拒绝的金额应立即（无论如何在拒绝之日起三个工作日内）用于根据本协议的条款预付贷款。
 

62

 
（e）          利息和费用.根据本第2.05节进行的任何预付款应附带本金的应计利息，该金额应预付至预付款之日。
 
（f）          累计预付款项.除本第2.05节另有明确规定外，与本第2.05节的任何小节有关的付款是根据本第2.05节的任何其他小节已支付或要求支付的付款之外的付款。
 
（g）          【保留].
 
（h）          相互债权人协议.尽管第2.05节有任何相反的规定，但如果任何允许的同等权益互助人协议的规定规定，任何强制性提前还款事件的部分收益应在该允许的同等权益互助人协议的各方之间分配，根据第2.05节要求预付的贷款金额应减去分配给债权人以外的债权人的金额。
 
第2.06节          费用。在根据代理费通知书的条款到期并应支付时，借款人应支付代理费通知书中规定的费用。
 
第2.07节          利息选举。
 
（a）          最初的每笔借款应具有适用的借款通知中规定的类型，对于欧洲美元借款，应具有该借款通知中规定的初始利息期。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款，对于欧洲美元借款，可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以对受影响的借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。
 
（b）        根据本节进行选举，如果借款人要求在该选择的生效日期进行由该选择产生的类型的借款，则借款人应在根据第2.02条要求发出借款通知之时将该选择通知行政代理人。每项此类利息选择请求都是不可撤销的，并应由借款人的授权官员签署。
 
（c）          每个利益选择请求都应按照第2.02节的规定指定以下信息:
 
（一）          该利息选择请求适用的借款，并且，如果针对其不同部分选择了不同的选择，将分配给每笔产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔产生的借款指定根据下文第和条指定的信息）；
 
（二）         根据该利息选择请求进行的选举的生效日期，即一个工作日；
 

63

 
（三）        由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；以及
 
（四）        如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”定义所考虑的期间。
 
如果任何此类利息选择请求请求欧洲美元借款，但未指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。
 
（d）          在收到根据本节提出的利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及由此产生的每笔借款中该贷款人的部分通知适用类别的每个贷款人。
 
（e）          如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交有关欧洲美元借款的利息选择请求， 然后， 除非按照本协议的规定偿还了此类借款， 在该利息期结束时，该借款应继续作为欧洲美元借款，为期一个月的额外利息期。尽管有任何相反的规定， 如果发生了第9.01节（f）或（g）款规定的违约事件，并且该事件仍在继续， 或者，如果发生了任何其他违约事件，并且该事件仍在继续，则管理代理， 在任何类别的放款人的多数利益的要求下， 已通知借款人，由于其他违约事件，该选择将使本句生效， 然后， 在每一种情况下， 只要这种违约事件还在继续， （i）没有未偿还借款（或适用类别的借款， （如适用）可以转换为或继续作为欧洲美元借款，并且除非已偿还， 每次欧洲美元借款（或适用类别的欧洲美元借款， （如适用）应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。，
 
第2.08节          替代利率。
 
（a）          基准替换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， 如果基准转换事件或提前选择加入， 在适用的情况下， 及其相关的基准替换日期已发生在参考时间之前，就当时基准的任何设置而言， 然后（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）或（2）条确定的， 此类基准替换将在以下所有目的以及在任何贷款文件下，针对此类基准设置和后续基准设置替换此类基准，而不会对其进行任何修改， 或任何其他方的进一步行动或同意， 本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（3）条确定的， 在以下所有目的中，此类基准替换将取代此类基准以及根据任何贷款文件，在基准更换通知提供给放款人之日起第五个（第5个）工作日下午5:00（纽约市时间）或之后的任何基准设置，而不作任何修改， 或任何其他方的进一步行动或同意， 这个，
 

64

 
协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人尚未收到， 到了这个时候， 由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准替换的书面通知。如果（i）LIBO利率的基准重置日期已经发生，并且LIBO利率的基准重置日期上适用的基准重置是基准重置，而不是:（a）期限SOFR和（b）相关基准重置调整的总和， 其后， 相关政府机构建议对以美元计价的贷款使用基于SOFR的前瞻性利率，并且借款人要求行政代理人为本协议的目的审查此类建议的前瞻性利率的行政可行性，以及根据借款人的此类要求， 行政代理人（自行决定）确定这种前瞻性利率对行政代理人在行政上是可行的， 则行政代理人可以（自行决定）向借款人和贷款人提供书面通知，该通知中确定的日期之后:（i）基准替换日期应被视为已发生， 在此基准替换日期的基准替换应被视为根据第2.08节中“基准替换”定义的（a）（1）条款确定的基准替换；， 提供,然而, 如果在该基准重置日期无法根据“基准重置”定义的（a）（1）款和“基准重置调整”的相应定义确定基准重置调整， 然后，在新的基准替换日期之前生效的基准替换调整应用于此基准替换的目的（为避免疑问， 就本但书而言， 该基准重置调整应为基准重置调整，该基准重置调整是根据“基准重置调整”的定义在根据第（1）或（2）条确定的日期确定的， 在适用的情况下， 以下“基准替换日期”的定义）和此类前瞻性期限利率应被视为“期限SOFR”定义中引用的前瞻性期限利率，用于本协议项下的所有目的或与任何贷款文件有关的任何基准设置以及任何后续的基准设置， 在没有任何修改的情况下， 或任何其他方的进一步行动或同意， 本协议或任何其他贷款文件。为免生疑问， 如果发生前一句所述的情况， 第2.08节中规定的所有适用规定应完全适用于行政代理人的选举，就好像该前瞻性期限利率最初是根据“基准替换”定义的第（1）条确定的一样， 包括第2.08节（b）和（f）中的规定，
 
（b）           基准替换符合性更改。与基准替换的实现有关，管理代理将有权不时进行基准替换符合性更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有相反的规定，实施基准替换符合性变更的任何修改将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
 
（c）          通知；决定和决定的标准。行政代理将立即将（i）任何基准转换事件及其相关的基准替换通知借款人和贷款人（ii）任何基准替换符合性更改的有效性，根据下文（d）款取消或恢复基准的任何期限，以及任何基准不可用期限的开始。
 

65

 
为免生疑问， 可以提供第2.08节中规定的行政代理人必须交付的任何通知， 由行政代理人（自行决定）选择， 在一个或多个通知中，并可以连同， 或作为实现任何基准替换或基准替换符合性更改的任何修改的一部分。任何决定， 可由行政代理人作出的决定或选择， 如果适用， 根据第2.08节，任何放款人（或一组放款人）， 包括关于男高音的任何决定， 率或调整率，或事件的发生或不发生， 情况或日期，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定， 在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其或其自行决定，并且未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意， 除了， 在每一种情况下， 根据第2.08节的明确要求，
 
（d）           基准测试的要旨不可用.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， 在任何时候（包括与基准替换的实现相关的）， （一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR或LIBO利率），并且（a）该基准的任何期限没有显示在屏幕上或其他信息服务上不时发布由行政代理人在其合理的酌处权下选择的费率，或者（b）该基准的管理者的监管主管已提供了公开声明或信息的发布，以宣布该基准的任何宗旨是或将不再具有代表性， 然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及如果根据上述第（i）款删除的要旨（a）随后显示在基准测试的屏幕或信息服务上（包括基准测试替换）或（b）不显示， 或者不再是， 在宣布它是或将不再是基准的代表（包括基准替换）的情况下， “然后，管理代理可以在此时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复先前删除的期限。，
 
（e）          基准不可用期。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期内进行，转换或继续进行的欧洲美元贷款的欧洲美元借款，转换或继续的欧洲美元贷款的任何请求，如果没有，借款人将被视为已将任何此类请求转换为对ABR贷款的借款或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时基准的替代基准利率的组成部分或该基准的期限（如适用），不会在任何替代基准利率的确定中使用。
 
（f）            免责声明。行政代理人不保证或接受对（i）行政的任何责任，也不承担任何责任，提交或与伦敦银行同业拆放利率或“欧洲美元”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率有关的任何其他事项，或其替代利率（包括以下实施的任何基准替代），任何此类基准替代的组成或特征，包括它是否与LIBO利率（或任何其他基准）相似，或产生相同的价值或经济等值，或是否具有与LIBO利率（或任何其他基准）相同的数量或流动性，
 

66

 
就第2.08节涵盖的任何事项采取的任何行动或使用其自由裁量权，或做出的其他决定或决定，包括是否发生了基准转换事件，是否删除了不可用或不代表的男高音，执行或不执行任何基准替换符合性更改，交付或不交付本第2.08节（e）段要求的任何通知，或根据本协议的其他规定，以及本第2.08节任何上述规定的效力。
 
（g）           某些定义的术语。如第2.08节所用:
 
“可用男高音”是指自任何确定日期起并相对于当时的基准（如适用），该基准或付款期的任何期限，以参考该基准计算的利息（如适用），用于或可以用于根据本协议确定自该日期起的利息期的长度，为避免疑问，不包括根据本第2.08节（e）段，从“利息期间”的定义中删除的该基准的任何期限。
 
“基准“最初是指LIBO利率；提供如果基准转换事件或提前选择加入选举（如适用）及其相关的基准替换日期发生在LIBO利率或当时的基准方面，则“基准”是指在该基准替换已根据本第2.08节（b）款取代了该先前基准利率的范围内的适用基准替换。
 
“基准替换”，对于任何可用的期限，是指管理代理可以在适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个选择:
 
(1)          （a）期限SOFR和（b）相关基准替换调整的总和；
 
(2)          （a）每日简单SOFR和（b）相关基准替换调整的总和；和
 
(3)           （a）替代基准利率之和已由管理代理选择的以及借款人作为适用的相应期限的当时基准的替代者，并适当考虑（i）替代基准利率或机制的任何选择或建议由相关政府机构确定该利率，或任何不断发展或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，作为当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的替代，以及（b）相关的基准替换调整；
 
提供在第（1）款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌处权选择的费率。
 
如果根据以上第（1）、（2）或（3）条确定的基准替换将小于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
 

67

 
“基准替换调整”是指在任何适用的利息期内用未经调整的基准替代来替代当时的基准，以及在任何设置此类未经调整的基准替代时可用的期限:
 
(1)          就“基准替换”定义的第（1）和（2）条而言，第一种选择按以下顺序列出，可以由行政代理人确定:（a）价差调整， 或计算或确定这种价差调整的方法， （可能是正值或负值或零）在参考时间，该基准替换首次为该利息期设置由相关政府机构选择或建议以适用的相应期限的未调整基准替代该基准；以及（b）在该基准替换首次为该利息期设定的参考时间的价差调整（可以是正值、负值或零）这将适用于参考ISDA定义的衍生产品交易的后备率，该后备率将在指数停止事件发生时生效，该事件与适用的相应期限的基准有关；和，
 
(2)          就“基准替换”定义的第（3）款而言，是指价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法，（可以是正值或负值或零），是行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑了（i）对价差调整的任何选择或建议，或计算或确定这种价差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换该基准，或用于确定价差调整的任何不断发展或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该价差的方法调整，用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准；
 
提供在上述第（1）款的情况下，这种调整显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌处权选择的基准替换调整。
 
“基准替换符合性更改”的意思是， 对于任何基准替换， 任何技术上的， 行政或运营变更（包括“ABR”定义的变更，“营业日”的定义，“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率， 借款请求或提前还款的时间安排， 转换或继续通知， 回望周期的长度， 破碎费条款的适用性， 计算根据“基准替换”定义确定的任何后继费率的公式， 公式， 将后续基准应用于后续基准替换和其他技术的方法或惯例， 行政代理人决定的行政或运营事项）可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或， 如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在管理这种基准替换的市场惯例， 以其他管理方式，如，
 

68

 
行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。
 
“基准更换日期”表示与当时的基准有关的以下事件中最早发生的事件:
 
(1)          在“基准转换事件”定义的第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或其中引用的信息的发布日期中的较晚者（b）该基准（或在计算基准时使用的已发布组件）的管理者永久或无限期地停止提供该基准（或其组件）的所有可用男高音的日期；
 
(2)          就“基准转换事件”定义的第（3）款而言，是公开声明或其中引用的信息的发布日期；要么
 
(3)          在提前选择加入的情况下，只要行政代理人尚未收到该提前选择加入的通知，则应在该通知发出之日后的第六个（第6个）工作日向贷款人提供，在向贷款人提供此类提前选择加入的通知之日起的第五个（第5个）工作日下午5:00之前，由构成所需贷款人的贷款人发出反对此类提前选择加入的书面通知。
 
为免生疑问，（i）如果导致基准替换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准重置日期将被视为发生在进行此类确定的参考时间之前。对于第（1）或（2）款中的任何基准，在适用事件发生时，“基准替换日期”将被视为已发生。或其中针对该基准的所有当时可用的男高音（或在其计算中使用的已发布组件）所陈述的事件。
 
“基准转换事件”表示与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生:
 
(1)          由该基准的管理员或其代表的公开声明或信息发布（或在计算基准时使用的已发布组件），宣布该管理员已停止或将停止提供该基准（或其组件）的所有可用男高音，永久或无限期地，但前提是在发表此类声明或发布时，没有后续管理员将继续提供此类基准（或其组件）的任何可用期限；
 
(2)          由监管主管为该基准的管理人（或在计算基准时使用的已发布组件），董事会，纽约联邦储备银行，对该基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的破产官员发布的公开声明或信息发布，对此类基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的解决机构，或对此类基准（或此类组件）的管理人具有类似破产或解决权的法院或实体，声明该基准（或该组件）的管理员已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组件）的所有可用男高音，但前提是在该声明或发布时没有继任者
 

69

 
将继续提供该基准（或其组件）的任何可用期限的管理员；要么
 
(3)          监管机构针对该基准（或在计算中使用的已发布组件）的管理员的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其组件）的所有可用时态不再具有代表性。
 
为免生疑问，如果针对该基准的每个当时可用的期限（或计算中使用的已发布组件）发生了上述公开声明或信息发布，则任何基准都将被视为发生了“基准转换事件”。
 
“基准不可用期间”是指从该定义的第（1）或（2）条规定的基准替换日期发生之时开始的期间（如果有的话）（x），根据本节标题为“基准替换设置”和（y）在当时结束时，对于以下所有目的以及在任何贷款文件下，没有基准替换替换替换替换了当时的基准根据第2.08节的规定，在以下所有目的和任何贷款文件下，基准替换已取代了当时的基准。
 
“对应的男高音“对于任何可用的期限，在适用的情况下，是指期限（包括隔夜）或与可用期限大致相同（不考虑工作日调整）的利息支付期。
 
“每日简单SOFR ”是指在任何一天中，SOFR，其惯例是由行政代理人根据相关政府机构选择或建议的用于确定“每日简单SOFR”的该汇率的惯例（包括回望）建立的，用于银团商业贷款；提供如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人在行政上不可行，则行政代理人可以根据其合理的酌处权建立另一项约定。
 
“提前选入选举”表示，如果当时的基准是LIBO利率，则在2020年12月31日或之后发生以下情况:
 
(1)          行政代理人向本协议其他各方发出的通知（或借款人向行政代理人发出的通知的请求）此时，美国银团贷款市场上至少有五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷工具包含（由于修订或最初执行的结果）基于SOFR的利率（包括SOFR，期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率（此类银团信贷安排在此类通知中已标识，并可公开获得以供审查），以及
 
(2)          行政代理人和借款人的联合选择，以触发从LIBO利率的回退，并由行政代理人向放款人提供有关该选择的书面通知。
 

70

 
“地板”是指本协议最初（自本协议执行，本协议的修改，修订或续签或其他方式）中针对LIBO利率规定的基准利率下限（如果有的话）。
 
“ISDA定义”指国际掉期及衍生工具协会发布的2006年ISDA定义，或不时修订或补充的任何后续定义，或国际掉期及衍生工具协会不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册，Inc.或其后继者。
 
“参考时间“对于当时基准的任何设置，是指（1）如果该基准是LIBO利率，则在该设置日期之前两个伦敦银行工作日的上午11:00（伦敦时间），以及（2）如果该基准不是LIBO利率，行政代理人在其合理的自由裁量权中确定的时间。
 
“相关政府机构”指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
 
“SOFR ”是指就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理员在紧随其后的营业日在SOFR管理员的网站上发布的该营业日的有担保隔夜融资利率。
 
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的后续管理人）。
 
“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
 
“术语SOFR”是指截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或建议的基于SOFR的前瞻性利率。
 
“未经调整的基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
 
第2.09节          税收。（a）除非适用法律要求，否则由任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因任何其他义务而进行的任何和所有付款，均应免除和免除任何和所有税款，而无需扣除或预扣任何和所有税款。如果任何适用法律（由任何扣缴义务人的善意决定）要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，（i）适用的扣缴义务人应进行此类扣除或预扣（对此它不承担任何责任），适用的预扣代理人应根据适用法律向相关政府机构支付已扣除的全部金额，并且如果该税款是弥补税，则适用的贷款方应支付的金额应增加该金额（“额外金额”）必要，以便在进行了所有要求的扣减和预扣（包括适用于根据以下规定应支付的额外款项的扣减和预扣）之后
 

71

 
（本第2.09节）适用的收件人收到的金额等于在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
 
（b）          此外，每个贷款方应根据适用法律向相关政府机构支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择，及时偿还任何担保方支付的任何其他税款。每一贷款方应在支付该等税款或其他税款后，在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付有关本协议项下应付的任何税款或其他税款的正式收据。
 
（c）        在此，贷款双方共同和分别赔偿并同意使每个被担保方免受并针对该担保方已支付或应付的或要求从向该担保方的付款中预扣或扣除的弥补税（包括对根据本2.09条应支付的任何金额征收的弥补税）以及由此产生的或与此有关的任何费用，是否正确地或合法地主张了这种补偿性税收。此类赔偿应在任何此类人员提出书面要求之日起10天内支付，因此应合理详细地说明此类赔偿税的性质和金额。由被担保方（连同副本交给行政代理人）或由行政代理人代表自己或代表另一被担保方交付给借款人的此类付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的最终结论。
 
（d）       （一）任何有权就根据任何贷款文件进行的付款免除或减少预扣税的放款人，应将其交付给借款人和行政代理人， 在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间， 借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。另外， 任何贷款人， 如果借款人或行政代理人合理要求， 应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的说法， 完成， 执行和提交此类文件（第2.09（d）（a）节中规定的此类文件除外）， 如果在贷款人的合理判断下，不需要以下（b）和（d）， “执行或提交将使该放款人承担任何未偿还的重大成本或费用，或将严重损害该放款人的法律或商业地位。，
 
（二）  在不限制上述一般性的前提下，
 
（a）          任何美国人的放款人应在该放款人根据本协议成为放款人之日或之前（并在借款人或行政代理人的合理要求下不时）交付给借款人和行政代理人，美国国税局W-9表格的执行副本，证明该贷款人可免除美国联邦备用预扣税；
 

72

 
（b）          任何不是美国人的贷款人（“外国贷款人”）在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和管理代理（以该数量的副本）在该外国放款人根据本协议成为放款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），应由收件人合理要求），以下两者中的任何一项适用:
 
(1)           如果外国贷款人要求获得美国作为一方的所得税条约（x）的利益，涉及根据任何贷款文件支付的利息，则执行IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以确定免税或减税，根据该税收协定的“利息”条款征收的美国联邦预扣税，以及（y）根据任何贷款文件，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E规定的任何其他适用付款，免除或减少，根据该税收协定的“业务利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
 
(2)           美国国税局W-8ECI表格的执行副本；
 
(3)         如果外国贷款人要求根据《国内税收法》第881（c）条获得证券组合利息豁免的利益，（x）实质上采用附件2.09（d）-1形式的证书，其大意是该外国贷款人不是《内部税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，《内部税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《内部税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的执行副本；要么
 
(4)           如果外国贷款人不是实益拥有人，则应签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，实质上以图表2.09（d）-2或图表2.09（d）-3的形式提供的美国税收合规证书，IRS表格W-9，或来自每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供如果该外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求豁免投资组合利息，此类外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以表2.09（d）-4形式提供的美国税收合规证书；
 
（c）          任何外国放款人应在其合法有权的范围内，交付给借款人和管理代理（以该数量的副本）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在借款人或行政代理人的合理要求下不时），应由接收方合理要求），签署适用法律规定的任何其他形式的副本，作为要求免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应妥善填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣减；和
 

73

 
（d）          如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《内部税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求）， （如适用）， 贷款人应当按照法律规定的时间交付借款人和行政代理人。以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，这对于借款人和行政代理人遵守FATCA规定的义务并确定该放款人已遵守该放款人在FATCA下的义务，或确定应从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条（d）而言， “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA进行的任何修改。，
 
每个放款人同意，如果先前交付的任何形式或证明过期，或在任何方面变得过时或不准确，则应更新此类形式或证明，或立即以书面形式通知行政代理人其法律上无法这样做。
 
（e）          在截止日期或之前，如果不是美国人，则行政代理人应向借款人提供准确，完整，原始的，IRS表格W-8IMY的签名副本，在第一部分中证明行政代理人是外国银行的美国分行，在第六部分中证明行政代理人同意在与此类IRS表格W-8IMY相关的任何付款方面被视为美国人。
 
（f）          各放款人应分别赔偿行政代理人， 在收到要求后10天内， 对于（i）归属于该放款人的任何弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就此类弥偿税款向行政代理人进行弥偿的范围，且不限制贷款方的义务）， 由于该放款人未遵守第12.07（i）节中有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及属于该放款人的任何除外税款， 在每一种情况下， 由行政代理人支付或支付的与任何贷款文件有关的款项， 以及由此产生的或与之相关的任何合理费用， 有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。关于行政代理人交付给任何放款人的此类付款或负债的金额的证书应为结论性的，没有明显的错误。每个放款人特此授权行政代理人抵消和应用任何以及在任何时候根据任何贷款文件欠该放款人的所有款项，或由行政代理人从任何其他来源应付给放款人的所有款项，以及根据本（f）款应付给行政代理人的任何款项，
 
（g）          如果任何一方真诚地自行决定确定已收到根据第2.09节获得赔偿的任何税款的退款（包括根据第2.09节支付的额外金额），它应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据第2.09节就产生该退款的税款支付的赔偿金额），扣除该受补偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）。该补偿方应该补偿方的要求，应向该补偿方偿还
 

74

 
赔偿方根据（g）款支付的金额（加上任何罚款， 如果要求该被赔偿方向该政府机构偿还退款，则相关政府机构收取的利息或其他费用）。尽管本款（g）项有任何相反规定， 在任何情况下，被赔偿方都不会被要求根据本款（g）向赔偿方支付任何金额，该款项的支付将使被赔偿方的税后净状况低于被赔偿方的税后净状况。（二）未扣除应予赔偿的税款和应退还的税款的， 预扣或以其他方式征收的税款，从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。“本款不应被解释为要求任何被补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。，
 
（h）          贷款双方在第2.09节下的义务应在本协议终止，定期贷款和本协议项下应付的所有其他款项的支付以及任何代理人的辞职或免职后继续有效。
 
第2.10节          增加的成本和减少的回报。（a）如果任何被担保方应已确定法律的任何变更应（i）使该被担保方， 或控制该受担保方的任何人， 与本协议或任何定期贷款有关的任何税款， 或其他义务， 或者它的存款， 储备， 其他负债或其应占资本， 由该代理人或该贷款人作出， 或更改向该被担保方或控制该被担保方的任何人支付本协议项下应付的任何款项的征税基础（“除外税款”定义的（b）至（d）条款中所述的弥补税和税款除外）， 施加， 修改或认为适用的任何准备金， 针对任何贷款或资产的特别存款或类似要求（调整后的LIBO利率中反映的任何此类准备金要求除外）， 或存款，或为， 或信贷， 该被担保方或控制该被担保方的任何人，或对该被担保方或控制该被担保方的任何人施加与本协议或任何贷款有关的任何其他条件， 以及第（i）条所指的任何事件的结果， 或以上应增加该受担保方提供任何贷款或同意提供任何贷款的成本， 或减少该被担保方根据本协议收到或应收的任何金额， 然后， 在该被担保方的要求下， “借款人应向该被担保方支付额外的金额，以补偿该被担保方增加的成本或金额的减少。，
 
（b）           如果任何被担保方应已确定法律的任何变更（i）影响或将影响该被担保方或控制该被担保方的任何人所需或预期维持的资本额， 并且该受担保方确定由于所提供或维持的任何贷款或与之有关的任何担保或参与，或任何提供贷款的协议或该被担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务的直接或间接结果，此类资本的金额增加， 或具有或将具有将该被担保方或该其他控制人的资本的回报率降低到以下水平的效果该被担保方或该控制人本可以实现的，但在这种情况下，由于所提供或维持的任何贷款，或与之有关的任何担保或参与，或任何提供贷款的协议，或该被担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务（在每种情况下， 考虑到该受担保方或该其他控制人的政策，
 

75

 
（关于资本充足率），则应该被担保方的要求，借款人应不时向该被担保方支付额外的款项，以补偿该被担保方为维持该增加的资本或该被担保方或该其他控制人的资本的回报率下降而产生的费用。
 
（c）           根据本第2.10条应付的所有款项，均须自任何有担保一方提出要求之日起计10天内的日期起计息，直至按参考利率向该有担保一方全数支付为止。该被担保方应向借款人提交一份该被担保方根据第2.10节要求赔偿的证明，其中应说明上述事件以及该事件的性质，其中应说明应付的额外金额并说明其计算方法，以及该被担保方援引本第2.10节规定的理由，并且在没有明显错误的情况下，应为最终且最终的结论。
 
（d）          任何放款人未能或延迟根据本第2.10节的前述规定要求赔偿，并不构成对该放款人要求赔偿的权利的放弃；提供借款人不应被要求根据本第2.10节的上述规定补偿贷款人在该日期之前九个月内发生的任何增加的成本或遭受的减少该放款人将导致此类增加的成本或减少的法律变更通知借款人，以及该放款人有意就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间）。
 
（e）          贷款双方在第2.10节下的义务应在本协议终止，贷款和根据本协议应支付的所有其他款项的支付以及任何代理人的辞职或罢免后继续有效。
 
第2.11节          中断资金支付。如果（a）支付任何欧洲美元贷款的任何本金，但在适用的利息期的最后一天（包括由于违约事件）除外， （b）任何欧洲美元贷款的转换，但在其适用的利息期的最后一天除外， （c）未有借入款项， 转换， 在根据本协议发出的任何通知中指定的日期继续或预付任何贷款（无论该通知是否可以根据本协议的条款撤销）或（d）由于借款人根据第2.12（b）条或第12.02（b）条提出的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转让， 然后， 在任何情况下， 借款人应赔偿各贷款人的损失， 可归因于此类事件的成本和费用。以欧洲美元贷款为例， 这样的损失， 任何放款人的成本或费用应被视为包括该放款人确定为超出部分的金额， 如果有的话， （i）如果没有发生此类事件，则该贷款本金应计利息的金额， 按调整后的LIBO利率（但不包括适用于该贷款的适用保证金）， 从该事件发生之日起至该事件当前利息期的最后一天（或， 在借款失败的情况下， 转换或继续， 该贷款的利息期）， 超过该本金在该期间内按该放款人投标时所投标的利率应计的利息金额， 在该期限开始时， 在伦敦银行同业市场上从其他银行提取的金额及期限相若的美元存款。任何放款人的证书，其中列出该放款人有权根据，
 

76

 
本节应交付给借款人，并应是结论性的，没有明显的错误。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
 
第2.12节          缓解义务；贷款人的替换。
 
（a）          如任何放款人根据第2.09条要求借款人支付任何额外款项，或根据第2.10条要求赔偿，则该放款人应（应借款人的要求）做出合理努力，指定另一个贷款办事处，以根据本协议为其贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处，分支机构或关联公司，如果该放款人的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少将来根据该部分应支付的金额，并且不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何放款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和支出。
 
（b）           如任何放款人根据第2.09条要求借款人支付任何额外款项，或根据第2.10条要求赔偿， 在每一种情况下， 此类贷款人已拒绝或无法根据上述（a）条款指定其他贷款办事处， 或者，如果任何放款人已根据第2.14条成为拒绝放款人， 然后借款人可以， 完全由它自己出钱出力， 在通知该放款人和行政代理人后， 要求此类贷款人进行分配和委托， 无追索权（根据并受制于， 和所需的同意， 第12.07节）， 它所有的利益， 本协议和其他贷款文件项下的权利和义务（或， 在任何此类转让和转授的情况下，由于放款人已成为一个衰落的放款人， 它的所有利益， 本协议和其他贷款文件项下与适用的贷款类别有关的权利和义务（对于该贷款类别，该贷款人是拒绝贷款人）应承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人， （如果该贷款人接受该转让）；， 提供这一点:
 
（一）          借款人应已向代理人支付第12.07节中规定的任何转让费用；
 
（二）         该放款人应已收到与其贷款的未偿还本金相等的金额的付款（或者，对于已成为衰落放款人的放款人，则为该放款人为衰落放款人的适用类别的贷款），应计利息，受让人（在未偿还本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）根据本协议和其他贷款文件（包括第2.09条下的任何金额）应计费用和所有其他应付款项；
 
（三）        在根据第2.09节要求支付的款项或根据第2.10节要求赔偿的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；以及
 
（四）        这种转让不与适用的法律相冲突。
 

77

 
在此类转让的生效日期之前，转让贷款人应执行并交付转让和假设，但仅受上述条件的约束。如果转让贷款人在该转让生效日期之前拒绝或未能执行和交付任何此类转让和假设，则转让贷款人应被视为已执行和交付该转让和假设。任何此类转让均应按照第12.07节的条款进行。
 
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则不要求贷款人进行任何此类转让或授权。
 
第2.13节          信贷的增量扩展。
 
（a）          在不违反本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以随时通知行政代理人（行政代理人应立即将副本交付给每个放款人），要求（i）增加一项或多项额外的定期贷款承诺（“递增期限承诺以及在此基础上发放的贷款，“增量定期贷款”）或任何类别贷款的本金总额的一项或多项增加（每项增加，“定期贷款增加加上增量定期贷款，“信贷增量扩展”），本金总额不超过（x）206,000,000美元，更少在此之前或之前，根据“增量等值债务”定义的第（x）条产生的增量等值债务的本金总额，加上（y）【保留】，加上（z）在以下情况下的额外款额， 在使该额外金额的发生生效（但不使根据紧接在前的第（x）条同时发生的任何金额生效）以及由此产生的收益的应用生效后， （1）在任何定期贷款增加或任何增量定期贷款的情况下，这些贷款将由抵押品以同等基础（但不考虑对补救措施的控制）与定期贷款的义务作抵押， 第一留置权净杠杆比率， 在最近结束的财政季度的最后一天重新计算的形式基础上，产生了这种信贷的增量扩展， 等于或小于2.00至1.00或（2）在任何增量定期贷款的情况下，这些贷款将由抵押品在与定期贷款有关的义务的基础上进行担保， 有担保的净杠杆比率， 在最近结束的财政季度的最后一天重新计算的形式基础上，产生了这种信贷的增量扩展， 等于或小于3.00至1.00；， 提供在提出每项此类请求时以及在适用的增量设施修正案生效后，（a）没有发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件正在继续或将由此导致（提供如果适用的信贷增量扩展的收益将用于为有限条件交易提供资金，则本（a）条款中规定的先决条件可能仅限于（a）条款中所述的违约，（f）和（g）第9.01节）和（b）贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或者，对于具有重要性的陈述和保证，（在所有方面）自适用的增量设施修正案生效之日起生效，并在生效后立即生效，但与先前日期明确相关的任何此类陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面（或在所有方面，如适用）在该较早日期（提供如果适用的信贷增量扩展的收益将用于为融资
 

78

 
有限条件交易，则本条款（b）中规定的先决条件可能限于（x）关于控股公司，借款人和受限制子公司的习惯性特定陈述和保证，以及（y）习惯性特定收购协议关于被收购人的陈述和保证）；提供,更进一步，如果适用的增量定期贷款将由抵押品在与定期贷款有关的义务的基础上进行担保，则该增量定期贷款应受行政代理人合理满意的债权人间协议的约束。就本第2.13（a）条而言，与第一留置权净杠杆比率或有担保净杠杆比率的任何计算有关，在进行此类计算时，适用的信贷增量扩展的现金收益将不会从总债务中扣除。每一批增量信贷延期应为$1,000,000的整数倍，本金总额不少于$5,000,000；提供该金额可能少于$5,000,000，如果该金额代表上述增量信贷扩展的本金总额下的所有剩余可用金额。
 
（b）          增量定期贷款（i）就抵押品和定期贷款的义务而言，在支付权上应享有同等或次级的地位；就预付款项而言，应与定期贷款基本相同（在任何情况下都不会比定期贷款更优惠），并且，除非紧接在前的（i）和条款中有规定，并且摊销，定价，到期日或预付款溢价除外，与定期贷款的条款相同；提供（a）如果与任何增量定期贷款有关的全部收益超过紧接适用的增量贷款修订生效之前与定期贷款有关的全部收益超过0.50%，则与定期贷款有关的适用保证金须予调整，使与该等递增定期贷款有关的总收益不得超逾与定期贷款有关的总收益逾0.50%；提供,然而, （x）本条款（a）中规定的要求不适用于生效日期在截止日期后六个月以上的任何增量定期贷款（y）对任何增量定期贷款适用任何利率“下限”而导致的根据本（a）条款要求的适用保证金的任何增加，将仅通过在定期贷款上建立或增加利率“下限”来实现， （b）任何增量定期贷款的最终到期日不得早于定期贷款的最终到期日，并且（c）任何增量定期贷款的加权平均到期日均不得这比当时剩余的定期贷款的加权平均到期期限要短。借款人根据定期贷款增加而产生的任何定期贷款应具有与定期贷款相同的条款。根据增量融资修正案建立的具有相同条款和条件的任何增量条款承诺， 以及在此基础上提供的任何增量定期贷款， 就本协议的所有目的而言，应指定为一系列单独的增量定期承诺和增量定期贷款。为免生疑问， 除借款人和担保人外，任何增量定期贷款均不得有借款人或担保人， “增量定期贷款不应以任何不构成抵押的资产作为担保。，
 
（c）          借款人根据本节发出的每一份通知均应阐明相关信贷增量扩展的要求金额和拟议条款。选择扩大信贷增量的任何其他银行，金融机构，现有贷款人或其他人，应使借款人和行政代理人（任何此类银行，金融机构，现有贷款人或其他人）合理地满意
 

79

 
称为“额外贷款人”），如果尚未成为贷款人（任何此类银行，金融机构或其他人被称为“增量贷款人”），应根据一项修正案（“增量设施修正案”），以及由借款人，此类额外贷款人和行政代理人签署的本协议以及其他适当的贷款文件。除非贷款人同意，否则任何贷款人都没有义务提供任何增量信贷延期。在适用的增量融资修订生效后，与任何增量信贷扩展有关的承诺应成为本协议下的承诺。增量融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行必要或适当的修改，以执行本节的规定。
 
（d）          尽管有上述规定，根据本节进行的信贷增量扩展对任何增量放款人均无效，除非:
 
（一）          行政代理人应已收到有关此类信贷增量的正式执行的借款通知；
 
（二）        行政代理人应已收到上述一项或多项合并协议，其中规定了增量期限承诺，其金额为此类增量信贷延期；
 
（三）        在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到（a）发给行政代理人，抵押代理人和放款人的习惯法律意见，董事会决议和高级职员证书与截止日期一致，但法律变更导致的法律意见变更除外，更改事实或更改对行政代理人合理满意的律师意见形式，以及（b）重申协议和/或对安全文件的此类修订（包括对抵押的修改），根据行政代理人的合理要求，以确保维护和维护安全文件的可执行性及其下的留置权的完美性和优先权；和
 
（四）      自增量信贷额度修改的生效日期起，在行政代理人收到本（d）款要求的文件后，行政代理人应将适用的合并协议中包含的信息记录在登记册中，并立即通知借款人和放款人（包括每个增量放款人）增量期限承诺。
 
第2.14节          延长到期日。
 
（a）          借款人可以，通过将到期日延期请求交付给行政代理人（行政代理人应立即将其副本交付给每个放款人），该请求应在当时现有的最终到期日之前不少于30天，以延长本协议项下适用的贷款类别（以下简称“现有到期日”），要求贷款人根据本节延长现有的到期日。每个到期日延长
 

80

 
请求应指定（i）本协议项下适用的贷款类别，寻求延长适用的最终到期日的日期，对适用保证金的任何更改（如果有的话）在确定贷款的应付利息时，以及本协议项下应付的费用，同意放款人（定义如下）他们的那部分贷款延长到新的最终到期日，以及更改生效的时间（可能在现有到期日之前）与该到期日延期请求相关的对本协议的任何其他修改或修改；提供除非已获得其他批准，否则根据第12.02（a）节的但书进行的任何更改或修改均不得在当时的到期日之前生效。如果借款人已经提交了到期日延期请求，适用类别的每个贷款人均有权同意延长该类别的现有到期日，并根据条款就其所考虑的其他事项达成协议并遵守其中规定的条件（每个同意到期日延期请求的贷款人在本文中称为“同意放款人”，并且每个不同意的放款人在本文中称为“减少贷款人”), 哪项权利可以通过书面通知行使， 指明该类别贷款人同意延长最终到期日的贷款的最高本金金额， 在借款人应交付到期日延期请求之日后的一天内（连同副本一起交付给行政代理人）交付给借款人（应理解为已交付给行政代理人）并同意，任何未能行使上述权利的放款人应被视为拒绝放款人。如果贷款人选择仅延长其适用类别的现有贷款的一部分， 就本协议的目的而言，它将被视为该扩展部分的同意贷款人，而该类别贷款的剩余部分的拒绝贷款人， 而该等贷款人的适用类别的每种类型的贷款的本金总额，应根据该等贷款的本金总额按比例分配给该贷款人的贷款的扩展部分和非扩展部分。如果同意的贷款人应已同意就其持有的贷款提出的到期日延长请求， 然后， 除本条（d）段另有规定外， 在到期日延期请求中指定的日期为其生效日期（“， 延期生效日期”），（i）对于同意的贷款人，适用贷款的现有到期日应延长至其中指定的日期，同意放款人的适用贷款的条款和条件（包括利息和应付费用）应按到期日延期请求中的规定进行修改，以及此类其他修改到期日延期请求中指定的修改应（在获得任何必需的批准（包括所需贷款人的批准）的前提下）生效。
 
（b）          尽管有上述规定，借款人有权根据第2.12（b）和12.07条的规定，在现有到期日之前的任何时间替换不断减少的贷款人（为免生疑问，仅针对该贷款人的贷款中受其未同意延长的到期日延长请求约束的那部分）与将同意该到期日延长请求的贷款人或其他金融机构，而就所有目的而言，任何该等替代放款人就其在该替代的生效时间及之后所转让及承担的贷款，应构成同意放款人。
 

81

 
（c）            如果到期日延期请求已在本协议项下生效，则在现有到期日，借款人应偿还每个递减贷款人类别的所有贷款，但前提是此类贷款不应如此购买，转让和转让，在每种情况下，连同应计和未付利息以及本协议项下的此类递减贷款人所产生的所有费用和其他金额。
 
（d）          尽管有上述规定，除非在延期生效日期，否则到期日延期请求不得在本协议项下生效，应满足第5.01（b）和5.01（c）节中规定的条件（这些节中对借款的所有引用均被视为对到期日延期请求的引用），并且行政代理人应已收到证书该效力的日期为该日期，并由授权人员执行。
 
（e）          尽管本协议有任何相反的规定，特此同意，根据本节的明确条款，现有的到期日不得延长，或对承诺的条款和条件的任何修改或修改，以及根据该条款对同意的放款人的贷款进行的修改或修改，应被视为（i）违反了本协议中要求按比例分担付款的任何规定，或根据第12.02（a）条要求所有放款人或所有受影响的放款人的同意。
 
（f）           借款人，行政代理人和同意的放款人可以对本协议进行修改，以进行必要的修改，以反映根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。
 
（g）           在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到（a）发给行政代理人，抵押代理人和放款人的习惯法律意见，董事会决议和高级职员证书与截止日期一致，但法律变更导致的法律意见变更除外，更改事实或更改对行政代理人合理满意的律师意见形式，以及（b）重申协议和/或对安全文件的此类修订（包括对抵押的修改），根据行政代理人的合理要求，以确保安全文件的可执行性及其下的留置权的完美性和优先权得到维护和维护
 
第三条
 
【保留】
 

 
第四条
 
付款的应用
 
第4.01节          付款；计算和报表。借款人将在不迟于到期日下午2:00以合法资金支付本协议项下的每笔款项
 

82

 
以及立即可用的资金， 到管理代理的帐户。行政代理人在任何工作日下午2:00之后收到的所有付款， 在行政代理人的自由裁量权下， 在接下来的下一个工作日记入贷方。所有款项应由借款人支付，不得抵销， 反诉， 补偿， 对代理人和放款人的扣除或其他抗辩。除第2.02节中规定的情况外， 收到后， 此后，行政代理人将立即安排将与按比例向适用类别的贷款人按比例支付本金有关的资金分配给他们。以及与支付应付任何放款人的任何其他款项有关的款项， 在每种情况下都应根据本协议的条款进行应用。贷款人和借款人特此授权行政代理人， 行政代理人可以， 时不时地， 根据任何贷款文件，以借款人到期应付的任何款项修订登记册。贷款人和借款人均同意，无论是否发生任何违约或违约事件，行政代理人均有权进行此类更改。放款人和借款人确认，行政代理人可能对此处提供的登记册进行的任何更改，将作为对借款人的迁就，并完全由行政代理人自行决定；， 提供行政代理人应不时应要求贷款人的要求，修改登记册，并根据任何贷款文件应支付的任何金额。每当根据任何此类贷款文件进行的任何付款应注明在工作日以外的一天到期时，此种付款应在下一个下一个营业日支付，在这种情况下，这种延长的时间应包括在利息或费用的计算中（视情况而定）。在没有明显错误的情况下，行政代理人对本协议项下利率的每项确定均应是结论性的，并对所有目的具有约束力。
 
第4.02节          支付费用的分担。除本协议第2.02节的规定外，如果任何放款人应通过行使任何抵销权获得任何付款（无论是自愿的，非自愿的，（或以其他方式）由于所有适用的放款人获得的类似义务而承担的任何义务超过其应分配的付款份额，该放款人应立即从其他放款人那里购买他们所承担的类似义务的必要参与，以使该购买放款人与他们每个人按比例分享多余的付款；提供,然而, （a）如果该超额付款的全部或任何部分随后从该购买贷款人收回， 从每个放款人那里购买的东西都将被取消。并且每个贷款人应在收回的范围内向购买贷款人偿还购买价以及等于该贷款人应分配份额的金额（根据（i）该贷款人所需偿还的金额与总金额的比例）（b）本条的条文不得解释为适用于（i）借款人根据以下条文作出的任何付款:（i）并根据本协议的明确条款， 或贷款人为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与而获得的作为对价的任何付款， 不适用于不符合第12.07（m）条的交易中的任何贷款方或其任何子公司（本节的规定应适用于此）。借款人同意，任何根据本节从另一贷款人购买参与权的贷款人可以， 在法律允许的最大范围内， “对于这种参与，充分行使其所有权利（包括贷款人的抵销权），就好像这种贷款人在这种参与的金额上是借款人的直接债权人一样。，
 

83

 
第4.03节          付款的分摊。在遵守本协议第2.02节的前提下:
 
（a）          与未偿还贷款有关的所有本金和利息的支付以及与任何其他义务有关的所有其他支付，应由行政代理人在有权获得的放款人之间进行分配，按其各自的股份比例或本协议规定的其他比例，或就不是由于贷款而进行的付款而言，由付款人在付款时指定。
 
（b）          （w）在第9.01（a）条所述的违约事件发生后及持续期间， （f）或（g）， （x）在根据第9.01节加速贷款之后， （y）在抵押代理人根据贷款文件行使执行补救措施之后，或（z）在要求放款人的书面指示下， 在发生违约事件之后和违约事件持续期间， 在每一种情况下， 行政代理人应适用与任何义务有关的所有付款， 包括抵押品的收益以及因义务而收到的任何金额（无论是由于根据本协议第9.01节或任何贷款文件行使任何补救措施的结果而收到的）作为与任何破产或破产程序有关或根据任何破产或破产程序开始的任何程序的分配，包括在该程序期间或根据任何重组计划或由于任何贷款清算而对抵押品的使用提供“充分保护”的付款， 以本协议的规定为准）， （i）， 第一次，按比例支付与任何费用有关的义务，费用偿还，赔偿和其他金额，然后到期并应支付给代理人，直到全额支付；第二次，支付与抵押代理人有关的到期应付利息，直至全部付清为止；第三次，支付抵押代理人的本金预付款，直到全额支付为止；第四次，按比例支付与任何费用，费用偿还，赔偿和其他金额有关的义务，然后到期并应支付给放款人，直到全额支付为止；（v）第五次，按比例支付贷款到期应付的利息，直至全部付清为止；第六次，按比例支付贷款本金，直至全部付清；第七届，以按比例支付当时到期应付的所有其他债务；第八次（在任何剩余金额的范围内）以其他方式指示借款人或具有管辖权的法院。
 
（c）           【保留。】
 
（d）          如果本第4.03节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间发生冲突，则应由本第4.03节的条款和规定控制和管辖。
 
第五条
 
贷款条件
 
第5.01节          生效的先决条件。本协议自营业日（以下简称“截止日期”）当以下每个先决条件均应以令行政代理人满意的方式得到满足时:
 
（a）            费用等的支付.借款人应已在截止日期或之前支付了当时根据第2.06节和聘用书应支付的所有费用，以及
 

84

 
截止日期前至少三个工作日开具发票的范围，任何贷款方根据委任函或第12.04节要求偿还或支付的所有合理且有文件证明的自付费用。
 
（b）          陈述和保证.贷款文件中列出的每个贷款方的陈述和保证在所有重大方面（或在具有重要性的陈述和保证的情况下，在所有方面）均应是真实正确的，除非与先前日期明确相关的任何此类陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期的所有实质性方面（或在所有方面，如适用）都是真实和正确的。
 
（c）           没有默认值.在截止日期的定期贷款借款生效之时和之后，不得发生违约并将继续发生违约。
 
（d）          文件的交付.代理人应在截止日期或之前收到以下内容，每种形式和内容均应使代理人合理满意，除非另有说明，否则应注明截止日期，并在适用的情况下由当事方正式签署:
 
（一）        担保协议，连同代表所有股权的原始股票证书和根据该协议必须质押的所有期票，以及未注明日期的空白股票授权书和其他适当的转让文书；
 
（二）          【保留】；
 
（三）         完善证书；
 
（四）         代理费用书；
 
（五）          公司间从属协议；
 
（六）        每个贷款方的授权人员的证书， 证明（a）该贷款方的管理文件的副本， 连同所有修订（包括一份真实及完整的章程文本， 成立证书， 每个贷款方的有限合伙证书或其他公开提交的组织文件截至该贷款方的组织司法管辖区的适当官员在截止日期之前的合理最近的日期，该官员应列出与本文所述相同的该贷款方的完整名称以及该贷款方的组织编号， 如果在该司法管辖区内发布了组织编号）， （b）该贷款方授权（1）本协议项下的借款及该贷款方已成为或将成为其中一方的贷款文件所拟进行的交易的决议或书面同意书的副本， （2）执行， 该贷款方交付和履行该贷款方已成为或将成为其一方的每份贷款文件，以及该人将与此及其相关的其他文件的执行和交付，以及（c）名称以及授权在每份贷款文件上签字的该贷款方代表的真实签名（就借款人而言， 包括借款通知， 以及在此项下的所有其他通知，
 

85

 
该贷款方是或将是其一方的协议和其他贷款文件），以及该贷款方与此及与之相关的其他要执行和交付的文件，以及该授权人员在职的证据；
 
（七）         控股公司的首席财务官的证明，证明借款人及其子公司作为一个整体的偿付能力（在到期日完成的定期贷款和其他交易生效后）（或者，由借款人选择，独立投资银行或具有国家认可地位的评估公司的偿付能力意见）；
 
（八）        已妥为签立的借款通知书；
 
（九）          在该概念适用于相关法域的范围内，组织法域的适当官员的证书，证明该贷款方在该法域中的良好生存状况在截止日期之前的合理最近的日期；
 
（x）           （a）纽约贷款方律师Cravath，Swaine&Moore LLP的意见，以及（b）组织贷款方的每个司法管辖区的当地律师的法律意见，在行政代理人可能合理要求的情况下，如果上述（a）条款中提及的意见未涵盖该贷款方，则在每种情况下，有关贷款方的此类事项，本协议（包括担保）和行政代理人可能合理要求的定期贷款，贷款双方特此要求提供此类意见；
 
（十一）          与定期贷款的资金同时或实质上同时完成付款的证据；和
 
（十二）         （a）终止现有的票据相互债权人协议，（b）票据次级债权人协议和（c）同等权益相互债权人协议。
 
（e）          最低流动性.在交易生效后，控股，借款人及其受限制的子公司应立即拥有至少30,000,000美元的合格现金（不包括贷款的现金收益）。
 
（f）          受益所有权.代理人和放款人应已收到反洗钱和反恐怖主义法律（包括《美国爱国者法案》）适用的“了解您的客户”要求下要求的所有信息，以及借款人和任何担保人的实益所有权证明，在每种情况下，根据《实益拥有权条例》，对于要求此类证明的任何放款人（在每种情况下，要求在截止日期前10个工作日内提供此类文件和信息，并在截止日期前至少三个工作日内交付）。
 

86

 
第六条
 
陈述和保证
 
第6.01节         陈述和保证。每个贷款方在此向有担保各方声明并保证如下:
 
（a）         组织性、良好的信誉等..每个贷款方（i）是一家公司，有限责任公司或有限合伙企业，根据州法律或其组织的司法管辖区，这些公司应妥善组织，有效存在并具有良好的信誉，具有一切必要的权力和权限，以按照现在进行的和目前预期的方式开展其业务，对于借款人而言，则具有进行本协议项下的借款以及执行和交付其作为当事方的每份贷款文件的权力和权限，并完成由此拟进行的交易，并且在其拥有或租赁的财产的性质或其业务交易使该资格成为必要的每个司法管辖区中，具有适当的业务资格并具有良好的信誉，除非（仅出于本款的目的），否则可以合理地预期未能如此合格和信誉良好会产生重大不利影响。
 
（b）         授权等.执行， 每个贷款方交付和履行其已成为或将成为一方的每个贷款文件， （i）已获一切必要的行动所妥为授权， 不会亦不会违反（a）其任何管治文件， （b）任何适用的重大法律要求，或（c）对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其或其任何财产的任何重大合同义务， 不会或不会导致或要求对其任何财产建立任何留置权（根据任何贷款文件除外）， 及不会亦不会导致任何违约， 不遵守， 停职， 撤销， 损伤， 任何许可证的没收或不延期， 执照， 适用于其业务或其任何财产的授权或批准， 除了， 就第条而言， 在该等违反的范围内， 默认， 不遵守， 停职， 撤销， 损伤， “没收或不续约不会产生重大不利影响。，
 
（c）        政府批准.与适当执行有关，不需要任何政府机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府机构发出通知或向其备案，在截止日期，任何贷款方交付和履行其已成为或将成为一方的任何贷款文件，但与要进行的抵押品有关的备案和记录除外，或以其他方式交付给抵押代理人以进行备案或记录。
 
（d）        贷款文件的可执行性.本协议是，任何贷款方是或将是一方的其他贷款文件，在根据本协议交付时，将是该人的一项法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产，破产，重组，暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律通常会影响债权人权利的执行，并受到一般公平原则的限制。
 
（e）        资本化.在截止日期，在使拟于截止日期进行的交易生效后，
 

87

 
控股公司及其每个子公司以及控股公司及其每个子公司的已发行和未偿还股本权益如附表6.01（e）所述。控股公司及其每个子公司的已发行和已发行股本均已有效发行，并已全额支付且不可评估， 其持有人不享有任何优先购买权， 优先购买权或其他类似权利。控股公司的这些子公司的所有股权均由控股公司拥有，没有任何留置权（允许的特定留置权除外）。除附表6.01（e）所述外， 没有控股公司或其任何子公司的未偿债务或股本证券，也没有控股公司或其任何子公司的未偿债务， 在每种情况下，可兑换成， 或认股权证， 从控股公司或其任何子公司购买或收购的期权或其他权利， 或控股公司或其任何子公司的其他发行义务， 直接或间接， 控股公司或其任何子公司的任何股权。，
 
（f）         诉讼.除附表6.01（f）中规定的情况外，不存在未决案件，或据任何贷款方所知，不存在威胁采取的行动，诉讼或程序（或据任何贷款方所知，调查）在任何法院或其他政府机构或任何仲裁员面前影响任何贷款方或其任何财产，（i）如果做出不利决定，可以合理地预期会产生重大不利影响，或与本协议或任何其他贷款文件或由此进行的任何交易有关。
 
（g）        财务报表.财务报表的副本已交付给各代理人和各放款人，这些报表公允地反映了控股公司、借款人及其子公司在各自日期的合并财务状况以及控股公司的合并经营成果，根据公认会计原则，借款人及其子公司的会计期间均在各自的日期结束。
 
（h）        遵守法律等.任何贷款方或其任何子公司均未违反（i）其任何管理文件，任何重大法律要求或对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响的任何重大合同义务（包括任何重大合同）的任何重要条款，并且没有发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续。
 
（一）         埃里萨.除非合理地预期不会产生重大不利影响， （i）每个员工计划均严格遵守ERISA和《内部税收法》， 没有发生任何员工计划的终止事件，也没有合理地预期会发生任何终止事件， 有关每个员工计划的最新年度报告（表格5500系列）， 包括任何所需的附表B（精算信息）， 其副本已提交给美国国税局，并已交付给贷方， 完整，正确，并公平地反映了此类员工计划的资金状况， 并且自该报告发布之日起，该资金状况未发生重大不利变化， 与PBGC订立的每份协议的副本， 美国劳工部或美国国税局有关任何员工计划的信息已发送给代理商， （v）没有员工计划存在累积或免除的资金短缺或允许的减少，这将导致其资金标准账户出现短缺，或已应用在过去60个月的任何时间延长《国内税收法》第412条所指的任何摊销期， 根据《国内税收法》或ERISA施加的留置权不存在，也不可能因本节所指的任何员工计划而产生，
 

88

 
《国内税收法》第412条。除附表6.01（i）所述者外， 对于任何多雇主计划，没有发生任何贷款方或其任何ERISA关联公司，也没有合理地预期会根据ERISA承担任何提取责任。除非合理地预期不会产生重大不利影响， 没有贷款方或其任何ERISA关联公司，也没有任何员工计划的受托人（i）从事ERISA第406条或《内部税收法》第4975条所述的非豁免禁止交易， 没有在规定的分期付款或付款的到期日或之前支付《国内税收法》第412条规定的任何规定的分期付款或其他付款， 从事ERISA第4069条所指的交易，或对PBGC招致除支付保费外仍未偿还的任何法律责任， 而且也没有到期未付的保险费。除非合理地预期不会产生重大不利影响， 没有悬而未决的或， 据所有贷款方所知， 威胁性的要求， 行动， 针对（i）任何员工计划或其资产提出或提起的诉讼或诉讼（正常过程中的福利索赔除外）， 与任何雇员计划有关的任何受托人， 或与任何员工计划有关的任何贷款方或其任何ERISA关联公司。除非《国内税收法》第4980B条或任何其他适用法律要求或不重要， 没有贷款方或其任何ERISA关联公司维持提供健康或福利福利（通过购买保险或其他方式）的员工福利计划（根据ERISA第3（1）节的定义）“对于任何贷款方或其ERISA关联公司的任何退休或前雇员，或在参与者终止雇用后的承保范围。，
 
（j）          税收等.（i）任何贷款方都已提交了适用法律要求提交的所有重要的联邦，州，省和地方税收申报表以及其他报告，或已获得延期，以及所有税收，对任何贷款方或任何贷款方的任何财产征收的在截止日期或之前到期并应支付的评估费和其他政府费用已支付，除非（x）在正当程序中真诚地提出异议，并中止施加任何处罚，因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计原则在控股公司及其子公司的财务报表中为支付罚款或留置权预留了足够的准备金，或（y）未支付的税款，总金额不超过25,000,000美元的评估和其他政府费用。
 
（k）          条例T、U及X .任何贷款方都不从事或将从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务（符合T、U或X条例的含义），并且任何定期贷款的收益都不会被用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票的目的或为违反或不符合T条例规定的任何目的向他人提供信贷，U和X。
 
（l）          业务性质.
 
（一）          除附表6.01（l）所列的业务外，任何贷款方均不得从事任何业务或附带或相关的业务活动。
 
（二）          控股并无任何重大负债（贷款文件项下产生的负债除外），拥有任何重大资产（权益除外）
 

89

 
在本协议允许的每种情况下，其子公司或现金及现金等价物的利益与活动的执行有关，或从事任何业务或业务（其子公司的所有权除外）。
 
（m）          不利协议等.贷款方或其任何子公司均不是任何合同义务的一方，也不受任何管理文件或法院或其他政府机构的任何判决，命令，法规，裁决或其他要求的任何限制或限制，（无论是单独还是总体）已经或将来（无论是单独还是总体）合理地预期会产生重大不利影响。
 
（n）           许可证等.每个贷款方都拥有并遵守该人合法拥有，租赁，管理或经营或收购当前拥有，租赁，管理或经营的每项业务和抵押财产所需的所有许可，执照，授权，批准，权利和授权，由该人管理或经营，除非合理地预期未能遵守或未遵守该规定将不会产生重大不利影响。不存在任何条件或事件本身，或由于发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致任何此类许可证，执照，授权，批准，权利或认证的中止，撤销，损害，没收或不续期，并且没有声称其中任何一项不具有完全的效力和影响，除非合理地预期不会产生重大不利影响。
 
（o）          属性.每个贷款方对其业务重要的所有财产和资产拥有良好的可出售所有权，有效的租赁权益或有效的使用许可，没有任何留置权（许可留置权除外）。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则所有此类财产和资产均处于良好的运营状态和维修状态，普通磨损除外。
 
（p）         雇员和劳工事务.没有（i）待决的不公平劳动实践投诉，或据任何贷款方所知，在任何政府机构面前威胁任何贷款方，没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生的投诉或仲裁程序，也没有威胁任何贷款方，没有罢工，劳资纠纷，经济放缓，对任何贷款方采取或威胁采取的停工或类似行动或申诉，或在每个贷款方所知的情况下，在每种情况下，对于任何贷款方的雇员都不存在工会代表问题，对于任何贷款方的任何雇员也不存在工会组织活动，除非合理地预期不会产生重大不利影响。根据《工人调整和再培训通知法》（“警告”）或类似的州法律，但仍未支付或未满足。任何贷款方的工作时间和支付给员工的款项均未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非此类违反行为不会单独或总体上违反，合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，均已在该贷款方的账簿上作为负债支付或应计，除非未能这样做不会单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响。
 

90

 
（q）       环境事项.除附表6.01（q）所述者外， （i）每一贷款方的业务均在很大程度上遵守所有环境法律， 除非此类不遵守规定的行为不会合理地预期会产生重大不利影响；任何贷款方或合法的前身所拥有或经营的任何财产均未释放任何利息， 或在任何处置或处理设施中接收由任何贷款方或任何合法的前身产生的危险材料，而在这两种情况下，都有理由预期会产生重大不利影响；没有针对任何贷款方采取任何环境行动或任何感兴趣的前任， 任何贷款方也不知道或通知针对任何贷款方或任何感兴趣的前任的任何威胁或未决的环境行动， 其中， 不管是哪种情况， 可以合理地预期会产生重大不利影响；没有对任何设施采取任何环境行动已收到由任何贷款方或任何先前的利益产生的危险材料，在任何一种情况下都可以合理地预期对贷款方是重要的；（v）没有使用现在或以前由贷款方拥有或经营的财产作为任何有害物质的处理或处置场所，其方式在任何实质性方面均违反了环境法律，或已导致或将合理地预期导致环境行动， 环境责任和成本， 或任何贷款方或其任何子公司有义务采取补救行动， 在每种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响；没有任何贷款方没有向适当的政府机构报告任何需要释放的信息由任何环境法律报告，合理地预期会产生重大不利影响；（七）每个贷款方持有所有许可证， 任何环境法所规定的与其经营的业务有关的许可证和批准， 除了这些许可证， 不能合理地预期贷款方未能维持或遵守的许可和批准会产生重大不利影响；没有任何贷款方根据任何环境法收到任何政府机构的书面通知，（a）任何工作， 修理， 建设或资本支出必须继续遵守任何环境法律， 或任何许可证， 许可证或依据该许可证签发的批准，或（b）任何许可证， 上面提到的许可证或批准即将被审查， 制造， 受限制或条件的限制， 撤销， 撤回或终止， 在每一种情况下， “除非不能合理地预期会产生重大不利影响。，
 
（r）          保险.每个贷款方都按照法律和第7.01（h）节的要求维护保险和所需的服务以及财务保证。附表6.01（r）列出了每个贷款方在截止日期维护的所有保险清单。
 
（s）         所得款项的用途.定期贷款的收益应由借款人在截止日期（i）或之后用于完成付款，支付为获得定期贷款和完成付款而产生的费用和支出，以及在上述第（i）和条规定的定期贷款收益应用后的任何剩余资金的范围内，用于营运资金和一般公司用途。增量定期贷款的收益（除非适用的增量融资修正案中另有规定）将仅用于控股公司，借款人及其受限制子公司的营运资金和其他一般公司用途（包括允许的收购）。
 
（t）          偿债能力.在本协议拟进行的交易生效后立即在截止日期（包括该期限的资金）发生
 

91

 
贷款），则借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力。任何贷款方均未进行任何财产转让，任何贷款方也未因本协议或其他贷款文件所设想的交易而承担任何义务，目的是阻碍、延迟，或欺诈该贷款方的现有或未来债权人。
 
（u）         知识产权.每个贷款方拥有或许可或以其他方式有权使用其业务运营所必需的所有知识产权，而不会侵犯或与任何其他人的权利发生冲突，但此类侵权和冲突除外，单独或总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。在遵守担保协议第6（b）节的前提下，附表6.01（u）列出了截至每项已注册知识产权（版权除外，应仅限于每个贷款方拥有的实质性版权（定义见担保协议）。 任何贷款方现在使用或现在打算使用的商标或其他广告设备、产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料，均不得侵犯或与任何其他人拥有的任何权利相冲突，并且没有关于上述任何一项的索赔或诉讼正在审理或受到威胁，除非此类侵权和冲突不会合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。据每个贷款方所知，没有任何专利，发明，设备，应用程序，原则或与知识产权有关的任何法规，法律，规则，法规，标准或守则正在等待或提议，可以单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
 
（五）          实质性合同.附表6.01（v）列出的是截至每个贷款方的所有重要合同的截止日期的完整而准确的清单。每项此类重要合同（i）均具有完全的效力和效力，并对作为其一方的每个贷款方具有约束力，并可根据其条款对该贷款方以及该贷款方所知的所有其他方具有约束力，除非受到破产，破产，重组或其他通常影响债权人权利的法律以及一般公平原则的限制，否则未经其他方式修改或修改，并且不会因任何贷款方的行为而违约，或者，就任何贷款方，任何其他贷款方的最大限度的了解.
 
（w）        投资公司法.贷款各方均不是（i）“投资公司”或“投资公司”的“关联人”或“发起人”，或“投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》（经修订）中有定义，或受法律规定的约束，该规定在任何方面限制了其产生债务的能力，或者可能以其他方式使全部或部分义务无法执行。
 
（x）          客户和供应商.除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则（i）任何贷款方与任何客户或其任何集团之间的业务关系不存在实际的或威胁的终止，取消或限制，修改或变更，另一方面，其与任何贷款方的协议单独或总体上对该贷款方的业务或运营具有实质性影响，或一方面是任何贷款方，另一方面是任何供应商或其任何集团，其与任何贷款方的协议单独或总体上对该贷款方的业务或运营具有实质性影响。
 

92

 
（y）          反洗钱和反恐怖主义法.
 
（一）          任何贷款方，其各自的子公司，其各自的董事，高级管理人员或雇员，或在借款人，其各自的代理人所知的情况下，在任何实质性方面违反或正在违反任何反洗钱和反恐怖主义法律，或从事或共谋从事任何逃避或避免的交易，或具有逃避或避免的目的，或试图违反，任何一部反洗钱和反恐怖主义的法律。
 
（二）         任何贷款方，任何贷款方的任何子公司，任何贷款方或其任何子公司的任何高级管理人员，董事，雇员或主要股东或所有者，据贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司各自的代理人以与定期贷款或本协议项下的其他交易有关的任何身份行事或受益，均为被冻结人。
 
（三）        任何贷款方，或任何贷款方的任何子公司，据贷款方所知，也没有任何与定期贷款或本协议项下的其他交易有关的代理人，（a）与任何被封锁人一起或为任何被封锁人的利益而进行任何业务，或从事向任何被封锁人作出或收取任何资金、货品或服务的供款，或为任何被封锁人的利益而作出或收取任何款项、货品或服务的供款，或（b）从事或以其他方式从事与以下事项有关的任何交易，根据任何制裁计划被冻结或可能被冻结的任何财产或财产权益。
 
（四）        借款人将不会要求任何定期贷款，并且借款人不得将其子公司及其各自的董事，高级职员，雇员和代理人用于任何定期贷款（A）的收益用于资金目的，并应促使其子公司及其各自的董事，高级职员，雇员和代理人不得使用，为任何被封锁者或在任何受制裁国家的任何活动，业务或交易提供资金或便利，或（b）以任何方式导致任何人（包括任何放款人或任何代理人）违反适用于任何人的反洗钱和反恐怖主义法律。
 
（五）         贷款方已采用，执行和维护合理设计的政策和程序，以确保贷款方，其各自的子公司及其各自的董事，高级职员，雇员和代理商遵守反洗钱和反恐怖主义法律。
 
（z）           反贿赂和反腐败法.
 
（一）        贷款方，其各自的子公司，其各自的董事，高级职员和雇员，以及据借款人，其各自的代理人所知，均遵守经修订的1977年《美国反海外腐败法》（以下简称“《反海外腐败法》”，以及不时适用于贷款方或其子公司的任何司法管辖区的反贿赂和反腐败法律，法规和规章（统称为“反腐败法”).
 
（二）          贷款方在任何时候都没有:
 

93

 
（a）          直接或间接地向任何雇员，官员或代表任何外国（即非美国）政府机构行事的其他人提供，承诺，支付，给予或授权支付或给予任何金钱，礼物或其他有价值的东西，或任何公共国际组织，或任何外国政党或其官员，或外国政治职务候选人（统称为“外国官员”），目的是:（1）不正当地影响该外国官员以其身份或其官方身份的任何行为或决定；或（2）诱使该外国官员采取或不采取违反该外国官员合法职责的行为，或（3）获取任何不正当利益，以便为任何人、与任何人、或指导任何人获得或保持业务；或
 
（b）            根据任何反腐败法，以任何方式使任何贷款方承担责任的行为或试图行为。
 
（三）          任何贷款方或其任何现任或前任董事，高级管理人员，雇员，股东或代理人，或代表他们行事的其他人，目前没有，也没有关于潜在违反任何反腐败法的指控，调查或询问。
 
（四）         贷款方已采用，实施和维护合理设计的反贿赂和反腐败政策和程序，以确保贷款方，其各自的子公司及其各自的董事，高级职员，雇员和代理人遵守反腐败法。
 
（五）          借款人不会要求任何定期贷款，并且借款人不得使用任何定期贷款的收益，并应促使其子公司及其各自的董事，高级职员，雇员和代理人不得使用任何定期贷款的收益来促进要约，付款，付款承诺，或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的，违反任何反腐败法的人。
 
（aa）          全面披露.
 
（一）          每个贷款方已向代理人披露了其所受的所有协议，工具和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些协议，工具和公司或其他限制以及所有其他事项，可以合理地预期会单独或总体上导致重大不利影响。所有的报告，财务报表，由任何贷款方或其代表向代理商提供的证书或其他信息（前瞻性信息以及具有一般经济性质的预测和信息除外）以及有关借款人行业的一般信息）与本协议的谈判有关，或根据本协议交付（由提供的其他信息进行了修改或补充），包含任何重大的事实错误陈述，或省略了在其中作出陈述所必需的任何重大事实，从当时的情况来看，这不会产生实质性的误导。.
 
（二）          截至截止日期，任何实益拥有权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实正确的。
 
（BB）          重大不利影响.自2020年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或发展。
 

94

 
第七条
 
贷款方的契约
 
第7.01节         肯定的契约。只要任何贷款或任何其他义务（无论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿义务除外），或者任何放款人在本协议项下有任何承诺，每个贷款方将:
 
（a）            报告要求.向每个代理人和每个贷款人提供:
 
（一）          【保留】；
 
（二）          在每个财政年度的前三个财政季度中的每个季度结束后的45天内， 从截止日期之后结束的第一个此类会计季度开始， 未经审核的合并资产负债表， 截至该季度末，控股公司及其子公司的经营报表和留存收益及现金流量表， 以及从上一个会计年度结束之日起至该季度结束之日止的期间， 在每一种情况下，以比较的形式列出上一个会计年度财务报表中所列相应日期或期间的数字， 所有细节合理，并由控股公司的授权人员证明为公平陈述， 在所有的物质方面， 控股公司及其子公司在该季度末的财务状况，控股公司及其子公司在该季度和年初至今的经营成果，以及控股公司及其子公司在年初至今的现金流量， 根据公认会计原则，以与控股公司及其子公司提供给代理人和贷款人的最新经审计的财务报表一致的方式适用， 在没有脚注和正常的年终调整的情况下；，
 
（三）          一旦有空， 在任何情况下，在每个会计年度结束后的75天内， 从截止日期之后的第一个会计年度开始， 合并资产负债表， 截至该会计年度末控股公司及其子公司的经营报表和留存收益及现金流量表， 在每一种情况下，以比较的形式列出上一个会计年度财务报表中所列相应日期或期间的数字， 所有的细节都是合理的，并且是按照公认会计原则编制的， 并附上一份报告和一份意见， 根据公认的审计准则编制， 由借款人选择并使行政代理人满意的具有公认资格的独立注册会计师（该意见不应（1）“持续经营”或类似资格或例外， 或（2）对该审计范围的任何保留或例外（但仅由于任何债务即将到期或在任何有关定期贷款的协议中的任何财务维护契约下的预期或实际违约而导致的结果除外）， 借款人或其任何受限制的子公司或管理优先担保票据或票据）， 连同该等会计师（x）的书面陈述， 在对这些财务报表进行必要的审核时， 根据第7.03和（y）节的规定，他们尚未获得任何有关违约事件或违约事件存在的信息，如果该会计师应，
 

95

 
已获得关于存在违约事件或此种违约事件的任何知识，并描述了其性质；
 
（四）          在交付本第7.01（a）节第和条要求的控股公司及其子公司的财务报表的同时，应提供控股公司授权官员的证书（“合规证书”），实质上应采用附件F的形式:
 
（a）          声明该授权人员已审查了本协议的条款和其他贷款文件，并已在其监督下对控股的条件和运营进行了审查或促使其进行了审查，借款人及其受限制的子公司在此类财务报表所涵盖的期间内，以期确定贷款双方是否遵守了本协议的所有规定和此类贷款文件，因此，在此要求遵守的时间，并且该审查尚未披露，并且该授权人员不了解，违约或违约事件在此期间的发生和持续，或者，如果违约或违约事件已经发生并继续或正在继续，说明其存在的性质和期限，以及贷款方就此拟采取或已经采取的行动，
 
（b）           （1）附上一份明细表，显示在相关期间结束时第一留置权净杠杆比率的合理详细计算，并附上一份证明关于下一个预定的季度摊销付款的摊销分期付款金额，（2）仅在本第7.01（a）节第节要求的财务报表连同任何合规证书一起交付的情况下，附上一份附表，显示超额现金流量的计算，（3）附上一份附表，显示在有任何不受限制的子公司的任何时候，贷款方就第7.03，（4）条的流动性的计算，附上一份无限制的子公司对帐表，以及（5）在适用的财务报表中未包括的范围内，包括讨论和分析控股公司及其子公司在随后的会计年度的财务状况和经营成果，并讨论与上一会计年度相应期间的数字发生重大变化的原因，以及
 
（c）          在按照本第7.01（a）条的要求交付控股公司及其子公司的财务报表的情况下，附上（1）任何贷款方截至日期所维护的所有重大保险范围的摘要，以及行政代理人可能合理要求的其他相关文件和信息，以及（2）确认在截止日期交付的完美证书中所包含的信息没有任何变化或根据本条交付的最近更新的完美证书的日期和/或附上更新的完美证书，以识别其中包含的信息的任何此类更改；
 
（五）            在行政代理人选择并为借款人合理接受的时间参加与放款人的常规季度电话会议，以讨论控股公司及其子公司的财务状况；提供对放款人和代理人开放的任何公开收益电话应被视为满足这一要求；
 

96

 
（六）           在任何情况下，在每个会计年度结束前30天内，应尽快提供控股公司授权官员的证书，并附上对控股公司，借款人及其受限制子公司的预测，补充和取代先前根据本协议要求在下一个会计年度按季度编制的预测，以及以行政代理人满意的形式和实质编制的预测；
 
（七）          在向任何政府机构提交后，应在切实可行的范围内尽快向该政府机构提供与对任何贷款方的任何调查有关的所有文件和信息，但该政府机构的例行查询除外；
 
（八）         在任何情况下，在发生违约或违约事件或发生任何合理预期会产生重大不利影响的事件或发展后的3个工作日内，应尽快，借款人获授权人员的书面陈述，列明该等违约或失责事件或其他事件或发展的详情可以合理地预期会产生重大不利影响，以及受影响的贷款方建议对此采取的行动；
 
（九）          （a）在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在任何贷款方或其任何ERISA关联公司知道或有理由知道（1）发生了与任何员工计划有关的任何可报告事件后的10天内， （2）发生了与任何员工计划有关的任何其他终止事件， 或（3）出现累积资金短缺或已向财政部长提出申请放弃或修改最低资金标准（包括分期付款），或根据《国内税收法》第412条延长与员工计划有关的摊销期， 借款人获授权人员的声明，列明该等事件及有关行动的详情， 如果有的话， 该贷款方或该ERISA关联公司建议对此采取的措施， （b）任何贷款方或其任何ERISA联属公司从PBGC收到贷款后，在切实可行范围内尽快并在任何情况下在3天内， PBGC打算终止任何计划或任命受托人管理任何计划的任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的每份通知的副本， （c）应行政代理人的要求，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在将其提交给美国国税局后的10天内， 有关每个雇员计划和多雇主计划的年度报告（表格5500系列）的每个附表B（精算信息）的副本， （d）在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在任何贷款方或其任何ERISA关联公司知道或有理由知道后10天内尚未就雇员计划和（e）在切实可行的范围内尽快支付《内部税收法》第412条所指的所需分期付款在任何情况下，任何贷款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划的发起人或PBGC收到该贷款后的3天内， 任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的有关根据ERISA第4202条规定的提取责任或金额的通知的副本，或表明该多雇主计划可能根据ERISA第4241条进入重组状态的通知的副本；，
 

97

 
（x）             在程序开始后，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于每项行动的通知就该程序向任何贷款方送达或获得该程序的知识后5个工作日，在任何法院或其他政府机构或其他监管机构或任何仲裁员面前提起诉讼或程序，如果做出不利决定，则可以合理地预期会产生重大不利影响；
 
（十一）           在执行，收到或交付后的5个工作日内，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下，提供任何贷款方执行或收到的与任何重大合同有关的任何重大通知的副本；
 
（十二）          在执行，收到或交付后的5个工作日内，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下，提供任何贷款方执行或收到的与出售或以其他方式处置其股权有关的任何重要通知的副本，或任何贷款方的全部或基本上全部资产；
 
（十三）          【保留】；
 
（十四）         【保留】；
 
（十五）          在收到通知后，应在切实可行的范围内尽快将其审计师提交给任何贷款方的与其账簿的任何年度或中期审计有关的所有管理信件（如有）的副本；
 
（十六）        根据要求，在切实可行的范围内尽快由任何放款人自行决定不时合理要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守第7.02（r）节的规定；
 
（十七）       在交付本第7.01（a）条第和条要求的控股公司及其子公司的财务报表的同时，如果，由于第7.02（q）节允许的会计原则和政策与编制财务报表时所用的原则和政策的任何更改，根据本第7.01（a）节第和条交付的控股公司及其子公司的合并财务报表，将与在会计原则和政策没有发生此类变化的情况下，根据此类细分应交付的合并财务报表有所不同，连同变更后首次交付的此类财务报表，以行政代理人合理满意的形式和实质对所有此类先前财务报表进行了一份或多份对帐表；
 
（十八）       【保留】；和
 
（十九）         应要求，应在切实可行的范围内尽快提供任何代理人可能不时合理要求的有关任何贷款方的财务或其他状况或运营的其他信息。
 
为免生疑问，根据本协议向代理人交付的任何报告，信息和文件仅用于提供信息的目的，并且该代理人收到这些报告，信息和文件并不构成对其中所包含的任何信息或可从其中所包含的信息中确定的任何信息的建设性通知，包括借款人遵守本协议项下任何约定的情况。
 

98

 
根据本第7.01（a）条第或条要求提供的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，则应视为已提供，应由行政代理人在平台上发布，或应在SEC网站上提供，网址为:http://www.sec.gov。。.根据第7.01（a）节要求提供的信息也可以通过电子通信根据行政代理批准的程序提供。
 
（b）          额外的担保人和抵押担保.原因:
 
（一）           在截止日期不存在的任何贷款方的每个受限制子公司（任何排除在外的子公司除外）在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在30天内执行并交付给抵押代理人（以下（D）条规定的除外）（除非抵押代理人另有约定）成立后的较后日期， 取得或改变其地位， （a）合并协议， 根据该协议，该受限制子公司应成为本协议的一方，作为担保人， （b）担保协议的补充， 连同（1）证明该受限制附属公司所拥有的任何人的全部股权以及该受限制附属公司的任何股权的证书， （2）该等股本权益的未注明日期的股权书，该等股权书须以空白形式签署，并须有保证的签署， （3）抵押代理人可能合理要求的律师意见， （c）在本协议条款要求的范围内， 成立后九十（90）天内， 收购或状态变更（除非抵押代理人另有约定的较晚日期）， 一笔或多笔抵押贷款，以该受限制子公司A完善的收费房地产为基础， 第一优先权留置权（就优先权而言， 抵押代理人就每项此类不动产和（d）此类其他协议可能要求的不动产和其他不动产可交付物（仅受允许的特定留置权的约束）， 仪器， 抵押代理人合理要求的批准或其他文件，以创建， 完美， 确定任何此类担保文件所涵盖的留置权的第一优先权或以其他方式保护该留置权，或以其他方式实现该受限制子公司受所有条款约束的意图， 贷款文件中包含的契约和协议，以及该受限制子公司的所有财产和资产应成为义务的抵押品（本条款（i）中规定的每项此类可交付品均为“， 可交付的合并文件”）；和
 
（二）          作为任何此类受限子公司股权的所有者的每个贷款方，应在切实可行的范围内尽快执行和交付，并且无论如何应在该受限子公司成立或收购后的10个工作日内执行和交付， 质押修改（定义见担保协议）， 连同（a）证明该受限制附属公司根据担保协议的条款须作抵押的所有股权的证书， （b）在担保协议的条款要求的范围内， 未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以空白形式签署，并有保证的签名， （c）抵押代理人可能合理要求的律师意见，以及（d）此类其他协议， 仪器， 抵押代理人要求的批准或其他文件；前提是不要求贷款方抵押超过65%的未偿还有表决权的股权（以及， 为了清晰起见， 任何外国子公司或FSHCO的未偿还无投票权股权的100%），如果质押较大比例的未偿还有投票权股权将导致重大不利税收，
 

99

 
借款人合理确定的对控股公司，借款人或其任何受限制子公司的后果；
 
提供不得要求借款人或任何担保人，也不得授权行政代理人或抵押代理人在美利坚合众国以外的任何司法管辖区（或根据任何司法管辖区的任何法律要求）采取任何行动，其任何州或哥伦比亚特区，以便在位于美利坚合众国，其任何州或哥伦比亚特区以外的资产上创建或完善任何担保权益或留置权（如适用），或完善此类担保权益或留置权（如适用），包括在任何此类司法管辖区注册的任何知识产权（应理解并同意，除美利坚合众国，其任何州或哥伦比亚特区外，不存在受任何司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）。
 
（c）          遵守法律；纳税。
 
（一）          遵守并促使其每个受限制的子公司遵守所有法律要求（包括所有环境法），判决和裁决（包括对任何索赔的任何和解，如果违反，可能会导致上述任何一项），除非未能如此遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
（二）         支付，并促使其每个受限制的子公司在拖欠或任何延长期到期之前全额支付所有税款，对任何贷款方或其任何受限制子公司或任何贷款方或其任何受限制子公司的任何财产施加的评估和其他政府费用，除非（x）通过适当的程序真诚地提出异议，以中止施加任何罚款，因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计原则为支付罚款预留了足够的准备金，或（y）未支付的税款，评估和其他政府费用，总额不超过25,000,000美元。
 
（d）        保存存在等除非本协议另有明确允许，否则，维护和保留并促使其每个受限制的子公司维护和保留其存在，权利和特权（第7.02（c）条另有允许的除外），并成为或保留，并导致其每个受限制的子公司成为或保留，在其拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使这种资格成为必要的每个司法管辖区中，具有适当资格和良好信誉，除非不能合理地预期未能如此合格会产生重大不利影响。
 
（e）          记录及帐簿的备存.保持并促使其每个受限制的子公司保持足够的记录和帐簿，并进行完整的分录，以允许根据公认会计原则编制财务报表。
 
（f）          检查权.（i）准许并促使其每个受限制附属公司准许任何代理人的代理人及代表在正常营业时间内随时不时查阅及复印文件，费用由借款人承担
 

100

 
的记录和帐簿的摘要，以访问和检查其财产，核实材料，租赁，票据，应收账款，存款帐户及其其他资产，进行审计，实物盘点，估值，评估或非侵入性检查，并讨论其事务，与其任何董事，高级管理人员，管理人员，独立会计师或其任何其他代表的财务和账户，以及应抵押代理人的要求并由借款人承担费用，使用抵押代理人合理接受的顾问，对适用的抵押财产（x）进行第一阶段环境现场评估，并向抵押代理人（以下简称“第一阶段报告”）和（y）在第一阶段报告得出结论认为，第二阶段环境场地评估对于减轻或解决第一阶段报告中确定的任何环境状况对环境或人类健康和安全造成的影响或威胁是合理必要的情况下，或建议进行第二阶段环境场地评估，以调查第一阶段报告中确定的“公认环境状况”，即范围合理的第二阶段环境场地评估；提供,然而，除在继续发生违约事件期间进行的任何此类访问和检查外，在任何日历年内，代理人行使第7.01（f）节规定的权利的次数不得超过一次，但在收到依据第7.01（j）条发出的通知后，代理人可根据第7.01（f）条行使该等权利。为了促进上述规定，各贷款方特此授权其独立会计师及其各受限制子公司的独立会计师讨论该事项，根据本第7.01（f）节的规定，该人（独立地或与该人的代表一起）与任何代理人的代理人和代表的财务和帐户。
 
（g）          物业等的维修保养维护和保存，并促使其每个受限制的子公司维护和保存其所有财产，这些财产对于在良好的工作状态和状况下正确开展业务是必要的或有用的，普通磨损和伤亡除外，并遵守，并促使其每个受限制附属公司在任何时候均遵守其作为承租人的一方或根据其占用财产的所有租赁的规定，以防止其或根据该等租赁的任何损失或没收，除非未能如此维护和保存或如此遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
（h）        保险的维持.保持， 并使其每个受限制的子公司保持， 与负责任和信誉良好的保险公司或协会的保险（包括综合一般责任， 危险， 租金， 员工赔偿和业务中断保险），涉及其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务， 所涉金额和所涉风险是具有管辖权的任何政府机构所要求的，或在任何情况下，所涉金额类似的类似业务中的公司一般按照健全的商业惯例承担的风险， 充足性和范围使抵押代理人合理地满意（理解并同意该金额， 截止日期存在的保险范围的充分性和范围是抵押代理人满意的）。所有涉及抵押品的保险单应支付给抵押代理人，以使代理人和贷款人受益， 从它的利益来看， 万一损失， 根据标准的非分担式“放款人”或“有担保方”条款，并应包含抵押代理人可能合理要求的其他规定，以充分保护放款人在抵押品中的权益以及根据此类政策应支付的任何款项。所有的保险证书都要交给抵押代理人， 有应付损失和额外的保险背书，有利于抵押代理人和这样的其他，
 

101

 
作为抵押代理人的人可能会不时指定， 并应规定不少于30天（在未付款的情况下为10天）的提前书面通知抵押代理人行使任何取消权利。如果任何贷款方或其任何受限制的子公司未能维持此类保险， 抵押代理人可以安排这种保险， 但费用由借款人承担，抵押代理人对获得保险不承担任何责任， 保险公司的偿付能力， 覆盖范围的充分性， 或索赔的收集。在违约事件发生和持续期间， 根据抵押代理人或所需贷款人的书面指示， 抵押代理人有唯一的权利， 以贷款人的名义， 任何贷款方及其受限制的子公司， 根据任何保险单提出索赔， 接受， 根据本条例可支付的任何款项的收据及作无罪开释， 以及执行任何和所有的背书， 收据， 发布， 任务， 重新分配或其他必要的文件，以实现收集， 妥协或解决任何此类保险单下的索赔。，
 
（一）          许可证等的取得获取，维护和保存，并促使其每个受限制的子公司获取，维护和保存，并采取一切必要措施及时更新在正确开展业务中必要或有用的所有许可证，执照，授权，批准，应享权利和认证，除非未能获得，维护，维护或采取此类行动不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
（j）          Environmental.（i）使其或其任何受限制附属公司所拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的影响；遵守， 并促使其每个受限制的子公司遵守， 所有的环境法并向抵押代理人提供抵押代理人可能合理要求的任何此类合规文件；在意识到任何超出可报告数量的危险物质的释放后20天内向代理人提供书面通知或在其或其任何受限制的子公司拥有或经营的任何时间的财产上，并采取任何必要的补救措施以减少上述释放；在收到以下任何一项通知后的20天内向代理人提供书面通知:（a）通知已对任何贷款方或其任何受限制子公司的任何财产提起环境留置权；（b）开始任何环境行动或通知将对任何贷款方或其任何受限制的子公司提起环境诉讼；（c）违规通知， 引证或其他行政命令， 就第（i）项而言， 本段）或， 将有合理的预期产生重大不利影响。，
 
（k）          会计年度.使借款人及其子公司的会计年度在每个日历年的12月31日结束。
 
（l）           【保留】.
 
（m）          不动产抵押.在截止日期后90天的日期或之前（除非抵押代理人另有约定），应为截止日期的每个抵押财产提供可交付的不动产。
 

102

 
（n）      取得不动产后.在任何不动产（无论位于何处）的任何收费权益（每个此类权益都是“新抵押财产”），其当前价值（定义见下文）超过5,000,000美元，因此应在切实可行的范围内尽快通知抵押代理人，并详细说明所获得的权益，不动产的位置，其上的任何结构或改进，以及评估方或该贷款方对该不动产当前价值的真诚估计（就本节而言，“当前值”).抵押代理人应通知该贷款方是否打算就该新抵押财产要求抵押（以及任何其他可交付的不动产）。在收到要求抵押（和任何其他可交付的不动产）的通知后，取得该等新抵押财产的人应在取得后不超过90天（除非抵押代理人另有约定的较晚日期）立即向抵押代理人提供该等新抵押财产。借款人应支付与每个贷款方在本7.01（n）节下的义务有关的所有合理且有文件证明的自付费用和支出，包括合理的律师费和支出，以及所有产权保险费和保费。
 
（o）       反贿赂和反腐败法；反洗钱和反恐怖主义法.维护并促使其每个受限制的子公司维护合理设计的政策和程序，以确保贷款方，其各自的受限制的子公司及其各自的董事，高级职员，员工和代理人遵守反腐败法和反腐败法。洗钱和反恐怖主义法。
 
（p）       贷方会议.应要求贷款人的要求（只要没有发生违约事件并持续发生，该要求在每个会计年度内不得超过一次），在每种情况下，参加（i）电话会议或在借款人的公司办公室（或在借款人和要求贷款人可能同意的其他地点）与代理人和贷款人的会议，在借款人和行政代理人可能同意的时间。
 
（q）        进一步的保证.采取这样的行动并执行， 确认并交付， 并促使其每个受限制的子公司采取此类行动并执行， 确认并交付， 完全由它来承担成本和费用， 这样的协议， 任何代理人可能不时合理要求的工具或其他文件，以（i）更有效地实现本协议和其他贷款文件的目的， 受有效和完善的第一优先权留置权（受许可留置权的约束）所要求的任何贷款方及其受限制子公司的任何抵押品或任何其他财产， 根据任何安全文件的条款， 成为抵押品， 确立及维持任何贷款文件的有效性及有效性， 由此产生的留置权的完善和优先权， 为了更好地保证， 传达， 格兰特， 分配， 将根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后打算授予的权利转让并确认给每个有担保的一方。为了促进， 在完成任务的必要程度上， 上述， 在适用法律允许的最大范围内， 每个贷款方（i）授权每个代理， 在违约事件发生和持续期间， 执行任何此类协议， 以该贷款方的名义提交的票据或其他文件，并提交此类协议， 文书或其他文件在任何适当的备案办公室， 授权（但无任何义务）每个代理人提交所需的任何财务报表，
 

103

 
在任何适当的备案办公室中，在没有该贷款方签名的情况下，在本协议项下或根据任何其他贷款文件，以及与之有关的任何延续声明或修订，以及批准提交任何融资声明，以及任何延续声明或修订，在截止日期之前提交，而没有该贷款方的签名。
 
（r）         交易结束后事项.在切实可行的范围内，尽快采取一切必要的措施，在该附表规定的适用期限内满足附表7.01（r）中所述的项目（除非抵押代理人另行同意较晚的日期）。
 
（s）         【保留】.
 
（t）        控制协议.根据抵押代理人的合理判断，在截止日期后的90天内（除非抵押代理人另有约定的较晚日期）将每份控制协议交付给抵押代理人，要求贷款方遵守贷款文件，除适用的贷款方外，还应由适用的金融机构妥善执行。
 
（u）         【保留】.
 
（五）         受款人损失及附加保险背书.将第7.01（h）节中提及的每份长期保险背书在截止日期后的60天内（除非抵押代理人另有约定）交付给抵押代理人（在截止日期未交付的范围内）。
 
（w）       伤亡和谴责。提供给代理人并且放款人就任何抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损失，或任何诉讼或程序的开始发出书面通知根据征用权或通过谴责或类似程序获得任何抵押品或其任何部分或其中的权益。
 
第7.02节      消极的契约。只要任何贷款或任何其他义务（无论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿义务除外），或者任何放款人在本协议项下有任何承诺，则每个贷款方不得:
 
（a）        留置权等创建，招致，假定或遭受存在，或允许其任何受限制的子公司创建，招致，假定或遭受存在，对其任何财产或与其有关的任何留置权，无论现在拥有还是以后获得；根据《统一商法典》或任何司法管辖区的任何法律要求归档或容受存在，将其或其任何受限制子公司命名为债务人的融资声明（或其等价物）；或签署或允许存在任何担保协议，授权任何受担保方根据该协议提交该融资声明（或其等价物），但上述所有情况除外，允许的留置权。
 
（b）       负债.创建，招致，承担，担保或遭受存在，或以其他方式对其受限制的子公司承担或继续承担责任，或允许其任何受限制的子公司创建，招致，承担，担保或遭受存在，或以其他方式成为或继续承担责任，除允许的债务以外的任何债务。
 

104

 
（c）          基本变化；处置.
 
（一）          清盘，清算或解散，或与任何人合并，合并或合并，包括通过根据《特拉华州有限责任公司法》进行的“分割计划”或根据任何类似法律进行的任何类似交易，或允许其任何受限制的子公司执行（或同意执行）上述任何一项；提供,然而，那个（x）任何贷款方的任何全资受限制附属公司可合并为该贷款方或该贷款方的另一家全资受限制附属公司， 或可能与该贷款方或该贷款方的另一家全资受限制子公司合并或合并， 而任何人可在第7.02（e）条所准许的交易中与任何受限制附属公司合并、合并或合并，在该交易中， 在该交易生效后， 幸存的实体是一家受限制的子公司， 只要（a）不违反本协议的其他条款， （b）该贷款方至少提前10天向代理人发出有关合并的书面通知， 合并或合并伴随着真， 正确和完整的所有重要协议的副本， 与此种合并有关的文件和文书， 合并或合并， 包括向每个适当的国务卿提交的一份或多份合并或合并证书（在提交后尽快提交副本）， （c）在该交易生效之前或之后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生， （d）放款人对任何抵押品的权利， 包括存在， 任何留置权的完善和优先权， 不会在任何实质性方面受到此类合并的不利影响， 合并或合并， （e）如该交易的任何一方是贷款方， 尚存的受限子公司， 如果有的话， 如果不是已经有了贷款方， 根据合并协议加入为本协议项下的贷款方，并成为担保协议的一方，并且该受限制子公司的股权成为担保协议的标的， 在每一种情况下， 在不迟于合并生效后30天的日期完全生效， 合并或合并（除非抵押代理人另有约定）和（f）如果借款人是此类交易的一方， 借款人应为存续实体， （y）任何非贷款方的受限制附属公司，可与另一非贷款方的受限制附属公司合并、合并或合并，或， 如果存续实体是或成为贷款方， 作为贷款方的受限制子公司，并且（z）任何受限制子公司（借款人除外）可能会清盘， 如果借款人真诚地确定清算或解散， 清算或解散符合借款人的最佳利益，且不会对被担保方造成重大不利影响；以及，
 
（二）          对其全部或任何部分的业务、财产或资产进行任何处置，无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中进行，无论是现在拥有的还是以后获得的（或同意进行上述任何一项），或允许其任何受限制的子公司执行上述任何一项；提供,然而，任何贷款方及其受限制的子公司都可以进行允许的处置。
 
（d）          业务性质的变化.按照第6.01（l）节的规定，对其业务性质进行任何更改，或允许其任何受限制的子公司进行更改。
 
（e）         贷款、垫款、投资等。作出或承诺或同意作出或允许其任何受限制附属公司作出或承诺或同意作出对任何其他人的任何投资，但获准许的投资除外。
 

105

 
（f）           售后回租交易.进行或允许其任何受限制的子公司进行任何售后回租交易，除非根据第2.05（c）节的条款，将其净现金收益支付给行政代理人，以使代理人和放款人受益。
 
（g）          【保留】.
 
（h）       限制付款.进行或允许其任何受限制的子公司进行任何受限制的付款，但（a）允许的受限制付款和（b）允许的税收分配除外。
 
（一）          联邦储备条例.允许将本协议项下的任何定期贷款或任何定期贷款的收益用于任何目的，以违反董事会T、U或X规定的方式使该定期贷款成为保证金贷款。
 
（j）           与关联公司的交易.进入， 更新， 扩展或成为一方， 或允许其任何受限制的子公司进入， 更新， 扩展或成为一方， 任何交易或一系列相关交易（包括购买， 销售， 租赁， 与任何关联公司转让或交换任何类型的财产或资产，或提供任何类型的服务， 除（i）在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式并在一定程度上完成的交易，以及为其业务的审慎经营所必需或可取的交易， 如果涉及控股公司的一项或多项付款，则以公平的对价和对其或其受限制的子公司不低于与非其关联公司的人进行可比的公平交易所能获得的条件进行， 借款人或其任何受限制子公司的任何单项交易或一系列相关交易的金额超过1,000,000美元， 贷款方与不涉及任何其他关联公司的另一贷款方的交易，以及不是贷款方的受限制子公司与不涉及任何其他关联公司的另一受限制子公司的交易， 第7.02（e）条及第7.02（h）条所准许的交易， （四）将控股公司的合格股权出售给控股公司的关联公司，但贷款文件未作其他禁止，并准予登记以及在截止日期该贷款方或该受限制子公司为一方的协议下的其他与之相关的习惯权利，以及在此之后可能签订的任何类似协议；， 提供,然而, 任何贷款方或其任何受限制子公司的存在或履行根据任何此类现有协议的未来修订所承担的义务或根据截止日期之后签订的任何类似协议，只有在任何此类修订或新协议的条款在整体上不会对放款人造成重大不利的情况下，才应由本款允许， （v）合理和惯常的董事和高级职员薪酬（包括奖金和股票期权计划）， 福利和赔偿安排， 在每种情况下，由该贷款方或该受限制子公司的董事会（或其委员会）批准， 只要不存在违约或违约事件， 在每一种情况下， 根据第9.01（a）节的规定，已经发生并正在继续或将由此产生， 根据终止条款，在终止管理协议时支付根据管理协议应支付的所有款项， （七）交易， 当与任何相关交易一起查看时， 控股公司董事会根据控股公司董事会的决议确定的条款，对该贷款方或其受限制子公司的有利程度不会低于，
 

106

 
可在与非其关联公司的人进行的类似的公平交易中获得，以及根据《投资者协议》，《注册权协议》和《期权授予协议》进行的交易。
 
（k）          影响受限制子公司的股息限制和其他付款限制.创建或以其他方式导致、招致、假设，遭受或允许存在或生效对任何贷款方的任何受限制子公司（i）支付股息的能力的任何同意的产权负担或任何形式的限制或对任何贷款方或其任何受限制子公司拥有的该受限制子公司的任何股份进行任何其他分配，以支付或预付或从属于欠任何贷款方或其任何受限制子公司的任何债务，向任何贷款方或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让予任何贷款方或其任何受限制附属公司，或允许其任何受限制的子公司执行上述任何一项；提供, 然而, 第7.02（k）节第（i）至条中的任何条款均不得禁止或限制遵守:
 
（a）        本协议和其他贷款文件以及任何再融资安排的最终文件；
 
（b）       在本协议日期生效并在附表7.02（k）中描述的任何协议，或任何此类协议的任何扩展，替换或延续；提供，在任何实质性方面，该扩展，替换或继续协议中包含的任何此类产权负担或限制对代理人和放款人的有利程度，不低于根据或根据如此扩展，替换或继续的协议所产生的产权负担或限制；
 
（c）       任何适用的法律，规则或法规（包括适用的货币控制法和适用的州公司法规，在某些情况下限制股息的支付）；
 
（d）         在第（四）款的情况下，（1）对租赁，许可中规定的任何特定财产或资产的转租，转让或转让的习惯限制，资产出售协议或类似的合同，以转让此类财产或资产，以及（2）证明许可的留置权（或由此担保的债务）的文书或其他文件，不按惯例限制转让任何受其约束的财产或资产；
 
（e）         互惠地役权协议中对不动产权益处置的习惯限制；
 
（f）        在资产出售结束前的过渡期间，资产出售协议中对此类资产的转让或产权负担的惯常限制；
 
（g）        合同中禁止转让此种合同的习惯限制；
 
（h）        非全资受限制子公司的任何受限制子公司的管理文件中规定的习惯限制；要么
 

107

 
（一）         优先担保票据契约或票据契约。
 
（l）          对负认捐款的限制.进入， 招致或允许存在， 或允许任何受限制的子公司进入， 招致或允许存在， 直接或间接， 任何协议， 乐器， 契约， 租赁或其他禁止的安排， 对任何贷款方或其任何受限制子公司的能力进行限制或施加任何条件， 招致或允许对其任何财产或收入存在任何留置权（许可留置权除外），以有利于被担保方，以担保贷款文件项下的义务， 无论是现在拥有的，还是以后获得的， 或者，如果为另一项义务授予担保，则要求为该义务授予任何担保， 除以下内容外:（i）本协议和其他贷款文件或任何再融资安排的最终文件， 本协议第7.02（b）条所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产， 与资产的出售或其他处置有关的协议中所载的任何习惯性限制和条件，或在进行此类出售或其他处置之前的受限制子公司的协议中所载的任何习惯性限制和条件；， 提供此类限制和条件仅适用于要出售或处置的资产或受限制子公司，并且根据本协议允许进行此类出售或处置，限制其转让或转租的租赁中的习惯规定，（v）禁止转让此类合同的合同中的惯例限制，非全资受限制子公司的任何受限制子公司的管理文件中规定的惯例限制，以及优先担保票据契约或票据契约。
 
（m）          债务、组织文件和某些其他协议的修改；等等。
 
（一）         修改，修改或以其他方式更改（或允许以任何方式进行修改，修改或其他更改）其或其受限制子公司在截止日期之前的未偿债务或任何文书或协议（包括任何购买协议）的任何规定，契约，与任何此类债务有关的贷款协议或担保协议），如果此类修改，修改或更改将（a）缩短此类债务的最终到期日，或将此类债务的平均到期日缩短至最晚到期日后91天之前的日期，则该日期有效，（b）规定就该等债项作出的付款，须早于就该等债项作出的原定日期，除非该等付款是在该日期之后的日期作出的，而该日期是在当时有效的最迟到期日后91天，（c）提高适用于该债务的利率，或（d）更改该债务的从属条款（如果有的话）；
 
（二）            除贷款方的受限制附属公司欠贷款方的义务或任何债务外，
 
（a）          进行任何强制性的，自愿的或可选的付款（包括以现金支付的利息，发行人可以选择以现金或实物支付），预付款，赎回，诽谤，为其或其受限制子公司的任何次级债务（包括在支付任何债务所需的日期之前向受托人存入资金或证券）的价值而支付的偿债基金或其他收购
 

108

 
此类次级债务到期时的部分），但总额不超过该财政季度的RP/投资额（对于任何一个财政季度）更少（1）在该财政季度内根据“允许投资”定义的（q）条款进行的未偿还投资总额（不影响任何注销或减记）和（2）限制付款总额在每种情况下，在适用的确定日期或之前，在该财政季度内根据“允许的限制性付款”定义的（g）条款进行的付款）；提供在根据本条款进行任何此类付款时，不会发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续或由此导致；提供 更进一步（x）除票据外，不得根据本条（a）（x）或（a）（y）进行付款，除非票据已全额预付或赎回，并且（y）票据的本金总额在任何财政季度内可赎回的金额不得超过$10,000,000，或
 
（b）          退款，再融资，替换或交换任何其他初级债务为任何此类债务（关于允许的再融资债务除外）；
 
（三）        修改，修改或以其他方式更改其任何股权（包括任何股东协议）的任何管理文件（包括提交或修改任何指定证书，或由其订立的任何协议或安排），或就其任何股权订立任何新协议，但任何该等修订除外，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的修改或更改，或根据本款制定的任何此类新协议或安排；提供根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条（或适用法律下的任何类似法规或规定），此类修订，修改或变更或新的协议或安排均不得规定任何分割计划；要么
 
（四）       同意对其在任何重大合同下的任何权利进行任何修改，修改或其他更改或放弃，如果这种修改，修改，更改或放弃在任何重大方面对任何贷款方或其任何受限制的子公司或代理商都是不利的。和放款人。
 
（n）          1940年投资公司法.从事任何业务，进行任何交易，使用任何证券或采取任何其他行动，或允许其任何受限制的子公司进行上述任何操作，这将导致其或其任何受限制的子公司必须根据经修订的1940年《投资公司法》的注册要求进行注册，由于是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，无权获得该法案所指的豁免。
 
（o）          埃里萨.（i）从事或允许任何ERISA关联公司从事ERISA第4069条所述的任何交易；从事或允许任何ERISA关联公司从事，在ERISA第406条或《国内税收法》第4975条所述的任何禁止交易中无法获得法定或类别豁免或以前未从美国劳工部获得私人豁免的；采用或允许任何ERISA关联公司采用ERISA第3（1）节所指的任何员工福利计划，该计划在终止雇佣关系后向员工提供福利，但根据ERISA的要求除外
 

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ERISA第601条或适用法律；未能根据与该多雇主计划有关的任何协议或与之相关的任何法律，向其或ERISA关联公司可能需要做出的任何多雇主计划作出任何贡献或付款；或（v）失败，或允许任何ERISA关联公司未能在分期付款或其他付款的到期日或之前支付《国内税收法》第412条要求的任何分期付款或任何其他付款。
 
（p）          Environmental.允许在其或其任何受限制的子公司拥有或租赁的任何财产中使用，处理，产生，存储，处理，释放或处置危险材料，除非遵守环境法律（合理预期不会发生的任何违规行为除外）具有重大不利影响）。
 
（q）          【保留】.
 
（r）          反洗钱和反恐怖主义法.
 
（一）            贷款方及其任何受限制子公司均不得:
 
（a）         从事任何业务或从事任何交易，或与任何被封锁者交易或为其利益进行交易，包括向任何被封锁者提供或接受任何资金、货物或服务，或为任何被封锁者的利益提供或接受任何资金、货物或服务；
 
（b）          根据制裁计划，处理或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易；
 
（c）          使用定期贷款或本协议拟进行的交易的任何收益，以任何方式为任何非法活动提供资金，促进或以其他方式提供支持，包括任何违反反洗钱和反恐怖主义法律的行为，或1986年、1956年和1957年《美国洗钱控制法》所定义的任何特定的非法活动；或
 
（d）        违反，试图违反，或从事或共谋从事任何在任何实质性方面逃避或避免，或旨在逃避或避免任何反洗钱和反恐怖主义法律的交易。
 
（二）          没有任何贷款方，也没有任何贷款方的任何受限制子公司，也没有任何贷款方的任何高级管理人员，董事或主要股东或所有者，也没有任何贷款方所知的，任何贷款方各自的代理人以与定期贷款或本协议项下的其他交易有关的任何身份行事或受益，应成为或应成为被冻结的人。
 
（s）          反贿赂和反腐败法。任何贷款方不得:
 
（一）           直接或间接地向或为任何外国官员的利益提供、许诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他有价值的东西，其目的是:（1）影响该外国官员的任何行为或决定，
 

110

 
或其官方身份；（2）诱使该外国官员采取或不采取违反该外国官员的合法义务的行为，或（3）获取任何不正当利益，以获取或保留业务，任何人；或
 
（二）          根据任何反腐败法，以任何方式使任何贷款方承担责任的行为或企图。
 
（t）          分区.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，未经行政代理人事先书面同意，任何作为有限责任公司的贷款方不得将自己分为两个或两个以上的有限责任公司（根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定的“分割计划”），并且，如果任何贷款方是有限责任公司，则将自己分为两个或两个以上的有限责任公司（无论是否获得上述要求的行政代理人的事先同意），任何因这种分割而成立的有限责任公司都必须遵守第7.01（b）节中规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务并根据本协议和其他贷款文件成为借款人或担保人（根据行政代理人的要求）。
 
尽管有上述规定，本第7.02条（h）和（m）款中规定的限制不应禁止控股公司加入许可权利协议，或在以下条款的限制下，控股公司或任何子公司根据或根据该许可权利协议采取的任何行动，包括（i）发行（通过股息或其他方式）普通股，优先股或其他持股权益或购买权用于购买上述任何一项；就前一款（i）中所述的任何股权或购买权进行限制性付款（包括赎回任何此类购买权）；提供以现金形式进行的任何此类限制性付款均应遵守第7.02（h）节的规定；就任何优先股或所持股份的其他股权提交指定证书或类似文件可以根据或根据该许可权利协议发行。
 
第7.03节         最低流动性。只要任何定期贷款或任何其他义务（无论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿义务除外），或任何放款人在本协议项下有任何承诺，各贷款方均不得允许，截至任何一个会计季度的最后一天（从截止日期发生的会计季度开始），所持股份，借款人及其受限制子公司的合格现金总额少于3,000万美元。
 
第八条
 
附属公司的指定
 
借款人可以在任何时候指定其任何受限制的子公司为不受限制的子公司，或指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司；提供（i）在该指定之前和之后，（x）不会发生任何违约或违约事件，并且该指定不会继续或将立即导致该违约或违约事件，并且（y）
 

111

 
在指定该名称生效后，借款人应在形式上遵守第7.03节中规定的约定，并且不得将受限制子公司指定为非限制子公司如果根据优先担保票据契约或票据契约被指定为受限制子公司。在以下情况下，借款人不得将有限制的子公司指定为无限制的子公司: 在指定之时（以及， 此后， （如果）任何非限制性子公司或其任何子公司拥有任何股权或债务，则该非限制性子公司将自动不再是非限制性子公司， 或对其任何财产持有留置权， 持股， 借款人或任何其他子公司（（x）该受限制子公司的任何子公司和（y）任何非受限制子公司除外）。将任何受限制子公司指定为非受限制子公司，应构成母公司根据第7.02（e）节在指定之日对该子公司的投资，其金额等于该母公司在其中的投资的账面净值。指定任何非限制性子公司为限制性子公司应构成在指定该子公司的任何债务或留置权时发生的情况， 以及该附属公司对该附属公司的任何投资作出投资， 在每一种情况下都存在于这样的时间。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（包括第7.02（e）节）， 没有持股， 借款人或其任何受限制的子公司可以投资， 专门许可或以其他方式将知识产权转让给， 知识产权可能不属于， 任何不受限制的子公司，
 
第九条
 
违约事件
 
第9.01节          违约事件。以下每一项事件均构成违约事件（每一项“违约事件”):
 
（a）          借款人在到期时（无论是预定的到期日，要求的预付款，加速，需求还是其他方式），（i）任何定期贷款的任何利息，任何抵押代理预付款或任何费用，根据本协议（构成定期贷款本金的任何部分除外）或任何其他贷款文件应支付的赔偿或其他金额，并且这种失败将持续三个工作日，或全部或部分定期贷款的本金；
 
（b）          根据或与任何贷款文件或贷款文件有关的任何陈述或保证，由任何贷款方或上述任何高级人员或代表其作出的任何陈述或保证或与根据任何贷款文件交付给任何担保方的任何证书有关的，在任何重大方面（或任何方面）均不正确如果该陈述或保证在其文本中对重要性或“重大不利影响”进行了限定或修改）；
 
（c）          任何贷款方均不得履行或遵守第7.01（a）节，第7.01（d）节（关于借款人），第7.01（k）节，第7.01（m）节，第7.01（t）节，第7.01（v）节，第7.01（x）节，第7.02节，第7.03节或第八条最后一句中所载的任何契约或协议；
 

112

 
（d）          任何贷款方均应不履行或遵守其要履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他条款，契约或协议，并且，除非本第9.01节（a），（b）和（c）小节中有规定，如果能够补救，在任何贷款方的高级管理人员知道这种失败之日的较早日期后的30天内，应保持未补救状态。任何代理人（按照要求放款人的书面指示行事）应已向该贷款方发出该违约的书面通知的日期；
 
（e）        持股， 借款人或其各自的受限制子公司应在到期时（无论是预定到期日， 要求的预付款， 加速度， 需求或其他方式）任何本金， 与优先有担保票据有关的利息或其他应付款项， 未偿还总额超过50,000,000美元的票据或任何其他债务（不包括本协议所证明的债务）， 并且在适用的宽限期之后，这种失败将继续存在， 如果有的话， 与优先有担保票据有关的协议或文书中指明的， 票据或任何此类债务， 或与优先有担保票据有关的任何协议或文书下的任何其他违约， 票据或任何此类债务， 或任何其他事件， 应发生，并应在适用的宽限期之后继续， 如果有的话， 在该协议或文书中指明的， 如果违约或违约事件的影响将加速， 或允许加速， 优先有担保票据的到期日， 票据或任何此类债务；或优先担保票据， 票据或任何此类债务应被宣布为到期应付， 或要求预付（通过定期安排的要求预付除外）， 已赎回， 被收购或被收购，或提供预付款， 赎回， 购买或销毁此类优先担保票据， 应要求制作此类票据或任何此类债务， 在每一种情况下， 在规定的到期日之前；，
 
（f）         控股，借款人或其任何重要子公司（i）应提起任何程序或自愿案件，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求解散，清算，清盘，重组，安排，调整，保护，救济或根据任何与破产有关的法律对其或其债务的组成，对债务人的破产、重组或救济，或为任何此种人或其财产的很大一部分寻求下达救济令或指定接管人、受托人、保管人或其他类似官员，在该等债务到期时，该公司一般不会偿付其债务，或须以书面承认其一般不能偿付其债务，则该公司须为债权人的利益作出一般转让，或应采取任何行动授权或实施上述（f）款中规定的任何行动；
 
（g）        应对控股公司，借款人或其任何重要子公司提起任何诉讼，以裁定其破产或破产，或寻求解散，清算，清盘，重组，安排，调整，保护，救济债务人，或寻求为任何该等人士或其财产的任何实质部分输入济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而该等法律程序中的任何一项须在60天内不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求采取的任何行动（包括对任何该等人作出济助令，或委任接管人、受托人，托管人或其他类似官员为其或其财产的任何实质性部分）应发生；
 

113

 
（h）         任何贷款文件的任何实质性规定，应在任何时候出于任何原因（根据其明示条款除外）不再有效，并对任何有意成为其一方的贷款方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出异议，或由任何贷款方或对其中任何一方具有管辖权的任何政府机构提起诉讼，以寻求确定其无效或不可执行性，或任何贷款方应以书面形式否认其根据任何贷款文件承担的任何责任或义务；
 
（一）          担保协议，任何抵押或任何其他担保文件，在根据本协议交付后，应出于任何原因（抵押代理人根据本协议的条款释放或代理人未能根据贷款方及时提供的准确信息采取要求的行动除外）未能或停止创建有效的和完善的，除非在本协议或其条款允许的范围内，为代理人和放款人的利益，在任何据称涵盖的抵押品上，以抵押代理人为受益人的第一优先权留置权；
 
（j）           一项或多项判决，命令或裁决（或任何诉讼或其他程序的和解，如果违反，可能导致判决，支付总计超过$50,000,000的款项的命令或裁决（除非已通知保险人且未拒绝承保的保险已完全涵盖（习惯免赔额除外）），借款人或其任何受限制的子公司仍不满意，并且（i）任何债权人应根据任何此类判决，命令启动强制执行程序，裁决或和解，或在裁决或和解进入后的连续30天内，（a）中止执行裁决或和解无效，或（b）该裁决或和解在上诉期间未被撤销、解除、中止或抵押；
 
（k）          【保留】；
 
（l）           【保留】；
 
（m）         【保留】；
 
（n）          【保留】；
 
（o）          任何贷款方或其任何ERISA关联公司应已从多雇主计划中完全或部分退出，并且由于这种完全或部分退出，任何贷款方或其任何ERISA关联公司产生的年度金额的提取负债，可以合理地预期会导致重大不利影响；或多雇主计划根据ERISA第4241条进入重组状态，并且，因此，任何贷款方或其ERISA关联公司对此类多雇主计划的年度供款要求的年度金额增加，合理地预期会导致重大不利影响；
 
（p）        与任何员工计划有关的任何终止事件均应已发生，并且在任何代理人已将其通知任何贷款方30天后，（i）该终止事件（如果可以更正）应未得到更正，该员工计划既得福利的当时现值超过资产的当时现值
 

114

 
在该员工计划中可分配给此类福利的金额，合理地预期会导致重大不利影响（或者，在涉及第409,502（i），502（l），515,4062,4063,4064,4069,4201条规定的责任的终止事件中，ERISA的第4204条或第4212条或《国内税收法》第4971条或第4975条规定的负债超过该数额）；
 
（q）          （i）出于任何原因的任何义务应不再是（x）“高级债务”或“指定高级债务”（或任何类似条款）， 以及证明或管辖的文件中所定义的， 任何初级债务， 或（y）下的“第一优先权义务”（或任何类似条款）， 正如定义在， 票据初级债权人协议， 除债务以外的任何债务应构成以下“指定高级债务”（或任何可比较的术语）， 正如定义在， 证明或管理任何次级债务的文件， 任何次级债务持有人不履行或不遵守证明或管辖该次级债务的文件中的任何从属规定， 包括初级债权人协议， 或证明或管辖任何次级债务的文件（包括票据次级债权人协议）的从属规定应， 全部或部分， 终止， 不再有效或不再具有法律效力， 对适用的次级债务的任何持有人具有约束力和可执行性；或，
 
（r）            发生控制权变更；
 
然后，在任何这种情况下，抵押代理人应在所需放款人的书面指示下，通过通知借款人，（i）终止或减少所有承诺，在此情况下，所有承诺应立即终止或减少，宣布当时未偿还贷款的全部或任何部分须加速偿还及到期应付，并宣布所有贷款的本金总额的全部或该部分，以及所有应计及未付利息，根据本协议和其他贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额应立即到期并应支付，而无需任何形式的提示，要求，抗议或进一步通知，每个贷款方在此明确放弃所有这些权利，并且根据适用法律，本协议和其他贷款文件行使其任何和所有其他权利和补救措施；提供,然而，即在发生本第9.01条（f）或（g）小节中所述的与任何贷款方有关的任何违约事件时，不通知任何贷款方或任何其他人，也不通知任何代理人或任何放款人的任何行为，所有承诺应自动终止，所有当时未偿还的贷款，连同所有应计和未付利息，所有费用和所有其他根据本协议和其他贷款文件到期的金额应加速，并自动和立即到期和应付，而无需出示，要求，任何形式的抗议或通知，所有这些都是明确放弃的每一个贷款方。
 
第十条
 
代理人
 
第10.01节          约会。各放款人（及其后借其作出的任何贷款的每一放款人）在此不可撤销地委任，授权并授权行政代理人和抵押代理人代表其采取行动，并履行本协议和其他贷款文件中规定的每个此类代理人的职责，以及合理附带的行动和权力。不应要求代理人
 

115

 
采取任何代理人或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动。如果任何代理人有此要求，则应首先从放款人或要求放款人（如适用）处获得赔偿，以使其满意，以免其因采取或继续采取任何此类行动而可能承担的任何和所有责任和费用。本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或据此或由此考虑的任何协议或文书的规定，或据此进行的交易或由此进行的交易应要求任何代理人:（i）在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，花费或承担其自有资金的风险或提供弥偿或在履行其职责或行使其任何权利或权力时以其他方式承担任何财务责任。
 
第10.02节         职责的性质；授权。（a）除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。由于本协议或任何其他贷款文件的原因，代理人不应与任何放款人有信托关系。本协议或任何其他贷款文件中没有任何内容， 明示或暗示， 旨在或应被解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非在此或其中明确规定。各贷款人应就本协议项下定期贷款的发放和延续，对贷款方的财务状况和事务进行独立调查，并应对贷款方的信誉进行评估以及抵押品的价值， 代理人没有义务或责任， 无论是最初的，还是持续的， 向任何放款人提供与此有关的任何信用或其他信息， 是否在本协议项下的初始贷款之前或之后的任何时间或时间拥有， 前提是， 在贷款人的合理要求下， 每个代理人应向该贷款人提供贷款双方根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付给该代理人的任何文件或报告。如果任何代理人寻求所要求的放款人（或本协议或其他贷款文件中应明确规定的放款人的其他数量或百分比）的同意或批准，以采取或不采取本协议项下的任何行动， 该代理人应将此通知发送给每个贷款人。，
 
（b）          每个代理人可以根据其指定的任何条款或条件，将其在以下方面的任何权利，权力和补救措施授予或行使，并将其任何职责或任何其他行动授予或执行，由或通过任何一个或多个子代理（包括该代理的高级管理人员，董事，代理和附属机构），受托人，联合代理，雇员，事实律师和任何其他人（包括任何放款人）指定的任何贷款文件。任何这样的人都应在适用的代理提供的范围内从本X条中受益。第10.03节的免责条款应适用于任何此类人员以及每个代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本协议所提供的信贷融通以及代理活动有关的活动。任何代理人都不应对任何此类人员的疏忽或不当行为负责。
 
第10.03节         权利、开脱责任等代理人及其董事，高级职员，代理人或雇员对他们（a）在要求放款人的指示下或根据要求放款人的指示采取或不采取的任何行动，或（b）根据本协议或与本协议或其他贷款文件或与之相关的任何行动不承担任何责任，除非他们自己的严重过失或故意的不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定。在不限制前述规定的一般性的情况下，代理人（i）可以将任何贷款的收款人视为
 

116

 
在行政代理人收到转让或转让的书面通知之前，其所有者， 根据本协议第12.07节， 由该收款人签署，并以行政代理人满意的形式签署；可以咨询法律顾问（包括任何代理人的律师或贷款方的律师）， 独立公共会计师， 以及由他们中的任何一位选择的其他专家，并且对于他们中的任何一位根据这些律师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动概不负责；不向任何放款人提供任何保证或陈述并不须就任何陈述向任何放款人负责， 证书， 在本协议或其他贷款文件中作出的或与之相关的保证或陈述；对于任何条款的履行或遵守，没有任何责任确定或询问， 任何人在本协议或其他贷款文件中的契约或条件， 存在或可能存在任何违约或违约事件， 或检查任何人的抵押品或其他财产（包括账簿和记录）；（v）不对任何放款人负责， 合法性， 有效性， 可执行性， 真诚， 本协议或其他贷款文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；不应被视为已就本协议的存在作出任何陈述或保证， 抵押品的价值或可收集性， 存在， 抵押代理人对其留置权的优先权或完备性， 或任何贷款方就此准备的任何证书， 对于未能监控或维护抵押品的任何部分，代理人也不应对放款人负责或承担责任。代理人不应对根据第4.03节真诚支付的任何款项的分摊或分配负责， 并且如果随后确定任何此类分配或分配是错误的， 而任何已到期但未获付款的放款人的唯一追索权，是向其他放款人追讨超出其决定有权获得的款额的任何付款。代理人可在任何时候就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或授予的任何行动或批准，向放款人请求指示， 而代理人绝对有权不根据任何贷款文件采取任何行动或不批准任何贷款文件，直到他们从要求的贷款人那里收到这些指示为止。在不限制上述规定的前提下， 任何放款人均无权对任何代理人提起诉讼。由于该代理人根据要求放款人（或应明确提供的放款人的其他数量或百分比）的指示根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事在此或在其他贷款文件中）。代理人对因本协议或其他贷款文件所产生或引起的未能履行或延迟履行本协议或其他贷款文件所规定的义务概不负责或不承担责任， 直接或间接， 是由其无法合理控制的情况造成的， 包括天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；业务中断；公用事业的损失或故障， 计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳动争议；民事或军事当局的行为和政府行为。在任何情况下，任何代理人都不应对特殊情况负责或承担责任， 间接， 任何形式的惩罚性或后果性损失或损害（包括， 但不限于， 利润损失），无论是否已告知该代理人此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼。“在任何目前没有资格履行其作为代理人的义务或在任何外国司法管辖区执行任何权利和补救措施的司法管辖区，不得要求任何代理人有资格。，
 
第10.04节         信赖。
 

117

 
（a）          每个代理人有权依赖任何通知，请求，证书，同意书，声明，文书，文件或其他书面形式（包括任何电子邮件，互联网，或内部网网站发布或其他分发）认为是真实的，并已由适当的人签名或发送。每个代理人还可以依赖任何口头或通过电话向其作出的声明，并认为该声明是由适当的人作出的，并且不承担任何依赖该声明的责任。每个代理人都可以咨询法律顾问（可能是控股公司和借款人的律师），独立会计师和由其选择的其他专家，并且对其根据任何此类律师，会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
 
（b）          在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，根据贷款条款，必须满足贷款人的要求，代理人可以推定该条件对该放款人是满意的，除非代理人在提供该贷款之前已收到该放款人的相反通知。
 
（c）         在代理人采取行动或不采取行动之前， 它可能需要借款人的高级职员证书和/或律师的意见，以使该代理人对拟议的作为或不作为感到满意， 此类证明和意见由借款人负担费用。任何代理人均不应对其根据该证书或意见真诚采取或未采取的任何行动承担责任。每当在管理贷款文件时，任何代理人应认为有必要或希望在根据任何贷款文件采取或遭受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项， 该事项（除非在此明确规定了与之有关的其他证据）可以， 在该代理人不存在重大过失或故意不当行为的情况下， 被视为已由交付给该代理人的高级职员证书最终证明和成立， 以及这样的证书， 在该代理人不存在重大过失或故意不当行为的情况下， 对于所采取的任何行动，应向该代理人提供充分的保证， 根据贷款文件，在其信仰的基础上，遭受或被其忽略。，
 
第10.05节        赔偿。在任何代理人未得到任何贷款方偿还和赔偿的范围内， 以及该代理人是否已向任何贷款方提出同样的要求， 贷方会， 在该代理人提出书面要求的五天内（并且， 对于任何受影响的金融机构， 此类款项应视为到期应付，且不迟于要求付款后六天内支付）， 补偿该代理人并赔偿该代理人， 免受任何和所有债务的影响， 义务， 损失， 损害赔偿， 处罚， 行动， 判决， 西装， 成本， 指控， 费用（包括客户费用以及律师或该代理人的任何其他顾问的合理且有记录的自付费用）， 任何种类或性质的垫款或付款， 由， 或对这类代理人的指控， 与本协议或任何其他贷款文件有关或由此产生的任何方式，或由该代理人采取或省略的任何行动， 根据本协议或任何其他贷款文件， 包括在该放款人是诉讼一方的情况下， 与每个贷款人的按比例份额成比例， 包括根据第10.08节支付的预付款和付款；， 提供,然而，对于此类责任，义务，损失，损害，处罚，诉讼，判决，诉讼，成本，费用，预付款或支出的任何部分，任何放款人均不承担任何责任，而最终的不可上诉的司法裁定认为此类责任是由此类代理人的重大过失或故意的不当行为导致的。贷款人在第10.05条下的义务应在全额偿还贷款，辞职或辞职后继续有效
 

118

 
撤销任何代理人，终止本协议，并由解决机构对受影响的金融机构的任何贷款人行使减记和转换权。
 
第10.06节         探员们各自行动。就其在本协议项下的承诺及所提供的贷款的按比例份额而言， 每个代理人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。“放款人”或“要求放款人”或任何类似术语应， 除非上下文另有明确说明， 包括每个代理人以其作为贷款人或所需贷款人之一的个人身份。每一代理人及其附属公司均可接受， 把钱借给， 一般从事任何类型的银行业务， 与任何借款人的信托或其他业务，就好像它不是根据本协议作为代理人行事一样，没有义务向其他贷款人负责。贷方承认， 根据这些活动， 代理人或其关联公司可能会收到有关任何贷款方或其任何关联公司的信息（包括可能要遵守有利于该贷款方或该关联公司的保密义务的信息）并确认“任何此类代理人都没有义务向他们提供此类信息。，
 
第10.07节        后继代理人。（a）任何代理人可在任何时间至少提前30天向放款人和借款人发出其辞职的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，要求贷款人有权指定继任代理人。如果要求放款人没有这样任命这样的继任代理人，并且应在退休代理人发出辞职通知后的30天内（或要求放款人同意的较早日期）接受这样的任命（“辞职生效日期”），则退休代理人可以（但没有义务）代表贷款人任命继任代理人。在任何一种情况下，此类任命均应事先获得借款人的书面批准（不得不合理地拒绝或延迟批准，并且在发生违约事件且该违约事件仍在继续的情况下，不需要批准）。无论继任代理人是否已被任命或批准，该辞职均应在辞职生效日期根据该通知生效。
 
（b）          自辞职生效日期起生效， （i）退休代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但在该代理人根据任何贷款文件代表放款人持有的任何抵押品的情况下， 退休代理人应继续持有该抵押证券，直到指定继任代理人为止）和所有付款， 提供的通信和决定， 向或通过该退休代理人，应由或直接向每个放款人， 在此之前， 如果有的话， 作为继任代理人，应已按上述规定任命。在接受继承人的代理人被任命为本协议项下的代理人后， 该继承人应继承并被授予所有权利， 权力， 退休代理人的特权和义务， 退出的代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。在退休代理人根据本协议和其他贷款文件的规定辞职或撤职后， 这一条的规定， “第12.04节和第12.15节对于该退休代理人在该退休代理人以代理人身份行事时所采取或未采取的任何行动，应为该退休代理人的利益继续有效。，
 

119

 
第10.08节         抵押品很重要。
 
（a）          抵押代理人可以（但无义务）根据要求放款人的书面指示不时进行此类付款和预付款（“抵押代理人预付款”）所要求的贷款人， 由他们全权决定， 认为有必要或需要保存， 保护， 准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分， 增加借款人偿还定期贷款和其他义务的可能性或使其偿还金额最大化，或支付根据本协议的条款应由借款人支付的任何其他金额， 包括成本， 第12.04节中描述的费用和支出。抵押代理人预付款应按要求偿还，并以抵押品作担保，并应按等于参考利率的年利率计息。抵押代理人预付款应构成本协议项下的义务。抵押代理人应将每笔此类抵押代理人预付款以书面形式通知每个贷款人和借款人， 该通知应包括对此类抵押代理预付款的目的的说明。在不限制其根据第10.05节承担的义务的情况下， 每个贷款人同意，它将提供给抵押代理人， 根据抵押代理人的要求， 以美元为单位的即时可用资金， 该金额等于该贷款人在每笔此类抵押代理预付款中的按比例份额。如果该放款人未将此类资金提供给抵押代理人， 抵押代理人有权按要求从该放款人收回这些资金， 连同从该付款到期之日起至该金额支付给抵押代理人之日止的每一天的利息， “在三个工作日内以联邦基金有效利率计算，此后按参考利率计算。，
 
（b）          贷款人在此不可撤销地授权抵押代理人，由其选择和酌情决定，解除抵押代理人在任何抵押品上授予或持有的任何留置权（i）在所有贷款的承诺，付款和清偿终止时以及根据本协议的条款承担的所有其他义务（或有弥偿义务除外）；构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，或以其他方式遵守本协议的条款以及其他贷款文件；或在授予留置权之时或之后的任何时间构成贷款双方不拥有任何权益的财产；或如果贷款人根据第12.02条以书面形式批准，授权或批准。
 
（c）          每个放款人同意应抵押代理人的要求，以书面形式确认根据第10.08（b）条授予抵押代理人的释放抵押品的权力。根据第10.08（b）节的规定，应任何贷款方的事先书面要求，抵押代理人应（并在此获得贷款人不可撤销的授权）执行为证明释放所需的文件，授予抵押代理人的留置权，以使代理人和被担保方在该抵押品上受益；提供,然而，（i）不要求抵押代理人以抵押代理人认为会使抵押代理人承担责任或产生任何义务或导致任何后果的条款执行任何此类文件，除非释放此类留置权而没有追索权或保证，该等解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留在抵押品中的所有权益的义务或对任何贷款方的任何留置权（或对任何贷款方的义务）；提供,更进一步，在根据本第10.08节进行任何释放之前，抵押代理人可以要求借款人交付授权证书
 

120

 
证明此类交易和释放是贷款文件所允许的官员（并且抵押代理人可以最终依赖此类证书，而无需进一步查询）。
 
（d）          任何贷款文件中所载的任何相反规定， 贷款方， 每位代理人和每位放款人特此同意:（i）任何放款人均无权单独变现任何贷款文件下的任何抵押品或强制执行任何担保， 我们理解并同意，所有的权力， 贷款文件项下的权利及补救措施，只可由抵押代理人根据所需放款人的书面指示，为放款人的利益而根据贷款文件的条款行使， 如抵押代理人根据公开或私下出售而取消对任何抵押品的赎回权， 行政代理人， 抵押代理人或任何放款人可以在任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品，以及抵押代理人， 作为代理人的代理人和代理人放款人（但不是任何其他代理人或任何放款人或放款人以其或其各自的身份，除非要求放款人另行书面同意）有权（直接或通过一个或多个收购工具）进行投标（a）在任何公开或私下的出售中，就将出售的抵押品的全部或任何部分进行结算或支付购买价， （b）抵押代理人根据《统一商法典》（包括依据《统一商法典》第9-610或9-620条）的规定进行的任何销售， （c）抵押代理人根据适用法律进行的任何出售或取消抵押品赎回权（无论是通过司法行动还是其他方式），或（d）根据任何债务人救济法（包括《破产法》第363条）的规定进行的任何出售， 使用和应用所有或任何义务作为信贷的购买价格的任何抵押品应支付的抵押代理人在这种销售。，
 
（e）          抵押代理人对任何放款人都没有任何义务来保证抵押品的存在或由贷款方拥有或得到照顾，受保护或保险，或已设押，或根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押代理人的留置权已被适当或充分或合法地创建，完善，保护或执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何特定方式行使，或在任何注意，披露或忠实的义务下行使，或继续行使第10.08条或任何其他贷款文件中授予抵押代理人或可获得的任何权利，权限和权力，应理解并同意，就抵押品或与之相关的任何作为，不作为或事件，抵押代理人对任何其他贷款人不承担任何义务或责任，除非本协议另有规定。
 
（f）          在保管过程中，除行使合理的谨慎外， 任何代理人都不对其占有或控制的任何抵押品、任何代理人或受托人占有或控制的抵押品或其上的任何收入，或对保护针对先前方的权利或与之有关的任何其他权利，负有任何义务。任何代理人都不应负责（i）完善， 维护， 监测， 维护或保护根据本协议授予的担保权益或留置权， 任何其他贷款文件或据此或由此考虑的任何协议或文书， 存档， 重新归档， 录音， 重新记录或继续记录或任何文件， 财务报表， 抵押贷款， 任务， 注意， 在任何时间或时间担任任何公职的进一步保证文书或其他文书，或提供， 维护， 监督或保存任何抵押品的保险或税款的支付。第（i）至项中描述的行为应由借款人全权负责。抵押代理人，
 

121

 
应被视为对其所持有的抵押品的保管采取了合理的谨慎态度（二）担保品所受的待遇与其赠予自己财产的待遇基本相同，不因承运人的作为或者不作为而对担保品的任何灭失或者价值的减少承担责任或者承担责任的，运输代理机构或其他代理人或受托人选择的抵押代理人是真诚的.
 
（g）         任何代理人都不应对其存在负责， 任何抵押品的真实性或价值或有效性， 完美， 留置权在任何抵押品中的优先权或可执行性， 无论是否因法律的实施或因其在本协议项下的任何作为或不作为而受到损害， 除非该作为或不作为构成该代理人的重大过失或故意不当行为（由最终决定， （由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决）， 抵押品或其中包含的任何协议或转让的有效性或充分性， 抵押品所有权的有效性， 为抵押品投保或支付税款， 指控， 对抵押品的评估或留置，或对抵押品的维护的其他评估或留置。“代理人在此声明，对于本协议项下授予的留置权的完善性或任何抵押品的价值方面的义务，不对现在和未来的持有人作出任何陈述或保证。，
 
（h）           如果任何代理人因任何原因被要求获得资产的所有权， 或对此采取任何管理行动， 为他人的利益履行任何受托或信托义务， 由该代理人全权决定是否会导致该代理人， 根据任何环境法律被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致代理人产生， 或者暴露在， 根据环境法承担的任何责任， （i）各代理人保留权利， 而不是采取这样的行动， 辞去代理人职务，或安排将资产的所有权或控制权转移给法院指定的接管人，并且任何代理人都不会对任何人承担任何环境责任和费用，或根据任何联邦法律承担任何环境责任或分担诉讼， 州或地方法律， 根据代理人的行动和行为制定的规则或规定， 根据本协议授权和指示，或与任何形式的排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质到环境中有关， “除非且仅限于此类责任是由该代理人的重大过失或故意的不当行为引起的，该行为由具有管辖权的法院最终司法裁定。，
 
第10.09节         追求完美的机构。每个代理人和其他被担保方在此指定彼此代理人和其他被担保方为代理人和受托人，以完善资产中抵押品的担保权益和留置权， 根据《统一商法典》第9条， 只有通过占有或控制（或占有或控制的有担保一方的担保权益优先于另一有担保一方的担保权益）才能完善，并且每个代理人和其他有担保一方在此承认它为代理人和其他作为担保方的担保方的利益而占有或控制任何此类抵押品。如果行政代理人或任何其他被担保方获得对任何此类抵押品的占有或控制， 行政代理人或该其他被担保方应将此事通知抵押代理人， 而且， 应抵押代理人的要求，应立即将该抵押品交付给抵押代理人或根据抵押代理人的指示。另外， 抵押代理人还应具有以下权力和权力，可以根据适用的州法律指定必要或要求的其他次级代理人，或以其他方式履行其职责并执行其权利，
 

122

 
关于抵押品和贷款文件。每一贷款方通过其执行和交付本协议特此同意上述内容。
 
第10.10节         不依赖任何代理商的客户识别程序。每个贷款人承认并同意，该贷款人，或其任何关联公司，参与者或受让人，都不得依赖任何代理人来执行该贷款人，关联公司，参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法案》或根据该法案发布的法规施加的其他要求，包括31C.F.R.1010.100,1020.100和1020.220（原31C.F.R.103.121）中规定的法规，该法规随后进行了修订或替换（“CIP法规”）或任何其他反恐怖主义法律，包括涉及与任何贷款方，其关联公司或其代理人有关或与之相关的以下任何项目的任何计划，贷款文件或本协议项下或据此考虑的交易:（1）任何身份验证程序，（2）任何记录保存，（3）与政府名单的比较，（4）客户通知，或（5）CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每个贷款人，关联公司，参与者或受让人将执行必要的措施，以履行CIP法规规定的自己的责任。
 
第10.11节         没有第三方受益人。除第10.07节中明确规定的情况外，本条的规定仅适用于被担保方的利益，任何贷款方都不应享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。
 
第10.12节          没有信托关系。这是可以理解和同意的。在本文中或在任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用“代理”一词来指代任何代理，并不意味着暗示根据代理原则或任何适用法律产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务，无论是否已发生并继续发生缺省，还是是否存在缺省事件。相反，这一术语是作为一个市场习惯问题使用的，其目的只是在缔约各方之间建立或反映一种管理关系。
 
第10.13节        编曲者。根据本协议或任何其他贷款文件，任何安排人均不应以这种身份承担任何义务或义务，也不应以这种身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有这些人均应享有本协议项下规定的赔偿。
 
第10.14节          抵押保管人。在任何违约或违约事件发生时和持续期间，抵押代理人或其指定人可以，在任何时候，并不时在任何贷款方的场所雇用和维护由抵押代理人选择的保管人，该保管人应具有充分的权力来采取一切必要的行动，以保护代理人和被担保方的利益。每个贷款方在此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并采取抵押代理人或其指定人合理要求的任何措施来保存抵押品。抵押代理人或其指定人因雇用保管人而发生的所有费用和支出应由借款人负责，并应是本协议项下义务的一部分。
 
第10.15节          【保留】。
 

123

 
第10.16节          行政代理人可以提出索赔证明。如果根据《债务人救济法》进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决，行政代理人（无论任何贷款的本金是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论任何代理人是否应向借款人提出任何要求）均有权并通过干预该程序或其他方式获得授权（但没有义务）:
 
（a）             就有关贷款及所有其他债务的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索并提出证明的，并提交可能必要或可取的其他文件，以便有担保的当事人提出债权（包括任何要求赔偿、费用、在该司法程序中允许的有担保方及其各自的代理人和律师的付款和预付款，以及有担保方根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他款项；和
 
（b）             收取任何款项或其他财产应付或交付的任何此类索赔，并将其分发；
 
并且在任何此类司法程序中，任何保管人，接管人，受让人，受托人，清算人，扣押人或其他类似官员均获每个被担保方授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人应同意直接向被担保方支付此类款项，则应向行政代理人支付任何应付款项，以支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，费用，支出和预付款，以及根据本协议和其他贷款文件应向行政代理人支付的任何其他款项。
 
第10.17节          默认值。除非负责人员已收到放款人的书面通知，否则任何代理人均不得被视为知悉或通知发生了违约或违约事件，借款人或担保人指定此类违约或违约事件，并声明此类通知是“违约通知”。“如果代理人收到此类通知，则应立即将其通知放款人和借款人（如果该通知是从放款人收到的）。该代理人应（根据第10.01节的规定）对任何此类违约或违约事件采取由要求贷款人书面指示的行动；提供除非且直到该代理人收到此类指示，否则它可以（但没有义务）针对其认为最有利于最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此类行动。放款人。
 
第10.18节          错误的付款。
 
（a）           如果行政代理人（x）通知放款人或被担保方，或代表放款人或被担保方收到资金的任何人（任何此类放款人，被担保方或其他接收方（及其各自的继承人和受让人）），则“付款收件人”）行政代理人已根据其合理的酌处权确定（无论是否在收到根据紧接其后的（b）条款发出的任何通知之后）该付款收件人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如行政代理人的通知中所述）被错误或错误地传输给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地收到该付款收件人（无论是否已知）
 

124

 
（任何此类资金，无论是作为付款，预付款或本金，利息，费用，分配或其他形式的付款，预付款，预付款或其他方式发送或接收的，单独或集体地，“错误付款”）和（y）书面要求退还此类错误付款（或其中的一部分）， 这种错误的付款在任何时候都应是行政代理人的财产，直到按照本第10.18节的规定将其退还或偿还，并以信托方式为行政代理人的利益持有， 而该放款人或受担保方须（或， 对于任何代表其收到此类资金的付款接收者， 应使该付款收件人）立即， 但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日（或行政代理人可能的较晚日期）， 由其全权决定， 书面说明）， 将任何此类错误付款（或其中的一部分）的金额退还给行政代理人， 当日资金（以收到的货币计）， 从即日起的每一天，连同利息（行政代理人书面放弃的范围除外）并包括该付款接受者收到该错误付款（或其部分）的日期，直至该金额以联邦基金有效利率中的较高者在当天的资金中偿还给行政代理人的日期以及由行政代理人根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率。行政代理人根据本条（a）款向任何付款接受者发出的通知应是结论性的， 不存在明显的错误，
 
（b）          在不限制紧接在前的（a）条款的情况下， 每个贷款人， 被担保方或代表放款人或被担保方（及其各自的继承人和受让人）收到资金的任何人， 同意，如果它收到付款， 预付款或还款（无论是作为付款收到， 提前偿还或偿还本金， 利息， 费用， （x）来自行政代理人（或其任何关联公司）的分配或其他方式，其金额与， 或者在不同的日期， 在本协议或付款通知中规定的， 行政代理人（或其任何关联公司）就此类付款发送的预付款或还款， 提前还款， （y）没有在付款通知书之前或附有付款通知书， 由行政代理人（或其任何关联公司）发送的预付款或还款， 或（z）该放款人或受担保方， 或其他此类收件人， 否则就会意识到， 或收到， 在错误中或错误中（全部或部分）， 那么在每一种情况下:，
 
（一）          它承认并同意:（a）在紧接第（x）或（y）款的情况下，在每种情况下，应假定已发生错误和错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）已发生错误和错误（在紧接第（z）条的情况下），关于此类付款，预付款或还款；和
 
（二）          该放款人或被担保方应做出商业上合理的努力（并应做出商业上合理的努力，促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）迅速（并在所有情况下，在知道发生前款（x），（y）和（z）中所述的任何情况后的一个工作日内，将收到的此类付款，预付款或还款通知行政代理人，其详细信息（以合理的详细信息），并根据第10.18（b）节通知行政代理人。
 

125

 
为免生疑问，未根据第10.18（b）节向行政代理人发出通知的行为，不会对付款接受者根据第10.18（a）节承担的义务或是否进行了错误的付款产生任何影响。
 
（c）          每个放款人或被担保方特此授权行政代理人在任何贷款文件下，随时抵销，净额和应用欠该放款人或被担保方的任何和所有金额，或由行政代理人根据任何贷款文件就本金，利息，费用或其他金额的支付向该放款人或被担保方以其他方式支付或分发给该放款人或被担保方，而该金额是行政代理人根据紧接在前的条款要求退还的（a）。
 
（d）          （i）如行政代理人因任何理由而未能收回一笔错误的付款（或其中的一部分），则在按照紧接在前的（a）条提出要求后，从已收到此类错误付款（或其部分）的任何放款人（和/或从代表其各自收到此类错误付款（或其部分）的任何付款收件人）（此类未收回的金额，“错误的付款回报不足”），在行政代理人随时通知该放款人后，立即生效（双方确认对此的对价），（a）该放款人应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别的贷款（“错误的支付影响了类”），其金额等于“错误付款回报不足”（或行政代理人可能指定的较低金额）（“错误付款受影响类别的贷款的转让”错误的付款不足转让”）（以无现金方式计算，以票面金额加上任何应计和未付利息（在这种情况下，行政代理人将免除转让费）， 并在此（与借款人一起）被视为执行和交付转让和假设（或， 在适用的范围内， 一项协议，其中包含根据经批准的电子平台进行的转让和通过引用作出的假设，行政代理人和这些当事方是该平台的参与者），涉及此类错误的付款不足转让， 并且该放款人应将证明此类贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人（但该人未能交付任何此类票据不会影响上述转让的有效性）， （b）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让， （c）在该当作取得时， 行政代理人作为受让人的放款人应成为放款人， 在适用的情况下， 根据本协议，对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人应不再是贷款人， 在适用的情况下， 关于此种错误的付款不足转让， 不包括， 为免生疑问， 其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，对于该转让贷款人应继续有效， （d）行政代理人和借款人均应被视为已放弃本协议要求的对任何此类错误的付款不足转让的任何同意， （e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误的付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问， “任何错误的付款不足转让都不会减少任何放款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺应继续有效。，
 
（二）          在遵守第12.07条的前提下（但在所有情况下均不包括任何转让同意书或批准要求（无论是来自借款人还是其他方面）），
 

126

 
行政代理人可以， 在它的判断下， 出售根据错误的付款不足转让获得的任何贷款，并在收到此类出售的收益后， 适用的贷款人所欠的错误付款回报不足，应减去出售该贷款（或其部分）的净收益， 和行政代理人应保留所有其他权利， 针对此类放款人（和/或代表其接收资金的任何接收者）的补救措施和索赔。另外， 适用的放款人（x）所欠的错误付款回报不足，应通过预付款项或偿还本金和利息的收益减少， 或其他有关本金和利息的分配， 行政代理人根据错误的付款不足转让（在任何此类贷款随后由行政代理人拥有的范围内）从该放款人获得的任何此类贷款或与之有关的任何此类贷款收到，并且（y）可能， 由行政代理人全权决定， 由行政代理人不时以书面形式向适用的放款人指定的任何金额减少。，
 

 
（e）          双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平地代位，如果由于任何原因未从任何收到此类错误付款（或部分付款）的付款收件人那里收回错误付款（或部分付款），行政代理人应代位享有该付款接受方的所有权利和利益（如果任何付款接受方已代表贷款人或被担保方收到资金，则应代位享有该贷款人或被担保方的权利和利益），（视情况而定）根据贷款文件中有关该金额的规定（“错误的付款代位权”) (提供贷款双方在贷款文件中就错误的代位求偿权所承担的义务不应与此类贷款义务重复。根据错误的付款不足转让已分配给行政代理人的款项）和（y）错误的付款不得支付，预付，偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供 第10.18节不应被解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日期）的效果，借款人的义务相对于如果行政代理人未支付此类错误付款本应支付的义务的金额（和/或付款时间）；提供, 更进一步，为免生疑问，在第（x）和（y）条之前的条款不适用于任何此类错误付款的范围内，并且仅适用于此类错误付款的金额，由行政代理人从借款人收到的用于支付此类错误付款的资金组成。
 
（f）          在适用法律允许的范围内，任何付款接收人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并据此放弃（并被视为放弃）与任何要求有关的任何索赔，反索赔，抗辩或抵销权或补偿权，行政代理人就返还收到的任何错误付款提出的索赔或反索赔，包括但不限于基于“以价值为目的的清偿”或任何类似学说的任何抗辩。
 
（g）        双方在第10.18条下的义务，协议和放弃应在行政代理人辞职或更换，贷款人的任何权利或义务转让或替换后继续有效， 承诺的终止
 

127

 
和/或偿还，满足或解除任何贷款文件下的所有义务（或其任何部分）。
 
第十一条
 
担保
 
第11.01节          担保。在此，每位担保人共同，分别，无条件和不可撤销地保证在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速还是其他方式）准时支付借款人和其他贷款方现在或以后在任何贷款文件下存在的所有义务，无论是本金，利息（包括在任何借款人的任何破产程序启动后产生的所有利息，无论在该破产程序中是否允许对申请后的利息提出索赔），费用，佣金，费用偿还，赔偿或其他方式（此类义务，在借款人未支付的范围内，成为“担保义务”),并同意支付任何和所有合理的和有记录的自付费用（包括合理的和有记录的自付费用和（i）在每个相关司法管辖区为代理人的一名外部律师和一名当地律师以及一名外部律师的费用）以及每个相关司法管辖区的一名当地律师为其他放款人整体）在执行本条第十一条规定的担保项下的任何权利时所产生的费用。在不限制上述一般性的前提下，每个担保人的责任应扩展到构成担保义务的一部分的所有金额，以及借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件欠有担保方的金额，但事实并非如此。由于存在涉及任何借款人或此类其他贷款方的破产程序，它们是不可执行的或不允许的。
 
第11.02节          Guaranty Absolute。各保证人共同和分别保证，所担保的债务将严格按照贷款文件的条款支付， 不管什么法律， 现在或以后在任何法域生效的影响任何此类条款或有担保当事人对此的权利的法规或命令。每个担保人都同意，本第十一条构成到期付款的保证，而不是托收的保证，并放弃要求任何代理人或任何放款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。每个担保人在第十一条下的义务独立于被担保的义务， 并且可以对每个担保人提起或提起单独的诉讼，以履行此类义务， 无论是否对任何贷款方提起诉讼，或是否有任何贷款方参与任何此类诉讼。根据第十一条，每名担保人的责任是不可撤销的， 绝对的和无条件的， 并且每位担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与以下事项有关的任何抗辩， 以下任何或全部:，
 
（a）           任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；
 
（b）         所有或任何担保义务的支付时间，方式或地点的任何其他变更，或任何其他条款的变更，或对任何贷款文件的任何其他修改，放弃或同意，包括因向任何贷款方提供额外信贷或其他方式而导致的担保义务的任何增加；
 

128

 
（c）           对于所有或任何担保义务，对任何抵押品的任何获取，交换，释放或不完善，或对任何其他担保的任何获取，释放或修改，放弃或同意偏离任何其他担保；
 
（d）            担保人在任何时候可能对任何人（包括任何被担保方）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在；
 
（e）            公司，有限责任公司或合伙结构的任何变更，重组或终止，或任何贷款方的存在；要么
 
（f）           任何其他情况（付款抗辩除外，但包括任何时效法规），或有担保各方的任何陈述的存在或对其的依赖，否则可能构成对任何贷款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。
 
如果在任何时候任何担保债务的支付被撤销或在破产时必须由有担保当事人或任何其他人归还，则第十一条应继续有效或恢复（视情况而定），借款人的破产或重组或其他方式，所有这些似乎尚未支付。
 
第11.03节          弃权。每位担保人特此放弃（i）迅速和勤勉， 关于任何担保义务和本第十一条的接受通知和任何其他通知，以及要求被担保方对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动的任何要求， 强迫或指示任何有担保一方从任何一个特定的基金或来源寻求偿付或收回根据本第十一条所欠的任何款项，或用尽任何权利或对任何其他贷款方采取任何行动的任何权利， 任何其他人或任何抵押品， 任何受担保方所保护的任何要求， 安全， 完善或确保任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方采取任何行动的权利， 任何其他人或任何抵押品， （v）任何担保人可以使用的任何其他抗辩。各担保人同意，被担保方没有义务将任何资产分配给任何担保人或担保人， 或支付， 任何或所有的义务。每个担保人都承认，它将从本协议所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且本第11.03节中规定的放弃是在有意考虑此类利益的情况下做出的。每位担保人在此放弃任何撤销第十一条的权利， 并承认本第十一条在性质上是持续的，适用于所有担保义务， “不管是现在还是将来。，
 
第11.04节          持续担保；转让；解除。
 
（a）          第十一条是一项持续担保，并应（i）在现金支付全额担保义务（或有弥偿义务除外）和根据第十一条应支付的所有其他金额中的较晚者以及最终到期日之前保持完全有效，对每个担保人、其继承人和受让人具有约束力，并确保有担保当事人及其继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述条款的一般性的前提下，任何放款人均可质押，转让或以其他方式转让其在本条款下的全部或任何部分权利和义务
 

129

 
协议（包括其承诺和贷款的全部或任何部分）授予任何其他人，并且该另一人应据此获得本协议或其他方式授予该放款人的所有利益，在每种情况下均应按照第12.07节的规定。
 
（b）          在本协议允许的任何交易完成后，受限制子公司应自动解除其在第十一条下的义务，因此该受限制子公司不再是子公司或成为被排除在外的子公司；提供所要求的放款人应已同意该交易（在本协议要求的范围内），且该同意的条款未另有规定。与根据本第11.04节进行的任何终止或释放有关，行政代理人应执行并向适用的担保人交付该担保人应合理要求证明该终止或释放的所有文件，并由该担保人承担费用；提供,更进一步, 在根据本第11.04节发布任何版本之前， 行政代理人可以要求借款人提供授权人员的证书，以证明贷款文件允许进行此类交易和释放（行政代理人可以最终依赖此类证书，而无需进一步查询）。根据本第11.04节执行和交付的任何文件均不得求助于行政代理或由其提供保证。尽管有上述规定， 除非（i）借款人或借款人适用的受限制子公司，否则任何受限制子公司均不得仅由于不再是借款人的全资受限制子公司而免除其在第十一条下的义务即该受限制子公司的股权持有人，应被视为已在该受限制子公司中进行了投资，其金额等于其在释放时在该子公司中的未偿投资，并且根据第7.02（e）条的规定，该投资是允许的，在该时间， 没有发生违约事件，并且该违约事件正在继续或将继续存在，并且该受限制子公司不会继续由借款人和/或借款人的一个或多个关联公司全资拥有，
 
第11.05节      代位权.任何担保人都不会行使其现在或以后对任何贷款方或任何其他担保人因存在而产生的任何权利， 付款， 履行或执行担保人在本第十一条下的义务， 包括任何代位权， 报销， 免罪， 供款或赔偿，以及参与有担保各方针对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的权利， 无论是否有这样的主张， 补救措施或权利产生于衡平法或合同， 成文法或普通法， 包括从任何贷款方或任何其他担保人那里收取或收取款项的权利， 直接或间接， 以现金或其他财产，或通过抵销或任何其他方式， 仅因此类索赔而支付的款项或担保， 补救或权利， 除非且直到根据本第十一条应支付的所有担保债务（或有弥偿义务除外）和所有其他金额均已以现金全额支付且最终到期日已经发生。如果在以现金全额支付担保债务（或有弥偿义务除外）和根据本第十一条应支付的所有其他金额中较晚者之前的任何时间，违反前一句向任何担保人支付任何金额以及最后的到期日， 该金额应以信托方式持有，以使被担保方受益，并应立即支付给被担保方以贷记并应用于担保债务和根据本第十一条应支付的所有其他金额， 不管是成熟的还是未成熟的， 根据本协议的条款， 或将其作为任何担保义务或此后根据本第十一条应支付的其他金额的抵押品。如（i）任何担保人须向有担保的各方支付全部或任何部分，
 

130

 
担保债务中，所有担保债务（或有弥偿债务除外）和根据本第十一条应支付的所有其他金额应以现金全额支付，并且最终到期日应已发生，被担保方将，应担保人的要求和费用，在没有追索权，没有陈述或保证的情况下，执行并向担保人交付适当的文件，以证明通过代位方式向担保人转移了由担保人付款产生的担保义务的权益。
 
第11.06节        贡献。所有担保人都希望以公平和公正的方式在他们之间分配他们在本担保书下产生的义务。因此，如果担保人根据本担保书在任何日期进行了任何付款或分配，以致其付款总额超过了该日期的公平份额，该担保人有权从其他担保人中获得一笔款项，其金额应足以使每个担保人的付款总额等于该日期的公平份额。”公平分享”是指，对于任何担保人，在任何确定日期，等于（a）（i）该担保人的公平份额供款金额与公平份额供款总额的比率乘以，（b）所有担保人在该日期或之前根据本担保书就所担保的义务支付或分配的总金额。”公平分享供款金额”是指，就任何担保人而言，自任何确定日期起，该担保人在本担保书项下的义务的最高总额，根据《美国法典》第11篇第548条或州法律的任何类似适用规定，该担保人在本担保书项下的义务不会使其在本担保书项下的义务作为欺诈性转移或转移而被撤销；提供仅出于计算就本第11.06条而言与任何担保人有关的“公平份额分摊额”的目的，该担保人因任何代位权而产生的任何资产或负债，本协议项下的偿付或赔偿或任何出资权利或义务不应被视为该担保人的资产或负债。”支付总额”是指，对于任何担保人而言，在任何确定日期，等于（a）该担保人在该日期或之前就本担保（包括本第11.06节）进行的所有付款和分配的总额，负号（b）该担保人在该日期或之前从其他担保人收到的作为根据本11.06条作出的供款的所有付款的总额。本协议项下的应缴款金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。担保人之间对本第11.06节规定的义务的分配不应以任何方式解释为限制担保人在本协议项下的责任。每个担保人都是本第11.06节中规定的供款协议的第三方受益人。
 
第十二条
 
杂项
 
第12.01节         通知等
 

131

 
（a）          一般通知.本协议项下规定的所有通知和其他通信应为书面形式，并应以专人递送，以挂号或挂号信（预付邮资，要求回执），隔夜快递或传真方式发送。如果通知或其他通讯给任何贷款方，行政代理人或抵押代理人（视情况而定），则应将其发送到以下列出的各自地址（或就每一方而言，在该方应在书面通知中指定给遵守本第12.01条条款的其他各方的其他地址）:
 
甘尼特控股有限公司
C/O Gannett Co., Inc.
美洲大道1345号45楼
纽约州纽约市10105
注意:Michael Reed
电话:（212）798-6146
复印机:（212）798-6070
 
复印至:
甘尼特控股有限公司
C/O Gannett Co., Inc.
175《萨利的足迹》
纽约州皮茨福德14534
注意:Polly Sack
电话:（585）598-0032
复印机:（585）248-9562

复印至:

Cravath，Swaine&Moore LLP
注意:George E.Zobitz，Esq。
电话:（212）474-1996
复印机:（212）474-3700
电子邮件:gzobitz@cravath.com
 
如果是给行政代理人或抵押代理人，请按以下地址发送:
 
N.A.花旗银行，
花旗特拉华银行
One Penn’s Way
Ops II
New Castle，DE19720
收件人:代理业务
电话:（302）894-6010
传真:（646）274-5080
仅限借款人查询:agencyabtfsupport@citi.com
借款人通知:g1agentofficeops@citi.com

132


在每种情况下，都附上一份副本:
 
Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY10020
注意:Alfred Y.Xue
电话:（212）906-1640
电子邮件:alfred.xue@lw.com
 

根据本第12.01节发送的所有通知或其他通信，应视为在实际收到之日或将其存入邮件后3个工作日中的较早者收到；提供（i）通过通宵快递服务发送的通知在收到时应被视为已发出，而通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出（除非在收件人的正常工作时间内未发出，应视为已在收件人的下一个工作日的营业开始时给予）；提供,更进一步根据第二条向任何代理人发出的通知在该代理人收到之前（视情况而定）无效。
 
（b）          电子通信.
 
（一）          每个代理人和借款人可自行决定，同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和Internet或Intranet网站）向放款人发送或提供以下通知和其他通信；提供上述规定不适用于根据第二条向任何放款人发出的通知，如果该放款人已通知代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。
 
（二）          除非抵押代理人另有规定，（a）发送人收到预定收件人的确认后，应将发送到电子邮件地址的通知和其他通信视为已收到（例如，通过“请求的回执”功能（如有），返回电子邮件或其他书面确认），和（b）张贴到Internet或Intranet网站上的通知或通信，应在预期收件人在上述（a）款所述的电子邮件地址上视为已收到时视为已收到，通知该通知或通信是可用的，并标识其网站地址；提供对于上述（a）和（b）两个条款，如果在收件人的正常工作时间内未发送此类通知，电子邮件或其他通信，则此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日的营业时间内发送。
 
（c）          代理人有权接受指示并根据指示行事，包括资金转移指示（“指令”）根据本协议提供，并通过不安全的电子邮件，PDF，传真传输或其他类似不安全的电子方式发送；提供,然而，借款人应修改由借款人提供的在职证书
 

133

 
借款人根据第5.01节，无论何时从名单中添加或删除一个人。如果借款人选择使用电子邮件或传真指示（或类似电子方法的指示）向任何代理发出指示，并且代理自行决定选择按照这些指示行事， 代理人对这些指令的合理理解应被视为控制。借款人理解并同意，代理人无法确定此类指示的实际发件人的身份，并且代理人应最终推定该指示声称是由提供给该代理人的在职证书上列出的授权人员发送的，已由该授权人员发送。借款人应负责确保仅授权人员将此类指示传递给代理，并且借款人和所有授权人员应全权负责保护适用的用户和授权代码的使用和机密性， 在借款人收到密码和/或身份验证密钥时。任何代理人对任何损失不承担责任， 尽管这些指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但由于该代理人对这些指示的依赖和遵守而直接或间接产生的成本或费用。借款人同意（i）承担因使用电子邮件或传真指示（或类似电子方法的指示）向代理人提交指示而产生的所有风险， 包括此类代理人根据未经授权的指示行事的风险， 以及被第三方拦截和滥用的风险；充分了解向代理人和代理人传递指令的各种方法所涉及的保护和风险可能存在比借款人选择的方法更安全的发送指令的方法；在发送指令时应遵循的安全程序（如果有的话），应根据其特殊需要和情况，为其提供商业上合理程度的保护；在得知安全程序的任何危害或未经授权的使用时，立即通知适用的代理，
 
（d）          平台.
 
（一）         借款人同意，代理可以（但没有义务）通过在平台上发布通信来向贷款人提供通信（定义见下文）。
 
（二）       该平台是“按现状”和“按可用”提供的。“代理方（定义如下）不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不会做出任何形式的，明示的，暗示的或法定的保证，包括对适销性，特定目的的适用性，不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的保证。通信或平台。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）对借款人，任何放款人或任何其他个人或实体承担任何形式的损害赔偿责任，包括直接或间接，特殊，附带或后果性损害赔偿，损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式）由借款人或代理商通过平台传输通信产生。”通信”统称为借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知，要求，通信，信息，文件或其他材料，这些通知，要求，通信，信息，文件或其他材料是根据本节通过电子通信分发给代理商或任何放款人的，包括通过平台。
 

134

 
（e）          公共信息.借款人在此承认，某些放款人（每个“公共贷款人”）的人员可能不希望收到有关借款人或其关联公司或上述任何一种证券的重大非公开信息，并且可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意，它将采取商业上合理的努力来识别借款人或代表借款人在本协议项下和其他贷款文件（以下统称为“借款人材料”）可以分发给公共贷款人，并且（i）所有此类借款人材料应清楚明显地标记“公共”，至少，将意味着“public”一词应显著地出现在其第一页上；将借款人的材料标记为“public”，则借款人应被视为已授权代理人以及放款人根据美国联邦和州证券法的目的，将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（提供,然而，在此类借款人材料构成非公开信息的范围内，它们应受第12.19条的约束）；允许通过指定为“公开信息”的平台的一部分提供所有标有“公共”的借款人材料；代理商有权处理任何借款人材料那些没有被标记为“公共”的内容，仅适合在平台的一部分上发布，而不是指定为“公共方面的信息”。每个公共贷款人将指定一名或多名代表，该代表应被允许接收未指定为公共贷款人可用的信息。
 
第12.02节        修订等（a）除第2.13条明文规定外， 不得修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款（不包括代理费函）， 且不同意任何贷款方离开， 则在任何情况下均属有效，除非在作出修订的情况下，该修订须以书面作出并签署（x）， 同意或放弃以消除任何歧义， 省略， 瑕疵或不一致，或为代理人和被担保方的利益授予新的留置权，或扩展对其他财产的现有留置权， 由代理人和借款人， （y）如有任何其他放弃或同意， 由要求放款人（或由抵押代理人在要求放款人的书面同意下）， 给每个特工一份副本， （z）如有任何其他修订， 由要求放款人（或经要求放款人书面同意的抵押代理人）和借款人， 然后，这种放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅针对所给出的特定目的；， 提供,然而，任何修改，放弃或同意均不得:
 
（一）          增加任何放款人的承诺，减少应付给任何放款人的贷款的本金或利息，减少任何放款人帐户的应付费用金额，或推迟或延长为支付本金而确定的任何预定日期，未经任何放款人书面同意，应支付给任何放款人的贷款的利息或费用；
 
（二）        未经各放款人书面同意，更改放款人或其中任何一方采取本协议项下任何行动所需的承诺或未偿还贷款本金总额的百分比；
 

135

 
（三）          未经各贷款人书面同意，修改“法定贷款人”或“按比例分配的股份”的定义；
 
（四）         释放全部或基本上所有抵押品（本协议和其他贷款文件中另有规定的除外），服从为代理人和放款人的利益而授予抵押代理人的任何留置权，或释放任何借款人或担保人（除非本协议和其他贷款文件另有规定），或在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，解除对其他担保人所持股份或所提供担保的全部或基本上全部价值的担保（本协议和其他贷款文件中另有规定的除外）；
 
（五）          未经每个贷款人的书面同意，修改，修改或放弃本协议的第4.02节，第4.03节或第12.02节；要么
 
（六）         更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对持有任何类别的贷款的放款人与持有任何其他类别的贷款的放款人之间在付款或抵押品方面的权利产生不利影响，未经代表每个受影响类别的多数利益的贷款人的书面同意。
 
尽管有上述规定，（a）除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修改，放弃或同意均不得影响该代理人（但不以其作为放款人的身份）在本协议或其他贷款文件下的权利或义务，（b）任何放弃，对本协议的修改或其他修改根据其条款影响一个或多个类别的放款人（但不是任何其他类别的放款人）在本协议下的权利或义务的，可以通过仅由借款人订立的一项或多项书面协议来实现以及根据本条要求同意的每一受影响类别的贷款人所需的利息数目或百分比如果当时这类贷款人是本协议项下唯一的贷款人类别，并且（c）本协议可以进行修改，以按照第2.13节规定的方式提供增量信贷扩展，而无需任何额外的同意。
 
（b）          如果贷款人根据本协议采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的任何贷款人以及贷款人（以下简称“拒不退让的贷款人”）未给予其同意，授权或协议，则借款人在至少5个工作日前不可撤销地通知拒绝贷款人，可以用一个或多个替代贷款人（每个“替代贷款人”），并且拒绝提供贷款的贷款人无权拒绝根据本协议进行替换。更换拒不履行贷款的通知应指定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。在这种替换的生效日期之前，拒绝贷款人和每个替代贷款人应执行并交付一项转让和假设，但前提是拒绝贷款人应偿还其未偿债务的份额，而无任何溢价或任何形式的罚款。如果拒绝提供贷款的贷款人在该替换的生效日期之前拒绝或未能执行和交付任何此类转让和假设，则拒绝提供贷款的贷款人应被视为已执行并交付了此类转让和假设。替换任何拒不退让的贷款人应按照第12.07节的条款进行。
 

136

 
第12.03节          不得放弃；补救措施等。任何代理人或任何放款人均不得未行使，也不得延迟行使，本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利均应视为对该权利的放弃；对任何贷款文件项下任何权利的任何单独或部分行使，也不得排除对该权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。本协议和其他贷款文件中提供的代理人和放款人的权利和救济是累积性的，并且是法律规定的任何权利或救济的补充，但不排除。代理人和放款人在任何贷款文件下针对任何一方的权利，并不以代理人和放款人试图针对该方或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。
 
第12.04节          费用；律师费。借款人将在切实可行的范围内尽快付款， 无论如何，在收到发票后10天内， 所有合理且有文件证明的实付费用， 由每个代理人和每个放款人或代表每个代理人和每个放款人产生的成本和费用， 不管交易是否完成， 包括合理的费用， 成本， 客户费用和支出（包括合理的和有记录的自付费用和支出，包括（i）代理人在每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师，以及其他贷款人在每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师，作为一个整体， 而且， 在实际存在或认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的代理人或放款人将这种冲突通知借款人，并在此之后保留自己的律师， 另一家律师事务所（和当地律师， 如果适用， 对于此类受影响的代理或放款人）， 会计， 尽职调查， 估值， 调查， 搜索和归档， 对资产的监控， 对抵押品的评估， 书名搜索和环境评估评审， 杂项支出， 考试， 旅行， 食宿， 谈判产生的或与之有关的:（a）谈判， 准备， 执行， 送货， 本协议和其他贷款文件的履行和管理（包括根据第7.01（b）节准备任何其他贷款文件或审查任何协议， 第7.01（f）节中提及的工具和文件）， （b）任何要求作出的修订， 本协议或其他贷款文件的放弃或同意，无论这些文件是否生效或是否给予， （c）维护和保护代理人或放款人在本协议或其他贷款文件下的任何权利， （d）对因本协议而产生或与本协议有关的任何人针对任何代理人或任何放款人提出或提出的任何申索或诉讼的抗辩， 任何其他贷款文件， 代理人或放款人根据贷款文件对任何贷款方的索赔， 或与此有关的任何及所有事宜， （e）生效日期或抗辩， 或介入， 由本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何法院诉讼， （f）任何呈请的提交， 投诉， 回答， 任何代理人或任何放款人的动议或其他请求， 或就抵押品采取任何行动， 与本协议或任何其他贷款文件有关的， （g）保护， 收藏， 租赁， 销售， 接管或清算， 与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品， （h）试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品的留置权或担保权益， （i）向任何贷款方收取款项的任何尝试， （j）由过往产生或与过往有关的所有法律责任及费用， 任何贷款方目前或未来的业务涉及对不动产或个人财产或自然资源的任何损害，或据称因释放有害物质而造成的损害或伤害， 在这种财产上或在这种财产上， （k）与该项调查有关而招致的任何环境法律责任及费用， 移除， 清理和/或补救任何抵押财产的运营中存在或产生的任何危险材料，
 

137

 
贷款方，（l）与任何环境留置权有关的任何环境责任和费用，或（m）任何代理人或任何放款人收到专业人员就上述任何事项提供的任何建议；提供,然而，在任何代理人或任何放款人（或在每种情况下，其任何关联方）的重大过失，恶意或故意不当行为导致的范围内，借款人没有义务根据本第12.04条偿还任何费用，成本和支出，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。在不限制前述规定或任何贷款文件的任何其他规定的情况下，借款人同意支付与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有可能到期的经纪人费用。借款人在第12.04条下的义务应在偿还义务和解除根据贷款文件授予的任何留置权以及任何代理人辞职或免职后继续有效。
 
第12.05节          设定的权利。在任何违约事件发生时和持续期间， 任何代理人或任何放款人均可， 并获授权， 在任何时候、任何时候， 在不通知任何贷款方（贷款方明确放弃任何此类通知）的情况下，并在法律允许的最大范围内， 抵销及运用任何及所有存款（一般存款或特别存款， 时间或需求， 临时或最终）在任何时候持有，以及在任何时候由该代理人或该放款人或其各自的关联公司欠任何贷款方针对任何贷款方的贷方或帐户的其他债务以及贷款方现在或以后在任何贷款文件下存在的所有义务， 无论该代理人或该放款人是否应根据本协议或根据本协议提出任何要求，尽管此类义务可能是或有或未到期的。每个代理人和每个放款人同意在该代理人或该放款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知该贷款方，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。“代理人和放款人在第12.05条下的权利是除代理人和放款人在本协议或法律或其他任何其他贷款文件下可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）之外的权利。，
 
第12.06节         可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，对于该司法管辖区而言，在禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
 
第12.07节         作业和参与。
 
（a）          本协议及其他贷款文件对每一贷款方、每一代理人、每一贷款人及其各自的继承人和受让人均具有约束力，并确保其利益；提供,然而，未经每个代理人和每个放款人的事先书面同意，任何贷款方均不得转让或转让其在本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利，未经代理人和放款人的事先书面同意，任何此类转让均应无效。
 
（b）          在遵守以下（c）款规定的条件的前提下，每个贷款人可以将其在本协议项下与以下方面有关的全部或部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或其他实体:
 

138

 
（一）          其承诺的全部或部分以及其在借款人书面同意（不得不合理地拒绝，附带条件或延迟同意）的情况下提供的任何贷款，以及
 
（二）          【保留】；和
 
提供,然而，（x）放款人向放款人的任何转让均不需要借款人的书面同意，该贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金，并且（y）在根据第9.01（a），（f）或（g）节继续发生违约事件期间，不需要借款人的书面同意；提供 更进一步借款人应被视为已同意本协议项下的任何转让，除非其在收到书面通知后10个工作日内以书面通知转让贷款人对此表示反对。
 
（c）          转让应遵守以下附加条件:
 
（一）           每笔此类转让的金额应至少为$1,000,000或超出该金额（或该贷款人承诺的其余部分）的$1,000,000的倍数（除非该最低金额不适用于贷款人对（a）贷款人的转让，该贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金，或（b）一组新贷款人，每个人都是彼此的关联公司或相关基金，只要分配给所有此类新贷款人的总金额至少为$1,000,000或超出该金额的$1,000,000的倍数（或该贷款人承诺的其余部分）；
 
（二）        除第12.07（c）节最后一句中规定的情况外，每项此类转让的当事方应执行并交付给行政代理人，以供其确认，转让和假设，以及受此转让约束的任何期票，以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》）要求的与受让人有关的所有文件和其他信息，并且，为了行政代理人的利益，这些当事方应向行政代理人交付$3,500的处理和记录费（除非放款人转让给放款人时不需要支付该费用，该贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金）；和
 
（三）          除非第12.07（m）节有明确规定，否则不得向关联贷款人或自然人进行此类转让。
 
（d）          在这种执行，交付和接受之后，在每项转让中指定的生效日期以及在登记册上的承担和记录之后，（i）该转让的受让人应成为本协议项下的“贷款人”，并且，除紧接在该生效日期之前由其持有的权利和义务外，还拥有根据该转让和假设已转让给其的权利和义务，以及根据该权利和义务转让的贷款人应，在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让和假设转让的范围内，放弃其权利并解除其在本协议项下的义务（在转让和
 

139

 
假设涵盖本协议项下转让贷款人权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的一方）。
 
（e）          通过执行和交付任务和假设， 转让贷款人和受让人确认并同意彼此和本协议的其他各方如下:（i）除该转让和假设中的规定外， 转让贷款人不作任何陈述或保证，也不对任何陈述承担任何责任， 在本协议或任何其他贷款文件或执行中或与之相关的保证或陈述， 合法性， 有效性， 可执行性， 真诚， 本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的充分性或价值；转让贷款人不作任何陈述或保证并对任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件下的任何义务不承担任何责任；该受让人确认它已经收到了这份协议和其他贷款文件的副本， 连同它认为适当的其他文件和资料，作出它自己的信用分析和作出这种转让和承担的决定；该受让人将， 独立且不依赖转让贷款人， 任何代理人或任何放款人，并基于其当时认为适当的文件和信息， 在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时，继续做出自己的信贷决定；（v）该受让人指定并授权代理人代表其采取此类行动，并根据本协议行使此类权力以及根据本协议及其条款委托给代理人的其他贷款文件， 以及本协议合理附带的权力；该受让人同意“它将按照他们的条款履行本协议和其他贷款文件的条款要求它作为贷款人履行的所有义务。，
 
（f）          行政代理人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人，在付款办公室保留或安排保留交付给其并被其接受的每项转让和假设的副本以及登记册（以下简称“寄存器”）记录放款人的名称和地址以及贷款的承诺和本金（及其规定的利息）（以下简称“登记贷款”).在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，并对所有目的具有约束力，并且就本协议的所有目的而言，借款人，代理人和放款人可以将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的放款人。该登记册应可供借款人及任何放款人在任何合理的时间及不时在合理的事先书面通知下查阅。
 
（g）        在行政代理人收到完成的任务和假设以及第12.07（c）节要求的所有文件后，并根据第12.07（b）节要求行政代理人的确认（对行政代理人的确认必须通过该代理人执行对该转让和假设的接受来证明），行政代理人应接受该转让，并将其中包含的信息记录在登记册中（进行了调整，以反映在适用的转让生效日期之后的定期贷款和/或承诺减少的本金余额中的任何本金付款或资本化和增加的金额，
 

140

 
（由相应的转让人和受让人在将转让交付给行政代理人时书面确认）。
 
（h）          已登记贷款（和已登记票据， 如果有的话， 可全部或部分转让或出售，只能通过在登记册上登记这种转让或出售（并且每份已登记的票据应明确规定）。转让或出售全部或部分该等已登记贷款（及该已登记票据， 如果有的话， （证明相同）只能通过在登记册上登记这种转让或出售来实现， 连同已登记票据的交还， 如果有的话， 证明该注册票据的持有人已妥为批注（或附有该注册票据的持有人已妥为签立的书面转让或出售文书）， 因此， 应指定受让人或受让人的要求， 一个或多个相同本金总额的新注册票据应发行给指定的受让人或受让人。在登记转让或出售任何登记贷款（和登记票据）之前， 如果有的话， 同样的证据）， 代理人应将该登记贷款（和该登记票据）以其名义的人， 如果有的话， （证明相同）在登记册上登记为其所有人，以收取所有付款， 尽管有相反的通知，
 
（一）            如果任何放款人出售已登记贷款的参与，则该放款人应为此目的代表借款人以非信托代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在此输入其持有的注册贷款的所有参与者的名称和地址，以及作为参与主体的注册贷款部分的本金（及其规定的利息）（“参加者登记册”).已登记贷款（以及已登记票据（如果有的话，证明其相同）可以全部或部分参与，但只能通过在参与者登记册上登记这种参与（并且每个已登记票据应明确规定）。此类注册贷款（以及证明该贷款的已注册票据（如果有的话））的任何参与只能通过在参与者登记册上注册此类参与来实现。参与者登记册应可供借款人和任何放款人在任何合理的时间，并在合理的事先通知后不时检查。
 
（j）            任何购买或转让或参与此类注册贷款任何部分的外国贷款人应遵守第2.09（d）节的规定。
 
（k）          未经借款人或行政代理人同意或通知，每个贷款人均可出售，参与一个或多个银行或其他实体（任何关联贷款人除外）在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及由其提供的贷款）；提供（i）该放款人在本协议项下的义务（包括其在本协议项下的承诺）和其他贷款文件应保持不变；该放款人应继续对本协议的其他各方以及借款人单独负责，代理人和其他放款人应继续就本协议和其他贷款文件项下的放款人权利和义务与该放款人进行单独和直接的交易；参与者无权要求该放款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非（a）直接导致到期日延长或贷款本金减少的行动，（b）直接影响延长到期日或降低贷款的应付利率或本协议项下应付费用的行动，或（c）直接影响全部或基本上全部贷款的解除的行动
 

141

 
抵押品（除非本协议和其他贷款文件中另有规定）或解除对所持股份的担保或其他担保人提供的担保的全部或基本全部价值（除非本协议中另有规定）和其他贷款文件）。为免生疑问，参与者不得对违约或违约事件的放弃进行投票。贷款双方同意，每个参与者都有权享有本协议第2.09节，第2.10节和第2.11节中有关其参与承诺和贷款的任何部分的利益，就好像它是贷款人一样。
 
（l）          任何放款人可以在任何时候抵押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该放款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而进行的任何质押或转让，或根据证券化或类似的信贷安排（“证券化”);提供任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。贷款方应与该贷款人及其关联公司合作以实现证券化，包括提供该贷款人可能合理要求的与其贷款评级或证券化有关的信息。
 
（m）          尽管本协议中有任何相反的规定，任何放款人都可以将其全部或部分贷款转让给控股公司，借款人或其任何受限制的子公司根据（x）荷兰式拍卖程序，根据借款人与拍卖代理人之间商定的惯例程序，按比例向所有适用的放款人开放，或（y）公开市场购买；提供这一点:
 
（一）           没有发生任何违约事件，并且该事件正在继续或将由此导致；
 
（二）       控股公司，借款人或其任何受限制的子公司获得的任何贷款应予以收回和取消，并被视为不可撤销地预付，终止，消灭，在借款人或其顾问真诚确定的适用法律允许的范围内，已被取消，不再具有进一步的效力和效力；提供如果任何此类贷款未被撤销和取消，则持有该贷款的关联贷款人应被视为已通过其获得该贷款确认并同意:
 
（a）          它无权（x）参加或参加（包括， 在每一种情况下， 通过电话）在行政代理人或借款人的代表不在场的任何放款人之间举行的任何会议（包括“仅放款人”会议）或讨论（或其中的一部分）， （y）接收由行政代理人或任何放款人准备的任何信息或材料，或行政代理人与一个或多个放款人之间或之间的任何通信，或任何其他“仅为放款人”的材料， 除非已向借款人或其代表提供了此类信息或材料（在任何情况下， 除收取预付通知的权利外以及根据第二条要求向放款人交付的有关其贷款的其他行政通知），或接受行政代理人的任何律师建议，或（z）对行政代理人的任何质疑或基于其作为贷款人的身份而享有的任何其他贷款人的律师-委托人特权；和，
 

142

 
（b）          除非第12.02节中的任何修改，修改，放弃，同意或其他行动（1）要求所有放款人，所有放款人直接和不利地影响或特别是此类放款人的同意，（2）更改关联放款人的专业 按比例分配给所有贷款人的任何付款， 或（3）影响附属贷款人（以其作为贷款人的身份）的方式与对同一类别中的任何贷款人的影响不成比例， 关联贷款人持有的贷款在计算任何贷款人投票权时，在分子和分母中均应忽略（并且， 如果重组计划不会以相对于其他贷款人对该关联贷款人产生重大不利影响的方式影响该关联贷款人， 应被视为已将其在贷款中的权益按与其他同类贷款人相同的比例进行了投票表决）（并应被视为已按与所有其他适用贷款人相同的比例进行了投票表决）如有必要使本款具有法律效力）（但， 无论如何， 与任何修正案有关的， 修改， 弃权， 同意或其他行动， 有权获得任何同意费用， 计算时，就好像所有此类关联贷款人的贷款都对提供同意费用或类似付款的任何事项投了赞成票一样）；，
 
（c）          就根据任何法律对任何重组计划或清算计划进行表决债务人救济法（“破产计划”)，每个关联贷款人特此同意（x）不对此类破产计划进行投票，（y）尽管有上述限制，但如果该关联贷款人确实对此类破产计划进行了投票子句（x），此类投票将被视为不是出于善意，并应根据《联合国宪章》第1126（e）节“指定”破产法（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定），并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）节（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）接受或拒绝此类破产计划时，此类投票不应计入在内。以及（z）不对任何一方提出的由具有管辖权的法院作出裁决以实现上述规定的任何请求提出异议子句（y），在每种情况下子句（c） 除非该破产计划在任何重大方面对该关联贷款人的不利影响大于其他定期贷款人，并且（c）每个关联贷款人在此不可撤销地任命行政代理人（该任命与利息一起）为该关联贷款人的实际代理人，在代替该附属贷款人的地方并以该附属贷款人的名义（仅针对该附属贷款人持有的定期贷款，而不是该附属贷款人可能拥有的任何其他索赔或地位）的全权授权下，行政代理人不时酌情采取任何行动并执行行政代理人可能认为合理必要或适当的任何文书，以执行本第12.07（m）条的规定，包括确保该附属贷款人对任何破产计划的任何投票被撤回或以其他方式不予计算；
 
（d）         附属贷款人在任何时候持有的所有定期贷款和增量定期贷款的本金总额，在任何给定时间均不得超过所有定期贷款和增量定期贷款未偿还本金的25%（在每种情况下，在实质性地同时取消此类定期贷款或增量定期贷款后）；和
 
（e）          关联贷款人无权以其身份对行政代理人或抵押代理人提起诉讼，也无权接受律师或行政代理人的其他顾问的建议，抵押代理人或任何放款人或质疑其各自律师的律师-委托人特权；和
 

143

 
（三）          借款人或其任何关联公司均无需作出任何陈述，表明其不拥有与持股有关的重大非公开信息，借款人或其任何子公司或其各自的证券以及相关交易的所有各方可能会发出习惯性的“Big Boy”免责声明函。
 
第12.08节          对应方；电子签名。本协议可以在任何数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在单独的对应方中执行，每个对应方应被视为原始协议，但所有这些合在一起应构成一个相同的协议。通过电传复印机或电子邮件交付本协议的已执行副本应与交付本协议的原始已执行副本同等有效。通过电传复印机或电子邮件交付本协议已执行副本的任何一方也应交付本协议的已执行副本的原件，但未能交付原始已执行副本不会影响本协议的有效性，可执行性和约束力。前述内容应相互适用于贷款文件经适当变通后.“执行”，“签署”，“签名”，“交付”以及与本协议或任何其他贷款文件以及据此拟进行的交易有关的任何文件中的“执行”，“签名”，“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名（定义如下），以电子形式交付或保存记录，每种方式应具有与人工签名，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力，有效性或可执行性，根据任何适用法律的范围和规定，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》，《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供未经行政代理人事先书面同意，本协议中的任何内容均不要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签名。”电子签名”是指附于合同或其他记录或与之相关的电子声音，符号或过程，并由某人采用，目的是签署，认证或接受此类合同或记录。
 
第12.09节          管辖法律。本协议和其他贷款文件（除非在另一份贷款文件中就该其他贷款文件明确提供了相反的规定）应受以下条款管辖并根据以下条款进行解释:适用于在纽约州订立和将要履行的合同的纽约州法律。
 
第12.10节          同意管辖权；送达程序和地点。 与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序，均可在位于曼哈顿区的纽约州法院或美国南区地方法院提起诉讼。位于曼哈顿区的纽约银行，并通过执行和交付本协议，每个贷款方在此不可撤销地就其财产接受上述法院的专属管辖权。在此，每一方均不可撤销地同意在上述任何一家法院之外，并通过适用法律允许的任何方式，在任何此类诉讼或程序中，
 

144

 
包括通过挂号或挂号信将其副本邮寄给该方，并预付邮资，以第12.01节中规定的通知地址，该服务在邮寄后10天生效。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决或法律规定的任何其他方式执行。本协议不影响代理人和放款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，也不影响在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。在此，各方在法律允许的最大范围内，明确且不可撤销地放弃，它现在或以后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点的设置提出的任何异议，以及任何有关此类诉讼已在不方便的论坛提起的主张。
 
第12.11节        放弃陪审团审讯等每个贷款方，每个代理人和每个放款人在此放弃在任何诉讼，诉讼或反诉中由陪审团审判的任何权利，涉及本协议或其他贷款文件下的任何权利，或根据任何修改，放弃，同意，文书，已交付或将来可能交付的文件或其他协议，或与之相关的，或与本协议有关的任何融资关系产生的文件或其他协议，并同意任何此类诉讼，程序或反诉应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每个贷款方均证明，任何代理人或任何放款人的高级管理人员，代表，代理人或律师均未明示或以其他方式表示，任何代理人或任何放款人在采取任何行动，诉讼或反诉的情况下不会寻求执行上述弃权。各贷款方在此承认，本条款是对签订本协议的代理人和放款人的一种实质性的鼓励。
 
第12.12节      经代理人和放款人同意。除非本文另有明确规定相反或在任何其他贷款文件中，如果同意，批准，满足，确定，判断，接受或类似行动（“行动”）的任何代理人或任何放款人，应根据本协议的任何规定或任何贷款方为一方且任何代理人或任何放款人已继承的任何其他协议的任何规定，被允许或要求，此类诉讼应以书面形式进行，并可由该代理人或该放款人自行决定，在有或没有任何理由的情况下，拒绝或拒绝，并且不会因为这种行为不是出于善意而受到质疑或质疑。
 
第12.13节         没有一方被视为起草者。本协议各方同意，本协议的任何一方均不应被视为本协议的起草者。
 
第12.14节         恢复；某些付款。如曾向任何有担保一方提出任何申索，要求偿还或追回由该有担保一方收取的一笔或多于一笔款项
 

145

 
一方在付款时或由于任何义务， 该被担保方应将该债权迅速通知对方代理人和放款人以及借款人， 并且如果该被担保方由于（i）任何判决而偿还了全部或部分该金额， 对该受担保方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的法令或命令， 或该受担保方与任何该等申索人就任何该等申索达成的任何真诚和解或妥协， 然后，在这种情况下，每个贷款方都同意（a）任何此类判断， 法令， 秩序， 即使本协议项下或其他贷款文件项下的任何债务被取消，或本协议或其他贷款文件终止，和解或妥协仍对其具有约束力， （b）就如此偿还或追回的款项，该公司须对该有担保一方承担责任，并应继续承担责任，其程度与该有担保一方最初从未收到该款项的程度相同，
 
第12.15节          赔偿；对某些损害赔偿责任的限制。
 
（a）          借款人和每个贷款方应共同和分别赔偿代理人（及其任何次级代理人）和每个放款人，以及上述任何人的每个关联方（每个这样的人都被称为“受偿人”）反对， 并使每一位被保险人不受任何和所有损失的影响， 索赔， 损害赔偿， 负债， 义务， 处罚， 费用， 合理的成本和相关费用（包括费用， 成本， 一家律师事务所对代理人及其关联方的收费和支出， 作为一个整体和所有其他被补偿人， 作为一个整体（和， 如果有必要， 在每个适当的司法管辖区为所有受偿者提供一家当地律师事务所， 作为一个整体） 在实际存在或被认为存在利益冲突的情况下，受此冲突影响的受偿人将此种冲突告知借款人，并在此之后保留自己的律师， 另一家律师事务所（和当地律师， 如果适用， （对于此类受影响的受偿人））由任何受偿人承担，或由任何人（包括借款人或任何贷款方）针对任何受偿人主张， 无论是在截止日期之前还是之后， 无论是直接的， 间接的或间接的， 由于下列任何一种原因而产生或与之有关或与之有关的:（i）谈判， 准备， 执行， 送货， 本协议的管理、履行或执行， 任何其他贷款文件或与本协议拟进行的交易有关的任何其他文件， 本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议项下或由此项下拟进行的交易， 任何贷款人根据本协议或其他贷款文件向借款人提供的资金， 包括任何此类贷款的管理或所得款项的用途或拟议用途， 借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或其所拥有或经营的任何财产上的任何实际或据称存在或释放的危险材料， 或以任何方式与借款人或其任何子公司相关的任何环境责任和成本， 依赖借款人的任何指示或本协议所规定的对借款人的登记册和抵押品的处理的代理人和放款人， （v）与交易或其他贷款文件有关的任何事项，或与本协议或其他贷款文件所拟进行的交易有关而签立的任何文件， 或任何实际或预期的申索， 诉讼， 与上述任何一项有关的调查或程序， 无论是由第三方还是由借款人或任何贷款方提出， 并且无论是否有任何弥偿人是该协议的一方（统称为， “， 赔偿事项”);提供,然而，在具有管辖权的法院通过最终裁定此类损失，索赔，损害赔偿，责任，义务，罚款，费用，成本或费用（a）的范围内，对于任何被赔偿人均不能获得此类赔偿。（x）
 

146

 
该等弥偿人的重大过失或故意的不当行为，或（y）控股公司提出的索赔，借款人或其任何受限制的子公司因不诚实地违反本协议项下该受偿人的义务而对该受偿人提起诉讼，或（b）由于不涉及借款人的作为或不作为的索赔这是由被补偿人针对另一被补偿人提出的（而不是针对安排者或行政代理人以其身份提出的）。本款不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的税收除外。
 
（b）          如果本第12.15节中规定的赔偿，支付和保持无害的承诺可能无法执行，因为它违反了任何法律或公共政策，则每个贷款方应共同和分别，将适用法律允许支付和满足的最大部分，用于支付和满足被补偿人发生的所有弥偿事项。
 
（c）           在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方不得主张，并且本协议的每一方在此放弃根据任何责任理论对本协议的任何其他方提出的特殊，间接，间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）（无论索赔是否基于合同，侵权行为或任何适用的法律要求所规定的义务），由以下原因引起的，与之相关的，或以任何方式与之相关的，本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或其中提及的任何协议或文书，本协议或本协议或其中提及的交易，任何贷款或其收益的使用或与之相关的任何作为或不作为或事件；提供,然而，上述规定不应限制任何贷款方根据第12.15（a）节承担的赔偿义务。以上（b）项所指的任何弥偿人，均不应对因非预期收件人使用其通过电讯发送的任何资料或其他资料而引致的任何损害负责，与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统，或与本协议或由此进行的交易有关的电子或其他信息传输系统。
 
（d）           根据本第12.15条到期的所有款项应在被要求支付后立即支付。
 
（e）          本第12.15节中规定的弥偿和放弃应在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权以及任何代理人的辞职或罢免后继续有效。
 
第12.16节      唱片。贷款的未付本金和利息，适用于未付本金和利息的一个或多个利率，适用期限，承诺以及根据本协议第2.06节应支付的应计和未付费用，在任何时候都应从代理人的记录中确定，该记录应是结论性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。
 
第12.17节        约束效果。本协议应在每一贷款方，每一代理人和每一贷款人执行后生效，并且在本协议第5.01节中规定的先决条件已由代理人书面满足或放弃时生效，此后应对每一贷款方、每一代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并确保其利益，但贷款方不得
 

147

 
有权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益，而无需每个代理人和每个放款人的事先书面同意，任何放款人的任何转让均应受本协议第12.07节的约束。
 
第12.18节          最高合法利率。双方当事人的意思是，每一位代理人和每一位放款人应严格遵守适用于它的高利贷法律。因此， 如果根据适用于任何代理人或任何放款人的法律（包括美利坚合众国的法律），特此或任何其他贷款文件拟进行的交易将对任何代理人或任何放款人产生高利贷以及纽约州或其法律可能强制适用于该代理人或该放款人的任何其他司法管辖区（尽管有本协议的其他规定）， 然后， 在那种情况下， 即使本协议或任何其他贷款文件或任何与义务有关或作为义务担保而订立的协议中有任何相反规定， 协议如下:（i）根据适用于任何代理人或任何放款人的法律，构成利息的所有对价的总和， 采取， 保留， 在任何情况下，由该代理人或该放款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或与义务有关的其他方式收取或收取的费用，不得超过该适用法律允许的最高金额， 任何超出部分应自动取消，如果已支付，则应由该代理人或该放款人将债务的本金（或， 在债务的本金已经或将因此被全额支付的范围内， 由该代理人或该放款人退还， 在适用的情况下， （对借款人）；如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因而加速了债务的到期日， 或在任何要求或允许的预付款的情况下， 则根据适用于任何代理人或任何放款人的法律，构成利息的对价不得超过该适用法律允许的最高金额， 以及超额利息， 如果有的话， 在本协议中规定或以其他方式规定的， 以第12.18节最后一句为准， 由该代理人或该贷款人自动取消， 在适用的情况下， 自此类加速或预付款之日起， 如果在此之前支付， 应由该代理人或该放款人贷记， 在适用的情况下， 债务的本金（或， 在债务的本金已经或将因此被全额支付的范围内， 由该代理人或该放款人退还给借款人）。所有已支付或同意支付给任何代理人或任何放款人的款项， 对根据本协议应支付的款项的宽容或扣留， 在适用于该代理人或该放款人的法律允许的范围内， 摊销， 按比例分配， 在整个贷款期限内进行分配和分配，直到全额支付为止，以使本协议项下任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高金额。如果在任何时间和时间（x）在任何日期应付给任何代理人或任何放款人的利息金额应根据本第12.18条以适用于该代理人或该放款人的最高合法利率计算（y）就任何随后的利息计算期而言，以其他方式应付给该代理人或该放款人的利息金额将少于以适用于该代理人或该放款人的最高合法利率计算的应付给该代理人或该放款人的利息金额， 则在随后的利息计算期内应付给该代理人或该放款人的利息金额应继续以适用于该代理人或该放款人的最高合法利率计算，直至应付给该代理人的利息总额或该放款人应等于应支付给该代理人或该放款人的利息总额，如果利息总额是在不影响本第12.18条的情况下计算的，
 

148

 
就本第12.18节而言，“适用法律”一词是指不时生效的法律，适用于借款人与代理人和放款人之间的贷款交易，合法地允许对此类贷款交易和本协议收取和收取最高允许的，合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律，以及在控制范围内的美利坚合众国的法律。
 
加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。
 
第12.19节         保密。每个代理人和每个贷款人同意（代表其本身及其每个关联公司，董事，高级职员，员工和代表）使用合理的预防措施来保密，根据其处理这种性质的机密信息的惯常程序，并按照类似商业金融公司的安全和稳妥做法，贷款方根据本协议提供给它的任何非公开信息或贷款方书面确认为机密的其他贷款文件在交付给该人时（当时不是），并且此后不会从另一个未知的来源公开或向该人提供，该来源不受该人不披露此类信息的保密义务的约束），提供本协议中的任何内容均不得限制任何代理人或任何放款人向其关联公司和相关基金以及其关联公司和相关基金各自的股东（包括投资者和合作伙伴）披露任何此类信息， 董事， 军官们， 员工， 特工， 受托人， 律师， 顾问和代表（应理解的是，将根据本第12.19节的规定，向其披露此类信息的人告知此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密， 而该代理人或放款人应负责对于任何此类人员遵守此要求）；本协议的任何其他方；任何受让人或参与者（或潜在受让人或参与者）或证券化的任何一方，只要该受让人或参与者（或潜在受让人或参与者）或证券化的一方首先同意， 以书面形式， 受实质上类似于本第12.19节的保密规定的约束；在法律或司法程序的任何要求或任何政府机构（在这种情况下， 该代理人或放款人应在法律允许的范围内立即提前通知借款人）；（v）向全国保险专员协会或任何类似组织， 任何一位考官， 审计师或会计师或任何国家认可的评级机构，或在不识别贷款方的一般投资组合信息的范围内；与任何代理人或任何放款人为一方的任何诉讼有关（在这种情况下， 该代理人或放款人应在法律允许的范围内立即提前通知借款人）；与本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施的行使有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下或本协议项下的权利；或在借款人同意的情况下，
 
第12.20节       公开披露。每个贷款方都同意，它和它的任何关联公司现在或将来都不会以代理人的名义发布任何新闻稿或其他公开信息，未经该代理人或该贷款人的事先书面同意，任何贷款人或其任何关联公司或参考本协议或任何其他贷款文件，除非根据适用的规定，该贷款方或该关联公司必须这样做
 

149

 
法律（在这种情况下，此类贷款方或此类关联公司将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类代理人或此类贷款人进行协商）。每一贷款方在此授权每一位代理人和每一位放款人，在与借款人协商后，对本协议拟进行的交易的完成进行广告宣传，并就本协议各方之间达成的财务安排作出适当的公告，该代理人或该放款人应认为适当的，包括在互联网或全球网络上传播信息的主页或类似地点，或在此类贸易出版物，商业期刊中通常称为墓碑的公告中，一般发行的报纸和此类代理人或此类放款人认为适当的选定各方。
 
第12.21节         整合。本协议以及其他贷款文件反映了双方对本协议拟进行的交易的全部理解，在截止日期之前，任何其他口头或书面协议均不得与本协议相抵触或限制。
 
第12.22节         美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》和《实益拥有权条例》要求约束的每个代理人和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和《实益拥有权条例》的要求，它必须获得，验证并记录识别构成借款人的实体的信息，这些信息包括每个此类实体的名称和地址以及其他信息，这些信息将使此类代理和放款人能够根据《美国爱国者法案》和《实益拥有权条例》识别构成借款人的实体。每个贷款方同意采取这样的行动，并执行，确认和交付，费用由其承担，任何代理人或任何放款人可能不时合理要求的工具和文件，以使该代理人或放款人能够遵守《美国爱国者法案》和《实益拥有权条例》。
 
第12.23节          承认和同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议，安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无抵押的，可能受适用的决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，承认并同意受以下约束:
 
（a）          适用的解决机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类负债，这些负债可能由受影响的金融机构的任何一方向其支付；和
 
（b）           任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如适用）:
 
（一）           全部或部分减少或取消任何此类负债；
 
（二）          将该负债的全部或部分转换为在该受影响的金融机构，其母公司中的股份或其他所有权工具，或
 

150

 
可以发行给它或以其他方式授予它的过渡机构，并且该股份或其他所有权工具将被它接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件下的任何此类责任有关的任何权利；要么
 
（三）          与适用的决议授权机构行使减记和转换权力有关的此类负债条款的变更。
 
第12.24节          相互债权人协议.每个贷款人（A）特此同意，它将受同等权益互助人协议，票据初级互助人协议，每个允许的同等权益互助人协议的规定的约束，并且不会采取任何违反这些规定的行动，根据本协议的条款订立的每项允许的初级债权人协议和任何其他债权人协议，以及（b）特此授权并指示行政代理人和抵押代理人订立每项同等权益的债权人协议，即票据初级债权人协议，允许的同等权益的相互债权人协议，允许的次级相互债权人协议，以及在本协议条款明确允许的范围内，彼此之间的相互债权人协议，并使担保义务的留置权受其规定的约束。
 
第12.25节          某些Erisa很重要。（a）每个放款人（x）表示并保证自该人成为本协议的放款人之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的放款人之日起至该人不再是本协议的放款人之日止，为了行政代理人的利益，而不是为了避免疑问，为了借款人的利益，至少以下一项是真实的，并且将是真实的:
 
（一）          对于此类贷款人进入，参与，管理和履行贷款，承诺或本协议，此类贷款人不使用一个或多个福利计划中的“计划资产”（ERISA第3（42）节或其他含义内），
 
（二）         在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE84-14（由独立的合格专业资产经理确定的某些交易的类别豁免），PTE95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免），PTE90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免），PTE91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）适用于此类贷款人的进入，参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
 
（三）          （a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人做出了投资决定，以订立，参与，管理和执行贷款，承诺和本协议，（c）贷款的进入，参与，管理和履行，承诺和本协议满足PTE84-14和（d）的第一部分（b）至（g）小节的要求，PTE84-14第I部（a）分节的规定符合
 

151


关于该贷款人进入，参与，管理和履行贷款，承诺和本协议，或
 
（四）          行政代理人自行决定与该放款人以书面形式达成的其他陈述，保证和契约。
 
（b）            另外， 除非前面（a）款中的（1）款（i）对贷款人是真的，或者（2）贷款人提供了另一种陈述， 根据前一条款（a）中的子条款，保证和契约， 该贷款人进一步（x）表示并保证， 自该人成为本协议的贷方之日起， 致， 和（y）契约， 从该人成为本协议的贷方之日起至该人不再是本协议的贷方之日止， 为了...的利益， 行政代理人而不是， 为免生疑问， 给借款人或为借款人的利益， 对于与该放款人进入该放款人有关的该放款人的资产，行政代理人不是受托人， 参与， 贷款的管理和履行， 承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的承诺， 任何贷款文件或与此或与之相关的任何文件），
 
第12.26节       关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（“此类支持，QFC信贷支持“每个这样的QFC都是“支持的QFC ”），双方承认并同意，根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法颁布的法规，“美国特别决议制度”）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管适用以下规定）贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）:
 
（a）          如果被涵盖的实体是受支持的QFC的一方（每个“封面派对”）根据美国特别决议制度受到诉讼， 转让此类受支持的QFC以及此类QFC信用支持的利益（以及在此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或之下的任何利益和义务， 以及从该涵盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利，其效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类权益， 在财产上的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC Act关联公司根据美国特别决议制度受到诉讼， 贷款文档下的默认权利，否则可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持可以针对此类被保护方行使的权利被允许在不超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的范围内行使。如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖，
 

152

 
（b）          在本第12.26节中，以下术语具有以下含义:
 
“BHC Act附属机构一方的“关联公司”是指该方的“关联公司”（该术语在《美国法典》第12卷第1841（k）节中定义并根据其解释）。
 
“涵盖实体”表示以下任何一项:
 
（一）           该术语中的“涵盖实体”在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据其解释
 
（二）          该术语的“担保银行”在12C.F.R.47.3（b）中定义并根据其解释；或
 
（三）         该术语的“涵盖的FSI”在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释。
 
“默认权利”具有该术语在12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中指定的含义，并应根据这些含义进行解释。
 
“QFC ”具有《美国法典》第12卷第5390（c）（8）（d）节中“合格金融合同”一词的含义，并应根据该词进行解释。
 

 
【本页的其余部分有意留为空白】
 

153
兹证明，自上述第一笔书面通知之日起，本协议双方已使本协议由其各自的官员正式授权执行，以昭信守。
 
 
持有股份:
   
 
Gannett Co., Inc.
   
   
 
由:
Michael E. Reed
  
   
名称:
Michael E. Reed
   
头衔:
总裁兼首席执行官


 
借款人:
   
 
Gannett Holdings LLC
 
提供者:Gannett Co., Inc.，作为其唯一成员
   
   
 
由:
Michael E. Reed  
   
名称:
Michael E. Reed
   
头衔:
总裁兼首席执行官






【第一留置权信贷协议的签名页】

 
担保人:
 
Bridgetower媒体控股公司
CA Alabama Holdings，Inc.
CA Louisiana Holdings，Inc.
CA Massachusetts Holdings，Inc.
CA North Carolina Holdings，Inc.
CA南卡罗来纳控股有限公司
Copley Ohio Newspapers，Inc.
《商业日报》
日报记者出版公司
DB Acquisition，Inc.
DB Arkansas Holdings，Inc.
DB Iowa Holdings，Inc.
DB North Carolina Holdings，Inc.
DB Oklahoma Holdings，Inc.
DB Tennessee Holdings，Inc.
DB德州控股有限公司
DB Washington Holdings，Inc.
金融与商业公司
Gatehouse Media Alaska Holdings，Inc.
Gatehouse Media Arkansas Holdings，Inc.
Gatehouse Media California Holdings，Inc.
Gatehouse Media Colorado Holdings，Inc.
Gatehouse Media Connecticut Holdings，Inc.
Gatehouse Media Corning Holdings，Inc.
Gatehouse Media Delaware Holdings，Inc.
Gatehouse Media Directories控股有限公司
Gatehouse Media自由港控股有限公司
Gatehouse Media Georgia Holdings，Inc.
Gatehouse Media Illinois Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Illinois Holdings，Inc.
Gatehouse Media Indiana Holdings，Inc.
Gatehouse Media Iowa Holdings，Inc.
Gatehouse Media Kansas Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Kansas Holdings，Inc.
Gatehouse Media Lansing Printing，Inc.
Gatehouse Media Louisiana Holdings，Inc.
Gatehouse Media Macomb Holdings，Inc.
Gatehouse Media Management Services，Inc.
Gatehouse Media马里兰控股有限公司
Gatehouse Media Massachusetts I，Inc.
Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.
Gatehouse Media Michigan Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Michigan Holdings，Inc.
Gatehouse Media Minnesota Holdings，Inc.
Gatehouse Media Missouri Holdings II，Inc.
Gatehouse Media密苏里控股有限公司
Gatehouse Media Nebraska Holdings，Inc.
Gatehouse Media New York Holdings，Inc.
Gatehouse Media North Dakota Holdings，Inc.
     
 
由:
/s/Mark Maring
   
姓名:Mark Maring
   
职务:财务高级副总裁兼财务主管


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
Gatehouse Media Ohio Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Ohio Holdings，Inc.
Gatehouse Media Oklahoma Holdings，Inc.
Gatehouse Media Oregon Holdings，Inc.
Gatehouse Media Pennsylvania Holdings，Inc.
Gatehouse Media South Dakota Holdings，Inc.
Gatehouse Media Suburban Newspapers公司
田纳西Gatehouse Media Holdings，Inc.
Gatehouse Media Texas Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Texas Holdings，Inc.
Gatehouse Media Virginia Holdings，Inc.
LMG缅因州控股有限公司
LMG Massachusetts，Inc.
LMG National Publishing，Inc.
LMG罗德岛控股有限公司
LMG Stockton，Inc.
本地媒体集团控股有限公司
本地媒体集团有限公司
LOCO Sports，LLC
Mineral Daily News Tribune，Inc.
新闻领袖股份有限公司
Seacoast Newspapers，Inc.
最可靠的目录
Terry Newspapers，Inc.
LMG Nantucket，Inc.
邮件论坛公司。
梅德福公司的五分钱。
The Peoria Journal Star，Inc.
Thrivehive，Inc.
Upcurve，Inc.
W系统公司
   
   
 
由:
/s/Mark Maring
   
姓名:Mark Maring
   
职务:财务高级副总裁兼财务主管


【第一留置权信贷协议的签名页】

     
     
 
Cyberink，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Pennsylvania Holdings，Inc.，作为其唯一成员
 
Enterprise Newsmedia Holding，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，作为其唯一成员
 
Enterprise NewsMedia，LLC
   
提供者:Enterprise Newsmedia Holding，LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，其唯一成员
 
企业出版公司
   
提供者:Enterprise NewsMedia LLC，作为其成员
   
提供者:Enterprise NewsMedia Holding，LLC，其成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，其成员
 
George W.Prescott出版公司
   
提供者:Enterprise NewsMedia LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Enterprise Newsmedia Holding，LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，作为其唯一成员
 
Low Realty，LLC
   
提供者:Enterprise NewsMedia LLC，作为其唯一成员
   
由:
Enterprise Newsmedia Holding，LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，作为其唯一成员
 
LRT400，LLC
   
提供者:Enterprise NewsMedia LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Enterprise Newsmedia Holding，LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，作为其唯一成员
 
Upcurve Cloud LLC
   
由:
Upcurve，Inc.
   
 
由:
/s/Mark Maring
   
姓名:Mark Maring
   
职务:财务高级副总裁兼财务主管
       
       


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
Action Advertising，Inc.
Alexandria Newspapers，Inc.
Baxter County Newspapers，Inc.
Bizzy公司
Boat Spinco，Inc.
公民出版公司
得梅因注册和论坛公司
Desk Spinco，Inc.
底特律自由新闻社
Digicol，Inc.
Evansville Courier Company，Inc.
联邦出版物公司
Gannett GP Media，Inc.
Gannett International Communications，Inc.
Gannett Media Corp.
Gannett MHC Media，Inc.
Gannett Missouri Publishing，Inc.
Gannett Retail Advertising Group，Inc.
甘尼特河国家出版公司
Gannett SB公司
甘尼特供应公司
Gannett Vermont Publishing，Inc.
Journal Community Publishing Group，Inc.
Journal Media Group, Inc.
Journal Sentinel Inc.
KickServ，Inc.
孟菲斯出版公司
Multimedia，Inc.
凤凰报业股份有限公司
PRESS-CITIZEN COMPANY，INC。
ReachLocal Canada，Inc.
ReachLocal DP，Inc.
ReachLocal International，Inc.
Reachlocal, Inc.
雷诺报业公司
Sedona Publishing Company，Inc.
广告公司
The Courier-Journal，Inc.
沙漠太阳出版公司。
时代先驱报公司
WordStream，Inc.
X.com，Inc.
York Daily Record-York Sunday News LLC
约克调度有限责任公司
   
   
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
亚利桑那新闻社有限责任公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Bridgetower Media DLN，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
爱达荷州商业评论有限责任公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
律师周刊有限责任公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
长岛商业新闻有限公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
     
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
密苏里州律师媒体有限责任公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
新奥尔良出版集团，L.L.C。
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
The Daily Record Company，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
The Journal Record Publishing Co.，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
NWS Company，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
     
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
Bridgetower Media，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
CA Florida Holdings，LLC
   
提供者:Cummings Acquisition，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Cummings Acquisition，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Dolco Acquisition，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Enhe Acquisition，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Liberty SMC，L.L.C。
   
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
     
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
Gannett Ventures LLC
   
提供者:New Media Ventures Group LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gatehouse Media Holdco，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC
   
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其成员
提供者:New Media Holdings II LLC，其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gatehouse Media Operating，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gatehouse Media，LLC
   
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
New Media Holdings I LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
New Media Holdings II LLC
   
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
New Media Ventures Group LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
NOPG，L.L.C。
   
作者:新奥尔良出版集团，L.L.C.，作为其经理
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Ventures Endurance，LLC
   
提供者:Gannett Ventures LLC，作为其经理
提供者:New Media Ventures Group LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Ventures Endurance Events，LLC
   
提供者:Ventures Endurance，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Ventures LLC，作为其经理
提供者:New Media Ventures Group LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
     
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
Dealon，LLC
   
提供者:Reachlocal, Inc.，作为其唯一成员
 
得梅因出版社公民有限责任公司
   
提供者:Des Moines Register and Tribune Company，作为其唯一成员
 
沙漠太阳出版有限责任公司
   
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
FoodBlogs，LLC
   
提供者:Grateful Media，LLC，作为其唯一成员。
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gannett Media Services，LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
     
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
   
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
Gannett Publishing Services，LLC
   
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
甘尼特卫星信息网络有限责任公司
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gannett UK Media，LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
GFHC，LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
GNSS LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Localiq LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
加州圣贝纳迪诺有限责任公司的孙公司
   
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
Visalia Newspapers LLC
   
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
       
       
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
GCOE，LLC
   
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Grateful Media，LLC
   
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
今日美国体育媒体集团有限公司
   
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
GCCC，LLC
   
Gannett Missouri Publishing，Inc.，作为其唯一成员
 
Imagn Content Services，LLC
   
提供者:USA Today Sports Media Group，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
ReachLocal International GP LLC
   
提供者:ReachLocal International，Inc.
 
萨利纳斯报业有限责任公司
   
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett Media Corp.，作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
Scripps NP Operating，LLC
   
提供者:Desk Spinco Inc.，作为其唯一成员
 
德克萨斯州-新墨西哥州报业有限责任公司
   
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其经理
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett Media Corp.，作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
       
       
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官

【第一留置权信贷协议的签名页】
 
感恩节投资有限责任公司
   
提供者:Grateful Media，LLC
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
约克报业公司
   
创建人:York Newspapers Holdings，L.P.，作为其普通合伙人
     
提供者:York Partnership Holdings，LLC，作为其普通合伙人
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其管理成员
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
       
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
         
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
       
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
   
提供者:York Partnership Holdings，LLC，作为其普通合伙人
     
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其管理成员
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
       
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
         
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
       
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
         
         
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
York Newspapers Holdings，L.P.
   
提供者:York Partnership Holdings，LLC，作为其普通合伙人
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其管理成员
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
约克报业控股有限公司
   
创建人:York Newspapers Holdings，L.P.，为其唯一成员
提供者:York Partnership Holdings，LLC，作为其普通合伙人
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其管理成员
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
约克合伙控股有限公司
   
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其经理
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
         
         
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


【第一留置权信贷协议的签名页】
 
美国影响力人物奖有限责任公司
   
   
 
由:
/s/Jason Taylor
   
姓名:Jason Taylor
   
职衔:经理
   
   
 
由:
/s/Christopher Crellin
   
姓名:Christopher Crellin
   
职衔:经理


 
Giddyup Events，LLC
密尔沃基马拉松有限责任公司
Enmotive Company LLC
   
   
 
由:
/s/Jason Taylor
   
姓名:Jason Taylor
   
职衔:经理
   


【第一留置权信贷协议的签名页】
 
甘尼特国际金融有限责任公司
   
   
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职衔:经理
   
   
 
由:
/s/Douglas E.Horne
   
姓名:Douglas E.Horne
   
职衔:经理
   
   
 
由:
/s/Polly Grunfeld麻袋
   
姓名:Polly Grunfeld Sack
   
职衔:经理


【第一留置权信贷协议的签名页】

 
抵押代理人和
行政代理人:
   
 
N.A.花旗银行，作为行政代理和
抵押代理人
   
   
 
由:
/s/David Tuder
 
   
名称:
David Tuder
   
头衔:
董事总经理兼副总裁


 






【第一留置权信贷协议的签名页】


 
贷款人:
   
   
 
提供者:*

 
   
名称:

   
头衔:




*贷款人的签名页可根据注册人的要求提供。





【第一留置权信贷协议的签名页】