SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美属证券交易委员会
华盛顿特区20549

实益所有权变动表

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

OMB批准

OMB号码:			3235-0287
估计平均负担
每次响应小时数:			0.5

如果不再受第16节约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可能会继续。见说明1（b）。

1.报告人的姓名和地址^*

科赫·约翰·罗伯特

（最后）

（第一）

（中）

3939W约翰·卡彭特高速公路

（街道）

欧文

德克萨斯州

75063

（城市）

（状态）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
Michaels Companies，Inc.[米克]

5.报告人与发行人的关系
（选中所有适用的）

	董事	10%的所有者
x	官员(在下面给出头衔)	其他（请在下面具体说明）
EVP-RE和Artistree

3.最早交易日期（月/日/年）
04/15/2021

4.如果修改，原始提交日期（月/日/年）

6.个人或联合/集体备案（请选中适用行）

x	由一个报告人填写的表格
	由一个以上报告人填写的表格

表I-获得，处置或实益拥有的非衍生证券
1.担保标题（Instr。3)	2.交易日期（月/日/年）	2a.视为执行日期（如有）（月/日/年）	3.交易代码（Instr。8)		4.获得（a）或处置（d）的证券（Instr。（第3、4和5段）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（Instr。第3段和第4段）	6.所有权形式:直接（d）或间接（i）（instr。4)	7.间接实益拥有权的性质（Instr。4)
1.担保标题（Instr。3)	2.交易日期（月/日/年）	2a.视为执行日期（如有）（月/日/年）	代码	v	金额	（a）或（d）	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（Instr。第3段和第4段）	6.所有权形式:直接（d）或间接（i）（instr。4)	7.间接实益拥有权的性质（Instr。4)
普通股	04/15/2021		u		55,685	d	$22⁽¹⁾	0	d

表二-获得，处置或实益拥有的衍生证券（例如，认沽，认购，认股权证，期权，可转换证券）
1.衍生证券的标题（Instr。3)	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3a.视为执行日期（如有）（月/日/年）	4.交易代码（Instr。8)		5.获得（a）或处置（d）的衍生证券数量（Instr。（第3、4和5段）		6.可行使日期和到期日期（月/日/年）		7.衍生证券基础证券的标题和金额（Instr。第3段和第4段）		8.衍生证券价格（Instr。5)	9.报告交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr。4)	10.所有权形式:直接（d）或间接（i）（instr。4)	11.间接实益拥有权的性质（Instr。4)
1.衍生证券的标题（Instr。3)	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3a.视为执行日期（如有）（月/日/年）	代码	v	（a）	（d）	可行使日期	过期日期	标题	股份数量或数量	8.衍生证券价格（Instr。5)	9.报告交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr。4)	10.所有权形式:直接（d）或间接（i）（instr。4)	11.间接实益拥有权的性质（Instr。4)
股票期权	$19.17	04/15/2021		d			104,328	⁽²⁾	⁽²⁾	普通股	104,328	⁽²⁾	0	d
股票期权	$11.42	04/15/2021		d			84,762	⁽²⁾	⁽²⁾	普通股	84,762	⁽²⁾	0	d
限制性股票单位	⁽³⁾	04/15/2021		d			8,694	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	8,694	⁽³⁾	0	d
限制性股票单位	⁽³⁾	04/15/2021		d			7,063	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	7,063	⁽³⁾	0	d
限制性股票单位	⁽³⁾	04/15/2021		d			37,500	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	37,500	⁽³⁾	0	d
限制性股票单位	⁽³⁾	04/15/2021		d			50,926	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	50,926	⁽³⁾	0	d
限制性股票单位	⁽³⁾	04/15/2021		d			10,101	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	10,101	⁽³⁾	0	d
限制性股票单位	⁽⁴⁾	04/15/2021		d			28,769	⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	28,769	⁽⁴⁾	0	d
市场库存单位	⁽⁵⁾	04/15/2021		d			13,774	⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	普通股	13,774	⁽⁵⁾	0	d

对答复的解释:

1.根据合并协议的条款，这些发行人的普通股已在接受时间进行了投标和处置，以换取有权以现金向卖方收取每股22.00美元的普通股净额，不计利息并减去任何适用的预扣税（“合并对价”）。

2.根据《合并协议》，在生效时间或紧接生效时间之前，购买发行人普通股股票的每份期权（每份“股票期权”）的每股行使价均低于合并对价（每个都是“现购自运股票期权”），无论是否可以行使或归属，均因合并而自动取消，而报告人未采取任何行动，并且报告人有权获得等于（a）合并对价超过该价内股票期权所依据的每股适用行使价的金额乘以（b）股份数量的现金。受这种现购自运股票期权的约束。

3.根据《合并协议》，在生效时间或紧接生效时间之前，仅基于对发行人或其任何子公司的持续雇用或服务而授予发行人普通股的每份限制性股票单位奖励（每个，当时已发行的“限制性股票单位”）被注销，并转换为获得等于（a）紧接生效时间之前受该限制性股票单位约束的股票数量乘以（b）的现金金额的权利。合并对价。

4.根据《合并协议》，在生效时间或紧接生效时间之前，根据基于绩效的条件，就发行人的普通股授予每份限制性股票单位（每个，当时已发行的“绩效股票单位”）被注销，并转换为获得等于（a）紧接生效时间之前受该绩效股票单位约束的股份数量的现金的权利，前提是完全满足性能条件，乘以（b）合并对价。

5.2021年3月5日授予报告人的市场库存单位（“市场库存单位”）代表或有权在归属时获得，基于达到与发行人普通股价格变动相关的某些预定阈值而发行的发行人普通股的数量变化，转换为发行人普通股目标数量的0%至150%之间。根据《合并协议》，在生效时间或紧接生效时间之前，根据当时的实际表现归属于当时未偿还的市场库存单位，并且报告人持有的此类既得市场股票单位被注销，并转换为获得等于（a）紧接生效时间之前受该既得市场股票单位约束的13,913股现金的权利乘以（b）合并对价。

备注:

本文中使用的大写术语（未定义）具有发行人，Magic Acquireco，Inc.和Magic Mergeco，Inc.之间日期为2021年3月2日的合并协议和计划中赋予它们的含义（“合并协议”）。

	Tim Cheatham，作为事实律师	04/19/2021
	报告人的签名**	日期
提醒:对于直接或间接实益拥有的每类证券，请在单独的行上进行报告。
如果表格由多个报告人提交，见指令4（b）（v）。
故意错误陈述或事实遗漏构成联邦刑事违法行为见18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff（a）。
注:请提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不够，见关于程序的说明6。
除非表单显示当前有效的OMB号，否则不需要对此表单中包含的信息收集做出响应的人员进行响应。