于2025年6月4日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-286626

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第3号修正案

到

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

闪迪公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		3572		99-1508671
（国家或其他司法 合并）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

951 Sandisk Drive

加利福尼亚州米尔皮塔斯95035

(408) 801-1000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

石伯纳

首席法务官兼秘书

闪迪公司

951 Sandisk Drive

加利福尼亚州米尔皮塔斯95035

(408) 801-1000

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

 

雪莉·海杜克		大卫·阿扎赫
瑞恩·库姆斯		埃文·祖克曼
O’Melveny & Myers LLP		SimpsonThacher & Bartlett LLP
纽波特中心大道610号，17号第楼层		列克星敦大道425号
加利福尼亚州纽波特比奇92660		纽约，纽约10017
(949)823-6900		(212) 455-2000

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		（不检查是否较小的报告公司）		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

目 录

页

 

前景摘要			1
提供			13
风险因素			15
关于前瞻性陈述的警示性声明			44
分离和分配			45
收益用途			47
股票市场价格			48
股息政策			49
未经审计的备考简明合并和简明合并财务信息			50
未经审计的备考简明合并及简明合并财务资料附注			55
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			58
商业			83
管理			91
董事薪酬			100
行政薪酬讨论与分析			103
某些关系和关联方交易			142
美国联邦所得税考虑因素非美国持有人			147
物质负债情况说明			150
某些ERISA考虑因素			151
主要和销售股东			153
Sandisk CORPORATION CAPITAL股票说明			155
承销（利益冲突）			159
法律事项			171
专家			171
在哪里可以找到更多信息			171
财务报表指数			F-1

 

i

关于本招股说明书

我们对本招股说明书所载或由我们或代表我们编写的任何我们已转介给贵公司的免费书面招股说明书所载的信息负责。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或向SEC提交的任何免费书面招股说明书中所包含的不同的额外信息或信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们普通股的时间。自该日期起，我们的业务、经营业绩或财务状况可能已发生变化。

 

二、

信息的呈现

除非上下文另有要求：

 

•

本招募说明书中提及的“闪迪公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我公司”、“本公司”及“本公司”均指闪迪公司及其子公司。

 

•

本招募说明书中提及“WDC”是指西部数据公司及其合并子公司，除非文意另有所指或本文另有规定。

 

•

本招股说明书中提及的“闪存业务”是指WDC及其子公司的闪存业务，包括在分离和分销（定义见下文）之前的营销、提供、销售、许可、提供、分销、开发、制造、进口或出口闪存业务产品的业务。

 

•

本招股说明书中提及的“分立”和“分拆”是指将Flash业务与WDC的其他业务分开，并由于分配而创建一家独立的上市公司闪迪公司，该公司在分配后持有与Flash业务相关的资产和负债。

 

•

这份招股说明书中提及的“分配”是指在2025年2月21日，将截至此次分配股权登记日2025年2月12日太平洋时间下午1：00，闪迪公司 80.1%的已发行在外流通普通股股份分配给WDC股东。

 

•

本招募说明书中对闪迪公司历史上的资产、负债、产品、业务或活动的提述一般是指Flash业务的历史资产、负债、产品、业务或活动，因为在完成分立之前该业务是作为WDC的一部分进行的。

 

•

本招募说明书所包含的闪迪公司的合并财务报表假设本招募说明书中提及的与分离及分配有关的所有交易均已完成。

 

三、

财务报表信息

本招股说明书载有Sandisk（简称西部数据公司的Flash业务或历史合并财务报表及其相关附注中的业务）的某些历史合并及合并财务数据及其他数据。就此次分拆而言，Sandisk是WDC Flash业务所有资产和负债的持有人。Sandisk是本招股说明书构成部分的注册声明项下的注册人，是本协议项下的财务报告实体。本招股章程还包括截至2025年3月28日止9个月的未经审核备考简明综合经营报表数据摘要，以及截至2024年6月28日止财政年度的未经审核简明综合经营报表数据摘要，其中列示了我们在实施分离和分配后的经营业绩，以及“未经审核备考简明综合和合并财务信息”下描述的其他交易。未经审计的备考简明综合及合并财务资料仅供说明之用，并不一定表示如果相关交易在所示日期完成将会发生的经营成果或财务状况，也不表示未来的经营成果。您应阅读本招股说明书中题为“未经审核备考简明合并及合并财务资料”和“未经审核备考简明合并及合并财务资料附注”的章节，这些章节通过参考我们的合并中期财务报表及其相关附注、我们的合并财务报表及其相关附注、WDC的合并财务报表及其相关附注以及财务及其他信息，包括本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节，对其进行了整体限定。

市场、行业和其他数据

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们的行业及我们经营所在市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于来自第三方来源的信息、我们自己对从这些第三方来源收到的数据的分析、我们自己的内部数据、我们委托的市场研究和管理层的估计。我们的管理层估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致未来业绩与我们的假设和估计存在重大差异。如需更多信息，请参阅本招募说明书中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示性声明”的章节。

商标和商号

本招股说明书可能包含属于其他公司的商品名称、商标或服务标记。此类商号、商标或服务标记是其各自所有者的财产，我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的背书或赞助。

 

四、

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

 

14

风险因素

下文所述的风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，可能导致实际结果与我们的预期和预测存在重大差异，并可能导致我们股票的市值下降。在评估我们和我们的普通股以及阅读本招股说明书的其余部分时，您应该考虑这些风险因素，包括本文件其他部分中标题为“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。这些风险因素可能不包括可能影响我们的业务或行业或可能导致我们未来财务业绩与历史或预期业绩存在重大差异或导致我们普通股市场价格波动或下跌的所有重要因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务，包括我们的经营业绩、流动性和财务状况。

与我们业务相关的风险

运营风险

不利的全球或区域条件可能会损害我们的业务。

我们很大一部分收入来自我们的国际业务，我们的产品基本上都是在海外生产的。因此，我们的业务在很大程度上取决于全球和区域情况。全球或区域经济状况的不利变化，包括但不限于金融市场波动、信贷收紧、经济衰退、通货膨胀、利率上升、某些地理区域增长放缓、政治不确定性、地缘政治紧张局势或冲突、贸易战、其他宏观经济因素、社会条件和法规的变化，可能会严重损害对我们产品的需求，增加信贷和可收回性风险，导致收入减少，由于我们的资产利用不足而降低盈利能力，导致我们改变业务做法，增加制造和运营成本或导致减值费用或其他费用。

我们的收入增长很大程度上依赖于国际市场的增长，我们可能会在国际销售市场上面临挑战。我们面临与我们的全球制造业务和全球销售努力相关的风险，以及与我们利用合同制造商相关的风险，包括：

 

•

获得政府批准并遵守不断变化的外国法规；

 

•

需要遵守有关国际业务的条例，包括《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、其他国家的反贿赂法律和有关冲突矿物的规则；

 

•

外汇、货币和税收管制和重新分配；

 

•

知识产权保护较弱；

 

•

中国、美国（“U.S.”）以及欧洲和亚洲国家政府旨在减少对外国半导体制造能力依赖的政策和财政激励措施；

 

•

贸易限制，例如出口管制、出口禁令、进口限制、禁运、制裁、许可和认证要求（包括半导体、加密和其他技术）、关税和复杂的海关法规；以及

 

•

管理国际业务的困难，包括适当的内部控制。

例如，美国最近宣布改变美国的贸易政策，包括提高进口商品的关税。虽然目前我们在美国销售的大部分产品都是免关税的，

 

15

额外的关税增加或失去适用的豁免将增加我们在美国销售的产品的销售成本，这可能会对我们的利润率和财务业绩产生负面影响。为应对成本增加而提高我们产品的价格可能会对美国对这些产品的需求产生不利影响，这也可能对我们的业绩和财务业绩产生负面影响。美国和其他国家未来的贸易政策和法规、美国和其他国家之间可能谈判的任何贸易安排的条款、任何国家可能征收的关税的范围、金额或持续时间，以及这些因素对我们业务的影响，无论是直接的还是由于对我们客户业务的影响，都是不确定的，并可能导致成本增加和对我们产品的需求减少，每一项都可能损害我们的财务业绩。围绕国际贸易政策和法规的不确定性也可能对消费者信心和支出产生不利影响。

由于这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖于提供关键服务、材料或组件的数量有限的合格供应商，我们的供应链中断或其他无法采购我们的供应需求，或材料或组件成本增加，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于外部供应基地的技术、软件（包括固件）、控制器、动态随机存取存储器、组件、设备和材料，用于我们的产品设计和制造。我们还依赖供应商进行一部分晶圆测试、芯片组装、产品组装和产品测试，并依赖服务供应商为我们的产品提供技术支持。此外，我们使用物流合作伙伴来管理我们的全球即时枢纽和配送中心，并满足我们的货运需求。我们获得的许多组件和许多设备必须是专门设计用于我们的产品或用于开发和制造我们的产品，并且只能从有限数量的供应商处获得，其中一些供应商是我们的唯一来源供应商。因此，我们依赖这些供应商来满足我们的业务需求，包括投入足够的工程资源来开发可以成功集成到我们产品中的组件。

我们的供应商过去和将来可能无法或不愿意满足我们的要求，包括由于贸易限制（包括关税、配额和禁运）、地缘政治冲突、突发公共卫生事件或自然灾害等他们无法控制的事件。如果我们无法从我们当前的供应商处采购足够的数量或符合资格并聘请额外的供应商，或者如果我们无法以合理的价格采购材料，我们可能无法满足对我们产品的需求。贸易限制，包括关税、配额和禁运、其他大批量行业对我们产品中使用的材料或组件的需求、供应商关系中断或客户产品中使用的其他组件和材料短缺可能导致我们的成本增加或对我们产品的需求减少，这可能对我们的业务产生负面影响。我们的供应商在开发或采购用于我们产品的材料和组件时遇到的延误、短缺或成本增加，或与我们的产品相关的不兼容或质量问题，也可能损害我们的业务。

我们与现有的一些供应商没有长期合同，也不总是与供应商有保证的制造能力，因此我们不能保证他们会投入足够的资源或能力来制造我们的产品。我们供应商出现的任何重大问题都可能导致产品短缺或质量保证问题。当我们确实与供应商有合同承诺以努力稳定我们组件的供应时，这些承诺可能要求我们购买大量组件或向供应商提供大量现金预付款，并且可能不会导致我们组件的供应令人满意。由于实际和预测需求的变化，我们可能会取消或推迟与某些供应商的未完成采购承诺，这可能会导致费用、罚款和其他相关费用。此类取消或延期还可能对我们与某些供应商的关系产生负面影响，或导致某些供应商的财务业绩下降，每一项都可能导致我们产品所需组件的供应更加有限。

 

16

此外，我们的供应基地经历了行业整合。我们的供应商可能会被我们的竞争对手收购，决定退出该行业或将他们的投资转向并增加我们的成本。此外，我们的一些供应商经历了财务业绩下滑，包括取消或推迟采购承诺的结果。在我们依赖数量有限的供应商或单一供应商的情况下，行业整合或财务业绩下滑导致供应商流失的风险增加。我们的一些供应商也可能是我们或其业务其他领域的竞争对手，这可能导致价格谈判或满足我们的供应要求方面的困难。

我们的运营，以及我们的某些供应商和客户的运营，都面临严重的损坏或中断风险。

我们在日本、马来西亚和整个亚洲的大型、大批量、专门建造的设施中开展业务。我们的许多客户、我们的供应商和我们客户的供应商的设施也集中在整个亚洲和其他地方的某些地理位置。如果发生火灾（包括与气候变化相关的火灾）、洪水、地震、海啸或其他自然灾害、停电、污染事件、恐怖袭击、网络安全事件、物理安全漏洞、政治不稳定、内乱、局部劳工骚乱或其他就业问题，或健康流行病对任何这些设施产生负面影响，将严重影响我们制造或销售我们的产品和来源组件的能力，并将损害我们的业务。可能的影响包括工作和设备停工以及无限期损坏或关闭我们的设施或我们的供应商或客户的设施。气候变化在过去和预计将继续增加某些自然灾害的发生率和严重程度，包括野火和不利天气事件。此外，我们生产基地的地理集中可能会加剧任何这些问题造成的负面影响。

我们可能会产生超出我们保单承保范围或范围之外的损失。无法保证未来我们将能够维持现有的保险范围或保费不会大幅增长。由于市场供应、定价或其他原因，我们可能会选择不购买保险或仅购买有限的保险。我们维持有限的保险范围，在某些情况下，根本不承保自然灾害和我们设施的损坏，因为这些类型的保险有时无法提供或仅以令人望而却步的成本提供。气候变化可能会导致某些自然灾害的发生率和严重性增加，从而减少某些类型保险的可用性或增加成本。我们依赖KIOXIA为Flash Ventures获得并维护充足的财产、业务中断和其他保险。如果铠侠不这样做，我们可能会遭受重大的无法偿还的损失，而这样的失败也可能导致Flash Ventures违反各种融资契约。

公共卫生危机已经并可能在未来对我们的业务产生负面影响。

公共卫生危机可能会对我们的员工和运营以及我们的战略合作伙伴、客户、供应商和物流供应商的员工和运营产生负面影响。公共卫生危机的影响可能包括但不限于我们的制造设施关闭；间接费用吸收不足；物流、零部件和其他成本增加；对我们产品的需求减少；以及制造挑战。

公共卫生危机的影响具有不确定性，难以预测，但也可能包括：

 

•

员工或其他人感染传染病，或政府为遏制传染病传播的命令，如旅行限制、隔离、就地避难令、贸易管制和企业停工，对我们的供应链、我们的运营或我们的战略合作伙伴、客户或供应商的运营造成干扰；

 

•

全球信贷市场的恶化可能会限制我们获得外部融资为我们的运营和资本支出提供资金的能力或增加我们的成本，并导致我们的应收账款因客户信用违约而出现更高的损失率；

 

17

•

金融市场的极端波动，这可能会损害我们以可接受的条件进入金融市场的能力；

 

•

由于一些员工在家工作，数据安全和技术风险增加，包括对远程工作至关重要的系统和技术可能出现中断，以及网络犯罪分子试图利用中断带来的数据隐私风险增加；和

 

•

如果Flash Ventures的工厂或我们其他工作场所的员工暴露于传染病或将传染病传播给其他员工，则生产力降低或我们的运营受到其他干扰。

任何公共卫生危机最终对我们业务的影响程度将取决于我们无法控制的许多因素，这些因素具有高度不确定性，目前无法预测。

我们的关键管理层、员工和熟练员工的流失、无法雇用和发展新员工或重新调整业务的决定可能会对我们的业务前景产生负面影响。

我们的成功有赖于我们人才的持续贡献。我们关键管理团队的变动，包括我们与WDC之间因离职而分配关键员工，可能会导致失去连续性、积累的知识损失、其他关键员工离职、我们的运营中断以及过渡期间的低效率。全球对技术行业熟练员工的竞争非常激烈，我们的业务成功越来越依赖于我们吸引、发展和留住顶尖人才、实施关键管理层和员工的继任计划以及替换老化的熟练员工的能力。我们为关键员工制定了保留安排，以解决我们业务分离的不确定性。在支付这些保留安排后，我们可能会遭受进一步的减员。移民政策的变化也可能削弱我们招聘和雇用技术和专业人才的能力。

我们雇用和留住员工的能力还取决于我们建立和维持多元化和包容性工作场所文化的能力，以及为具有竞争力的薪酬和福利提供资金的能力，每一项都有助于被视为首选雇主。此外，由于我们关键员工薪酬的很大一部分与我们的业务表现挂钩，当我们的经营业绩受到负面影响时，我们在招聘和留住人才方面可能处于竞争劣势。如果我们无法聘用和留住关键人才，我们的经营业绩很可能会受到损害。

我们面临与产品缺陷相关的风险，这可能导致产品召回或流行病故障，并可能使我们面临超出我们的保修条款或比预期更大的保修索赔、诉讼或赔偿索赔。

我们保证我们的大部分产品的期限为一到五年。我们通过多种手段在我们的制造设施中测试我们的产品。然而，我们的测试可能无法揭示我们产品中的缺陷，这些缺陷可能要等到产品销往市场后才会变得明显。此外，我们的产品可能会以我们不打算或预期的方式使用，从而导致潜在的责任。因此，存在发生产品缺陷的风险，包括由于我们在产品中纳入的第三方组件或应用程序，这可能需要产品召回。产品召回的实施成本可能很高。作为产品召回的一部分，我们可能会被要求或选择更换有缺陷的产品。此外，还存在产品缺陷可能触发客户协议中疫情失效条款的风险。如果发生疫情故障，我们可能会被要求更换或退还缺陷产品的价值，并承担与疫情故障后果相关的某些其他费用。此外，产品缺陷、产品召回或疫情故障可能会导致我们的声誉或客户关系受损、收入损失、客户产品召回的赔偿、保修索赔、与我们的客户（包括我们的原始设备制造商和原始设计制造商客户）的诉讼或市场份额损失。我们的商业责任保险可能不足，或未来的承保范围可能无法以可接受的条款提供，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

18

我们的标准保修包含对损害的限制和对间接损害以及在我们以外的人拥有时的滥用、不当安装、更改、事故或不当处理的责任排除。我们在确认收入时记录估计保修成本的应计项目。如果我们的保修条款没有反映解决与我们产品缺陷相关问题的实际成本，无论是由于产品召回、流行病故障或其他原因，我们可能会产生额外费用。如果这些额外费用很大，它们可能会损害我们的业务。

网络事件、数据安全漏洞、其他安全问题、设计缺陷或系统故障对我们的技术基础设施、系统或产品造成的损害、损坏或中断可能对我们的业务产生重大负面影响。

我们在我们的技术基础设施和系统上经历了不同程度的网络事件，因此，未经授权的各方可能会获得对我们的计算机系统和网络的访问权限，包括基于云的平台。

例如，未经授权的第三方在2023年3月获得了对WDC多个系统的访问权限，这对WDC的部分业务运营造成了干扰，并导致了各种调查、恢复和补救费用。此外，我们的一些供应商、供应商、服务提供商、云解决方案提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统在过去经历过，并可能在未来经历这样的事件。网络事件可能是由勒索软件、计算机拒绝服务攻击、蠕虫和其他恶意软件程序或其他攻击造成的，包括向计算机和网络秘密引入恶意软件，以及使用经常变化的技术或过程，可能是变相的或难以检测到的，或被设计为在触发事件发生之前保持休眠状态，并可能在很长一段时间内持续未被检测到。网络事件可能源于、社会工程或假冒授权用户，也可能源于努力发现和利用任何设计缺陷、错误、安全漏洞或安全弱点、员工或其他具有访问权限的内部人员的有意或无意行为、第三方故意破坏或欺诈行为以及破坏行为。在某些情况下，纠正漏洞或预防事故的努力可能会降低我们计算机系统和网络的功能或性能，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们认为，恶意网络行为的数量正在增加，网络威胁行为者越来越有组织、资金充足或得到国家行为者的支持，并且正在开发越来越复杂的系统和手段，不仅可以渗透系统，还可以逃避检测或掩盖其活动。地缘政治紧张局势或冲突可能会造成网络事件的更高风险。

我们的产品也是恶意网络行为的目标，包括那些在基于云的环境中使用的产品。虽然我们的一些产品包含加密或安全算法，以保护存储在我们产品上的第三方内容或用户生成的数据，但这些产品仍可能遭到黑客攻击，或者加密方案可能被有动机和老练的攻击者破坏、破坏或规避，这可能会使我们面临诉讼和赔偿索赔并损害我们的声誉，从而损害我们的业务。如果破坏我们的基础设施、系统或产品的努力获得成功，或者我们无法防范这些风险，我们可能会遭受系统的中断、延迟或停止运营，以及专有或机密信息、IP或敏感或个人信息的丢失或滥用。例如，由于在2023年3月发生了一起网络安全事件，有未经授权的一方获取了一份用于WDC网店的一个WDC数据库的副本，该数据库中包含了我网网店客户的部分个人信息。我们的基础设施、系统或产品受到损害也可能导致我们的客户和其他受影响的第三方遭受专有或机密信息、IP或敏感或个人信息的丢失或滥用，并可能损害我们与客户和其他第三方的关系并使我们承担责任。由于实际或感知到的违规行为，我们可能会经历额外的成本、通知要求、民事和行政罚款和处罚、赔偿索赔、诉讼或对我们的品牌和声誉的损害。所有这些后果都可能损害我们的声誉和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大负面影响。

 

19

业务和战略风险

我们在很大程度上依赖与包括铠侠在内的各种合作伙伴的战略关系，这使我们面临可能损害我们业务的风险和不确定性。

我们已就产品开发、制造、销售增长以及供应用于我们的产品设计和制造的技术、组件、设备和材料，包括我们与KIOXIA的商业企业，与各种合作伙伴建立并预计将继续建立战略关系。我们依赖Flash Ventures开发和制造基于闪存的内存。我们的战略关系，包括Flash Ventures，受到各种风险的影响，这些风险可能会损害我们的投资价值、我们的收入和成本、我们未来的支出率、我们的技术计划和我们未来的增长机会。

我们与Kioxia就Flash Ventures达成的协议条款要求我们几乎所有基于Flash的内存都从Flash Ventures获得，这限制了我们对市场需求和供应变化做出响应的能力，并使我们的财务业绩特别容易受到我们预测和预期差异的影响。例如，无论我们是否订购任何基于闪存的内存，我们都有合同义务支付闪创公司50%的固定成本，我们与闪创公司滚动下的订单具有约束力。因此，未能准确预测供需可能会导致我们在库存、技术转型或Flash Ventures产能扩张方面过度投资或投资不足。我们或我们的竞争对手的过度投资可能会导致供应过剩，并导致我们的产品价格大幅下降、显着过剩、过时的库存或库存减记或使用不足费用，以及我们对Flash Ventures的投资的潜在减值。例如，在2023年，由于制造产能利用率降低，WDC产生了2.96亿美元的未吸收制造间接费用费用，由于市场定价下降，产生了1.08亿美元的库存减记费用。这些费用归因于供需的重大不平衡以及WDC为应对这种情况而采取的行动。另一方面，如果我们对Flash Ventures的投资不足，或者以其他方式增长或过渡Flash Ventures的产能过慢，我们可能没有足够的基于flash的内存供应，或者合适类型的基于flash的内存，以及时和具有成本效益的方式满足需求，我们可能会因此失去收入、毛利率和市场份额的机会。如果我们的供应受到限制，我们可能会就我们的供应在我们的产品和客户之间的分配做出战略决策，这可能会导致更不利的毛利率或损害客户关系。此外，在Flash Ventures运营期间，我们与Kioxia的协议禁止我们与第三方合作制造基于闪存的存储器或制造超出协议规定产能的基于闪存的存储器，或我们自己制造基于闪存的存储器，除非我们因Flash Ventures实体解散、终止其合资协议或被我们收购而获得该实体的任何制造能力。这也可能削弱我们与其他制造基于闪存的内存的行业参与者进行整合的能力。

我们对商业企业运营的控制可能有限，我们的利益可能与战略合作伙伴关于正在进行和未来活动的利益产生分歧。例如，每个Flash Ventures实体在合资伙伴之间商定的规定期限内运营。由于美国和铠侠之间没有达成进一步的延期协议，Flash Partners Ltd.和Flash Alliance Ltd.目前定于2029年12月31日到期，Flash Forward Ltd.目前定于2034年12月31日到期。每个Flash Ventures实体的合资协议也可能在发生某些特定事件时提前终止，包括通过各方协议提前解散或违约或破产事件。在Flash Ventures实体的合资协议到期后，无论何时可能发生这种情况，适用的Flash Ventures实体都将启动清盘程序并解散。解散的净收益将根据我们各自的所有权头寸按比例以实物或现金方式分配给我们和KIOXIA。适用的Flash Venture实体将在清盘期间继续运营。尽管我们和铠侠已同意延长自闪存创投启动以来每个闪存创投实体的运营期限，但存在我们和铠侠无法就一个或多个闪存创投实体的进一步延期达成一致的风险。此外，根据Flash Ventures协议，我们不能单方面指挥Flash Ventures的大部分活动，我们在Flash Ventures之外采购或制造flash的能力有限。Flash Ventures需要KIOXIA和美国双方为技术转型和产能进行大量投资

 

20

扩张，如果我们的技术路线图和投资计划与铠侠的不够一致，我们的业务可能会受到损害。在Flash Ventures方面与KIOXIA缺乏一致性可能会对我们对市场变化做出快速反应的能力产生负面影响，或者保持在技术进步的前沿。错位可能是由于铠侠的战略重点、管理、所有权或获得资本的途径发生了变化，这些变化在最近几年发生了变化，并可能继续发生变化。铠侠的利益相关者可能包括，或者过去曾经包括竞争对手、客户、私募股权公司、政府实体或公众股东。铠侠的管理层变动、所有权和资本结构可能导致决策延迟、争议或战略方向变化，从而对战略合作伙伴关系产生负面影响，从而对我们产生负面影响。铠侠的利益相关者与Flash Ventures或我们之间可能存在利益冲突，其中包括保护和发展Flash Ventures的业务、知识产权和竞争敏感的机密信息。

我们与KIOXIA一起，通过租赁融资为Flash Ventures所需的部分投资提供资金。Flash Ventures的租赁融资的持续可用性不受保证，可能受到几个因素的限制，包括投资者能力和风险分配政策、我们或Kioxia的财务业绩以及我们或Kioxia的业务、所有权或公司结构的变化。如果无法以优惠条件或根本无法获得租赁融资，就需要更多现金来为投资提供资金。

我们的战略关系受到可能损害我们业务的额外风险的影响，包括但不限于以下方面：

 

•

我们的战略合作伙伴未能遵守适用法律或采用有效的内部控制；

 

•

我们的战略合作伙伴在产品和技术开发、增产和向其转让技术方面遇到的困难和延误；

 

•

我们的战略合作伙伴的财务业绩下降，包括我们的战略合作伙伴未能及时为与我们的资本投资提供资金或以其他方式履行其承诺，包括在到期时支付欠我们或第三方的款项；

 

•

我们可能会失去对战略合作伙伴正在开发或制造的某些技术或产品的权利或独立制造的能力，包括如果其中任何一项被另一家公司收购、申请破产或遭受财务或其他损失；

 

•

涉及战略合作伙伴的破产事件可能导致战略合作关系发生结构性变化或终止；和

 

•

税务或监管要求的变化可能需要对管理我们战略合作伙伴关系的协议进行更改。

我们参与的是一个竞争激烈的行业，该行业受制于平均售价下降、需求波动、快速的技术变革和行业整合，以及冗长的产品资质，所有这些都会对我们的业务产生负面影响。

对我们的设备、软件和解决方案的需求，我们在本“风险因素”部分将其称为我们的“产品”，在很大程度上取决于对客户制造的系统的需求以及对现有系统的存储升级。对系统的需求在过去一直是不稳定的，并且经常在任何特定时期对我们产品的需求产生夸大的影响。除其他因素外，我们产品的需求和价格受到实际和预计数据增长、存储市场供需平衡的影响，包括新晶圆厂产能的影响、宏观经济因素、商业状况、技术转型以及我们或我们的竞争对手采取的其他行动。存储市场最近经历了并可能继续经历产能过剩导致清理过剩库存、库存减记、平均售价大幅降低以及对我们的收入和毛利率产生负面影响的时期，以及不稳定的产品生命周期损害了我们收回产品开发成本的能力。

 

21

此外，当产品销售组合转向价格较低的产品时，我们的平均售价和毛利率往往会下降。我们过去曾面临与闪存业务相关的毛利率下降，未来可能面临潜在的毛利率压力，这是由于我们的平均售价下降速度超过了我们的收入成本。快速的技术变革往往会降低现有产品销售的数量和盈利能力，并增加库存过时和减记的风险。最后，数据存储行业经历了过去几年的整合，可以增强一些竞争对手的资源和降低成本结构。这些因素可能导致我们的市场份额大幅下降，并损害我们的业务。

随着我们在新产品领域展开竞争，我们业务的整体复杂性可能会增加，并可能导致研发费用的增加以及对制造能力、技术改进和上市能力的大量投资。我们还必须通过潜在的、结果不确定的冗长测试过程，使我们的产品与客户保持一致。我们的一些竞争对手提供我们不提供的产品，这可能会让他们赢得我们的销售，我们的一些客户可能正在内部开发存储解决方案，这可能会减少他们对我们产品的需求。我们预计竞争将继续激烈，我们的竞争对手可能能够获得比我们更好的产品供应或成本结构优势，这将损害我们的业务。此外，我们的竞争对手可能会采用定价策略，包括以我们可能无法与之竞争的成本或低于成本的价格提供产品。我们也可能难以与受益于政府投资的制造商有效竞争，并且由于政府努力在各个司法管辖区促进国内半导体行业，我们的供应链可能会增加复杂性并降低效率。

如果我们不妥善管理技术过渡和产品开发和引进，我们的竞争力和经营业绩可能会受到负面影响。

我们产品的市场不断经历技术过渡，这可能会影响我们的产品路线图，我们必须预见到这一点，以便调整我们现有的产品或有效地开发新产品。如果我们未能快速且经济高效地适应或实施新技术或开发客户期望的新产品，或者如果技术过渡对我们现有的产品路线图产生负面影响，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们技术转型和产品开发的成功取决于许多其他因素，包括：

 

•

研发费用及成果；

 

•

制造业爬坡面临的困难；

 

•

市场接受度/资质；

 

•

根据预期的产品需求对库存水平进行有效管理；

 

•

我们的一些产品的垂直整合，这可能导致比我们没有垂直整合时更多的资本支出和更大的固定成本；

 

•

我们有能力以具有成本效益的方式响应客户对新产品或功能的要求（包括对降低环境影响的更高效和高效生产的产品的要求）以及与我们的产品相关的软件；

 

•

我们提高软件开发能力的能力；和

 

•

我们的上市能力在销售新产品方面的有效性。

转向新技术和产品可能需要我们调整并建立新的供应基地。我们在新产品领域的成功可能取决于我们签订有利供应协议的能力。此外，如果我们的客户选择延迟过渡到新技术，如果对我们开发的产品的需求更低

 

22

超出预期或如果无法获得实施这些新技术的配套技术，我们可能无法实现支持我们的利润目标所需的成本结构，或者可能无法增长或保持我们的市场地位。

此外，新技术可能会以无法预见或意想不到的方式影响对我们产品的需求，新产品可能会替代我们目前的产品并使其过时，每一种都会损害我们的业务。我们还开发产品以满足某些行业和技术标准，这可能会发生变化，并导致我们在适应新标准或投资于不同制造工艺以保持竞争力时产生大量成本。

我们经历销售季节性和周期性，这可能导致我们的经营业绩波动。此外，准确预测需求变得更加困难，这可能会损害我们的业务。

我们的许多产品的销售往往是季节性的，并受制于供需周期。季节性和周期性供需格局的变化使它，并可能继续使它，对我们预测需求更加困难。我们业务的产品或渠道组合的变化也可能影响季节性和周期性模式。例如，我们经常在季度的第三个月发货占季度总销售额的很大比例，这使得我们很难在每个季度结束前预测我们的财务业绩。由于上述或其他因素，我们对特定季度财务业绩的预测可能与我们的实际财务业绩存在重大差异。

我们制造的产品种类和数量部分是基于准确预测市场和客户对我们产品的需求。由于全球经济状况的波动、终端市场动态和行业整合，对我们、我们的客户和供应商而言，准确预测需求变得越来越困难，导致某些产品细分市场的历史市场数据更少。此外，对于我们许多利用准时库存的原始设备制造商客户，我们一般不要求确定的订单承诺，而是收到定期的需求预测，这可能被证明是不准确的。此外，由于我们的产品在设计上与竞争对手的产品在很大程度上可以互换，我们的需求预测可能会受到竞争对手的战略行动的重大影响。随着预测需求变得更加困难，我们的预测与需求不符的风险增加。这已经并可能在未来导致我们的预测超出实际市场需求，从而导致产品供过于求、库存过剩、制造产能利用不足和价格下降的时期，这已经影响并可能进一步影响我们的销售、平均售价和毛利率，或要求我们产生额外的库存减记或未吸收的制造间接费用的额外费用，从而对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。例如，2023年，由于制造产能利用率降低，WDC产生了2.96亿美元的未吸收制造间接费用费用费用，以及由于市场定价下降而产生了1.08亿美元的库存减记费用。这些费用归因于供需严重失衡以及我们对此采取的行动。如果市场需求大幅增长超出我们的预测或超出我们新增制造产能的能力，那么我们可能无法满足客户的产品需求，如果我们的竞争对手能够满足客户的需求，可能会导致市场份额的损失。此外，我们的一些组件有很长的交货时间，要求我们在预期需求前几个月下订单。如此长的交货期增加了库存过剩的风险，在我们的预测与实际需求有很大差异的情况下，可能导致库存减记或销售损失。

未能成功执行包括收购、资产剥离或成本节约措施在内的战略举措可能会对我们未来的业绩产生负面影响。

我们可能会进行收购和资产剥离，并采取节省成本的措施。为了成功执行战略举措，我们必须成功完成有吸引力的交易，其中一些交易可能是大型和复杂的，并管理完成后的问题，例如被收购公司或员工的整合以及流程和系统的整合。我们可能无法识别或完成上诉收购或

 

23

鉴于这些交易的激烈竞争带来了投资机会。即使我们确定并完成合适的企业交易，我们也可能无法及时成功应对任何整合挑战，或者根本无法应对。实施新的系统和流程或整合运营复杂的公司的系统和流程可能存在困难，这可能导致标准、控制、程序和政策不一致，并可能增加我们的内部控制被发现无效的风险。

未能成功整合或重新调整我们的业务以利用效率或减少收购的冗余可能会导致无法实现收购的全部或任何预期收益。此外，未能实现收购的财务模型预测或收购后技术开发和相关路线图的变化可能会导致产生减值费用（包括商誉减值或其他资产减记）和其他费用，这两者都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。收购和投资还可能导致发行股本证券，这可能会稀释我们的股东，以及盈利或其他或有对价支付，以及发行额外债务，这将对流动性造成额外压力。此外，我们可能同意提供持续服务义务或订立其他协议，以获得我们公司交易的某些监管批准，而未能履行这些额外义务可能导致我们无法获得监管批准或对我们施加额外义务，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。此外，新的立法或附加法规可能会影响或损害我们与某些其他国家或在某些其他国家进行投资的能力，或要求我们获得监管机构的批准才能这样做，包括对合资企业的投资、少数股权投资和向某些国家的对外技术转让。

成本节约措施、重组和资产剥离可能会导致劳动力减少和我们的制造或其他设施的整合。由于这些行动，我们可能会经历连续性的丧失、积累的知识的丧失、我们的运营中断以及过渡时期的低效率。这些行动也可能影响员工留任。此外，我们不能确定这些行动是否会像我们预期的那样成功地减少我们的总体开支，额外的成本不会抵消任何此类削减或合并，或者我们不会因为这些行动而放弃未来的商业机会。

收购和联盟活动本身也涉及其他风险。我们可能遇到的其他风险包括与以下相关的风险：

 

•

对我们业务的干扰以及我们公司战略、目标和责任的持续成功执行；

 

•

资本和研发费用及资源配置增加；

 

•

同化和整合不同的业务运营、企业文化、人员、基础设施和技术或解决方案获得或许可，同时保持质量，并设计和实施适当的风险管理措施；

 

•

产生重大交易费用和成本；

 

•

收购或合并后的业务中我们可能要到收购完成后才能意识到的潜在未知负债；和

 

•

与合资或联盟伙伴在战略方向、目标和目标的优先顺序、治理事项或运营方面发生冲突的可能性。

失去关键客户的收入，或在我们的客户群中进行合并，可能会损害我们的经营业绩。

于2024年度、2023年度及2022年度，我们的总收入分别有41%、47%及47%来自对前十大客户的销售。这些客户有多种供应商可供选择，因此可以对我们提出实质性要求，包括对产品定价、合同条款和环境影响的要求以及

 

24

我们产品的属性，往往导致风险分摊或增加成本给我们作为供应商。我们与主要客户保持牢固关系的能力对我们未来的业绩至关重要。我们可能会经历诸如关键客户的流失、法律、法规或其他政府行为禁止或限制向关键客户销售、向关键客户的销售或订单减少、客户要求在我们能够降低成本之前降低我们的价格或我们的竞争对手之一获得关键客户等事件。这些事件可能会影响我们的经营业绩和财务状况。此外，政府当局可能会实施法律或法规或采取其他可能导致我们客户的业务或运营模式发生重大变化的行动。这些变化可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们的客户群出现整合，我们的客户可能会在谈判价格和其他销售条款时要求增加杠杆，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们的客户群之间的整合也可能导致对我们产品的需求减少、客户对我们价格的压力增加、合并后的实体将我们的产品替换为竞争对手的产品以及取消订单，每一项都可能损害我们的经营业绩。

此外，存储生态系统也在不断发展，我们的传统客户群也在发生变化。更少的公司现在在某些应用程序和服务上占有更大的市场份额，例如云存储和计算平台、移动、社交媒体、购物和流媒体。因此，竞争格局正在发生变化，使这些公司在谈判价格和其他销售条款时增加了杠杆，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，我们不断变化的客户群的变化创造了我们必须适应的新的销售和分销模式。为了保持竞争力，我们必须通过确保我们在这个不断发展的市场中拥有适当的规模来应对这些变化，以及以具有竞争力的价格点提供满足这一客户群的技术要求的产品。如果我们未能成功地充分应对这些变化，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

分销渠道和零售市场的销售对我们的业务很重要，如果我们未能对这些市场内的需求变化做出反应，或维持和扩大我们适用的市场份额，我们的业务可能会受到影响。

我们的分销客户通常销售给小型计算机制造商、经销商、系统集成商和其他经销商。由于有限的产品资格认证计划以及对产品价格和可用性的显着关注，我们在这一渠道面临着重大竞争。由于转向移动设备，更多的计算设备作为完整系统交付市场，这可能会削弱分销市场。如果我们不能对分销市场的需求变化做出反应，我们的业务可能会受到影响。此外，如果分销市场因技术转型或消费者购买偏好的显着变化而减弱，或者如果我们因分销渠道的需求变化而经历显着的价格下跌，我们的经营业绩将受到负面影响。信誉或获得信贷能力的负面变化，或我们任何重要的零售或分销合作伙伴的破产或关闭将损害我们的收入和我们收回未偿应收账款余额的能力。

我们销售的很大一部分也是通过零售商进行的。我们在零售市场的成功在很大程度上取决于我们是否有能力维持我们的品牌形象和企业声誉，以及是否有能力在多个零售市场渠道扩展我们的产品并获得市场认可。特别是在零售市场，负面宣传，无论是否合理，或产品或服务质量问题的指控，即使是虚假或没有根据的，都可能损害我们的声誉，并导致我们的客户选择竞争对手提供的产品。此外，零售环境的变化，例如宏观经济状况导致的门店关闭或客户偏好的变化，可能会减少对我们产品的需求。如果客户不再对我们的产品品牌保持偏好，或者如果我们的零售商未能成功销售我们的产品，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

 

25

财务风险

我们的债务水平可能会对我们的流动性产生负面影响，限制我们的运营和应对商业机会的能力，并增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性。

与分立有关，我们在资本结构中产生并利用了债务融资，未来，我们可能会产生额外的债务。债务金额可能很大，而且所采用的条款可能不如历史上向WDC提供的条款对我们有利。我们的债务水平可能会产生重大后果，其中可能包括但不限于以下方面：

 

•

限制我们为营运资金、资本支出、收购、对Flash Ventures的出资或其他一般公司目的获得额外融资的能力；

 

•

要求我们的现金流的很大一部分专门用于偿债支付，而不是其他用途；

 

•

对我们的运营施加财务和其他限制性契约，包括最低流动性和自由现金流要求以及对我们以下能力的限制：（i）宣布或支付股息或回购我们的普通股；（ii）购买资产、进行投资、完成收购、与他人合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产出售给他人；（iii）与关联公司进行售后/回租交易或某些交易；（iv）产生额外债务和（v）产生留置权；和

 

•

使我们更容易受到经济衰退的影响，并限制了我们承受竞争压力或利用新机会发展业务的能力。

我们履行偿债义务、遵守债务契约和去杠杆化的能力将取决于我们的现金流和财务表现，这可能会受到财务、商业、经济和其他因素的影响。我们能够或选择去杠杆的速度是不确定的。未能履行我们的偿债义务或遵守我们的债务契约可能会导致适用债务项下的违约事件。我们可能无法根据我们可接受的条款或根本无法纠正或获得对违约事件的豁免或以其他方式修改我们的债务协议以防止根据该协议发生违约事件。在这种情况下，债务持有人可能会加速相关债务，这可能会导致其他债务、租赁或其他义务的交叉加速或交叉违约。如果我们没有足够的可用资金在到期时偿还债务，无论是在到期时还是通过加速，我们可能会被要求出售重要的战略资产、为此类债务再融资、产生额外债务或发行普通股或其他股本证券，而我们可能无法按照我们可接受的条款、以足以满足我们的需求或根本无法做到这一点。我们无法偿还债务或为债务再融资可能会损害我们的业务。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们的任何有担保债务，此类债务的持有人可以对担保债务的抵押品进行诉讼。为我们的债务再融资可能还需要我们将以前的债务发行成本支出或产生新的债务发行成本。

我们的融资安排包括根据我们的公司信用评级包含可变利率成分的银行债务，我们的评级下降可能会导致利率和偿债义务增加。此外，我们的评级将影响未来借款的成本和可用性，从而影响我们的资本成本。我们的评级将反映评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务的能力的看法。不能保证我们会在未来实现特定评级或维持特定评级。

我们还为Flash Ventures拖欠第三方的大量租赁义务提供担保。Flash Ventures向一个金融机构财团出售并租回部分设备。大部分租赁义务由我们提供50%的担保，由铠侠提供50%的担保。部分租赁义务由我们提供全额担保。租约须遵守与Flash Ventures和各担保人有关的惯常契约和注销事件。如果要发生取消事件，Flash Ventures将被要求与租赁交易的其他各方协商解决，以避免取消和加速租赁

 

26

义务。此类决议可能包括，除其他外，由我们提供的补充担保、提高利率或免除费用。如果未能达成决议，我们可能需要支付我们担保涵盖的所有未偿租赁义务，这将显着减少我们的现金头寸，并可能迫使我们寻求额外融资，而这些融资可能无法以我们可接受的条款获得，如果有的话。

我们可能会不时寻求通过发行额外的普通股或其他可转换为普通股的证券或授予持有人购买普通股的权利来进一步为我们的债务再融资，每一种可能会稀释我们现有的股东，降低我们普通股的价值，或两者兼而有之。

我们的国际业务导致的货币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

由于我们在国外制造和销售我们的产品，我们的收入、收入成本、利润率、运营成本和现金流受到外币汇率波动的影响。如果美元兑大多数外国货币表现出持续疲软，未对冲制造成本的美元等值可能会增加，因为我们的生产成本中有很大一部分是外币计价的。相反，由于收入基本上以美元计价，因此不会对收入产生抵消性影响。此外，我们从非美国供应商处以美元谈判并采购我们的一些组件需求。如果美元兑其他外币走弱，我们的一些组件供应商可能会提高他们对其组件收取的价格，以保持同等的利润率。此外，我们从Flash Ventures购买的基于闪存的内存以及我们对Flash Ventures的投资均以日元计价。如果日元兑美元升值，我们购买基于闪存的存储晶片的成本以及Flash Ventures未来资本融资给我们带来的成本将会增加。当此类事件发生时，它们已经并可能在未来对我们的业务产生负面影响。

我们产品的价格基本上以美元计价，即使销售给位于美国以外的客户也是如此。因此，由于我们销售的很大一部分来自美国以外的国家，货币汇率的波动，尤其是美元兑其他外币的走强，导致了受影响司法管辖区产品销售的差异，并可能对需求和收入增长产生负面影响。此外，货币变动可能会对我们产品在美国以外国家的销售利润率产生不利影响。

我们历来试图通过（其中包括）订立短期外汇合约来管理外币汇率变动的影响。这一对冲策略的有效性取决于商业、市场和全球经济状况，我们的外币汇率对冲方法可能会发生变化。即使用于对冲目的，外汇合约也可能无法覆盖我们的全部风险敞口，如果实施货币管制，交易对手可以取消。因此，这种有关货币风险的对冲策略可能不会成功，实际上可能会损害我们的经营业绩。此外，与金融机构签订外汇合同的能力是基于我们从这些机构获得的可用信贷以及遵守契约和其他限制。经营亏损、第三方下调我们的信用评级或全球金融市场的不稳定可能会影响我们有效管理外汇汇率风险的能力。套期保值也使我们面临交易对手金融机构的信用风险。

我们客户的信用风险增加可能会导致信用损失，而根据与有信用损失的客户的现有合同延长期限可能会导致我们的运营成本增加。

我们的一些原始设备制造商客户采用了分包商模式，要求我们直接与向我们的原始设备制造商客户提供制造和履行服务的公司，例如原始设计制造商签订合同。由于这些分包商的资本通常不如我们的直接原始设备制造商客户，这种分包商模式使我们面临增加的信用风险。我们与原始设备制造商客户的协议

 

27

可能不允许我们提高产品价格来缓解这种增加的信用风险。此外，当我们试图将我们的原始设备制造商和分销渠道销售扩展到新兴经济体时，在这些地区最成功的客户的经营历史可能相对较短，这使我们更难准确评估相关的信用风险。我们客户的信用风险也可能因经济下滑或其他不利的全球或区域经济状况而加剧。由于这些增加的风险，或由于任何重要客户的信用损失，我们可能遭受的任何信用损失，特别是在与这些客户的现有合同有期限延长的情况下，将增加我们的运营成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

法律和合规风险

我们受制于与数据（包括个人数据）的收集、使用、共享和安全相关的法律、规则和法规，我们未能遵守这些法律、规则和法规可能会使我们受到政府实体或其他人的诉讼，并导致我们受到处罚、重大法律责任或客户损失、收入损失和声誉损害。

我们受制于有关第三方数据的收集、使用、安全和隐私的法律、规则和法规，包括与个人相关或识别个人身份的数据。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和网络安全相关的对第三方的义务。在许多情况下，这些要求不仅适用于第三方交易，还适用于我们与我们的子公司之间，以及我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。我们在开展业务时拥有和使用第三方数据，包括个人数据和员工数据，使我们承受法律和监管负担，要求我们将数据安全漏洞通知供应商、客户或员工或与我们有商业关系的其他方，并对监管查询和强制执行程序作出回应。有关第三方数据的收集、使用、安全和隐私的法律法规随着时间的推移而变化，新的法律法规不时生效。我们受通知和隐私政策要求的约束，以及回应要求了解和访问个人信息、更正个人信息、删除个人信息和对出售个人信息说不的义务。这一领域的全球隐私和数据保护立法、执法和政策活动正在迅速扩展和演变，可能因司法管辖区而不一致。我们还可能受到跨境数据转移的限制以及数据本地化存储的要求，这可能会增加我们的合规成本和风险，并影响我们的全球业务协调活动和响应客户的能力。合规要求甚至我们无意中未能遵守适用法律可能会导致我们产生大量成本，使我们受到政府实体或其他人的诉讼，并导致我们受到处罚或其他重大法律责任或导致我们改变我们的商业惯例。

我们现在或将来可能受到州、联邦和国际法律和监管要求的约束，例如环境、劳工、健康和安全、贸易和上市公司报告和披露法规、客户的企业公民标准以及行业和联盟标准，例如由负责任的商业联盟（“RBA”）建立的标准，遵守这些法规和要求可能会导致我们的运营成本增加，不遵守可能会损害我们的业务。

我们受制于并可能成为额外的州、联邦和国际法律和法规的约束，这些法律和法规管理我们的环境、劳工、贸易、健康和安全做法以及上市公司报告和披露要求。这些法律法规，特别是适用于我们国际业务的法律法规，是或可能是复杂、广泛和可能发生变化的。我们将需要确保我们和我们的供应商、客户和合作伙伴及时遵守这些法律法规，这将可能导致我们的运营成本增加。在我们生产或销售产品的地点已经并且将来可能会颁布立法，这可能会损害我们在某些司法管辖区或与某些客户开展业务的能力，并损害我们的经营业绩。此外，气候变化和金融改革立法是一个重要的讨论话题，已经并可能继续产生联邦、国际或其他

 

28

近期的监管回应，这可能会大幅增加我们的上市公司报告和披露要求的复杂性以及我们的合规和运营成本。如果我们或我们的供应商、客户或合作伙伴未能及时遵守适用的法律，某些客户可能会拒绝购买我们的产品，或者我们可能会因税收、罚款或处罚、或法律责任和声誉损害而面临增加的运营成本，这可能会损害我们的业务。

关于我们遵守环境法律法规，以及我们遵守行业和联盟环境倡议，例如澳洲联储制定的那些倡议，我们的一些客户要求的商业行为标准，以及我们在业务的各个方面对健全企业公民的承诺，我们可能会产生大量的合规和运营成本，并受到我们的运营和物流中断的影响。此外，如果我们或我们的供应商、客户或合作伙伴被发现违反这些法律或不遵守这些举措或行为标准，我们可能会受到政府罚款、对我们的客户承担责任以及损害我们的声誉和企业品牌，这可能会导致我们的财务状况和经营业绩受到影响。

我们与环境、社会和治理事项相关的愿望、披露和行动使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险。

投资者、客户、联营公司、商业伙伴和其他利益相关者关注环境、社会和治理事项，我们可能会不时宣布与环境、社会和治理事项相关的倡议和目标，包括可再生能源和净零排放承诺。这些声明反映了我们目前的计划和愿望，并不能保证我们将能够实现这些计划和愿望。我们实现任何环境、社会和治理目标的能力受到众多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围，包括替代能源的可用性和成本；影响环境、社会和治理实践和披露的不断演变的监管和报告要求；我们产品的位置和使用情况以及对其温室气体排放的影响；以及我们战略的成功执行。我们未能及时完成或准确跟踪和报告这些目标，或者根本没有，以及所涉及的潜在额外成本，可能会对我们的声誉产生不利影响；财务业绩和增长；我们吸引或留住人才的能力；以及我们作为业务合作伙伴或供应商的吸引力，并可能使我们面临更大的诉讼风险，以及来自投资界和执法当局的更多审查。

我们和我们的某些官员有时可能会卷入诉讼、调查和政府诉讼，这可能代价高昂，可能会转移我们关键人员的努力，并可能导致不利的法院裁决、罚款或处罚，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们可能会不时涉及诉讼，包括反垄断和商业事项、推定的证券集体诉讼和其他诉讼。我们可能是其中一些诉讼的原告，也可能是其他诉讼的被告。一些诉讼可能会寻求禁令救济，包括针对我们产品销售的禁令，以及巨额金钱损失，如果获得批准或裁决，可能会对我们的业务造成重大损害。我们还可能不时成为政府和监管机构就我们的业务进行询问、要求提供信息、调查和行动的对象。任何此类事项都可能对我们的经营业绩、财务状况或开展业务的能力造成重大不利后果，包括对我们的业务活动的罚款、处罚或限制。

诉讼受到固有风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。如果在任何诉讼、调查或政府程序中出现不利结果，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿、罚款或处罚，并停止某些做法或活动，包括产品的制造、使用和销售。不管有没有优点，这类事情可能很复杂，可能会延长很长一段时间，可能非常昂贵而且费用可能无法预测。我们发起的诉讼也可能导致对我们的反索赔，这可能会增加与诉讼相关的成本，并导致我们支付损害赔偿或其他对我们的判决。此外，诉讼、调查或

 

29

政府诉讼和任何相关宣传可能会转移我们一些关键人员的努力和注意力，影响对我们产品的需求并损害我们证券的市场价格。

我们可能有义务就诉讼、调查或政府诉讼赔偿我们的现任或前任董事或雇员，或我们收购的公司的前任董事或雇员。这些责任可能是巨大的，除其他外，可能包括：为针对这些个人的诉讼辩护的费用；为股东衍生诉讼辩护的费用；政府、执法或监管调查或诉讼的费用；民事或刑事罚款和处罚；法律和其他费用；以及可能施加的与补救措施相关的费用（如果有的话）。

我们行业的性质及其对知识产权和其他专有信息的依赖使我们和我们的供应商、客户和合作伙伴面临重大诉讼的风险。

数据存储行业的特点是存在重大诉讼。这包括与专利和其他知识产权有关的诉讼、产品责任索赔和其他类型的诉讼。我们历来经常涉及有关专利和其他知识产权的纠纷，我们和我们的客户过去曾收到，并且我们和我们的客户将来可能会收到来自第三方的通信，声称我们的某些产品、工艺或技术侵犯了他们的专利权、版权、商标权或其他知识产权。即使我们认为这类索赔毫无根据，但它们的抗辩可能既费时又费钱，并可能将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。如果我们试图将知识产权许可给其他人，我们也可能会收到潜在侵权的索赔。当我们进入很少或根本没有知识产权保护作为诉讼威慑的新市场时，知识产权风险就会增加。所涉技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性增加了我们面临的知识产权风险。诉讼费用可能很高，时间可能很长，而且会对正常的商业运作造成干扰。此外，诉讼结果具有内在的不确定性，可能导致不利的裁决或决定。我们可能会受到禁令、达成和解或受到可能损害我们业务的判决。

如果我们将第三方技术纳入我们的产品，或者如果因涉嫌侵犯他人知识产权而对我们提出索赔或诉讼，我们可能会被要求获得许可或交叉许可，修改我们现有的技术或设计新的非侵权技术。这类许可或设计修改可能成本极高。我们评估我们不时收到的专利持有人的涉嫌专利侵权通知和专利通知。我们可能会决定解决针对我们的索赔或诉讼，这种解决可能代价高昂。我们也可能对过去的侵权行为承担责任。如果在侵权诉讼中对我们作出不利裁决，可以发布禁令，禁止生产或销售任何侵权产品。它还可能导致相当于合理的特许权使用费或利润损失的损害赔偿，或者，如果发现故意侵权，则导致三倍的损害赔偿。任何这些结果都会增加我们的成本并损害我们的经营业绩。此外，我们的供应商、客户和合作伙伴面临类似的诉讼风险，针对供应商、客户或合作伙伴的重大不利裁决可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，我们不时同意就涉嫌侵犯知识产权对我们的某些供应商和客户进行赔偿。此类赔偿的范围各不相同，但可能包括对直接和间接损害和费用的赔偿，包括律师费。由于这些赔偿义务，我们可能会进行诉讼。专利侵权的第三方索赔不包括在我们保单的承保范围内。未来有义务赔偿我们的客户或供应商可能会损害我们的业务。

我们对知识产权和其他专有信息的依赖使我们面临业务的这些关键组成部分可能被竞争对手复制的风险。

我们的成功在很大程度上取决于我们技术的专有性质，包括非专利知识产权，例如我们的工艺技术。如果我们未能保护我们的技术、知识产权或合同权利，我们的客户和其他人可能会寻求使用我们的技术和知识产权，而无

 

30

支付许可费和特许权使用费，这可能会削弱我们的竞争地位，降低我们的经营业绩，并增加发生代价高昂的诉讼的可能性。我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法，以及保密协议和其他方式来保护我们的专有技术和工艺。无法保证我们现有的专利将继续有效，如果受到质疑，或者它们将有足够的范围或实力来保护我们。竞争对手或其他未经授权的第三方也可能非法或以其他方式获取、复制、使用或披露我们的专有技术和工艺，尽管我们努力保护我们的专有技术和工艺。如果竞争对手能够复制或以其他方式利用我们的技术，尽管我们有适当的保障措施，我们可能很难、昂贵或不可能获得必要的法律保护。我们认为有些实体可能侵犯了我们的知识产权。行使我们的权利往往需要诉讼。如果我们提起专利侵权诉讼没有成功，我们的竞争对手或许可以用类似的技术和我们竞争。此外，此类诉讼中的被告可能会成功反诉我们侵犯其专利或主张我们的专利无效或不可执行的反诉。还有，一些外国的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。除了知识产权的专利保护，我们认为我们的产品设计和工艺的要素是专有和保密的。我们依靠员工、顾问和供应商的保密协议和合同条款以及内部保障制度来保护我们的专有信息。然而，我们无法确定这些合同和保障措施没有被违反，也不会被违反，我们将能够及时发现未经授权使用或转让我们的技术和知识产权，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会以其他方式被知晓或被竞争对手独立发现。我们的任何已注册或未注册的知识产权可能会受到业内其他人的质疑或利用，这可能会损害我们的经营业绩。

维护和加强我们的品牌对于维护和扩展我们的业务以及我们的技术、产品和服务进入新市场的能力都很重要。我们品牌的成功部分取决于消费者对我们品牌的正面形象。我们认为，我们品牌的受欢迎程度使它们成为假冒或模仿的目标，第三方试图将假冒产品冒充我们的产品。任何假冒、仿冒或混淆我们的品牌的情况都可能对我们的声誉产生负面影响，并损害我们品牌的价值，进而可能对我们品牌产品的销售、我们的份额和我们的毛利率产生负面影响，并增加我们与品牌保护以及假货检测和起诉相关的行政成本。此外，如果我们的商标注册在我们开展业务的司法管辖区被成功质疑或推翻，我们防止未经授权使用我们的品牌和技术的能力将受到负面影响。我们还有一些司法管辖区的商标申请正在审理中，这些申请可能最终不会获得批准，或者如果获得批准，可能会受到质疑或无效，在这种情况下，我们将无法防止在这些司法管辖区未经授权使用我们的品牌和徽标。我们没有在所有可能使用我们的品牌或徽标的司法管辖区进行商标注册。

我们的商誉、无形资产和其他长期资产价值的未来重大减值将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们定期审查我们的商誉以及物业、厂房和设备是否存在潜在减值。商誉和无限期无形资产每年进行减值审查，如果事件或情况变化表明商誉可能发生减值，则更频繁地进行减值审查。我们使用定性因素来确定商誉是否更有可能发生减值，是否认为有必要对减值进行定量测试。如果我们从定性评估中得出商誉减值可能性大于不减值的结论，我们需要进行定量分析来确定减值金额。在完成分离后，我们确定了与我们普通股交易价格相关的潜在减值指标，以及由此产生的低于2024年12月27日账面净值的市值。根据会计准则编纂第350号，无形资产-商誉和其他，我们进行了定量测试，结果表明，我们报告单位的账面价值超过了其估计的公允价值，导致截至2025年3月28日止九个月确认了18亿美元的减值费用，该费用记录在随附的简明综合经营报表中。

 

31

宏观经济状况、我们的经营或财务业绩或我们对报告单位公允价值的估计的进一步不利变化可能会影响任何减值费用的金额或导致额外的减值费用。重大减值费用将对我们的经营业绩产生负面影响。

与分拆相关的风险

我们可能无法实现分拆的部分或全部预期收益，分拆可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法从分拆中实现任何战略、财务、运营或其他利益。我们无法确定地预测预期收益是否或何时会发生或将在多大程度上实现。分拆完成后，我们的运营和财务状况发生了变化，并可能继续发生变化，我们面临新的风险。与分拆之前的WDC相比，我们现在是一家规模更小、多元化程度更低的公司，可能更容易受到不断变化的市场条件的影响。虽然我们认为，分拆使每家公司都能更好地释放其全部独立的长期潜力，但我们不能向您保证我们一定会成功。此外，无法保证我们的股份和WDC股份的合并价值等于或将等于或大于如果没有发生分拆我们的普通股的价值。我们或WDC可能会提供与对方公司的产品或业务相竞争的产品或从事的业务。根据WDC与我们之间的分离和分配协议，WDC在分离后的特定时期内须承担某些有限的不竞争义务，但在其他方面其与我们竞争的能力将不受限制。

由于分拆，我们已经并预计将继续产生持续的材料成本和费用。

我们可能会产生比我们预期因分拆而产生的成本和费用更大的成本和费用。这些增加的成本和开支可能来自各种因素，包括财务报告和与遵守联邦证券法（包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》）相关的成本。我们已经产生并预计将继续产生与分离和相关重组交易相关或由于这些交易导致的持续成本和协同效应减退，包括作为独立、公开上市公司运营的成本，这两项业务将不再能够共享。我们无法向您保证，这些成本不会对我们的业务产生重大影响。

如果我们不能满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们对财务报告的内部控制不有效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑，我们的股价可能会受到影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求任何受美国证券法报告要求约束的公司对其及其合并子公司的财务报告内部控制进行全面评估。我们和我们的独立注册公共会计师事务所均无须在要求向SEC提交的第一份年度报告的次年之前正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为遵守这一法规，我们需要记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层需要评估并发布关于我们对财务报告的内部控制的报告，我们的独立注册公共会计师事务所需要就我们对财务报告的内部控制发表意见。管理层评估我们对财务报告的内部控制必须满足的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在我们的测试过程中，我们的管理层可能会发现可能无法及时补救的重大弱点或缺陷，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限。如果我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效，或者我们发现我们的内部控制存在重大缺陷，投资者对我们财务业绩的信心可能会减弱，我们的股价可能会受到影响。

我们是从我们以前的母公司WDC分拆出来的，我们的历史和备考财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果，因此可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们是从我们以前的母公司WDC分拆出来的，自2025年2月21日以来仅作为一家独立的上市公司运营。本招股说明书中关于我们的历史信息是指我们

 

32

业务作为分拆前WDC的一部分。我们在本招股说明书中包含的历史和备考财务信息均来源于Sandisk的合并财务报表以及WDC的合并财务报表和会计记录。因此，本招股说明书中包含的历史和备考财务信息不一定反映我们作为一家独立的上市公司在所述期间本应实现的财务状况、经营业绩或现金流量，或主要由于下述因素我们将在未来实现的财务状况、经营业绩或现金流量：

 

•

我们可能需要进行大量投资，以便在未来复制或外包某些系统、基础设施和功能专长。这些旨在发展我们独立运营能力的举措实施成本将很高。我们可能无法高效或以可比成本运营我们的业务，我们的盈利能力可能会下降；

 

•

我们如何为营运资金或其他现金需求提供资金，可能与我们作为分拆前WDC的一部分为这些需求提供资金的方式不同。我们对债务融资的获取途径和成本与历史上分拆前WDC下债务融资的获取途径和成本是不同的。获得债务融资的机会和成本的差异很可能导致我们在融资时收取的利率、债务金额、融资结构类型和我们可能获得的债务市场方面的差异，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响；和

 

•

在编制我们的财务报表时，分拆前的WDC分配了被视为归属于我们业务的成本和公司费用。然而，这些成本和费用反映了归属于我们作为更大组织的一部分运营的业务的成本和费用，并不一定反映如果我们是独立运营我们将产生的成本和费用。因此，我们的历史财务信息可能不是未来结果的可靠指标。

有关我们业务过往财务表现及历史合并财务报表及我们业务未经审核备考简明综合及合并财务报表的列报基础的更多信息，请参阅本招股章程中题为“未经审核备考简明综合及合并财务资料”、“未经审核备考简明综合及合并财务资料附注”的章节，“历史和未经审计的备考简明合并及合并财务数据摘要”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及合并财务报表和随附的附注，载于本招股说明书其他部分。

WDC可能无法履行作为分拆的一部分而执行的各种交易协议项下的义务，或者当WDC不再有义务根据各种协议提供服务时，我们可能无法建立必要的系统和服务。

就我们的分拆而言，我们与WDC订立若干协议，例如分立及分销协议、过渡服务协议、税务事项协议、雇员事项协议、股东及注册权协议、过渡性商标许可协议及知识产权交叉许可协议，详见本招股章程题为“若干关系及关联交易——与WDC的重大协议”一节，其中就每间公司在分拆后一段时间内为对方的利益而履行作出规定。如果WDC无法履行其在这些协议下的义务，包括其有利于我们的赔偿义务，我们可能会产生运营困难或损失。

如果我们没有自己的系统和服务，并且在过渡协议或其他协议终止时没有与这些服务的其他提供商达成协议，或者如果我们没有实施新系统或成功地更换WDC的服务，我们可能无法有效地经营我们的业务，这可能会扰乱我们的业务并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。与过渡期内WDC提供的系统和服务相比，这些系统和服务的安装、实施和运营成本也可能更高，或者效率更低。

 

33

就我们从WDC的分拆而言，WDC已同意就某些责任赔偿我们。但是，无法保证该赔偿将足以保护我们免受此类责任的全额赔偿，或者WDC未来履行赔偿义务的能力不会受到损害。

WDC已同意就本招募说明书中题为“某些关系和关联交易——与WDC的重大协议”一节中进一步讨论的某些责任向我们进行赔偿。然而，第三方也可能寻求追究我们对WDC同意保留的责任的责任，并且无法保证从WDC获得的赔偿将足以保护我们免受此类责任的全部金额，或者WDC将能够完全履行其赔偿义务。此外，WDC的保险公司可能会试图拒绝为与分拆前某些已获赔偿负债事件相关的负债向我们提供保险。

就我们从WDC的分拆而言，我们已同意承担并赔偿WDC某些责任。如果我们被要求根据这些赔偿向WDC付款，我们将需要履行这些义务，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们已同意承担并赔偿WDC在本招募说明书中题为“某些关系和关联交易——与WDC的重大协议”一节中进一步讨论的某些责任。根据这些赔偿支付的款项可能很大，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，尤其是与我们的行为相关的赔偿可能会影响分销的免税性质。

如果我们的股份分配以及某些相关交易不再符合预期的税务处理条件，Sandisk、WDC和WDC的股东可能会承担重大的美国联邦所得税责任，并且在某些情况下，我们可能需要根据税务事项协议下的赔偿义务向WDC赔偿重大税款。

作为完成分配的条件，WDC收到了法律顾问的意见（“税务意见”），即（其中包括）分配连同某些关联交易，符合拟进行的税务处理的条件。该税务意见基于并依赖于WDC和我们的某些事实、假设、陈述和承诺，包括关于两家公司各自业务的过去和未来开展以及其他事项的那些事实、假设、陈述和承诺。尽管如此，律师的意见既不约束美国国税局（“IRS”），也不排除IRS或法院采取相反立场。因此，尽管有税务意见，如果IRS确定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或已被违反，或者由于其他原因（包括如果IRS不同意税务意见中的结论）该分配应纳税，则IRS可以确定该分配或任何此类相关交易应纳税。

如果分配或某些相关交易未能符合预期的税务处理条件，一般来说，就美国联邦所得税而言，WDC将确认应税收益，就好像它在应税出售中以其公平市场价值出售了我们股票的股份，而在分配中获得我们股票的股份或在清理分配中获得我们股票的股份的WDC股东将被征税，就好像他们获得了等于这些股份的公平市场价值的应税分配一样。

此外，无论是根据适用法律还是根据我们与WDC签订的税务事项协议，WDC和Sandisk都可能产生重大的美国联邦所得税义务。有关税务事项协议的讨论，请参见“某些关系和关联交易—与WDC的重大协议—税务事项协议。”

 

34

为保留对此次分配和某些关联交易的WDC及其股东的免税待遇，根据我们与WDC订立的税务事项协议，我们被限制在分配后采取某些可能对分配和此类关联交易的预期美国联邦所得税处理产生不利影响的行动。

为保留对此次分配及某些关联交易的WDC及其股东的免税待遇，根据我们与WDC订立的税务事项协议，我们被限制在分配后采取某些可能对分配的预期美国联邦所得税处理产生不利影响的行动，连同某些关联交易。如果不遵守任何此类限制，包括在我们可能无法控制的某些情况下，可能会导致对WDC征税，我们可以对此承担责任，并且我们可能有义务赔偿WDC。此外，即使我们不对税务事项协议项下WDC的税务责任负责，但如果WDC未能支付此类税款，我们仍可能根据适用税法对此类责任承担责任。

此外，税务事项协议的条款限制我们采取某些行动，特别是在分拆后的两年内，包括（其中包括）自由发行股票、合并或同意与第三方合并、被某些方收购或同意被某些方收购以及筹集额外股本的能力。这种限制可能会削弱我们实施战略举措的能力。此外，对WDC承担的任何赔偿义务都可能会阻止、延迟或阻止我们或我们的股东可能认为有利于的控制权变更。这些限制可能会限制我们进行某些战略交易或其他我们可能认为符合我们股东最佳利益或可能增加我们业务价值的交易的能力。此外，根据税务事项协议，我们需要就因收购我们的股票或资产而导致的某些税务责任向WDC进行赔偿，即使我们没有参与或以其他方式促进此次收购。有关税务事项协议的讨论，请参见本招募说明书中题为“某些关系及关联交易—与WDC的重大协议—税务事项协议”的部分。

分拆和相关的内部重组交易可能会使我们面临因州和联邦欺诈性运输法和法定股息要求而产生的潜在责任。

根据各州和联邦的欺诈性运输法，分拆可能会受到质疑。欺诈性转让或转让的一般定义包括（a）实际意图阻碍、延迟或欺骗当前或未来债权人的转让或承担的义务，或（b）在债务人破产时以低于合理等值的价值进行的转让或承担的义务，或使债务人破产、资本不足或无法在债务到期时支付其债务。债权人或代表债权人行事的实体（包括但不限于美国或WDC或我们或其各自的任何子公司在破产中的受托人或债务人占有权）可以提起诉讼，指控分拆或任何相关交易构成欺诈性转让。如果法院接受这些指控，它可能会施加一些补救措施，包括但不限于使分配无效并返还我们的资产或股份，并使WDC和/或我们承担责任。

我们普通股的分配也受到国有企业分配法规的约束。根据适用的特拉华州法律，包括DGCL，只有在（1）在交易完成生效后（a）每家公司的资产按公允估值超过其各自的债务（包括或有负债）的情况下，公司才能向其股东支付普通股分配，（b）各公司将有能力在到期时支付各自的债务（包括或有负债），及（c）两家公司均不会拥有不合理的少量资产或资本，以用于其所从事或管理层已表示打算从事的业务的运营，及（2）在紧接分派生效前及根据DGCL第170条，宣布分派的公司的盈余超过分派的净额减去向宣布分派的公司支付的任何股息。尽管WDC使我们的普通股分配完全出于盈余，并且我们和WDC从独立评估公司获得了偿付能力意见，但我们和WDC的股东无法确保法院在确定分离和分配给TERM3的股东的盈余的可用性时会得出相同的结论。

 

35

就分拆而言，我们的某些执行官和董事可能因为他们之前在WDC的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

由于他们目前或曾经在WDC任职，我们的某些执行官和董事拥有WDC的股权。分拆完成后，即使我们的董事会目前由大多数独立董事组成，并且在分拆完成前曾是WDC雇员的我们的执行官在分拆后不再是WDC的雇员，我们的一些执行官和董事仍然在WDC普通股和股权奖励中拥有财务权益。具体来说，我们副总裁及以上级别的员工所持有的每一项未兑现的WDC股权奖励在离职时既可以转换为与WDC普通股股份相关的离职后WDC奖励，也可以转换为与我们普通股股份相关的Sandisk奖励。如果我们和WDC寻求相同的公司机会或面临可能对我们和WDC产生不同影响的决定，则继续拥有WDC普通股和股权奖励的股份可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。

我们从非关联第三方收到的条款可能比我们在与WDC的协议中收到的条款更好。

我们与WDC就分拆订立的协议，包括附属协议，是在我们从WDC分拆上市时编制的，当时我们仍是WDC的全资子公司。因此，在准备这些协议条款的期间，我们没有独立于WDC的董事会或管理团队。尽管各方认为这些条款反映了公平交易条款，但无法保证我们从非关联第三方收到的条款不会比我们在与WDC的协议中收到的条款更好。更多信息，请参阅本招募说明书中题为“某些关系及关联交易——与WDC的重大协议”的部分。

就我们从WDC的分拆而言，一些需要从WDC或其关联公司转让或转让给我们的合同和其他资产可能需要征得第三方的同意。如果不给予此类同意，我们可能无权在未来获得此类合同和其他资产的利益，这可能会对我们的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。

就我们从WDC的分拆而言，与第三方和其他资产签订的一些合同和许可将从（x）WDC或其关联公司转让或转让给我们或我们的子公司，或（y）我们或我们的关联公司转让或转让给WDC或其子公司。然而，其中某些合同、许可证或资产的转让或转让仍可能需要第三方同意此类转让或转让。同样，在某些情况下，我们和WDC的另一个业务单位是合同的共同受益人，我们或WDC将需要（x）与第三方签订新协议以复制现有合同，（y）被转让和委托现有合同中与适用业务相关的部分，或（z）通过商业上合理的努力提供替代安排以获得现有合同适用部分相同或合理相似的利益和负担。某些当事人可能会利用同意的要求或分拆发生的事实向我们寻求更有利的合同条款、终止合同或许可或以其他方式向我们要求额外的便利、承诺或其他协议。如果我们无法以商业上合理和令人满意的条款获得此类同意，或者如果合同被终止，我们可能无法获得作为我们从WDC分拆的一部分而打算分配给我们的利益、资产和合同承诺。未能及时完成现有合同、许可证或资产的转让，或新安排的谈判，或任何这些安排的终止，都可能对我们的财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。如果我们需要一项具体安排，并同意与获得保留该安排的任何同意有关的不太有利的条款，则该安排的基础可能不如我们以前持有的有利，并可能对我们的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不打算基于我们认为不需要同意而获得第三方对手方的同意，则第三方对手方可以基于适用的商业安排的条款需要第三方对手方的同意而对资产转让提出质疑。我们可能会因任何此类索赔而招致大量诉讼和其他费用，如果我们不胜诉，我们使用这些资产的能力可能会受到重大不利影响。

 

36

如果我们的运营现金流低于我们的预期，或者如果我们的现金需求比我们预期的要多，我们可能需要获得额外的资金，可能需要承担额外的债务或筹集额外的资金。

如果我们的运营现金流低于我们的预期，或者如果我们的现金需求比我们预期的要多，我们可能需要额外获得资本，并且可能需要产生额外的债务或筹集额外的资金。然而，债务或股权融资可能无法以我们可以接受或有利的条款提供给我们，如果有的话，这将取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，例如信贷和金融市场的状况以及其他经济、金融和地缘政治因素。如果我们通过发行优先股产生额外债务或筹集资金，发行的债务或优先股的条款可能会赋予其持有人优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权，特别是在清算的情况下。此类债务的条款也可能对我们的运营施加比我们目前所受的更多和更严格的限制。如果我们通过增发股权筹集资金，你在我们的百分比所有权将被稀释。如果我们无法在需要时筹集额外资金，可能会影响我们的财务状况，这可能会对您对我们的投资产生不利影响。

我们与WDC共用某些董事，这些董事重叠可能会引起冲突。

我们的某些董事与WDC的董事之间存在重叠。共享董事可能对涉及或影响WDC和Sandisk各自的事项存在实际或明显的利益冲突。例如，当我们一方面而WDC及其各自的子公司和继任者是有关相同或相邻投资的商业交易的一方时，就存在潜在的利益冲突。此外，我们的某些董事继续拥有WDC的股份或股权奖励。当这些个人面临可能对我们公司和WDC产生不同影响的决策时，这些所有权利益可能会产生实际的、明显的或潜在的利益冲突。请参阅“某些关系和关联交易——关联人交易的审批程序”，了解我们为帮助改善可能出现的此类潜在冲突而制定的某些程序的讨论。

分离可能会导致与客户、供应商和其他商业伙伴的关系中断。

尽管我们打算管理我们的运营，以尽量减少对我们的客户、供应商和业务合作伙伴的任何干扰，但与分离相关的不确定性仍可能导致这些关系的中断。这些中断，如果不是由我们管理，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们可能无法在及时或合算的基础上做出作为一家独立公司运营所需的改变。

作为一家独立的公司运营，我们依赖WDC提供某些过渡服务，包括我们的信息技术系统的功能性和可靠性。我们需要额外的人员或第三方服务提供商来成功运营我们的业务。我们与WDC订立过渡服务协议，据此，我们向WDC提供某些服务，而WDC向我们提供某些服务，以允许我们在分离后继续以基本相同的方式运营，并受益于在分离后一定时间内继续提供某些服务，以及共享某些资源和人员方面的某些成本效益。我们无法向您保证，我们将能够继续成功实施基础设施或保留或雇用作为独立公司运营所需的人员，或者我们将不会为建立此类基础设施和保留或雇用此类人员而产生超过预期成本的成本。

 

37

与我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会大幅波动，这可能会使您难以在您想要的时候或以您认为有吸引力的价格转售普通股。

我们普通股的市场价格可能会由于一些因素而大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

 

•

我们的业务概况、市值或资本配置政策可能与分拆前WDC股东的投资目标不相符，从而导致我们的投资者基础发生变化，并且我们的普通股可能无法被纳入某些包含WDC普通股的指数，从而导致某些持有人出售其股份；

 

•

我们的季度或年度收益，或该行业其他公司的收益；

 

•

证券分析师未能覆盖我们的普通股；

 

•

我们经营业绩的实际或预期波动；

 

•

证券分析师对盈利预测的变化或我们达到这些估计的能力；

 

•

我们满足前瞻性指导的能力；

 

•

其他可比公司经营及股价表现；

 

•

整体市场波动及国内及世界经济状况；及

 

•

这些“风险因素”和本招股说明书其他地方描述的其他因素。

总体而言，股票市场经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会对这类公司提起股东衍生诉讼和/或证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。

此外，投资者可能难以准确评估我们的普通股。投资者往往根据其他可比公司的股价和经营业绩对公司进行估值。投资者可能会发现很难找到可比公司并对我们的普通股进行准确估值，这可能会导致我们普通股的交易价格波动。

WDC拥有28,827，787股我们的普通股，根据我们与WDC之间的股东协议和登记权协议的条款，我们有义务对所有这些股份的转售进行登记。WDC在此次发行以及在一次或多次增发中出售股票可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股或认为可能发生此类出售，与此次发行或其他相关，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。发行完成后，我们将继续拥有总计约1.45亿股已发行和流通的普通股。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们在此次发行中出售的普通股股份将可以自由交易，不受限制或进一步登记，除非股份由我们的“关联公司”之一拥有，该术语在《证券法》第405条中定义。

分配后，WDC保留了19.9%的普通股。紧随债转股完成后，WDC将保留11,827，787股我们的普通股（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则保留9,277，787股我们的普通股）。因为如果WDC不能在2026年2月21日之前处置我们普通股的所有股份，则可能会产生不利的税务后果

 

38

（自分配之日起12个月），WDC可以行使其登记权，并责成我们提交一份登记声明，以登记我们普通股的全部或部分此类股份的转售。WDC随后对我们普通股的任何处置，或认为可能发生此类处置，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们不打算在可预见的未来派发现金股息。

向股东支付未来股息的时间、宣布、金额和支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及法律要求、监管限制、行业惯例和我们的董事会认为相关的其他因素。我们不打算，也不能保证我们会，在未来支付任何股息。

你在我们的所有权百分比可能会在未来被稀释。

由于收购、资本市场交易或其他原因的股权发行，包括但不限于我们可能授予董事、高级职员和员工的股权奖励，您在美国的百分比所有权可能会被稀释。

我们的章程授权我们在不经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会一般可能决定的指定、权力、优先权以及相对、参与、可选和其他特殊权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事或否决特定交易的权利。同样，我们可以赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。见题为“闪迪公司股份有限公司股本情况说明”部分。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止或延迟对我们公司的收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程都包含旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价的条款，因为这类做法或出价对投标人来说是不可接受的昂贵，并鼓励潜在收购人与我们的董事会进行谈判，而不是试图进行恶意收购。这些规定除其他外包括：

 

•

关于选举董事、董事类别、董事任期和填补董事空缺的规定；

 

•

没有累积投票；

 

•

在有理由或无理由的情况下，由当时有权在选举中投票的股东在具有公司过半数投票权的董事的选举中投赞成票罢免董事；

 

•

我们的董事会有权决定任何系列优先股的指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，包括但不限于股息率、转换权、赎回价格和清算优先权，并确定构成任何此类系列的股份数量，以及增加或减少任何此类系列的股份数量（但不低于当时已发行的股份数量）；

 

•

适用于股东的董事提名和年会上将采取的行动的提前通知要求；和

 

39

•

我们的章程可能会被修改、修订或废除，新的章程可能会被通过，（i）由我们的董事会，以当时担任董事的董事人数的过半数投票，在我们董事会任何正式召集和召开的会议上行事，或（ii）由我们的股东；但此种拟议的修订、修改、废除或通过的通知已在特别会议通知中发出。在法律许可的范围内，由股东作出或更改的任何章程，可由我们的董事会或股东更改或废除。

可能希望参与这些类型交易的公众股东可能没有机会这样做，即使该交易被认为对股东有利。这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东从控制权变更或我们的管理层和董事会变更中受益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

此外，我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。DGCL的第203条保护公开交易的特拉华州公司，例如分配后的美国，免受恶意收购和恶意收购后的行动，一旦潜在收购者获得该公司的大量股份，就禁止某些交易。除某些例外情况外，该法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

 

•

在该日期之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外的有表决权股份的85%（为确定已发行股份数量（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行在外的有表决权股份），（i）身为董事兼高级职员的人士及（ii）雇员参与人无权秘密决定根据计划持有的股份是否将以要约或交换要约方式提出的雇员股票计划所拥有的股份）；或

 

•

在该日期或之后，企业合并获得该公司董事会的批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，获得至少66票的赞成票2/3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

就DGCL第203条而言，“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，“相关股东”被定义为与关联公司和联营公司一起拥有（或作为公司的关联公司或联营公司，并在确定该人是否为“相关股东”之日前三年内确实拥有）公司15%或更多有表决权股票的人。

法团可选择不受《总务委员会条例》第203条规管。我们的公司注册证书或我们的章程均不包含不受DGCL第203条管辖的选择。因此，我们受《总务委员会条例》第203条规管。

我们认为，这些规定通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判以及为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免于被收购。然而，即使该要约可能被某些股东认为是有益的，并且可能会延迟或阻止我们的董事会认为不符合我们和我们的股东的最佳利益的收购，这些规定也将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的企图。

 

40

我们的公司注册证书包含一项专属法院地条款，该条款可能会限制股东在司法法院提起索赔的能力，而该司法法院地认为该股东对此类纠纷有利，并可能阻止针对我们和我们的任何董事、高级职员或其他雇员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或特拉华州联邦地区法院，如果衡平法院不具有标的管辖权）是（i）代表我们提起的任何派生诉讼，（ii）任何声称违反我们现任或前任董事、高级职员或其他雇员或我们的股东所欠的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《特拉华州一般公司法》或我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼（“特拉华州专属论坛规定”）。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》（“联邦法院条款”）提出诉讼因由的任何投诉的唯一法院。

特拉华州专属论坛条款旨在适用于根据特拉华州法律产生的索赔，不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。此外，联邦论坛条款旨在适用于根据《证券法》产生的索赔，不适用于根据《交易法》提出的索赔。我们在公司注册证书中包含的专属论坛条款不会免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。我们的股东不被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。

我们在公司注册证书中包含的专属法院地条款可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员或其他员工的纠纷向其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。此外，确实根据特拉华州专属论坛条款向特拉华州衡平法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。根据我们的专属法院地条款，指定法院地的法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括股东会选择提起诉讼的法院，而这种判决或结果可能对我们更有利而不是对我们的股东。此外，其他公司组织文件中类似的专属法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定我们的任何专属法院地条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或就其而言不可执行。如果法院裁定我们的专属法院地条款的全部或任何部分在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

WDC普通股的价格在历史上一直是波动的，我们普通股的价格也可能会波动。这种波动可能会影响您出售普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

WDC普通股的市场价格一直在波动，我们普通股的价格也可能会波动。这种波动可能会影响你可以卖出普通股的价格。我们的股价可能会因应市场和其他因素而受到重大的价格和数量波动，包括：

 

•

我们经营业绩的实际或预期波动，包括我们业务的季节性和周期性导致的波动；

 

•

对我们的战略关系和合资企业的看法，获得NAND闪存的供应，新技术和技术过渡；

 

41

•

我们或我们的竞争对手宣布技术创新，这可能会降低我们现有产品的销售数量和盈利能力，并增加库存过时的风险；

 

•

我们或我们的竞争对手推出的新产品；

 

•

美国或竞争对手的战略行动，例如收购和重组；

 

•

对分离的回应；

 

•

由于供应过剩或竞争压力或行业整合导致的价格侵蚀导致的严重价格压力期；

 

•

专利或所有权方面的发展，以及任何诉讼；

 

•

提议或通过涉及或影响我们或我们的竞争对手的监管变更或发展或预期或未决的调查、诉讼或诉讼；

 

•

闪存、计算机、移动、数据和内容管理、存储和通信行业的状况和趋势；

 

•

我们的经营业绩收缩或增长率低于我们之前的高增长率时期；

 

•

未能满足分析师的收入或盈利预期或财务估计的变化或发布研究报告和财务分析师的建议，具体涉及美国或一般存储行业；

 

•

有关股息及股份回购的公告；及

 

•

一般影响市场的宏观经济状况，特别是与我们行业的市场状况有关的发展。

此外，出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，股票市场受制于股价和交易量的波动，这些波动影响了包括我们在内的公众公司股票的市场价格。这些广泛的市场波动对我们普通股股票的市场价格产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。例如，有关一般经济状况的预期可能会导致股票市场不时出现价格和数量的极端波动，特别影响到许多高科技公司的股价。这些波动可能与企业的经营业绩无关。

证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格出现波动期后对其提起的，对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

税务事项可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

美国、欧盟和全球各地税法的变化已经并将继续影响我们的有效全球税率，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，G20和经济合作与发展组织关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架中的大多数国家已同意对税收采取双支柱方法，其中包括实施15%的全球企业最低税率，一旦生效，可能会大大增加我们在这些国家的税收义务。由于我们的美国和国际商业活动规模庞大，其中许多颁布并提议对我们活动的税收进行修改，包括现金流动，可能会增加我们的全球有效税率并损害我们的业务。2017年《减税和就业法案》取消了在发生年度扣除研发支出的选项，要求根据《国内税收法》第174条进行摊销。取决于我们的

 

42

经营业绩，这一要求可能会大幅提高我们的有效税率并减少我们的经营现金流。此外，我们的部分业务适用降低的税率，或在不时全部或部分到期的各种免税期下免税，或在某些条件未满足时可能被终止。虽然在满足某些条件的情况下，这些假期中的许多可能会延长，但我们可能无法满足这些条件。如果免税期不延长，或者我们不能满足降低税率的条件，那么未来我们的有效税率可能会提高。我们对我们在美国和其他司法管辖区的纳税义务的确定将受到适用的国内外税务机关的审查。尽管我们认为我们的税务状况得到适当支持，但任何税务审查的最终时间安排和解决方案都存在重大不确定性，并可能导致诉讼或向适用的税务机关支付大量款项，以解决对我们税务状况的审查，这可能导致我们目前对未确认的税收优惠的估计增加，并可能损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调关于我们普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降，我们的普通股流动性降低。

我们与铠侠的合资协议中的条款可能会阻止、阻止或延迟对我们的收购，这可能会降低我们普通股的市场价格并限制我们未来的战略机会。

与铠侠的合资协议包含可能阻止、阻止或延迟第三方收购我们的条款。这些规定除其他外包括：

 

•

限制我们的能力以及我们的任何关联公司在Flash Ventures的Yokkaichi和Kitakami设施之外制造或让第三方制造闪存的能力；

 

•

限制我们的能力以及我们的任何关联公司制造闪存的能力超出了我们在Flash Ventures制造能力中所占份额；和

 

•

限制我们转让Flash Ventures实体股权或其资产的能力，特别是部分转让。

尽管如此，如果我们想要进行一项规定我们由第三方进行收购的交易，我们与铠侠的合资协议中的条款可能会阻止、阻止或延迟潜在收购方进行此类交易，即使该交易被认为对我们的股东有利。

我们可能会就此类交易向KIOXIA或KIOXIA的同意寻求对合资协议适用条款的豁免，但无法保证我们将成功获得KIOXIA的同意或豁免。

我们与铠侠的合资协议中的条款可能会严重阻碍公众股东从未来的战略交易中受益的能力，包括收购Sandisk，因此可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

 

43

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份招股说明书和Sandisk向SEC提交的其他材料包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与作为一家独立公司运营、我们的产品和技术发展相关的陈述，以及与我们预期的未来地位、运营结果、现金流、股息、融资计划、业务战略、预算、资本支出、竞争地位、增长机会、管理层的计划和目标相关的所有陈述，以及包含使用前瞻性词语的陈述，例如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜力”、“计划”、“预测”、“近似”、“打算”、“上行”、“目标”、“打算”等相关的陈述，或使用这些或类似词语的将来时。此处包含的与作为独立公司运营、我们的业务前景或未来经济表现、预期盈利能力、收入、费用、股息或其他财务项目、Sandisk的产品或服务线增长以及预测的市场结果相关的陈述，连同其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述，这些陈述是反映我们基于当前可获得信息的最佳判断的估计。如果有关当前条件的声明暗示当前条件的延续，它们也可能具有前瞻性。

此类前瞻性陈述本质上是不确定的，股东和其他潜在投资者必须认识到，由于多种因素，包括但不限于下文讨论的因素，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，包括已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多我们无法预测或控制，这些因素可能导致实际结果、业绩或计划与此类前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异，包括：全球或区域条件的不利变化，包括关税政策或其他贸易限制变化的影响；供应链风险，包括我们对数量有限的合格供应商的依赖、我们产品的材料和组件的可用性和成本，和中断我们的供应链；损害或中断我们的运营或供应商的运营；产品缺陷；我们依赖与包括Kioxia在内的关键合作伙伴的战略关系；开发和引入新产品或技术以及管理技术过渡；未来对公共卫生危机的反应和影响；收入损失或合并，我们的主要客户或客户的信用风险增加；需求和定价趋势的波动以及平均售价的波动；我们对市场和分销和零售市场的其他变化做出反应的能力；销售周期性和我们准确预测需求的能力；我们的债务水平；货币汇率波动；关键员工的雇用和保留；与法律或监管合规、不断变化的法律和监管要求以及法律诉讼的影响和结果相关的风险；妥协，网络安全事件或其他数据或系统安全风险造成的损害或中断；对知识产权和其他专有信息的依赖；我们的商誉、无形资产和其他长期资产的价值未来出现重大减值；我们实现部分或全部分拆预期收益的能力以及有关分拆影响的不确定性，包括赔偿责任和与税务相关的考虑；我们的历史和备考财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果；以及题为“分立和分配摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”和“分立和分配”的章节中列出的其他风险和不确定性。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不打算，也不承担任何义务，更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本协议日期之后的新信息或事件，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

 

44

分离和分配

概述

2023年10月30日，WDC宣布有意将Flash业务与HDD业务分开。WDC决定通过将WDC的Flash业务分拆给其股东来实施这一分离。Sandisk的成立是为了控股WDC的Flash业务。分立后，我们持有WDC与Flash业务相关的资产和负债，但存在某些有限的例外情况。分立后，WDC继续持有其HDD业务。

2025年1月25日，WDC董事会批准将WDC持有的Sandisk已发行在外普通股的80.1%分配给WDCWDC股东，该分配的基础是截至分配记录日期太平洋时间2025年2月12日下午1：00所持有的每3股TERM3普通股获得一股我们的普通股，但须符合某些条件。

2025年2月21日，分配生效，分离自太平洋时间晚上11：59起生效。为实现分拆，WDC进行了一系列内部重组交易，将与Flash业务相关的WDC资产、负债和某些法律实体分拆给我们，以换取我们以定期贷款融资净收益的一部分向WDC支付约15亿美元的现金，如下文“融资交易”下所述。与分配有关，我们承担了20亿美元的债务。在分离的同时，我们向WDC股东分配了116,035，464股普通股，如下所述。此外，WDC保留了28,827，787股我们的普通股，代表其19.9%的保留权益。我们的普通股“常规方式”交易于2025年2月24日在纳斯达克开盘时开始，股票代码为“SNDK”。我们的普通股每股面值0.01美元。

在分配日2025年2月21日，截至记录日期登记在册的每位WDC股东在记录日期持有的每三股WDC普通股获得一股我们的普通股，如下所述。WDC股东收到的是现金，而不是他们在应用此比例后本应收到的任何零碎的Sandisk普通股。分立完成后，截至登记日的每个WDC股东继续拥有WDC的股份，并拥有在分配中分配的Sandisk已发行普通股的比例份额。WDC股东无需支付任何款项、放弃或交换他们的WDC普通股，或采取任何其他行动来在分配中获得他们的我们的普通股股份。

分配后，我们的股东（WDC除外）直接拥有我们普通股80.1%的流通股，WDC保留了我们普通股19.9%的流通股。WDC打算通过一次或多次后续以我们的普通股交换WDC债权人持有的WDC债务和/或通过向WDC股东分配我们的普通股作为股息或交换WDC普通股的流通股来处置我们保留的所有普通股，在每种情况下都是在分配后的12个月期间。

我们正在表格S-1上的登记声明上进行登记，本招募说明书构成该表格的一部分，即根据我们与WDC之间的股东条款和登记权协议的条款，回售WDC保留的股份。

组建闪迪公司

就分立而言，WDC于2024年2月5日将Sandisk注册为特拉华州公司，目的是向Sandisk转移与Flash业务相关的某些资产和负债，包括持有资产和负债的某些实体。

内部重组

作为分离的一部分，在进行分配之前，WDC及其子公司完成了内部重组，以便在分离后将我们持有的Flash业务转让给我们。除其他外

 

45

事情，并在某些有限的例外情况下，内部重组导致我们直接或间接拥有由Flash业务组成的运营以及开展Flash业务的实体。

内部重组包括一系列重组交易，据此（i）WDC及其子公司将与Flash业务相关的资产和负债转让给Sandisk或成为其子公司的某些实体，并将持有此类资产和负债的某些实体的股权转让给Sandisk，以及（ii）Sandisk及其子公司将我们的子公司持有的与HDD业务相关的资产和负债（如有）转让给我们的子公司（如有），如有分离和分配协议中规定，则在每种情况下均如此。WDC及其附属公司还向Sandisk（或成为其附属公司的某些实体）转让若干其他公司及共有资产及负债，而Sandisk及其附属公司亦根据分立及分配协议的条款向WDC或其附属公司转让若干其他公司及共有资产及负债（在每种情况下）。作为将上述与Flash业务相关的资产、负债和法律实体转让给我们的交换条件，我们向WDC支付了一笔金额约为15亿美元的现金付款。继这样的内部重组交易之后，WDC继续持有HDD业务。我们还订立了某些融资安排，并在分立之前和与分立有关的情况下产生了某些债务。更多信息见本招股说明书中题为“重大负债说明”的部分。

分配结果

在分离和分配之后，我们成为了一家独立的上市公司。

我们与WDC订立分立及分销协议及其他相关协议以实现分立，并为我们与WDC在分立后的过渡关系提供框架。这些协议规定了我们与WDC之间在我们与WDC分离之前的期间内对WDC的资产、负债和义务（包括员工福利、知识产权、设备共享以及与税收相关的资产和负债）的分配，并管辖我们与WDC在分离后的关系。有关这些协议的更详细描述，请参阅“某些关系和关联交易。”

Sandisk普通股市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SNDK”。我们没有设定我们普通股股票的初始价格。最初的价格是由公开市场确定的。

我们的普通股股票交易的价格可能会大幅波动，特别是在一个有序的公开市场发展之前。我们普通股的交易价格将在公开市场上确定，可能会受到许多因素的影响。请参阅“风险因素——与我们的普通股相关的风险。”

债务的发生

于2025年2月21日，我们订立贷款协议。贷款协议包括本金为20亿美元的定期贷款融资和本金为15亿美元的循环信贷融资。2025年2月21日，我们在定期贷款工具下借入了20亿美元。截至2025年5月19日，循环信贷融资项下没有未偿金额。有关设施的更详细说明，请参阅本招募说明书第150页题为“重大债务说明”的部分。

 

46

收益用途

根据本招股说明书出售的我们普通股的所有股份将由出售股东发售和出售。我们和WDC都不会从此次发行中出售我们的普通股获得任何收益。

在本次发行结算之前，售股股东，即债转股各方的关联机构，预计将应债转股各方的要求，从WDC收购本次发行中出售的普通股，以换取届时债转股各方拥有的WDC的某些未偿债务。在债转股完成（并假设）时，在债转股中交换的WDC债务由WDC自动注销和清退。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

因为本次发行的募集资金净额的5%或更多将由J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.收到与在债转股中交换的WDC债务的注销和报废有关的款项，并且J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.在此次发行中各自为承销商，J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.将被视为存在规则5121下的“利益冲突”。因此，本次发行将按照规则5121的要求进行。此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为我们的普通股存在规则5121中定义的“善意公开市场”。参见“承销（利益冲突）——利益冲突和关系。”

 

47

股票市场价格

自2025年2月24日（即分配后的下一个交易日）起，我们的普通股股票已在纳斯达克上市交易，代码为“SNDK”。2025年6月3日，我行股票在纳斯达克报告的最后一次出售价格为每股38.64美元。截至2025年5月19日，我们的股票约有684名记录持有人。因为我们的很多股票是由券商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

 

48

股息政策

我们目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们的业务运营，并加强我们的财务状况和灵活性。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况和经营业绩，以及适用法律、监管约束、行业惯例和我们董事会确定的相关的其他业务考虑。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，管理我们当前或未来债务的条款也可能限制或禁止股息支付。因此，我们不能保证我们将永远在未来支付股息或我们将继续支付我们可能在未来开始的任何股息。

此外，根据特拉华州法律，我们的董事会只能在我们的盈余（定义为按公允市场价值计算的总资产，减去总负债，减去法定资本）的范围内宣布股息，或者，如果没有盈余，则从我们当时和/或紧接上一个财政年度的净利润中宣布股息。

 

49

未经审计的备考简明合并和合并财务信息

根据经修订的SEC条例S-X第11条，以下未经审计的备考简明合并和合并财务报表使分拆和相关调整生效。分拆及关联交易在本招股说明书中题为“分拆及分派”的章节中有所描述。

2025年2月21日，公司成为一家独立的上市公司，我们的财务报表现以合并方式列报。在分立之前，公司的历史合并财务信息来源于WDC的合并财务报表和会计记录，并按照公司独立存在的方式编制。随附的截至2025年3月28日止九个月的历史和备考财务信息被称为“简明综合财务报表”，因为公司现在作为一家独立公司运营。截至2024年12月27日及更早期间以及截至2024年12月27日止期间的历史和备考财务信息被称为“简明合并财务报表”，因为这些期间是根据WDC的历史财务信息以剥离方式编制的。

以下未经审计的备考财务信息包括截至2025年3月28日止9个月的未经审计的备考简明综合经营报表和截至2024年6月28日止财政年度的未经审计的备考简明综合经营报表。由于分拆已于2025年2月21日完成，其影响反映于我们于本招股章程其他地方所载截至2025年3月28日的未经审核简明综合财务状况表。因此，以下未经审计的备考财务信息中不包含截至2025年3月28日的备考简明合并财务状况表。

本招股说明书所载未经审核备考简明综合财务报表、未经审核备考简明合并财务报表、Sandisk未经审核综合财务报表及Sandisk合并财务报表及其附注，均指西部数据公司的Flash业务，提及“母公司”或“西部数据公司。

未经审计的备考简明综合财务报表和未经审计的备考简明合并财务报表反映了对我们截至2025年3月28日止9个月的历史未经审计综合经营报表和截至2024年6月28日止财政年度的经审计综合经营报表的调整。截至2025年3月28日止9个月的未经审核备考简明综合经营报表和截至2024年6月28日止财政年度的未经审核备考简明综合经营报表，使分拆及相关交易生效，犹如它们发生在2023年7月1日，即我们最近完成的财政年度的开始。

未经审计的备考简明合并财务报表和未经审计的备考简明合并财务报表的编制包括融资/资本化调整和分拆调整、统称为“交易会计调整”和自主实体调整，以反映我们的财务状况和经营业绩，就好像我们是一家独立的上市公司一样。未经审核备考简明综合财务报表及未经审核备考简明合并财务报表已作出调整，以落实以下事项（统称“备考交易”）：

 

•

WDC根据分离和分配协议向我们贡献构成我们业务的资产和负债，以及WDC根据分离和分配协议保留我们历史综合财务报表中反映的某些特定资产和负债（在每种情况下）；

 

•

我们分拆后资本结构的影响，包括根据本招股说明书题为“重大债务说明”一节中所述的债务融资交易产生本金总额约为20亿美元的债务；

 

50

•

与分拆及关联交易相关的一次性费用及向成为独立公众公司的过渡；

 

•

附属协议及其所载条款的影响（详见本招募说明书“与WDC的重大协议”）；及

 

•

未经审核备考简明综合财务报表及未经审核备考简明合并财务报表附注所述的其他调整。

2024年9月28日，Sandisk全资附属公司完成出售其于SDSS Venture的80%股权。本次交易完成后，Sandisk将按权益会计法核算其对SDSS Venture的留存投资。SDSS Venture及其相关经营业绩包含在Sandisk的历史合并财务报表中。由于剥离对Sandisk并不重要，预计对我们的库存成本和毛利率的影响不会是重大的，我们在此没有调整未经审计的备考简明综合或未经审计的备考简明合并财务信息。详见未经审核简明综合财务报表附注附注9“关联方及相关承诺和或有事项”。

我们与WDC就分拆交易订立知识产权交叉许可协议及过渡性商标许可协议。由于知识产权交叉许可协议提供免版税许可，而根据商标许可协议应支付的任何特许权使用费将在分拆生效日期后最多18个月才开始，我们在此没有调整未经审计的备考简明综合或未经审计的简明合并财务信息。

未经审核备考简明综合财务报表及未经审核简明综合财务报表须遵守附注所述的假设及调整。备考调整是基于我们认为合理的现有信息和假设；然而，此类调整可能会发生变化。

未经审核备考简明综合及未经审核简明合并财务资料仅供说明及参考之用。未经审计的备考简明综合和未经审计的简明合并财务信息可能不一定反映如果我们在所述期间是一家独立的上市公司，我们的财务状况、经营业绩或现金流量将是什么，或者我们的财务状况、经营业绩和现金流量在未来可能是什么。此外，未经审核备考简明综合及未经审核备考简明合并财务资料乃来自我们的历史财务报表，该等财务报表乃根据WDC的历史会计记录编制。我们历史合并财务报表和合并财务报表中的所有分配和估计都是基于管理层认为合理的假设。

我们的历史财务报表是未经审计的备考简明综合和未经审计的备考简明合并财务信息的基础，是在剥离的基础上编制的，因为我们在所述期间没有作为一家独立的独立公司运营。因此，这些财务信息反映了一定的企业成本的分配，例如执行管理、财务、税务、法律、信息技术、员工福利管理、金库、风险管理、采购和其他共享服务。这些公司费用已根据可识别的直接使用或收益分配给Sandisk，其余部分则根据员工人数、收入或其他相关措施分配。有关公司成本分配的进一步信息，请参见未经审计简明综合财务报表和本招股说明书其他部分所载经审计合并财务报表的附注1“列报的组织和基础”和附注9“关联方及相关承诺和或有事项”。

作为一家独立的公众公司，我们会产生与之前从WDC分配的某些费用相关的增量成本。我们历史上的合并财务报表包括对由WDC及其附属机构集中或按地域提供的支持职能的某些成本的拨款，其中包括执行

 

51

管理、财务、税务、法律、信息技术、职工福利行政、金库、风险管理、采购等共享服务。此外，我们因将Sandisk分离为独立上市公司而与供应商签订的合同产生了费用。这些费用主要涉及法律、审计和咨询费、系统实施成本、业务分离成本和其他成本。作为一家独立的上市公司，我们还承担了与我们的公开报告和合规义务相关的新成本。所需资源需求的任何短缺现在和将来都将通过外部雇用来填补，或者现在和将来都将通过过渡服务协议得到WDC的支持。这些增量成本在分离完成之日开始兑现。

不利影响和限制，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的影响和限制，可能会影响实际发生的成本。我们正在评估作为一家独立的上市公司将产生此类成本的程度和时间，因此没有在下文提供的未经审计的备考简明综合和未经审计的备考简明合并财务信息中反映此类成本的任何管理层调整。

下文报告的未经审核备考简明综合及未经审核简明合并财务资料，应与本招股章程题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”的章节以及本招股章程其他地方所载的历史未经审核综合财务报表及经审核简明合并财务报表一并阅读。

 

52

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2025年3月28日止9个月

（百万，每股金额除外）

 

						交易会计 调整
		Sandisk 株式会社 （历史）				融资/ 资本化 调整								分拆 调整								自主 实体 调整								闪电侠 业务 西部 数位 株式会社 备考
收入，净额		$	5,454			$	—							$	—							$	—							$	5,454
收益成本			3,740																				(1	)			F				3,738
																							(1	)			I
毛利			1,714				—								—								2								1,716
营业费用
研究与开发			847												1				D				2				I				850
销售，一般和行政			411												4				D				7				F				423
																							1				I
业务分离成本			50																												50
员工解聘、资产减值等费用			5																												5
业务剥离收益			(34	)																											(34	)
商誉减值			1,830																												1,830
总营业费用			3,109				—								5								10								3,124
营业收入（亏损）			(1,395	)			—								(5	)							(8	)							(1,408	)
利息及其他收入（费用）
利息收入			11				(1	)			A																				10
利息支出			(22	)			(97	)			A																				(119	)
其他收入（费用），净额			(55	)											2				C												(53	)
利息及其他收入合计（费用）			(66	)			(98	)							2								—								(162	)
税前收入			(1,461	)			(98	)							(3	)							(8	)							(1,570	)
所得税费用			157				(22	)			E				—				E				—				H				135
净收入		$	(1,618	)		$	(76	)						$	(3	)						$	(8	)						$	(1,705	)
每股收益：
基本和稀释		$	(11.16	)																			注3							$	(11.49	)
已发行普通股加权平均数：
基本和稀释			145																				注3								148

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

 

53

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2024年6月28日止年度

（百万，每股金额除外）

 

						交易会计 调整
		闪电侠 业务 西部 数位 株式会社 （历史）				融资/ 资本化 调整								分拆 调整								自主 实体 调整								闪电侠 业务 西部 数位 株式会社 备考
收入，净额		$	6,663			$	—							$	—							$	—							$	6,663
收益成本			5,591												3				B				(9	)			F				5,577
															2				D				(10	)			I
毛利			1,072				—								(5	)							19								1,086
营业费用
研究与开发			1,061												9				B				(9	)			F				1,067
															8				D				(2	)			I
销售，一般和行政			455												17				B				29				F				521
															11				D				8				G
																							1				I
员工解聘、资产减值等费用			(40	)																											(40	)
业务分离成本			64																												64
总营业费用			1,540				—								45								27								1,612
营业收入（亏损）			(468	)			—								(50	)							(8	)							(526	)
利息及其他收入（费用）
利息收入			12				(6	)			A																				6
利息支出			(40	)			(126	)			A																				(166	)
其他收入（费用），净额			(7	)											3				C												(4	)
利息及其他收入合计（费用）			(35	)			(132	)							3								—								(164	)
税前亏损			(503	)			(132	)							(47	)							(8	)							(690	)
所得税费用			169				(31	)			E								E				(2	)			H				136
净亏损		$	(672	)		$	(101	)						$	(47	)						$	(6	)						$	(826	)
每股亏损：
基本和稀释																											注3			$	(5.65	)
已发行普通股加权平均数：
基本和稀释																											注3				146

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

 

54

未经审计的备考简明合并及简明合并财务资料附注

截至2025年3月28日止9个月的未经审核备考简明综合经营报表及截至2024年6月28日止财政年度的未经审核备考简明综合经营报表，包括以下调整：

注1。交易会计调整

融资/资本化调整

 

a.

这些调整反映了截至2025年3月28日止9个月的利息支出9600万美元和截至2024年6月28日止年度的1.51亿美元，基于约7.4%的加权平均定期贷款利率。此外，截至2025年3月28日止九个月和截至2024年6月28日止年度的利息支出反映了与发行债务相关的原始发行折扣和递延债务发行成本的摊销以及循环信贷额度的未提取容量费用。有关贷款协议的进一步资料，请参阅未经审核简明综合财务报表附注8“债务”。浮动利率债务假设利率的1/8%差异将使截至2025年3月28日的九个月的利息支出变化200万美元，并使截至2024年6月28日的财政年度的利息支出变化300万美元。利息支出和利息收入的调整中还包括利息支出和利息收入的消除，这些支出和利息收入与因分拆而结算或终止的应付（来自）母公司的票据有关。

以下是对利息支出的调整：

 

（百万）		九个月 结束了 3月28日， 2025				年份 结束了 6月28日， 2024
按估计加权平均利率约7.4%计算的总债务利息支出		$	96			$	151
循环债务融资未提取的容量费			3				4
债务发行费用摊销及原发行折扣			5				8
消除应付母公司的票据利息支出			(7	)			(37	)
利息支出的备考调整总额		$	97			$	126

分拆调整

 

b.	反映因与WDC离职而支付给某些Sandisk员工的2900万美元现金交易奖金支出。这一数额扣除了截至2025年3月28日的九个月的历史运营报表中反映的400万美元费用。有关这些现金交易奖金支付的更多详细信息，请参阅“与WDC的重大协议—员工事项协议”。

 

c.	反映根据分立分配协议及关联权益法收益将WDC对优尼斯创业的股权投资转让给Sandisk。

 

d.	就离职而言，我们的某些员工持有的未偿还的WDC股权奖励可能会根据员工事项协议进行修改并交换为Sandisk股权奖励。这一调整代表了修改后的奖励在剩余服务期内的增量公允价值的交换和摊销的影响。

 

e.	表示截至2025年3月28日的九个月和截至2024年6月28日的财政年度的交易会计备考调整的所得税影响。这一调整主要是通过对不需要估值备抵的法域的每一项税前备考调整适用各自法域的法定税率来计算的。适用税率可能会受到影响（更高或更低），这取决于分拆后的许多因素，包括当地司法管辖区的盈利能力和分拆后实施的法律实体结构，并且可能与备考结果存在重大差异。

 

55

注2。自主实体调整

 

f.	反映在未经审核备考简明综合经营报表和未经审核备考简明合并经营报表中进行的调整，以包括历史薪酬和福利成本分配与在分拆生效时由WDC转让给Sandisk的某些WDC员工的实际成本相比的差额（超额部分）。这一调整还反映了与报告日期后聘用的某些Sandisk高管相关的增加的薪酬费用，该费用部分被与Sandisk的某些员工相关的薪酬和福利的费用减少所抵消，这些员工在分拆生效时由WDC保留。

以下为截至2025年3月28日止9个月的薪酬及福利开支对营业收入（亏损）的调整：

 

（百万）		Sandisk 转账 到WDC				短缺 （超额） 历史的 成本 分配款项 相对成本 WDC 员工 转移到 Sandisk				Compensation 为Sandisk 高管 后聘用 报告日期				合计 备考 调整到 运营中 收入（亏损）
收益成本		$	(1	)		$	—			$	—			$	(1	)
研究与开发			(1	)			1				—				—
销售，一般和行政			—				3				4				7
		$	(2	)		$	4				4			$	6

以下为截至2024年6月28日止年度薪酬和福利支出对营业收入（亏损）的调整：

 

（百万）		Sandisk 转账 到WDC				短缺 （超额） 历史的 成本 分配款项 相对成本 WDC 员工 转移到 Sandisk				Compensation 为Sandisk 高管 后聘用 报告日期				合计 备考 调整到 运营中 收入（亏损）
收益成本		$	(4	)		$	(5	)		$	—			$	(9	)
研究与开发			(6	)			(3	)			—				(9	)
销售，一般和行政			(2	)			9				22				29
		$	(12	)		$	1			$	22			$	11

 

g.	反映了截至2024年6月28日的财政年度的1700万美元，用于支付与我们与WDC签订的过渡服务协议相关的某些过渡服务成本。这些费用主要与信息技术服务和企业支持职能有关。调整后的净额为900万美元，我们预计根据反向过渡服务协议向WDC收取的费用。

 

h.	表示自主实体备考调整的所得税影响以及截至2025年3月28日止九个月和截至2024年6月28日止财政年度的分离和分配协议及税务事项协议的预期影响。这一调整主要是通过对不需要估值备抵的法域的每一项税前备考调整适用各自法域的法定税率来计算的。适用税率可能会受到影响（更高或更低），这取决于分拆后的许多因素，包括当地司法管辖区的盈利能力和分拆后实施的法律实体结构，并且可能与备考结果存在重大差异。

 

56

i.	该调整代表Sandisk产生的历史分配设施费用与基于Sandisk转入或转出的设施以及Sandisk就分拆订立的合同的未来预期成本之间的差额。

以下为截至2025年3月28日止9个月设施开支对营业收入（亏损）的调整：

 

		自有设施								租赁和转租
（百万）		WDC 转账 到Sandisk （注c）				Sandisk 转账 到WDC （注d）				WDC 转账 到Sandisk （注c）				Sandisk 转账 到WDC （注d）				新的 Sandisk 租赁 （注Q）				合计 备考 调整 到 运营中 收入 （亏损）
收益成本		$	2			$	(4	)		$	1			$	(1	)		$	1			$	(1	)
研究与开发			—				(1	)			2				(2	)			3				2
销售，一般和行政			—				—				1				(1	)			1				1
		$	2			$	(5	)		$	4			$	(4	)		$	5			$	2

以下为截至2024年6月28日止年度设施费用对营业收入（亏损）的调整：

 

		自有设施								租赁和转租
（百万）		WDC 转账 到Sandisk （注c）				Sandisk 转账 到WDC （注d）				WDC 转账 到Sandisk （注c）				Sandisk 转账 到WDC （注d）				新的 Sandisk 租赁 （注Q）				合计 备考 调整 到 运营中 收入 （亏损）
收益成本		$	4			$	(16	)		$	1			$	(2	)		$	3			$	(10	)
研究与开发			1				(4	)			8				(18	)			11				(2	)
销售，一般和行政			—				(1	)			4				(8	)			6				1
		$	5			$	(21	)		$	13			$	(28	)		$	20			$	(11	)

注3。备考每股收益（亏损）

截至2025年3月28日止9个月和截至2024年6月28日止财政年度的备考基本和稀释每股收益（亏损）和备考加权平均基本和稀释流通股，反映了我们在分拆完成时流通在外的普通股股数以及根据Sandisk股权补偿安排授予这些奖励的后续预期归属模式。由于Sandisk在截至2025年3月28日止9个月的未经审计的备考简明综合经营报表和截至2024年6月28日止财政年度的未经审计的备考简明综合经营报表中出现亏损，潜在摊薄股份具有反稀释性，因此未将其添加到每股收益计算中。

 

57

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本节应与本招股说明书所载未经审核简明综合财务报表及相关附注和经审核综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书中题为“未经审核备考简明综合及简明综合财务资料”和“业务”的章节所载信息一并阅读。本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分包含前瞻性陈述。有关与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，可能导致未来结果与本节所反映的结果存在重大差异，请参阅招股说明书中标题为“有关前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”的章节。

本招募说明书所载未经审计的简明综合财务报表和经审计的合并财务报表均来自WDC的历史会计记录，并以独立的方式呈列，犹如Sandisk的经营是独立于WDC进行的。未经审计的简明合并财务报表和经审计的合并财务报表是根据公认会计原则，通过汇总直接归属于Sandisk的Sandisk和WDC会计记录组成部分的财务信息而编制的。

未经审计的简明合并经营报表和经审计的合并经营报表包括直接归属于Sandisk的所有收入和成本，包括Sandisk使用的设施、功能和服务的成本。Sandisk的业务在历史上一直与WDC控制的其他业务一起运作。据此，Sandisk的业务依赖于WDC的企业间接费用和其他支持功能。因此，某些公司间接费用和分摊成本已分配给Sandisk，包括（i）与在WDC内集中提供的WDC支持职能相关的某些一般和管理费用（例如，公司设施、行政监督、金库、财务、法律、人力资源、合规、信息技术、员工福利计划、股票薪酬计划和其他公司职能的费用）以及（ii）WDC产生的某些运营支持成本，包括产品采购、维护和支持服务以及其他供应链职能。这些费用已在可能的情况下具体确定，或根据收入、员工人数、使用情况或其他被认为合理反映所提供服务或收到的福利的利用情况的分配方法进行分配。管理层认为，此类分配是在与收到的利益一致的合理基础上进行的，但可能不一定表明如果Sandisk在所述期间单独运营会产生的成本。

我们在MD & A内部的讨论安排如下：

 

•

概述。本节包含有关Sandisk的背景信息、年内重要主题和事件的摘要以及战略举措和趋势，以便为管理层讨论和分析我们的财务状况和经营业绩提供背景信息。

 

•

运营结果。本节通过将截至2025年3月28日的九个月的业绩与截至2024年3月29日的九个月的业绩进行比较，对我们在随附的未经审计的简明综合经营报表中提出的经营业绩进行了分析。此外，本节还通过将截至2024年6月28日的财政年度的业绩与截至2023年6月30日的财政年度的业绩以及截至2022年7月1日的财政年度的业绩进行比较，对我们在随附的经审计的合并经营报表中提出的经营业绩进行了分析。

 

•

财务状况、流动性和资本资源。本节对我们的现金流进行了分析，并讨论了我们在2025年3月28日的合同义务。

 

•

关键会计估计。本节讨论了我们认为对我们的财务状况和经营业绩很重要且需要

 

58

管理层在其应用中的判断和估计。此外，我们所有重要的会计政策，包括重要的会计政策，在本招募说明书所载的经审计的合并财务报表附注中的附注1“列报的组织和基础”中进行了总结。

概述

分离

2023年10月30日，WDC宣布有意将Flash业务与HDD业务分开。WDC决定通过将WDC的Flash业务分拆给其股东来实施这一分离。Sandisk的成立是为了控股WDC的Flash业务。分立后，我们持有WDC与Flash业务相关的资产和负债，但存在某些有限的例外情况。分立后，WDC继续持有其HDD业务。

2025年1月25日，WDC董事会批准将WDC持有的Sandisk已发行在外普通股的80.1%分配给WDCWDC股东，该分配的基础是截至分配登记日太平洋时间2025年2月12日下午1：00所持有的每3股TERM3普通股获得一股我们的普通股，但须符合某些条件。

2025年2月21日，分配生效，分离自太平洋时间晚上11：59起生效。为实现分拆，WDC进行了一系列内部重组交易，将与Flash业务相关的WDC的资产、负债和某些法律实体分拆给我们，以换取我们以下文“融资活动”下所述的定期贷款融资净收益的一部分向WDC支付约15亿美元的现金。在分离的同时，我们向WDC股东分配了116,035，464股普通股，如下所述。此外，WDC保留了28,827，787股我们的普通股，代表其19.9%的保留权益。我们的普通股“常规方式”交易于2025年2月24日在纳斯达克开盘时开始，股票代码为“SNDK”。我们的普通股每股面值0.01美元。

分配后，我们的股东（WDC除外）直接拥有我们普通股流通股的80.1%，而WDC保留了我们普通股流通股的19.9%。WDC打算通过一次或多次后续以我们的普通股交换WDC债权人持有的WDC债务和/或通过向WDC股东分配我们的普通股作为股息或交换WDC普通股的流通股来处置我们保留的所有普通股，在每种情况下都是在分配后的12个月期间。我们正在表格S-1（本招股说明书构成其中一部分）上的登记声明上登记，根据我们与WDC之间的股东条款和登记权协议的条款，回售WDC保留的股份。

出于MD & A以下部分的目的，我们在提及分配之前的时期时使用“闪迪公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”等术语来指Flash业务。

我们的生意

Sandisk是一家领先的基于NAND flash技术的数据存储设备和解决方案的开发商、制造商和提供商。凭借推动存储和半导体技术进步的差异化创新引擎，我们广泛且不断扩大的产品组合为从学生、游戏玩家和家庭办公室到最大的企业和公共云的每个人提供强大的闪存存储解决方案，以捕获、保存、访问和转换不断增加的数据多样性。我们的解决方案包括范围广泛的固态硬盘（“SSD”）、嵌入式产品、可拆卸卡、通用串行总线驱动器以及晶圆和组件。我们广泛的技术和产品组合面向“云”、“客户端”和“消费者”等多个终端市场。

通过客户端市场，我们为原始设备制造商（“OEM”）和渠道客户提供广泛的高性能闪存解决方案，涵盖个人电脑、移动设备、游戏、

 

59

汽车、虚拟现实头戴设备、家庭娱乐和工业空间。消费者终端市场的突出表现是我们广泛的零售和其他终端用户产品，这些产品利用了我们产品品牌认知度的实力和在世界各地的广阔存在点。云主要由面向公共或私有云环境和终端客户的产品组成。

我们的财政年度在最接近6月30日的星期五结束，通常由52周组成。我们大约每五到六年报告一次为期53周的财政年度，以使财政年度与上述政策保持一致。将于2025年6月27日结束的2025财年和将于2024年6月28日结束的2024财年各由52周组成，所有季度均由13周组成。

售后回租

2023年9月，WDC完成了对其位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的设施的售后回租，获得的现金净收益为1.91亿美元。这些资产中的绝大部分与Sandisk相关，并包含在我们截至2024年6月28日的合并资产负债表中。因此，售后回租交易净收益中的1.34亿美元已按相对面积分配给我们。该物业在第一年以每年1600万美元的总租金回租，此后每年增加3%，直至2039年1月1日。租约包括三个五年续约选项和一个四年续约选项，可延长至2057年12月。该设施用于Sandisk的运营，年度总租赁费用的一部分将根据该设施的持续使用情况在未来期间分配给Sandisk。

闪迪半导体（上海）有限公司（“SDSS”）

如简明综合财务报表附注10“关联方及相关承诺和或有事项”所述，2024年3月，WDC订立协议，将SanDisk China Limited（“SanDisk China”）的80%股权出售给第三方代工制造公司JCET。2024年9月28日，交易结束。就本次交易而言，WDC与JCET签订了一份为期5年的供应协议，以购买晶圆，每年的最低承诺为5.5亿美元。

由于这项交易，我们预计将导致年度运营费用的适度减少，以及与我们产品的组装测试相关的年度资本支出的减少。我们还预计，通过SDSS向合同制造模式的过渡将导致我们产品的年度收入成本小幅增加。

商誉减值

分立后，公司根据会计准则编纂（“ASC”）第350号，无形资产——商誉和其他，对商誉和长期资产的潜在减值进行了定量分析。该分析表明，我们报告单位的估计账面价值超过了其公允价值。因此，该公司在截至2025年3月28日的九个月中记录了18亿美元的商誉减值费用。

融资活动

我们从WDC的某些子公司获得了融资，融资形式为循环信贷协议下的借款和本票，用于为主要与Flash Ventures相关的活动提供资金。有关我们应付（来自）母公司的未偿票据的更多信息包含在简明综合财务报表附注的附注10“关联方及相关承诺和或有事项”中。

于2025年2月21日，我们订立贷款协议。贷款协议包括融资。2025年2月21日，我们在定期贷款工具下借入了20亿美元。有关设施的更详细说明，请参阅本招募说明书第150页题为“重大债务说明”的部分。

 

60

运营更新

在2024年上半年，通货膨胀、利率变化和经济衰退担忧等宏观经济因素削弱了我们产品的需求。因此，我们和我们的行业经历了供需失衡，导致出货量减少，并对这些时期的定价产生了负面影响。为了适应这些情况，我们实施了降低运营费用和主动管理供应和库存的措施，以与需求保持一致并提高我们的资金效率，同时继续部署创新产品。这些行动使我们能够缩减资本支出、整合生产线和减少产量，这导致了员工解雇的增量费用以及由于我们暂时缩减生产时设施利用不足而导致的未吸收的制造间接费用的费用。

在2025财年上半年，我们看到供需动态改善，导致收入改善。需求增加导致2025财年第一季度和第二季度的收入和毛利率较上年同期有所增加。最近，我们一直在经历我们认为的中周期放缓。在2025财年第三季度，由于我们的制造产能利用率降低，我们为未吸收的制造间接费用产生了总计2400万美元的费用，我们预计将产生额外费用，因为我们在2025财年剩余时间内降低了生产水平以适应对我们产品的需求。

此外，美国最近宣布改变美国的贸易政策，包括提高进口商品的关税。目前，我们在美国销售的大多数产品都免于关税，但额外的关税增加或失去适用的豁免将增加我们在美国销售的产品的销售成本，这可能会对我们的利润率和财务业绩产生负面影响。为应对成本增加而提高我们产品的价格可能会对美国对这些产品的需求产生不利影响，这也可能对我们的业绩和财务业绩产生负面影响。美国和其他国家未来的贸易政策和法规，美国和其他国家之间可能谈判的任何贸易安排的条款，任何国家可能征收的关税的范围、金额或持续时间，以及这些因素对我们业务的影响是不确定的，可能会导致成本增加和对我们产品的需求减少，每一项都可能损害我们的财务业绩。

关于技术进步，我们预计数字化转型，包括人工智能数据周期，将推动我们的数据存储产品的长期市场状况改善。

我们将继续积极监测影响我们业务的发展，并可能采取我们认为符合我们业务和利益相关者最佳利益的额外响应行动。

 

61

经营成果

截至2025年3月28日的九个月与2024年3月29日的汇总比较

下表按美元和净收入百分比（1）列出了所列期间从我们的简明综合经营报表中选定的摘要信息：

 

		九个月结束
		2025年3月28日								2024年3月29日
		（百万，百分比除外）
收入，净额		$	5,454				100.0	%		$	4,903				100.0	%
收益成本			3,740				68.6				4,467				91.1
毛利			1,714				31.4				436				8.9
营业费用：
研究与开发			847				15.5				763				15.6
销售，一般和行政			411				7.5				338				6.9
业务分离成本			50				0.9				46				0.9
员工解聘、资产减值及其他			5				0.1				(44	)			(0.9	)
业务剥离收益			(34	)			(0.6	)			—				—
商誉减值			1,830				33.6				—				—
总营业费用			3,109				57.0				1,103				22.5
营业收入（亏损）			(1,395	)			(25.6	)			(667	)			(13.6	)
利息及其他收入（费用）：
利息收入			11				0.2				9				0.2
利息支出			(22	)			(0.4	)			(31	)			(0.6	)
其他收入（费用），净额			(55	)			(1.0	)			(11	)			(0.2	)
利息和其他收入（费用）总额，净额			(66	)			(1.2	)			(33	)			(0.6	)
税前收入（亏损）			(1,461	)			(26.8	)			(700	)			(14.2	)
所得税费用			157				2.9				92				1.9
净收入（亏损）		$	(1,618	)			(29.7	)%		$	(792	)			(16.1	)%

(1)	由于四舍五入，百分比可能不相加。

下表列出了所列期间有关我们分类收入的汇总信息：

 

		九个月结束
		3月28日， 2025				3月29日， 2024
		（百万）
按终端市场划分的收入
云		$	747			$	155
客户端			3,024				3,002
消费者			1,683				1,746
总收入		$	5,454			$	4,903

 

		九个月结束
		3月28日， 2025				3月29日， 2024
		（百万）
按地域划分的收入
亚洲		$	3,274			$	3,313
美洲			1,207				759
欧洲、中东和非洲			973				831
总收入		$	5,454			$	4,903

 

62