美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据条例第13或15（d）条

1934年证券交易法

2024年9月12日

报告日期（最早报告事件的日期）

惠普企业公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州	001-37483	47-3298624
（州或其他成立法团的司法管辖区）	（委员会文件编号）	（IRS雇主识别号）

东莫西奥克斯路1701号 , 春天 , 德克萨斯州

（主要行政办公室地址）

77389

（邮编）

( 678 ) 259-9860

（注册人的电话号码，包括区号）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框:

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据《交易法》第12（b）节注册的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		HPE		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

☐

新兴成长型公司

☐	若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01

订立实质性最终协议。

循环信贷协议

于2024年9月12日，惠普企业公司（“HPE”或“我们”）签订了一项循环信贷融资（“循环信贷协议”），连同其中指明的贷方、不时作为其订约方的借款附属公司摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”），作为共同行政代理人和行政处理代理人，Citibank，N.A.（“花旗银行”）作为共同行政代理人，为一笔高级无担保循环信贷融资提供资金，贷款承诺总额为5,250，000,000美元，其中包括（i）2024年9月12日及之后可动用的承付款4,750，000,000美元和（ii）可动用的承付款500,000，000美元，但须（其中包括）（1）完成对HPE的收购特拉华州公司瞻博网络公司（“Juniper”），根据Juniper、HPE和Jasmine Acquisition Sub，Inc.（一家特拉华州公司，也是HPE的全资子公司）之间达成的某些合并协议和计划（经不时修订或补充，“合并协议”）（“Juniper Acquisition（2）与完成收购Juniper有关的Juniper信贷协议的再融资（该等再融资，即“Juniper再融资”）.根据循环信贷协议提供的贷款可用于一般公司用途。

在上述条件和某些其他条件生效（或如果更早，则终止）后，HPE可能会不时要求增加循环信贷协议下的承诺，总金额不超过500,000，000美元。循环信贷协议项下的承诺将于可用期限为五年，在满足某些条件的情况下，该期限可延长至多两个一年期。

循环信贷协议下的循环贷款借款将按年利率计息，利率由HPE选择，参考（a）在以美元借款的情况下，（i）备用基准利率（“ABR”）或（ii）定期SOFR，（b）在以欧元、欧元同业拆借利率借款的情况下，或（c）在以英镑、SONIA借款的情况下。ABR借款将按（a）最优惠利率中的（i）最高者计息。华尔街日报，（ii）纽约联邦储备银行利率加1%的二分之一及（iii）1个月期限SOFR加1%，加上（b）介乎0至62.5个基点的幅度，视乎HPE的长期高级无抵押债务的评级而定。定期SOFR借款将按（a）该借款利息期的定期SOFR利率，加上（b）10.0个基点的利差调整，再加上（c）100.0至162.5个基点的利差计息，具体取决于HPE的长期高级无担保债务的评级。EURIBOR借款将按（a）此类借款利息期的EURIBOR利率计息，并经（b）欧元货币负债的法定准备金要求，加上（c）100.0至162.5个基点的差额调整，具体取决于HPE的长期高级无担保债务的评级。SONIA借款将按照（a）Daily Simple SONIA利率，加上（b）100.0至162.5个基点的利差计息，具体取决于HPE的长期高级无担保债务的评级。

循环信贷协议下的Swingline贷款借款将按年利率计息，厘定时参考（a）在以美元借款的情况下，ABR（按上述利率计息），（b）在以欧元借款的情况下，Daily Simple ESTR（按（i）Daily Simple ESTR利率计息，加上（ii）100.0至162.5个基点之间的差额，取决于HPE的长期优先无抵押债务的评级），或（c）在以英镑借款的情况下，SONIA（按上述利率计息）。

此外，HPE将根据HPE长期高级无担保债务的评级，就未使用的承诺支付7.5至22.5个基点的承诺费。

循环信贷协议载有多项惯常契诺，这些契诺对（其中包括）HPE的附属公司产生债务、HPE及其附属公司授予或产生留置权，以及HPE及其重要附属公司订立某些根本改变交易等作出限制。循环信贷协议包含财务契约，据此，HPE将不允许（a）在某些情况下，任何财政季度的最后一天的综合总债务与综合EBITDA的比率超过4.0至1.0，以及（b）任何连续四个财政季度的期间的综合EBITDA与综合净利息支出的比率低于3.0至1.0。

循环信贷协议包括惯常的违约事件，包括与未支付循环信贷协议项下到期金额、陈述和保证的重大不准确、违反契约、未支付或加速其他重大债务、破产和无力偿债、未获满足的重大判决和控制权变更有关的违约事件。

上述描述并不完整，而是通过引用循环信贷协议的全文对其进行了整体限定，该协议的副本作为附件 10.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。

364天信贷协议

于2024年9月12日，HPE与其中指明的贷方摩根大通（JPMorgan）订立延迟提取定期贷款信贷协议（“364天信贷协议”），作为共同行政代理和行政处理代理，花旗银行作为共同行政代理，与未决的瞻博网络收购有关的高级、无抵押延迟提取定期贷款的总贷款承诺为8,988，140,158美元。

364天信贷协议项下的定期贷款的可用性取决于其中规定的某些条件的满足（或豁免），包括基本上同时完成Juniper收购和Juniper再融资。定期贷款将在瞻博网络收购完成之日以单一借款方式提供资金，并将于用于为HPE根据合并协议应付的全部或部分对价提供资金以及支付某些相关费用和开支。

364天信贷协议项下的承诺和/或借款将在收到就某些债务产生、股权发行以及出售或以其他方式处置HPE或其任何子公司的某些资产的现金所得款项净额（如适用）后自动永久减少或预付，在每种情况下，除某些例外情况外，并如364天信贷协议中更全面描述的那样。HPE预计，364天信贷协议下的承诺将按美元兑美元的基础上减少发行至少15亿美元强制性可转换优先股和/或通过一次或多次公开发行发行一个或多个系列的高级无担保票据所获得的现金净额。

除非先前已终止，否则364天信贷协议项下的承诺将于（i）瞻博网络外部日期（定义见其中）后五个工作日、（ii）发生瞻博网络收购事项在没有为364天信贷协议项下任何定期贷款提供资金的情况下完成以及（iii）HPE根据其条款以书面形式终止合并协议时最早终止。364天信贷协议下的借款将自资金提供之日起364天到期，且无需摊销.

根据364天信贷协议进行的借款将以美元进行，年利率由HPE选择，参照（a）ABR或（b）期限SOFR确定。ABR借款将按（a）（i）最优惠利率中的最高者承担利息。华尔街日报，（ii）纽约联邦储备银行利率加上1%的二分之一和（iii）1个月期限SOFR加上1%，加上（b）（i）自提供资金之日起至其后179天，差幅介乎零至37.5个基点；（ii）自提供资金之日后第180天起，差幅介乎零至50.0个基点，在每种情况下取决于HPE的长期高级无担保债务的评级。定期SOFR借款的利息将按（a）此类借款利息期的定期SOFR利率，加上（b）10.0个基点的利差调整，再加上（c）（i）自提供资金之日起至其后179天期间的利差在87.5至137.5个基点之间，以及（ii）自提供资金之日后第180天期间的利差在100.0至150.0个基点之间，在每种情况下取决于HPE的长期高级无担保债务的评级。此外，根据HPE长期高级无担保债务的评级，HPE将就总承诺支付7.5至22.5个基点之间的滴答费，该费用在定期贷款的资金筹措日期和承诺终止日期中较早者支付。HPE还将支付相当于2025年7月9日未提供资金的承诺本金总额（如果有的话）的17.5个基点的延期费用。

364天授信协议载有多项惯常契诺，这些契诺对（其中包括）HPE的附属公司产生债务、HPE及其附属公司授予或产生留置权，以及HPE及其重要附属公司订立某些根本改变交易等作出限制。364天信贷协议包含财务契约，据此，HPE将不允许（a）在某些情况下，任何财季的最后一天的合并总债务与合并EBITDA的比率超过4.0至1.0，以及（b）任何连续四个财季的合并EBITDA与合并净利息支出的比率低于3.0至1.0。

364天信贷协议包括惯常的违约事件，包括与未支付364天信贷协议项下到期金额、陈述和保证的重大不准确、违反契约、未支付或加速其他重大债务、破产和无力偿债、未获满足的重大判决和控制权变更有关的违约事件。

上述描述并不完整，而是通过引用364天信贷协议的全文对其进行了整体限定，该协议的副本作为附件 10.2附于本协议之后，并通过引用方式并入本文。

三年信贷协议

于2024年9月12日，HPE订立了一项延迟提取定期贷款信贷安排（“三年期信贷协议”），与其中指定的贷方摩根大通、作为共同行政代理和行政处理代理，花旗银行作为共同行政代理，与未决的瞻博网络收购相关的高级、无抵押延迟提取定期贷款的总贷款承诺为30亿美元。

三年信贷协议项下定期贷款的可用性取决于其中规定的某些条件的满足（或豁免），包括基本上同时完成Juniper收购和Juniper再融资。定期贷款将在瞻博网络收购完成之日以单一借款方式提供资金，并将于用于为HPE根据合并协议应付的全部或部分对价提供资金以及支付某些相关费用和开支。

除非先前已终止，否则三年期信贷协议项下的承诺将于（i）瞻博网络外部日期（定义见其中）后五个工作日、（ii）瞻博网络收购事项在没有为三年期信贷协议项下任何借款提供资金的情况下发生交割以及（iii）HPE根据其条款以书面形式终止合并协议时最早终止。三年期信贷协议项下的借款将于融资日期起计三年内到期，并将按季度摊销，金额相当于融资日期所作借款原本金额的1.25%.三年期信贷协议没有规定强制性承诺减免或提前还款。

根据三年期信贷协议进行的借款将以美元进行，年利率由HPE选择，参照（a）ABR或（b）期限SOFR确定。ABR借款将按（a）最优惠利率中的（i）最高者计息。华尔街日报，（ii）纽约联邦储备银行利率加1%的二分之一及（iii）1个月期限SOFR加1%，加上（b）介乎0至62.5个基点的幅度，视乎HPE的长期高级无抵押债务的评级而定。定期SOFR借款将按（a）该借款利息期的定期SOFR利率，加上（b）10.0个基点的利差调整，再加上（c）100.0至162.5个基点的利差计息，具体取决于HPE的长期高级无担保债务的评级。此外，根据HPE长期高级无担保债务的评级，HPE将就总承诺支付7.5至22.5个基点之间的滴答费，该费用在定期贷款的资金筹措日期和承诺终止日期中较早者支付。HPE还将支付相当于2025年7月9日未提供资金的承诺本金总额（如果有的话）的17.5个基点的延期费用。

该三年期信贷协议载有多项惯常契诺，这些契诺对（其中包括）HPE的附属公司产生债务、HPE及其附属公司授予或产生留置权，以及HPE及其重要附属公司订立某些根本改变交易等作出限制。三年期信贷协议包含财务契约，据此，HPE将不允许（a）在某些情况下，任何财政季度的最后一天的综合总债务与综合EBITDA的比率超过4.0至1.0，以及（b）任何连续四个财政季度的期间的综合EBITDA与综合净利息支出的比率低于3.0至1.0。

三年期信贷协议包括惯常的违约事件，包括与未支付三年期信贷协议项下到期金额、陈述和保证的重大不准确、违反契约、未支付或加速其他重大债务、破产和无力偿债、未获满足的重大判决和控制权变更有关的违约事件。

上述描述并不完整，而是通过引用三年期信贷协议的全文对其进行了整体限定，该协议的副本作为附件 10.3附于本协议之后，并通过引用方式并入本文。

项目1.02。

终止实质性最终协议。

就其订立上述第1.01项所述的循环信贷协议而言，HPE终止了其经修订协议修订的、日期为2021年12月10日的五年期信贷协议，而该协议乃经修订协议修订后的、日期为2024年6月18日的，在TERMA、不时为其订约方的借款附属公司、不时为其订约方的贷款方、作为行政处理代理人及共同行政管理代理人的摩根大通及作为共同行政管理代理人的花旗银行之间。

项目2.03。

直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

本报告关于表格8-K的项目1.01中的信息通过引用并入本项目2.03。

项目8.01。

其他活动。

正如我们之前在2024年1月10日提交的8-K表格中所披露的，在2024年1月9日，就我们签订合并协议而言，我们获得了花旗集团 Global Markets Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行有限公司和某些其他金融机构（统称“承诺方”）的承诺函（“定期贷款承诺函”），据此，承诺方同意在包括完成瞻博网络收购在内的惯例条件下，提供高达140亿美元的高级无担保延迟提取定期贷款融资，其中包括110亿美元的364天期和30亿美元的三年期。

就其订立364天授信协议及3年授信协议而言，于2024年9月12日，HPE终止定期贷款承诺函及其项下承诺。

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品。

以下证物作为本当前报告的一部分以表格8-K提交：

附件编号		附件说明
10.1		截至2024年9月12日的五年期信贷协议，由惠普企业公司、其不时订立的借款子公司、其贷款方、摩根大通 Bank，N.A.作为行政处理代理人和共同行政代理人，以及Citibank，N.A.作为共同行政代理人之间订立。

10.2		期限为364天的定期贷款授信协议，日期为2024年9月12日，由其贷款方惠普企业公司、摩根大通Bank，N.A.作为行政处理代理和共同行政代理以及Citibank，N.A.作为共同行政代理之间订立。

10.3		三年定期贷款授信协议，日期为2024年9月12日，由其贷款方惠普企业公司、摩根大通银行（N.A.）作为行政处理代理人和共同行政代理人，以及花旗银行（Citibank，N.A.）之间签订。

104		封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性曾经成为现实，或者假设被证明是不正确的，HPE的结果可能与此类前瞻性陈述和假设所明示或暗示的结果存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“乐观”、“打算”、“指导”、“将”、“估计”、“可能”、“可能”、“目标”、“应该”等词语，类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于与截至2024财年第一季度初生效的分部调整相关的任何预期财务或运营收益；对目标市场及其规模、收入（包括年化收入运行率）、利润率、费用（包括基于股票的补偿费用）、投资、有效税率、利率、投资、净收益、每股净收益、现金流、流动性和资本资源、库存、订单积压、股票回购、股息、货币汇率，偿还债务、无形资产摊销或其他金融项目；对未来订单的任何预测或估计，包括即服务订单；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，以及公司交易或拟进行的收购（包括但不限于瞻博网络收购）和处置（包括但不限于处置我们的H3C股份并从中获得收益）、研发支出，以及由此产生的任何收益、成本节约、费用或收入或盈利能力的改善；有关预期发展、业绩、市场份额的任何陈述，或与产品或服务有关的竞争表现；有关技术和市场趋势、技术创新步伐以及新技术采用情况的任何陈述，包括HPE提供的人工智能相关产品和服务；有关当前或未来宏观经济趋势或事件的任何陈述，以及这些趋势和事件对HPE和我们的财务业绩（包括但不限于供应链、对我们的产品和服务的需求以及获得流动性的机会）的影响的任何陈述，以及我们为减轻此类对我们业务影响的行动；有关中美关系的任何陈述，以及我们对此采取的行动；任何期望或信念的陈述，包括与未来指导和HPE的财务业绩有关的陈述；以及上述任何一项假设的任何陈述。

风险、不确定因素和假设包括需要应对HPE业务面临的诸多挑战；HPE业务面临的竞争压力；与执行HPE战略相关的风险；宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响，包括但不限于供应链限制、人工智能的使用和发展、通货膨胀环境、俄罗斯与乌克兰之间和中东持续存在的冲突以及中美关系；需要有效管理第三方供应商并分销HPE的产品和服务；保护HPE的知识产权资产，包括从第三方获得许可的知识产权以及与其前母公司共享的知识产权；与HPE的国际业务相关的风险（包括公共卫生危机，例如流行病或流行病，以及地缘政治事件，例如但不限于上述那些事件）；开发和过渡到新产品和服务以及增强现有产品和服务以满足客户需求并应对新兴技术趋势；执行HPE的转型和其产品组合的混合转移；HPE及其供应商、客户、客户、合作伙伴执行和履行合同，包括宏观经济或地缘政治事件（例如但不限于上述事件）对其产生的任何影响；美国联邦政府停摆的前景；关键员工的聘用和保留；与企业合并、处置和投资交易相关的执行、整合、完善和其他风险，包括但不限于与处置华三股份及其所得款项的收取和合并完成相关的风险以及我们整合和实施我们的计划、预测的能力，以及与合并业务相关的其他预期；隐私、网络安全、环境、全球贸易和其他政府法规变化的影响；我们的产品、租赁、知识产权或房地产投资组合的变化；支付或不支付任何时期的股息；在业务预测和规划中使用非公认会计原则而非公认会计原则财务措施的有效性；确定收入确认所需的判断；公司政策的影响和相关合规性；分部重组的效用；应收款项回收和保修义务的备抵；未决调查、索赔的准备金和解决方案，和争议；税法变更和相关指导意见或法规的影响；以及本文所描述的其他风险，包括但不限于HPE截至2023年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及HPE不时向证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。HPE不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非适用法律要求。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。

	惠普企业公司

	签名：	/s/David Antczak
	姓名：	大卫·安特扎克
	职位：	高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

日期：2024年9月12日