附件4.1

执行版本

第一补充契约

日期为2022年2月1日的契约（定义见下文）的第一份补充契约（以下简称“补充契约”），其中包括（i）Crestwood Midstream Partners LP（以下简称“公司”），特拉华州有限合伙企业和特拉华州有限合伙企业Oasis Midstream Partners LP（以下简称“OMP”）的继承人，Crestwood Midstream Finance Corp.（“Finance Corp.”，以及在执行本补充契约期间和之后与本公司一起的“发行人”），一家特拉华州公司，是本公司的全资子公司，是OMP Finance Corp.（“OMP Finance”）的继任者，在紧接本补充契约执行之前有资格作为担保人的实体，如本协议附表A所述（统称为“现有担保人”），本协议附表B所列的实体（每个“担保子公司”）和（v）地区银行，作为契约的受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H

鉴于，OMP和OMP Finance（作为发行人）以及现有担保人（作为担保人）签署并向受托人交付了日期为2021年3月30日的契约（经修订和补充至本契约之日的“契约”），规定发行2029年到期的8.000%优先票据（“票据”）；

鉴于， 10月25日， 2021, Crestwood Equity Partners LP（“CEQP”）， 特拉华州的有限合伙企业， 与Project Phantom Merger Sub LLC签订了合并协议和计划（“合并协议”）， 一家特拉华州有限责任公司，是CEQP（“合并子公司”）的直接全资子公司， Project Falcon Merger Sub LLC， 一家特拉华州有限责任公司，是CEQP（“GP合并子公司”）的直接全资子公司， OMP， OMP GP LLC， 一家特拉华州的有限责任公司，也是OMP的普通合伙人（“Oasis普通合伙人”）， 而且， 仅出于合并协议第2.1（a）（i）节的目的， Crestwood Equity GP LLC， 据此， 除其他外， 2月1日， 2022年（“生效日期”）， 合并子公司与OMP合并（“LP合并”）， OMP作为CEQP的直接子公司在LP合并中幸存下来， 和GP Merger Sub合并为OASIS普通合伙人（“GP合并”， 加上LP的合并， “CEQP合并”）， 绿洲普通合伙人在GP合并中幸存下来，成为CEQP的直接全资子公司， 且CEQP合并已按照合并协议中规定的条款和条件进行；，

鉴于，在CEQP合并生效日期（“生效时间”）的生效时间，由于LP合并，并且CEQP作为合并子公司的唯一成员，没有采取任何行动，合并子公司在紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有有限责任公司权益总计被转换为，代表OMP中有限合伙人权益的普通单位（“OMP普通单位”），其金额等于紧接生效时间之前已发行和未偿还的OMP普通单位的数量，并且CEQP自动被接纳为OMP的有限合伙人；

 

1

鉴于，在生效时间，凭借GP合并，并且CEQP没有采取任何行动，作为GP合并子公司的唯一成员，GP合并子公司在紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有有限责任公司权益总计被转换为，有限责任公司在OASIS普通合伙人中的权益（“OMP GP权益”），其金额等于紧接生效时间之前已发行和未偿还的OMP GP权益的数量，并且CEQP自动被接纳为OASIS普通合伙人的成员；

鉴于，在生效时间之后，根据OMP，OASIS普通合伙人和本公司之间于2022年2月1日签订的协议和合并计划，OMP和OASIS普通合伙人各自与本公司合并，公司在此类合并（“CMLP合并”）中幸存下来；

鉴于，根据OMP Finance与Finance Corp.之间的日期为2022年2月1日的协议和合并计划，CMLP合并完成后，OMP Finance立即与Finance Corp.合并并并入Finance Corp.，而Finance Corp.在这种合并中幸存下来（“Finance合并”）；

鉴于，该公司作为OMP的继任者，希望根据契约的第5.01（a）（2）节继承并承担OMP在契约和票据下的权利和义务，并遵守契约关于执行与此类继承有关的补充契约的要求和义务的承担；

鉴于，金融公司作为OMP Finance的继任者，希望继承并承担OMP Finance在契约和票据下的权利和义务；

鉴于契约的第5.01（a）节规定，OMP不会直接或间接地与另一人合并或合并（无论OMP是否为尚存的人），除非满足契约的第5.01（a）节的条件；

鉴于，契约第5.01（a）节的条件已经满足，或在CMLP合并完成并执行和交付本补充契约后立即满足，包括契约的第5.01（a）（2）节，其中规定，根据契约第5.01节的规定，由任何合并或合并形成或幸存的人（如果不是OMP）必须根据补充契约或其他协议承担OMP在票据和契约下的所有义务；

鉴于《契约》第5.02条规定，对于受《契约》第5.01条约束并符合其规定的任何此类合并或合并，由该合并形成的继承人或与OMP合并的继承人应继承，并被替代（以便在合并或合并之日及之后，契约中提及“公司”的规定应代指继承人，而不是OMP），并可以行使OMP在契约下的所有权利和权力，其效力与该继承人在契约下被称为“公司”一样；

鉴于契约的第4.15节规定，如果在发行日之后，OMP的任何受限制子公司或其继任者（包括在发行日之后获得或创建的任何子公司）尚未成为担保人，（1）担保票据发行人或任何担保人的任何债务，或（2）是国内子公司，并且是任何债务融资下任何债务的债务人，则在任何一种情况下，该限制

 

2

子公司将成为担保人，其方式是执行一份实质上是契约的附件E形式的补充契约，并交付一份令受托人满意的高级职员证书和律师意见，在每种情况下，在子公司就该债务提供担保或承担义务之日起30个工作日内；

鉴于契约的第10.03节规定，如果票据的发行人或其任何受限制的子公司在发行日期之后创建或收购任何子公司，则根据契约的第4.15节的要求，票据的发行人将在适用的范围内促使该子公司遵守契约第4.15节和第10条的规定；和

鉴于契约第9.01节允许，未经票据持有人的同意，票据发行人，担保人和受托人修改或补充契约，票据或票据担保（i）规定在合并或合并的情况下承担发行人或担保人对票据持有人的义务和票据担保，增加任何额外的担保人，或证明任何担保人已解除其票据担保，或规定完成契约第5.01节允许的任何交易；和

鉴于契约第9.01节规定，应票据发行人的要求，授权根据契约第9.01节执行任何经修订或补充的契约，并在受托人收到契约第7.02节所述的文件后，根据第9.05节的规定，受托人将与票据发行人和担保人一起执行契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定。

因此，现在，考虑到上述情况以及其他良好和有价值的对价（特此确认已收到该对价），本公司，金融公司，在紧接本补充契约执行之前有资格作为担保人的每个实体，每个担保子公司和受托人共同约定并同意票据持有人的平等和应得利益，具体如下:

1.大写术语。本文中使用的大写术语（无定义）应具有契约中赋予它们的含义。

2.对注释的假设。与CMLP合并和金融合并的完善同时生效:

（a）根据并根据契约第5条的要求，公司特此承担OMP的责任，并承诺履行，支付或履行OMP的所有义务，以代替或替代OMP，这些义务是由条款，契约产生的，契约的条件和规定，包括所有票据的本金（和溢价（如果有的话））和利息的到期和准时支付，以及OMP要履行或遵守的契约的每个契约的履行。根据并根据契约的第5.02节，

 

3

契约中提及“公司”的条款应指公司。公司应继承，被取代，并可以行使契约下的OMP的所有权利和权力，其效力与公司在其中被命名为OMP相同。根据契约的第5.02节，OMP特此解除并解除其在契约和票据下的所有义务和契约。

（b）财务公司特此承担OMP Finance的责任，并承诺履行，支付或履行OMP Finance的所有义务，以代替或替代OMP Finance，这些义务是由契约的条款，契约，条件和规定产生的，包括所有票据的本金（和溢价（如果有的话））和利息的到期和准时支付，以及OMP Finance将要执行或遵守的契约的每个契约的履行。根据契约，财务公司应继承，取代OMP Finance，并可以行使OMP Finance的所有权利和权力，其效力与财务公司在其中被命名为OMP Finance相同。

3.担保协议。在遵守契约第10条的前提下， 每个担保子公司， 与其他担保人共同和分别， 无条件地向受托人认证和交付的票据的每个持有人以及受托人及其继承人和受让人提供担保， 即:（a）原则， 溢价， 如果有的话， 和利息， 如果有的话， 上， 票据到期时将立即全额支付， 是否在到期时， 通过加速度， 赎回或其他方式， 及逾期本金的利息， 溢价， 如果有的话， 和利息， 如果有的话， 上， 笔记， 如果合法， 发行人根据契约或票据对持有人或受托人的所有其他义务将被迅速全额支付或履行， 所有根据契约和票据的条款；（b）在任何票据的付款或续期时间或任何此类其他义务的任何延长的情况下， 在到期或按照延期或续签的条款执行时，将立即全额支付， 是否在规定的到期日， “通过加速或其他方式。，

4.不得向他人追索。任何发行人或任何担保人的董事，高级职员，雇员，股份有限公司或股东，因此，不会对发行人或担保人在票据，契约或票据担保下的任何义务或基于以下原因的任何索赔承担任何责任，或由于这些义务或它们的产生的原因。每个持有票据的人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。放弃和释放是发行票据的对价的一部分。

5.纽约州的法律将进行治理。纽约州的内部法律应管辖并用于解释本补充契约，但在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，不影响适用的法律冲突原则。

6.对应方。双方可以签署本补充契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是正本，但所有这些副本共同代表同一份协议。“执行”，“签名”，“签名”，“交付”以及与本补充契约或与本补充契约有关的任何文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名，

 

4

以电子形式交付或保存记录，每种方式应具有与人工签名，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力，有效性或可执行性，双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

7.标题的影响。本节标题仅是为了方便起见，不应影响本文的结构。

8.受托人。受托人不应以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约的有效性或充分性或本补充契约所包含的陈述承担任何责任，所有陈述均仅由每个担保子公司和公司进行。

【页面的剩余部分故意留为空白】

 

5

兹证明，双方已促使本补充契约在上述第一个书面日期正式执行和证明。

 

OMP2029补充契约的签名页

OMP2029补充契约的签名页

OMP2029补充契约的签名页

OMP2029补充契约的签名页

OMP2029补充契约的签名页

OMP2029补充契约的签名页

OMP2029补充契约的签名页

附表A

 

1.

OMP Operating LLC

2.

Beartooth Devco有限责任公司

3.

Bighorn Devco LLC

4.

Bobcat Devco LLC

5.

Panther Devco LLC

附表B

 

1.

Arrow Field Services，LLC

2.

Arrow Midstream Holdings，LLC

3.

Arrow Pipeline，LLC

4.

Arrow Water，LLC

5.

Arrow Water Services LLC

6.

CMLP Tres Manager LLC

7.

CMLP Tres Operator LLC

8.

Cowtown Gas Processing Partners L.P。

9.

Cowtown Pipeline Partners L.P。

10.

Crestwood阿巴拉契亚管道有限责任公司

11.

Crestwood Arkansas Pipeline LLC

12.

Crestwood Crude Logistics LLC

13.

Crestwood Crude Services LLC

14.

Crestwood Crude Terminals LLC

15.

Crestwood Crude Transportation LLC

16.

Crestwood Dakota Pipelines LLC

17.

Crestwood能源服务有限责任公司

18.

Crestwood Gas Services Operating GP LLC

19.

Crestwood Gas Services Operating LLC

20.

Crestwood Marcellus Midstream LLC

21.

Crestwood Marcellus管道有限责任公司

22.

Crestwood Midstream Operations LLC

23.

Crestwood Ohio Midstream Pipeline LLC

24.

Crestwood Operations LLC

25.

Crestwood Panhandle管道有限责任公司

26.

Crestwood Pipeline LLC

27.

Crestwood Sales&Services Inc.

28.

Crestwood Services LLC

29.

Crestwood Transportation LLC

30.

E.Marcellus资产公司

31.

Finger Lakes LPG Storage，LLC

32.

绿洲中游服务有限责任公司

33.

Stellar Propane Service，LLC