EX-1.1 2 ex1-1.htm 承销协议

附件 1.1

执行版本

AERCAP爱尔兰资本指定活动公司
AERCAP全球航空信托

900,000，000美元2029年到期4.125%优先票据

2033年到期的850,000，000美元4.750%优先票据

包销协议

2026年1月6日

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

富国银行 Securities，LLC

550 South Tryon Street，5^第楼层
北卡罗来纳州夏洛特28202

法国农业信贷证券（美国）公司。

美洲大道1301号，8^第楼层

纽约，纽约10019

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街200号，8号^第楼层

纽约，纽约10281

作为代表

几家承销商

本协议附表一所列

女士们先生们：

AerCap爱尔兰资本指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限责任公司（“爱尔兰发行人”），以及根据特拉华州法律组建的法定信托AerCap Global Aviation Trust（the“共同发行人”，以及与爱尔兰发行人一起发布的“发行人“），各自为AerCap Holdings N.V.的附属公司，一间根据荷兰法律成立的公众有限责任公司（”家长”），提议，根据本协议中规定的条款和条件（“协议”），向本协议附表一所列的若干承销商发行及销售（“承销商”），为

你（统称为“代表”和每一个单独的，一个“代表"）作为代表，其2029年到期的4.125%优先票据的本金总额为900,000，000美元（“2029年票据“）和其2033年到期的4.750%优先票据的本金总额850,000，000美元（”2033年笔记”以及与2029年票据一起发布的“笔记”).

证券（定义见下文）将根据日期为2021年10月29日的契约发行（经修订和/或在本协议日期之前不时补充的“基础契约”），发行人中，母公司作为担保人（以该身份向“父母担保人”），母公司各附属公司的订约方（以下简称“附属公司担保人”，并与父母担保人一起，“担保人”），以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（“受托人”），经第十三次补充契约修订和补充（“第十三次补充契约，”以及与基础契约合称的“义齿"），日期为截止日期（定义见下文）。

票据的本金、溢价（如有的话）及利息的支付将获得全额无条件保证（“担保”，并连同《说明》中的“证券”）在高级无抵押基础上，由担保人共同和个别地提供。本文中使用的某些术语在本文的第26节中定义。

本协议、契约、票据和担保在此统称为“交易文件.”

发行人已编制并向美国证券交易委员会（以下简称“佣金”）根据该法案在F-3表格（档案编号333-282733）上的登记声明，包括与证券有关的招股说明书。经生效时修正的此种登记声明，包括根据该法第430A、430B或430C条规则被视为生效时登记声明的一部分的信息（如有）（"第430条信息”），在此被称为“注册声明”；如本文所用，术语“初步招股章程”指此类注册声明（及其任何修订）生效前包含的每份招股说明书、根据该法案第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及注册声明生效时包含的省略第430条信息的招股说明书，以及“招股说明书”指与确认证券销售有关的首次使用（或根据该法第173条应购买者的要求提供）的形式的招股说明书。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应视为在注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）时，提述并包括根据法案F-3表格第6项以提述方式并入其中的文件，以及任何提述“修正”, “修正”或“补充”关于注册声明，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据《交易法》在该日期之后提交并被视为通过引用并入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在纽约市时间2026年1月6日下午2时50分或之前，即首次进行证券销售的时间（“出售时间”）的通知，发行人已编制了《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》

以下信息（统称为“出售时间信息”）：日期为2026年1月6日的初步招股章程，每份“自由写作招股书”（根据该法第405条规则定义）列于本协议附表II。

发行人及各担保人现就购买该证券事宜与若干承销商确认如下：

1. 申述及保证.发行人及保证人各自共同及个别地于出售时及截至截止日（除非另有说明）向本条下文所述的每名包销商声明及保证并同意：

(a)委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法案，并未包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为根据作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；提供了发行人和担保人不对任何承销商通过代表以书面形式向发行人和担保人提供的任何明确用于任何初步招股说明书的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）段所述信息。

(b)出售时的出售时间信息没有，并且在截止日期也不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；提供了发行人和担保人不对任何承销商通过代表以书面形式向发行人和担保人提供的明确用于销售时信息的信息所依赖的和符合的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）段所述信息。

（c）发行人和担保人（包括其代理人和代表，除以承销商身份外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何“书面交流“（定义见该法第405条）构成出售证券的要约或征求购买证券的要约（发行人和担保人或其代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）、（ii）和（iii）条提及的通信除外）和”发行人自由撰写招股说明书"）不包括（i）根据该法第2（a）（10）（a）节或根据该法第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）附表II所列构成销售时间信息的一部分的文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合该法案，已经或将（在规则433规定的时间段内）按照

与该法案（在此要求的范围内），以及当与首次使用该发行人自由编写招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在出售时没有，并且在截止日期也不会，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导；提供了发行人及担保人不就任何该等发行人自由撰写招股章程中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何承销商透过代表以书面形式向发行人及担保人提供的明确用于任何发行人自由撰写招股章程的资料，经了解及同意，由任何承销商或代表任何承销商提供或代表其提供的唯一该等资料包括本协议第8（b）段所述的资料。

（d）注册声明是一份“自动货架注册声明“不早于本法案日期前三年向委员会提交的《法案》第405条规则所定义；发行人未收到委员会根据《法案》第401（g）（2）条规则对使用此类登记声明或对其进行任何生效后修正的反对通知。委员会没有发布任何暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据该法案第8A条对发行人或与此次发行有关的程序启动，或者据发行人和担保人所知，没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明已遵守并将在所有重大方面遵守该法案和《信托契约法》，没有、也不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；而截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截止日期，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略述明作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；提供了发行人不就（i）构成受托人根据《信托契约法》的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）任何依赖任何承销商通过代表以书面形式向发行人提供的明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）段中所述的信息。

（e）以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，当它们提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（f）没有发行人或担保人被要求，或在注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用生效后，将被要求注册为

“投资公司”这样的术语在经修订的1940年《投资公司法》中得到了定义。

（g）除本协议和登记声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中披露的安排外，任何发行人或担保人均不是目前有效的与任何发行人或担保人的证券或任何其他证券的要约、销售、分销或交付有关的任何合同安排的一方。

（h）任何发行人或担保人均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵发行人或担保人的任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（一）爱尔兰发行人和联合发行人各自已正式注册成立或成立（如适用），并在爱尔兰发行人的情况下作为指定活动有限责任公司有效存在，或在联合发行人的情况下作为法定信托有效存在，根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律，拥有拥有其财产和开展注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的业务的权力和权力（公司或其他），并有适当资格在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个法域内办理业务，但不具备此种资格或信誉良好（如果存在此种概念）将不会合理地预期单独或总体上对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生重大不利影响的情况除外，无论是否产生于正常业务过程中的交易（a "物质不良影响”).

（j）各担保人及各担保人的重要附属公司（定义见下文）（发行人除外）已妥为成立（如适用），并根据其成立或成立的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的私人有限公司、公司或其他法律实体（如存在此种概念）有效存在，拥有登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力（公司或其他），并具有办理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁所需的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响；发行人、担保人（母公司除外）和各重要子公司的所有已发行股本股份或其他类似所有权权益均已获得适当有效的授权和发行，（在此类概念被承认的司法管辖区）已全额支付且不可评估，并由母公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但登记声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述的情况除外。

(k)注册说明书、发售时间信息和招股说明书中“附注说明”和“说明

债务证券和担保”，只要它们旨在构成证券和契约条款的摘要，并在“某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果”标题下，只要它们旨在构成税法摘要或与之相关的法律结论，就公平和准确地概括其中所述所有重大方面的事项。

（l）本协议已由发行人和担保人正式授权、签署和交付；基础契约已由发行人和担保人正式授权、签署和交付，并假定受托人适当授权、执行和交付，构成发行人和担保人的合法有效协议，可根据其条款对发行人和担保人强制执行（但就补救措施的强制执行而言，须适用破产、重组、欺诈性转让、无力偿债、清算、审查，暂停或其他影响债权人权利的法律一般会不时生效并符合一般的衡平法原则（不论此种强制执行在法律程序或衡平法程序中被考虑））；第十三次补充契约已获发行人和担保人正式授权，并假设受托人适当授权、执行和交付，当发行人和担保人执行和交付时，将构成发行人和担保人的合法有效协议，可根据其条款对发行人和担保人强制执行（但以强制执行补救措施为前提，适用于适用的破产、重组、欺诈性转让、无力偿债、清算、审查、暂停执行或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律，以及一般的衡平法原则（无论此种强制执行在法律或衡平法程序中被考虑）），并且在提交登记声明时，义齿已根据《信托义齿法》获得适当的资格；票据已获得发行人的正式授权，并且在根据义齿的规定执行和认证并交付给承销商并由其支付时，将已由发行人正式签署和交付，并将构成发行人的法律和有效义务，可根据其条款强制执行，并有权享有义齿的利益（在补救措施的强制执行方面，须遵守适用的破产、重组、欺诈性转让、破产、清算、审查、暂停或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律以及一般的衡平法原则（无论此类强制执行在法律程序或衡平法程序中被考虑）；担保已获得担保人的正式授权，并且，当票据已按照义齿的规定执行和认证并交付给承销商并由其支付款项时，担保将构成担保人根据其条款可强制执行并有权享有义齿利益的合法有效义务（但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、欺诈性转让、无力偿债、清算、审查、暂停或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律以及一般的衡平法原则（无论此种强制执行在法律程序或衡平法程序中被考虑）。

(m)发行人或担保人执行、交付或履行其各自在交易文件项下的义务或完成本协议或其中所设想的任何其他交易，或履行本协议或其中的条款，均不会违反（i）发行人或任何担保人的章程、细则、组织章程大纲和章程细则或类似组织文件，（ii）对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书或（iii）任何

对母公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的适用法律或任何判决、命令或法令的规定，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，此类违反不会单独或总体上产生重大不利影响。

（n）发行人或担保人履行其各自在交易文件下的义务，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府机构或机构的资格，除非可能已经获得或获得（包括根据该法案登记证券和根据信托契约法案确定义齿的资格），以及根据美国各州的证券或蓝天法律可能要求的与证券的要约和出售有关的情况除外。

（o）注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计的母公司及其子公司的合并财务报表在所有重大方面均符合适用的法案和交易法的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司截至所示日期和所示日期的合并财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流量。这类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的（“美国公认会计原则"），一致适用于母公司在其各自财务报表中指定的期间，但相关附注中可能说明的除外；以及注册声明、销售时间信息和招股说明书（如有）中包含或以引用方式并入的所有非公认会计原则财务信息，均符合条例G和条例S-K根据该法案的第10项的要求。可扩展商业报告语言中的交互式数据包含在注册声明、销售时间信息和招股说明书中，或通过引用纳入其中，这些数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（p）除注册声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中描述的程序以及不会单独或总体上，母公司或其任何子公司为一方或母公司或其任何子公司的任何财产受其约束的程序外，没有任何法律或政府程序待决或据发行人和担保人所知受到威胁，具有重大不利影响，不会对母公司、发行人或担保人履行交易文件项下各自义务的权力或能力产生重大不利影响。

（q）母公司及其子公司对其拥有的对母公司及其子公司的业务具有重要意义的所有不动产和所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，作为一个整体，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的留置权、产权负担和瑕疵除外（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充），并且在不具备此类所有权或存在此类留置权、产权负担和缺陷的情况下，不会单独或在

合计，具有重大不利影响；而任何对母公司及其附属公司具有重要意义的不动产和建筑物，作为一个整体，并由母公司或其任何附属公司以租赁方式持有，除不干扰母公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况外，如登记声明、出售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）或不会单独或总体上产生重大不利影响。

（r）母公司及其子公司直接或间接拥有、租赁或管理注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的飞机（统称“公司飞机组合”).除注册声明中所述的情况外，销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）或除非单独或合计不会产生重大不利影响，（x）就拥有和租赁的飞机而言，母公司及其子公司直接或间接拥有对公司飞机组合的良好和可销售的所有权或相当于持有公司飞机组合的良好和可销售的所有权或就其持有有效和可执行的租赁的经济权利，以及（y）就托管飞机而言，据发行人和担保人所知，母公司及其子公司与拥有（或有权获得所有权的经济利益）公司飞机组合的主体之间的管理合同具有完全的效力和效力。

（s）对母公司及其重要子公司的业务具有重要意义的所有租赁协议、租赁增编、附函、转让保证、期权协议或类似协议，作为一个整体（统称为“租赁文件"），具有充分的效力和效力，但不会单独或合计产生重大不利影响的除外；且据发行人和担保人所知，没有发生因发出通知或时间推移或两者兼而有之将成为任何租赁文件下的违约事件（如如此定义）的事件，但不会单独或合计产生重大不利影响的违约事件除外。

（t）母公司及其附属公司已订立飞机购买协议（以下简称“飞机购置文件”）和购买飞机的意向书在所有重大方面与注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述一致。除注册声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述的情况外，飞机购买文件完全有效，没有发生任何违约事件（如适用的飞机购买文件中所定义），并且在任何飞机购买文件下仍在继续，但在每种情况下，不会单独或总体上产生重大不利影响的此类失败和违约事件除外。

（u）发行人、担保人或任何重要附属公司概无违反或违反（i）其章程或章程或类似组织文件的任何规定；（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或（iii）适用于任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他的母公司或其任何附属公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令

对母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的财产（如适用）具有管辖权的权力机构，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，此类单独或总体不会产生重大不利影响的违规和违约除外。为免生疑问，在本协议中使用“子公司”应仅限于母公司拥有多数股权的实体。

（五）毕马威会计师事务所审计了母公司及其合并子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的财务报表，并就登记声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计合并财务报表提交了报告，根据该法案及其适用的已公布的规则和条例以及上市公司会计监督委员会的规则和条例的含义，就母公司及其合并子公司而言，是独立的公共会计师。

（w）[保留]。

（x）就（i）执行和交付本协议，（ii）向承销商发行、出售或交付证券，或（iii）承销商以本协议设想的方式转售和交付证券，没有需要向美国、爱尔兰或荷兰或其任何政治分部或税务机关支付的印花或其他发行或转让税款或关税或其他类似费用或收费。

（y）母公司及其子公司已提交所有要求提交或已要求延期的适用纳税申报表（除非未能提交且单独或合计不会产生重大不利影响，且除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期），并已支付其要求支付的所有税款以及对其征收的任何其他款项、评估、罚款或罚款，在上述任何一项到期应付的情况下，除目前善意质疑的任何此类付款、评估、罚款或罚款外，这些款项、评估、罚款或罚款已根据美国公认会计原则为其设立了适当的准备金，或单独或合计不会产生重大不利影响，且除《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期的情况外。

（z）母公司及其子公司拥有或拥有，或能够以合理条款获得所有专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商号（统称，“知识产权”），为开展他们现在经营的业务所必需，除非不会单独或合计产生重大不利影响。母公司或其任何附属公司均未收到任何关于任何合理预期单独或合计会产生重大不利影响的知识产权侵犯他人主张的权利或与其主张的权利发生冲突的通知。

（AA）与母公司或其任何子公司的员工不存在任何重大劳资纠纷，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述，或据发行人和担保人所知，是迫在眉睫的；且母公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何可能单独或合计产生重大不利影响的、威胁或即将发生的劳资纠纷。

（BB）母公司的附属公司目前并无直接或间接禁止向发行人或任何担保人支付任何股息、对其股本进行任何其他分配、向母公司或任何担保人偿还母公司或任何担保人向其提供的任何贷款或垫款以及将其任何财产或资产转让给母公司或任何担保人，但登记声明、出售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括任何修订或补充）或在任何重大方面不会损害发行人或担保人支付证券本金、溢价（如有）或利息的能力。

（CC）除注册声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述的情况外，根据爱尔兰现行法律法规，发行人可以以美元（可通过兑换欧元）向证券的注册持有人支付证券的本金、溢价（如有）和利息的所有款项，这些款项可自由转出爱尔兰。

（dd）母公司及其每个重要子公司及其各自拥有和租赁的财产均由承担公认财务责任的保险人为其所从事的业务中的此类损失和风险以及谨慎和惯常的金额投保，但登记声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中规定的除外，以及不会单独或总体上产生重大不利影响的任何此类损失或风险。

（ee）自注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，母公司及其子公司未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害对其业务造成的任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自任何法院或政府行动、命令或法令，但注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的除外（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充），或除不会单独或总体上产生重大不利影响的任何此类损失或干扰外。

（ff）母公司及其子公司拥有适当的美国联邦或荷兰、爱尔兰或其他非美国监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非单独或合计不会产生重大不利影响。母公司或其任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何该等法律程序的通知

可单独或合计合理预期会产生重大不利影响的证书、授权或许可，但注册声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述的除外。

（gg）母公司及其子公司遵守美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局和类似航空监管机构的所有适用法律、法规或其他要求（统称，“航空法律”），且母公司或其任何子公司均未收到任何未遵守适用的航空法的通知，除非任何未遵守的情况不会单独或总体上产生重大不利影响。

（hh）母公司及其每个子公司维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自母公司最近一个经审计的会计年度结束以来，（i）母公司或母公司的任何子公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在重大缺陷；（ii）母公司或母公司的任何子公司对财务报告的内部控制没有发生重大变化，从而对母公司或母公司的任何子公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。母公司及其子公司维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给母公司管理层的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。母公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（二）母公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法"），（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可、许可或其他批准，（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，以及（iv）没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于母公司或其任何子公司为清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债），除第（i）至第（iv）条中的每一条不会单独或合计产生重大不利影响，且如所描述的情况除外

在注册声明、出售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中。

（jj）母公司及其子公司的业务在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括（在适用的范围内）经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（《美国爱国者法案》）第三章修订的《银行保密法》，以及母公司或其任何子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，由任何政府机构发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指引（统称“反洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序，涉及母公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序，均未待决，或据发行人和担保人所知，受到威胁。

（千方）无论是母公司或其任何附属公司，还是据发行人和担保人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或代表其行事的任何人，目前都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟或英国财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁"），除适用法律许可外，母公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为广泛禁止与该国或领土打交道的制裁对象或目标的国家或领土（目前，乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、赫尔松、扎波罗热和克里米亚地区（各自为“被制裁国"））；且除适用法律许可外，母公司及其子公司将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人或实体提供此类收益（i），以资助或便利在此类资助或便利时成为任何制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致对任何人（包括任何参与在此设想的交易的人，不论其作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份）施加制裁。母公司及其子公司制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。

（ll）母公司、其任何子公司或任何母公司或此类子公司各自的董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案"），包括有关贷款的第402条及有关认证的第302及906条。

（mm）母公司或其任何附属公司，或据发行人及担保人所知，母公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或附属公司，代表母公司或其任何附属公司，均未直接或间接采取任何行动，违反或将导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定（《外国腐败法》第FCPA”）、英国《2010年反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（反贿赂法》（《反贿赂法》）、《反贿赂法》（反贿赂法》）、《反贿赂法》（反贿赂法》（反贿赂法）、《反贿赂法》（反贿赂法）、反贿赂法》（反贿赂法）、反贿赂法、反贿赂法英国《反贿赂法》"）或其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员直接或间接非法付款的要约、承诺或授权（包括向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》所定义的术语）或其任何政党或官员或任何政治职位候选人）；或（iii）作出、提出、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益。母公司、其子公司以及据发行人和担保人所知，其关联公司已制定、维护和执行旨在确保遵守《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》以及其他适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（nn）在登记声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式包括或纳入的最近一期财务报表日期之后，（i）母公司及其子公司没有（a）因借款而产生任何对母公司及其子公司整体而言具有重大意义的债务，或（b）没有因借款而产生任何其他直接或或或有的负债或义务，也没有进行任何交易，在每种情况下，合计对母公司及其子公司整体而言具有重大意义，而不是在正常经营过程中；（ii）除根据公开宣布的股份回购计划进行的购买及根据母公司公开宣布的股息政策宣派及支付的母公司普通股股息外，母公司及其附属公司并无购买其任何已发行股本，亦无就其股本宣派、支付或以其他方式作出任何种类的股息或分派；及（iii）股本并无任何变动（根据股权激励计划发行的股票期权的行使或限制性股票单位的归属，在母公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中报告的股票期权计划或限制性股票计划以及根据公开宣布的股份回购计划购买的股份的注销除外）的母公司或其子公司，在每种情况下，除注册声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述的情况。

（oo）任何人均无权因向委员会提交登记声明或发行和出售证券而要求发行人或其任何子公司根据该法案登记任何证券以供出售。

（pp）没有一家发行人是不合格的发行人，而母公司是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下都是根据该法案定义的，在每种情况下都是在该法案规定的与发行证券有关的时间。发行人已根据该法第456（b）（1）条规则支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内（不影响其中的但书）并在任何情况下在截止日期之前支付该费用。

（qq）注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的发行人发行、出售和交付证券或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

任何由担保人或发行人的任何高级人员签署并交付给与证券发售有关的承销商代表或大律师的证书，应被视为该担保人或发行人（如适用）就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

2. 买卖.在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，发行人同意向各承销商出售，而各承销商同意（个别而非共同）向发行人购买：（a）按本协议附表一所列该承销商名称对面的2029年票据本金金额的99.214%的购买价格，加上自1月15日起的应计利息（如有），2026年至截止日及（b）按本协议附表一所列该承销商名称对面的2033年票据本金额的98.735%的购买价格，加上自2026年1月15日至截止日的应计利息（如有）。

发行人将没有义务交付任何证券，除非按照此处的规定支付了将购买的所有证券。

3. 交付和付款.证券的交付和付款应在纽约市时间2026年1月15日上午10：00进行，或在代表指定的前述日期后不超过五个工作日的较晚日期进行，该日期和时间可由代表与发行人之间协议或根据本协议第9节的规定而推迟（本协议中所称的证券的交付和付款日期和时间为“截止日期”).证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向发行人支付的款项或根据发行人的命令以当日资金支付的电汇方式向发行人指定的账户交付。证券的付款应以电汇方式将即时可用资金汇入发行人指定的账户，并在交付给存托信托公司的代名人（“DTC“），为承销商的账户，代表证券的一张或多张全球票据（统称”全球笔记”），以及发行人已妥为支付的与出售证券有关的任何转让税款。全球票据将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给各位代表查阅。

4. 承销商发行.发行人的理解是，承销商打算在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售证券，并最初按照发售时间信息中规定的条款发售证券。发行人承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

(a)各承销商（单独而非共同）向发行人和担保人声明并保证并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、提及、参与规划使用任何“自由书写招股书”，根据该法案第405条规则（该术语包括使用发行人向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用并入注册声明和发行人发布的任何新闻稿中）的定义，但（i）免费编写的招股说明书，仅因该承销商使用，不会触发根据第433条规则向委员会提交该免费编写的招股说明书的义务，（ii）附表II所列或依据本条例第1（c）条或第5（c）条拟备的任何发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演）或（iii）由该等包销商拟备并获发行人事先书面批准的任何免费书面招股章程（每份第（i）或（iii）条所提述的该等免费书面招股章程、一份“承销商免费撰写招股说明书”).尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附表二所述定价条款表，而无需发行人同意。

（二）它不受该法案第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间（定义见下文）对其发起任何此类程序，将立即通知发行人）。

（三）仅就该证券的发售而言，它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言（三）：

(A)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（经修订，“MiFID II”）；或者

（二）指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（三）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）；以及

(b)

表达方式“提供”包括以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约证券提供足够资料的通讯，以

使投资者能够决定购买或认购该证券。

（四）仅就证券的发售而言，其并无提供、出售或以其他方式提供，亦不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款（四）而言：

(A)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分（“EUWA”）；或者

（二）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA"）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则和条例，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

（三）不是（EU）2017/1129条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）；以及

(b)

表达方式“提供”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

（五）它只会将招股章程或与证券有关的任何其他材料分发给英国境内属于《英国招股章程条例》所指的“合格投资者”的人士，这些人士还（i）在与属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）2005年第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验，“订单“），（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人或（iii）可能以其他方式合法告知的人，所有这些人统称为”相关人士”.在英国，票据仅供认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。

（六）除非符合（a）欧盟（金融工具市场）条例2017、MiFID II、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的条例（EU）第600/2014号和修订条例（EU）第648/2012号以及与此相关的所有实施措施、授权法案和指导以及《1998年投资者赔偿法》的规定，（b）《2014年公司法》，《1942年至2018年中央银行法》和根据1989年《中央银行法》第117（1）条制定的任何行为守则规则，（c）《招股说明书条例》、《2019年欧盟（招股说明书）条例》、《2019年中央银行（投资市场行为）规则》以及爱尔兰中央银行根据《2014年公司法》第1363条制定的任何其他规则或发布的任何指南，以及（d）（如适用）《市场滥用条例》（EU 596/2014），2016年欧盟（市场滥用）条例以及爱尔兰中央银行根据《2014年公司法》第1370条制定或发布的任何规则或指南。

5. 协议.发行人和被担保人各自与各承销商约定：

(a)发行人和担保人将在该法案第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在该法案第433条规定的范围内提交任何发行人自由书写的招股说明书（包括附表II中提及的定价条款表）；发行人将向承销商提供招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书的副本（在之前未交付的范围内）。发行人将在该法第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b)发行人将免费向每名承销商交付（a）一份原已提交的登记声明及其每项修订的符合规定的副本，在每种情况下包括随同提交的所有证物和同意书，以及（b）在招股说明书交付期间，代表可能合理要求的招股说明书（包括其所有修订和补充）和每名发行人自由书写招股说明书的尽可能多的副本。如本文所用，术语“招股说明书交付期”指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据该法第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的自证券首次公开发行日期后的一段时间。

（c）在制作、准备、使用、授权、批准、参考或备案任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册说明书生效时间之前还是之后，发行人将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议的发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审核，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或备案任何该等发行人

免费撰写招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充文件。

（d）发行人将及时告知代表，并以书面形式确认该等告知，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求有关的任何补充资料；（iv）委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或为此目的或根据该法案第8A条启动或威胁任何程序；（v）招股章程交付期限内发生任何事件，招股章程因此，出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的自由书写招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人自由书写招股说明书交付给买方时存在的情况，没有误导；（vi）发行人收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；（vii）发行人收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的任何通知；发行人将尽合理最大努力防止发布任何此类暂停注册声明有效性的命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽合理最大努力尽快取得撤回。

（e）如在截止日期前的任何时间，发生任何事件，导致当时经修订或补充的销售时间信息将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况或当时的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或如有必要修订或补充销售时间信息以符合适用法律，发行人和担保人将立即（i）将任何此类事件通知代表；（ii）在符合第5（c）节要求的情况下，编制一份修正案或补充文件，以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规；（iii）向委员会提交文件（在要求的范围内），并以代表可能合理要求的数量免费向若干承销商和此类交易商提供任何补充或修订的销售时间信息。

（f）如果在招股章程交付期间，发生任何事件，导致经当时修订或补充的招股章程将包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况或当时的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或如有必要修订或补充招股章程以

遵守适用法律，发行人和担保人将迅速（i）将任何此类事件通知代表；（ii）在符合第5（c）节要求的情况下，编制一份修正案或补充文件，以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规；（iii）向委员会提交文件（在需要的范围内），并以其合理要求的数量免费向若干承销商和代表可能指定的交易商提供任何补充或修订的招股说明书。

（g）发行人将在必要时根据代表可能合理指定的司法管辖区的法律安排承销商出售证券的资格，并将保持该资格，只要出售证券需要；提供了在任何情况下，母公司或其任何子公司均无义务（i）有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，（ii）采取任何行动，使其在其现在不受此种约束的任何司法管辖区（因发行或出售证券而产生的行动除外）受到诉讼程序送达，或（iii）在其不受其他约束的情况下在任何司法管辖区受到征税。发行人将及时将任何发行人或任何担保人收到的有关暂停在任何司法管辖区出售证券的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的任何通知通知通知通知代表。

（h）母公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份符合该法第11（a）条和委员会根据该法颁布的第158条规定的收益表，涵盖至少十二个月的期间，从母公司的第一个财政季度发生在“生效日期”（定义见规则158）的注册声明。

（一）发行人将与代表合作，并尽其商业上合理的努力，允许该证券通过DTC获得清算和结算资格。

（j）发行人和担保人均不会在未经代表事先书面同意的情况下，在自本协议日期开始并持续至截止日期（包括截止日期）的期间内，要约、出售、合同出售、质押、以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理预期将导致任何发行人、担保人或发行人或担保人的任何受控关联公司直接或间接进行的处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而进行的有效经济处置）的交易，或宣布该要约，由任何发行人或担保人（证券除外）发行或担保的任何债务证券。

(k)发行人和担保人均不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他方式稳定或操纵担保人或发行人的任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（l）[保留]。

(m)发行人将根据善意制定的合理程序，保留未根据该法案第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（n）发行人同意支付与以下事项有关的成本和费用：（i）交易文件的编制和受托人的费用；（ii）根据《注册声明》、《初步招股说明书》、任何发行人自由书写的招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有展品、对其的修订和补充）及其分发而发生的编制、印刷和归档的费用；（iii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用和清点和包装费用）登记声明、销售时间信息和招股说明书中所载材料的副本，以及对其中任何一项的所有修订或补充（在每种情况下可能被合理要求用于证券的发售和销售）；（iv）证券的发行和交付；（v）将票据纳入爱尔兰证券交易所有限公司的正式名单，交易名称为EuronExt Dublin（“都柏林泛欧交易所”）以及在都柏林泛欧交易所全球交易市场进行交易；（vi）与证券的原始发行和销售有关的任何印花税或转让税；（vii）印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与证券发售有关的印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（viii）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（ix）与DTC批准证券记账式转让以及向其进行任何备案有关的所有费用和申请费，金融业监管局批准发售；（x）根据第5（g）节规定的几个州和任何其他司法管辖区的证券或蓝天法律为发售和销售而进行的任何注册或资格（包括备案费用以及承销商与此类注册和资格相关的合理费用和开支）；（xi）发行人代表或代表发行人代表因向证券的潜在购买者进行演示而产生的费用，包括发行人发生的所有费用；（xii）发行人的会计师的费用和开支以及发行人的法律顾问（包括当地和特别法律顾问）的费用和开支；（xiii）发行人履行其在本协议项下的义务所发生的所有其他成本和开支。

（o）各担保人和发行人共同及个别同意就根据本协议创设、发行和出售证券以及执行和交付本协议的任何跟单、印花或类似的发行税，包括对其施加的任何利息和罚款，对各承销商进行赔偿并使其免受损害。发行人和担保人根据本协议向承销商支付的所有款项均应在没有任何代扣代缴或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府收费的情况下进行，除非发行人或担保人（视情况而定）被法律强制代扣代缴或扣除此类税款、关税或收费。在这种情况下，发行人或担保人（视情况而定）应支付可能需要的额外金额，以便在此类代扣代缴或扣除后收到的净金额应等于在没有进行代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额；但不得就因承销商与适用的税务管辖区之间的任何关联而产生的税款向承销商支付额外金额，但仅因本协议所设想的交易而产生的关联除外。应付予包销商的所有款项须视为不包括任何价值

附加税或类似税。发行人或担保人有义务就根据本协议应支付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税款的，发行人或担保人（视情况而定）除根据本协议应支付的金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税款的金额。

6. 对承销商义务的条件.承销商购买证券的若干义务而非连带义务，应以出售时和截止日期本协议所载发行人和担保人的陈述和保证的准确性为准，以发行人和担保人依据本协议规定在任何凭证中所作陈述的准确性为准，以发行人和担保人履行其在本协议项下的义务为准，并以下列附加条件为准：

(a)任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据第401（g）（2）条规则或根据该法案第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据该法案及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在该法案第433条规则要求的范围内）并根据本法案第5（a）节；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

(b)发行人应已要求并促使发行人的法律顾问Cravath，Swaine & Moore LLP向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的意见，基本上采用双方商定的形式。

（c）发行人应已要求并促使发行人的荷兰法律顾问NautaDutilh N.V.向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的意见，基本上以双方商定的形式。

（d）发行人应已要求并促使发行人的爱尔兰法律顾问McCann FitzGerald LLP向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的意见，基本上采用双方商定的形式。

（e）发行人应已要求并促使发行人的特拉华州法律顾问Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP向代表提供日期为截止日期并寄给承销商的意见，基本上以双方商定的形式。

（f）发行人应已要求并促使发行人的专业公司加利福尼亚州法律顾问Smith，Gambrell & Russell，LLP向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的意见，其形式基本上采用双方商定的形式。

（g）代表应已从承销商的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP收到日期为截止日期并寄给承销商的有关证券发行和销售、契约、登记声明、销售时间信息和招股说明书以及代表合理要求的其他相关事项的意见或意见，且发行人应已

向这些律师提供他们合理要求的文件，目的是使他们能够传递这些事项。

（h）发行人应已向代表提供一份发行人的证书，该证书由（x）董事会主席或母公司首席执行官和（y）母公司的首席财务或会计官员签署，日期为截止日期，大意是该证书的签字人已仔细检查登记声明、销售时间信息、招股说明书和本协议，并表示：

（一）发行人和担保人在本协议中的陈述和保证在截止日期当日和截止日期均真实、正确，具有与在截止日期作出的同等效力，且发行人和担保人各自已遵守所有协议，并在截止日期当日或之前满足了其根据本协议应履行或满足的所有条件；和

（二）自注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，没有任何可以合理预期单独或合计导致母公司及其子公司的状况（财务或其他）、收益、业务或财产发生重大不利变化的重大不利变化或发展，整体而言，无论是否源于日常业务过程中的交易，但注册声明中所述或预期的除外，出售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）。

（一）在出售时和截止日期，发行人应已要求并促使毕马威向代表提交日期分别为出售时和截止日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，并确认他们是《交易法》及其下适用的已公布规则和条例所指的独立会计师，并载有会计师就财务报表和登记报表中所载某些财务信息向购买者发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，发售时间资料及招股章程；提供了该等函件须使用不早于该函件日期前三个营业日的“截止”日期。

（j）[保留]。

(k)第十三份补充契约须已由发行人的正式授权人员、各担保人及受托人妥为签立及交付，而票据须已由发行人的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。

（l）在出售时间之后，或（如较早）在出售时间资料（不包括其任何修订或补充）及招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供资料的日期，

母公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产，不论是否产生于日常业务过程中的交易，均不得有任何变更或涉及预期变更的任何发展，但《销售时间信息》（不包括其任何修订或补充）和《招股说明书》（不包括其任何修订或补充）中规定或预期的情况除外，其效力由代表自行判断，重大及不利，以致按本协议、出售时间资料及招股章程（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）的设想进行证券的发售、出售或交付是不切实际或不可取的。

(m)证券应当具备通过DTC进行清算交收的资格。

（n）在出售时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（为《交易法》第3（a）（62）节的目的所定义）对任何担保人或发行人的任何债务证券的评级不应有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向。

（o）任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据或担保的发行；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据或担保的发行。

（p）在截止日期之前，发行人和担保人应已向代表提供代表可能合理要求的进一步资料、证明和文件。

如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。取消通知应当以书面或者经书面确认的电话、传真方式通知发行人。

本第6款要求交付的文件将于截止日在承销商律师办公室交付，地址为Simpson Thacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，NY 10017。

7. 费用报销.因未满足本协议第6条规定的承销商义务的任何条件或因发行人或担保人拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成出售本协议规定的证券的，除因任何承销商违约外，发行人将应要求通过代表分别向承销商偿还所有费用（包括

律师的合理费用和支出）应由其就证券的拟议买卖而合理承担的费用。

8. 赔偿和贡献.每一发行人和担保人共同和个别地同意对每一承销商、每一承销商的董事、高级管理人员、雇员、关联公司和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每一个人进行赔偿并使其免受损害，以应对他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）任何不真实的陈述或对注册声明中所载的重大事实的指称不真实的陈述，或由于任何遗漏或指称的遗漏在其中陈述了其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股章程或任何销售时间信息中所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，并同意根据所招致的情况，向每名该等获弥偿方偿付其因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；提供了,然而，任何此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出的任何此类损失、索赔、损坏或责任，发行人和担保人在任何此类情况下将不承担责任，该等陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合任何承销商或代表任何承销商通过专门为列入其中而向发行人提供的书面信息，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）段所述信息。本赔偿协议将是担保人或发行人可能以其他方式承担的任何责任的补充。

(a)每个承销商单独而非共同同意对担保人、发行人、其各自的董事和高级管理人员以及根据该法案或《交易法》的含义控制担保人或发行人的每个人进行赔偿并使其免受损害，其程度与对每个承销商的上述赔偿相同，但仅限于参考由该承销商或代表该承销商通过代表向发行人提供的与该承销商有关的书面信息，专门用于纳入登记声明、招股说明书、任何发行人自由书写的招股说明书或任何销售时间信息。本赔偿协议将是任何承销商可能承担的任何责任的补充。发行人承认，（i）封面最后一段有关证券交付的陈述及（ii）招股章程「包销」标题下第三段、第八段及第九段所载的陈述，构成由包销商或代表包销商以书面形式提供以载入注册声明、招股章程、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间信息的唯一信息。

(b)在根据本条第8款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，该获弥偿方将在有关的申索

须根据本条第8款针对弥偿方作出，将其启动时间以书面通知弥偿方；但如未能如此通知弥偿方（i），则不会解除其根据上文（a）或（b）段承担的法律责任，除非且在其未获悉该等行动且该等失败导致弥偿方没收实质权利及抗辩的范围内，且（ii）无论如何不会，除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务外，解除赔偿方对任何获赔方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师（包括当地律师），由赔偿一方承担费用，在任何寻求赔偿的诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后不应负责任何单独的律师的费用和开支，但已提起诉讼的每个司法管辖区的一名当地律师除外，如果不是由赔偿一方指定或由被赔偿一方或多方聘请的，则下文另有规定）；提供了,然而、该等律师须令获弥偿方合理满意。尽管赔偿方选任大律师（包括本地大律师）在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的大律师（包括本地大律师），如果（i）使用赔偿方选任的大律师代表被赔偿方会使该大律师产生利益冲突，则赔偿方应承担该单独大律师的合理费用、成本和开支；（ii）实际或潜在的被告或目标，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理地断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩；（iii）获弥偿方在提起该等诉讼的通知后的合理时间内，不得聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方；或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否是该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（x）包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序及（y）不包括任何关于或任何承认有过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿人或代表其行事的陈述。

（c）在本条第8款（a）项或（b）项规定的赔偿因任何理由不能提供给或不足以使受赔偿方免受损害的情况下，发行人和担保人以及承销商分别同意对损失、索赔、损害赔偿和责任总额（包括与调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的合理发生的法律或其他费用）（统称"损失"）担保人、发行人和一名或多名承销商可能按适当比例受其约束，以反映发行人和担保人一方面获得的相对利益，另一方面承销商从发行证券中获得的相对利益；前提是，然而、在任何情况下均不得要求任何承销商提供超过该承销商根据本协议购买的证券所适用的承销折扣或佣金的任何金额。如果

前一句提供的分配因任何原因无法获得，发行人和担保人一方和承销商一方应按适当比例分别出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映发行人和担保人一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。担保人或发行人收到的利益应视为等于其收到的发行净收益总额（扣除费用前），承销商收到的利益应视为等于承销商根据本协议收到的承销折扣和佣金总额。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及担保人或发行人一方或包销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。担保人、发行人和承销商一致认为，如果按比例分配或任何其他分配方式不考虑上述公平对价来确定出资，将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，应享有与该承销商相同的出资权利，每一位控制《法案》或《交易法》所指的担保人或发行人的人以及担保人或发行人的每一位董事和高级职员，应享有与发行人和担保人相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。承保人根据本条第8款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（d）第8节规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

9. 承销商违约.如任何一家或多家承销商未能购买并支付该承销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未购买构成其或其在本协议项下义务履行中的违约，其余承销商对违约承销商或承销商同意但未能购买的证券，分别承担承购和支付（按本协议附表一所列与其名称相对的证券本金金额占全部剩余承销商名称相对的证券本金总额的比例）的义务；提供了,然而、如违约承销商或承销商约定但未购买的证券本金总额超过本协议附表一所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商、担保人或

发行人。如任何包销商出现本条第9款所述的违约，则截止日期须延后一段期间，不超过五个营业日，由代表及发行人决定，以便在招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商就其在本协议项下的违约所造成的损害向担保人、发行人或任何非违约承销商承担的任何责任（如有）。

10. 终止.本协议由代表全权酌情决定终止，在交付和支付证券之前向发行人发出通知，如果在该时间之前的任何时间（i）在纽约证券交易所或都柏林泛欧交易所的证券交易一般已被暂停或实质上受到限制，或应已在该交易所确定最低价格；（ii）由发行人或任何担保人发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；（iii）荷兰、爱尔兰应已宣布全面暂停商业银行业务活动，美国联邦或纽约州当局；或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，荷兰、爱尔兰或美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使其仅由代表判断，按照本协议、出售时间信息和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）的设想进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

11. 为生存而作出的申述及弥偿.本协议所载或依据本协议订立的担保人、发行人或其各自高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论包销商或代表包销商、任何担保人或发行人或本协议第8条所指的任何获弥偿人进行任何调查，并在交付和支付证券后仍然有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

12. 通告.除本协议另有具体规定外，所有与本协议有关或根据本协议进行的通信均应采用书面形式，如发送给包销商，则应按以下方式邮寄、交付、发送电子邮件或传真并向双方确认：

If to the underwriters:

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

关注：投资级银团服务台

传真：（212）834-6081

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：交易管理

传真：（704）410-0326

邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

法国农业信贷证券（美国）公司。

美洲大道1301号

纽约，纽约10019

关注：债务资本市场

电话：（866）807-6030

邮箱：DCMNewYork@ca-cib.com

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

关注：注册署

传真：（212）902-9316

邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街200号，8号^第楼层

纽约，纽约10281

关注：DCM事务管理

电话：（212）618-7706

邮箱：TMGUS@rbccm.com

附有供参考之用的副本，仅供：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

传真：（212）455-2502

关注：David Azarkh，ESQ。

If to the issuers:

AerCap之家

65圣斯蒂芬绿色

都柏林D02 YX20

爱尔兰

关注：法务部

附有供参考之用的副本，仅供：

Cravath，Swaine & Moore LLP
曼哈顿西二号

第九大道375号

纽约，NY 10001

传真：（212）474-3700

关注：克雷格·F·阿尔切拉；道格拉斯·多兰

所有这类通知和通信，均应视为已妥为送达：当以专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后五个工作日，预付邮资，如邮寄；当收到传真机确认时，如传真送达；以及在及时送达次日航空快递员后一个工作日。

13. 继任者.本协议将对本协议各方及其各自的继承人和本协议第8条所指的受偿人及其各自的继承人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14. 管辖权.发行人和担保人各自同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员和代理人，或任何控制任何承销商的人因本协议或本协议所设想的交易产生或基于本协议或本协议所设想的交易而对担保人或发行人提起的任何诉讼、诉讼或程序，可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何此类程序的场地设置提出的任何异议，并在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。发行人和担保人各自特此指定AerCap Corporate Services Inc.，其办公室位于830 Brickell Plaza，50th Floor，Miami，Florida 33131，为其授权代理人（“授权代理"）任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，或任何控制任何承销商的人，可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起的因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序中向其送达程序，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。发行人和担保人各自在此声明并保证，授权代理人已接受该委任，并已同意担任上述送达过程的代理人，且发行人和担保人各自同意采取可能需要的任何和所有行动，包括提交任何和所有文件，以使该委任继续具有上述完全效力和效力。向授权代理人送达程序，在各方面均视为向任何发行人或任何担保人有效送达程序。尽管有上述规定，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，或控制任何承销商的任何人，均可在荷兰或爱尔兰的任何有管辖权的法院提起因本协议而产生或基于本协议的任何诉讼。

15. 一体化.本协议取代发行人与担保人、承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

16. 适用法律.本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受本协议管辖并按照

纽约州适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的法律。

17. 放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，每一发行人和特此担保人均不可撤销地放弃因本协议或特此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

18. 没有受托责任.发行人和担保人各自在此确认，（a）根据本协议买卖证券是发行人和担保人与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，（b）包销商是作为委托人而非作为任何发行人或担保人的代理人或受托人行事，以及（c）发行人及担保人就发售及导致发售的过程而委聘包销商是作为独立承建商而非以任何其他身份行事。此外，发行人和担保人各自同意，其全权负责就此次发行作出自己的判断（无论任何承销商是否已经或正在就相关或其他事项向发行人或担保人提供建议）。发行人和担保人各自同意，他们不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对任何发行人或任何担保人负有代理、受托或类似责任。

19. 货币.本协议中每一处提及美元（“相关货币”），包括使用符号“$”，都是本质。在法律允许的最大范围内，每个发行人和每个担保人就根据本协议到期的任何金额承担的义务，尽管有任何以任何其他货币支付的款项（无论是根据判决还是其他方式），将仅在有权收到此种付款的一方按照其正常程序可以在紧接该方收到此种付款之日的翌日的营业日以以该其他货币支付的款项（在任何溢价和兑换成本之后）购买的相关货币的金额范围内解除。如因任何理由而可能如此购买的有关货币的金额未达原定到期的金额，发行人及担保人（如适用）将按有关货币支付可能需要的额外金额，以补偿短缺。在适用法律允许的最大范围内，任何发行人或任何担保人未因此类付款而解除的任何义务将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按本协议规定解除之前，将继续完全有效。

20. 豁免的放弃.发行人或担保人就其本身或其任何财产已经或以后可能获得免于任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的管辖权或抵销或任何法律程序（无论是送达或通知、扣押援助或其他）的任何豁免（主权或其他），发行人和担保人各自在此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议下的义务提出抗辩或主张此类豁免。

21. 遵守美国《爱国者法案》.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括发行人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

22. 承认美国特别决议制度.（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

(b)如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

23. 代表的权威.包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

24. 对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份应构成原件，所有这些应共同构成一份相同的协议。通过电传复印机、传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签字和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律的电子签字）或其他传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

25. 标题.本文所使用的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

26. 定义.以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“附属公司”应具有该法D条例第501（b）条规定的含义。

“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联”一词所赋予的含义，并应根据该含义进行解释。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市、爱尔兰或荷兰关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”指证券交易委员会。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“交易法”系指经修订的《1934年证券交易法》及据此颁布的委员会规则和条例。

“条例S-X”是指该法案规定的S-X条例。

“重要附属公司”是指母公司的每一家“重要子公司”（定义见S-X规则第1-02条）。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【页面剩余部分故意留空】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并交还随附的副本，据此本函和贵方的接受将代表发行人、担保人和若干承销商之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

AerCap爱尔兰资本指定活动公司

签名：	/s/肯·福克纳
	姓名：	肯·福克纳
	职位：	律师

AerCap全球航空信托

签名：	/s/肯·福克纳
	姓名：	肯·福克纳
	职位：	获授权签字人

Aercap Holdings N.V.

签名：	/s/Risteard Sheridan
	姓名：	里斯塔德·谢里丹
	职位：	获授权签字人

AerCap Aviation Solutions B.V。

签名：	/s/Johan-Willem Dekkers
	姓名：	约翰-威廉·德克斯
	职位：	代表和代表 AerCap Group Services，B.V。董事

[AerCap-包销协议的签署页]

AerCap爱尔兰有限公司

签名：	/s/肯·福克纳
	姓名：	肯·福克纳
	职位：	律师

国际租赁金融公司

签名：	/s/帕特里克·罗斯
	姓名：	帕特里克·罗斯
	职位：	副总裁

AerCap美国全球航空有限责任公司

签名：	/s/肯·福克纳
	姓名：	肯·福克纳
	职位：	获授权签字人

[AerCap-包销协议的签署页]

特此确认并接受上述协议自上述首次书面之日起生效。

摩根大通证券有限责任公司

为自己和作为代表中提到的几家承销商上述协议的附表一

签名：	摩根大通证券有限责任公司


	签名：	/s/Stephen L. Sheiner
	姓名：	Stephen L. Sheiner
	职位：	执行董事

[AerCap-包销协议的签署页]

富国证券有限责任公司

为自己和作为代表中提到的几家承销商上述协议的附表一

签名：	富国证券有限责任公司


	签名：	/s/卡罗琳·赫利
	姓名：	卡罗琳·赫利
	职位：	董事总经理

[AerCap-包销协议的签署页]

CREDIT农业证券（美国）公司。

为自己和作为代表中提到的几家承销商上述协议的附表一

签名：	CREDIT农业证券（美国）公司。


	签名：	/s/大卫·特拉维斯
	姓名：	大卫·特拉维斯
	职位：	董事总经理


	签名：	/s/伊万·赫拉兹迪拉
	姓名：	伊万·赫拉兹迪拉
	职位：	董事总经理

[AerCap-包销协议的签署页]

高盛集团有限责任公司

为自己和作为代表中提到的几家承销商上述协议的附表一

签名：	高盛集团有限责任公司


	签名：	/s/Adam T. Greene
	姓名：	Adam T. Greene
	职位：	董事总经理

[AerCap-包销协议的签署页]

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

为自己和作为代表中提到的几家承销商上述协议的附表一

签名：	加拿大皇家银行资本市场有限责任公司


	签名：	/s/Scott G Primose
	姓名：	Scott G Primrose
	职位：	获授权签字人

[AerCap-包销协议的签署页]

附表一

承销商	2029年本金拟购买的票据	2033年本金拟购买的票据

摩根大通证券有限责任公司	$135,000,000	$136,000,000
富国银行 Securities，LLC	$144,000,000	$127,500,000
法国农业信贷证券（美国）公司。	$135,000,000	$127,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC	$135,000,000	$127,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$135,000,000	$127,500,000
BARCLAYS CAPITAL INC.	$38,250,000	$36,125,000
美国银行证券公司。	$38,250,000	$36,125,000
花旗集团环球市场公司。	$38,250,000	$36,125,000
道明证券（美国）有限责任公司	$38,250,000	$36,125,000
Truist Securities，Inc。	$38,250,000	$36,125,000
Scotia Capital（USA）Inc。	$24,750,000	$23,375,000
合计	$900,000,000	$850,000,000

附表二

定价条款表

【见附件】

定价补充
日期：2026年1月6日

发行人自由撰写招股说明书

根据第433条规则提交

登记声明第333-282733号

补充初步招股章程

补充文件，日期为2026年1月6日，以及

基础招股说明书，日期为2024年10月18日

AerCap爱尔兰资本指定活动公司

AerCap全球航空信托

900,000，000美元2029年到期4.125%优先票据

2033年到期的850,000，000美元4.750%优先票据

由以下机构担保：

Aercap Holdings N.V.

________________________

AerCap Ireland Capital指定活动公司和AerCap Global Aviation Trust的日期为2026年1月6日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）的日期为2026年1月6日的定价补充文件（“初步招股章程补充文件”）和日期为2024年10月18日的相关基本招股章程（“基本招股章程”，连同初步招股章程补充文件，包括以引用方式并入初步招股章程补充文件和基本招股章程的文件，“招股章程”）。

本定价补充文件仅涉及下述证券，仅应与招股说明书一并阅读。本定价补充参考《招股说明书》全文予以限定。本定价补充文件中的信息补充《招股说明书》，并在与《招股说明书》信息不一致的情况下取代《招股说明书》中的信息。

除非另有说明，本文使用但未定义的术语具有招股说明书中赋予此类术语的含义。

发行人：	AerCap Ireland Capital指定活动公司和AerCap Global Aviation Trust

提供的说明：	4.125%于2029年到期的优先票据（“2029年票据”） 2033年到期的4.750%优先票据（“2033年票据”，连同2029年票据，“票据”）


评级¹:	Baa1/BBB +/BBB +（穆迪/标普/惠誉）

分布：	美国证券交易委员会注册

交易日期：	2026年1月6日

结算日期：	2026年1月15日（T + 7日）

	我们预计，票据将于2026年1月15日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第7个工作日（该结算周期称为“T + 7”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在本协议项下票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

本金金额：	2029年票据：900,000，000美元 2033年票据：850000000美元

到期日：	2029年注：2029年2月28日 2033年手记：2033年1月15日

优惠券：	2029年票据：4.125% 2033年票据：4.750%

向社会公开发行价格：	2029年票据：本金额的99.664% 2033期票据：本金额的99.360%

	在每宗个案中，加上自2026年1月15日起的应计利息（如有的话）

总收益：	2029年票据：896,976，000美元 2033年票据：844,560，000美元

基准财政部：	2029年票据：2028年12月15日到期的UST 3.500%

¹这些评级由穆迪、标普和惠誉提供。证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能随时被修改或撤销，每个评级应独立于任何其他评级进行评估。


	2033年票据：2032年12月31日到期的UST 3.875%

基准国债价格：	2029年注：99-28 + 2033年注：99-19 +

基准国债收益率：	2029年票据：3.539% 2033年票据：3.939%

波及基准国债：	2029年票据：+ 70个基点 2033年票据：+ 92个基点

到期收益率：	2029年票据：4.239% 2033年票据：4.859%

付息日期：	2029年注：2月28日、8月28日，2026年8月28日开始 2033年注：1月15日、7月15日，2026年7月15日开始

可选赎回：	2029年票据：继发行后和2029年1月28日之前，以T + 12.5个基点进行全额赎回。在2029年1月28日或之后的任何时间，par call。 2033年票据：继发行后和2032年11月15日之前，以T + 15个基点做整call。在2032年11月15日或之后的任何时间，par call。

可选税款兑换：	如就任何一系列票据而言，发行人因爱尔兰法律或某些其他相关征税管辖区的任何变更而有义务支付任何额外金额，而该变更在该系列票据发行之日（或相关征税管辖区变得适用的日期，如果更晚）或之后宣布或生效，则发行人可随时选择全部而非部分赎回该系列票据，价格相当于正赎回该系列票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）及额外金额（如有）。

CUSIP/ISIN：	2029年注：00774M BT1/US00774MBT18 2033年注：00774M BU8/US00774MBU80

		其他信息

面额：		150,000美元和超过1,000美元的整数倍

承销商：		联合簿记管理人:


	摩根大通证券有限责任公司富国银行 Securities，LLC 法国农业信贷证券（美国）公司。高盛 Sachs & Co. LLC 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

	BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。花旗集团环球市场公司。道明证券（美国）有限责任公司 Truist Securities，Inc。 Scotia Capital（USA）Inc。
	________________________

此信息并不旨在成为证券或本次发行的完整描述。完整描述请参考招股说明书。

发行人已就此次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份登记声明（包括一份招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中本次发行的招股说明书，以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC在线数据库（EDGAR^®）ATWWW.SEC.GOV.或者，您可以通过致电J.P. MORGAN SECURITIES LLC、collect at + 1（212）834-4533、Wells Fargo SECURITIES，LLC、免费电话+ 1（800）645-3751、CREDIT AGRICOLE SECURITIES（USA）INC.、免费电话+ 1（866）807-6030、GOLDMAN SACHS & CO. LLC、免费电话+ 1（866）471-2526或RBC CAPITAL Markets，LLC、免费电话+ 1（866）375-6829获得招股说明书副本

本来文不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的任何人出售任何司法管辖区内任何证券的要约或要约招揽。

根据1934年《证券交易法》第10b-10条规则的要求，本来文无意成为确认。将另行向您提供正式确认。

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