美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
（规则14d-100）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的投标报价声明
1934年《证券交易法》
Zix Corporation
（标的公司名称）
ZETA Merger Sub Inc.
（要约人）
Open Text Corporation
（要约人的母公司）
（申报人姓名）
普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）
98974P100
（CUSIP证券类别编号）
Gordon A. Davies
Open Text Corporation
执行副总裁，首席法务官和企业发展
275Frank Tompa Drive，滑铁卢，安大略省，加拿大N2L0A1
519-888-7111
（被授权代表备案人接收通知和通讯的人的姓名，地址和电话号码）
复制至:
James E.Langston
Aaron J.Meyers
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
212-225-2000
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费金额** | |
| $699,670,491.00 | $64,859.45 | |
| * | 仅根据1934年《证券交易法》第0-11（d）条计算申请费的目的进行估算， 经修订（“交易法”）。交易估值的计算基础是:（a）（x）56,790,468股已发行在外的普通股与（y）每股8.50美元的要约价格的乘积， （b）（x）行使未行使期权时可发行的777,010股，其行使价低于要约价格每股8.50美元和（y）每股4.05美元的乘积， 即每股8.50美元的发行价减去此类期权的加权平均行使价， （c）（x）根据授予和发行在外的限制性股票单位和绩效股票单位可发行的2,715,756股股票的乘积，以及（y）每股8.50美元的发行价， （d）（x）根据授予和发行在外的限制性普通股和限制性表现普通股可发行的1,596,829股股票的乘积，以及（y）每股8.50美元的发行价， （f）（x）根据12月20日优先股转换可发行的20,840,900股普通股的乘积， 以及（y）每股8.50美元的发行价， |
| ** | 申请费是根据《交易法》第0-11条和2021年10月1日生效的2022财年费率咨询#1计算的，将交易价值乘以0.00009270。 |
| ☐ | 复选框，如果费用的任何部分被规则0-11（a）（2）规定的抵销，并标识以前支付抵销费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。 |
| 先前支付的金额:不适用。 | 申请方:不适用。 | |
| 表格或注册号:不适用。 | 提交日期:不适用。 |
| ☐ | 如果备案仅与投标要约开始前的初步通信有关，请在复选框中打勾。 |
选中以下相应的框，以指定与该声明相关的任何交易:
| ☒ | 第三方投标报价须遵守规则14d-1。 |
| ☐ | 发行人的投标报价受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易须遵守规则13e-3。 |
| ☐ | 根据第13D-2条对附表13D的修订。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。
如果适用，请选中下面的相应框，以指定所依赖的适当规则规定:
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人投标要约） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
本投标要约声明（本“时间表”）与Zeta Merger Sub Inc.的要约（“要约”）有关， 一家德克萨斯公司（“买方”），是Open Text Corporation的全资子公司， 根据加拿大联邦法律（“OpenText”）注册成立的公司， 购买Zix Corporation的全部普通股， 德克萨斯州的一家公司（“ZIX”）， 每股面值0.01美元（每股， a“share”）， 已发行和未偿还的， 以每股8.5美元的价格， 现金， 不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税， 根据日期为11月22日的购买要约中规定的条款和条件， 2021年（可能会不时进行修订或补充， “购买要约”）， 作为附件（a）（1）（a）的附件并随本附表一起提交， 并在相关的送达函（可能会不时进行修改或补充）中， “送达函”和， 连同购买要约， “要约”）， 作为附件（a）（1）（b）的附件，并随本附表一起提交。，
| 项目1。 | 摘要条款清单。 |
购买要约中标题为“摘要条款清单”的部分中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目2。 | 主题公司信息。 |
（a）本附表所关乎的证券的标的公司及发行人的名称为德克萨斯州一间公司Zix Corporation。Zix的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯市75204，北哈斯克尔大道2711号，2300套房，LB36。Zix在这个地址的电话号码是（214）370-2000。
（b）本附表TO与ZIX已发行和发行在外的普通股（每股面值0.01美元）有关。根据ZIX的数据，截至2021年11月18日营业结束时，（i）有56,790,468股已发行和发行在外的股票，以及100,206股已发行和发行在外的A系列优先股，截至2021年11月18日，这些股票可转换为20,695,287股，假设它们在12月20日仍处于流通状态，则在该日期将可转换为20,840,900股股票。
（c）第6节——“股票的价格范围；购买要约的股息”中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目3。 | 备案人的身份和背景。 |
这个时间表是由买方和OpenText提交的。第9节中列出的信息——购买要约和购买要约附表A中的“有关买方和OpenText的某些信息”通过引用并入本文。
| 项目4。 | 交易条款。 |
购买要约中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目5。 | 过去的接触、交易、谈判和协议. |
购买要约中标题为“摘要条款表”和“导言”的部分以及第9节中列出的信息，10和11—“有关买方和OpenText的某些信息”，“要约的背景；与ZIX的联系”和“要约的目的和ZIX的计划；收购要约的“合并协议和其他协议”通过引用并入本文。
| 项目6。 | 交易的目的和计划或建议。 |
购买要约中标题为“摘要条款表”和“导言”的部分以及第6节中列出的信息，7和11——“股票价格范围；股息”，“要约和合并的某些影响”和“要约的目的和ZIX计划；收购要约的“合并协议和其他协议”通过引用并入本文。
| 项目7。 | 资金来源及金额或其他对价. |
购买要约中标题为“摘要条款表”的部分和第12节“购买要约的资金来源和金额”中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目8。 | 在标的公司证券中的权益。 |
第9节和第11节中列出的信息——“有关买方和OpenText的某些信息”以及“要约的目的和ZIX计划；收购要约的合并协议和其他协议”通过引用并入本文。
| 项目9。 | 保留、使用、补偿或使用的人员/资产。 |
购买要约中标题为“介绍”的部分和第10节中列出的信息，11和16—“要约的背景；与ZIX的联系”，“要约的目的和ZIX的计划；合并协议和其他协议”以及购买要约的“费用和支出”通过引用并入本文。
| 项目10。 | 财务报表。 |
不适用。
| 项目11。 | 补充信息。 |
（a）（1）第9、10和11节中列出的信息——“有关买方和OpenText的某些信息”，“要约的背景；与ZIX的联系”和“要约的目的和ZIX的计划；收购要约的合并协议和其他协议”通过引用并入本文。
（a）（2）、（3）第11、13和15节中列出的信息——“要约的目的和ZIX的计划；合并协议和其他协议”，“要约的条件”和购买要约的“某些法律事项”通过引用并入本文。
（a）（4）第7、12和15节中列出的信息——“要约和合并的某些影响”，“资金来源和金额”以及购买要约的“某些法律事项”，通过引用并入本文。
（a）（5）第15节——购买要约的“某些法律事项”中列出的信息通过引用并入本文。
（c）购买要约中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目12。 | 展品。 |
| （a）（1）（a） |
购买要约，日期为2021年11月22日 | |
| （a）（1）（b） |
送文函的格式 | |
| （a）（1）（c） |
保证交货通知书的格式 | |
| （a）（1）（d） |
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函形式 | |
| （a）（1）（e） |
给客户的信函形式，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代理人使用 | |
| （a）（5）（a） |
Open Text Corporation于2021年11月8日发布的新闻稿（以引用方式并入）附件99.1表格上的当前报告8-k 由Open Text Corporation于2021年11月8日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（b） |
Open Text Corporation于2021年11月22日发布的新闻稿 | |
| （a）（5）（c） |
摘要广告的形式，刊登于《纽约时报》2021年11月22日 | |
| （a）（5）（d） |
2021年11月8日Open Text Corporation投资者电话会议的文字记录（通过引用并入本文）附件99.2时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（e） |
Open Text Corporation于2021年11月8日在其网站上向投资者提供的演示文稿（通过引用并入本文）附件99.3时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（f） |
Open Text Corporation首席执行官兼首席技术官Mark J. Barrenechea于2021年11月8日致ZIX员工的信息（通过引用并入本文）附件99.4时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（g） |
Open Text Corporation发布的日期为2021年11月8日的推文（通过引用并入本文）附件99.5时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（h） |
Open Text Corporation于2021年11月8日发布的LinkedIn帖子（通过引用并入本文）附件99.6时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（i） |
Community.webroot.com发布于2021年11月8日（通过引用并入本文）附件99.7时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（j） |
给分析师社区的消息，日期为2021年11月8日（通过引用并入本文）附件99.8时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（k） |
于2021年11月8日发给某些公开文本的分销商和联系人的消息（通过引用并入本文）附件99.9时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（l） |
在ChannelFutures.com上发布的帖子，其中包括2021年11月8日Open Text Corporation高管的报价（通过引用并入本文）附件99.10时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （b） |
不适用 | |
| （d）（1） |
Open Text Corporation和Zix Corporation于2021年11月7日签署的合并协议和计划。（通过引用并入）附件2.1表格上的当前报告8-k 由Open Text Corporation于2021年11月8日向证券交易委员会提交） | |
| （d）（2） |
由OpenText Corporation，Zeta Merger Sub Inc.和Zix Corporation（通过引用合并）于2021年11月8日签署的合并协议和合并计划的合并协议附件2Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（3） |
Zix Corporation的Open Text Corporation和某些股东之间于2021年11月7日签署的《招标和投票协议》（通过引用合并）附件3Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（4） |
OpenText Corporation，Zeta Merger Sub Inc.于2021年11月8日签署的《招标和投票协议的合并协议》Zix Corporation的某些股东（通过引用合并而成）附件4Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（5） |
Open Text Corporation，Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC（通过引用合并而成）之间的日期为2021年11月7日的投标和投票协议附件5Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（6） |
由OpenText Corporation，Zeta Merger Sub Inc.，Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC（通过引用合并而成）于2021年11月8日签署的投标和投票协议的合并协议附件6Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（7） |
Open Text Corporation与Zix Corporation于2021年8月12日签署的保密协议（通过引用并入）附件.7Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （g） |
不适用 | |
| （h） |
不适用 | |
| 项目13。 | 附表13E-3要求的信息。 |
不适用。
签名
在经过适当的询问后，并尽我所知和所信，我保证本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。
日期:2021年11月22日
| Open Text Corporation | ||
| 由: | Gordon A. Davies | |
| 姓名:Gordon A. Davies | ||
| 职衔:执行副总裁、首席运营官和企业发展 | ||
| ZETA Merger Sub Inc. | ||
| 由: | Gordon A. Davies | |
| 姓名:Gordon A. Davies | ||
| 职务:主任兼秘书 | ||
附件指数
| （a）（1）（a） |
购买要约，日期为2021年11月22日 | |
| （a）（1）（b） |
送文函的格式 | |
| （a）（1）（c） |
保证交货通知书的格式 | |
| （a）（1）（d） |
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函形式 | |
| （a）（1）（e） |
给客户的信函形式，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代理人使用 | |
| （a）（5）（a） |
Open Text Corporation于2021年11月8日发布的新闻稿（以引用方式并入）附件99.1表格上的当前报告8-k 由Open Text Corporation于2021年11月8日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（b） |
Open Text Corporation于2021年11月22日发布的新闻稿 | |
| （a）（5）（c） |
摘要广告的形式，刊登于《纽约时报》2021年11月22日 | |
| （a）（5）（d） |
2021年11月8日Open Text Corporation投资者电话会议的文字记录（通过引用并入本文）附件99.2时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（e） |
Open Text Corporation于2021年11月8日在其网站上向投资者提供的演示文稿（通过引用并入本文）附件99.3时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（f） |
Open Text Corporation首席执行官兼首席技术官Mark J. Barrenechea于2021年11月8日致ZIX员工的信息（通过引用并入本文）附件99.4时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（g） |
Open Text Corporation发布的日期为2021年11月8日的推文（通过引用并入本文）附件99.5时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（h） |
Open Text Corporation于2021年11月8日发布的LinkedIn帖子（通过引用并入本文）附件99.6时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（i） |
Community.webroot.com发布于2021年11月8日（通过引用并入本文）附件99.7时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（j） |
给分析师社区的消息，日期为2021年11月8日（通过引用并入本文）附件99.8时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（k） |
于2021年11月8日发给某些公开文本的分销商和联系人的消息（通过引用并入本文）附件99.9时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （a）（5）（l） |
在ChannelFutures.com上发布的帖子，其中包括2021年11月8日Open Text Corporation高管的报价（通过引用并入本文）附件99.10时间表to-c 由Open Text Corporation于2021年11月9日向证券交易委员会提交） | |
| （b） |
不适用 | |
| （d）（1） |
Open Text Corporation和Zix Corporation于2021年11月7日签署的合并协议和计划。（通过引用并入）附件2.1表格上的当前报告8-k 由Open Text Corporation于2021年11月8日向证券交易委员会提交） | |
| （d）（2） |
由OpenText Corporation，Zeta Merger Sub Inc.和Zix Corporation（通过引用合并）于2021年11月8日签署的合并协议和合并计划的合并协议附件2Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（3） |
Zix Corporation的Open Text Corporation和某些股东之间于2021年11月7日签署的《招标和投票协议》（通过引用合并）附件3Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（4） |
OpenText Corporation，Zeta Merger Sub Inc.于2021年11月8日签署的《招标和投票协议的合并协议》Zix Corporation的某些股东（通过引用合并而成）附件4Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（5） |
Open Text Corporation，Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC（通过引用合并而成）之间的日期为2021年11月7日的投标和投票协议附件5Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（6） |
由OpenText Corporation，Zeta Merger Sub Inc.，Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC（通过引用合并而成）于2021年11月8日签署的投标和投票协议的合并协议附件6Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （d）（7） |
Open Text Corporation与Zix Corporation于2021年8月12日签署的保密协议（通过引用并入）附件.7Open Text Corporation于2021年11月17日向证券交易委员会提交的附表13D） | |
| （g） |
不适用 | |
| （h） |
不适用 | |