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目 录
章程补充
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招股说明书
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S-i
关于这个前景补充
本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书的补充文件，其中包含了本次发行我们普通股的条款。第二部分是随附招股说明书，日期为2021年11月23日，我们在本招股说明书补充文件中将其称为“随附招股说明书”。随附的招股说明书是我们S-3表格（注册号：333-261306）的注册声明的一部分，其中包含有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。招股说明书补充文件和随附的招股说明书还通过引用纳入了“通过引用纳入的文件”下描述的文件。一般来说，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分。
我们、发售股东、承销商和交易对手均未授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件所包含或以引用方式并入的信息和陈述，以及我们、发售股东和承销商授权用于本次发行的任何允许的自由编写招股说明书所包含的信息除外。我们、出售股东、承销商和交易对手对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
出售股东、交易对手和承销商仅在允许出售和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们的普通股。对于美国以外的投资者，我们、售股股东、承销商和交易对手没有采取任何行动，允许我们、售股股东、承销商和交易对手在任何需要为此采取行动的司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何我们、售股股东、承销商和交易对手授权用于本次发行的免费书面招股说明书。在美国境外持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们、发售股东、承销商和交易对手授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书的人，必须了解并遵守与本次发行普通股股票以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们、发售股东、承销商和交易对手授权在美国境外使用的任何自由书写的招股说明书有关的任何限制。
在作出投资决定时，您应仅依赖于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明以及我们向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们、出售股东、交易对手或承销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们、出售股东、交易对手或承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出这些证券的要约。
如本招股说明书附件中的信息与所附招股说明书中的信息不一致，应以本招股说明书附件中的信息为准。如果本招股说明书补充或随附招股说明书中所载的信息与我们以引用方式纳入的文件中所载的信息有任何不同，您应依赖最近文件中的信息。
您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明或我们向SEC提交的任何自由书写的招股说明书中所包含的信息在此类文件的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假定以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息在以引用方式并入文件的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、状况（财务或其他方面）、经营结果和前景可能已发生变化。
S-1
本招股说明书中提及的“AmerisourceBergen”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及所有类似的提及均指AmerisourceBergen Corporation（仅限母公司），而不是其任何子公司，除非另有说明或上下文另有要求。具体而言，在本招股说明书补充文件的“招股说明书补充摘要——我们的公司”部分，提及“AmerisourceBergen”、“我们”、“我们”和“我们的”以及所有类似的提及均指AmerisourceBergen公司及其合并子公司。
S-2
以引用方式编入的文件
美国证交会允许我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为《交易法》）向美国证交会提交的信息“通过引用合并”，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代这些信息。我们通过引用将下列具体文件和我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件并入本招股说明书补充文件，自本招股说明书补充文件发布之日起至终止根据本招股说明书补充文件发行证券之日止，未来提交的文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自我们随后提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。除非我们另有明确说明，否则我们不会通过引用纳入任何被视为提供或未按照SEC规则提交的文件或信息。这些文件的SEC文件编号是1-16671。
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我们的于2022年11月22日向SEC提交的截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告（包括本公司就附表14A向证券交易委员会提交的部分最终代理声明。2023年1月27日，以引用方式并入其中）；
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Our current reports on Form 8-K filed with the SEC on2022年10月24日,2022年10月27日,2022年11月3日（不包括项目7.01、项目2.02和附件 99.1）经我们于2022年11月16日和2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告（包含已取代的财务报表）修订，2022年11月10日，2022年11月16日,2022年12月12日,2022年12月16日,2023年1月3日,2023年1月26日,2023年3月15日,2023年4月20日（不包括项目7.01和附件 99.1），2023年5月5日,2023年5月15日,2023年6月9日（不包括项目7.01和附件 99.1）和2023年6月20日；和
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本招股章程补充文件或随附招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而被修改或（如适用）被取代，只要本招股章程补充文件或随附招股章程或任何随后提交的文件中所载的陈述也通过引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程修改或取代该等先前陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。
我们会应书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份我们已以引用方式纳入本招股章程补充文件的上述文件的副本，以及一份注册说明书的副本，而本招股章程是其中的一部分。如果您致电或写信给我们，请按以下地址或电话号码索取这些文件的副本：
美源伯根公司
西第一大道1号
宾夕法尼亚州Conshohocken，19428年
电话：（610）727-7000
注意：秘书
西第一大道1号
宾夕法尼亚州Conshohocken，19428年
电话：（610）727-7000
注意：秘书
但是，除非这些证物已通过引用方式具体纳入此种文件，否则将不会向这些文件发送证物。你也可以获得我们的证券交易委员会文件的副本，在随附招股说明书的标题下，“你可以在哪里找到更多信息”。
S-3
前景补充摘要
以下摘要包含有关我们的普通股发行和相关的可变远期交易在出售股东和交易对手之间的信息。它并不包含所有可能对你决定购买我们的普通股股票很重要的信息。为了更全面地了解AmerisourceBergen和我们的普通股发行，我们促请你仔细阅读本招股说明书增编、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”两节以及我们的财务报表和这些财务报表的附注。截至二零二二年九月三十日止财政年度的10-K表格年报以及我们在截至本季度的10-Q表格季度报告2022年12月31日,2023年3月31日和2023年6月30日.
我们公司
AmerisourceBergen是全球最大的医药采购和分销服务公司之一，帮助医疗保健供应商以及制药和生物技术制造商改善患者获得产品的机会并加强患者护理。我们提供创新方案和服务，旨在提高药品供应链在人类和动物健康方面的有效性和效率。更具体地说，我们向位于美国和特定全球市场的各种医疗服务提供者，包括急症护理医院和医疗系统、独立和连锁零售药房、邮购药房、医疗诊所、长期护理和备用药房、医师诊所、医疗和透析诊所、兽医和其他客户，提供全面的品牌、专业品牌和非处方药、非处方医疗产品、家庭医疗用品和设备以及相关服务。此外，我们还为医疗保健提供者和药品制造商提供各种相关服务，包括数据分析、结果研究、报销和药品咨询服务、利基优质物流服务、库存管理、药房自动化、药房管理和包装解决方案。
同时进行股份回购
在根据承销协议完成承销股份的买卖后，我们打算同时直接从出售的股东股份中回购我们的普通股，金额约为2.5亿美元。我们将支付的每股价格将等于承销商在扣除承销折扣后从交易对手处购买承销股票的价格。我们把这笔交易称为“同时进行的股票回购”。同时进行的股票回购将根据我们2022年5月和2023年3月的股票回购计划进行，截至2023年6月30日，这两个计划的可用资金总额为10.8亿美元。我们在同时进行的股票回购中回购的任何股票都会减少我们股票回购计划中剩余的可得性。同时进行的股份回购的完成将取决于发售的完成，因此不能保证同时进行的股份回购将会完成。此次发行不以同时进行的股票回购完成为条件。
我们打算用手头的现金为同时进行的股票回购提供资金。我们在同时进行的股票回购中回购的任何普通股都将作为库存股持有。
本招股章程补充文件中有关同时进行股份回购的描述及其他信息仅供参考。本招股章程补充文件中的任何内容均不应被解释为出售或邀约购买我们的任何普通股，但须同时进行股份回购。
S-4
要约摘要
出售股东
此次发行的唯一出售股东是沃尔格林联合博姿控股有限责任公司（简称WBA控股公司），该公司是沃尔格林联合博姿公司（简称沃尔格林联合博姿）的间接全资子公司。在这次发行和同时进行的股票回购之前，沃尔格林联合博姿实益拥有33,090，404股我们已发行普通股的16.37%（包括678万股受现有可变远期交易（如本文所定义）的约束）。在完成此次发行和同时进行的股票回购后，沃尔格林联合博姿将实益拥有我们已发行普通股的股份（大约%）。此外，假设WBA控股（a）将出售或转让（i）根据实物结算受现有可变远期交易约束的全部678万股，（ii）根据实物结算受可变远期交易约束的全部10,500，000股，以及（b）不收购或处置我们的任何额外普通股，那么沃尔格林联合博姿将在发售和同时进行的股票回购以及可变远期交易结算后实益拥有股票。我们相信这些交易不会影响我们与沃尔格林联合博姿的长期合作关系。我们获悉，沃尔格林联合博姿继续充分致力于与AmerisourceBergen的战略互惠关系，自2013年以来，AmerisourceBergen一直是一个强大和值得信赖的合作伙伴。沃尔格林联合博姿国际首席运营官Ornella Barra继续在AmerisourceBergen的董事会任职。
发行普通股
我们获悉，为了建立其对可变远期交易的初始对冲头寸，交易对手或其关联公司将从第三方股票贷款人借入总计7293548股承销股票，并将通过承销商出售此次发行中的承销股票。承销商提议不时以一项或多项交易、大宗销售、在纽约证券交易所、场外交易市场或协议交易的方式、以销售时的市场价格或协议价格发售承销的股票。
本招股说明书的补充文件还涉及另外3206452股我们的普通股，我们被告知，这些股票也是由交易对手或其关联公司从第三方股票出借人借入的。我们已获悉，交易对手或其关联公司或代理人希望通过承销商不时以大宗销售、在纽约证券交易所、场外交易市场或协议交易的方式，以销售时的市场价格或协议价格出售这些额外的普通股。这些额外的普通股将不包括在此次发行中。交易对手告知我们，他们预计，在交易对手或其关联公司或代理人通过承销商出售这些额外普通股的同一时期内，交易对手或其关联公司或代理人将通过承销商购买
S-5
在公开市场上大约相等数量的普通股。
见“分配计划”。
同时进行股份回购
在根据包销协议完成包销股份的买卖后，我们打算同时从出售的股东股份中直接回购我们的普通股，金额约为2.5亿美元。我们将支付的每股价格将等于承销商在扣除承销折扣后从交易对手处购买承销股票的价格。同时进行的股份回购的完成将取决于发售的完成，因此不能保证同时进行的股份回购将会完成。不过，此次发行并不以同时进行的股票回购完成为条件。在完成此次发行和同时进行的股票回购后，沃尔格林联合博姿将实益拥有我们已发行普通股的大约百分之几。见“——出售股东”。
发行前发行在外的普通股和同时进行的股票回购
202174856股（截至2023年7月31日）。
发行后发行在外的普通股和同时进行的股票回购
股份。
所得款项用途
我们和出售股票的股东都不会从出售我们在此发售的普通股中获得任何收益。然而，出售股东应质押其持有的部分普通股，以担保其在可变远期交易项下的义务，并预期在此类质押日期或前后从交易对手处获得可变远期交易基础普通股股份的部分购买价格的现金预付款。
锁定
我们和售股股东已与承销商和交易对手达成协议，售股股东和我们的董事和执行人员已与承销商达成协议，但某些惯例例外情况除外，根据“分配计划”和“承销”中的描述，可变远期交易和我们将在本协议下出售的普通股除外，在本招股章程补充日期起至其后30天的期间内，不得处置或对冲我们的任何普通股，除非事先获得承销商的书面同意，以及就与我们和出售股东的锁定协议而言，获得交易对手的书面同意。见“承保”。
股息政策
我们的普通股持有人有权从我们的董事会（我们的“董事会”）不时从AmerisourceBergen的合法可得资产或资金中以现金、股票或财产形式宣布的股息和其他分配，按每股比例收取。最近，我们的董事会宣布每季度支付普通股0.485美元的现金红利，
S-6
2023年8月28日，致2023年8月11日营业结束时登记在册的股东。我们预计，我们将继续支付季度现金股息在未来。然而，未来股息的支付和数额仍由董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、财务状况、资本要求和其他因素。见“股息政策”。
可变远期交易
我们不是任何可变远期交易或远期合约的当事方。
我们已获悉，出售股东正在根据与每一对手方的远期合约进行可变远期交易，涉及我们普通股的总数为10,500，000股。出售股东应质押其持有的部分普通股，以担保其在可变远期交易项下的义务，并应在质押之日或前后从交易对手处获得可变远期交易所依据的普通股股份购买价格的一部分的现金预付款。
远期合约将要求卖出股东向交易对手交付总计不超过10,500，000股我们的普通股（或者，根据卖出股东的选择，根据我们普通股在估值期间的成交量加权平均价格计算的等值现金），在某些情况下，卖出股东可能有权在远期合约的每个估值日期获得额外的现金付款。作为承担这些义务的交换条件，出售股票的股东预期在上述质押日期或前后从交易对手收到总额约为16亿美元的现金预付款。
就预定于2025年9月2日至2025年10月13日和2026年3月2日至2026年4月13日的远期合约的60个估价日期中的每一个日期而言，将交付给交易对手的普通股股份或将交付给（或由）交易对手的现金的总数将按以下方式确定：出售股票的股东可根据其选择，但须符合某些条件，有义务向交易对手交付与该估值日期相关的全部股份，并将获得额外的现金付款，确定如下：（a）如果我们普通股在该估值日期的成交量加权平均价格（“参考价”）低于或等于商定的底价，则额外的现金付款为零；（b）如果参考价高于底价但低于或等于商定的上限价格，额外的现金支付将等于该估值日期所涉及的普通股股份的数目乘以参考价格超过下限价格的部分，以及（c）如果参考价格高于上限价格，额外的现金支付将等于该估值日期所涉及的普通股股份的数量乘以上限价格超过下限价格的部分。或者，出售股票的股东可以选择，
S-7
在符合某些条件的情况下，不收取任何额外的现金付款，并有义务向交易对手方交付按以下方式确定的普通股股份总数（或其现金价值按参考价格计算）：（a）如果参考价格低于或等于底价，则为该估值日期所涉及的全部股份数量，（b）如果参考价格高于底价但低于或等于上限价格，价值（以参考价格为基础）等于该估值日期所涉及的普通股股份数目的普通股股份数目乘以下限价格和（c）如果参考价格高于上限价格，价值（基于参考价格）等于该估值日期所涉及的普通股股份数量的若干普通股股份乘以底价和参考价格超过上限价格的部分之和。
我们已获悉，在此次发行中，交易对手或其各自的关联公司或代理人出售我们的普通股将建立他们对可变远期交易的初始对冲头寸，并且他们或其关联公司或代理人可能会在可变远期交易期间不时修改他们的对冲头寸。
出售股东和WBA投资公司（简称WBA）分别于2023年5月15日和2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的对附表13D的第12号和第13号修订报告称，出售股东之前与交易对手方（简称“现有远期交易对手方”）就总计678万股普通股进行了可变远期交易（简称“现有远期交易对手方”），这些交易类似于与交易对手方进行的交易，其估值日期定于2025年3月3日至2025年7月16日之间。
可变远期交易和现有可变远期交易的影响，包括交易对手方、现有远期交易对手方或其关联机构或代理人（可能包括承销商或其关联机构）购买和出售我们的普通股，在可变远期交易和现有可变远期交易的期限内不时建立或修改交易对手方或现有远期交易对手方的对冲头寸，可能对我们普通股的市场价格产生不同的正面、负面或中性影响，这取决于当时的市场状况。
我们获悉，在可变远期交易或现有可变远期交易（全部或部分）提前终止或可变远期交易或现有可变远期交易（全部或部分）到期以现金结算时，交易对手、现有远期交易对手或其关联或代理人可在二级市场交易中购买我们的普通股，并将其返还给股票出借人，以便解除
S-8
他们的对冲头寸，以及此类购买可能会在相关平仓期间增加或限制我们普通股的市场价格下跌。此外，我们获悉，如果出售股东选择（或被视为已选择）在到期时对可变远期交易或现有可变远期交易（全部或部分）进行实物结算，取决于实物结算时我们普通股的市场价格和选择的实物结算类型，交易对手、现有远期交易对手或其关联或代理可以在二级市场交易中购买或出售我们的普通股，以建立、修改或在某些情况下，解除他们与可变远期交易或现有可变远期交易有关的对冲头寸，这些购买或出售可能对我们普通股的市场价格产生积极、消极或中性的影响，这取决于当时的市场状况。
风险因素
在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑本文“风险因素”、随附招股说明书和以引用方式并入本文的文件中列出的信息，包括我们截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告。
承销商
高盛萨克斯有限责任公司
纽约证券交易所股票代码
“ABC”
利益冲突
其中一名交易对手是承销商的关联公司，因此，预计该关联公司将获得本次发行的部分收益，用于建立其与可变远期交易有关的初始对冲头寸。因此，在某些情况下，承销商在本次发行中的关联公司可获得至少5%的发行净收益，这将构成金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条规定的承销商的“利益冲突”。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的适用要求进行。参见“收益的使用”和“承保——利益冲突”。
S-9
风险因素
投资我们的普通股有风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险以及本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。除了下面列出的风险因素外，请阅读随附招股说明书中“风险因素”标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及我们截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。本文所描述的风险以及通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与发售有关的风险
发行后，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们在发行中出售的普通股的每股价格可能高于或低于发行完成之日我们普通股的市场价格。如果购买价格高于出售时的市场价格，购买者可能会立即经历我们在发行中购买的普通股的市场价值下降。如果实际购买价格低于我们普通股的市场价格，发行中的一些购买者可能倾向于立即出售普通股以实现利润。任何此类出售，取决于数量和时间，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或限制我们普通股市场价格的上涨。此外，由于股票价格通常会随时间波动，因此不能保证我们发行的普通股的购买者能够在发行后以等于或高于实际购买价格的价格出售股票。购买者在决定是否购买发行中的股票和出售我们的普通股的时间时，应该考虑这些可能性。
未来可能会出现出售或其他稀释我们的股权的情况，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据与承销商就此次发行签订的承销协议，我们不会被限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股或任何实质上类似的证券的证券，或代表接受普通股或任何类似证券的权利的证券。我们的普通股的市场价格可能会下降，因为在发行后，我们、出售股票的股东或其他股东在市场上出售了大量的普通股，或者认为可能会发生这种出售。
就可变远期交易和现有可变远期交易借入我们的普通股，以及此类交易的对手方或其各自的关联公司或代理人出售我们的普通股，以建立、修改或在某些情况下解除与此类交易相关的对冲头寸，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们已获悉，交易对手或其关联公司将从第三方股票出借人借入总计10,500，000股我们的普通股，这些普通股是根据本招股说明书补充文件提供的。交易对手告知我们，他们或他们各自的关联公司或代理人打算建立交易对手在可变远期交易方面的初始对冲头寸，方法是通过根据本招股说明书补充文件发行我们的普通股，建立交易对手或他们的关联公司从第三方股票贷款人借入的总计7,293，548股我们的普通股的空头头寸。建立这样的空头头寸可能会降低或限制我们普通股市场价格的上涨。出售股票的股东沃尔格林联合博姿和WBA投资分别于2023年5月15日和2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的对附表13D的第12号和第13号修正案报告称，出售
S-10
股东之前与现有的远期交易对手进行了现有的可变远期交易，涉及我们的普通股总计678万股，其估值日期定于2025年3月3日至2025年7月16日之间。可变远期交易和现有可变远期交易的影响，包括交易对手、现有远期交易对手或其各自的关联公司或代理人（可能包括承销商或其关联公司之一）对我们普通股的任何买卖，在可变远期交易和现有可变远期交易的期限内不时修改交易对手或现有远期交易对手的对冲头寸，这可能对我们普通股的市场价格产生不同的正面、负面或中性影响，这取决于当时的市场状况。
我们已获悉，当可变远期交易或现有可变远期交易（全部或部分）提前终止，或可变远期交易或现有可变远期交易（全部或部分）在到期时以现金结算时，交易对手、现有远期交易对手或其关联或代理人可在二级市场交易中购买我们的普通股，并将其返还给股票出借人，以解除其对冲头寸，此类购买可能会增加或限制减少，我们的普通股在相关平仓期间的市场价格。此外，我们已获悉，如果出售股东选择（或被视为已选择）在到期时对可变远期交易或现有可变远期交易（全部或部分）进行实物结算，取决于实物结算时我们普通股的市场价格和选择的实物结算类型，交易对手、现有远期交易对手或其关联或代理可以在二级市场交易中购买或出售我们的普通股，以建立、修改或在某些情况下，解除他们与可变远期交易或现有可变远期交易有关的对冲头寸，这些购买或出售可能对我们普通股的市场价格产生积极、消极或中性的影响，这取决于当时的市场状况。有关更多信息，请参见“分配计划”。
S-11
关于前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（我们称之为《证券法》）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“可能”、“展望”、“预测”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“项目”、“打算”、“计划”、“继续”、“维持”、“协同效应”、“在轨道上”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“假设”等词语的变体，以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些声明是基于目前对AmerisourceBergen管理层的期望，并受到不确定性和环境变化的影响，仅在本声明发布之日发表。这些陈述不是对未来业绩的保证，而是基于可能被证明不正确或可能导致实际结果与所示结果大不相同的假设和估计。可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果大不相同的因素如下：
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当前新冠疫情的影响和不确定性（包括政府对此的任何应对措施）以及从新冠疫情影响中持续恢复的情况；
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我们实现并保持未来盈利能力的能力；
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我们应对总体经济状况的能力，包括较高的通货膨胀水平；
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我们有效管理增长的能力以及我们对业务发展和扩展的期望；
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监管环境和合规复杂性对我们业务的影响；
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品牌和非专利药品定价方面的不利趋势，包括价格上涨或下跌的速度或频率；
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客户和供应商的竞争和行业整合导致降低我们产品和服务价格的压力越来越大；
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美国医疗保健和监管环境的变化，包括可能影响联邦医疗保险和联邦医疗补助计划下处方药报销的变化，以及药品报销率的下降；
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加强有关药品供应渠道的政府监管；
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联邦和州政府继续采取执法举措，以发现和防止可疑的受控物质订单和受控物质的转移；
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联邦和州政府实体及其他各方（包括第三方付款人、医院、医院集团和个人）继续起诉或起诉被控违反有关受控物质的法律和法规的行为以及任何相关纠纷，包括股东衍生诉讼；
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因涉嫌违反有关医药产品或服务的营销、销售、购买和/或分配以及相关储备和成本的法律法规，联邦政府加强了审查和诉讼，包括quitam诉讼；
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未能遵守我们与美国卫生与公众服务部监察长办公室签订的2018年企业诚信协议；
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可能对我们提起的任何法律或政府诉讼的结果，包括对未决法律诉讼的重大不利解决；
•
在不太有利的经济条件下保留关键客户或供应商关系，或在与客户或供应商的任何合同或其他纠纷的不利解决下；
•
客户或供应商付款条件的变化，包括由于新冠疫情对此种付款条件的影响；
•
收购PharmaLex和OneOncology产生的意外成本、费用或开支；
S-12
•
将Alliance Healthcare、PharmaLex和OneOncology业务整合到公司比预期更困难、更耗时或成本更高；
•
公司、Alliance Healthcare、PharmaLex或OneOncology未能实现预期或目标的未来财务和经营业绩和结果；
•
收购和相关战略交易的中断对公司和Alliance Healthcare各自业务的影响，以及收购和相关战略交易可能增加与员工、供应商和其他业务伙伴建立或维持关系的难度；
•
收购的业务，包括对Alliance Healthcare、PharmaLex和OneOncology业务的收购和相关的战略交易，这些业务的表现不符合预期，或难以整合或控制，或无法获得与此相关的所有预期协同效应，或无法在预期时间内获得预期协同效应；
•
与沃尔格林联合博姿和公司之间的长期战略关系相关的风险，包括与药品分销协议和/或全球仿制药采购服务安排相关的风险；
•
管理海外扩张，包括不遵守美国《反海外腐败法》、反贿赂法律、经济制裁和进口法律法规；
•
我们应对金融市场波动和混乱的能力；
•
可能对公司的税务状况和/或公司的税务责任产生不利影响的税法或立法举措的变化，或对公司税务状况的挑战的不利解决；
•
主要供应商的损失、破产或资不抵债，或严重拖欠付款、主要客户的采购大幅减少或损失、破产或资不抵债，包括因新冠疫情造成的损失；
•
新冠疫情对我们业务或业务连续性的财务及其他影响；
•
改变客户或供应商组合；
•
复杂的信息系统出现故障、故障或破坏，无法按设计运行，以及通常与网络安全相关的风险；
•
一般与数据隐私监管以及个人数据的保护和国际转移有关的风险；
•
与公司的一个外国业务部门在一个国家维持的2023年3月网络安全事件有关的监管和法律影响；
•
宏观经济和地缘政治趋势和事件的金融和其他影响，包括俄罗斯和乌克兰局势及其区域和全球影响；
•
影响公司业务的自然灾害或其他意外事件，如其他流行病；
•
商誉或其他无形资产的减值（包括与海外业务有关的任何额外减值），导致计入收益；
•
公司管理和完成资产剥离的能力；
•
破坏公司的现金流和按照以往惯例向股东返还价值的能力；
•
利率和外币汇率的波动；
•
美国和国外的经济状况不断恶化，通货膨胀加剧；以及
•
影响公司业务的其他经济、商业、竞争、法律、税收、监管和/或经营因素。
（i）项目1A列出了管理层认为可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中描述的结果和结果大不相同的某些其他因素。风险因素
S-13
公司截至2022年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告及其中其他部分，以及（ii）公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非联邦证券法要求。
请注意不要过分依赖本招股说明书补充文件中所载或以引用方式并入其中的前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅以本招股说明书补充之日为准，对于以引用方式并入的文件，则以适用文件之日为准（或陈述中指明的任何更早日期），我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新或修改任何这些陈述的义务，除非法律要求。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
S-14
收益用途
我们和售股股东都不会从出售我们在此发售的普通股中获得任何收益。然而，出售股票的股东预计将质押其持有的部分普通股，以担保其在可变远期交易项下的债务，并预计将从交易对手方收到可变远期交易基础普通股股份购买价格的一部分现金预付款，在此种质押之日或前后，总额约为16亿美元。
其中一名交易对手是承销商的关联公司，因此，该关联公司预计将获得本次发行的部分收益，用于建立其与可变远期交易有关的初始对冲头寸。见“承保——利益冲突”。
股息政策
我们的普通股持有人有权从AmerisourceBergen的合法可用资产或资金中，按每股比例收取我们的董事会不时宣布的现金、股票或AmerisourceBergen财产的股息和其他分配。最近，我们的董事会宣布，将于2023年8月28日向2023年8月11日营业结束时登记在册的股东支付每股普通股0.485美元的季度现金股息。我们预计，我们将继续支付季度现金股息在未来。然而，未来股息的支付和数额仍由董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、财务状况、资本要求和其他因素。请参阅我们最近的“股票购买计划和股息”部分截至二零二二年九月三十日止财政年度的10-K表格年报，其以引用方式并入本招股章程补充文件。
S-15
卖出股东
下表及随附的脚注列出有关出售股东的实益拥有权的资料、出售股东在此提供的普通股的股份数目，以及有关出售股东在发售及同时进行的股份回购后将实益拥有的股份的资料。
下表中提供的实益所有权百分比是基于截至2023年7月31日的实益所有权，基于截至2023年7月31日已发行的202174856股普通股，每股面值0.01美元，并在注明的情况下实施我们在同时进行的股票回购中回购我们的普通股。
一个人是证券的“实益拥有人”，如果此人拥有或分享“投票权”（包括投票或指导证券投票的权力），或“投资权”（包括处分或指导处分证券的权力），或有权在60天内获得此类权力。据我们所知，除非在下表的脚注中另有说明，否则下表所列的人对他们实益拥有的我们的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
尽管WBA控股被视为此次发行的出售股东，但其对我们普通股的实益所有权将因可变远期交易或本招股说明书补充文件中描述的现有可变远期交易而减少，前提是该公司以默认实物结算方式结算此类交易，或以其他方式选择（或被视为已选择）以实物结算此类交易，或者此类交易的对手方在发生某些提前终止事件后对质押为此类交易抵押品的股份行使补救措施。
| | | |
实益拥有的股份
在发售前及 同时进行股份回购(2) |
| |
拟出售的股份
在提供(3) |
| |
实益拥有的股份
在发售后及 同时进行股份回购(4) |
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受益所有人名称
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编号
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百分比
合计 共同 股票 |
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编号
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编号
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百分比
合计 共同 股票 |
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| 出售股东： | | | | | | | |||||||||||||||||||
|
沃尔格林联合博姿控股公司
有限责任公司(1) |
| | | | 33,090,404 | | | | | | 16.37% | | | | | | 10,500,000 | | | | | | | ||
(1)
我们所有的普通股都由WBA控股公司持有。WBA控股公司是沃尔格林联合博姿的间接全资子公司。由于这种关系，沃尔格林联合博姿可被视为分享投票或指导投票、处置或指导处置我们的普通股的权力，因此可被视为实益拥有WBA控股所持有的股份，尽管沃尔格林联合博姿否认对WBA控股所持有的股份的实益所有权。WBA控股公司的主要营业地址是c/o 沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015。
(2)
据报告，WBA控股公司实益拥有的股份数目包括678万股，但须遵守现有的可变远期交易。
(3)
仅就本表而言，我们在此次发行中发售的普通股数量包括7,293，548股包销股份，以及交易对手或其关联公司就可变远期交易从第三方股票出借人借入的3,206，452股普通股，如“分配计划”中所述。
(4)
WBA控股公司实益拥有的股份数目包括：根据现有可变远期交易规定的678万股和根据可变远期交易规定的10,500，000股。假设WBA控股（a）将出售或转让（i）根据现有可变远期交易的实物结算而受现有可变远期交易约束的所有股份，以及（ii）根据可变远期交易的实物结算而受可变远期交易约束的所有股份（b）将不会收购或处置我们普通股的任何额外股份，
S-16
某些美国联邦所得税对非美国持有者的影响
以下是美国联邦所得税对非美国持有者（定义见下文）的某些后果的概述，这些后果与购买、拥有和处置我们根据此次发行出售的普通股有关，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（我们在本招股说明书补充文件中将其称为“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例（我们在本招股说明书补充文件中将其称为“财政部条例”）、司法裁决、美国国税局公布的职位（我们在本招股说明书补充文件中将其称为“IRS”）和其他适用机构的规定，所有这些都是截至本文件发布之日的。这些权力可能会改变，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文所述的后果。我们没有要求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证IRS将同意这些陈述和结论，或者如果IRS对这些陈述和结论提出质疑，法院将支持这些陈述和结论。
这一讨论仅限于非美国持有者，他们将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴款税对净投资收入的影响，以及替代性的最低税。本讨论不涉及与可变远期交易或远期合同有关的任何美国联邦、州、地方或非美国税收后果，包括其发行、所有权、处置或结算，也不涉及对可变远期交易或远期合同的任何对应方的任何此类税收后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
•
作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的普通股的人士；
•
银行、保险公司和其他金融机构；
•
证券经纪人、交易商或交易员；
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；
•
为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；
•
免税组织或政府组织；
•
根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们的普通股的人；
•
根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；
•
因在适用的财务报表中计入与我们的普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；
•
符合税务条件的退休计划；以及
•
《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”，以及由合格外国养老基金持有所有权益的实体。
“非美国持有人”是指我们的普通股的受益所有人（不包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排），但在美国联邦所得税方面不具备以下任何条件：
•
是美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；
S-18
•
不论其来源如何，其所得均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的《美国财政部条例》进行了有效的选举，被视为美国人，则为信托。
如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是合伙企业或合伙企业的合伙人，正在考虑投资我们的普通股，你应该咨询你的税务顾问。
本美国联邦所得税后果摘要仅供一般信息之用，并非税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法对您在购买、拥有和处置我们的普通股以及根据联邦房地产或赠与税收规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或在任何情况下产生的任何税收后果的具体情况咨询您的税务顾问
分布
如果我们对我们的普通股进行现金或其他财产的分配（我们的股票的某些按比例分配除外），根据美国联邦所得税原则，在从我们的当期或累计收益和利润中支付的范围内，分配通常将被视为美国联邦所得税的股息。任何超过我们当前和累积收益和利润的分配，通常将首先被视为资本的免税回报，导致非美国持有者的普通股调整后税基减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们普通股中的调整后税基，超出部分将被视为处置我们普通股的收益（其税收处理在下文“——普通股处置收益”下讨论）。
根据下文对备用预扣税和反洗钱金融行动任务规定的讨论，支付给非美国持有者的股息一般须按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构）不需缴纳预扣税，前提是满足某些证明和披露要求。相反，这类红利须按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式大致相同。外国公司收到的任何此类有效关联的股息，可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。
非美国持有者如果希望获得适用的条约税率的好处并避免备用预扣税（如下文所述），将被要求（a）向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（或其他适用的表格），证明该持有者不是《守则》所定义的美国人，并且有资格获得条约利益；（b）如果我们的普通股是通过某些外国中介机构持有的，则需要满足适用的美国财政部条例的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，这些持有者是传递实体，而不是公司或个人。
根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税率降低的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。
S-19
普通股处置收益
根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国股东通过出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构）；
•
非美国持有者是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人；或
•
就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是一家“美国不动产控股公司”，只要我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，该非美国持有者在截至处置之日的五年期间或该非美国持有者持有我们普通股的期间中较短的时间内，直接或间接地持有或曾经持有我们普通股的5%以上。
上文第一个要点中所述的非美国持有人将对出售或其他处置所得收益征税，其方式与该非美国持有人是《守则》所界定的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是一家外国公司，该非美国持有者实现的收益可能需要缴纳额外的“分支利得税”，税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。上文第二个要点中所述的非美国个人持有人将对出售或其他处置所得收益征收30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）的税，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被美国来源的资本损失抵消。
一般而言，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其在全球范围内的不动产权益与用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50%，即为“美国不动产控股公司”（所有这些资产都是为美国联邦所得税目的而确定的）。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是一家“美国房地产控股公司”。然而，对于我们未来作为“美国房地产控股公司”的地位，我们无法做出任何保证。
信息报告和备份扣留
支付给非美国持有者的分配以及与此种分配有关的任何预扣税款的数额一般将向美国国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有者居住国的税务机关提供报告这种分配和任何扣缴的信息申报表的副本。
如果非美国持有者根据伪证处罚证明其为非美国持有者（而付款人并不实际知道或没有理由知道该持有者是《守则》所定义的美国人），例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免，或以其他方式确立豁免，则非美国持有者将不受备用预扣税的约束。
信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非受益所有人证明其为非美国持有者（付款人不知道或没有理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人），例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免，或该拥有人以其他方式确立一项豁免。
备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，只要所需的信息被及时提供给美国国税局。
S-20
额外扣缴要求
根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为“反洗钱金融行动委员会”），对向（i）一家没有提供充分文件证明（x）豁免《反洗钱金融行动委员会条例》规定的“外国金融机构”（如《守则》中的具体定义，以及该外国金融机构是受益所有人还是中间人）出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的股息或所得（受下文讨论的拟议《财政部条例》的约束），可征收30%的美国联邦预扣税款，（y）其遵守（或被视为遵守）反洗钱金融行动任务规定（也可以是以遵守与美国达成的政府间协定的形式）的方式避免扣留，或（ii）没有提供充分文件证明（x）豁免反洗钱金融行动任务规定，或（y）关于该实体的某些重大美国受益所有人（如果有）的充分信息的“非金融外国实体”（如有）。根据适用的财务条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据反洗钱金融行动任务规定的扣缴也适用于出售或以其他方式处置股票所得的毛收益的支付，但拟议的《财务条例》完全取消了反洗钱金融行动任务规定对毛收益付款的扣缴。纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》，直到最终的《财政部条例》颁布。美国与外国法域之间关于反洗钱金融行动问题的适用政府间协定可修改本款所讨论的规则。你应该咨询你自己的税务顾问关于可能适用的扣缴根据FATCA对我们的普通股的投资。
S-21
分配计划
我们已获悉，出售股票的股东正在根据与交易对手的远期合约进行可变远期交易，涉及我们普通股的总数为10,500，000股。出售股东应质押其持有的部分普通股，以担保其在可变远期交易项下的义务，并应在质押之日或前后从交易对手方收到可变远期交易基础普通股股份购买价格的一部分现金预付款。在没有违约的情况下，出售股东将在交易期间保留普通股质押股份的一定股息和投票权。
远期合约将要求卖出股东向交易对手交付总计不超过10,500，000股我们的普通股（或者，根据卖出股东的选择，根据我们普通股在估值期间的成交量加权平均价格计算的等值现金），在某些情况下，卖出股东可能有权在远期合约的每个估值日期获得额外的现金付款。作为承担这些义务的交换条件，出售股票的股东预期在上述质押日期或前后从交易对手收到总额约为16亿美元的现金预付款。
就预定于2025年9月2日至2025年10月13日和2026年3月2日至2026年4月13日的远期合约的60个估价日期中的每一个日期而言，将交付给交易对手的普通股股份或将交付给（或由）交易对手的现金的总数将按以下方式确定：出售股票的股东可根据其选择，但须符合某些条件，有义务向交易对手交付与该估值日期相关的全部股份，并将获得额外的现金付款，确定如下：（a）如果我们普通股在该估值日期的成交量加权平均价格（“参考价”）低于或等于商定的底价，则额外的现金付款为零；（b）如果参考价高于底价但低于或等于商定的上限价格，额外的现金支付将等于该估值日期所涉及的普通股股份的数目乘以参考价格超过下限价格的部分，以及（c）如果参考价格高于上限价格，额外的现金支付将等于该估值日期所涉及的普通股股份的数量乘以上限价格超过底价的部分。或者，出售股票的股东可以选择不接受任何额外的现金付款，但须符合某些条件，并有义务向交易对手交付按以下方式确定的普通股股份总数（或其现金价值按参考价格计算）：（a）如果参考价格低于或等于底价，则为该估值日期所涉及的全部股份数量；（b）如果参考价格高于底价，但低于或等于上限价格，价值（以参考价格为基础）等于该估值日期所涉及的普通股股份数目的普通股股份的数目乘以下限价格和（c）如果参考价格高于上限价格，价值（基于参考价格）等于该估值日期所涉及的普通股股份数量的若干普通股股份乘以底价和参考价格超过上限价格的部分之和。
我们获悉，为了建立其与可变远期交易相关的初始对冲头寸，交易对手或其关联公司将借入总计7,293，548股股票，并将通过承销商出售这些股票（“包销股票”），并且交易对手或其关联公司或代理人可在可变远期交易期间不时通过买卖我们的普通股或从事与我们的普通股或我们的其他证券相关的衍生工具或其他交易来改变交易对手的对冲头寸。我们已获悉，承销商已同意以每股1美元的购买价格购买这些承销的股票。
本招股说明书的补充文件还涉及另外3206452股我们的普通股，我们被告知，这些股票也是由交易对手或其各自的关联公司从第三方股票贷款人那里借来的。我们已获悉，交易对手或其各自的关联公司或代理人预期在发行后不时通过承销商以大宗销售、在纽约证券交易所、场外交易市场或协议交易、以销售时的市场价格或协议价格出售这些额外的普通股。更多信息见下文“承销——交易对手或其各自关联公司的额外发售”。这些额外股份
S-22
普通股将不包括在此次发行中。交易对手告知我们，他们预计，在交易对手或其各自的关联公司或代理人通过承销商出售这些额外普通股的同一时期内，交易对手或其各自的关联公司或代理人将通过承销商在公开市场上购买大约相同数量的我们的普通股。由于预期交易对手或其附属公司或代理人通过承销商出售和购买股票的价格大致相等，因此交易对手预计不会从出售额外股票中获得净收益。
可变远期交易和现有可变远期交易的影响，包括此类交易的对手方及其各自的关联公司或代理人（可能包括承销商或其关联公司）购买和出售我们的普通股，以在可变远期交易和现有可变远期交易的期限内不时建立或修改对手方的对冲头寸，可能对我们普通股的市场价格产生不同的正面、负面或中性影响，这取决于当时的市场状况。见“风险因素”。
我们已获悉，当可变远期交易或现有可变远期交易（全部或部分）提前终止，或可变远期交易或现有可变远期交易（全部或部分）到期以现金结算时，此类交易的对手方或其各自的关联公司或代理人可在二级市场交易中购买我们的普通股，并将其返还给股票出借人，以解除对手方的对冲头寸，此类购买可能会增加或限制减少，我们普通股在相关平仓期间的市场价格。此外，我们获悉，如果出售股东选择（或被视为已选择）在到期时对可变远期交易或现有可变远期交易（全部或部分）进行实物结算，取决于实物结算时我们普通股的市场价格和选择的实物结算类型，此类交易的对手方或其各自的关联公司或代理人可以在二级市场交易中购买或出售我们的普通股，以建立、修改或在某些情况下，解除与可变远期交易或现有可变远期交易相关的对冲头寸（视情况而定），此类购买或出售可能对我们普通股的市场价格产生正面、负面或中性的影响，这取决于当时的市场状况。请参阅“发行摘要——可变远期交易”和“风险因素——与可变远期交易和现有可变远期交易相关的借入我们的普通股的影响，以及此类交易的对手方或其各自的关联公司或代理人出售我们的普通股以建立、修改或在某些情况下解除与此类交易相关的对冲头寸，可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。”了解更多信息。
我们不是可变远期交易或现有可变远期交易或远期合约的参与方，我们不会根据可变远期交易或现有可变远期交易发行或出售任何普通股，也不会从出售我们在此发售的普通股中获得任何收益。
S-23
承销
根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意从交易对手或其各自的关联公司购买并以每股美元的价格出售此次发行中的承销股份，这将为交易对手带来百万美元的总收益。
承销商提议在一项或多项交易中、在纽约证券交易所、场外交易市场或协议交易中，不时按出售时的市场价格或协议价格发售包销的股票，但须经承销商接收和接受，并有权全部或部分否决任何订单。就出售包销股份而言，包销商可被视为已获得包销折扣形式的补偿。承销商可以通过向或通过交易商出售普通股来进行此类交易，而这些交易商可以从承销商和/或我们普通股的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向他们出售普通股。
根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意在购买任何此类普通股的情况下购买所有包销股份。
出售股东已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商、交易对手及其某些控制人（受某些上限限制）作出赔偿，并对承销商或交易对手可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商、交易对手和出售股票的股东作出赔偿，或就任何这些责任支付可能需要的款项。
承销商发行股票，但须事先得到其律师批准法律事项，包括普通股股份的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。
本次发行的费用，不包括销售股东负责的承销折扣，估计为100万美元，由我们支付。
锁定协议
除特定的例外情况外，我们已同意，在未经承销商和交易对手事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充之日后30天内，不直接或间接：（i）直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交登记声明，我们的普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置、提交或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移我们的普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决的。
除特定的例外情况外，出售股东及我们的董事和执行人员已同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后的30天内，不直接或间接地（1）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股或任何可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的证券（包括，但不限于以下签署人可被视为实益拥有的普通股或其他证券
S-24
根据美国证券交易委员会的规则和条例，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），或公开披露进行任何要约、出售、质押或处分的意图，（2）订立任何互换或其他协议，全部或部分转移我们的普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券来解决的，以现金或其他方式，或（3）提出任何要求或行使任何权利，或促使提交或以保密方式提交任何登记声明，以登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，但在出售股东的情况下，本文所述的可变远期交易和我们将根据本文出售的普通股除外。
承销商（以及在我们与卖出股东的锁定协议的情况下，交易对手）可自行决定在30天期限终止之前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。
交易对手或其关联公司的额外发售
此外，交易对手或其关联公司或代理人，其中可能包括承销商或其关联公司或代理人，将通过承销商利用本招股说明书补充文件发售总计3,206，452股我们的普通股。额外的普通股将不包括在此次发行中。
包括承销商或其关联机构在内的交易对手或其关联机构或代理人，提议在发行后不时根据大宗销售、在纽约证券交易所、场外交易市场或协议交易、以销售时的市场价格或通过承销商以协议价格发售额外的普通股。就出售这些额外的普通股而言，交易对手或其附属公司或代理人（可能包括承销商或其附属公司）可通过向交易商或通过交易商出售股份的方式进行此类交易，而这些交易商可从这些附属公司和/或从交易商可作为代理人或可作为委托人向其出售的股份的购买者获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。在交易对手或其关联公司或代理人通过承销商出售额外普通股的同一时期内，他们或其关联公司或此类代理人预期通过承销商在公开市场上购买大约相等数量的普通股。由于预期交易对手或其附属公司或代理人通过承销商出售和购买股票的价格大致相等，因此交易对手预计不会从出售额外股票中获得净收益。对于每一笔额外股份的出售和相应股份的购买，承销商将根据额外股份的成交量加权平均价格从这些交易对手处获得佣金。
价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
就发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、买入以弥补卖空产生的头寸和稳定交易。卖空是指承销商出售的普通股数量超过其在本次发行中需要购买的数量。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓这种裸空头头寸。如果承销商担心在发行完成前公开市场上普通股的价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对我们的普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性出价。当承销商从一个辛迪加成员收回销售特许权时，就会发生这种情况，因为承销商已经回购了辛迪加成员在稳定价格或空头回补交易中最初出售的股票。
为填补空头头寸和稳定交易而进行的购买可能会起到防止或减缓我们普通股市场价格下跌的作用。此外，这些采购，连同罚款出价，可能稳定，维持或以其他方式影响我们共同的市场价格
S-25
股票。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。
纽约证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ABC”。
电子发行
就此次发行而言，承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、金融和经纪活动。
此外，在正常经营活动中，承销商及其附属机构可以进行或持有一系列广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其附属机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有此类证券或金融工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们获得的头寸。此外，承销商或其关联机构是可变远期交易的对手方。
利益冲突
其中一名交易对手是承销商的关联公司，因此，该关联公司预计将获得本次发行的部分收益，用于建立其与可变远期交易有关的初始对冲头寸。因此，在某些情况下，承销商的关联公司至少可获得此次发行净收益的5%，这将构成FINRA第5121条规定的承销商的“利益冲突”。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的适用要求进行。见“收益的使用”。
销售限制
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，在该相关成员国发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书向该相关成员国的公众发售普通股，招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准，或在适当情况下由另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程规例》的以下豁免，可随时向该有关成员国的公众人士发出任何股份的要约：
1.
对作为《招股章程》所界定的“合格投资者”的任何法律实体；
2.
不超过150名的自然人或法人（《招股章程》所界定的“合格投资者”除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
3.
在《章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，
前提是，此类股份发售不应导致要求我们或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条发布补充招股说明书。
S-26
就本条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份的通信，而“招股章程条例”一词是指（EU）2017/1129条例（经修订或取代）。
英国潜在投资者须知
就英国而言，在英国根据《招股章程条例》发布经英国金融市场行为监管局批准的招股章程之前，没有或将根据招股章程向英国公众发售普通股股份，但根据《英国招股章程条例》的以下豁免，可随时向英国公众发售任何股份：
1.
对属于《英国招股章程条例》所定义的“合格投资者”的任何法律实体；
2.
向不到150名自然人或法人（英国《招股章程条例》所定义的“合格投资者”除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
3.
在符合《英国招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况下，
前提是，此类股份发售不应导致要求我们或承销商根据《英国招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《英国招股章程条例》第23条发布补充招股说明书。
就本条文而言，就英国的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约和拟发售的任何股份的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国法律的一部分。
在联合王国，此次发行仅面向且仅针对《英国招股章程条例》第2（e）条所指的“合格投资者”，这些投资者也是（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人，属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）第19（5）条中“投资专业人士”的定义；（ii）高净值法人团体，该命令第49条第（2）款所述的非法人协会、合伙企业和高价值信托的受托人；或（iii）以其他方式可以合法告知的人（所有这些人被称为“相关人员”）。非有关人士不得根据或依赖本招股章程补充文件行事。与本招股章程补充文件有关的任何投资或投资活动仅供有关人士使用，并将只与有关人士进行。
致加拿大潜在投资者的通知
股票只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《安大略省证券法》第73.3（1）款所定义的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
S-27
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
致瑞士潜在投资者的通知
根据《瑞士金融服务法》（简称“FinSA”）的规定，这些股票不得在瑞士直接或间接公开发售，也不得在瑞士第六交易所（简称“SIX”）或瑞士的任何其他交易场所（交易所或多边交易设施）上市或交易。本招股说明书补充材料或与股份有关的任何其他发行或营销材料均不构成《金融服务管理局》所理解的招股说明书，本招股说明书补充材料或与普通股股份有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与发行、公司或股票有关的发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，发行股票也不会受到其监督，而且发行股票没有也不会得到《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护并不适用于股份收购方。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《2012年市场规则》，本招股说明书补充涉及一项豁免要约。本招股说明书补充文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》规定的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实本文件所载信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充文件的内容，您应该咨询授权财务顾问。
关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密，分发给数量有限的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。股份权益不得直接或间接在DIFC向公众发售或出售。
澳洲潜在投资者须知
没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚，任何股份发售只能向以下人士（“豁免投资者”）发出：“资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或根据《公司法》第708条中的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售分配的日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露
S-28
根据《公司法》第708条或其他规定，或根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类出售限制。
本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。
香港准投资者须知
本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核、批准或授权。本招股章程补充文件所载资料仅供参考，并不构成认购或购买任何股份或其他证券、其他产品或提供任何投资建议的要约、招揽、邀请或建议。请你就本招股章程补充文件谨慎行事。如对本招股章程补充文件的任何内容有任何疑问，应征询独立的专业意见。
该等股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件，在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条（“SFO”）及《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571条）所准许的方式。香港法例第32条（“C（WUMP）O”）及《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则；（b）在不会导致该文件成为C（WUMP）O所界定的“招股章程”的其他情况下，或（c）在不构成C（WUMP）O所指的向公众作出的要约的情况下，并无任何与该等股份有关的广告、邀请、要约或任何其他文件曾经或可能已发出、传阅、分发，或已或可能由任何人为发行的目的而管有，在每宗个案中（不论是在香港或其他地方）的流通及分发，均以香港公众为对象，或其内容很可能可供香港公众查阅或阅读（但如香港法律准许这样做的话除外），但有关股份只会或拟只会出售予香港以外的人，或只会出售予《证券及期货条例》所界定的“专业投资者”，以及按照《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所准许的方式。
日本潜在投资者须知
这些股票没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，除非符合所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本政府或监管当局颁布的部长指导方针，否则将不会在日本直接或间接发售或出售，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。
新加坡准投资者须知
本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与股份发售或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人发售或出售股份，或将股份作为认购或购买邀请的主题，但根据新加坡《证券及期货法》第274条（定义见新加坡《2001年证券及期货法》（2020年修订版）第4A条），向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》）以外的人，（ii）依据SFA第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条），或依据SFA第275（1A）条向任何人士，按照SFA第275（1）条指明的条件，或（iii）以其他方式依据并按照SFA任何其他适用条文的条件。
S-29
凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等股份，即：
1.
一间公司（该公司并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或
2.
信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，
该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：
1.
机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约所引致的任何人；
2.
没有或将不会考虑转让；
3.
转让是依法进行的；
4.
如证监会第276（7）条所指明；或
5.
根据新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。
仅就其根据SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“《2018年CMP条例》”）承担的义务而言，我们已确定并特此通知所有相关人士（定义见《2018年CMP条例》），这些股票是规定的资本市场产品（定义见《2018年CMP条例》）和排除投资产品（定义见新加坡金融管理局公告SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局公告FAA-N16：投资产品推荐通知）。
致巴西潜在投资者的通知
为巴西法律的目的，本股份要约是应你本人的要求并仅为你本人的利益而发出的，未经我们事先明示和书面同意，不得转发给任何其他人、在其他地方所依赖或在任何其他公开或私人文件中引用或提及的任何其他目的或提交给任何人。
本次发行不构成或构成巴西任何公开发行股票的一部分，因此，没有也不会根据经修订的1976年12月7日巴西联邦第6385号法律、经修订的2003年12月29日巴西证券委员会（CVM）规则（Instru çã o）第400号或任何其他巴西证券法或条例进行登记。此外，根据经修订的2009年12月7日《CVM规则》（第480号文书），我们和我们的股票过去和将来都没有在CVM登记。因此，在此发行的股票过去没有、将来也不可能在巴西发售或出售，除非根据适用的巴西法律和条例不构成公开发行或其他未经授权的分销。与股份有关的文件以及其中所载的资料，不得作为在巴西的公开发售提供给公众，也不得用于在巴西向公众认购或出售股份的任何要约。
S-30
法律事项
与本次发行有关的某些法律事项，包括在此发行的普通股的有效性，将由Morgan，Lewis & Bockius LLP，Philadelphia，Pennsylvania为我们转交。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将为出售股东转交与此次发行和可变远期交易有关的某些法律事项。与本次发行有关的某些法律事项将由纽约Cravath，Swaine & Moore LLP公司转交给承销商。
专家
AmerisourceBergen公司的合并财务报表截至二零二二年九月三十日止年度的年报（10-K表），以及截至2022年9月30日公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该审计报告载于其报告中，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的此种公司的授权所提供的此种报告，以供参考的方式并入本文。
S-31
前景
美源伯根公司
普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
单位
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
单位
我们可以不时地在一次或多次发行中发售和出售我们的普通股、我们的优先股、债务证券、存托股票、认股权证、购买合同和单位。我们可以按发行时确定的金额、价格和条件发售和出售这些证券。
本招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。每次根据本招股章程发售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，并附在本招股章程内。招股章程补充文件将包含有关发行条款和所发行证券的更具体信息，并可能补充、更新或修订本招股章程中包含的信息。
我们可以向或通过承销商、交易商或代理商，直接或通过这些方法的组合向购买者提供和出售这些证券。如果我们使用承销商、交易商或代理商来出售这些证券，我们将在与此种发行有关的招股说明书补充文件中列出它们的名称并描述它们的补偿安排。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ABC”。我们尚未决定本招股章程所涵盖的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市。如我们决定在任何该等证券发行时寻求上市，有关该等证券发行的招股章程补充文件将会披露该等证券的上市交易所、报价系统或市场。
我们的行政办公室设在
西第一大道1号
宾夕法尼亚州Conshohocken，19428-1800年
西第一大道1号
宾夕法尼亚州Conshohocken，19428-1800年
我们的电话号码是（610）727-7000。
投资这些证券有一定的风险。见网页上的“风险因素”1本招股章程。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2021年11月23日
本招股说明书的发行和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到限制。持有本招股章程的人士须知悉及遵守任何该等限制。我们不会在任何不允许发出要约的司法管辖区发出这些证券的要约。
本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们的”和“AmerisourceBergen”的所有提及仅指AmerisourceBergen Corporation，而不是AmerisourceBergen Corporation的任何现有或未来子公司，除非文意另有所指。
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）的文件中“风险因素”标题下列出的特定风险，这些文件通过引用并入本招股说明书，以及我们提供给您的任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下列出的特定风险。你亦应仔细考虑本招股章程或任何随附的招股章程补充文件或我们提供给你的免费书面招股章程中所载或以引用方式纳入的所有其他资料。有关以引用方式并入本招股说明书的文件的讨论，载于下文“以引用方式并入的文件”标题下。
关于这个前景
这份文件被称为招股说明书，是S-3表格注册声明的一部分，我们通过“搁置”注册程序向美国证交会提交了这份声明。在此搁置程序下，我们可不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书向贵方提供了我们可能提供的证券的一般说明以及提供这些证券的一般方式。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。该招股章程补充文件亦可补充、更新或修订载于或以引用方式并入本招股章程的资料。
本招股说明书所包含的注册声明包含有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多信息。具体而言，我们已将控制本招股说明书所提供证券条款的某些法律文件作为注册声明的证据提交并通过引用纳入其中。我们将提交或通过引用合并某些其他法律文件，这些文件将控制我们可能通过本招股说明书提供的证券的条款，作为注册声明或我们向美国证券交易委员会提交的报告的证据，这些报告通过引用并入本招股说明书。
此外，我们可能准备并交付一份或多份与根据本招股说明书发行证券有关的“免费书面招股说明书”。任何此种免费编写的招股说明书可能包含关于我们、我们的业务、所提供的证券、提供此类证券的方式、我们出售此类证券所得收益的预期用途、与我们的业务或此类证券的投资有关的风险或其他信息。
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的某些文件，以及我们提供给您的任何随附的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，可能包含我们已提交或将作为证据提交给我们的SEC文件的文件中所包含的信息摘要。这些摘要并不声称是完整的，而是以提交给美国证交会的实际文件为准，并在整体上参照提交给证交会的文件加以限定。
本招股说明书是其中一部分的注册说明书的副本，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，可按以下标题“以引用方式并入的文件”和“在哪里可以找到更多信息”的标题获取。
你不应假定本招股章程、本招股章程所包括的注册声明、任何随附的招股章程补充文件或我们交付给你的任何自由书写的招股章程中所载的信息在该等文件的日期以外的任何日期都是准确的，或以引用方式并入本招股章程的信息在以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、经营业绩、财务状况、资本资源和前景可能发生了变化。
你方应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料、本招股说明书所包含的注册声明、任何随附的招股说明书补充资料，以及我们提供给你方的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果你收到任何其他信息，你不应该依赖它。
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在哪里可以找到更多信息
我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为《交易法》）的某些信息报告要求，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站www.amerisourcebergen.com上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。
我们已在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份与本招股说明书所提供的证券有关的登记声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括有关我们和本招股说明书所提供的证券的更多信息。您可以通过美国证交会的网站或我们的网站查看并获取注册声明的副本以及作为注册声明一部分的证物。您也可以致电或写信给我们索取一份副本，如下文“通过引用合并的文件”中所述。
以引用方式编入的文件
美国证交会允许我们根据《交易法》“通过引用纳入”我们向美国证交会提交的信息，这意味着我们可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代这些信息。我们通过引用将以下所列的具体文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布之日至本招股说明书下的证券发行终止期间向SEC提交的所有文件（在每种情况下，被视为已提交但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书，未来的文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自我们随后提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。这些文件的SEC文件编号是1-16671。
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本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的任何陈述，应被视为已为本招股章程的目的而修改或（如适用）被取代，只要本招股章程或任何随后提交的文件所载的陈述（亦以引用方式并入本招股章程）修改或取代该等先前陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。
我们会应书面或口头要求，免费向每名获递送招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份我们已以引用方式纳入本招股章程的上述文件的副本，以及一份注册说明书的副本，而本招股章程是其中的一部分。如果您致电或写信给我们，请按以下地址或电话号码索取这些文件的副本：
美源伯根公司
西第一大道1号
宾夕法尼亚州Conshohocken，19428-1800年
电话：（610）727-7000
注意：公司秘书
西第一大道1号
宾夕法尼亚州Conshohocken，19428-1800年
电话：（610）727-7000
注意：公司秘书
但是，除非这些证物已具体纳入此种文件中作为参考，否则将不会发送这些文件中的证物。您也可以获得我们提交给SEC的声明的副本，如上文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
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关于前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书所载的某些陈述和以引用方式并入本招股说明书的文件是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《证券交易法》）第21E条所指的“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“可能”、“展望”、“预测”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“项目”、“打算”、“计划”、“继续”、“维持”、“协同”、“在轨道上”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“假设”等词语的变体，以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些声明是基于公司当前的预期，受不确定性和环境变化的影响，仅在本文发布之日发表。这些陈述不是对未来业绩的保证，而是基于可能被证明不正确或可能导致实际结果与所示结果大不相同的假设和估计。可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果大不相同的因素如下：
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品牌和非专利药品定价方面的不利趋势，包括价格上涨或下跌的速度或频率；
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客户和供应商的竞争和行业整合导致降低我们产品和服务价格的压力越来越大；
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美国医疗保健和监管环境的变化，包括可能影响联邦医疗保险和联邦医疗补助计划下处方药报销的变化；
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加强有关药品供应渠道的政府监管；
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药品偿还率下降；
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联邦和州政府继续采取执法举措，以发现和防止可疑的受控物质订单和受控物质的转移；
•
联邦、州和其他政府实体继续起诉或起诉被控违反管制药物法律法规的行为，包括由于未能在全球范围内解决多个地区的阿片类药物诉讼和其他相关的州法院诉讼，以及任何相关纠纷，包括股东衍生诉讼；
•
因涉嫌违反有关医药产品或服务的营销、销售、购买和/或分配以及相关储备和成本的法律法规，联邦政府加强了审查和诉讼，包括quitam诉讼；
•
未遵守《公司诚信协议》；
•
对未决法律程序的重大不利解决；
•
在不太有利的经济条件下保留关键客户或供应商关系，或在与客户或供应商的任何合同或其他纠纷的不利解决下；
•
客户或供应商付款条件的变化，包括由于新冠疫情对此种付款条件的影响；
•
将Alliance Healthcare业务并入公司的难度、耗时或成本高于预期；
•
公司或Alliance Healthcare未能实现预期或目标的未来财务和经营业绩和结果；
•
收购和相关战略交易的中断对公司和Alliance Healthcare各自业务的影响，以及收购和相关战略交易可能增加与员工、供应商和其他业务伙伴建立或维持关系的难度；
•
收购业绩不达预期或难以整合的业务，包括收购Alliance Healthcare业务及相关战略交易，或
3
控制，或无法在预期时间内获得与此有关的所有预期协同增效作用，或无法获得预期协同增效作用；
•
与WBA和公司之间的长期战略关系相关的风险，包括与药品分销协议和/或全球仿制药采购服务安排相关的风险；
•
管理海外扩张，包括不遵守美国《反海外腐败法》、反贿赂法律、经济制裁和进口法律法规；
•
金融市场的波动和混乱；
•
可能对公司的税务状况和/或公司的税务责任产生不利影响的税法或立法举措的变化，或对公司税务状况的挑战的不利解决；
•
重大拖欠付款、主要客户的采购大幅减少或损失、破产或资不抵债，包括因新冠疫情造成的违约；
•
主要供应商的损失、破产或资不抵债，包括因新冠疫情造成的损失；
•
新冠疫情对我们业务或业务连续性的财务及其他影响；
•
改变客户或供应商组合；
•
复杂的信息系统出现故障、故障或破坏，无法按设计运行；
•
一般与数据隐私监管和个人数据国际转移有关的风险；
•
影响公司业务的自然灾害或其他意外事件，如其他流行病；
•
商誉或其他无形资产的减值（包括与海外业务有关的任何额外减值），导致计入收益；
•
收购表现不如预期的业务，或难以整合或控制的业务，或无法获得与此相关的所有预期协同效应或无法在预期时间内获得预期协同效应的业务；
•
公司管理和完成资产剥离的能力；
•
破坏公司的现金流和按照以往惯例向股东返还价值的能力；
•
利率和外币汇率的波动；
•
美国和国外的经济状况不断恶化；以及
•
影响公司业务的其他经济、商业、竞争、法律、税收、监管和/或经营因素。
上文提及的风险和不确定性并非详尽无遗。请参阅我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告和在该年度报告之后提交的10-Q表格季度报告，包括此类报告标题“项目1A ——风险因素”下包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件，以便对上述风险和不确定性以及可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大不利差异的其他风险和不确定性进行更广泛的讨论。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非联邦证券法要求。
4
美源伯根公司
AmerisourceBergen是全球最大的医药采购和分销服务公司之一，帮助医疗保健供应商以及制药和生物技术制造商改善患者获得产品的机会并加强患者护理。我们提供创新方案和服务，旨在提高药品供应链在人类和动物健康方面的有效性和效率。更具体地说，我们向位于美国和特定全球市场的各种医疗服务提供者，包括急症护理医院和医疗系统、独立和连锁零售药店、邮购药店、医疗诊所、长期护理和替代地点药店、医师诊所、医疗和透析诊所、兽医和其他客户，提供全面的品牌、专业品牌和非处方药、非处方医疗产品、家庭医疗用品和设备以及相关服务。此外，我们还为医疗保健提供者和制药商提供各种相关服务，包括数据分析、结果研究、报销和医药咨询服务、利基优质物流服务、库存管理、药房自动化、药房管理和包装解决方案。
正如仅在招股说明书的这一节中所使用的，“我们”指的是AmerisourceBergen公司及其合并子公司。
收益用途
除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本支出、偿还债务、对子公司的投资、业务收购以及回购、赎回或报废我们的证券，包括我们的普通股。我们还可以将净收益投资于美国政府证券、存款证或其他有息证券。如果我们决定将某项证券发行的净收益用于特定目的，我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中说明这一点。
5
普通股及优先股说明
以下对我们的普通股和优先股的描述将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但此描述并不完整。本章程须受本公司经修订及重述的成立法团证明书（我们称之为“成立法团证明书”）、经修订及重述的附例（我们称之为“附例”）所规限，并以该等附例作为本章程的一部分，作为注册说明书的证据，以供参考。我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的具体术语。如果适用的招股说明书补充文件中描述的普通股或优先股的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股说明书补充文件所取代。这些证券的条款也可能受到特拉华州《一般公司法》（我们在下文将其称为“DGCL”）的影响。
法定股本
我们被授权发行610,000，000股股本，包括600,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
我们的授权普通股包括600,000，000股普通股，每股面值0.01美元。每一股未发行的普通股每股有权投一票。除一系列优先股的指定证书可能规定的情况外，普通股持有人在选举董事和法律规定的所有其他目的方面拥有专属投票权，并且没有累积投票权。
根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按每股比例从AmerisourceBergen的合法可用资产或资金中获得董事会不时宣布的以现金、股票或财产形式分配的股息和其他分配。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股股东有权按比例获得AmerisourceBergen可分配给其股东的所有资产。
我们的普通股持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换成任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。
普通股持有人将不会对进一步的追缴或评估承担任何责任，也不会对我们的债务承担个人责任，除非他们可能因自己的行为或作为而承担责任。
我们的董事会可以授权发行优先股，包括投票权、转换、股息、清算和其他可能对我们的普通股持有者的权利产生不利影响的权利。
优先股
我们的授权优先股包括10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。在董事会授权的情况下，我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。在符合DGCL规定的限制下，我们的董事会有权为任何系列的优先股确定该系列的股份数量和投票权（如果有的话）、指定、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及该系列的资格、限制或限制。截至本招股说明书之日，没有发行在外的优先股。
6
除非这一系列优先股的适用指定证书另有规定：
•
优先股持有人将没有表决权，也无权收到任何股东大会通知，除非适用法律要求这样做；
•
在董事会宣布时，优先股持有人将有权从合法资金中获得股息，股息由董事会确定，适用于相应系列的优先股，在我们的普通股在同一股息期内宣布和支付股息或拨出股息支付之前，不得再获得更多股息；
•
在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人将有权获得该系列的固定金额，如果任何系列的股息将由董事会确定为累积的，则在支付任何分配之前，该金额等于在最终分配日期之前累积和未支付的所有股息，无论是否赚取或宣布（受该系列优先股适用的指定证书中规定的任何上限限制），或预留款项支付给我们的普通股持有人；
•
根据董事会的选择，我们可以按照适用的指定证书中规定的条款和条件赎回任何系列优先股的全部或部分股份；
•
我们的优先股持有人没有优先购买权，也不会对进一步的追缴或评估承担任何责任；以及
•
我们的董事会可增加或减少任何系列的股份数目，但不得低于该系列当时已发行的股份数目，并可由持有我们所有已发行普通股和所有其他有权投票的未发行普通股的多数表决权的股东投赞成票。
对于我们可能提供的任何一系列优先股，我们的董事会将决定，与这些系列相关的招股说明书补充说明：
•
这一系列股票的名称和数目；
•
就该系列股份支付股息的比率及时间、优惠及条件，以及该等股息是累积性的还是非累积性的，是参与性的还是非参与性的；
•
任何与该系列股份的可兑换或可交换有关的条文；
•
该等系列股份的持有人在我们的事务清盘、解散或清盘时的权利及优惠（如有的话）；
•
该等系列股份的持有人的表决权（如有的话）；
•
任何与该系列股份的赎回有关的条文；
•
任何限制我们的能力，以支付股息，或进行分配，或收购或赎回，其他证券，而这些系列的股票尚未发行；
•
对我们发行该系列或其他证券的额外股份的能力的任何条件或限制；及
•
任何其他具体条款、优惠、限制或限制。
本证成立法团、附例及特拉华州法律的若干反收购条文
以下是我们的公司注册证书、章程和DGCL的某些条款的摘要，这些条款可能会延迟、阻止或阻止敌意收购或改变AmerisourceBergen的控制或管理。这样的规定可能会剥夺我们的股东实现股票溢价的机会。同时，这些规定可能会诱使任何寻求收购或控制我们的人谈判我们董事会可以接受的条款。整个摘要
7
我们在公司注册证书和章程的章节中加入了括号引用，以帮助您找到正在讨论的条款。
未指定优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会发行优先股，并设定与该优先股相关的投票权、指定、优先权和其他权利，而无需股东批准。任何此类优先股的指定和发行可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。（公司注册证明书第4.03条）。
董事会空缺
我们的公司注册证书和公司章程规定，在优先股持有人享有任何权利的情况下，董事会中任何因任何原因出现的空缺，将只能由大多数在任董事填补，而经选举产生的董事将任职至下一次董事选举为止。我们的股东不能填补董事会的空缺，可能使我们更难改变董事会的组成。（公司成立证明书第5.06条及附例第3.14条）
无累积投票
我们的公司注册证书和章程并没有规定累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的过半数普通股股东可选举所有参加选举的董事。
没有股东以书面同意提出的诉讼
我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事，这可能要求我们的股东等待定期安排的年度会议，以改变我们董事会的组成。（公司成立证明书第6.03条及附例第2.10条）
召集股东特别会议的Ability
本公司的成立证明书及附例规定，本公司董事会可根据本公司董事会过半数成员及持有至少25%已发行普通股的股东所通过的决议，随时召开股东特别会议，但须符合本公司附例所列的程序及其他规定。（公司成立证明书第6.03条及附例第2.02条）
股东提名及建议的预先通知
我们的公司注册证书和我们的章程规定，为了使我们的股东能够在年度会议之前适当地提出董事或其他事项的提名，除某些有限的例外情况外，股东必须在我们上一次年度股东大会的周年纪念日之前不少于90天至120天向我们发出通知。通知必须包含有关董事提名人的具体信息，或涉及的其他事项，以及有关提议提名的股东的信息。（公司成立证明书第6.04条及附例第2.03条）
附例的修订
本公司的成立证明书及附例均规定，本公司董事会获明确授权，可在未经股东同意或投票的情况下，订立、更改、修订或废除该等附例。本公司的成立证明书及本公司的附例亦规定，本公司的股东可在任何周年会议或特别会议上，以赞成或反对本公司股份持有人亲自出席（以实际或实质上以远程通讯方式）或由代理人代表出席本公司的会议时所投的多数票的赞成票，订立、更改、修订或废除本公司的附例
8
股东，并有权就通过、变更、修正或废除投票。（公司成立证明书第11.01条及附例第9.01条）
特拉华州法律下的企业合并
我们是特拉华州的公司。DGCL第203条禁止特拉华州公司在交易发生之日起三年内与“感兴趣的股东”进行业务合并。“企业合并”一词的定义较为宽泛，包括合并、合并、出售和其他处置资产，这些资产的总市值相当于公司合并资产的10%或更多，以及为相关股东带来财务利益的其他特定交易。根据第203条，“有兴趣的股东”通常被定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在之前三年内拥有）公司15%或更多的已发行有表决权股份的人。
此项禁止有效，除非：
•
企业合并或者交易导致利害关系股东成为利害关系股东的，在利害关系股东成为利害关系股东之前，经公司董事会批准；
•
在交易完成后，感兴趣的股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东至少拥有公司有表决权的股份的85%，但同时担任高级职员的董事或通过特定的员工持股计划持有的股份除外；或者
•
在股东成为有兴趣的股东时或之后，企业合并由董事会的多数通过，并在年度会议或特别会议上，由有兴趣的股东不拥有的已发行有表决权股票的三分之二的赞成票通过。
这些限制通常禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更尝试。任何法团可选择在其成立证明书或附例中明文规定《总务委员会条例》第203条不适用于该法团；我们并没有作出这样的选择。（公司成立证明书第9.01条）
董事及高级人员的个人法律责任限制
我们的公司注册证书规定，我们的董事有权享受DGCL规定的所有董事责任限制。DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任。DGCL和我们的公司注册证书不允许免除责任：
•
对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•
为非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
•
根据特拉华州法律第174条，该条除其他事项外，涉及非法支付股息的法律责任；或
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。（公司成立证明书第7.01条）
此外，除其中所列的某些例外情况外，我们的公司注册证书规定，我们将向任何现为或曾为我们的董事或高级人员的人，或现为或曾应我们的要求担任另一法团、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人的人，就该人以任何身份为我们或该其他法团、信托或其他企业服务而采取或不采取的行动，在法律授权或许可的范围内（如现在或以后生效），作出弥偿，而已不再担任董事、高级人员的人，其获得弥偿的权利亦会继续
9
或受托人（视属何情况而定），并将为该人的继承人、遗嘱执行人、个人及法定代理人的利益而承担责任。（公司成立证明书第7.02条）
此外，我们的公司注册证书规定，我们可以向董事或高级人员预支在任何诉讼的最终处置之前为其辩护所产生的费用。（公司成立证明书第7.03条）
我们的公司注册证书中关于责任限制、赔偿和预支费用的规定可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，贵公司的投资可能会受到不利影响，因为我们将根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。
论坛选择
我们的附例规定，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托责任遭到违反的任何诉讼，（iii）声称对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员根据香港海关总署的任何条文、我们的公司注册证书或我们的附例（在每一种情况下，（可能会不时修改），或（iv）任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的诉讼，将由特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院缺乏标的管辖权，则由位于特拉华州的另一州法院，或者，如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）进行。（本附例第8.06条）任何人如购买或以其他方式取得本公司股票的权益，将被当作已获通知并同意遵守上述条文。
转让代理人及注册官
电脑股份有限公司是我们普通股的注册商和转让代理。本招股说明书所涵盖的任何一系列优先股的转让代理将在与该系列优先股有关的招股说明书补充文件中确定。
证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ABC”。我们尚未确定本招股说明书所涵盖的任何系列优先股是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何一系列优先股的上市，与该系列优先股有关的招股说明书补充文件将披露这些优先股上市的交易所、报价系统或市场。
10
债务证券说明
这些债务证券将根据日期为2009年11月19日的契约发行，由我们与作为受托人的美国银行全国协会签署。我们已向美国证券交易委员会提交了该契约，作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。以下对契约的某些一般条款和规定的概述并不完整，而是通过提及契约对其整体进行了限定。在整个摘要中，我们包含了对契约部分的括号引用，以帮助您找到正在讨论的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》约束并受其管辖。
当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程中所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。因此，要描述某一系列债务证券的术语，必须同时提及与之相关的招股说明书补充文件和以下摘要。
在招股章程的这一节中，“持有人”指的是那些拥有在我们或受托人为此目的维持的账簿上以自己的名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个存管人以记账式形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券实益权益的所有人应阅读下面题为“债务证券的合法所有权”的章节。
一般
契约规定，我们可以不时地以一个或多个系列，以不同的条款发行无担保的优先或次级债务证券。优先债务证券将构成我们的无担保和非次级债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务，在受偿权上将低于我们的“优先债务”（包括优先债务证券），如下文“次级债务”标题下所述。由于债务证券（优先和次级）将是我们的无担保债务，我们的有担保债务和其他有担保债务实际上将优先于债务证券，以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限。
我们的大部分业务都是通过子公司进行的。因此，我们支付债务的能力，包括我们支付债务证券的本金或利息的义务，在到期或赎回时支付债务证券的义务，或购买债务证券的能力，可能取决于我们的子公司偿还我们向它们作出的投资和垫款，以及我们的子公司的收益和它们向我们分配这些收益的能力。债务证券实际上将从属于我们子公司的所有债务（包括贸易应付款项和优先股债务）。我们的子公司是独立和独立的法律实体，没有义务（或有义务或其他义务）支付债务证券的任何到期金额或为我们提供资金。我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项或预付款的能力将取决于它们的经营业绩，并将受到适用的法律和合同限制。该契约并不限制我们的子公司签订其他协议的能力，这些协议禁止或限制向我们支付股息或其他款项或预付款。
契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们有权不时发行以前发行的任何系列的债务证券。（第3.01节）
招股说明书补充文件将说明所提供的任何债务证券的条款，包括：
•
分类为优先或次级债务证券；
•
特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；
•
如果债务证券是次级的，则截至最近某一日期优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；
•
名称、本金总额和授权面额；
11
•
到期日；
•
利率（如有的话）和计算利率的方法；
•
利息支付日期和利息支付的记录日期；
•
任何强制性或选择性的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可交换性或可兑换性规定；
•
我们支付本金和利息的地方；
•
如果不是面值1000美元或1000美元的倍数，则发行债务证券的面值；
•
债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行；
•
与债务证券的失效有关的条文不适用及附加条文（如有的话）；
•
支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国货币的话；
•
任何重大的美国联邦所得税后果；
•
支付保险费的日期（如有的话）；
•
我们有权（如果有的话）推迟支付利息和这一推迟期的最长期限；
•
证券交易所的任何上市；
•
首次公开发行价格；和
•
其他特定条款，包括任何额外的违约事件或契约。（第3.01节）
次级债务
次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，其程度和方式与契约中规定的相同，与我们所有的“优先债务”相当。契约将“优先债务”定义为我们对所借资金的所有债务或债务，或由我们担保或承担的债务，无论是否以债券、债权证、票据或其他类似工具为代表，以及对任何此类债务或义务的修订、展期、延期、修改和退款，在每种情况下，无论在本协议签署之日或次级债务证券发行或创设、发生、或随后担保或承担之日仍未清偿。“优先债务”不包括次级债务证券或任何其他债务，这些债务在受偿权上被明确指定为优先债务的次级债务。（第13.01节）
一般而言，所有优先债务的持有人首先有权获得优先债务的全部未付款项，然后任何次级债务证券的持有人才有权在某些情况下获得次级债务证券所证明的债务本金或利息的付款。（第13.01节）这些活动包括：
•
与我们或我们的大部分财产有关的任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组或其他类似程序；
•
为支付任何优先债务的本金、溢价（如有的话）、利息或其他到期应付金额而发生的违约，或与任何优先债务有关的任何其他违约，使任何优先债务的持有人或持有人能够在通知或时间流逝的情况下加速任何优先债务的到期，或两者兼而有之。此种违约事件的持续时间必须超过为此种违约事件规定的宽限期（如有的话），而此种违约事件不应得到纠正或放弃，或不应不复存在；或
•
根据契约第5.02条在发生违约事件时宣布到期应付的任何一系列次级债务证券的本金和应计利息。本声明不得按照契约的规定被撤销和废止。（第13.02、13.03、13.04及13.05条）
12
由于次级债务证券将是我国的无担保债务，我国的有担保债务和其他有担保债务实际上也将优先于次级债务证券，以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限。
违约事件
当我们对任何系列的债务证券在契约中使用“违约事件”一词时，以下是我们所指的一些例子：
(1)
债务证券到期未支付利息，且违约持续30天或更长时间；
(2)
在债务证券到期时未能支付本金或溢价；
(3)
在任何偿债或购买基金或类似债务到期时发生违约，并且这种违约持续30天或更长时间；
(4)
在履行或违反契约中任何契诺方面的失责（上文第（1）、（2）或（3）条所指明的失责除外），而在我们收到受托人的书面通知或我们及受托人收到持有该系列未偿还债务证券本金总额至少51%的持有人的通知后，失责或失责持续90天或以上；
(5)
与AmerisourceBergen公司有关的破产、破产、重组、管理或类似程序的某些事件已经发生；或
(6)
招股章程补充文件中所列的任何其他违约事件。（第5.01节）
如果违约事件（第（5）条指明的违约事件除外）发生在任何系列的债务证券上，并且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少51%的持有人可发出书面通知，要求我们立即偿还该系列未偿债务证券的全部本金（或证券条款中可能规定的较少金额），以及所有应计和未付的利息和溢价（如果有）。（第5.02条）如果第（5）款所指明的契约下的违约事件发生并仍在继续，则未偿付债务证券的全部本金（或证券条款中可能规定的较低数额）将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。（第5.02节）
在宣布加速偿付后，任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人可以撤销这一加速偿付要求，条件是所有现有的违约事件（不支付仅因加速偿付要求而到期的该系列债务证券的本金和利息除外）均已得到纠正或放弃，并且撤销加速偿付不会与任何判决或命令相冲突。（第5.02条）任何一系列未偿付债务证券的本金多数的持有人也有权放弃过去的违约，但未偿付任何未偿付债务证券的本金或利息的违约，或未征得该系列债务证券所有持有人同意不得修改或修订的契约或规定除外。（第5.13节）
持有一系列未偿还债务证券本金至少51%的持有人，只有在以书面通知受托人一项持续的违约事件，并向受托人提出提起诉讼的书面请求和提供合理赔偿，而受托人在收到本通知后60天内没有这样做后，才可寻求提起诉讼。此外，在这60天期限内，受托人不得收到持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人提出的与本书面请求不一致的指示。（第5.07条）然而，这些限制不适用于债务证券持有人为强制执行本金、利息或任何溢价的支付而提起的诉讼。（第5.08节）
在违约事件存在期间，受托人必须行使契约赋予的权利和权力，并在行使时使用与审慎人在处理个人事务时相同程度的谨慎和技巧。（第6.01条）
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违约已经发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。（第5.07条）除某些条文另有规定外，持有任何一系列未偿付债务证券本金多数的人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力。（第5.12节）
受托人将在任何违约发生后90天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非在到期时未能支付本金、利息或任何溢价，否则受托人如真诚地认为不向持有人发出通知符合持有人的利益，则可不向持有人发出通知。（第6.02节）
修改和放弃
未经任何债务证券持有人同意，可对契约进行修订或修改，以便：
•
受托人继承的证据；
•
纠正歧义、缺陷或不一致之处；
•
就合并、合并或转让我们全部或基本上全部资产的情况下承担我们的义务作出规定；
•
作出任何将为一系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益的变更；
•
就任何系列的债务证券增补保证人；
•
为一系列的债务证券提供担保；
•
确定任何一系列债务证券的形式；
•
根据《信托契约法》保持契约的资格；或
•
作出不会在任何实质方面对任何持有人的利益造成不利影响的任何更改。（第9.01节）
对契约或所发行债务证券的其他修订和修改，可在不少于受修订或修改影响的每一系列未偿付债务证券本金总额多数的持有人同意下进行。但是，未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：
•
减少债务证券的本金或延长其固定期限；
•
更改或免除债务证券的赎回规定；
•
变更支付本金、溢价或利息的货币；
•
降低任何一系列债务证券的未偿本金百分比，而该等债务证券须同意作出修订、补充或放弃，或同意采取任何行动；
•
损害为强制执行债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；
•
免除债务证券或任何担保人的付款违约；
•
降低利率或延长支付债务证券利息的时间；
•
对任何系列的债务证券的排名产生不利影响；或
•
解除任何担保人在其担保或契约下的任何义务，除非遵守契约条款。（第9.02节）
资产的合并、合并或出售
契约规定，我们可以与任何实体（包括但不限于有限合伙企业或有限责任公司）合并或合并，或将我们的全部或基本全部资产转让给任何实体；条件是：
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•
我们将是存续的公司，如果不是，则继承者将是一家根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律组建并有效存在的公司，并将通过补充契约明确承担我们在契约和债务证券下的义务；
•
在该交易立即生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何违约事件或其他事件，而该等事件在通知或一段时间后，或两者均会成为违约事件；及
•
本公司将已向受托人交付一份大律师意见，说明该等合并、合并、转易或转让符合契约。（第8.01节）
如果发生任何此类合并、合并、转让、转让或租赁，任何此类继承人将继承并取代我们成为债务证券的债务人，其效力与其在契约中被指定为债务人相同。（第8.02节）
没有限制性公约；在控制权变更的情况下没有保护
除非适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约将不包含任何限制性契约，包括限制我们或我们的子公司：
•
订立一项或多项额外契约，就发行债务证券作出规定；
•
免于对任何债务或其他债务承担、承担或承担责任，不论这些债务或债务是有担保的还是无担保的；
•
不得进行售后回租交易；
•
不得就我们各自的股本支付股息或作出其他分配；或
•
购买或赎回我们各自的股本。
此外，除非适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约将不包含我们或我们的子公司必须遵守的任何财务比率或指定的净值或流动性水平，或包含任何规定，要求我们在控制权变更或涉及我们的其他可能对我们的信誉或债务证券价值产生不利影响的事件发生时回购、赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。
抵偿、解除及撤销契约
在下列情况下，我们可以终止我们在契约下的义务：
•
要么：
•
所有经认证和交付的任何一系列已发行的债务证券均已交付受托人注销；或
•
所有未交付受托人注销的任何系列的已发行债务证券均已到期应付、将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，而我们已作出令受托人满意的安排，由该受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，而在每宗个案中，我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够的资金，以支付及清偿该系列债务证券的全部债务，以支付本金、利息及任何溢价；及
•
我们已支付或安排支付当时根据契约到期应付的所有其他款项；及
•
我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见书，每一份证明书均述明契约项下所有与契约的达成及解除有关的先决条件均已获遵从。（第4.01节）
对于任何一系列的未偿还债务证券，我们可以选择解除我们在契约下的义务（“法定撤销”）。法律上的撤销意味着我们将被视为拥有
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根据契约支付并清偿该等系列的未清偿债务证券所代表的全部债务，但下列情况除外：
•
债务证券持有人在到期时收取本金、利息和任何溢价的权利；
•
我们在债务证券方面的义务，包括发行临时债务证券，登记债务证券、残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券的转让，以及维持一个办事处或机构，以支付以信托形式持有的担保款项；
•
受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；及
•
契约的废止条款。（第4.01节）
此外，我们可以选择解除我们对契约中某些契约的义务（“契约失效”）。对于任何一系列的债务证券，任何不遵守这些义务的行为都不构成违约或违约事件。在发生契约失效的情况下，上文“违约事件”中所述的某些事件，不包括不付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。（第4.03节）
为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：
•
我们必须不可撤销地向受托人存放或安排将其作为信托基金存放，以便支付下列款项，特别是作为一系列债务证券持有人的利益的担保：
•
金额的金钱；
•
美国政府债务（或以美元或特定货币以外计价的债务证券的同等政府债务），在任何付款到期日前一天内提供一定数额的资金；或
•
货币与美国政府债务（或相应的政府债务，视情况而定）的组合，
在每一种情况下，根据国家认可的独立注册会计师事务所的书面意见（关于美国或同等政府债务或资金与美国或同等政府债务的组合，视情况而定），在到期日或到期日支付和解除所有本金（包括强制性偿债基金付款）、利息和任何溢价，并由受托人运用该意见支付和解除；
•
在法律失效的情况下，我们已向受托人提供了一份律师意见，说明根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不会为联邦所得税的目的确认因存款、失效和解除而产生的收入、收益或损失，并将缴纳与未发生存款、失效和解除时相同的联邦所得税；
•
在契约失效的情况下，我们已向受托人提交了一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约失效而在美国联邦所得税方面确认收入、收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约失效的情况相同的联邦所得税；
•
就该系列的未偿还债务证券而言，没有发生任何违约或违约事件，而且在该等存款生效后仍在继续，如属法律上的撤销，则没有发生任何与破产或无力偿债有关的违约事件，而且在该等存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续，但有一项谅解是，这一条件直到第91天之后才被视为得到满足；
•
法律失效或契约失效不会导致受托人产生《信托契约法》意义上的利益冲突，前提是一系列债务证券都发生了该法意义上的违约；
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•
法律失效或契约失效不会导致违反或违反我们作为当事方的任何其他协议或文书，或构成我们作为当事方的任何其他协议或文书的违约；
•
法律失效或契约失效将不会导致此类存款所产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法登记或免于登记；和
•
我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明有关撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵从。（第4.01及4.02条）
管辖法律
除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券和契约将受纽约法律管辖。（第1.12节）
董事、高级人员、股东或雇员不承担任何个人责任
契约规定，对于根据契约不时认证和交付的任何系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付，或基于此类证券的任何索赔，或基于契约的任何义务、契约或协议，我们的任何过去、现在或未来的公司、股东、董事、高级职员或雇员均无追索权。契约还规定，所有这些证券都是纯粹的公司债务，任何此类公司、股东、董事、高级职员或雇员都不会因契约授权的债务而承担或将承担任何个人责任。作为执行契约和发行此类债务证券的条件和考虑的一部分，每一持有人均免除和免除所有此类个人责任。
关于我们与受托人的关系
U.S. Bank是与我们的高级无抵押循环信贷安排（我们通常将其称为“多币种循环信贷安排”）相关的贷款机构和发行银行，也是与我们的浮动利率定期贷款相关的贷款机构，该贷款将于2023年到期。此外，美国银行为我们和我们的子公司提供某些现金管理服务。
转让和交换
债务证券可以在受托人的主要公司信托办事处或代理机构提交交换，而全球证券以外的债务证券可以提交转让登记。持有人无须就任何债务证券的转让或交换登记缴付任何服务费，但我们可要求缴付一笔款项，以支付就该等债务证券的转让或交换登记而须缴付的任何税项或其他政府收费。（第3.05节）
债务证券的合法所有权
除非招股章程附件另有规定，否则我们最初将以全球证券的形式发行债务证券。不过，我们可以选择以完全注册的形式发行债务证券。我们将那些在我们或我们的代理人为此目的而维护的账簿上以自己的名义登记的债务证券的人称为这些债务证券的“持有人”。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的债务证券实益权益的人称为这些债务证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式或以街道名义发行的债务证券的投资者将是间接持有人。
记账持有人
如果我们以全球----即记账式----形式发行债务证券，债务证券将以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券为代表
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代表参与存管人记账系统的其他金融机构。这些参与机构又代表它们自己或它们的客户持有债务证券的实益权益。
对于已登记的债务证券，根据契约，只有以其名义登记债务证券的人才被承认为该债务证券的持有人。（第3.08节）以全球形式发行的债务证券将以以保存人或其指定人的名义登记的全球证券的形式发行。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认保存人是债务证券的持有人，我们将向保存人支付债务证券的所有款项。保存人将其收到的付款转交给其参与人，而参与人又将付款转交给作为受益所有人的客户。保存人及其参与人是根据他们彼此或与客户订立的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
因此，记账式证券的投资者不会直接拥有债务证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些金融机构参与存管人的记账系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券是以全球形式发行的，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。
今后，我们可能会在下文"什么是全球安全？——“全球证券将被终止的特殊情况”，或最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有债务证券。投资者以街道名称持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记债务证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为它们在客户协议中同意这样做，或者是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。对于以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有者，还是由于我们只以全球形式发行债务证券而别无选择，情况都将如此。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该持有人将付款或通知转交给间接持有人但我们没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步的责任。同样，如果我们为了任何目的——例如修订适用的契约或免除我们违约的后果或我们遵守适用契约的特定条款的义务——想要获得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系取决于持有人。
当我们在下面提到“你”时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人，还是只是这些债务证券的间接持有人。当我们提到“您的债务证券”时，我们指的是您直接或间接持有权益的债务证券。
对间接持有人的特别考虑
如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是记账式的还是以街道名义持有的，你应该向你自己的机构查询，以了解：
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•
它如何处理证券支付和通知；
•
是否收取费用；
•
如果有必要，它将如何处理征求持有人同意的请求；
•
你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义登记的债务证券，以便你成为持有人（如果将来允许的话）；
•
如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及
•
如果债务证券是记账式的，保存人的规则和程序将如何影响这些问题。
什么是全球安全？
全球证券是指代表一种或多种债务证券并由保存人持有的证券。一般而言，由相同的全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。
以记账式形式发行的每一种债务证券都将以一种全球证券为代表，我们将这种证券存入并以我们选定的金融机构或其指定机构的名义登记。我们为此目的选择的金融机构被称为保存人。
全球证券不得转让给保存人、其指定人或继任保存人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下面的标题“全球安全将被终结的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，保存人或其代名人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。受益人的权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而这些机构又在保存人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。
如果某一债务证券的招股说明书补充说明表明该债务证券将仅以全球形式发行，则该债务证券在任何时候都将以全球证券表示，除非并直至该全球证券终止。我们在下面的标题“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可以通过其他记账结算系统发行债务证券，或决定不再通过任何记账结算系统持有债务证券。
全球证券的特别考虑
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的保管人打交道。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
•
投资者不能促使债务证券以其名义登记，也不能为其在债务证券中的权益获得非全球凭证，除非我们在下文描述的特殊情况；
•
正如我们在上文“债务证券的合法所有权”标题下所描述的，投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护其与债务证券有关的合法权利；
•
投资者可能不能将债务证券的权益出售给某些保险公司和法律规定必须以非记账形式持有其证券的其他机构；
19
•
在代表债务证券的证书必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；
•
保存人的政策可能会不时改变，它将管辖与投资者在全球证券中的利益有关的付款、转账、交换和其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；
•
保存人可要求在其记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而你方经纪人或银行也可要求你方这样做；及
•
参与保存人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。在投资者的所有权链条中，可能存在不止一个金融中介。我们不会监察任何这些中间人的行动，亦不会对他们的行动负责。
全球安全将被终止的特殊情况
在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们在上面的标题“债务证券的合法所有权”下描述了持有人和街道名称投资者的权利。
当出现下列特殊情况时，全球安全将终止：
•
如果保存人通知我们，根据适用法律，它不愿意、不能或不再允许继续作为该全球证券的保存人，而我们在90天内没有指定其他机构作为保存人；或
•
如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券。
招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，保管人——而不是我们或受托人——负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
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存管股份说明
以下关于存托股份某些条款的摘要并不完整，其全部内容受存托协议和相关存托凭证条款的约束，这些条款将提交给美国证券交易委员会，与发行此类存托股份有关。有关我们可能提供的存托股份的更多具体信息，请参阅适用的存托协议和相关存托凭证的条款以及适用的招股说明书补充。如果适用的招股说明书补充文件中描述的存托协议和相关存托凭证的任何特定条款与本文件中描述的任何条款不同，则本文件中描述的条款将被视为被该招股说明书补充文件所取代。
一般
我们可能会提供部分优先股，而不是优先股的全部股份。如果我们决定发行部分优先股，我们将发行存托凭证。每份存托股份将代表我们的优先股的某一特定系列的一小部分，而适用的招股说明书补充文件将表明这一部分。由存托股份代表的优先股股份将根据我们与一家由我们选定的符合特定要求的银行或信托公司之间的存托协议存入。保管人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。存托股份的每一所有人将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将按照发行条款分配给那些购买我们优先股零碎股份的人。
股息和其他分配
保存人将按在有关记录日期所持有的保存人股份数目的比例，将其就该优先股而收取的所有现金股息或其他现金分配，分配予与该等优先股有关的保存人股份的纪录持有人。
在进行非现金分配的情况下，保存人将其收到的证券或财产按其在有关记录日期持有的保存人股份数目的比例分配给保存人股份的记录持有人，除非保存人确定进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保存人可采用其认为公平和切实可行的方法进行分配。一种可能的方法是由保存人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。
存托股份的赎回
每当我们赎回优先股时，保存人将赎回代表相同数目的优先股的若干保存人股份。如果赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或由保存人决定的任何其他公平方法选择赎回的存托股份。
基础股份的投票
任何系列优先股的持有人有权投票的任何会议的通知一经收到，保存人将把会议通知中所载的资料邮寄给与该系列优先股有关的保存人股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每一记录持有人将有权指示存托人行使作为其存托股基础的优先股的股份数目所代表的表决权。保存人将在实际可行的范围内，努力按照此种指示，对作为这种保存人股份基础的优先股的全部股份进行表决。我们将同意采取保存人认为合理必要的一切行动，使保存人能够这样做。如果保存人没有收到保存人股份持有人关于这类优先股的具体指示，保存人将放弃对这类优先股的投票权。
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撤回股份
在保存人办事处交出代表任何数目整股的存托凭证后，除非先前已要求赎回相关存托股份，以存托凭证为凭证的存托股份持有人将有权交付相关系列优先股的整股股份数目以及作为该存托股份基础的所有金钱和其他财产（如果有的话）。然而，一旦进行了这种交换，优先股此后就不能再存入以换取存托股份。存托股份持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的基础，获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明有若干存托股份，其数量超过拟撤回的相关系列优先股的整股股份的数量，则保存人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明有多余的存托股份数量。
保存人协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证的形式和适用的存托协议的任何条款可随时根据我们与存托机构之间的协议进行修改。我们可以在保存人同意的情况下，以我们希望的任何方式不时修订保存人协议。但是，如果该修正案将对现有存托股份持有人的权利产生实质性的不利影响，则该修正案将需要得到当时已发行存托股份至少过半数的持有人的批准。
在下列情况下，本保存协议可由我方或保存人终止：
•
所有已发行的存托股份均已赎回；或
•
与我们的清算、解散或清盘有关的适用系列优先股的股份已作最后分配，而该等分配已向存托凭证持有人作出。
保存人的辞职和免职
保存人可随时向我方发出其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时解除保管人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。
保存人的费用
我们将支付仅因任何保存安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付每一保存人与任何系列优先股的首次存款、保存人股份的首次发行、对这些优先股的任何赎回以及保存人股份持有人撤回这些优先股有关的所有费用。存托股份持有人需缴纳任何其他转让税。
通知
各保存人将向适用的保存人股份的持有人转交我们向该保存人发出的所有通知、报告和函件，而我们须向该等保存人股份所代表的优先股的持有人提供这些通知、报告和函件。
杂项
存托协议包含限制我们的责任和存托对存托股份持有人的责任的条款。保存人和我们也有权在提起或抗辩任何法律程序之前从保存人的股份持有人那里获得赔偿。我们或任何保管人可依赖法律顾问或会计师的书面意见、提交优先股以供存放的人、保管人或我们认为有能力的其他人提供的资料，以及我们或他们认为真实的文件。
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认股权证说明
以下对认股权证某些条款的概述并不完整，并受制于将向美国证券交易委员会提交的与提供此类认股权证有关的认股权证和认股权证协议的条款，并在整体上参照这些条款加以限定。有关我们提供的认股权证的更多具体信息，请参阅适用的认股权证和认股权证协议的规定以及适用的招股说明书补充。如果适用的招股章程补充文件中描述的认股权证或认股权证协议的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股章程补充文件所取代。
一般
我们可以发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、第三方单位或证券或其他权利，包括根据一种或多种特定证券或指数的价值、利率或价格，或上述任何组合，收取现金或证券付款的权利。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订该协议，详见适用的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不与您承担任何义务、代理或信托关系。
与特定认股权证发行有关的招股章程补充文件将描述这些认股权证的条款，包括在适用时：
•
发行价格；
•
认股权证的价格可以用来支付的一种或多种货币，包括复合货币；
•
认股权证的数量；
•
认股权证的基础证券，包括第三方的证券或根据一种或多种特定证券或指数的价值、利率或价格收取现金或证券付款的其他权利，或在认股权证行使时可购买的上述任何组合；
•
行权价格和行权时收到的证券数量；
•
行使认股权证的程序，以及导致自动行使认股权证的情况（如有的话）；
•
权利，如果有的话，我们必须赎回认股权证；
•
行使认股权证的权利开始的日期及认股权证到期的日期；
•
发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等证券发出的认股权证的数目；
•
美国联邦所得税的后果；
•
认股权证代理人的姓名；及
•
认股权证的其他重要条款。
认股权证可按适用的招股章程补充文件所指明的方式行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有可在行使时购买的证券的持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。你的认股权证到期后，它们将失效。
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采购合同说明
以下采购合同某些条款的摘要并不完整，并受制于将提交给美国证券交易委员会的与提供此类采购合同有关的采购合同条款，并在整体上参照这些条款加以限定。有关我们提供的采购合同的更多具体信息，请参阅适用的采购合同和适用的招股说明书补充条款。如果适用的招股说明书补充文件中描述的采购合同的任何特定条款与本文件中描述的任何条款不同，则本文件中描述的条款将被视为被该招股说明书补充文件所取代。
我们可以根据适用的招股说明书补充文件中的规定，为购买或出售我们发行的债务或股本证券或第三方证券或其组合而签发购买合同。每份购买合同将赋予其持有人购买或出售此类证券的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能是一个公式，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中列出。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或根据该合同可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的任何义务。适用的招股说明书补充文件还将具体规定持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
采购合同可能要求我们定期向合同持有人付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期支付，这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同还可要求合同持有人以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其债务。或者，购买合同可要求持有人在签发购买合同时履行其在合同项下的义务。我们结算这种预付购买合同的义务将根据契约签发。
适用于购买合同的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中讨论。
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单位说明
以下关于这些单位的某些条款的摘要并不完整，并受制于将向美国证券交易委员会提交的与这些单位的发售有关的单位协议的条款，并在整体上参照这些条款加以限定。有关我们提供的单位的更多具体信息，请参阅适用的单位协议和适用的招股说明书补充文件的规定。如果适用的招股说明书补充文件中描述的单位的任何特定术语与此处描述的任何术语不同，则此处描述的术语将被视为被该招股说明书补充文件所取代。
根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、存托股份、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充说明：
•
单位及组成单位的购买合约、认股权证、存托股份、债务证券、优先股和普通股的条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易；
•
单元协议中有关单元的条款的说明；以及
•
对支付、结算、转移或交换单位的规定的描述。
25
分配计划
本公司可不时以下列一种或多种方式发售及出售本招股章程所订的证券：
•
通过代理；
•
给经销商；
•
承销商；
•
直接向其他购买者；或
•
通过上述任何一种销售方法的组合。
证券的分配可以在一项或多项交易中不时进行，其中一项是：
•
一个或多个固定价格，可以改变；
•
按出售时的市场价格计算；
•
按与现行市场价格有关的价格计算；
•
按拍卖过程确定的价格；或
•
按议定的价格。
通过代理商
我们和我们指定的代理人可以征求购买证券的要约。根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》），参与证券分销的代理人可被视为承销商。任何代理人在其任期内都将尽最大努力行事，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明。
致经销商
证券可以作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以其确定的不同价格将证券转售给公众。根据《证券法》，交易商可被视为承销商。
致保险商
根据我们在出售时与一家或多家承销商订立的承销协议，我们可以将证券出售给他们。承销商的名称将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件转售证券。
此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明就此类交易而言，第三方可出售本招股章程和适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算此类销售或关闭任何相关的未结股票借入，并且可以使用从我们收到的用于结算衍生交易的证券来关闭任何相关的未结股票借入。否则，我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以出售出借的证券，或者在质押发生违约的情况下，出售质押证券，在任何一种情况下都可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
直销
我们可以直接向你出售证券，没有承销商或代理人的参与。
一般信息
任何承销商或代理人都将被确定，他们的报酬将在招股说明书补充文件中描述，适用于此类发行。
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我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，对他们的某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或对他们可能被要求支付的款项作出贡献。
承销商、交易商和代理商（或他们各自的一个或多个关联公司）可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
证券的有效性
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Morgan，Lewis & Bockius LLP为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为任何承销商或代理人传递。
专家
AmerisourceBergen公司的合并财务报表截至二零二一年九月三十日止年度的年报（10-K表）截至2021年9月30日，AmerisourceBergen公司对财务报告的内部控制的有效性，包括其中所载的时间表，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内），这些财务报表以及将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于这些财务报表的报告以及我们在有关日期对财务报告的内部控制的有效性纳入本文。
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