美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月8日
Assembly Biosciences, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
注册人的电话号码，包括区号：（833）509-4583
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
包销发售
2025年8月8日，Assembly Biosciences, Inc.（“公司”）与Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）（作为其附表A所列的几家承销商（“承销商”）的代表）订立承销协议（“承销协议”），内容涉及在包销的注册发售（“发售”）中发行和出售：（1）5,591，840股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）（“注册股”），连同随附的A类认股权证（“A类认股权证”）和B类认股权证（“B类认股权证”，连同A类认股权证，“认股权证”）购买最多合计5,591，840股普通股，发行价为每股19.60美元，并附带一份A类认股权证的二分之一和一份B类认股权证的二分之一，以及（2）预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买最多合计1,040，820股普通股，连同随附的A类认股权证和B类认股权证购买最多合计1,040，820股普通股，发行价为每份预融资认股权证19.599美元，并附带一份A类认股权证的二分之一和一份B类认股权证的二分之一。登记股份、认股权证及预融资认股权证统称为“登记证券”）。
包销协议载有惯常的陈述、保证、契诺及条件。在包销协议中，公司同意就包销商可能因发售而招致的若干责任向包销商作出赔偿。除某些例外情况外，公司的执行官和董事同意在自每位此类执行官和董事执行适用的锁定协议之日起至根据1933年《证券法》第424（b）条就此次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书补充文件之日起90天后的一段时间内，不出售或以其他方式处置其持有的任何普通股股份，经修订（《证券法》），但无需先征得古根海姆证券的书面同意。
发售截止日期为2025年8月11日。
经扣除公司应付的估计发行费用（包括向承销商支付的费用），以及不包括公司在行使预融资认股权证和认股权证时可能收到的任何收益后，公司从此次发行中获得的总收益净额约为1.220亿美元。公司预计将此次发行所得款项净额用于一般公司用途。
认股权证的行使价相当于每股21.60美元。A类认股权证自发行之日起立即可行使，并将于（i）自发行之日起五年（2030年8月11日）及（ii）公司已完成评估ABI-5366与伐昔洛韦的2期临床研究的登记（总计至少200名患者）的公告后30天的日期（以较早者为准）到期。B类认股权证将于2026年11月15日之后开始行使并于2026年12月31日到期，前提是每份B类认股权证将自动全部终止并被终止，并且在公司于2026年11月15日之前公开宣布公司已收到与合作协议相关的非稀释性资本总额至少7500万美元的情况下将不再可行使。
认股权证持有人不得行使认股权证的任何部分，前提是该持有人将在立即实施该行使后实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，在持有人至少提前61天通知公司后，该持有人可酌情增加或减少已发行普通股（在行使该持有人认股权证的任何部分后计量）的此类实益所有权门槛，最高可达9.99%，如果持有人在紧接此类认股权证发行日期之前实益拥有超过9.99%的普通股，则可在行使生效后立即增加或减少已发行普通股的19.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。
预融资认股权证的初始行权价为每股0.00 1美元，并在发行之日立即可行使。预先注资的认股权证并无终止日期。
预融资认股权证的持有人不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人在立即实施该行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，在持有人至少提前61天通知公司后，该持有人可酌情增加或减少已发行普通股（在行使该持有人的预融资认股权证的任何部分后计量）的此类实益所有权门槛，最高可达9.99%，如果持有人在紧接此类预融资认股权证发行日期之前实益拥有超过9.99%的普通股，则为在行使生效后立即已发行普通股的19.99%，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。
认股权证和预融资认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股数将在发生某些股票股息、股票分割、股票组合或通过重新分类发行影响普通股和行权价格的情况下进行适当调整（但不得低于普通股的面值）。
此次发行是根据（1）于2025年3月20日向SEC提交的S-3表格（文件编号333-285970）的有效注册声明、（2）于2025年8月7日根据《证券法》第462（b）条提交的S-3表格（文件编号333-289395）的有效注册声明以及（3）于2025年8月8日向SEC提交的相关招股说明书补充文件进行的。
上述有关发售、包销协议及注册证券的摘要并不旨在完整，藉藉参考最终交易文件对其整体作出限定。承销协议副本、A类认股权证的形式、B类认股权证的形式和预融资认股权证的形式分别作为附件1.01、4.1、4.2和4.3附于本文件中，并以引用方式并入本文。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP关于发行和出售在此次发行中发售的注册证券以及在行使认股权证时可发行的普通股股份和在此次发行中发售的预融资认股权证的合法性的意见副本作为附件 5.1附后，并以引用方式并入本文。
定向增发
2025年8月8日，公司与吉利德科学公司（“吉利德”）就发行和销售订立证券购买协议（“吉利德购买协议”），在私募中依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易和根据《证券法》颁布的规则506作为向合格投资者的销售，并依据适用的州法律下的类似豁免（“私募配售”）：2,295，920股公司普通股（“私募配售股份”），连同随附的A类认股权证和B类认股权证，以上述发售价格购买最多2,295，920股普通股（统称“私募认股权证”，连同私募股份，“私募证券”）。此类证券不得在未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或获得注册豁免的情况下在美国发售或出售。吉利德采购协议包含惯常的陈述、保证、契约和条件。在Gilead购买协议中，公司同意就其可能因私募而产生的某些责任向Gilead进行赔偿。此次定向增发收盘时间为2025年8月11日。
经扣除发行费用及不包括公司在行使私募认股权证时可能收到的任何收益后，公司从私募中获得的总收益净额约为4500万美元。公司预计将私募所得款项净额用于一般公司用途。
私募证券是根据吉利德与公司现有经修订的投资者权利协议的条款出售给吉利德的。
私募认股权证与上述A类认股权证和B类认股权证的条款相同。吉利德连同其联属公司不得行使任何部分的私募认股权证，但前提是吉利德在紧接该等行使生效后将拥有公司已发行普通股股份数量的19.99%以上（须经吉利德选择增加至29.99%），因为该百分比所有权是根据私募认股权证的条款确定的。
私募、吉利德购买协议和私募证券的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考私募认股权证和吉利德购买协议分别作为附件4.4、4.5和10.1在此提交并通过引用并入本文的方式，对其整体进行了限定。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
上文第1.01项中“私募”标题下的信息通过引用并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2025年8月8日，公司发布新闻稿，宣布发行及私募的定价。此新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，特此以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 |
说明 |
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| 1.1 | 公司与Guggenheim Securities，LLC于2025年8月8日签署的承销协议。 | |
| 4.1 | A类认股权证的形式。 | |
| 4.2 | B类认股权证的形式。 | |
| 4.3 | 形式预先出资认股权证。 | |
| 4.4 | 私募A类认股权证。 | |
| 4.5 | 私募B类认股权证。 | |
| 5.1 | Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP观点。 | |
| 10.1 | 公司与吉利德科学公司签订的日期为2025年8月8日的证券购买协议 | |
| 23.1 | Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的同意（包含在附件 5.1中）。 | |
| 99.1 | 2025年8月8日新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Assembly Biosciences, Inc. | ||||||
| 日期：2025年8月11日 | 签名： | /s/John O. Gunderson |
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| 约翰·冈德森 | ||||||
| 副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||||
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