附件 10.1
阿凯迪亚生物科学公司
2026年1月9日
优先投资期权持有人
尊敬的持有人：
阿凯迪亚生物科学公司（“公司”）很高兴地向您（“持有人”、“您”或类似术语）提供（i）获得新的优先投资选择权以购买公司普通股股份的机会，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（ii）降低贵公司作为由贵公司以现金行使所有现有PIO的对价而持有的行使价（定义见相应的现有PIO）的行权价格（定义见本协议签署页所述）。现有PIO所依据的普通股股份（“现有PIO股份”）的转售已根据表格S-1（档案编号：333-262407和333-267637）和表格S-3（档案编号：333-252659和333-271082）上的登记声明（“登记声明”）进行登记。注册声明目前有效，并于根据本函证协议行使现有PIO后，对发行或回售现有PIO股份有效。本文未另行定义的大写术语应具有新的PIO（如本文所定义）中规定的含义。
公司希望将现有PIO的行权价（定义见各自现有PIO）降至每股2.575美元（“降低的行权价”）。作为持有人在执行时间（定义见下文）或之前以持有人签署页上规定的降低的行使价格以现金全额行使持有的所有现有PIO（“PIO行使”）的对价，公司特此提议根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节向您出售和发行新的未注册优先投资选择权（“新PIO”），购买最多相当于根据本协议项下的PIO行使而发行的优先投资期权股份数量的200%的普通股股份（“新的PIO股份”），其中新的PIO的每股行使价格应等于2.325美元，但可根据新的PIO中的规定进行调整，该股份将可立即行使，且行使期限为生效日期后三十（30）个月，其中新的PIO应基本上采用本协议项下附件 A-1中规定的形式。
新的PIO证书（定义见下文）将在收盘时交付，此类新的PIO以及在行使新的PIO时发行的任何普通股的基础股份，将在其销售根据《证券法》进行登记之前，包含习惯上的限制性传说和其他典型的未注册优先投资选择权和未注册股份的语言。尽管本文有任何相反的规定，如果任何PIO行使将导致持有人超出现有PIO第2节（e）中规定的实益所有权限制（“实益所有权限制”）（或，如适用
且由持有人选择，为9.99%），公司仅应向持有人发行不会导致持有人超过其根据其指示允许的优先投资期权股份数量上限的现有PIO股份数量，余额将被暂时搁置，直至持有人通知余额（或其部分）可能会根据该等限制发行，该暂时搁置应通过其后视为预付的现有PIO（包括全额支付行权价的现金支付）来证明，并根据现有PIO的行权通知行使（前提是没有额外的行权价格到期应付）。各方在此同意，就现有PIO而言，实益所有权限制如持有人签署页所述。
明确表示在不违反本款紧随其后的段落的情况下，持有人可以通过在下文签署本函件协议的方式接受本要约，该接受构成持有人于美国东部时间2026年1月9日下午3：59（“执行时间”）或之前以持有人在此签署页上规定的合计行权价格（““PIO行权价格”）全额行使现有PIO。
此外，公司同意附件A所载的陈述、保证和契诺。持有人声明并保证，自本协议之日起，以及在其行使任何新的PIO之日起，其将成为根据《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“认可投资者”，并同意新的PIO在发行时将包含限制性传说，新的PIO或在行使新的PIO时可发行的普通股股份均不会根据《证券法》进行登记，但附件A中的规定除外。此外，持有人声明并保证，其作为委托人为自己的账户购买新的PIO，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或关于分配新的PIO或新的PIO股份（此声明并不限制持有人根据《证券法》规定的有效登记声明或在符合适用的联邦和州证券法的其他情况下出售新的PIO股份的权利）。
持有人了解，发行新的PIO和新的PIO股份没有、也可能永远不会根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，因此，代表此类证券的每份证书（如有）均应带有与以下内容基本相似的图例：
“该证券的发售和出售未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而向任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据该证券下的有效登记声明，否则不得发售或出售该证券
证明新的PIO股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例），（i）虽然根据《证券法》，涵盖转售该等新的PIO股份的登记声明是有效的，（ii）在根据《证券法》第144条出售该等新的PIO股份后，（iii）如果该等新的PIO股份根据第144条有资格出售（假设新的PIO无现金行使），在没有要求公司就该等新的PIO股份遵守规则144所要求的当前公开信息且没有数量或销售方式限制的情况下，（iv）如果该等新的PIO股份可能根据规则144出售（假设新的PIO以无现金方式行使），并且公司随后就该等新的PIO股份遵守规则144所要求的当前公开信息，或（v）如果根据《证券法》的适用要求（包括证券交易委员会（“委员会”）工作人员发布的司法解释和声明以及（i）至（v）条款中最早的条款，“授权日期”）不需要这样的传说。如公司和/或转让代理人要求解除本协议项下的图例，或应持有人的请求，公司应促使其律师在授权日期后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质应为持有人合理接受。自授出日期起及之后，该等新的PIO股份将于无任何图例的情况下发行。公司同意，于授权日期后或根据本条不再要求作出该等图例的时间，其将于不迟于持有人向公司或转让代理人交付代表以限制性图例发行的新PIO股份的证书（该等第一（1）个交易日，“图例移除日期”）后的一个（1）交易日，交付或安排向持有人交付代表该等股份的证书，该证书不受所有限制性及其他图例的限制，或，应持有人要求，按持有人指示将持有人主经纪商账户记入存托信托公司系统。
除了持有人其他可用的补救措施外，公司应以现金方式向持有人支付（i）作为部分违约金而不是违约金，就为解除限制性图例而交付的每1,000美元新的PIO股份（基于该等新的PIO股份提交给转让代理之日普通股的VWAP），在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（在此类损害开始产生后的五（5）个交易日后增加到每个交易日20美元），直至该证书在没有Legend的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向持有人发行和交付（或促使交付）代表新的PIO股份的没有任何限制性和其他传说的证书，以及（b）如果在传奇移除日期之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付满足持有人出售的全部或任何部分普通股股份数量，或出售数量等于持有人预期从公司收到的普通股股份数量的全部或任何部分而没有任何限制性传奇，那么，等于持有人如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）超过（a）公司被要求在Legend Removal Date之前向持有人交付且持有人被要求购买股份以及时满足交付要求的新的PIO股份数量乘积的金额，乘以（b）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。
如果本要约被接受并且交易文件在执行时间之前被执行，那么在执行时间之后尽可能快，但无论如何不迟于东部时间上午8点，在本协议日期的下一个交易日，公司应发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，并应向委员会提交一份表格8-K的当前报告，披露在本协议下拟进行的交易的所有重要条款，包括在《交易法》要求的时间内向委员会提交本信协议作为证据。自该新闻稿传播之日起及之后，本公司向贵公司声明，其应已公开披露本公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就本协议项下拟进行的交易向贵公司提供的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿传播之日起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。公司声明、保证及契诺，一经接纳此要约，现有的PIO股份将于收市时发行，且不存在任何传说或持有人回售限制。
不迟于本协议项下交易公开披露之日后的第一（1）个交易日，平仓（“平仓”）发生在双方约定的地点。除非H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）另有指示，否则现有PIO股份的结算应通过“交付Versus Payment”（“DVP”）方式发生（即，在交割日（定义见下文），公司应将登记在持有人名下和地址的由过户代理人以书面形式向公司提供并解除质押的已登记在持有人名下和由过户代理人解除质押的已存在的PIO股份直接打入持有人指定的配售代理的账户；配售代理收到该等已有的PIO股份后，应及时以电子方式将该等已有的PIO股份交付给持有人，并由配售代理（或其结算公司）以电汇方式向公司同步支付。PIO行权截止日简称“截止日”。
公司承认并同意，持有人在本信披协议项下的义务与任何其他持有人或现有PIO或公司其他优先投资选择权持有人（各自为“其他持有人”）在与行使该等优先投资选择权相关的任何其他协议（“其他PIO行权协议”）下的义务是若干项且不连带的，且持有人不对任何其他持有人或任何该等其他PIO行权协议项下义务的履行承担任何方式的责任。本函件协议中的任何内容，以及持有人依据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成持有人与其他持有人作为合伙企业、协会、合营企业或任何其他种类的实体，或设定假设持有人及其他持有人就该等义务或本函证协议拟进行的交易以任何方式一致行动或作为一个集团行事，且公司承认持有人及其他持有人就该等义务或本函证协议或任何其他PIO行使协议拟进行的交易并非一致行动或作为一个集团行事。公司及持有人确认，持有人已根据其本身的法律顾问及顾问的意见，独立参与特此拟进行的交易的谈判。The
持有人有权独立保护和强制执行其权利，包括但不限于因本函协议而产生的权利，任何其他持有人无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。
公司在此声明和保证，自本协议日期及之后直至本协议日期后六个月，自本协议日期及之后直至本协议日期后六个月，就与现有PIO同时出售的与优先投资选择权有关的任何其他PIO行使协议（或其任何修订、修改或放弃）向任何其他持有人提供的任何条款，均不对该其他持有人更有利，也不会比持有人和本信函协议的条款更有利，除非该等条款同时向持有人提供。如果且每当在本协议日期或之后直至本协议日期后六个月，公司订立与现有PIO同时出售的优先投资选择权有关的其他PIO行使协议，则（i）公司应在该等事项发生后立即向持有人提供有关通知，及（ii）本函证协议的条款及条件应在持有人或公司不采取任何进一步行动的情况下，以经济及法律上等同的方式自动修订及修改，使持有人应获得该等其他PIO行使协议（包括发行额外的现有PIO股份）中所载的较优惠条款和/或条件（视情况而定）的利益，但条件是在随时向公司发出书面通知后，持有人可选择不接受任何该等经修订或修改的条款或条件的利益，在此情况下，本信函协议所载的条款或条件应适用于持有人，如同其在紧接该等修订或修改之前有效，犹如该等修订或修改从未就持有人发生一样。本款规定同样平等适用于该等其他PIO行权协议。
公司应支付与任何现有PIO股份的交割有关的所有转让代理费、印花税和其他税费。本信函协议应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地提交位于纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想的任何交易。
接受并同意：
持有人姓名：__________________________________________________________________
持有人授权签字人签名：__________________________________
授权签字人姓名：__________________________________________________
授权签字人职称：______________________________________________________
现有PIO数量：__________________
与签署本函件协议同时行权的降低行权价格的合计PIO行权价格：__________________
现有PIOs实益所有权阻止方：☐ 4.99%或☐ 9.99%
新设PIO：________________（现有PIO总数的200%正在行使）
新的PIOs实益所有权阻止方：☐ 4.99%或☐ 9.99%
DTC说明：
[持有人签名页到RKDA诱导要约]
附件a
本公司的陈述、保证及契诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：
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a) |
SEC报告。公司已提交本协议日期前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）的所有报告、附表、表格、报表和公司根据《交易法》要求提交的其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件“SEC报告”）。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司目前不是《证券法》第144（i）条规定的发行人。 |
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b) |
授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本函协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司签署和交付本信函协议以及公司完成在此设想的交易已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、其董事会或其股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，一旦按照本协议的条款交付，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。 |
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c) |
没有冲突。本公司执行、交付和履行本函件协议以及本公司完成本协议所设想的交易，不会也不会：（i）与本公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；或（ii）与本公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致产生任何留置权、债权、担保权益，公司的任何财产或资产因与任何重大协议、信贷融资、债务或其他重大文书（证明公司债务或其他）或公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他重大谅解有关，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利，而对公司的任何财产或资产构成的其他产权负担或缺陷；或（iii）与任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令相冲突或导致违反，公司受制于的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州 |