图表99.1

安博教育集团

年度股东大会通知

将于2018年12月21日举行

致股东的普通照会

安博教育集团

兹通告，Ambow Education Holding Ltd.（“本公司”）股东周年大会将于当地时间2018年12月21日上午10:0在台湾台北市大安区敦化南路2段59号环宇通商大厦13F-1举行，以及在任何押后或延期的情况下。召开年度会议的目的如下:

1.选举Yigong Justin Chen为公司董事会I类董事，任期至公司2021年年度股东大会或其继任者妥为委任及符合资格为止；

2.批准委任Marcum Bernstein&Pinchuk LLP为公司截至2018年12月31日止财政年度与根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表有关的独立核数师；

3、修订公司2010年股权激励计划；及

4.审议年会或年会休会或延期前适当提出的其他事项，并就这些事项采取行动。

本通知附有就上述事项提供资料的委托书及投票委托书的格式。公司董事会将2018年11月13日收市日期定为记录日期（“记录日期”），以厘定有权接获股东周年大会通知及于周年大会上投票的股东或其任何延期或延期。公司美国存托股份持有人如希望对其基础普通股行使投票权，必须通过公司的存托机构Citibank，N.A.

诚邀截至记录日期公司普通股的记录持有人亲自出席年度会议。你的投票很重要。无论你是否期望亲自出席周年大会，请尽快填妥、签署、日期及交回所附的代表表格。

我们期待着尽可能多的人参加年会。

安博教育集团

目录

安博教育集团

代理声明

for

年度股东大会

待举行的会议
2018年12月21日

代理招标

本委托书乃就安博教育控股有限公司（“本公司”、“安博”、“我们”、“我们”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）就将于环宇通商举行的股东周年大会征求代理人而提供建筑，台湾台北市大安区第二段敦化南路59号13F-1，电话:10681，地址:台湾时间2018年12月21日当地时间上午10:00及其任何延期或延期，以供股东周年大会随附通知所载用途。任何提供这种代理的股东都有权在表决前随时撤销这种代理。该等撤销的书面通知应直接送交本公司，地址为中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12楼，电话:100043，电话:ATTN:KJ TAN。公司高级管理人员、董事或雇员可以通过邮件或直接与某些股东或其代表联系征求代理人，他们将不会因此获得额外补偿。本公司美国存托股（ADS）持有人如欲对其基础普通股行使投票权，必须通过本公司存托股Citibank，N.A.

如所附委托书已妥为签立及交回，则该委托书所代表的股份将按照该委托书上的指示或根据指定为代理人的人的判断进行表决。任何没有指定方向的代理将投票赞成本代理声明中所述的行动。

本公司将承担编制、组装、印刷及邮寄本委托书及任何可能提供予股东的额外材料的全部费用。本委托书将首次邮寄或给予公司股东的日期为2018年11月20日或前后。

你的投票很重要。无论你是否期望亲自出席周年大会，请尽快填妥、签署、日期及交回所附的代表表格，以确保你能出席周年大会。

关于年会的问答

以下是关于代理材料、年度会议和表决的信息以问答形式呈现。

问:本文件的目的是什么？

a。本文件作为公司的代理陈述书，于11月13日营业结束时提供予记录在案的公司股东，2018年（“记录日”）因公司董事会正征求彼等代理人于2018年年度股东大会（“年度会议”）上就年度股东大会通告（“会议通告”）所概述的业务项目进行表决。

为什么我会收到这些材料？

a。本公司谨此寄上本委托书及随附之代理卡，原因为本公司董事会正征求阁下之代理以于周年大会上投票，包括于任何休会或延期会议上投票。兹邀请阁下出席周年大会，就本委托书所述各项建议进行表决。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以简单地填写、签署和归还所附的代理卡。

您在随附的代理卡上签字时，指定代理持有人为您在会议上的代表。代理持有人将按照您在代理卡中的指示对您的股票进行投票，从而确保无论您是否出席会议，您的股票都将被投票。即使你计划参加会议，你也应该在会议前完成、签署并归还你的代理卡，以防万一你的计划改变。

如果您已签署并交回代理卡，而会议上出现了无法在代理卡上识别的问题，代理持有人将根据您的代理，根据他或她的判断，对您的股票进行投票。

公司拟于2018年11月20日或前后将本代理陈述书及随附的代理卡邮寄予所有有权于股东周年大会上投票的记录股东。

谁可以投票，我投了多少票？

a.只有在记录日期登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期，有38,446,563股已发行及有权投票的A类普通股及4,708,415股已发行及有权投票的C类普通股。每一A类普通股有权就每一事项投一票，每一C类普通股有权就每一事项投十票。

问:我投票的是什么？

A.请你就下列事项进行表决:

如任何董事提名人不能或不愿意送达，或如在周年大会或周年大会的任何延期或延期会议上有任何项目妥为表决，而该事项并无在会议通告内描述，该根据代理卡担任代理的人士将根据董事会根据代理所授予的酌情权所建议的股份进行投票。在印发本代理声明时，我们不知道本代理声明中没有说明的任何有待表决的事项。

问:我该如何投票？

a。阁下可投票赞成或反对本条例所指董事会每名获提名人，并可投票赞成或反对每项其他议案，或投弃权票。本公司ADS持有人如希望对其基础普通股行使投票权，必须通过本公司的存托机构Citibank，N.A.

董事会如何建议我投票？

A、我们董事会建议各位表决:

如果我在通过代理人投票后改变主意了怎么办？

答:在下列人士投票前，你可随时撤销你的代表:

问:召开有效会议必须有多少股份出席？

A、我们要举行有效的年会，必须有法定人数，这意味着超过33.33%的所有A类和C类普通股亲自或通过代理人出席并有权在年会上投票。在记录日期，有43,154,978股普通股在外流通。因此，至少有14,383,554股股份须亲自或委派代表出席股东周年大会，方可举行会议及进行业务。

批准一项业务需要多少票？

a。（i）选举每名董事，须经出席年会并有权在年会上投票的A类及C类普通股（一起投票）的简单多数票赞成，（ii）批准委任Marcum Bernstein&Pinchuk LLP为公司截至2018年12月31日止财政年度的独立核数师，及（iii）计划的修订。

谁来支付招揽代理人的费用？

a。我们将支付董事会征集代理人的费用。我们的代理招标将主要通过邮寄进行。代理人亦可透过电话、传真或电子邮件，向我们的高级人员、董事、正式主管及行政人员索取，而他们的服务均不会获得任何额外补偿。我们还将偿还经纪人、银行、托管人、其他被提名人和受托人将这些材料转交给受益持有人，以获得执行代理人的授权。

问:我在哪里可以找到更多关于公司的信息？

a。我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的20-F和6-K表格的报告以及其他可公开获得的信息，应被查阅以获得有关该公司的其他重要信息。

若干实益拥有人及管理层的担保所有权

下表列出截至2018年11月13日有关根据《交易法》第13D-3条所指的我们普通股的实益拥有权的资料，以供:

实益拥有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所述者外，并在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人士就其实益拥有的所有股份拥有或分享投票权及投资权。我们用于计算每名上市人士所占百分比的股份数目包括该等人士于本代理声明日期后60日内可行使的任何期权，但不包括于本代理声明日期后60日内不会归属的未归属受限制股份。

截至2018年11月13日，A类普通股持有人实益拥有百分比基于已发行及发行在外的38,446,563股A类普通股，C类普通股持有人实益拥有百分比基于已发行及发行在外的4,708,415股C类普通股，这两类普通股都不包括未归属的限制性股票。就公司股东大会须予表决的所有事项，A类普通股持有人有权每股投票一票，C类普通股持有人有权每股投票十票。

注:流通股比例低于1%的股份未显示。

截至2018年11月13日，我们已发行及发行在外的A类普通股为38,446,563股，我们已发行及发行在外的C类普通股为4,708,415股。存托机构花旗银行（Citibank，N.A.）已通知我们，截至2018年11月13日，有4,772,283股美国存托凭证，即9,544,566股基础A类普通股在外流通。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量很可能远大于我们在美国的A类普通股的创纪录持有人数量。

第1号提案

选举董事

我们的董事会目前由六名董事组成:金黄博士、Justin Chen先生、Ping Wu先生、John Porter先生、Ralph Parks先生和Ma Yanhui博士。

我们有一块交错的木板。董事分别分为I类、II类及III类。我们所有的董事都是选举产生的，任期三年。拉尔夫·帕克斯先生已决定今年不再竞选一级董事。

任何股东均无权指定人选进入本公司董事会，而我们的第六份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，董事将由我们发行在外股份的过半数持有人在适当召开的股东大会上通过决议案后选出，并有权亲自或委派代表在该等会议上投票，任期至其各自任期届满时为止。担任董事会成员的资格没有最低持股比例或年龄限制要求。

董事会已提名标题类别I项下识别的人士获选为董事，任期至2021年年度会议为止，彼等的继任人已获选举产生及符合资格。如果任何被提名人不能参加选举（这是意料之外的），则所附委托书中的被提名人打算投票选举董事会提名的任何替代人选。

（一）审计委员会委员

（二）赔偿委员会委员

该公司并无理由相信获提名人将不会为候选人或将无法任职。然而，如获提名人不能或不愿担任董事，则代表委任的人士已告知，他们将投票选举董事所指定的一名或多于一名人士。

如年会有法定人数出席，在年会上获得出席并有权亲自或委托他人投票选举董事的简单多数赞成票的第一类董事提名人将被选入我们的董事会。

以下列出有关本公司董事的若干资料。

R.Ralph Parks自2014年5月起担任本公司董事会成员。帕克斯曾任美林（merrilllynch）董事总经理和高盛（goldmansachs）普通合伙人。Parks先生为公司独立非执行董事。Parks先生现任戈壁资本董事总经理及联合创始人，以及泰国暹罗商业银行及中国亚美燃气有限公司非执行董事。帕克斯先生已决定不再竞选连任董事。

Justin Chen自2013年3月起担任本公司董事会成员。JustinChen先生是Pacgate法律集团的律师。他是加州特许律师，有资格在美国专利商标局执业。Justin Chen于1998年毕业于爱荷华大学法学院，获得法学博士学位，并于1992年毕业于北京大学生物化系，获得学士学位，获得生物化学硕士和法学博士学位，两人分别于1995年和1998年毕业于爱荷华大学。

平武自2013年6月起担任我司董事会成员。平武博士是Summitview Capital China Venture Capital Funds的联合创始人，自2010年以来已经投资了30多家初创公司。在共同创立SummitView Capital之前，他是联合创始人，曾担任展讯通信公司总裁、首席执行官和董事会主席，展讯通信公司是纳斯达克上市的中国领先的寓言半导体供应商，拥有2G、3G和4G无线通信标准方面的先进技术，自2001年4月成立以来。吴平博士于1997年至2001年间担任Mobilink Telecon Inc.的高级董事。在197年以前，吴博士担任高级顾问。Trident Microsystems，Inc.设计经理。吴博士拥有清华大学电机工程学士学位和中国航空航天空气动力学研究院电机工程硕士、博士学位。

约翰·罗伯特·波特（John Robert Porter）自2014年5月起担任我们董事会成员。Porter先生为公司非执行董事。Porter先生亦为中国教育投资控股有限公司（“CEIHL”）董事。波特先生是英国商人和慈善家，以乐购创始人杰克·科恩爵士（Sir Jack Cohen）的孙子、雪莉·波特夫人（Dame Shirley Porter）之子而闻名。波特先生在牛津大学、巴黎政治研究所和斯坦福大学商学院获得学位，他也是那里的咨询委员会成员。

自200年8月成立以来，金煌一直担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员。黄博士在硅谷拥有超过15年的学术和行业经验。在创立安博之前，黄博士是Avant！在那里她负责产品设计和工程管理。黄博士拥有中国电子科技大学计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。从190年到1993年，黄博士一直在做研究，并在加州大学伯克利分校完成博士论文。

马艳辉于2014年5月加入董事会。马博士为公司独立非执行董事。马博士参与了多家医疗保健公司的创建、融资和发展，尤其是中美合资公司。马博士还担任过他在美国和中国创办或共同创办的几家医疗保健相关公司的董事会成员，其中包括Sinocare和Sinomed。马博士组织并共同创立了国际药物输送协会，并曾担任该协会副主席。也曾任美国硅谷华商协会副会长。

我们每位董事的营业地址均为中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12楼安博教育控股有限公司100043。

我们的任何董事和行政人员之间都没有家庭关系。我们的非执行董事都没有与公司签订任何雇佣或服务合同。我们认为，除波特先生外，我们董事会的每一位非执行董事都是“独立董事”，因为纽交所公司治理规则中使用了这一术语。

董事的职责

一般而言，根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠诚行事诚实、真诚及符合我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使谨慎、勤奋和技能，这是一个相当谨慎的人在类似情况下也会行使的。在履行他们对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们当时生效的组织章程大纲和细则。在某些有限的情况下，如果董事所欠的责任被违反，我们的股东有权以公司的名义通过衍生诉讼寻求损害赔偿。

董事会辖下各委员会

我们已经成立了一个审计委员会和一个赔偿委员会。我们为每个委员会通过了一项宪章。下文简要介绍了这些委员会的成员和职能。作为开曼群岛获豁免的公司，我们无须另设董事会提名及公司管治委员会。我们的全体董事会将履行该委员会所履行的职能。

审计委员会

我们的审计委员会由Yigong Justin Chen、Ping Wu和Yanhui Ma组成，他们每个人都符合纽交所和SEC的独立性标准。陈一公是我们审计委员会的主席。马彦辉先生是我们审计委员会的财务专家。审计工作委员会的职责除其他外包括:

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由马彦辉博士和吴平博士组成，他们每个人都是“独立董事”，因为纽交所公司治理规则中使用了这一术语。平武是我们赔偿委员会的主席。我们的薪酬委员会协助董事会审核及批准我们董事及高级人员的薪酬架构，包括将向我们董事及高级人员提供的所有形式的薪酬。我们的薪酬委员会的职责包括:

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的薪酬委员会从来没有成员是我们或我们的附属公司的高级职员或雇员。我公司董事会或薪酬委员会与任何其他公司董事会或薪酬委员会之间不存在互锁关系，过去也不存在互锁关系。

董事报酬

于2014年10月14日，董事会向每名非公司雇员的董事会成员授出限制性股票。受限于每份奖励的限制性股票数量由开曼法院于2014年5月14日批准的每股公司普通股1.480美元的价格除以200美元确定。本次限售股份总数为811,359股。该奖项在2014年5月14日的前三个周年纪念期间按每月1/36的费率发放，但须继续在董事会任职。

于2016年及2017年期间，分别归属225,377股及93,906股受限制股份，其中225,377股及93,906股归属股份分别于2016年及2017年发行予董事会成员。截至2017年12月31日，该等授予限制性股票已悉数归属。在2017年期间，我们没有向我们的非雇员董事支付任何现金补偿。终止时，本公司不向董事提供任何退休金、退休金或类似福利。

董事会建议投票“赞成”选举第一类提名人。

请注意:如果您的股票是以街道名称持有的，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人不能在董事选举中投票，除非您通过标记您的委托书指示持有人如何投票。

执行干事

下表列出了与我们的执行干事有关的某些资料。

自200年8月成立以来，金煌一直担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员。黄博士在硅谷拥有超过15年的学术和行业经验。在创立安博之前，黄博士是Avant！在那里她负责产品设计和工程管理。黄博士拥有中国电子科技大学计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。从190年到1993年，黄博士一直在做研究，并在加州大学伯克利分校完成博士论文。

Kia Jing Tan，FCPA（Aust）、FCA（新加坡）于2008年12月加入安博，担任其公司控制人。201年3月，Kia Jing Tan升任财务副总裁。2012年7月，陈静安被进一步提升为代理首席财务官。2015年5月，Kia Jing Tan已经开始担任我们安博教育集团的首席财务官。KiaJingTan在中国和新加坡的四大会计师事务所有十多年的工作经验。202年12月至2005年9月在毕马威上海分公司工作，2005年10月至2008年11月在普华永道上海分公司工作。在加入安博之前，他曾在普华永道会计师事务所上海办事处担任高级审计经理。KiaJingTan拥有澳大利亚迪肯大学会计学学士学位。KiaJingTan是澳大利亚注册会计师协会的注册会计师（FCPA）和新加坡特许会计师协会（FCA）的注册会计师。

谢学军自2000年以来一直担任我们的人力资源和行政副总裁。在加入安博之前，谢女士于1988年7月至1999年10月在四川师范大学教授生物学。谢女士拥有华东师范大学生物学学士学位。

薛建国自2003年12月起担任我们的副总裁，负责学位学校的销售工作。在加入安博之前，薛先生于1993年7月至2003年11月期间担任聪明软件集团董事总经理及在中国上市的软件公司黑龙江聪明网络有限公司执行总裁。薛先生拥有北京外国语大学英语语言文学学士学位和北京师范大学英语语言学硕士学位。

许娇玲已于2015年6月担任我们的首席运营官。徐女士在教育行业拥有超过15年的运营和管理经验。自201年起，她担任华康基金会行政总裁及台北中华文化大学持续教育学院（SCE）创新商业小组执行董事。2012年至2014年，她还担任美国北卡罗来纳州格林斯伯勒资格认证与教育中心副主席。此前，徐女士曾在中国文化大学SCE担任多个职位，包括首席运营官、客户联络中心主任和电子学习发展中心主任。徐女士毕业于中国文化大学，并拥有纽约大学商业教育硕士学位。

我们每名行政人员的营业地址为中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12楼安博教育控股有限公司100043。

我们的任何董事和行政人员之间都没有家庭关系。

执行干事的任期

我们的行政人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

执行干事的报酬

2017年期间，我们作为一个集团向执行人员支付的现金薪酬总额为人民币310万元（约合50万美元），其中包括2016年获得并在2017年支付的奖金、工资和其他福利。在2017年期间，我们没有向我们的非雇员董事支付任何现金补偿。我们在中国的全职雇员，包括我们的行政人员，参与政府授权的多雇主固定供款计划，根据该计划，向合资格雇员提供某些退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利。终止时，本公司不向董事提供任何退休金、退休金或类似福利。

截至2017年12月31日，根据2010年股权激励计划购买合计633,333股A类普通股的期权已授予我们的执行人员。该等股权奖励的行使价为每股普通股0.4749美元，有效期由2018年8月3日至2021年2月24日。

有关我们行政人员以股份为基础的薪酬详情，请参阅我们向SEC提交的截至2017年12月31日止财政年度的表格20-F。

就业协议

与Jin Huang博士的服务协议

我们与首席执行官黄进博士订立日期为2007年8月28日的服务协议。本服务协定下的首次雇用期限为两年，将自动连续延长十二个月，除非我们或黄博士在接下来的十二个月期间开始前三个月向另一方发出书面通知，表明通知方不希望延长雇佣期限，在这种情况下，雇用期限将在这三个月的通知期结束时届满。

倘我们因故终止黄博士的雇佣，或倘黄博士自愿辞职（控制权变动后因正当理由辞职除外），黄博士将无权领取任何遣散费；但，黄博士将可根据本公司股权激励计划所载条款行使任何已授予及未授予的奖励。

如我们因控制权变更以外的情况而终止黄博士的雇佣，以及除因由或自愿终止外的任何其他原因，或倘于控制权变更后24个月内黄博士被非自愿终止（因非因由）或因良好因由自愿辞职，黄博士将有权获得若干遣散福利，包括:

根据服务合约，黄博士亦同意在其受雇期间及终止其受雇后为期一年的若干竞业禁止承诺。该等竞业禁止承诺包括:黄博士在终止受雇后的一年内，不得（i）招揽或引诱任何我们的客户或准客户；（ii）与任何我们的客户或准客户有任何业务往来，（iii）招揽或引诱任何受我们雇用为董事或以管理、行政或技术身分受雇的人，或雇用或雇用任何该等人，或（iv）经营、设立、受雇，于终止日期在中国任何地方从事或有兴趣从事与本公司有竞争关系的业务。该等不竞争承诺不会禁止黄博士寻求或从事任何与本业务无直接或间接竞争关系的业务，它们也不会阻止黄博士持有不超过任何在受规管市场上市的公司已发行股本总额5%的股份或其他资本。黄博士有权在离职后的竞业禁止期间领取其基本年薪的一半，作为其竞业禁止工作的报酬，但须由我们支付此种报酬。

因由指黄博士于服务协议期限内习惯性地忽略其对我们的责任或从事严重不当行为及严重不当行为指她挪用资金、证券欺诈、内幕交易、未经授权管有公司财产、出售、分销、管有或使用受管制物质对任何刑事犯罪定罪，或对此类犯罪或违反服务协议的指控提出NOLO Contendere抗辩（或类似抗辩），但未能在书面通知后10天内纠正此种违约行为。

“正当理由”是指未经黄博士明示事先书面同意，（i）她被指派的职务与其在公司的职位、职责、责任或地位有重大出入，而该等职务、职责、职责或地位与紧接控制权变更前存在的职务、职责、职责、责任或地位有重大出入，而且这种调动与她的无行为能力、残疾或任何“原因”没有直接关系；（二）她的报告级别、职称或营业地点发生变化（与她目前的营业地点或住所相距50英里以上），（以较接近新营业地点者为准），而该营业地点与紧接控制权变更前的营业地点大不相同，而该等变更与其丧失工作能力并无直接关系，丧失行为能力或任何“原因”；（iii）她被解除紧接控制权变更前担任的任何职位，或未能再次当选紧接控制权变更前担任的任何职位，其免职或未能连任与其丧失工作能力或残疾、“原因”或死亡没有直接关系；（四）她的工资比紧接控制权变更之前的工资减少10%以上，而且这种减少与她的无行为能力、残疾或任何“原因”没有直接关系；（v）她的任何雇员福利、业务费用、补偿或拨款、奖励奖金计划被取消或减少，或其在紧接控制权变更前可获得的任何其他方式或形式的补偿，而该等变更并不以其他方式适用于以其职位或头衔任职的公司其他人，亦与其丧失工作能力并无直接关系，残疾或任何“原因”；或（vi）在继承发生前，我们未能从任何继任人取得书面承诺，规定继任人有责任根据服务协议的所有条款及条件履行服务协议。

控制权变更指（i）公司的任何合并、合并或出售，以致任何个人、实体或集团取得本公司50%或以上有投票权股本的实益拥有权，（ii）本公司出售实质上所有实质资产的任何交易，（iii）我们的解散或清盘，（iv）我们董事会组成的控制权的任何变更，以致截至服务协议日期控制我们董事会组成的股东，须停止拥有该等控制权，或（v）已发生“控制权变更”，而该等术语（或任何类似的进口术语）是在下述任何文件中界定的，而该等文件在有关时间对我们有效:任何附注，负债或同意借出款项予我们的证据，我们的任何期权、奖励或雇员福利计划，或与当时是我们雇员的任何人订立的任何雇佣、遣散费、终止费或类似协议。

与其他行政人员的雇佣合约

我们与每一位行政人员都签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一位行政人员都被聘用一段规定的时间，并可续聘。根据《中华人民共和国劳动合同法》和适用的《中华人民共和国劳动合同法》的规定，可以无故或者无故解除劳动关系。根据适用法例的规定，我们可能须根据适用法例的明确规定，提供遣散费。在某些情况下，如果无故终止雇佣合约，我们亦须根据适用雇佣合约的条款提供遣散费。

机密信息和发明转让协议

我们还与每一位执行官员签订了一份机密信息和发明转让协议。我们要求我们所有的员工执行相同的机密信息和发明转让协议或以基本相似的条款达成的协议。根据协议条款，每名执行人员同意在其任职期间和之后严格保密，除为我们的利益外，不使用或未经书面授权向任何人、商号或公司透露任何机密资料。机密资料不包括任何已为公众所知的资料，亦不包括透过行政人员的不当行为而向公众提供的资料。每名执行干事还同意在其任职期间不不正当地使用或泄露任何前雇主或现任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，除非该雇主、个人或实体书面同意。此外，每名执行人员已同意向我们披露、以信托形式为我们的唯一权利及利益持有及转让任何及所有发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密的所有权利、所有权及权益，不论是否可根据版权或类似法律取得专利或注册，该行政人员均可在受雇期间单独或共同构思、发展或缩减为执业，或安排构思、发展或缩减为执业。此外，每名执行干事都同意，在该执行干事终止雇用后的12个月内，不直接或间接地要求、诱使、征聘或鼓励任何雇员离职。

基于股权的薪酬计划

2010年股权激励计划

我公司董事会于2010年3月通过了2010年股权激励计划，股东于2010年6月批准了该计划。

我们的2010年股权激励计划规定向我们的员工和任何母子公司的员工授予ISO，并向我们的员工授予NSO、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股份，董事和顾问，以及母公司和子公司的任何雇员和顾问。

股份储备。根据我们2010年股权激励计划可能发行的我们普通股的最高总数为633,333股A类普通股加上（i）截至我们IPO完成时，已预留但未根据根据我们2005年股票计划授出的奖励发行，且不受根据该计划授出的任何奖励规限，及（ii）任何根据2005年股票计划授出的奖励失效或以其他方式终止而未获全数行使的股份，及根据根据2005年股票计划授予的奖励而发行并没收予公司或由公司回购的股份，而根据上文第（i）及（ii）条拟加入2010年股权激励计划的最高股份数目相当于33333股A类普通股。此外，我们的2010年股权激励计划规定，从我们的2011财年开始，每年在每个财年的第一天增加根据该计划可发行的股票数量，最少等于:

根据我们回购或被没收的2010年股权激励计划项下授予而发行的股份，以及用于支付授予行权价或履行与授予有关的扣缴税款义务的股份，将成为2010年股权激励计划项下可供未来授予。此外，在以现金而非股份支付奖励的范围内，该等现金支付不会减少根据2010年股权激励计划可供发行的股份数目。

行政管理。我们的董事会或董事会的一个委员会管理我们的2010年股权激励计划。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理我们2010年的股权激励计划。对于旨在符合《守则》第162（m）条意义上的“基于业绩的报酬”的裁决，委员会将由《守则》第162（m）条意义上的两名或两名以上“外部董事”组成。在不违反我们2010年股权激励计划规定的前提下，管理人有权决定授予条款，包括获授人、行权价格、每项该等授予须授予的股份数目、适用于该等授予的归属时间表，以及任何归属加速，及行使时须支付的代价的形式。管理人还有权修改或修正授予，规定规则，解释和解释2010年股权激励计划，并制定交换方案，据此可降低尚未执行的授予的行权价格，未结清的奖励可以以更高或更低的行权价换取奖励，或者未结清的奖励可以转让给第三方。

备选方案。管理人可根据我们2010年股权激励计划授予ISOS或NSO。根据我们2010年股权激励计划授予的期权的行权价格必须至少等于我们普通股在授予日的公允市值，其期限不得超过十年，但如任何参与者拥有本公司所有类别已发行股份或本公司若干母公司或附属公司合并投票权总额的10%以上，则属例外，ISO的有效期不得超过五年，而该等ISO的行使价必须至少相等于授予日的公平市价的110%。管理员确定所有其他选项的期限。

雇员、董事或顾问终止职务后，可在终止职务之日的规定范围内，在期权协议规定的期限内行使其选择权。在期权协议中没有规定期限的情况下，期权在终止后仍可行使三个月（如因死亡或伤残而终止，则为十二个月）。但是，在任何情况下，期权的行使不得晚于其期限届满之时。

分享增值权。股份增值权可根据我们2010年股权激励计划授予。股份增值权让承授人在行使日至授出日期之间，以我们普通股的公平市值收取增值。根据我们2010年股权激励计划授予的股份增值权的行权价格必须至少等于我们普通股在授予日的公允市值。管理人决定股份增值权的条款，包括该等权利何时归属及可予行使，以及该等奖励是以现金或以我们的普通股或其组合结算。股票增值权根据适用于期权的相同规则到期。

受限制的股份。限制性股票可根据我们2010年股权激励计划授予。受限制股份奖励为受各种限制的普通股，包括对可转让性的限制及没收条款。受限制股份将归属，而根据管理人订立的条款及条件，该等股份的限制将告失效。管理员将确定授予任何雇员的限制性股票的数量。署长可施加其认为适当的任何归属条件。例如，管理员可以基于实现特定的性能目标和/或继续向我们提供服务来设置限制。除非管理人另有规定，否则获授受限制股份奖励的人在获授予该等股份时，一般会享有投票权及股息权，而无须顾及归属。因任何理由不归属的受限制股份将由收件人没收，并将退还予我们。

受限制股份单位。限制性股票单位可根据我们2010年股权激励计划授予。所授出的每一受限制股份单位均为簿记记项，其金额相等于普通股的公平市值。受限制股份单位与奖励受限制股份相若，但除非奖励归属，否则不予结算。奖励可以以股份、现金或两者结合的方式结算，具体由管理人决定。管理人决定受限制股份单位的条款及条件，包括归属准则及付款的形式及时间。

性能单元和性能份额。绩效单位和绩效股份可根据我们2010年股权激励计划授予。业绩单位和业绩分成是一种奖励，只有在实现署长确定的业绩目标或以其他方式授予奖励的情况下，才能向参与人支付报酬。署长将酌情确定组织或个人的业绩目标，这些目标将取决于达到这些目标的程度，并将决定应支付给参与者的业绩单位和业绩份额的数目和（或）价值。业绩单位将有署长在授予日或之前确定的初始美元价值。Performance股份于授出日期的初始价值将相等于我们普通股的公平市值。履约单位和履约份额的付款可以是现金，也可以是具有同等价值的普通股，或者是管理人确定的某种组合。

可转让性。除非管理人另有规定，我们2010年的股权激励计划不允许以遗嘱或世系和分配法以外的方式转让奖励，只有获得奖励的人才可在其有生之年行使奖励。

某些调整。在我们资本化发生一定变化的情况下，为防止2010年股权激励计划项下可获得的收益或潜在收益减少或扩大，署长将对根据该计划可能交付的股份数目及类别中的一项或多项作出调整，及（或）对每份尚未行使奖励所涵盖的股份数目、类别及价格以及该计划所载的股份数目限额作出调整。如我们建议清盘或解散，管理人将在切实可行范围内尽快通知参与者，而所有裁决将在紧接该建议交易完成前终止。

控制权交易变更。我们2010年股权激励计划规定，在我们合并或控制权发生变更的情况下，按照2010年股权激励计划的定义，每一笔未完成的奖励将由管理人决定，但如继承法团或其母公司或附属公司没有就每一项尚待执行的裁决承担或代以相等的裁决，则该裁决将完全归属，而对该裁决的所有限制亦告失效，适用于该奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到了目标水平的100%，如果适用，该奖励将在交易前的一段规定时期内完全可以行使。然后，裁决将在规定期限届满时终止。

修正和终止。我们2010年的股权激励计划将在2020年自动终止，除非我们提前终止。我司董事会有权修改、暂停或终止2010年股权激励计划，前提是该等行动不会损害任何参与者就任何尚未支付的奖励所享有的权利。

于2015年6月26日，我们向我们的雇员提出交换要约，交换所有尚未行使的期权，以购买根据我们2005年股票计划授予并于20111月19日或之前根据我们2010年股权激励计划授予的安博公司A类普通股的股票，每股行使价大于0.4749美元（“合资格期权”），该价格基于公司董事会成员批准的截至2015年5月11日公司A类普通股的30天平均交易价格，对于根据我们2010年股权激励计划拟发行的新期权，条款如下:

下表汇总了截至2017年12月31日，在我们的反向股份拆细于2015年8月17日完成后，根据我们2010年股权激励计划或根据我们董事会批准的其他安排授予我们执行人员的购股权及其他股权奖励:

不到流通在外普通股的1%

（一）购股权

（二）限售股份

截至2017年12月31日，授予雇员（包括上文提及的执行人员）购买223,895股普通股及授予非雇员购买29,921股普通股的期权尚未行使，而购买941,978股普通股的期权仍可供日后授予。于购股权获行使时发行新股份乃公司政策。

限制性股票授予

于2014年10月14日，董事会向每名非公司雇员的董事会成员授出限制性股票。受限于每份奖励的限制性股票数量由开曼法院于2014年5月14日批准的每股公司普通股1.480美元的价格除以200美元确定。本次限售股份总数为811,359股。该奖项在2014年5月14日的前三个周年纪念期间按每月1/36的费率发放，但须继续在董事会任职。

于2016年及2017年期间，分别归属225,377股及93,906股受限制股份，其中225,377股及93,906股归属股份分别于2016年及2017年发行予董事会成员。截至2017年12月31日，该等授予限制性股票已悉数归属。

于2015年5月18日，董事会向其旧期权已按其条款届满的现有雇员授出86,473股限制性股票。本授予的所有限制性股票自2015年5月18日起全部归属。于2016年及2017年期间，分别向旧期权已失效的现有雇员发行6666股及无已归属股份。

于2015年5月18日，董事会向雇员及新雇员授出51万股限制性股票。25%的奖金应归属于授予日的一年周年纪念日，其馀奖金应在此后36个月内按月等额连续发放，但须视参与人在每个授予日的连续服务情况而定。于2016年及2017年期间，分别归属受限制股份20.1875万股及12.75万股。

若干关系及关联交易

Code of Ethics

我们根据202年《萨班斯-奥克斯利法》第406条和适用于我们所有董事、官员和雇员的S-K条例第406项，通过了一项商业行为和道德守则。《商业行为和道德守则》旨在促进诚实和道德行为、全面和准确的报告以及遵守法律和其他事项。《商业行为和道德守则》印本可书面向中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12楼免费索取，并可在我司网站www.ambow.com查阅。

关联交易

中国的法律和法规禁止一至九年级学生拥有外国中小学所有权，禁止外国拥有中国的互联网内容业务。

我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司与VIES（可变利益实体）之间的合同安排进行。我们的VIES及其各自的子公司持有在中国开展我们的教育业务所必需的许可和许可，并运营我们的辅导和培训中心、K-12学校和职业提升培训中心。这些合同安排使我们能够:

我们的附属公司和VIES的附属公司在正常业务过程中相互进行了一些惯常的交易。所有这些公司间结馀都在合并过程中被冲销。

见我们截至2017年12月31日止财政年度表格20-F所载“第4.C项-有关公司的资料-组织架构”，已向SEC提交该等合约安排的摘要。

截至2017年12月31日，我们应收若干关联方款项为零，欠若干关联方款项为人民币340万元。有关截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度我们与该等关联方订立的该等交易及往来该等关联方的未偿还结馀的清单，见综合财务报表附注25。我们认为，与关联方的此类交易不需要获得政府的批准。

第2号提案

独立审计员的批准

审计委员会已委任Marcum Bernstein&Pinchuk LLP为独立核数师，以审计该公司截至2018年12月31日止年度与按美国通用会计准则编制的财务报表有关的财务报表，董事会正要求股东批准该委任。

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并有望回答适当的问题。

审计工作委员会无须因本提案的表决结果而采取任何行动。如果股东未能批准这一任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使委任获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立会计师事务所，但审核委员会须确定该等更改将符合公司及股东的最佳利益。

审计费用

下表按类别列出Marcum Bernstein&Pinchuk LLP本公司独立注册会计师事务所于2016年度及2017年度所提供的若干专业服务的有关费用总额。在下列期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

“核数费用”指本公司独立注册公共会计师事务所为审计本公司的周年财务报表及审阅本公司的比较中期财务报表而就其提供的专业服务所收取的合计费用。

审计委员会预核准

我们的审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务，包括收费及其条款（但《交易法》第10A（I）（l）（b）条所述在审计完成前经我们的审计委员会批准的非审计服务的最低例外情况除外）。根据证券交易委员会颁布的第S-X号条例第2-01条（c）（7）（i）（c）款，我们的审计委员会批准了上述所有服务。

董事会建议投票“赞成”批准委任Marcum Bernstein&Pinchuk LLP为公司截至2018年12月31日止年度的独立核数师。

第3号提案

修订并重述2010年股权激励计划

我公司董事会于2010年3月通过了2010年股权激励计划，股东于2010年6月批准了该计划。我们的2010年股权激励计划规定向我们的员工和任何母子公司的员工授予ISO，并向我们的员工授予NSO、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股份，董事和顾问，以及母公司和子公司的任何雇员和顾问。

董事会作为该计划的管理者，对计划进行了审查，并确定计划的某些规定需要修正，以符合最近对适用法律所作的修改，并澄清计划参与者的某些权利和署长的义务。

附件一为修订后重述的2010年股权激励计划的复印件。下文列出了目前的计划规定、拟议修正案和这些修正案的理由。

董事会建议对修订后重述的2010年股权激励计划投“赞成票”。

其他事项

一般事务人员

除本委托书所述事项外，管理层不知道将提交年度会议采取行动的任何事项。如在周年大会前应适当提出任何其他事项，拟根据投票代理人的判断，将附带表格的代理人就任何该等其他事项进行表决。这些代理人将就这些事项进行表决的酌处权授予参加表决的人。

我们将承担编写、印刷、汇编和邮寄委托书及与本次征集活动有关的可能发给股东的其他材料的费用。除透过邮件索取代理人外，本署职员及正式雇员亦可透过电话、传真或其他电子通讯索取代理人，而无须额外补偿。我们可以向经纪人或其他以其名义或以其提名人名义持有普通股的人偿还向其委托人转交索取材料和获得其代理人的费用。

我们关于截至2017年12月31日止年度表格20-F的年度报告副本，包括其财务报表已向SEC提交，可在http://www.sec.gov查阅。如欲索取更多委托书副本，请向本公司提出，地址为中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12楼，电话:100043，电话:tan:kj。代理材料也可在公司网站上查阅:www.ambow.com。

与董事会的沟通

股东如欲与董事会或任何个别董事沟通，可致函中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1座12楼公司董事会100043。任何此类通信都必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数目。所有该等通讯将转交董事会全体成员或该等通讯所针对的任何一名或多于一名董事，除非该等通讯明显属推销性质，或具有不适当的敌意、威胁性、非法性或类似的不当行为，在这种情况下，公司有权放弃通信或就通信采取适当的法律行动。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度报告和其他文件。我们通过证券交易委员会的埃德加系统以电子方式提交的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制我们提交给SEC的任何文件，地址是SEC的公共资料室，地址是北卡罗来纳州100F Street，Washington，DC20549,1580室。有关公众咨询室运作的进一步资料，请致电证交会（800）SEC-0330。

经济及社会理事会年度会议

安博教育集团

2018年12月21日

因特网提供代理材料的通知:

会议通知、委托书和代理卡可在以下网址查阅:www.ambow.net

请在所提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。

董事会建议投票“赞成”选举第一类董事，“赞成”议案2及“赞成”议案3。请在所附信封中签字、注明日期并迅速寄回。请用蓝色或黑色墨水标出您的投票，如图X所示

本委托书代董事会征集

以下签署人谨此委任金煌或KJ Tan个别作为代表出席将于12月21日在台湾台北市大安区敦化南路59号环宇通商大厦13F-1举行的股东周年大会，2018年10月18日上午10:00时（当地时间上午10:0时）及其后任何休庭时间，以下人士如亲自出席，将有权投票表决普通股，详情如下。

指示:如欲保留投票给任何一名或多于一名获提名人的权力，请注明“除所有获提名人外”，并填上你希望保留的每名获提名人旁边的圆圈，详情如下:

如果在会议上提出任何其他事项，本委托书将由本委托书中指名道姓的人士根据其最佳判断进行投票表决。目前，董事会并不知悉将于会议上提呈的任何其他事务。

本委托书所代表的普通股，如执行得当，将按指示进行投票。如无指示，本委托书将对项目1、2和3投赞成票。本公司美国存托股（ADS）持有人如欲对其基础普通股行使投票权，必须通过本公司存托股Citibank，N.A.如果您持有广告，我们鼓励您向纽约花旗银行提供指示。

注:请按您的姓名在本委托书上签名。共同持股时，各持股人应当签字。在以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签署时，请提供完整的头衔。如签署人是法团，请由获正式授权人员签署正式法团名称，并给予正式名称。如果签署人是合伙企业，请由授权人在合伙企业名称上签字。

附录一

安博教育集团

修订并重述2010年股权激励计划

1.计划的目的:本计划的目的是:

本计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、履约单位和履约股份。

2.定义.此处使用的定义如下:

（a）“署长”指根据该计划第4条管理该计划的管理局或其任何委员会。

（b）“ADS”是指A股或多股（视情况而定）对应的美国存托股份。

（c）“适用法律”是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》和《公司法》，计划股份在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据计划授予或将授予奖励的任何外国或法域的适用法律。

（d）奖励指根据期权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、表现单位或表现股份计划个别或集体授出。

（e）“授标协议”系指列明适用于根据计划授予的每项授标的条款和规定的书面协议或电子协议。授出协议须受计划的条款及条件规限。

（f）“董事会”指本公司董事会。

（g）“控制权变更”是指发生下列任何事件:

（i）在任何一人或多于一人作为一个团体（“人”）取得该公司股份的拥有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成该公司股份总投票权的50%以上；但就第（i）款而言，任何一人收购额外股份，被认为拥有本公司股份总数50%以上投票权的人士将不会被视为控制权变更；或

（ii）在任何人向本公司收购（或在截至该人最近一次向本公司收购之日止的十二（12）个月期间内已收购）资产之日，本公司相当大部分资产的拥有权发生变更总公平市价相等于或超过紧接该等收购事项前公司所有资产的总公平市价的50%；但，然而，为本分节的目的，下列各项不会构成公司大部分资产所有权的改变:（a）在紧接转让后转让给由公司股东控制的实体，或（b）本公司向以下人士转让资产:（1）本公司股东（紧接资产转让前），以换取或就本公司股份而言；（2）拥有其总值或投票权50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有公司全部流通股总价值或投票权50%或以上的人，或（4）至少拥有公司全部流通股总价值或投票权50%或以上的实体直接或间接由本款（iii）（b）（3）所述的人作出。就本款而言，“公平市价总值”（gross fair market value）指公司资产的价值或所处置资产的价值，而不论与该等资产有关的任何负债如何厘定。

就本条第2（g）款而言，任何人如是与本公司订立合并、合并、购买或收购股份或类似业务交易的法团的拥有人，即被视为作为一个团体行事。

（h）“法典”是指经修正的1986年《国内税收法》。凡提述守则的某一部分，即提述守则的任何继承部分或经修订部分。

（i）“委员会”指董事会根据本条例第4条委任的符合适用法律的董事或其他人士组成的委员会。

（j）“公司”是指开曼群岛公司Ambow Education Holding Ltd.或其任何继承者。

（k）“顾问”是指公司或母公司或子公司为向该实体提供服务而雇用的任何人，包括顾问。

（l）“董事”指董事会成员。

（m）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所界定的完全和永久残疾，但如授予的不是奖励股票期权，署长可酌情根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，确定是否存在永久和完全残疾。

（n）“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人，包括高级人员及董事。公司担任董事的服务或支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

（o）“交易法”是指经修正的1934年《证券交易法》。

（p）“交换方案”是指以下方案:（i）交出或取消未付赔偿金，以换取同类型的赔偿金（可能有较高或较低的行使价格和不同的条件）、不同类型的赔偿金和（或）现金，参与人将有机会向金融机构或署长选定的其他个人或实体转让任何未结清的赔偿金，和（或）降低未结清赔偿金的行使价格。管理员将全权决定任何交换计划的条款和条件。

（q）“公平市价”是指，截至任何日期，如计划股份在任何已设立的证券交易所或全国性市场系统上市，管理人可参考该等股份在确定当日在该等已设立的证券交易所或全国性市场系统的价格，真诚厘定计划股份的价值国家市场体系.，如果计划股份未在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则计划股份的价值将由管理人本着诚意确定。

（r）“财政年度”指本公司的财政年度。

（s）“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条及据此颁布的条例所指的激励股票期权的条件的期权。

（t）“内部董事”指属雇员的董事。

（u）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

（v）“高级人员”指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高级人员。

（w）“期权”是指根据本计划授予的股票期权。

（x）“普通股”指公司的A类普通股。

（y）“外部董事”指并非雇员的董事。

（z）“母公司”是指《守则》第424（e）条所界定的“母公司”，不论现在或将来是否存在。

（aa）“参与人”是指杰出奖持有人。

（bb）“执行份额”指以计划份额计值的奖励，该奖励可在达到执行目标或署长依据第10条决定的其他归属标准后全部或部分赚取。

（cc）“执行单位”是指在达到执行目标或署长决定的其他归属标准后可全部或部分赚取并可以现金结算的奖励，根据第10条计划股份或其他证券或上述证券的组合。

（dd）“限制期”指受限制股份转让受限制的期间，因此，该等股份面临被没收的重大风险。这样的限制可以基于时间的流逝、目标性能水平的实现、或如管理员所确定的其他事件的发生。

（ee）“计划”指本2010年股权激励计划。

（ff）“计划股份”酌情指A类普通股或ADS。

（gg）“登记”是指本公司就本公司任何类别证券所提供的融资而提交并宣布为证券买卖有效的任何登记声明的生效日期。

（hh）“受限制股份”指根据计划第7条授予的受限制股份而发行的计划股份，或根据提早行使期权而发行的计划股份。

（ii）“受限制股份单位”指根据第8条批予的相当于一份计划股份的公平市价的簿记记项。每个受限制股份单位代表本公司的无资金及无抵押债务。

（jj）“第16b-3条规则”是指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在对计划行使酌处权时有效。

（kk）“第16（b）节”是指《交易法》第16（b）节。

（ll）“服务提供者”是指雇员、主任或顾问。

（mm）“股份”指按照计划第13条调整后的A类普通股。

（nn）“股份增值权”指根据第9条指定为股份增值权的单独授予或与期权有关的授予。

（oo）“附属公司”指《守则》第424（f）条所界定的“附属公司”，不论该附属公司现时或将来是否存在。

3、以本计划为准的股份。

（a）受计划规限的股份。除该计划第13条另有规定外，根据该计划可发行的股份的最高总数为相当于6,500,000股股份的股份数目，加上任何根据2005年计划授出的认股权或类似奖励到期或以其他方式终止而未获全数行使的股份，以及根据2005年计划授出的奖励而发行而被公司没收或转换的股份，增持计划的最高股份数目为293,059股。该等股份可获授权，但不得发行或再收购股份。

（b）自动增加股份储备。根据该计划可供发行的股份数目将于截至2020年12月31日止的未来两个财政年度内的每个未来登记（包括超额配股权的截止日期）的收市日增加，数额相当于每次登记所提供股份的百分之十五（15%）。

（c）已失效的裁决。倘奖励到期或在未获全数行使的情况下变得不可行使，或根据交换计划被交还，或就受限制股份、受限制股份单位、表现单位或表现股份而言，因未能归属公司而被没收或由公司回购，受其规限的未购回股份（或购股权或股份增值权、没收或购回股份以外的奖励）将成为可供日后根据计划授出或出售的股份（除非计划已终止）。就股份增值权而言，只有实际发行的股份（即，根据股份增值权发行的股份净额）将不再根据计划可供认购；股份增值权项下的所有剩馀股份将继续根据计划可供日后授出或出售（除非计划已终止）。已根据任何奖励计划实际发行的股份将不会退还该计划，亦不会根据该计划可供日后分配；但如根据奖励受限制股份、受限制股份单位而发行的股份，履约股份或履约单位由公司购回或没收予公司，该等股份将成为根据计划可供日后授出。用于支付授标的行权价或履行与授标有关的预扣税款义务的股份将可用于该计划下的未来授予或出售。在该计划项下的奖励以现金而非股份支付的情况下，该等现金支付将不会导致根据该计划可供发行的股份数目减少。虽有上述规定，并经第13条所规定的调整后，于行使奖励股票期权时可发行的股份最高数目，将相等于第3（a）条所述的股份总数，另加，在《守则》第422条和据此颁布的《财务处条例》允许的范围内，根据《计划》第3（b）和3（c）条可供发行的任何股份。

（d）股份储备。在本计划有效期内，本公司将随时预留及保留足够数目的股份以满足本计划的规定。

（e）对发展支助系统的适用。为计算根据本计划发行的股份数目（以及为计算本计划所列任何其他股份限额）的目的，发行ADS应被视为等于一股股份，但条件是，如果ADS代表的股票数量不是一对一的，则应调整根据本计划发行的股票数量（以及本计划规定的任何其他股票限额），以反映ADS的发行情况。

4.计划的管理。

（a）程序。

（i）多个行政机构:针对不同服务提供者群体的不同委员会可以管理计划。

（ii）第16B-3条。如有必要将本细则下的交易定性为细则16B-3规定的豁免，则本细则下设想的交易的结构将符合细则16B-3规定的豁免要求。

（iii）其他行政管理:除上述规定外，该计划将由（a）管理局或（b）一个委员会管理，该委员会的组成是为了满足适用法律的要求。

（b）署长的权力。在不违反计划规定的情况下，如果是一个委员会，署长将有权酌情处理下列事项，但须遵守执行局授予该委员会的具体职责:

（i）厘定公平市价；

（ii）选择可根据本条例获授奖项的服务提供者；

（iii）厘定每项根据本条例授予的奖励所涵盖的计划股份数目；

核准根据计划使用的授标协议的形式；

（v）决定根据本计划批予的任何裁决的条款及条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可基于表现准则）、任何归属加速或放弃没收限制，以及就任何奖励或与此有关的计划股份所施加的任何限制或限制，而在每宗个案中，该等限制或限制均基于管理人将决定的因素；

（vi）决定任何交换计划的条款及条件，并设立任何交换计划；

解释和解释计划的条款和根据计划授予的裁决；

订明、修订和撤销与计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律而订立的分计划有关的规则和条例；

修改或修正每项裁决（在不违反计划第18（c）条的情况下），包括但不限于延长裁决终止后可行使期的酌处权；

（x）允许参与者以第14条所订明的方式履行预扣税款义务；

（xi）授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以执行署长先前批予的授权证；

（十二）允许参与人推迟收到根据授标本应支付给该参与人的现金或计划股份的交付；以及

（十三）作出认为对管理计划必要或可取的所有其他决定。

（c）管理人决定的效力:管理人的决定、裁定和解释将是终局的，对所有参与人和任何其他裁决持有人具有约束力。

5.资格。受限制股份、受限制股份单位、履约股份及履约单位可授予服务提供者。激励股票期权只能授予员工，非法定股票期权和股票增值权只能授予公司或子公司的服务提供商。

6、股票期权。

（a）授予股票期权。在不违反计划条款和条件的情况下，可随时向服务提供者授予一项选择权，这将由署长全权酌情决定。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如参与人在任何历年（根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划）首次可行使奖励股票期权的计划股份的总公平市值超过十万元（$10,000），这类期权将被视为非法定股票期权。就本条第6（a）款而言，奖励股票期权将按授予的先后次序予以考虑。计划股份的公平市值将于有关该等计划股份的期权获授予时厘定。

（b）股份数目:管理人将有完全酌情权决定授予任何参与者的期权所附带的计划股份数目。

（c）行权价格及其他条款。署长在不违反本计划规定的情况下，将有完全的酌处权决定根据本计划授予的期权的条款和条件，但条件是，行权价格不低于授予日计划份额公允市值的100%（100%）。此外，如属授予本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员的激励股票期权，而该雇员于授出激励股票期权时，拥有占公司或其母公司或子公司所有类别股份表决权百分之十（10%）以上的股份，每份计划股份行使价将不低于授出日期每份计划股份公平市值的100%（110%）。尽管有本条例第6（c）条的前述规定，根据本条例第6（c）条所述的交易，每份计划股份行使价可低于授出日期每股公平市值100%（100%）的期权，并以符合《守则》第424（a）条及其下的《库务署规例》。

（d）选择权协议。

（i）条款及条件。每份期权授予将以授予协议为证，该协议将指明行使价格、期权期限、可接受的行使对价形式（可包括第6（d）（ii）条准许的任何形式的对价、行使条件），及署长全权酌情决定的其他条款及条件。

（ii）代价的形式。署长将决定行使选择权的可接受的考虑形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理者将在授予时确定可接受的对价形式。这种对价可以全部包括:（1）现金；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内的本票；（4）其他股份，但该等股份于交回日期的公平市值，须相等于该等购股权将予行使的计划股份的总行使价，并须接纳该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据其就该计划而实施的经纪协助（或其他）无现金行使计划（不论是透过经纪或其他方式）收取的代价；（6）以净行使方式收取的代价；（7）该等其他代价及支付方法（八）在适用法律允许的范围内发行计划股份；（八）上述支付方式的任何组合，

（e）选择期限。每项选择的期限将在授标协议中说明。如属激励股票期权，年期将为授出日期起计十（10）年或授出协议可能规定的较短年期。此外，如激励股票期权授予在授予激励股票期权时拥有股份的参与者，而该等股份占公司或其母公司或附属公司所有类别股份的合并投票权总额的百分之十（10%）以上激励股票期权的期限为自授予日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。

（f）行使选择权。

行使程序；作为股东的权利。根据本合同授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理人确定的时间和条件下，在授标协议中规定的条件下行使。期权不得对计划份额的一小部分行使。

当公司接获（i）有权行使期权的人发出的行使期权通知（按管理人不时指明的格式）时，期权即当作已获行使，（ii）悉数支付该期权获行使的计划股份（连同适用的预扣税款）。全额付款可包括经管理人授权并经授标协议和计划许可的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的计划股份将以参与人的名义发行，或应参与人的请求，以参与人及其配偶的名义发行。直至计划股份发行完毕（由本公司或本公司正式授权转让代理人在簿册上的适当记项所证明），即使购股权获行使，亦不会就附带购股权的计划股份存在投票权或收取股息或任何其他作为股东的权利。本公司将于期权获行使后迅速发行（或促使发行）该等计划股份。除本计划第13条另有规定外，将不会就记录日期早于计划股份发行日期的股息或其他权利作出调整。

以任何方式行使购股权，将令其后可供计划及根据购股权出售的股份数目，减少行使购股权的股份数目。

终止作为服务提供者的关系。如果参与人不再是服务提供者，但在参与人死亡或伤残时除外，参与人可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得迟于所列选择权的期限届满在裁决协议中）.，在授标协议中没有规定时间的情况下，在参与人终止后三（3）个月内，该选择权仍可行使。除非署长另有规定，如果在终止之日，参与人的全部选择权未归属，则该选择权未归属部分所涵盖的股份将转归计划。如果在终止后，参与人没有在管理人规定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到计划中。

参与人的残疾。如果参与人因残疾而不再是服务提供者，参与人可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议）.，在授标协议中没有规定时间的情况下，在参与人终止后的十二（12）个月内，该选择权仍可行使。除非署长另有规定，如果在终止之日，参与人的全部选择权未归属，则该选择权未归属部分所涵盖的股份将转归计划。如果在终止后，参与人没有在本计划规定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

参与人死亡。如果参与者在服务提供者期间死亡，参与人死亡后，可在授标协议规定的时间内行使选择权，但以该选择权在死亡之日归属为限（但在任何情况下，该选择权的行使不得晚于任期届满之日授标协议中规定的选择），参与人的指定受益人，但该受益人必须在参与人死亡之前以署长可接受的形式被指定。如果参与人未指定此种受益人，则可由参与人遗产的遗产代理人或根据参与人的意愿或根据世系和分配法将此种选择权转让给的人行使此种选择权。在授标协议中没有规定时间的情况下，在参与人死亡后十二（12）个月内，该选择权仍可行使。除非署长另有规定，如果在死亡时参与人的整个选择权未归属，则该选择权未归属部分所涵盖的股份将立即转归计划。如果期权未在规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权复盖的股票将恢复到计划中。

7、限售股份。

（a）授出受限制股份。在不违反计划条款及规定的情况下，署长可随时及不时向服务提供者授出受限制股份，其数额由署长全权酌情决定。

（b）受限制股份协议。每份受限制股份的授予将以授予协议为证，该协议将指明限制期、授出的计划股份数目，以及由管理人全权酌情决定的其他条款及条件。除非管理人另有决定，否则公司作为托管代理将持有限售股份，直至该等计划股份的限制失效为止。

（c）可转让性。除本条另有规定外，在适用的限制期届满前，受限制股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。

（d）其他限制:署长可全权酌情对受限制股份施加其认为适当或适当的其他限制。

（e）取消限制。除本条另有规定外，根据该计划作出的每份受限制股份授予所涵盖的受限制股份，将于限制期最后一日后或管理人决定的其他时间，在切实可行范围内尽快解除托管。署长可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

（f）表决权。在限制期内，持有本计划授予的受限制股份的服务供应商可就该等计划股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

（g）红利和其他分配。在限制期内，持有受限制股份的服务供应商将有权收取就该等计划股份支付的所有股息及其他分派，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以计划股份支付，则计划股份将受与其获支付的受限制股份相同的可转让性及可罚性限制。

（h）将受限制股份交还公司。于授出协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将恢复授予公司，并再次成为根据计划可供授予的股份。

8.受限制股份单位。

（a）赠款。受限制股份单位可随时及不时由管理人决定批出。管理人确定将根据计划授出受限制股份单位后，将向授出协议参与者告知与授出有关的条款、条件及限制，包括受限制股份单位数目。

（b）归属标准及其他条款。署长将自行决定归属标准，并视符合标准的程度，决定将支付给参与人的受限制股份单位数目。管理人可以根据公司范围、业务单位或个人目标（包括但不限于继续就业）的实现情况，或管理人自行决定的任何其他依据，设定归属标准。

（c）赚取受限制股份单位。在符合适用的归属标准后，参与人将有权领取由管理人决定的付款。尽管如此，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或豁免任何为收取股息而必须符合的归属准则。

（d）付款的形式和时间。已赚取受限制股份单位的付款将于由管理人厘定并载于授出协议的日期后在切实可行范围内尽快作出。管理人全权决定，只能以现金、计划股份或两者兼而有之的方式结算已赚取的受限制股份单位。

（e）注销。于授出协议所载日期，所有未领取受限制股份单位将没收予公司。

9、分享增值权。

（a）授予股份增值权。在不违反本计划条款和条件的情况下，可随时向服务提供者授予份额增值权，具体时间由管理人自行酌定。

（b）股份数目.管理人将有完全酌情权决定授予任何服务提供者的股份增值权数目。

（c）行权价格及其他条款。根据行使股份增值权将予发行的计划股份的每股计划股份行使价将由管理人厘定，并将不少于授出日期每股计划股份公平市值的100%（100%）。否则，在不违反本计划规定的情况下，管理人将有完全的酌处权来确定根据本计划授予的股份增值权的条款和条件。

（d）分享增值权协议。每份股份增值权授予将以授予协议为证，授予协议将订明行使价格、股份增值权的期限、行使条件，以及由管理人全权酌情决定的其他条款及条件。

（e）股份增值权届满。根据该计划授出的股份增值权将于署长全权酌情决定并载于授出协议的日期届满。尽管如此，第6（e）条关于最长期限的规则和第6（f）条关于行使的规则也将适用于分享增值权。

（f）支付股份增值权金额。于行使股份增值权时，参与者将有权从公司收取款项，款额按以下相乘的方法厘定:

（i）计划股份于行使日的公平市值相对于行使价的差额；次

（ii）就其行使股份增值权的计划股份数目。

由管理人酌情决定，股份增值权行使时的付款可以是现金、等值的计划股份或其某种组合。

10、业绩单位和业绩份额。

（a）授予业绩单位/股份。性能单元和性能份额可以随时授予服务提供商，这将由管理员全权决定。署长将有完全酌情权决定给予每个参与者的业绩单位和业绩分成的数目。

（b）业绩单位/股份的价值。每个性能单元都有一个初始值，该值是管理员在授予之日或之前确定的。每份履约股份的初始价值将相等于一份计划股份于授出日期的公平市价。

（c）业绩目标和其他条件。署长将酌情制定业绩目标或其他归属规定（包括但不限于继续作为服务提供者的地位），并根据达到这些目标或规定的程度，确定将支付给服务提供者的业绩单位/股份的数目或价值。必须达到业绩目标或其他归属规定的期限，称为“履行期限”。每项业绩单位/股份的授予将由一项授予协议加以证明，该协议将具体规定执行期，并由署长全权决定其他条款和条件。管理人可以根据公司范围、部门或个人目标的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据，设定业绩目标。

（d）业绩单位/股份的收入。适用表现期间结束后，表现单位/股份持有人将有权收取参与者于表现期间所赚取的表现单位/股份数目的付款，视相应的业绩目标或其他归属规定的实现程度而定。在授予履行单位/股份后，管理人可全权酌情减少或免除对该履行单位/股份的任何履行目标或其他归属规定。

（e）支付业绩单位/股份的形式和时间。已赚业绩单位/股份的付款将于适用业绩期届满后于切实可行范围内尽快作出。署长可全权酌情以现金、计划股份（其总公平市值等于适用的执行期结束时已赚取的执行单位/股份的价值）或其组合的形式支付已赚取的执行单位/股份。

（f）注销业绩单位/股份。于授出协议所载日期，所有未赚取或未归属表现单位/股份将没收予公司，并将再次根据计划可供授予。

11.缺勤/地点间调动。除非行政长官另有规定，否则在任何不带薪休假期间，根据本条例批予的裁断的归属将会暂停。在下列情况下，参与人将不停止作为雇员:（i）公司批准的任何休假；（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何附属公司之间的调动。为了激励股票期权的目的，这种休假不得超过三（3）个月，除非这种休假期满后重新雇用得到法规或合同的保证。经公司批准的休假期满不能保证再就业的，然后，在休假的第一（1）天后的六（6）个月内，参与人持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，出于税务目的，将被视为非法定股票期权。

12.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并可在参与人有生之年仅由参与人行使。如果管理人使一项裁决可以转让，该裁决将载有管理人认为适当的其他条款和条件。

13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

（a）调整。倘任何股息或其他分派（不论是以现金、计划股份、其他证券或其他财产的形式）、股本重组、股份拆细、反向股份拆细、重组、合并、合并、分拆、分拆、组合、购回或交换本公司的计划股份或其他证券，或影响计划股份的公司组织结构发生其他变化时，管理人为防止根据计划拟提供的利益或潜在利益的缩减或扩大，将调整根据该计划可能交付的计划股份的数目及类别及/或每项尚未行使奖励所涵盖的计划股份的数目、类别及价格，以及该计划第3条的数字股份限额。

（b）解散或清算。倘公司建议解散或清盘，管理人将于该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前没有行使过的情况下，裁决将在拟议行动完成之前立即终止。

（c）控制权变更。在发生合并或控制权变更的情况下，每笔未结清的奖励将由管理人决定，包括但不限于，未经参与人事先书面同意，由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担每项裁决或替代同等的选择权或权利。管理员不需要在交易中以类似的方式对待所有裁决。

倘继承公司不承担或替代该奖励，参与者将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权及股份增值权，包括就该等奖励否则将不会归属或行使的计划股份而言，对受限制股份及受限制股份单位的所有限制将告失效，而就基于表现的归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%（100%），并满足所有其他条款和条件。此外，如果在控制权发生变更的情况下，期权或股份增值权并未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与人，期权或股份增值权将在管理人全权决定的期限内行使，期权或股份增值权将在该期限届满时终止。

就本款（c）而言，如在控制权变更后，在紧接控制权变更前的授出的规限下，授出就每一份计划股份购买或收取代价（不论是股份、现金，或其他证券或财产）于交易生效日期由计划股份持有人就所持有的每一计划股份接获控制权变动通知（及倘持有人获提供选择代价，过半数已发行计划股份的持有人所选择的代价类型）；但如在控制权变更中所收取的代价并非只是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意下规定在行使期权或股份增值权时，或在支付受限制股份单位、表现单位或表现股份时，须就该等奖励所规限的每份计划股份收取的代价，仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市值相等于计划股份持有人于控制权变动中所收取的每股代价。

尽管第13（c）条另有规定，但如果公司或其继任者未经参与人同意而修改其中任何一项业绩目标，则在达到一项或多项业绩目标后授予、赚取或支付的奖金将不视为假定；但条件是，仅为反映继承公司在控制权变更后的公司结构而对此种业绩目标作出的修改，不应被视为使本来有效的授标假设无效。

尽管本节有任何相反的规定，根据授标协议作出的付款须受第409A条规则规限，而授标协议或其他与授标有关的协议所载的控制权定义的更改，并不符合为根据第409A条规则进行分销而作出的“控制权更改”的定义409a，则根据本条以其他方式加速缴付的款额，将会延迟至根据守则第409A条可容许缴付的最早时间缴付，而不会触发根据守则第409A条可适用的任何罚则。

14.税收。

（a）扣留所需经费。在根据授标（或行使授标）交付任何计划股份或现金之前，公司将有权及有权扣减或扣减，或要求参与者向公司汇回足以令联邦、州、地方、就此种奖励（或行使此种奖励）而须预扣的外国税款或其他税款（包括参与人的国际公务员协联义务）。

（b）扣留安排。署长可自行酌定并按照其不时指明的程序，允许参与人全部或部分通过（但不限于）支付现金来履行扣缴税款的义务，（ii）选择让公司扣留以其他方式交付的现金或计划股份，而该等现金或计划股份的公平市值相等于规定须扣留的最低法定款额，或（iii）交付予公司的已拥有计划股份，而该等股份的公平市值相等于须扣留的最低法定款额。待扣缴或交付的计划股份的公允市场价值，将自要求扣缴税款之日起确定。

（c）遵守守则第409A条。授标的设计及操作方式，须使授标人获豁免受第409A条的适用范围所规限，或符合第409A条的规定，以致授标人、付款，结算或递延将不受根据第409A条守则适用的附加税或利息的规限，除非署长另有决定。该计划及该计划项下的每项授标协议旨在符合守则第409A条的规定，并将根据该等意图作出解释及解释，但如署长另有决定，则属例外。在不抵触第409A条的规定下，将以符合第409A条的规定的方式批给、支付、结清或延期裁决，以使该批给、支付、清偿或延期，结算或延期将不受根据法典第409A条适用的附加税或利息的限制。

15.对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励均不会赋予参与人继续作为服务提供者与本公司保持关系的任何权利，亦不会以任何方式干预参与人的权利或本公司随时终止此种关系的权利，无论是否有正当理由，在适用法律允许的范围内。

16.赠款日期。就所有目的而言，授标日期将是署长作出授予该授标决定的日期，或署长决定的其他较后日期。将在授予之日后的一段合理时间内向每一位参与者发出有关确定的通知。

17.计划期限。在不违反《计划》第21节的情况下，《计划》将在联委会通过后生效。除非根据该计划第18条提前终止，否则该计划将自联委会通过之日起继续有效10年。

18.计划的修正和终止。

（a）修订及终止。委员会可随时修订、更改、暂时终止或终止该计划。

（b）股东批准。公司将在遵守适用法律所需及合宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

（c）修正或终止的效力。除第13节另有规定外，除参与人和管理人另有约定外，计划的任何修改、变更、中止或终止均不得损害任何参与人在任何未结裁决项下的权利，该协议必须以书面形式订立，并由参与人和公司签署。终止计划不影响署长在终止计划之日前就根据计划授予的授标行使本计划授予的权力的能力。

19、发行计划股份的条件。

（a）法律遵守情况。计划股份将不会根据授出的行使而发行，除非该等授出的行使及该等计划股份的发行及交付将符合适用法律，并将进一步须待公司的律师就该等遵守情况。

（b）投资申述。作为执行裁决的一个条件，公司可规定行使该等奖励的人在任何该等行使时，代表及保证该等计划股份仅为投资而购买，而现时并无出售或分发该等计划股份的意向，但如，该公司的律师认为，这种代理是必要的。

20.无法获得权威。公司无法获得任何有管辖权的监管机构的授权，而公司的律师认为该授权是合法发行和出售本协议项下任何计划股份所必需的，将免除公司因未能发行或出售该等计划股份而须负的法律责任，而该等计划股份是不会获得所需授权的。

21.股东批准。本计划须待本公司股东于本计划获董事会通过之日起十二（12）个月内批准。该等股东批准将按适用法律所规定的方式及程度取得。

安博教育集团

修订并重述2010年股权激励计划

受限制股份奖励协议

除非在此另有定义，否则术语定义在Ambow教育控股有限公司中。经修订及重列的2010年股权激励计划（“本计划”）将于本限制性股份奖励协议（“奖励协议”）中具有相同的定义涵义。

一、限制性股票授予通知

参加者姓名:

地址:

阁下已获授予收取受限制股份奖励的权利，惟须遵守计划及本奖励协议的条款及条件，详情如下:

归属时间表:

在计划所载或下文所载任何加速条款规限下，受限制股份将归属，而公司重新收购受限制股份的权利将根据以下附表失效:

【加入归属时间表】

经参与者签署及下文Ambow Education Holding Ltd.（“本公司”）代表签署，参与者与本公司同意本授予受限制股份乃根据本计划及本授予协议的条款及条件授出及受其规限，包括限制性股票授予的条款和条件，附于此作为证物A，所有这些条款和条件都成为本文件的一部分。参与人审查了该计划和整个授标协议，有机会在执行该授标协议之前征求律师的意见，并充分理解该计划和授标协议的所有规定。参与人在此同意接受署长就与计划和授标协议有关的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力的、结论性的和最终的决定或解释。与会者还同意在住所地址发生任何变化时通知本公司。

展品a

受限制股份授出的条款及条件

1.授出受限制股份。本公司谨此根据过往服务计划，向本授标协议第一部分所附授标通知书内指名的个人（“参与人”）授予与其服务有关的个别奖励，而不是代替任何薪金或其他为他或她的服务提供补偿，授出受限制股份，惟须遵守本授出协议及计划内的所有条款及条件，该等条款及条件于此引作参考。除计划第18条另有规定外，如计划的条款及条件与本授标协议的条款及条件发生冲突，则以计划的条款及条件为准。虽然授出通知将本奖励指定为收取股份的权利，但本公司可全权酌情发行相当于以下可发行股份数目的ADS。

2、计划股份的托管。

（a）所有受限制股份将于签立本奖励协议后交付及存放于本公司指定的托管持有人（托管持有人）。受限制股份将由托管持有人持有，直至受限制股份归属或日期参与者不再为服务提供者为止。

（b）托管持有人在真诚行事及行使其判决时，无须就其就托管持有的受限制股份而作出或不作出的任何作为负上法律责任。

（c）参与人因任何原因终止作为服务提供者时，代管持有人在收到此种终止的书面通知后，将采取一切必要步骤完成将未归属受限制股份转让给公司的工作。参与人特此委任全权代持人为参与人的真实合法的实际代理人，并以参与人的名义和代表参与人采取任何行动和执行所有文件和票据的不可撤销的权力和授权，包括但不限于，在终止时将证明该等未归属受限制股份的一份或多于一份证明书转让予公司所需的股权书。

（d）托管持有人应托管持有人的要求将受限制股份转归参与人后，将采取一切必要步骤将受限制股份转让给参与人。

（e）在不违反本条款的前提下，参与人在托管期间将享有股东对计划股份的所有权利，包括但不限于对计划股份的表决权和获得宣布的任何现金股利的权利。

（f）如有任何股息或其他分派（不论是以现金、计划股份、其他证券或其他财产的形式）、股本重组、股份拆细、反向股份拆细、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、购回或交换本公司的计划股份或其他证券，或其他影响计划股份的公司法人结构变更，本次限售股份将增加、减少或以其他方式变更，而凭借任何该等变动，参与者将以其未归属受限制股份拥有人的身分，有权获得新的或额外的或不同的股份、现金或证券（购买证券的权利或认股权证除外）；该等新的或额外的或不同的股份，因此，现金或证券将被视为未归属受限制股份，并将受根据本奖励协议适用于未归属受限制股份的所有条件及限制所规限。倘参与者就任何未归属受限制股份接获权利或认股权证，该等权利或认股权证可由参与者持有或行使，但在行使任何该等权利或认股权证之前，以及在行使该等权利或认股权证后，因行使该等权利或认股权证而取得的任何股份或其他证券，均须视为未归属受限制股份，并须受所有适用的条件及限制所规限根据本授予协议授予未归属受限制股份，管理人可随时行使其绝对酌情决定权，加速归属该等新股份或额外股份、现金或证券、权利或认股权证的全部或任何部分，以购买证券或股份或因行使该等权利或认股权证而取得的其他证券。

（g）本公司可指示其计划股份的转让代理人在代表受限制股份的证书上加上图例，或以其他方式注明其有关本奖励协议所载转让限制的记录。

3.归属计划。除第4条另有规定外，并在符合第5条的规定下，本授予协议所授予的受限制股份将按照授予通知书所载的归属条文归属。计划于某日期或于某条件发生时归属参与者的受限制股份，将不会根据本奖励协议的任何条文归属参与者，除非参与人自获批予日期起至归属日期止，一直是服务提供者。

4.行政官的自由裁量权。署长可酌情决定在任何时间加速将未归属受限制股份的结馀或结馀的较少部分归属，但须受计划的条款规限。如如此加速，则该等受限制股份将被视为已于管理人指定日期归属。

5.服务提供者身份终止时予以没收。即使本裁决协议另有相反规定，于参与者因任何理由终止作为服务提供者时尚未归属的受限制股份馀额将予没收，并于该等终止日期自动转让及由该公司免费重新取得，而参与者将对此没有更多的权利，参与者将无权就根据本条第5款退还予本公司的受限制股份（如有的话）所支付的代价获得退款。参与人特此委任全权委托代理人，作为参与人的真实合法的实际代理人，并以参与人的名义和代表参与人采取任何行动和执行所有文件和文书的不可撤销的权力和授权，包括但不限于，在服务终止时将证明该等未归属计划股份的一份或多于一份证明书转让予公司所需的股权书。

6.参加者死亡。根据本裁决协议向参与人作出的任何分配或交付，如果参与人随后死亡，将交付给参与人的指定受益人，或如果没有受益人幸存于参与人、参与人财产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供（a）关于其作为受让人地位的书面通知，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性和遵守与上述转让有关的任何法律或条例。

7.预扣税款。尽管本授标协议另有相反规定，代表受限制股份的证书不得从根据第2条设立的代管机构中解除，除非及直至参与人就收入的支付作出令人满意的安排（由管理人决定），就业和公司确定的其他税收必须对这些计划股份进行预扣。署长可自行酌定并按照其不时指明的程序，准许参与者以（a）支付现金的方式全部或部分（但不限于）履行预扣税款的义务，（b）选择让公司扣留以其他方式交付的计划股份，而该等股份的公平市值相等于规定须扣留的最低款额，（c）交付予公司的已归属及拥有的计划股份的公平市值相等于规定须扣留的款额，或（d）透过公司全权酌情决定的方式（不论是透过经纪或其他方式），出售足够数目以其他方式交付予参与者的该等计划股份，而该等股份的数目相等于须予扣留的款额。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权（但无义务）通过减少本可交付予参与者的计划股份数目来履行任何预扣税款义务。如在根据第3或4条本应归属任何适用计划股份时，参与人未能作出令人满意的安排，以缴付本条例所规定的任何预扣税款，参与者将永久没收该等计划股份，而该等计划股份将免费退还予公司。

8.作为股东的权利。除非及直至代表该等计划股份的证明书已发出，否则参与者或任何根据或透过参与者提出申索的人，均不得就根据本条例可交付的任何计划股份享有本公司股东的任何权利或特权，记录在公司或其转让代理或登记员的记录上，并交付给参与方或托管代理。除第2条另有规定外，于该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等计划股份投票及收取股息及分派该等计划股份的所有权利。

9.不保证继续提供服务。参与者承认并同意，根据本归属附表归属受限制股份仅可按公司（或雇用或保留参与者的母公司或附属公司）的意愿继续作为服务提供者而非透过被雇用的行为而赚取，被授予本限制性股票或者取得本计划股票的。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本协议项下拟进行的交易及本协议所载的归属时间表并不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者的明示或默示承诺，并且不会以任何方式干预参与者的权利或公司（或雇用或保留参与者的母公司或附属公司）在任何时间终止参与者作为服务提供者的关系的权利，不论是否有因由。

10.通知的地址。根据本奖励协议条款将予公司的任何通知将寄发予公司，以照顾其于Ambow Education Holding Ltd.的股份管理，地址为中国北京市海淀区北台坪庄路18号城建广场A座18楼，电话:10088，或公司其后以书面指定的其他地址。

11.格兰特是不可转让的。除第6条所规定的有限范围外，受本授予规限的未归属受限制股份及在此授予的权利及特权将不会转让、转让，以任何方式质押或抵押（不论是通过法律运作或其他方式），且不会在执行、扣押或类似程序下出售。任何转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置受本授予规限的任何未归属受限制股份的企图，或任何在此授予的权利或特权，或任何在任何签立、扣押或类似程序下企图进行的出售，本授权书及本授权书所授予的权利及特权将立即失效。

12.具有约束力的协定。在不违反本协议所载对本授权书可转让性的限制的前提下，本裁决协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并有利于其利益。

13.解除代管的附加条件。在下列所有条件获达成前，本公司将无须就本协议项下的计划股份发出任何或多于一份证书，亦无须将该等计划股份从根据第2条设立的托管机构释放:（a）接纳该等计划股份于所有证券交易所上市（b）根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成此类计划股份的任何登记或其他资格，（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，行政长官将行使其绝对酌处权，决定是否有需要或可取；及（d）在受限制股份授出日期后，管理人因行政上的方便而不时订定的合理期限届满。

14.计划决定一切。本授予协议须遵守本计划的所有条款及规定。如果本授标协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，则以本计划的规定为准。本授标协议中使用但未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。

15.行政官的权力。署长将有权解释该计划及本授标协议，并就该计划的管理、解释及适用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则（包括但不限于，是否有任何受限制股份归属的厘定）。管理人本着诚意所采取的一切行动及所作的一切解释及决定均为最终决定，并对参与者、本公司及所有其他有关人士均具约束力。管理人任何成员均不对就本计划或本授标协议善意采取的任何行动、作出的任何决定或作出的任何解释承担个人责任。

16.电子传送。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据计划授出的受限制股份或根据计划可能授出的未来受限制股份有关的任何文件，或要求参与者同意以电子方式参与计划。参与人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的另一第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

17.说明:本文提供的说明仅为方便起见，不作为解释或解释本裁决协议的依据。

18.协议是可以分割的。如果本裁决协议中的任何条款将被认定无效或不可执行，则该条款将与本裁决协议的其馀条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对本裁决协议的其馀条款具有任何效力。

19.对协议的修改。本裁决协议构成双方当事人对所涉事项的全部理解。参与人明确保证，除本协议所载承诺、陈述或诱因外，他或她不会依据任何其他承诺、陈述或诱因接受本协议。对本授标协议或计划的修改只能在公司正式授权人员签署的明确书面合同中作出。尽管本计划或本授标协议有任何相反的规定，本公司保留在其认为必要或可取的情况下，自行酌情修订本授标协议的权利，以遵守1986年《国内税收法》第409A条的规定，而无须参与者同意。经修订（“守则”）或以其他方式避免根据守则第409A条就此批出受限制股份而征收任何额外税款或收入确认。

20.计划的修正、中止或终止。通过接受本奖励，参与者明确保证其已根据本计划获得限制性股票的奖励，并已收到、阅读及理解本计划的一份说明。参与者明白该计划属酌情决定性质，可由公司随时修订、暂停或终止。

21.管辖法律。本裁决协议将受【一国】法律管辖，但不实施其中的法律冲突原则。为就本限制性股票裁决或本裁决协议项下产生的任何争议提起诉讼，订约方特此向【州】的司法管辖权提交并同意，并同意该等诉讼将在【加利福尼亚州圣克拉拉县的法院进行，或美国加州北区联邦法院】，而无其他法院，而该等法院作出及/或须履行本限制性股份的授予。

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修订并重述2010年股权激励计划

受限制股份单位奖励协议

除非在此另有定义，否则术语定义在Ambow教育控股有限公司中。经修订及重列的2010年股权激励计划（“本计划”）将于本限制性股份单位授予协议（“授予协议”）中具有相同的定义涵义。

一、限制性股票单位授予通知

参加者姓名:

地址:

阁下已获授予收取受限制股份单位奖励的权利，惟须遵守计划及本奖励协议的条款及条件，详情如下:

归属时间表:

除计划所载或以下列明的任何加速条款另有规定外，受限制股份单位将根据以下附表归属:

【插入归属时间表。】

如参加者在获授予受限制股份单位前，因任何理由或没有任何理由而不再是服务提供者，则受限制股份单位及参加者根据本条例取得任何股份的权利将即时终止。

经参与者签署及下文Ambow Education Holding Ltd.（“本公司”）代表签署，参与者与本公司同意本授予受限制股份单位乃根据本计划及本授予协议的条款及条件授出及受其规管，包括受限制股份单位授予的条款及条件，附于此作为证物A，所有这些条款及条件均为本文件的一部分。参与人审查了该计划和整个授标协议，有机会在执行该授标协议之前征求律师的意见，并充分理解该计划和授标协议的所有规定。参与人在此同意接受署长就与计划和授标协议有关的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力的、结论性的和最终的决定或解释。与会者还同意在住所地址发生任何变化时通知本公司。

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受限制股份单位授予的条款及条件

1.格兰特。本公司谨此根据计划向本授予协议第I部所附授予通知中指名的个人（“参与者”）授出受限制股份单位，惟须符合本授予协议及计划的所有条款及条件，其内容结合于此作为参考。除计划第18条另有规定外，如计划的条款及条件与本授标协议的条款及条件发生冲突，则以计划的条款及条件为准。

2.公司的支付义务。每个受限制股份单位代表于其归属日期收取股份的权利。除非及直至受限制股份单位将以第3条所列方式归属，否则参与者将无权收取任何该等受限制股份单位的付款。在实际支付任何已归属受限制股份单位前，该等受限制股份单位将代表本公司的无抵押债务，仅须（如有的话）从本公司的一般资产支付。根据第3或4条归属的任何受限制股份单位，将以全股形式支付予参与者（或在参与者去世时支付予其遗产），但参与者须履行第7条所列任何适用的预扣税款义务。除第4条条文另有规定外，该等已归属受限制股份单位将于归属后在切实可行范围内尽快以股份支付，但在每种情况下，在不迟于包括归属日期在内的公司纳税年度结束后两个半月的期间内。虽然授出通知将本奖励指定为收取股份的权利，但本公司可全权酌情发行相当于以下可发行股份数目的ADS。

3.归属计划。除第4条另有规定外，并在符合第5条的规定下，本授予协议所授予的受限制股份单位将按照授予通知书所载的归属条文归属。定于某日期或某条件发生时归属参与者的受限制股份单位，将不会根据本授予协议的任何条文归属参与者，除非参与人自获批予日期起至归属日期止，一直是服务提供者。

4.行政官的自由裁量权。署长可酌情决定在任何时间加快归属未归属受限制股份单位的结馀或结馀的较小部分，但须受计划的条款规限。如果这样加速，这些受限制的股份单位将被视为在署长指定的日期已经归属。

即使图则或本授标协议另有相反规定，如馀额或馀额中较小部分的归属，的受限制股份单位因参与者终止作为服务提供者（但该终止须为公司所决定的第409A条所指的“离职”）而加速，但并非因死亡所致，而如（x）参与人在终止作为服务提供者时是第409A条所指的“指明雇员”；及（y）根据第409A条缴付加速受限制股份单位后，如在或在参与者终止服务提供者身份后的六（6）个月内，则该加速受限制股份单位的付款须于参与者终止为服务提供者日期后六（6）个月及一（1）天内支付，除非参与者在终止为服务提供者后死亡，在此情况下，受限制股份单位将于参与者去世后，在切实可行范围内尽快以计划股份形式支付予参与者的遗产。本授予协议旨在遵守第409A条的规定，使根据本授予协议提供的受限制股份单位或根据该协议可发行的计划股份无须缴付根据第409A条征收的额外税款，并且本文中的任何歧义将被解释为是这样遵守的。就本授标协议而言，“第409A条”指守则第409A条，以及根据该等条文不时修订的任何建议、临时或最终库务规例及国税局指引。

5.服务提供者身份终止时予以没收。尽管本授予协议有任何相反的规定，在参与人因任何原因或无任何理由终止作为服务提供者时尚未归属的受限制股份单位的馀额以及参与人根据本协议获得任何计划股份的权利将立即终止。

6.参加者死亡。根据本裁决协议向参与人作出的任何分配或交付，如果参与人随后死亡，将交付给参与人的指定受益人，或如果没有受益人幸存于参与人、参与人财产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供（a）关于其作为受让人地位的书面通知，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性和遵守与上述转让有关的任何法律或条例。

7.预扣税款。尽管本授标协议另有规定，除非参与人就收入的支付作出令人满意的安排（由管理人决定），否则不会向参与人发出代表计划股份的证书，就业和公司确定的其他税收必须对这些计划股份进行预扣。署长可自行酌定并按照其不时指明的程序，准许参与者以（a）支付现金的方式全部或部分（但不限于）履行预扣税款的义务，（b）选择让公司扣留以其他方式交付的计划股份，而该等股份的公平市值相等于规定须扣留的最低款额，（c）交付予公司的已归属及拥有的计划股份的公平市值相等于规定须扣留的款额，或（d）透过公司全权酌情决定的方式（不论是透过经纪或其他方式），出售足够数目以其他方式交付予参与者的该等计划股份，而该等股份的数目相等于须予扣留的款额。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权（但无义务）通过减少本可交付予参与者的计划股份数目来履行任何预扣税款义务。如参与人未能在根据第3或4条本应归属任何适用的受限制股份单位时，就支付本条例所规定的任何预扣税款作出令人满意的安排，参与者将永久没收该等受限制股份单位及其项下任何收取计划股份的权利，而受限制股份单位将免费退还予公司。

8.作为股东的权利。除非及直至代表该等计划股份的证明书已发出，否则参与者或任何根据或透过参与者提出申索的人，均不得就根据本条例可交付的任何计划股份享有本公司股东的任何权利或特权，记录在公司或其转让代理或登记员的记录上，并交付给参与者。于该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等计划股份投票及就该等计划股份收取股息及分派的所有权利。

9.不保证继续提供服务。参与者承认并同意，根据本归属附表归属受限制股份单位，只有在公司（或雇用或保留参与者的母公司或附属公司）愿意的情况下，而不是通过被雇用的行为，继续作为服务提供者，根据本条例授予受限制股份单位或取得计划股份。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本协议项下拟进行的交易及本协议所载的归属时间表并不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者的明示或默示承诺，并且不会以任何方式干预参与者的权利或公司（或雇用或保留参与者的母公司或附属公司）在任何时间终止参与者作为服务提供者的关系的权利，不论是否有因由。

10.通知的地址。根据本奖励协议之条款将予本公司之任何通知将寄发予本公司，地址为中国北京市海淀区太平庄北路18号城建广场A座18楼安博教育控股有限公司，地址为10088，或公司其后以书面指定的其他地址。

11.格兰特是不可转让的。除第6条所规定的有限范围外，本批予及在此授予的权利及特权将不会以任何方式（不论是借法律运作或其他方式）转让、转让、质押或抵押，亦不会以签立、扣押或类似程序出售。凡企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本授予，或本授予的任何权利或特权，或根据任何签立、扣押或类似法律程序企图出售，本授予及本授予的权利及特权即告无效。

12.具有约束力的协定。在不违反本协议所载对本授权书可转让性的限制的前提下，本裁决协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并有利于其利益。

13.发行计划股份的附加条件。如果公司将在任何时候酌情决定计划股份在任何证券交易所或任何州或联邦法律下的上市、注册或资格，或任何政府监管机构的同意或核准作为向参与人（或其财产）发行计划股份的条件是必要或可取的，此种发行将不会发生，除非和直至此种上市、登记、资格，同意或批准将不受公司不能接受的任何条件的限制。倘本公司确定交付任何计划股份将违反联邦证券法或其他适用法律，本公司将延迟交付，直至本公司合理预期交付计划股份将不再导致该等违反行为的最早日期为止。本公司将作出一切合理努力，以符合任何该等州或联邦法律或证券交易所的规定，并取得任何该等政府当局的任何该等同意或批准。

14.计划决定一切。本授予协议须遵守本计划的所有条款及规定。如果本授标协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，则以本计划的规定为准。本授标协议中使用但未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。

15.行政官的权力。署长将有权解释该计划及本授标协议，并就该计划的管理、解释及适用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则（包括但不限于，是否有任何受限制股份单位归属的厘定）。管理人本着诚意所采取的一切行动及所作的一切解释及决定均为最终决定，并对参与者、本公司及所有其他有关人士均具约束力。管理人任何成员均不对就本计划或本授标协议善意采取的任何行动、作出的任何决定或作出的任何解释承担个人责任。

16.电子传送。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据计划授出的受限制股份单位或根据计划可能授出的未来受限制股份单位有关的任何文件，或要求参与者同意以电子方式参与计划。参与人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的另一第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

17.说明:本文提供的说明仅为方便起见，不作为解释或解释本裁决协议的依据。

18.协议是可以分割的。如果本裁决协议中的任何条款将被认定无效或不可执行，则该条款将与本裁决协议的其馀条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对本裁决协议的其馀条款具有任何效力。

19.对协议的修改。本裁决协议构成双方当事人对所涉事项的全部理解。参与人明确保证，除本协议所载承诺、陈述或诱因外，他或她不会依据任何其他承诺、陈述或诱因接受本协议。对本授标协议或计划的修改只能在公司正式授权人员签署的明确书面合同中作出。尽管本计划或本授予协议有任何相反的规定，本公司保留在其认为必要或可取的情况下，在未经参与者同意的情况下全权酌情修订本授予协议的权利，遵守第409A条或以其他方式避免就本批出受限制股份单位而根据第409A条征收任何额外税款或收入确认。

20.计划的修正、中止或终止。透过接纳本奖励，参与者明确保证他或她已接获本计划项下受限制股份单位的奖励，并已接获、阅读及理解本计划的说明。参与者明白该计划属酌情决定性质，可由公司随时修订、暂停或终止。

21.管辖法律。本裁决协议将受【一国】法律管辖，但不实施其中的法律冲突原则。为就本限制性股份单位授予或本授予协议项下产生的任何争议提起诉讼，订约方特此向【州】的司法管辖权提交及同意，并同意该等诉讼将于【加利福尼亚州圣克拉拉县的法院进行或【加利福尼亚】北区的美国联邦法院，而不是作出和/或执行这一限制性股份单位裁决的其他法院。

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修订并重述2010年股权激励计划

中国股票期权授予协议

除非在此另有定义，否则术语定义在Ambow教育控股有限公司中。经修订及重列的2010年股权激励计划（“本计划”）将于本中华人民共和国（“中国”）股票期权授予协议（“授予协议”）中具有相同涵义。

一、股票期权授予通知

参加者姓名:

地址:

阁下已获授予购买Ambow Education Holding Ltd.（“本公司”）股份的选择权，惟须遵守本计划及本奖励协议的条款及条件，详情如下:

归属时间表:

在不违反计划所载或下文所列任何加速规定的情况下，可根据下列时间表全部或部分行使这一选择:

【加入归属时间表】

终止期限:

在适用法律允许的范围内，并在不违反本计划条款和附于本文件作为证据A的股票期权授予条款和条件的情况下，本期权将在参与人不再是服务提供者后【三（3）个月】内行使，除非这种解雇是由于参与人的死亡或伤残，在这种情况下，这种选择可在参与人不再是服务提供者后【12（12）个月】内行使。尽管有上述规定，在任何情况下都不得在上述规定的期限/届满日期之后行使这一选择权，并可根据计划第13节的规定提前终止这一选择权。

经参与人签字及本公司下列代表签字，参与人与本公司同意本期权根据本计划及本授予协议的条款及条件授予并受其约束，包括股票期权授予的条款及条件（附后作为证明表A）所有这些都成为本文件的一部分。参与人审查了该计划和整个授标协议，有机会在执行该授标协议之前征求律师的意见，并充分理解该计划和授标协议的所有规定。参与人在此同意接受署长就与计划和授标协议有关的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力的、结论性的和最终的决定或解释。与会者还同意在住所地址发生任何变化时通知本公司。

展品a

股票期权授予的条款及条件

1.授予选择权。本公司谨此向作为本授予协议第一部份所附授予通知中指名的参与者（“参与者”）授出购股权（“期权”），以购买授予通知所载股份数目，按授出通知所载的每股行使价（“行使价”）计算，但须受本授予协议及计划所载的所有条款及条件规限，该等条款及条件在此引作参考。除计划第18条另有规定外，如计划的条款及条件与本授标协议的条款及条件发生冲突，则以计划的条款及条件为准。

2.在行使选择权时付款。虽然授予通知指定该期权为购买股票的权利，但公司可酌情在行使该期权时发行相当于根据本协议购买的股票数量的ADS。

3.归属计划。除第4条另有规定外，本授予协议所授予的期权将按照授予通知书所载的归属条款归属。预定于某日期或某条件发生时归属参与者的计划股份，将不会根据本奖励协议的任何条文归属参与者，除非参与人自获批予日期起至归属日期止，一直是服务提供者。

4.行政官的自由裁量权。署长可酌情决定在任何时候加速将未归属期权的馀额或馀额的较小部分归属，但须符合计划的条款。如果这样加速，则该选项将被视为在管理员指定的日期已经归属。

5.行使选择权。

（a）行使的权利。在适用法律允许的范围内，只能在授予通知规定的期限内行使这一选择权，并且只能根据计划和本授予协议的条款在该期限内行使这一选择权。

（b）锻炼方法。可通过以附于证物B的形式（“行使通知”）或按照署长决定的方式和程序交付行使通知（该通知将说明选择行使该选择）行使本选择，购股权获行使的计划股份数目（“已行使股份”），以及公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行使通知将由参与者完成并送达本公司。行使通知将附有就所有已行使股份支付的总行使价连同任何适用的预扣税款。本期权将被视为在下列情况下行使:（i）本公司收到该等已全面执行的行使通知，连同该等总行使价及任何适用的预扣税款（根据本文件证明表B），及（ii）授标协议的所有其他适用条款及条件均获满足。

尽管有任何相反的情况，除非该等发行及该等行使符合适用法律及公司不时认为适当的政策及程序，包括公司厘定的任何政策及程序，否则概不会根据购股权获行使而发行计划股份为遵守适用的法律，包括但不限于中华人民共和国国家外汇管理局或其当地机构（“外汇局”）颁布的关于参与人根据期权购买计划股份的法律所必需或适宜的全权酌处权。

6.付款方式。在适用法律允许的范围内，总行使价将由下列任何一方或其组合在参与人选择时支付:

（a）现金；

（b）核对；

（c）公司根据公司就该计划所采纳的正式无现金行使计划而收取的代价；或

（d）在适用法律许可的范围内，交出在交出日期具有相等于已行使股份的总行使价的公平市值的其他计划股份，但接受该等计划股份须由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果。

为免生疑问，参与者承认并同意，倘参与者的付款方式在公司唯一合理酌情权下不符合适用法律规定，公司可拒绝兑现行使期权及拒绝发行计划股份。

7.纳税义务。

（a）预扣税款。参与者同意与公司（或雇用或保留参与者的母公司或附属公司）作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有美国联邦、州、地方及非美国（包括中国）的收入、雇佣及其他预扣税款规定，期权或在行使时发行的计划股份的处置，其清偿必须以符合适用法律的方式进行。在这方面，并在公司酌情决定并根据适用法律允许的范围内，参与人授权公司（和/或雇用或保留参与人的母公司或子公司）:（i）从参与人的工资或公司（和/或雇用或保留参与人的母公司或子公司）支付给参与人的其他现金补偿或从出售在行使选择权时获得的计划股份，其数额足以支付该等税务责任，（ii）将以其他方式交付予参与者的计划股份数目，减少至相等于法定规定须扣留的最低款额；或（iii）透过公司全权酌情决定的方式（不论是透过经纪），出售足够数目以其他方式交付予参与者的计划股份或其他）.，参与者承认并同意，如该等预扣款项于行使时未有交付，公司可拒绝兑现行使及拒绝交付计划股份。

（b）守则第409A条。根据守则第409A条，凡在2004年12月31日后（或在该日或之前归属但在10月3日后经重大修改的期权），美国国税局（“国税局”）确定的每份计划股票行权价低于计划股票在授予之日的公平市场价值（“折价期权”）的，可被视为“递延补偿”。折扣期权可能导致（i）参与者在行使期权前确认收入，（ii）额外的20%（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。折扣选项还可能给参与人带来额外的国家收入、罚款和利息费用。参与者承认，公司不能也没有保证国税局会在稍后的审查中同意该期权的每份计划股份行使价等于或超过一份计划股份于授出日期的公平市值。参与人同意，如果IRS确定该期权是以低于授予日计划份额公允市场价值的每股计划份额行权价授予的，则参与人将单独承担参与人与该确定相关的费用；

8.作为股东的权利。除非及直至代表该等计划股份的证明书已发出，否则参与者或任何根据或透过参与者提出申索的人，均不得就根据本条例可交付的任何计划股份享有本公司股东的任何权利或特权，记录在公司或其转让代理或登记员的记录上，并交付给参与者。于该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等计划股份投票及就该等计划股份收取股息及分派的所有权利。

9.转让和（或）处置计划股份。本公司可要求参与者向本公司指定的托管代理人持有根据行使期权而取得的计划股份，及/或要求参与者根据本公司不时认为适当的政策及程序转让或出售计划股份，包括任何必要的程序，以获得安全批准的计划股份的收购和处置的参与人。倘公司认为该等行动对遵守适用法律属必要或适当，则公司可要求将该期权所收取的所有收益汇回中国。

参与人必须在终止其服务提供者身份后六（6）个月内，按照管理人确定的方式和条款，出售、转让或以其他方式处置因行使期权而获得的计划股份，或管理人可能不时指定的其他期限，以遵守适用的法律，包括与安全登记有关的要求和条件（“处分期限”）。参与人特此授权本公司并委任本公司为其实际代理人，在处置截止日期后代表参与人出售其持有的任何计划股份，无需参与人作出任何进一步行动、同意或指示。参与人特此确认并同意，公司在处置截止日期后不会因其与计划股份的出售、转让或处置有关的行动而对参与人承担责任。

10.不保证继续提供服务。参与者承认并同意，根据本归属附表归属计划股份，只有根据公司（或雇用或保留参与者的母公司或附属公司）的意愿，而不是通过被雇用的行为，继续作为服务提供者，根据本合同被授予期权或获得计划股份。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本协议项下拟进行的交易及本协议所载的归属时间表并不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者的明示或默示承诺，并且不会以任何方式干预参与者的权利或公司（或雇用或保留参与者的母公司或附属公司）在任何时间终止参与者作为服务提供者的关系的权利，不论是否有因由。

11.致谢。

（a）参与人确认收到计划副本，并表示他或她熟悉计划的条款和规定，因此接受这一选择，但须遵守计划的所有条款和规定。参与人审查了该计划和整个授标协议，有机会在执行该授标协议之前征求律师的意见，并充分理解该选项的所有规定。参与人在此同意接受署长对本计划或本授标协议产生的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力的、结论性的和最终的决定或解释。与会者还同意在住所地址发生任何变化时通知本公司。

（b）参与人承认，根据该计划提供的福利和权利完全是自行酌定的，虽然由公司提供，但不构成定期或定期付款。除非适用法律另有规定，在计算任何离职、辞职、裁员或其他服务终了偿金、休假、奖金、长期服务金、赔偿金、养恤金或退休福利时，不应将计划规定的福利和权利视为参与人薪金或补偿的一部分，或任何其他付款、福利或任何种类的权利。参与人因任何理由终止在公司的雇用而放弃任何和所有获得赔偿或损害的权利，只要这些权利产生于或可能产生于:

（i）该计划下的该等权利的价值的丧失或减损，或

参与人因计划终止而停止享有计划下的任何权利，或停止有权享有计划下的任何权利。

（c）授出期权，以及计划项下任何未来授出期权均属完全自愿，并由公司全权酌情决定。无论是授予期权，还是公司未来授予期权，都不会被视为产生授予任何进一步期权的义务，无论在授予期权时是否明确说明了这一保留意见。本公司有权随时修订、暂停或终止该计划。

（d）该计划将不会被当作构成或不会被参与人解释为构成雇佣条款及条件的一部分，而公司亦不会因任何更改或修订或任何取消而对参与人招致任何种类的法律责任在任何时候都可以。

（e）参与本计划不会被视为构成、也不会被参与人视为构成与本公司的任何种类的雇用或劳动关系。

（f）通过订立本授标协议，并作为授予选择权的一项条件，参与者完全同意在适用法律允许的范围内并在完全符合适用法律的情况下收集、使用和转让本款所述的个人数据。

（i）参与者明白本公司、其母公司或任何附属公司可持有参与者的若干个人资料，包括但不限于姓名、住址及电话号码、出生日期、社会保险号码、薪金、国籍、职称、于本公司持有的任何计划股份或董事职位，为管理和管理本计划而授予、注销、行使、授予、未授予或未授予的对参与人有利的计划份额的所有期权或其他权利的细节（“数据”）。

参与人还了解到，公司和（或）其附属公司之间将在必要时相互传送数据，以便实施、管理和管理参与人参与计划的情况，及该公司及/或其附属公司各自可向协助该公司实施、行政及管理该计划的任何第三方（“数据接收方”）进一步传送数据。

参与人的理解是，这些数据接收者可能位于参与人的居住国或其他地方，如美国。参与人授权数据接收人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以便实施、管理和管理参与人参与计划的情况，包括此类数据的任何转让，为管理计划和（或）随后代表参与人持有计划股份而可能需要的资金，可将行使时获得的计划股份存入经纪人或第三方。

（iv）参与人明白参与人可随时审阅该等资料，要求对该等资料作出任何必要的修订，或与公司联络，以书面撤回参与人对该等资料的同意。参与人还认识到，撤回同意可能影响参与人参与计划的能力。

（g）参与人已收到本裁决协议的条款和条件以及任何其他相关函件，参与人同意收到这些英文文件。

12.通知的地址。根据本奖励协议之条款将予本公司之任何通知将寄发予本公司，以照顾其于中国北京市海淀区太平庄路北18号城建广场A座18楼Ambow Education Holding Ltd，或公司其后以书面指定的其他地址。

13.期权的不可转让性。除遗嘱或世系或分配法则外，不得以任何其他方式转让这一选择，只能由参加者在其有生之年行使这一选择。

14.具有约束力的协定。在不违反本协议所载对本授权书可转让性的限制的前提下，本裁决协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并有利于其利益。

15.发行计划股份的附加条件。如果公司将在任何时候酌情决定计划股份在任何证券交易所或任何州或联邦法律下的上市、注册或资格，或任何政府监管机构的同意或核准作为向参与人（或其财产）发行计划股份的条件是必要或可取的，此种发行将不会发生，除非和直至此种上市、登记、资格，同意或批准将不受公司不能接受的任何条件的限制。本公司将作出一切合理努力，以符合任何该等州或联邦法律或证券交易所的规定，并取得任何该等政府当局的任何该等同意或批准。假设符合上述规定，就所得税而言，所行使的股份将被视为在该等已行使股份的期权获行使之日转让予参与者。

16.计划决定一切。本授予协议须遵守本计划的所有条款及规定。如果本授标协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，则以本计划的规定为准。本授标协议中使用但未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。

17.行政官的权力。署长将有权解释该计划及本授标协议，并就该计划的管理、解释及适用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则（包括但不限于，决定受期权约束的任何计划股份是否已归属）。管理人本着诚意所采取的一切行动及所作的一切解释及决定均为最终决定，并对参与者、本公司及所有其他有关人士均具约束力。管理人任何成员均不对就本计划或本授标协议善意采取的任何行动、作出的任何决定或作出的任何解释承担个人责任。

18.电子传送。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的期权或根据本计划可能授予的未来期权有关的任何文件，或请求参与人同意以电子方式参与本计划。参与人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的另一第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

19.说明:本文提供的说明仅为方便起见，不作为解释或解释本裁决协议的依据。

20.协议是可以分割的。如果本裁决协议中的任何条款将被认定无效或不可执行，则该条款将与本裁决协议的其馀条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对本裁决协议的其馀条款具有任何效力。

21.对协议的修改。本裁决协议构成双方当事人对所涉事项的全部理解。参与人明确保证，除本协议所载承诺、陈述或诱因外，他或她不会依据任何其他承诺、陈述或诱因接受本协议。对本授标协议或计划的修改只能在公司正式授权人员签署的明确书面合同中作出。尽管本计划或本授予协议有任何相反的规定，本公司保留在其认为必要或可取的情况下，在未经参与者同意的情况下全权酌情修订本授予协议的权利，遵守守则第409A条，或以其他方式避免根据守则第409A条就此项选择征收任何额外税款或确认入息。

22.计划的修正、中止或终止。通过接受这一奖励，参与者明确保证他或她获得了计划下的一项选择，并收到、阅读和理解了计划的说明。参与者明白该计划属酌情决定性质，可由公司随时修订、暂停或终止。

23.管辖法律。本裁决协议将受【一国】法律管辖，但不实施其中的法律冲突原则。为了对根据本选择方案或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，当事人特此服从并同意【州】的管辖权，并同意此种诉讼将在【加利福尼亚州圣克拉拉县】的法院进行，或美国加州北区联邦法院】，而在作出和（或）履行这一选择的情况下没有其他法院。

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演习通知

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太平庄路北18号城建广场A栋18层

海淀区

中国，北京，100088

注意:【】

1.行使选择权。自今日起生效，下列签署人（买方）兹选择根据及根据经修订及重列的2010年股权激励计划（本计划）及日期为______的中国股票期权授予协议（本授予协议）购买安博教育控股有限公司（本公司）的______普通股（股份）。股份的购买价将根据授出协议的要求为______美元。

2.付款的交付。买方在此向本公司交付计划股份的全部购买价以及与期权的行使有关的任何所需预扣税款。

3.发行股份。参与人同意在行使期权或相当于参与人根据期权购买的股票数量或两者的组合的ADS数量时接受股票，由公司酌情决定。

4.买方的申述。买方确认买方已收到、阅读及理解该计划及授标协议，并同意遵守及受其条款及条件约束，包括但不限于管理人为遵守适用法律（包括外管局颁布的法律）而订立的任何政策或程序。

5.作为股东的权利。直至计划股份发行（由本公司或本公司正式授权转让代理人于账簿内的适当记项所证明）为止，受期权规限的计划股份将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利，尽管期权已获行使。如此收购的计划股份将于期权获行使后，在切实可行范围内尽快发行予参与者。除本计划第13节另有规定外，不得对记录日期早于发放日期的股息或其他权利作出调整。

6.税务咨询。买方明白，由于买方购买或处置计划股份，买方可能会蒙受不利的税务后果。买方表示，买方已就购买或处置计划股份咨询买方认为可取的任何税务顾问，而买方并无依赖该公司提供任何税务意见。

7.整个协议；管辖法律。该计划和授予协议在此引入作为参考。本行使通知、计划及授标协议构成双方就本合同标的所达成的全部协议，并全部取代本公司及买方就本合同标的所达成的所有先前承诺及协议，不得进行对买方利益不利的修改，但以公司与买方签署的书面形式修改的除外。本协议受【国家】国内实体法管辖，但不受【国家】法律选择规则管辖。

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股票期权授予协议

除非在此另有定义，否则术语定义在Ambow教育控股有限公司中。经修订及重述的2010年股权激励计划（“本计划”）将在本股票期权授予协议（“授予协议”）中具有相同的定义含义。

一、股票期权授予通知

参加者姓名:

地址:

阁下已获授予购买Ambow Education Holding Ltd.（“本公司”）股份的选择权，惟须遵守本计划及本奖励协议的条款及条件，详情如下:

归属时间表:

在不违反计划所载或下文所列任何加速规定的情况下，可根据下列时间表全部或部分行使这一选择:

【加入归属时间表】

终止期限:

这一选择将在参与人停止提供服务后【3（3）个月】内行使，除非这种终止是由于参与人的死亡或残疾，在这种情况下，这一选择将在参与人停止提供服务后【12（12）个月】内行使。尽管有上述规定，在任何情况下都不得在上述规定的期限/届满日期之后行使这一选择权，并可根据计划第13节的规定提前终止这一选择权。

经参与人签字及以下公司代表签字，参与人与公司同意本期权根据本计划及本授予协议的条款及条件授予并受其约束，包括股票期权授予的条款及条件，附于本协议后作为证明表A所有这些都成为本文件的一部分。参与人审查了该计划和整个授标协议，有机会在执行该授标协议之前征求律师的意见，并充分理解该计划和授标协议的所有规定。参与人在此同意接受署长就与计划和授标协议有关的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力的、结论性的和最终的决定或解释。与会者还同意在住所地址发生任何变化时通知本公司。

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股票期权授予的条款及条件

1.授予选择权。本公司谨此向作为本授予协议第一部份所附授予通知中指名的参与者（“参与者”）授出购股权（“期权”），以购买授予通知所载股份数目，按授出通知所载的每股行使价（“行使价”）计算，但须受本授予协议及计划所载的所有条款及条件规限，该等条款及条件在此引作参考。除计划第18条另有规定外，如计划的条款及条件与本授标协议的条款及条件发生冲突，则以计划的条款及条件为准。

如果在授予通知中被指定为激励股票期权（“ISO”），则根据经修订的1986年《国内收入法》（“《守则》”）第422条，这一期权将有资格成为ISO。然而，如果这一选择旨在成为国际标准化组织，只要它超过了第422（d）条的100,00美元规则，它将被视为非法定股票选择权（“NSO”）。此外，如果由于任何原因这一选择（或其部分）不符合ISO的资格，则在这种不符合资格的范围内，这一选择（或其部分）应被视为根据计划授予的国家统计局。在任何情况下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事都不会因选择不符合ISO资格而对参与者（或任何其他人）承担任何责任。

2.在行使选择权时付款。虽然授予通知指定该期权为购买股票的权利，但公司可酌情在行使该期权时发行相当于根据本协议购买的股票数量的ADS。

3.归属计划。除第4条另有规定外，本授予协议所授予的期权将按照授予通知书所载的归属条款归属。预定于某日期或某条件发生时归属参与者的计划股份，将不会根据本奖励协议的任何条文归属参与者，除非参与人自获批予日期起至归属日期止，一直是服务提供者。

4.行政官的自由裁量权。署长可酌情决定在任何时候加速将未归属期权的馀额或馀额的较小部分归属，但须符合计划的条款。如果这样加速，则该选项将被视为在管理员指定的日期已经归属。

5.行使选择权。

（a）行使的权利。这一选择权只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据计划和本授予协议的条款在该期限内行使。

（b）锻炼方法。可通过以附于证物B的形式（“行使通知”）或按照署长决定的方式和程序交付行使通知（该通知将说明选择行使该选择）行使本选择，购股权获行使的计划股份数目（“已行使股份”），以及公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行使通知将由参与者完成并送达本公司。行使通知将附有就所有已行使股份支付的总行使价连同任何适用的预扣税款。本期权将被视为行使时，公司收到这种充分执行的行使通知，连同这种总的行权价和任何适用的扣缴税款。

6.支付方法:总行使价的支付将由下列任何一种或其组合在参与者选择时进行。

（a）现金；

（b）核对；

（c）公司根据公司就该计划所采纳的正式无现金行使计划而收取的代价；或

（d）在适用法律许可的范围内，交出在交出日期具有相等于已行使股份的总行使价的公平市值的其他计划股份，但接受该等计划股份须由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果。

7.纳税义务。

（a）预扣税款。尽管本授标协议另有规定，除非参与人就收入的支付作出令人满意的安排（由管理人决定），否则不会向参与人发出代表计划股份的证书，就业和公司确定的其他税收必须对这些计划股份进行预扣。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权（但无义务）通过减少本可交付予参与者的计划股份数目来履行任何预扣税款义务。如参与人在选择权行使时未能就支付下列任何所需预扣税款作出令人满意的安排，参与者承认并同意，如该等预扣款项于行使时未有交付，公司可拒绝兑现行使及拒绝交付计划股份。

（b）丧失国际标准化组织股份处置资格的通知。如授予参与人的期权属国际标准化组织，而参与人在（i）日期后两（2）年的较后日期或之前出售或以其他方式处置根据国际标准化组织所取得的任何计划股份，或（ii）于行使日期后一（1）年的日期，参与者将立即以书面通知公司有关该等处置。参与人同意，公司对参与人确认的报酬收入，可以代扣所得税。

（c）守则第409A条。根据守则第409A条，凡在2004年12月31日后（或在该日或之前归属但在10月3日后经重大修改的期权），美国国税局（“国税局”）确定的每份计划股票行权价低于计划股票在授予之日的公平市场价值（“折价期权”）的，可被视为“递延补偿”。折扣期权可能导致（i）参与者在行使期权前确认收入，（ii）额外的20%（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。折扣选项还可能给参与人带来额外的国家收入、罚款和利息费用。参与者承认，公司不能也没有保证国税局会在稍后的审查中同意该期权的每份计划股份行使价等于或超过一份计划股份于授出日期的公平市值。参与人同意，如果IRS确定该期权是以低于授予日计划份额公允市场价值的每股计划份额行权价授予的，则参与人将单独承担参与人与该确定相关的费用；

8.作为股东的权利。除非及直至代表该等计划股份的证明书已发出，否则参与者或任何根据或透过参与者提出申索的人，均不得就根据本条例可交付的任何计划股份享有本公司股东的任何权利或特权，记录在公司或其转让代理或登记员的记录上，并交付给参与者。于该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等计划股份投票及就该等计划股份收取股息及分派的所有权利。

9.不保证继续提供服务。参与者承认并同意，根据本归属附表归属计划股份，只有根据公司（或雇用或保留参与者的母公司或附属公司）的意愿，而不是通过被雇用的行为，继续作为服务提供者，根据本合同被授予期权或获得计划股份。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本协议项下拟进行的交易及本协议所载的归属时间表并不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者的明示或默示承诺，并且不会以任何方式干预参与者的权利或公司（或雇用或保留参与者的母公司或附属公司）在任何时间终止参与者作为服务提供者的关系的权利，不论是否有因由。

10.通知的地址。根据本奖励协议之条款将予本公司之任何通知将寄发予本公司，以照顾其于中国北京市海淀区太平庄路北18号城建广场A座18楼Ambow Education Holding Ltd，或公司其后以书面指定的其他地址。

11.期权的不可转让性。除遗嘱或世系或分配法则外，不得以任何其他方式转让这一选择，只能由参加者在其有生之年行使这一选择。

12.具有约束力的协定。在不违反本协议所载对本授权书可转让性的限制的前提下，本裁决协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并有利于其利益。

13.发行计划股份的附加条件。如果公司将在任何时候酌情决定计划股份在任何证券交易所或任何州或联邦法律下的上市、注册或资格，或任何政府监管机构的同意或核准作为向参与人（或其财产）发行计划股份的条件是必要或可取的，此种发行将不会发生，除非和直至此种上市、登记、资格，同意或批准将不受公司不能接受的任何条件的限制。本公司将作出一切合理努力，以符合任何该等州或联邦法律或证券交易所的规定，并取得任何该等政府当局的任何该等同意或批准。假设符合上述规定，就所得税而言，所行使的股份将被视为在该等已行使股份的期权获行使之日转让予参与者。

14.计划决定一切。本授予协议须遵守本计划的所有条款及规定。如果本授标协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，则以本计划的规定为准。本授标协议中使用但未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。

15.行政官的权力。署长将有权解释该计划及本授标协议，并就该计划的管理、解释及适用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则（包括但不限于，决定受期权约束的任何计划股份是否已归属）。管理人本着诚意所采取的一切行动及所作的一切解释及决定均为最终决定，并对参与者、本公司及所有其他有关人士均具约束力。管理人任何成员均不对就本计划或本授标协议善意采取的任何行动、作出的任何决定或作出的任何解释承担个人责任。

16.电子传送。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的期权或根据本计划可能授予的未来期权有关的任何文件，或请求参与人同意以电子方式参与本计划。参与人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的另一第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

17.说明:本文提供的说明仅为方便起见，不作为解释或解释本裁决协议的依据。

18.协议是可以分割的。如果本裁决协议中的任何条款将被认定无效或不可执行，则该条款将与本裁决协议的其馀条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对本裁决协议的其馀条款具有任何效力。

19.对协议的修改。本裁决协议构成双方当事人对所涉事项的全部理解。参与人明确保证，除本协议所载承诺、陈述或诱因外，他或她不会依据任何其他承诺、陈述或诱因接受本协议。对本授标协议或计划的修改只能在公司正式授权人员签署的明确书面合同中作出。尽管本计划或本授予协议有任何相反的规定，本公司保留在其认为必要或可取的情况下，在未经参与者同意的情况下全权酌情修订本授予协议的权利，遵守守则第409A条，或以其他方式避免根据守则第409A条就此项选择征收任何额外税款或确认入息。

20.计划的修正、中止或终止。通过接受这一奖励，参与者明确保证他或她获得了计划下的一项选择，并收到、阅读和理解了计划的说明。参与者明白该计划属酌情决定性质，可由公司随时修订、暂停或终止。

21.管辖法律。本裁决协议将受【一国】法律管辖，但不实施其中的法律冲突原则。为了对根据本选择方案或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，当事人特此服从并同意【州】的管辖权，并同意此种诉讼将在【加利福尼亚州圣克拉拉县】的法院进行，或美国加州北区联邦法院】，而在作出和（或）履行这一选择的情况下没有其他法院。

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注意:【】

1.行使选择权。自今日起生效，，以下签署人（“买方”）谨此选择根据及根据经修订及重列的2010年股权激励计划（“计划”）及日期为“授予协议”的股票期权授予协议购买Ambow Education Holding Ltd.（“本公司”）的普通股（“股票”）。股份的购买价将为$，如奖励协议所规定。

2.付款的交付。买方在此向本公司交付计划股份的全部购买价以及与期权的行使有关的任何所需预扣税款。

3.发行股份。参与人同意在行使期权或相当于参与人根据期权购买的股票数量或两者的组合的ADS数量时接受股票，由公司酌情决定。

4.买方的申述。买方承认买方已接获、阅读及理解计划及授出协议，并同意遵守及受其条款及条件约束。

5.作为股东的权利。直至计划股份发行（由本公司或本公司正式授权转让代理人于账簿内的适当记项所证明）为止，受期权规限的计划股份将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利，尽管期权已获行使。如此收购的计划股份将于期权获行使后，在切实可行范围内尽快发行予参与者。除本计划第13节另有规定外，不得对记录日期早于发放日期的股息或其他权利作出调整。

6.税务咨询。买方明白，由于买方购买或处置计划股份，买方可能会蒙受不利的税务后果。买方表示，买方已就购买或处置计划股份咨询买方认为可取的任何税务顾问，而买方并无依赖该公司提供任何税务意见。

7.整个协议；管辖法律。该计划和授予协议在此引入作为参考。本行使通知、计划及授标协议构成双方就本合同标的所达成的全部协议，并全部取代本公司及买方就本合同标的所达成的所有先前承诺及协议，不得进行对买方利益不利的修改，但以公司与买方签署的书面形式修改的除外。本协议受【国家】国内实体法管辖，但不受【国家】法律选择规则管辖。