McCormick & Co Inc. 8-K/a

附件 10.1

执行版本

内容

本员工事项协议（本“协议”）日期为2026年3月31日，由马里兰州公司McCormick & Company，Inc.（“母公司”）、根据荷兰法律注册成立并在荷兰商业登记处（“Dutch HoldCo”）注册的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）、根据英格兰和威尔士法律注册成立并在其注册的公司（“公司”）、以及公司全资子公司Sandman Corporation（“SpinCo”）签署并签署。上述每一项在本文中单独称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

简历

然而，公司希望（a）根据分立及分销协议及若干资产购买协议将SpinCo业务与其其他业务分开，及（b）根据公司、SpinCo、母公司及特拉华州有限责任公司Morpheus Merger Sub II，LLC（“MergerSub”）于本协议（“合并协议”）及其他交易文件日期当日订立的若干合并协议及计划（“交易”）所述的一系列交易，将SpinCo业务与MergerSub（定义见下文）合并；及

然而，就上述情况而言，双方已同意订立本协议，以便就某些雇员薪酬、养老金和福利计划、方案和安排以及某些雇佣事项在双方之间分配资产、负债和责任。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条

定义

就本协议而言，应适用以下定义。此处大写但未另行定义的任何术语应具有分离和分配协议和/或合并协议（如适用）中赋予它们的各自含义。

“应计假期工资”是指个人有权就假期或类似假期向其雇主索赔的任何金额（无论是根据法规、合同或适用的集体协议），该假期或类似假期已累计，但在终止雇佣时未采取。

“应计负债”是指公司集团或纺纱厂集团运营的任何计划的应计负债。

“调整后的SG & A员工成本基数”具有本协议第3.1节规定的含义。

“额外月付”是指就一个自然年度的年薪向个人支付的额外月付分期付款（除十二（12）个月分期付款外）。

“承担的责任”具有本协议第7.1节中规定的含义。

“福利计划”是指每个（a）“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，但无论该计划是否受ERISA约束）和（b）任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、信函或安排（无论书面或不书面），包括每个养老金、退休、利润分享、401（k）、遣散费、健康和福利、残疾、递延补偿、雇用、终止、控制权变更、保留、附加福利、股票购买、现金红利或基于股权的激励或其他补偿或福利计划、计划、协议、政策或其他安排，在每种情况下，为现任和/或前任董事、高级职员的利益而维持，个人顾问或雇员。

「现金奖励计划」指公司集团的年度奖金计划及任何其他现金奖励计划或销售奖励计划，由公司集团的成员经营，其中一名纺纱厂员工有资格参与。

“普查数据”是指，根据适用法律和任何相关信息和咨询要求，SpinCo员工的角色、地点、服务期、基本工资或工资率、每项此类计划下适用的奖金或佣金计划和目标机会，以及任何其他实质性福利。

“COBRA”具有本协议第5.3节中规定的含义。

“公司集团福利计划”指由公司或公司集团的任何成员维持、赞助、管理、贡献或要求贡献的每项福利计划，或公司或公司集团的任何成员对其承担或可能承担的任何义务或责任，不论是否实际或或有的，不包括任何SpinCo福利计划。

“公司遣散计划”是指在本协议日期之前向父母披露的任何福利计划，根据该计划，在离职时向或可能向任何个人提供任何现金或非现金福利，包括在该个人自愿或非自愿离职时为免生疑问。

“公司储蓄计划”具有本协议第12.2节规定的含义。

“公司储蓄计划参与者”具有本协议第12.2节规定的含义。

“公司股票计划”是指：

在每宗个案中，包括（如适用）其任何子计划，以及作为每份该等公司股票计划，均可不时作出修订。

“延续期限”具有本协议第10.1节规定的含义。

“当前雇主”是指公司集团中雇用SpinCo自动转移员工、SpinCo Offer员工、潜在额外员工或SpinCo实体员工的任何成员。

「 DB计划」指任何非由公司集团成员发起或运营的或公司集团任何成员有义务在紧接截止日期前作出供款的任何固定收益养老金计划（无论是否符合税务资格）。

「 DC计划」指任何界定供款退休金计划，根据该计划，须支付予计划成员或就该计划成员而支付的利益的金额，乃参照该成员向该计划作出的供款及就该计划作出的任何投资回报而不参考界定的公式而厘定，该计划由公司集团的成员发起或营运，或公司集团的任何成员有义务在紧接截止日期前作出供款，包括符合《守则》第401（a）及401（k）条规定的定额供款退休计划。

“延迟转移日期”是指，就延迟转移雇员而言，相关法律障碍、残疾、休假、签证或工作许可问题，或阻止该延迟转移雇员在截止日期的就业转移的其他情况得到解决，且该延迟转移雇员能够开始在相关的SpinCo实体雇主或MergerSub雇主就业的日期，或公司和母公司可能书面约定的其他日期。

“延迟转移雇员”是指任何转移到SpinCo实体雇主或MergerSub雇主的SpinCo雇员仅因以下原因被延迟超过截止日期：（a）要求获得或修改截止日期前尚未获得的工作签证、工作许可或移民许可；（b）短期或长期伤残假或其他经批准的休假或其他休假，包括军假、产假、育儿假、探亲假、病假，工人补偿和其他法定休假；或（c）适用法律规定的任何其他法律或监管障碍，阻止或限制在截止日期转移该雇员的雇用。

“荷兰式磋商程序”具有荷兰式看跌期权赋予的含义。

“荷兰式看跌期权”指母公司于本协议日期或前后就荷兰SpinCo业务授予有利于公司的看跌期权。

“荷兰式看跌期权日”是指行使荷兰式看跌期权的日期。

「雇员代表」指受交易文件所拟进行的任何交易影响或潜在影响的公司集团成员的任何雇员的任何工作委员会、工作委员会、职员代表、工会或其他雇员代表团体。

“服务终了酬金”是指根据适用法律或合同规定的权利，在终止雇用时支付给某些个人的酬金。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

「前SpinCo雇员」指任何个人：（a）其上一次受雇于公司集团任何成员是担任完全或主要致力于SpinCo业务的角色（由参考公司的人力资源信息系统和记录确定）；及（b）其与公司集团任何成员的雇佣在截止日期前因任何原因终止（或，如属延迟调任雇员，在延迟转移日期之前），但根据本协议第四条实现根据要约和接受的就业转移的目的除外。

“法国磋商进程”具有法国看跌期权赋予的意义。

“法国看跌期权”指母公司于本协议日期或前后就法国SpinCo业务授予有利于公司的看跌期权。

“法式看跌期权日”是指法式看跌期权行权的日期。

“完全加载成本”是指基本工资、福利、实际奖金（年度奖金和短期激励）、雇主税收和养老金缴款的成本，不包括股权激励支付的成本。

“信息和咨询要求”是指根据适用法律或与任何员工代表就交易文件所设想的安排达成的任何具有约束力的当地、行业、区域或其他先前存在的协议或实践，向任何员工或任何员工代表提供信息和/或咨询的任何义务。

“拟转让日期”是指如果拒绝员工未被视为拒绝员工，该拒绝员工本应开始与合并次级雇主或SpinCo实体雇主进行雇佣的日期。

“劳动协议”是指适用于任何纺企员工的任何集体谈判协议、认可协议、劳资委员会协议或与员工代表的其他协议。

“基于休假的延迟转移雇员”具有本协议第3.2（c）（i）节规定的含义。

「人寿保险计划」指任何非退休金计划的计划、计划或安排，根据该计划、计划或安排，在成员去世后向成员的未亡配偶或子女支付福利或就其支付福利（包括根据相关司法管辖区的适用法律规定在成员被诊断为严重疾病后死亡之前支付该等福利的安排），不论该等福利是以整笔支付或退休金的形式，由公司集团的成员发起或运营，或公司集团的任何成员有义务在紧接截止日期前作出贡献。

“MergerSub Employer”是指在本协议日期已存在于母公司集团内或由母公司根据本协议设立以雇用某些SpinCo员工的相关雇佣实体，该实体将成为MergerSub的子公司。

“要约要求”具有本协议第4.2节赋予的含义。

“要约期”具有本协议第6.1（b）节规定的含义。

“养老金安排”是指由SpinCo或SpinCo实体赞助或运营的任何福利、养老金、退休、医疗、残疾、服务结束或与养老金相关的计划、政策、协议或安排（无论是书面的还是口头的），或SpinCo员工将在截止日期后继续就服务或事件累积或获得福利的任何福利、养老金、退休、医疗、残疾、服务结束或与养老金相关的计划、政策、协议或安排（无论是书面的还是口头的）。

“养老金上限”具有本协议第14.2节规定的含义。

「退休金计划」指任何计划、计划或安排，不论合约或非合约，根据该计划、计划或安排，任何雇员在退休、死亡或伤残而离职时，会或可能会向其提供或就其提供任何现金（退休金或整笔款项）或非现金福利，但（a）任何强制性社会保障计划；（b）任何终止/银禧计划；或（c）任何公司遣散计划除外。

“人事指导论坛”是指在本协议日期后立即成立的论坛，由公司、母公司和纺企各自的人力资源代表组成，根据本协议，促进与母公司共享有关将纺企员工转移到纺企集团或母公司集团的过程的信息。在履行其职责时，人民指导论坛应作为各方协作、建设性和善意地开展工作的论坛，以讨论、考虑和寻求解决因纺企员工转移而产生的事项。

“绩效期”是指根据现金激励计划衡量和评估SpinCo员工获得奖金的权利的期间。

“计划”是指DB计划、终止/银禧计划、人寿保险计划或退休后医疗计划。

「退休后医疗计划」指任何并非退休金计划的计划、计划或安排，根据该计划、计划或安排，在成员不再是有关雇主的雇员后，就健康欠佳或残疾的治疗向成员提供福利或就成员提供福利，由公司集团的成员发起或经营，或公司集团的任何成员有义务在紧接截止日期前向其作出供款。

“交割后延迟转移负债”具有本协议第3.2（c）（iii）节规定的含义。

“提议的额外雇员名单”具有本协议第3.2节（d）中规定的含义。

“提议的额外TSA雇员名单”具有本协议第3.2（d）（ii）节规定的含义。

“潜在额外雇员”具有本协议第3.2（d）节赋予的含义（为免生疑问，其中包括潜在的额外TSA雇员）。

“潜在额外角色”是指根据第3.2（d）节，非由SpinCo自动转移员工、SpinCo要约员工或SpinCo实体员工承担的任何角色，但经公司合理和善意行事并与人民指导论坛进行合理和善意协商后，已确定为需要或适当的角色，以使独立的SpinCo业务能够运营。

“潜在额外TSA雇员”是指根据过渡服务安排担任潜在额外角色并根据本协议第3.2（d）节被指定为“潜在额外雇员”的特定个人。

“潜在转移雇员”具有本协议第3.2（e）节赋予的含义。

“拟荷兰式转让”具有荷兰式看跌期权中赋予的含义。

“裁员”是指根据相关雇员在任何拟议解雇时所工作的适用法律规定的“因允许的经济原因而裁员/解雇”（或同等情况），或者，如果适用法律不存在此类定义，则应指解雇，因为雇主对雇员从事特定种类工作的要求已经停止或减少，或预计将停止或减少。

“裁员付款”是指根据公司集团福利计划、SpinCo福利计划、书面政策、计划、协议或不成文惯例（包括先前采取的遣散费和其他赔偿措施）应向公司集团成员的SpinCo员工支付的任何款项，无论其雇佣在截止日期之前因裁员而终止，无论是合约性的还是酌情性的（在与过去惯例一致的正常业务过程中适用的酌处权）或适用法律要求的。

“拒绝员工”具有本协议第3.3节赋予的含义。

“留存负债”具有本协议第7.4节规定的含义。

“甄选考虑因素”是指，在适用法律的规定下，公司在确定潜在额外雇员和潜在额外TSA雇员时将考虑的因素。此类考虑应考虑到（其中包括）候选人的表现、经验、成本和地点，并应旨在确保纺企业务的员工总数为足够数量的具备技能和经验水平的合格员工，并附带相关成本，与更广泛的公司集团业务基本一致。此类考虑应得到公司将向人民指导论坛提供的关于SpinCo员工范围界定的分析和数据的支持。

“遣散费”是指根据公司遣散费计划、福利计划或根据适用法律在离职时向或就任何雇员支付的款项，无论此种终止雇佣是自愿的还是非自愿的。

“SG & A角色成本基础”具有本协议第3.1节赋予的含义。

“SG & A角色成本基础文件”具有本协议第3.1节赋予的含义。

“SG & A角色”具有本协议第3.1节赋予的含义。

“SpinCo Automatic Transfer Employee”具有本协议第3.2节（a）赋予的含义。

“SpinCo福利计划”是指由SpinCo或SpinCo集团的任何成员单独为SpinCo员工的利益维护、赞助或管理的每一项福利计划。

“SpinCo雇员”指：（a）公司集团成员或SpinCo实体的任何雇员，截至本协议日期，将该雇员至少百分之五十（50%）的工作时间用于SpinCo业务（为免生疑问将包括担任SpinCo非间接角色的雇员），并通过参考SpinCo雇员物质管辖雇员名单和/或SpinCo雇员非物质管辖雇员名单（根据本协议第3.4节不时更新）上的他/她的角色和雇员身份识别；（b）任何潜在的额外雇员；和（c）互不属于上述（a）或（b）条范围的个人，但根据法律的运作要求必须转移到SpinCo实体、母公司集团或母公司。为免生疑问，属于上述（a）条范围内的雇员的身份识别应由公司本着诚意合理确定，使用与人民指导论坛共享的合理方法来确定工作时间对纺企业务的投入，并且在此确定之前，该方法应在协商和信息共享的基础上与人民指导论坛共享。

“SpinCo Employee Material Jurisdiction”是指以下司法管辖区：阿根廷、巴西、中国、德国、以色列、墨西哥、荷兰、波兰、英国和美利坚合众国。

“SpinCo Employee Material Jurisdiction Employee List”具有本协议第3.4节规定的含义。

“SpinCo员工非物质管辖权”是指任何SpinCo员工受雇的司法管辖区，但任何SpinCo员工物质管辖权除外。

“SpinCo Employee Non-Material Jurisdiction Employee List”具有本协议第3.4节中规定的含义。

“SpinCo员工角色普查摘要”是指数据机房文件夹5.2.7.6中包含的文件。

“SpinCo实体”指SpinCo截至截止日期前的任何附属公司。

“SpinCo实体雇员”是指任何SpinCo实体雇主在截止日期雇用的雇员。

“SpinCo实体雇主”是指公司根据本协议确定或设立的雇用特定SpinCo员工的相关雇用实体，该实体将是SpinCo的子公司。

“SpinCo Non-Overhead Roles”具有本协议第3.1节中规定的含义。

“SpinCo储蓄计划”具有本协议第12.2节中规定的含义。

“SpinCo Offer Employee”具有本协议第3.2（b）节赋予的含义。

“基本上相似”是指：

（a）基本工资或小时工资率和中点（即目标）年度奖金机会或佣金资格，合计不低于当前雇主在紧接转让日期（或TSA延期转让日期或延迟转让日期，如适用）之前向适用的转让纺纱厂员工提供的基本工资或小时工资率和中点（即目标）年度奖金机会或佣金资格；和

（b）在所有其他方面，雇佣条款、条件和雇员福利（作为一个整体，包括但不限于健康、福利、退休、残疾、人寿保险、目标长期或基于股权的激励机会、不合格的递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、长期服务奖励和禧年福利、固定福利养老金和其他福利，但不包括留用、控制权变更、交易和其他一次性或非经常性付款），这些合计与雇佣条款基本相似，当前雇主在转让日期（或TSA延期转让日期或延迟转让日期，视情况而定）之前向适用的转让SpinCo员工提供的条件和员工福利（包括和不包括相同类别的付款）。为免生疑问，（i）母公司和SpinCo可通过价值基本相似的现金等价物履行任何长期股权激励义务，以及（ii）就设定受益养老金义务而言，母公司和SpinCo可通过现金和/或总价值基本相似的设定受益组合履行此类义务。

“存续期现金奖励”具有本协议第11.1节规定的含义。

“终止/银禧计划”是指根据或可能向任何雇员提供任何现金或非现金福利的任何计划、计划或安排：（a）当雇员离职时，并不要求该离职是由于退休、死亡或残疾；或（b）当雇员达到由公司集团任何成员赞助或经营的一定服务年限，或公司集团任何成员有义务作出贡献时，紧接截止日期；但不包括任何该等计划，属公司遣散计划的计划或安排。

“转移日期”是指SpinCo员工受雇于SpinCo实体雇主或MergerSub雇主（如适用）的日期。

“转移立法”是指：（a）获得的权利指令（指令2001/23/EC）；（b）实施获得的权利指令的任何相关地方立法；（c）规定自动转移就业的任何其他类似立法。

“转移的FSA余额”具有本协议第14.7节中规定的含义。

“被转让的SpinCo雇员”是指：（a）根据本协议第3.2（a）节下的转让立法转移到SpinCo实体雇主或MergerSub雇主的SpinCo自动转移雇员；（b）根据本协议第3.2（b）节下的SpinCo实体雇主或MergerSub雇主以要约和接受/同意的方式受雇的SpinCo要约雇员；（c）根据本协议第3.2（d）节下的SpinCo实体雇主或MergerSub雇主以要约和接受/同意的方式受雇的潜在额外雇员（包括潜在的额外TSA雇员）；及（d）将于截止日期间接受雇于母公司集团的纺企员工。为免生疑问，拒绝雇员、前SpinCo雇员、潜在额外TSA雇员（在适用的TSA递延转移日期之前）和延迟转移雇员（在适用的延迟转移日期之前）不是转移的SpinCo雇员，但潜在额外TSA雇员将在TSA递延转移日期之后被转移的SpinCo雇员和延迟转移的雇员将在延迟转移日期之后被转移的SpinCo雇员。

“过渡性服务安排”是指就公司集团在过渡期内向母公司集团提供的某些服务，双方将在交割前（以具有法律约束力的协议形式）作出的安排。

“TSA延期转移日期”是指潜在的额外TSA雇员受雇于合并次级雇主的日期，即过渡服务安排下的相关服务到期或终止的日期。

“未披露员工”具有本协议第6.1（a）节赋予的含义。

“美国转岗纺纱公司员工”是指受雇于设在美利坚合众国的雇主实体的转岗纺纱公司员工。

“福利索赔”是指根据公司团体福利计划或SpinCo福利计划提出的任何福利索赔，该计划是一项健康、牙科、视力、残疾、人寿保险或类似的福利福利计划、政策、计划或安排。就本协议而言，福利索赔应被视为“发生”：（a）在医疗、牙科、视力或处方药福利的情况下，在提供相关服务或提供用品之日；（b）在人寿保险或意外死亡和肢解福利的情况下，在引起索赔的事件发生之日；（c）在残疾福利的情况下，在相关的SpinCo雇员或转移的SpinCo雇员在适用计划的含义内成为残疾的日期；以及（d）在医院或住院护理的情况下，在入院日期。

第二条

法国和荷兰的SpinCo业务；欧洲劳工委员会

尽管有本协议的任何其他条款，双方承认并同意，任何分别转让或出售荷兰SpinCo业务和法国SpinCo业务的决定，均取决于公司向相关员工代表提供信息和协商过程的结果。据此，根据分立及分销协议，除非及直至荷兰式认沽期权及法式认沽期权分别获行使，否则荷兰SpinCo业务及法国SpinCo业务的转让及出售将不会发生。在行使荷兰式看跌期权和/或法式看跌期权（如适用）后，本协议中规定的所有条款应立即适用，无需另行通知，而提及“本协议日期”应是指荷兰式看跌期权日期和/或法式看跌期权日期（如适用）。

公司应不迟于荷兰磋商程序或法国磋商程序开始之较早者开始与其欧洲工作委员会进行磋商。

第三条

一般原则– SpinCo员工

第3.1节SG & A角色：SG & A员工成本基础。双方承认，此前在数据室5.2.7.6向母公司提供的文件（“SG & A角色成本基础文件”）列出了与SG & A角色（即在公司不属于公司品牌和营销投资（BMI）、分销和制造职能（“SpinCo非间接费用角色”）的角色）相关的FY25年度完全加载成本，这些角色在本协议日期预计将转移到SpinCo业务（这些角色为“SG & A角色”，而这些年度完全加载成本为“SG & A角色成本基础”）。SG & A角色成本基数反映了FY25的实际成本，并应根据年度通货膨胀同比增加，这是在与过去惯例一致的正常业务过程中以善意合理确定的（“调整后的SG & A员工成本基数”）。公司同意，应确保在截止日期，担任SG & A角色的SpinCo员工（即除SpinCo非间接角色的SpinCo员工以外的所有SpinCo员工（为免生疑问，应包括任何潜在的额外角色，并包括至少百分之百（100%）的潜在额外员工）的年度完全加载成本不超过调整后的SG & A员工成本基数。母公司同意，除担任SpinCo非间接费用角色的SpinCo员工外，将接受由公司根据本协议条款确定和选择的、已接受此类就业转移且其合计满载成本不超过调整后的SG & A员工成本基数的SG & A角色的SpinCo员工的转移。

第3.2节纺纱厂员工类别。

（a）SpinCo自动转移员工。在不违反适用法律的情况下，包括任何信息和咨询要求，双方打算在当地就业法规定在企业或部分企业作为经营中企业转移时自动转移雇员的司法管辖区雇用的每一位纺企公司雇员的雇用合同，包括根据适用的转移立法拟由纺企公司实体雇主或合并分雇主雇用的雇员（每一位，a“SpinCo Automatic Transfer Employee”）将根据相关转让法规并受制于任何SpinCo Automatic Transfer Employee根据转让法规行使拒绝或反对此类转让的任何权利（如有）的权利（如有），具有犹如最初在该SpinCo雇员与SpinCo实体雇主或MergerSubEmployer之间作出的效力，自转让日期起生效。如果任何SpinCo Automatic Transfer Employee的合同没有转让，或被指称没有根据适用的转让立法转让，而不是由于该雇员反对此类转让（如果存在此类权利），则该雇员应被视为SpinCo Offer Employee，第3.2（b）节应适用于该雇员。

（b）SpinCo提供员工。根据适用法律，包括任何信息和咨询要求，在当地就业法未规定在企业或部分企业作为持续经营企业转让时自动转移雇员的司法管辖区（或在当地就业法确实规定在企业或部分企业作为持续经营企业转让时自动转移雇员的任何司法管辖区，但适用法律要求该雇员收到雇用要约或出于任何原因）所雇用的每一位纺纱厂雇员（每一位，“SpinCo Offer Employee”）、SpinCo实体雇主或合并次级雇主应在合理可行的情况下尽快但在不迟于截止日期前四十五（45）天（或就潜在的额外TSA雇员或延迟转移雇员而言，在适用的TSA递延转移日期或延迟转移日期之前合理可行的情况下尽快）使用商业上合理的努力，向每名该等SpinCo Offer雇员提供书面雇佣要约，以在转移日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期，如适用）开始，或在双方商定的较后日期。所有此类要约均应符合要约要求和适用法律。

（c）延迟转移雇员。在交割前，且在不迟于预期交割日期前30个工作日的情况下，公司应以书面形式确定每位预期的延迟转移员工以及适用于该延迟转移员工的延迟依据。

（i）除SpinCo自动转岗员工外，任何处于短期或长期伤残假或其他经批准的缺勤或其他休假（包括军假、产假、育儿假、探亲假、病假、工人补偿金和其他法定休假）的延迟转岗员工（各自为“以假为基础的延迟转岗员工”）在截止日期后十二（12）个月内（或适用法律或劳动协议规定的较长期限）从其缺勤中返回工作岗位的，然后，公司集团应将此类延迟转移雇员返回工作岗位的情况及时通知纺企集团和母公司集团，纺企实体雇主或合并分雇主应在合理可行的情况下尽快向该个人提出雇用要约，但在任何情况下不得迟于该通知日期之后的十（10）个工作日。所有此类要约均应符合要约要求和适用法律。如果该延迟转移员工未收到该要约，或收到但未接受该要约，则该个人应被视为前SpinCo员工。除非本协议另有规定（包括但不限于第十条），对于任何此类延迟转移雇员，本协议中提及的“截止日期”或“转移日期”应被视为提及适用的延迟转移雇员在此类延迟转移雇员返回工作岗位后开始受雇于SpinCo实体雇主或MergerSub雇主的第一天和时间。

（二）如果任何延迟转移的雇员需要签证、工作许可或其他批准才能在截止日期或之后开始、转移到或继续与SpinCo实体雇主或MergerSubEmployer合作，双方应本着诚意合作，迅速提交任何必要的申请或文件，并应采取一切必要的合理行动以确保获得必要的签证，许可或其他批准，以允许此类延迟转移雇员在合理可行的范围内（但在任何情况下不得迟于截止日期后的十二（12）个月）尽快开始工作；但适用的SpinCo实体雇主或MergerSubEmployer应全权负责与此类申请和行动有关的任何合理和惯常的成本、费用或开支。除非本协议（包括但不限于第十条）另有规定，对于任何此类延迟转移雇员，本协议中提及的“截止日期”或“转移日期”应被视为提及适用的延迟转移雇员在采购任何必要的工作签证、许可证或其他批准后开始受雇于SpinCo实体雇主或MergerSub雇主的第一天和时间。

（iii）每名延迟转移雇员应在该延迟转移雇员根据本条3.2（c）开始受雇于SpinCo实体雇主或MergerSubEmployer之日之前，保持在公司集团的工资单上，并由任何适用的公司集团福利计划覆盖，并且因此类工资和福利的持续而产生、产生或与之相关的任何负债应为保留负债（此类保留负债，在与截止日期开始并在适用的延迟转移日期结束的期间相关的范围内，称为“截止后延迟转移负债”）；但母公司应，在适用的延迟转移日期之后立即偿还公司集团的任何关闭后延迟转移负债，如果此类延迟转移员工在关闭日期之后的十二（12）个月内（或适用法律或劳动协议要求的更长期限）实际转移到SpinCo实体雇主或MergerSub雇主，并在此范围内。如果在截止日期后十二（12）个月（或适用法律或劳动协议要求的更长期限），延迟转移雇员仍受雇于公司集团，且未转移至SpinCo实体雇主或MergerSub雇主，（a）与该个人有关的所有负债应构成保留负债，公司集团无权就此从母公司获得补偿，且（b）该延迟转移雇员应被视为前SpinCo雇员。在截止日期至适用的延迟转移日期期间，未经母公司事先书面同意，公司集团不得就延迟转移雇员采取任何行动，如果该行动发生在合并协议生效日期之后但在截止日期之前，则该行动本应在合并协议下被禁止。

（d）潜在的额外雇员和潜在的额外TSA雇员。

（i）对于公司集团的雇员（a）在本协议日期将少于百分之五十（50%）的时间专门用于SpinCo业务，或（b）没有将任何时间专门用于SpinCo业务，但公司在考虑到甄选考虑的情况下以合理和善意行事，已确定具有相关经验和技能组合以填补其中一个潜在的额外角色，公司应根据第3.4（c）节向People Steering Forum提供该等个人的拟议名单（“拟议的额外雇员名单”）。

（1）在交付拟议的额外员工名单时，公司应本着诚意与人民指导论坛讨论如何选择该名单上的个人，同时牢记选择考虑。母公司通过人事指导论坛善意表达的合理观点，公司应本着善意予以考虑；但对于拟增聘员工名单上的个人的选择，母公司不应拥有任何同意或否决权。

（2）每名被列入最终提议的额外雇员名单的个人，以及在每种情况下随后被列入SpinCo Employee Material Jurisdiction Employee List或SpinCo Employee Non-Material Jurisdiction Employee List（视情况而定）（每名均为“潜在额外雇员”）的个人，应在合理可行的情况下尽快但在不迟于截止日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期，视情况而定）前四十五（45）天，由SpinCo实体雇主或合并次级雇主提出雇用要约，自转让日（或TSA延期转让日或延迟转让日，视情况而定）开始，或在双方约定的较晚日期开始，但须遵守适用法律。所有此类要约均应符合要约要求（但第4.2节中对SpinCo要约员工的提及应理解为对潜在额外员工的提及）和适用法律。公司应采取合理步骤，适当确定潜在额外雇员的人群，包括酌情采取合理步骤，向不止一名合适的候选人提供此类潜在额外角色，目标是：（x）充分交付SpinCo雇员物质管辖雇员名单和SpinCo雇员非物质管辖雇员名单上规定的雇员人数；以及（y）尽量减少成为拒绝雇员的潜在额外雇员人数。

（ii）公司须向母公司交付一份建议名单，列出公司在考虑到甄选考虑的情况下合理和善意行事，已确定具备相关经验和技能组合，可在过渡服务安排下担任潜在额外角色的个人（“建议的额外TSA雇员名单”）。

（e）潜在的转移雇员。第3.2节（a）至（d）中描述的纺企员工，以及根据纺企所有权变更将自动成为母公司雇用的纺企实体员工，应分别被视为“潜在转移员工”，并与“潜在转移员工”一起被视为“潜在转移员工”。

（f）随心所欲地位。本协议中的任何内容均不对公司集团、纺企集团或母公司集团的任何成员产生任何义务，以（i）继续雇用任何纺企员工或允许在本协议日期之后的任何时期内休假返回（适用法律或劳动协议要求的除外）或（ii）将任何纺企员工的雇佣状态从“随意”更改，前提是该纺企员工是适用法律下的“随意”员工。

第3.3节拒绝员工。如果（a）SpinCo自动转移雇员根据转移立法行使法定权利，反对将其雇用转移给SpinCo实体雇主或MergerSub雇主；或（b）SpinCo要约雇员或潜在额外雇员（为免生疑问包括潜在额外TSA雇员）不接受或以其他方式拒绝符合本协议要求的雇用要约（每个此类人均为“拒绝雇员”），则应适用以下规定：

（a）替换。公司应使用商业上合理的努力来确定一名替代员工（考虑到选择考虑因素，如适用），以填补适用的拒绝员工的角色。在确定替代雇员的情况下，应向该替代雇员提出符合本协议要求的雇用要约，如果该人接受该要约，则就本协议的所有目的而言，该替代雇员应被视为已转让的SpinCo雇员，与适用的拒绝雇员有关的所有负债应构成保留负债。

（b）终止。如果在相关拒绝后的合理期限内没有确定替代雇员，则拒绝雇员应继续受雇于当前雇主，当前雇主应在截止日期（或TSA延期转移日期或延迟转移日期，视情况而定）后30天内通知拒绝雇员其终止雇用，但须遵守适用法律和任何适用的劳动协议，或在每种情况下，如适用法律或劳动协议要求，则通知更长的期限。在该等终止前的任何时间，未经母公司事先书面同意，公司集团不得就该等拒绝雇员采取任何行动，如果该等行动是在交割前发生的，则该等行动本应根据合并协议被禁止。

（c）成本/负债分配。根据第3.3（a）节未为其确定替代雇员的拒绝雇员在预期转移日期后产生的任何费用和负债（包括但不限于从预期转移日期起持续雇用的费用，直至拒绝雇员根据其雇用条款和条件及适用法律可被合法终止为止，与遣散费有关的责任，以及在适用情况下与裁员付款、服务终了酬金、额外月付款或应计假日工资有关的责任，无论此种终止雇用是否发生在之前，在拟转让日期或之后（合称“终止工资”）构成母公司的承担责任。为免生疑问，解雇偿金不包括因公司集团成员或代表公司集团成员的非法歧视、故意不当行为或重大过失行为而产生的责任，该责任连同因抗辩或解决声称此类责任的索赔而产生的任何合理责任应为母公司承担的责任。

第3.4节员工名单。公司确认，已善意编制并向母公司提供SpinCo员工角色普查摘要作为估计。公司应根据本第3.4节向母公司提供进一步信息。

（a）不迟于本协议日期后六十（60）天，公司将向母公司提供一份“SpinCo Employee Material Jurisdiction Employee List”，该表格将根据任何信息和咨询要求以及适用法律，就每个SpinCo Employee Material Jurisdiction包含：

（i）以下人员的雇员身份证号码：SpinCo Automatic Transfer Employees（在SpinCo Employee Material Jurisdiction Employee List中标记为此类）；SpinCo Offer Employees（在SpinCo Employee Material Jurisdiction Employee List中标记为此类）；SpinCo Employees（在SpinCo Employee Material Jurisdiction Employee List中标记为此类）；和

（ii）第3.5节所提述的有关纺纱厂雇员的普查数据。

（b）不迟于本协议日期后九十（90）天，公司将向母公司提供一份“SpinCo雇员非物质管辖雇员名单”，该表格将根据任何信息和咨询要求以及适用法律，就每个不属于SpinCo雇员物质管辖的司法管辖区而言，包含：

（i）以下人员的雇员身份证号码：SpinCo Automatic Transfer Employees（在SpinCo Employees Non-Material Jurisdiction Employees List中这样标记）；SpinCo Offer Employees（在SpinCo Employees Non-Material Jurisdiction Employees List中这样标记）；SpinCo Employees（在SpinCo Employees Non-Material Jurisdiction Employe

（ii）第3.5节所提述的有关纺纱厂雇员的普查数据。

（c）不迟于本协议日期后一百五十（150）天，公司将根据任何信息和咨询要求及适用法律，向母公司提供：

（i）经更新的SpinCo雇员物质管辖雇员名单，其中包括任何潜在额外角色的名单；及

（ii）经更新的SpinCo雇员非物质管辖雇员名单，其中包括任何潜在额外角色的名单。

（d）连同根据本条3.4款交付或更新纺纱厂雇员物质管辖雇员名单及纺纱厂雇员非物质管辖雇员名单，公司须在适用法律及任何有关资料及谘询要求许可的范围内，就该名单所包括的每名纺纱厂雇员，向母公司提供以下额外资料：（i）年龄；（ii）开始雇用日期或服务入帐日期，不同程度；（iii）上一财政年度所获奖励或可变薪酬总额；（iv）通知期（不论是否合约制，法定或其他方式）；及（v）该雇员是否需要获得许可才能在相关司法管辖区工作，同时确认任何此类雇员有权在其目前受雇的角色和地点工作。

第3.5节更新员工列表。尽管有上述规定，在根据本第三条交付初步纺纱厂雇员物质管辖雇员名单和纺纱厂雇员非物质管辖雇员名单后：

（a）公司应自首次交付之日起至截止日期，至少每三十（30）天向母公司提供更新版本的纺纱厂员工物质管辖雇员名单和纺纱厂员工非物质管辖雇员名单（每一份都包括更新的普查数据）。公司还应不迟于预期截止日期前两（2）个工作日提供每份此类清单的最终更新版本；

（b）公司不得在任一雇员名单中增加雇员，或将雇员从任一雇员名单中除名，前提是此种增加或除名（单独或合并自最近适用名单交付以来的所有先前增加或除名）将导致斯宾加公司雇员材料中全职同等角色的增加或减少超过百分之五（5%）；合计的司法管辖区，或合计超过百分之五（5%）的斯宾加公司雇员非物质司法管辖区，未经父母事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；和

（c）双方应开展协作，以使适当数量的斯宾可公司员工成为被转让的斯宾可公司员工。人民指导论坛应在本协议日期之后成立，除其他事项外，以确保双方定期交换信息，包括根据本协议的条款确定SpinCo员工的相关信息。如果家长对任何个人被列入或排除在纺纱厂员工物质管辖雇员名单或纺纱厂员工非物质管辖雇员名单上有疑问或关注，家长应立即向人民指导论坛提出此类疑问，各方（通过人民指导论坛）应本着诚意合作，在切实可行的范围内尽快讨论和解决任何此类疑问。各方应在人民指导论坛上定期举行会议，讨论SpinCo雇员物质管辖雇员名单、SpinCo雇员非物质管辖雇员名单、提议的额外雇员名单和提议的额外TSA雇员名单。

第四条

SpinCo员工根据要约和接受转让

第4.1节提供就业机会。公司应促使相关SpinCo实体雇主，或母公司应促使MergerSubEmployer（如适用）在SpinCo Employee Material Jurisdiction Employee List或SpinCo Employee Non-Material Jurisdiction Employee List（如适用）上确定身份后，在合理可行的范围内尽快向每位SpinCo Offer Employee（包括任何潜在的额外雇员）提出雇用要约（但在所有情况下，至少在截止日期（或TSA延期转让日期或延迟转让日期）前四十五（45）天，（如适用））根据下文第4.2节规定的条款，并应鼓励该SpinCo要约员工接受该要约。在向SpinCo要约员工分发任何此类聘用要约之前，公司应在向相关SpinCo要约员工分发要约之前的合理时间内向母公司提供或应促使相关SpinCo实体雇主提供其打算在每个适用司法管辖区使用的模板要约函（该模板要约函必须符合本协议的条款和条件）以供审查和评论，并且公司应本着诚意考虑母公司提供的任何评论。公司还应（通过People Steering Forum）向母公司提供一份电子表格，列出在向每个此类司法管辖区的每个SpinCo Offer员工提供就业机会时将包含的关键就业条款和福利（这些关键就业条款和福利应与本协议的条款和条件一致）。人民指导论坛将本着诚意讨论和考虑就此类信息提出的任何关切。公司应或应促使相关纺企实体雇主定期向母公司提供书面更新，说明在一个司法管辖区接受或拒绝每份聘用提议的状态。

第4.2节要约要求。向SpinCo要约员工提供的每一份雇佣要约应遵守（且不超过，除非母公司另有同意）以下要求（“要约要求”）：

（a）规定基本相似的条款和条件（包括薪酬和雇员福利）；

（b）按照符合第10.5条的条款，承认与相关现任雇主的持续服务；

（c）在适用法律允许的范围内，以（i）SpinCo Offer雇员同意将因终止与当前雇主的雇佣关系而应支付的任何遣散费、服务终了酬金、额外月付款或应计假期工资的全部或任何权利展期至新的雇佣合同为条件；和/或（ii）放弃其因终止与当前雇主的雇佣关系而应支付的任何遣散费、服务终了酬金、额外月付款或应计假期工资的权利；

（d）开放接受，直至至少以下两者中较后的日期：（i）要约提出日期后二十一（21）天；及（ii）有关适用法律订明的日期；及

（e）须声明以转移日期为条件，并于转移日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期，如适用）生效。

第五条

分配数

第5.1节一般。就每名在截止日期（或适用的TSA递延转移日期或延迟转移日期）受雇于SpinCo实体雇主或MergerSubEmployer或受雇于其受雇的被转移的SpinCo雇员而言，如果支付：（a）基本工资、（b）加班费、（c）轮班津贴和/或（d）作为被转移的SpinCo雇员定期工资的一部分而应支付的任何其他款项，包括当月假日工资（为免生疑问，不包括与现金激励计划和/或公司股票计划有关的任何付款，这些付款将分别根据本协议和合并协议的XI），由于根据其公司集团福利计划和/或适用的劳动协议，与涵盖截止日期（或TSA延期转让日或延迟转让日，如适用）之前和之后的一段时间相关的转让的SpinCo员工已经或正在由以下人员支付：

（a）公司集团，母公司集团的任何成员须向公司集团支付与截止日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期，如适用）或之后的期间有关的付款比例（加上母公司集团就其已作出或正在作出的付款实际向公司集团使用的任何公司税扣除，减去就此支付的任何工资税的任何雇主部分）相等的金额；或

（b）作为母公司集团的成员，公司集团须向母公司集团的成员支付相当于与截止日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期，如适用）前的期间有关的付款比例的款项（加上公司集团就其已作出或正在作出的付款实际向母公司集团的有关成员使用的任何公司税扣除，减去就其支付的任何工资税的任何雇主部分）。

公司集团或母公司集团成员根据本协议第5.1（a）节和第5.1（b）节支付的款项，应在母公司集团或公司集团成员（如适用）提出书面请求后，在合理可行的范围内尽快以当天价值的资金转账方式支付；但该等款项应使用计算会计原则所使用的相同汇率以美元计算。

第5.2节福利索赔分摊。尽管有本协议的任何其他规定，（a）在截止日期（或适用的TSA递延转移日期或延迟转移日期）之前发生的福利索赔（定义见“福利索赔”），无论何时报告或支付此类索赔，仍由公司集团负责；（b）在截止日期（或适用的TSA递延转移日期或延迟转移日期）或之后发生的福利索赔（定义见“福利索赔”定义）应由母公司集团负责。

第5.3节眼镜蛇。双方承认并同意：（a）就《守则》第4980B条或ERISA（各自适用）标题I的字幕B的第6部分（统称“COBRA”）而言，分拆和合并（一起或分别）不应构成与任何转让的SpinCo员工有关的“合格事件”；（b）公司集团应负责向任何个人提供COBRA延续保险，这些个人在截止日期，已在公司集团福利计划下接受COBRA延续保险，或因在截止日期或之前发生的合格事件而有资格在公司集团福利计划下选择COBRA延续保险；（c）母公司集团应负责向其COBRA合格事件发生在转让日期或之后的任何转让的SpinCo员工（或受保受抚养人）提供COBRA延续保险，但为免生疑问，不包括，根据上述规定，COBRA延续覆盖义务归属于公司集团的并购合格受益人的任何个人。

第六条

未披露的员工

第6.1节未披露的员工程序。如任何在特定司法管辖区的紧接移转日期前曾受雇于公司集团的成员但并非被移转的纺纱厂雇员、潜在额外雇员或拒绝雇员的个人的雇佣合同，亦并非旨在成为上述任何一种情况，则发现该个人的雇佣合同在该移转日期或之后具有效力，犹如最初与母公司集团的成员订立的一样，包括为此目的而与纺纱厂实体雇主或合并次级雇主（“未披露的雇员”），则：

（a）母公司集团的有关成员须在获悉该调查结果后五（5）个营业日内，以书面通知公司；

（b）公司集团须在依据本协议第6.1（a）条提供的通知（“要约期”）后十（10）个营业日内，有权全权酌情向未披露的雇员提供雇用；

（c）如雇用要约由公司集团的成员提出并获未披露的雇员接受，则在有关范围内，母公司集团的成员须立即解除该未披露的雇员的雇用；

（d）如该等要约未作出或已作出但未获该未披露雇员接纳，则在相关范围内，母公司集团的适用成员有权在适用法律许可的范围内，于要约期届满后七（7）日内发出终止该等未披露雇员的雇用的通知；及

（e）如根据本协议第6.1（d）条终止雇用该未披露的雇员，Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的相关成员）应赔偿，针对因雇用或终止该未披露的雇员而产生的每项责任（除非该等责任：（i）由于由母组成员或代表母组成员的非法歧视行为而产生，或（ii）与未披露的雇员根据适用法律和雇佣合同合法无权获得的母组成员所支付的款项有关且未经公司事先书面同意），在每种情况下，包括因抗辩或解决声称此类责任的索赔而产生的每项责任。

第七条

一般负债的承担和保留

第7.1节承担的负债。截至交割日，母公司应或应促使母公司集团或SpinCo集团的一名或多名成员承担或保留且母公司在此同意支付、履行、履行和解除以下负债（“已承担负债”）：

（a）任何被转让的SpinCo雇员在有关转让日期（或TSA递延转让日期或延迟转让日期，如适用）或之后因其受雇或终止受雇而产生或与其有关的所有负债，但本协议（包括通过第十五条进行的XI）、分离和分配协议或合并协议中明确规定的任何特定负债分配除外；

（b）根据第3.3（c）条终止任何拒绝雇用的雇员而产生或与其有关的所有法律责任；

（c）根据第8.2条及第8.3条产生的任何法律责任及

（d）根据本协议的明文条款将分摊给母公司、纺企集团或母公司集团的所有负债。

为免生疑问，任何福利计划（包括任何SpinCo福利计划）的负债分配应完全受本协议（或，就任何公司股票计划而言，为合并协议）中适用于该福利计划（包括通过第十五条）的特定条款的管辖，且本第7.1节或第7.4节中的任何内容均不得被解释为扩大或修改该特定分配。

第7.2节承担责任的赔偿。自截止日起，母公司（代表母公司、SpinCo以及母公司集团和SpinCo集团的相关成员）应根据对公司集团的该成员因（直接或间接）承担的责任而产生的每项责任的要求，立即对Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的任何其他成员）和公司集团的每个成员进行赔偿、抗辩并使其保持无害，包括因抗辩或解决声称此类责任的索赔而合理产生的每项责任。

第7.3节第三方强制执行。荷兰控股公司可根据1999年《英国合同（第三方权利）法》的规定，代表其自身和公司集团的任何成员执行第7.1节和第7.2节的条款。

第7.4节保留负债。截至交割日，公司集团应或应促使公司集团的一名或多名成员承担或保留且公司集团特此同意支付、履行、清偿和解除以下负债（“保留负债”）：

（a）在有关转让的SpinCo雇员（包括但不限于根据任何SpinCo福利计划）的相关转让日期（或适用的TSA递延转让日期或延迟转让日期）之前，因雇用任何转让的SpinCo雇员而产生或与其有关的所有负债，但本协议（包括通过第十五条）、分立和分配协议或合并协议中明确规定的任何特定负债分配除外；

（b）根据任何公司团体利益计划产生或与该计划有关的所有负债，但本协议XI和第十四条另有规定的除外；

（c）根据第六条与未披露的雇员有关的所有负债；

（d）在符合第14.2条的规定下，根据本协议的明文条款将分摊予公司帐户的所有负债；

（e）在根据第3.3（a）条确定替代雇员后，因任何拒绝雇员的雇用或终止雇用而产生或与之相关的所有责任，但因父母或合并子公司未能遵守其在本协议或适用法律下的义务而引起的除外；

（f）任何前SpinCo雇员的雇用或终止雇用而产生或与其有关的所有法律责任；及

（g）根据公司集团为SpinCo员工设立的留任奖金计划所支付或应付的任何奖金所产生或与之相关的所有负债，详见合并协议的SpinCo披露附表。

第7.5节留存负债的赔偿。自截止日起，Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的相关成员）应在针对母公司集团的该成员因（直接或间接）保留责任而产生的每项责任提出要求后，立即对母公司（代表母公司和母公司集团的每个成员）和母公司集团的每个成员进行赔偿、抗辩并使其保持无害，包括因抗辩或解决声称此类责任的索赔而合理产生的每项责任。

第7.6节父母强制执行权。母公司可根据1999年《英国合同（第三方权利）法》的规定，代表自己及其任何子公司执行本协议第六条和第7.4节和第7.5节的条款。

第八条

资讯及谘询

第8.1节看跌期权的优先顺序。本第八条中的规定受制于：（a）就法国SpinCo业务而言，法国看跌期权中规定的条款和（b）就荷兰SpinCo业务而言，荷兰式看跌期权中规定的条款。法国看跌期权应适用于其中所载法国境内的信息和咨询要求，荷兰式看跌期权应适用于其中所载荷兰境内的信息和咨询要求，如果本第8.1节所载条款与法国看跌期权和荷兰式看跌期权所载条款发生任何冲突，则分别以法国看跌期权和荷兰式看跌期权的条款为准。

第8.2节家长信息义务。母公司应通过商业上合理的努力，在公司事先提出书面要求后14天内（或如更早，则在当前雇主根据相关信息和咨询要求被要求提供此类信息之日），以书面向公司提供（或促使提供）所有合理需要的信息（包括与养老金有关的信息），以使公司和当前雇主能够遵守其告知和/或咨询纺纱公司自动转移员工、纺纱公司提供员工、潜在额外员工的义务，SpinCo雇员和/或公司集团的任何其他受影响雇员和/或其雇员代表根据任何信息和咨询要求（包括在合理可行的情况下以当地语言提供此类信息），并应就仅因重大未能这样做而产生的每项责任对每个公司集团进行赔偿。本公司可代表其本身及任何公司集团强制执行本第8.2条的条款。

第8.3节额外的家长信息义务。除本协议第8.2节要求的信息外，母公司应在公司事先提出书面请求后的十四（14）天内（如果更早，则在当前雇主根据相关信息和咨询要求被要求提供此类信息之日）以商业上合理的努力提供（或促使提供），以书面形式向公司提供可能合理需要的所有此类信息（包括有关养老金和公司可能要求的任何额外信息，以促进与SpinCo员工的讨论，以期确保他们中的任何人在相关转让日期当天和之后成为或继续受雇于SpinCo实体雇主或MergerSub雇主，并包括在公司合理要求的情况下以当地语言提供此类信息），以使公司和当前雇主能够遵守各自告知和/或咨询SpinCo自动转移员工的义务，纺纱厂根据任何信息和咨询要求向公司集团成员的员工、潜在额外员工、纺纱厂员工和/或任何其他受影响的员工和/或其员工代表提供服务，并应就仅因重大未能这样做而产生的每项责任向公司集团成员作出赔偿。家长须根据公司的事先书面要求（该要求须不迟于适用的会议召开前七（7）天送达）作出（或安排作出）现有的具有足够资历的家长代表，以出席与任何SpinCo Automatic Transfer雇员、SpinCo Offer雇员、潜在额外雇员及SpinCo雇员及任何雇员代表的会议（如合理可行，该家长代表可以当地语言沟通）。公司可代表自己和公司集团的任何成员强制执行本第8.3条的条款。

第8.4节公司合规。公司应（并应促使公司集团的每个相关成员）尽其合理努力遵守任何重大信息和咨询要求。

第8.5节磋商失败的赔偿。在遵守本协议第8.1节的情况下，Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的相关成员）应根据公司（或公司集团的任何成员）未能根据任何重要信息和咨询要求履行其义务而产生的每项责任，包括因抗辩或解决声称此类责任的索赔而产生的每项责任，在提出要求后立即对母公司（代表母公司和母公司集团的每个成员）和母公司集团的每个成员进行赔偿、抗辩并使其保持无害。家长可以代表自己和家长小组的任何成员强制执行本第8.5条的条款。

第8.6节完成磋商。如果在完成任何强制性信息和咨询要求之前根据任何交易文件要求采取的任何步骤将构成公司集团的任何成员或母公司集团的任何成员违反任何信息和咨询要求，则公司或母公司集团的任何成员（如适用）没有义务采取该步骤，除非或直到该缔约方认为该缔约方已履行该信息和咨询要求。

第九条

SpinCo员工敬业度

尽管有本协议的规定，公司和母公司承认，与潜在的转移员工接触以转移到母公司集团的过程将需要公司和母公司就公司员工和员工代表与母公司员工和相关员工代表之间的一致沟通进行合作。因此，公司和母公司应通过人民指导论坛，就与各方各自雇员和雇员代表的沟通事宜进行合理合作，无论是作为信息和咨询要求的一部分还是其他方式。此外，在不限制前述内容的情况下，在交割前，应向母公司提供合理机会，以审查和评论有关本协议所设想的事项的任何重要的一般（而非个人）员工通知或通讯材料（包括网站发布），公司及其关联公司应反映从母公司迅速收到的任何合理评论。

第十条

SpinCo员工保护

第10.1节延续条款和福利。截止日期后的十二（12）个月期间（“延续期限”），MergerSub应促使每个SpinCo实体雇主或MergerSub雇主（或母公司集团的其他相关成员）向在截止日期后仍受雇于母公司集团成员（为免生疑问，该成员包括已成为母公司集团一部分的SpinCo实体雇主）的每名转让的SpinCo雇员（包括任何潜在的额外TSA雇员或成为转让的SpinCo雇员并在TSA延期转移日期或延迟转移日期后仍受雇的延迟转移雇员，如适用）的雇佣条款和条件以及至少基本相似的福利。为免生疑问，（a）母公司和SpinCo可通过价值基本相似的现金等价物履行任何长期股权激励义务，（b）就设定受益养老金义务而言，母公司和SpinCo可通过现金和/或总价值基本相似的设定受益组合履行此类义务。尽管本协议另有相反规定，就任何延迟转移雇员或任何潜在的额外TSA雇员而言，延续期限应分别从截止日期开始，而不是从延迟转移日期或TSA延迟转移日期开始。

第10.2节冗余偿金。在延续期间，如果一名被转让的SpinCo雇员被母公司集团的成员裁撤，MergerSub应促使适用的SpinCo实体雇主或MergerSub雇主（或母公司集团的其他相关成员）向这类被转让的SpinCo雇员提供不低于截至本协议日期本应支付的裁员付款的优惠，并且就每个SpinCo雇员物质管辖（以色列除外）而言，如本协议附表10.2所述。在本协议签署后的30天内，公司应提供：（i）适用于SpinCo员工的书面裁员/遣散计划和政策，以及（ii）如果政策或做法不成文，则提供该政策或做法的书面摘要。经确认，公司已就以下国家的SpinCo员工提供了基本的冗余政策文件或冗余相关文件：阿根廷、巴西、中国、德国、墨西哥、荷兰、波兰、英国和美利坚合众国。

第10.3节劳动协议。尽管本协议中有任何相反的规定，对于劳动协议所涵盖的任何被转让的纺企员工，纺企集团和母公司集团在本第十条下的义务应是对适用的劳动协议或适用法律的补充，而不是违反。对于所有被转移的纺企员工，纺企集团和母公司集团在本第十条下的义务应是对适用法律的补充，而不是违反。

第10.4节资格。在符合前述规定的前提下，本第十条项下的承诺应符合以下条件：

（a）对条款、条件和福利是否“基本相似”的评估应以汇总为基础，而不是以逐个要素为基础；和

（b）第X条中的任何规定不得解释为限制母公司集团根据适用法律终止任何转让的SpinCo雇员的雇用的能力，或阻止母公司或母公司集团修改任何SpinCo福利计划或补偿或福利的特定要素。

第10.5节协商承诺。母公司应促使MergerSub和母公司集团的每个成员遵守母公司根据与这些被转让的SpinCo员工或员工代表就合并进行的任何协商而向或就这些被转让的SpinCo员工作出的任何承诺。

第10.6节服务认可。自截止日（或在适用法律允许的范围内，TSA递延转移日期或延迟转移日期，如适用）起，母公司福利计划（定义见合并协议）和SpinCo福利计划，以及母公司、MergerSub和SpinCo应促使SpinCo集团和母公司集团的每个成员，为紧接截止日（或TSA递延转移日期或延迟转移日期，如适用）之后受雇于SpinCo集团的成员或母公司集团的每名美国受让SpinCo员工，确认，在截止日期（或此类适用的转让日期）或之前向此类美国转让的SpinCo雇员的当前雇主或前任实体提供的所有服务，其程度与当前雇主或前任在该日期之前出于类似目的承认此类服务的程度相同，如同此类服务是为SpinCo集团或母公司集团的成员提供的，用于任何此类母公司福利计划或SpinCo福利计划下的所有目的；但除非适用法律要求，不得给予此类抵免，只要它会导致同一服务期间的福利重复或用于确定福利养老金计划或退休人员医疗福利或退休人员人寿保险福利下的福利应计目的。

第10.7节税务合作。公司集团和SpinCo实体雇主应（和/或公司和母公司应促使MergerSub雇主）（如适用）通过商业上合理的努力：（a）相互合作并与第三方合作，以避免在截止日期（或TSA延期转移日期或延迟转移日期，如适用）或之后根据经修订的美国联邦保险缴款法案（FICA）或经修订的美国联邦失业税法（FUTA）对美国转让的SpinCo员工重新开始征税；（b）实施代扣代缴和汇款，要求在就业税的截止日期（或TSA延期转移日期或延迟转移日期，如适用）之前进行税务报告和更正多付或少付补偿；（c）在上述每一种情况下，及时、高效和适当地回应任何税务机关就就业税提出的任何询问或审计。

第10.8节停止参与公司团体福利计划。自截止日期起生效，（a）SpinCo和每个SpinCo实体应不再是任何公司集团福利计划的参与雇主（适用法律要求通过法律运作转让给SpinCo Group从而成为SpinCo福利计划的任何此类计划除外）；（b）自截止日期（或适用的TSA延期转让日期或延迟转让日期）起生效，被转让的纺纱厂员工应停止进一步累积福利，并应停止积极参与公司集团福利计划（不包括（i）根据法律运作要求转让给纺纱厂集团的任何此类计划，但须遵守本协议中关于延迟转让员工和潜在额外TSA员工的条款；以及（ii）就转让的纺纱厂员工根据公司股票计划持有的任何奖励而言，这些奖励在截止日期、TSA延期转让日期或延迟转让日期（如适用）后仍未兑现，根据他们的条款和合并协议）。在截止日期之前，各方应采取一切必要行动以实现上述规定。

第一条XI

现金激励计划

第11.1节现金激励义务的承担。自截止日期起生效，MergerSub应促使母公司集团的相关成员履行和履行当前雇主根据任何现金激励计划（为免生疑问，该计划包括与截止日期或（如果更晚）相关已转让纺纱公司员工的TSA延期转让日期或延迟转让日期发生的全部业绩期相关的奖金，以及母公司集团的有关成员应考虑公司集团在相关业绩期间进行的任何业绩评估，如果截止日期发生在该业绩期间开始之日起六个月或更长时间，但仅限于公司集团向母公司提供母公司及时核算该业绩评估所需的信息），或任何其他以现金为基础的奖金、利润分成（在法律允许的范围内）、佣金、销售奖励，保留或非股权激励计划，即公司集团福利计划或SpinCo福利计划，在每种情况下，就其而言，在截止日期（或TSA递延转让日或延迟转让日，视情况而定）开放和持续的业绩期和/或服务期（“存根期现金奖励”），包括所有应缴税款，在每种情况下，不包括根据任何（a）公司股票计划产生的任何奖励或权利，这些奖励或权利应完全受合并协议管辖；或（b）授予任何受转让的SpinCo员工的交易奖励，其条件是交割发生，这仍由公司负责。对于任何存根期现金奖励，母公司应负责根据适用的现金奖励计划或其他计划向适用的转让SpinCo员工支付全部存根期现金奖励；但母公司就任何存根期现金奖励的截止前部分承担的义务应限于最终调整报表中规定的净营运资本计算中就其应计的金额。

第11.2节协调与反重复。上述分摊机制旨在反映本协议和分立和分配协议项下负债的预期经济分配，并且不影响对分立和分配协议项下净营运资本或SpinCo债务的任何调整。各方应诚信合作，避免《合并协议》项下调整、《分立分配协议》项下调整与本条款项下分配之间的任何责任重复。XI。

第十二条

DB方案、DC方案及相关安排

第12.1节DB计划和终止/银禧计划–替换安排。在不违反本协议第十条的情况下，在适用法律要求的范围内，公司和母公司应促使每个SpinCo实体雇主和MergerSubEmployer提供或建立一项安排，就在紧接截止日期之前曾是DB计划或终止/银禧计划成员且仍在该安排中累积福利的每个被转让的SpinCo雇员提供适用法律要求的福利，并且不超过期限、金额，或范围比要求的要大。为免生疑问：（a）母公司集团不得就任何DB计划或终止/银禧计划就转让的纺纱厂雇员在截止日期前累积的利益承担或负责任何责任，除非：（x）在该等应计负债已根据本协议第十四条明示转移至SpinCo集团或母公司集团并伴随根据第十四条转移相应资产（如有）的情况下；或（y）在适用法律或劳动协议要求的范围内；及（b）就任何DB计划或终止/银禧计划（根据第14.4条计入任何资产转移后）的任何未提供资金或资金不足的金额，应，在分离和分配协议项下约定的纺企债务计算中需要反映的范围内，被视为纺企债务；并且，除本第12.1节明确规定并受第十条、第十二条和第十四条的约束外，母公司或母公司集团的任何成员均无义务提供、确立，或在截止日期后就任何转让的纺企员工维持任何DB计划或界定福利安排（且任何该等员工均无权在截止日期或之后根据母公司或母公司集团的任何成员维持的任何计划累积界定福利）。

第12.2节美国储蓄计划。

（a）自截止日期起，任何符合《守则》第401（a）及401（k）条规定的DC计划的公司集团福利计划（各自称为“公司储蓄计划”）下的供款，就参与公司储蓄计划的已转让纺纱厂雇员（各自称为“公司储蓄计划参与者”）而言，均应停止。自截止日起生效，公司应将所有公司储蓄计划参与者在公司储蓄计划中的账户余额归属。不迟于截止日期，SpinCo集团或母公司集团（如适用）应制定满足《守则》第401（a）和401（k）条要求的界定缴款退休计划（“SpinCo储蓄计划”）；但前提是母公司可在截止日期之前的任何时间选择，指定符合《守则》第401（a）及401（k）条规定并由母公司或其任何附属公司赞助的界定缴款退休计划，以代替SpinCo实体雇主或MergerSub雇主设立新的界定缴款退休计划，作为SpinCo储蓄计划。在截止日期后，母公司将在切实可行范围内尽快允许将转让的SpinCo员工账户（包括任何未偿还的计划贷款）从公司储蓄计划展期至SpinCo储蓄计划（或由母公司根据紧接前一句设计的其他界定缴款计划），在每种情况下，受限于适用的公司储蓄计划参与者为允许、授权、导致或实施上述任何一项而合理要求采取的任何行动；但前提是，在截止日期之前，双方可善意约定，将每项公司储蓄计划（或其相关信托）中归属于已转让SpinCo员工的账户余额（包括未偿还贷款余额，如有）以现金和实物（包括与参与者贷款有关的票据）转让给适用的SpinCo储蓄计划（或其相关信托），而SpinCo集团和母公司集团的成员（如适用）应已促使或应促使适用的SpinCo储蓄计划（或其相关信托）接受此类账户余额转让（包括与参与者贷款有关的票据）。此类转移应根据适用法律（在适用范围内包括《守则》第414（l）节、《财务条例》第1.414（l）-1节和《ERISA》第208节）进行。

（b）根据公司储蓄计划或纺纱厂储蓄计划作出雇主匹配或非选择性供款的任何义务，可归因于跨越截止日期的发薪期，应由纺纱厂集团和母公司集团承担，与截止日期之前的期间有关的部分应被视为纺纱厂债务。每一缔约方应承担唯一责任，确保其各自的储蓄计划在持有各自普通股和另一方普通股的股份方面符合适用法律（包括ERISA下的信托要求）。

第12.3节DB和DC方案使用现有母组安排。如果母公司集团（不包括每个SpinCo实体雇主和每个MergerSubEmployer）已经在存在被转移的SpinCo雇员的司法管辖区为其他工作人员运营养老金计划或终止/禧年计划，并且这种安排将满足该司法管辖区适用法律对被转移的SpinCo雇员的要求，那么，在不违反本协议第十条的情况下，公司和母公司同意，SpinCo实体雇主或MergerSubEmployer（如适用）可使用此类安排在截止日期后向本协议第12.1节或第12.2节涵盖的转移的SpinCo员工提供有关就业的福利。

第12.4节法律没有要求的无义务。在不违反本协议第十条的情况下，在适用法律不要求向在紧接截止日期之前根据DB计划、DC计划或终止/银禧计划累积福利的转让的SpinCo雇员提供最低水平福利的任何司法管辖区，公司和母公司没有义务提供或建立（或促使SpinCo实体雇主或MergerSub雇主提供或建立）任何类似的界定福利、界定供款，退休金或终止/禧年计划安排，供该等转让的纺纱厂雇员就截止日期后的服务或事件累积或领取福利；但如就DC计划或终止/禧年计划而言，如果母公司集团没有符合本协议第12.2节和第12.3节的安排，且预期没有足够的转让纺纱厂雇员使建立替代安排切实可行，则公司和母公司没有义务提供或建立任何此类安排。

第十三条

人寿保险计划和退休后医疗计划

在不违反本协议第十条和第十四条的情况下，母公司应促使每个SpinCo实体雇主和MergerSub雇主（如适用）自截止日期起提供或建立一项安排，该安排将就在美国境外受雇的每名在紧接截止日期之前曾是人寿保险计划和/或退休后医疗计划成员的转让SpinCo雇员提供仅在截止日期当天和之后的就业方面的福利，并根据条款和条件（包括任何所需的雇员缴款），根据相关司法管辖区适用法律的强制要求，且期限、金额或范围不得超过要求的期限、金额或范围。尽管有上述规定，对于任何经转让的纺纱厂雇员，如于截止日期满足该雇员在紧接截止日期前参加的适用退休后医疗计划下的退休资格要求，公司须促使公司集团的每一成员（如适用）作出商业上合理的努力，以确保，或促使适用的退休后医疗计划（或其继任者）确保每一名该等经转让的纺纱厂雇员保留重新登记的权利，并根据以下规定领取福利，此类退休后医疗计划（或实质上等同的继任安排）在该雇员实际退休时实施，但须遵守（a）该雇员退休时有效的该计划的条款和条件（包括任何所需的雇员缴款），（b）该雇员自截止日期至该雇员退休之日期间一直受适用的SpinCo实体雇主或MergerSub雇主（或其各自的任何关联公司）持续雇用，以及（c）相关司法管辖区的适用法律。为免生疑问，在不违反第十条和第十四条的情况下，本第十三条中的任何规定均不得要求任何SpinCo实体雇主或MergerSub雇主有义务提供、继续或建立任何超出相关司法管辖区适用法律规定的最低义务（如有）的任何退休后医疗计划福利，并且任何此类义务应在适用法律发生任何变化而取消或减少此类强制性要求时自动终止。

第十四条

计划负债转移

第14.1节转移应计负债。在不违反第14.2节的情况下，除了根据第十条、第十二条和第十三条或在适用法律要求的范围内由SpinCo实体雇主或合并次级雇主（如适用）提供的福利外，公司可以（但无需）向SpinCo集团或母公司集团转让：

（a）以整个计划转让的方式，将计划中仅与斯宾柯业务有关的全部应计负债。迄今已确定以下完全专用计划：

（i）美国BestFoods Special Benefits Trust；及

（ii）瑞士Personalf ü rsorgestiftung der Oswald Nahrungsmittel GmbH计划。

为免生疑问，任何计划在本协议日期至截止日期期间被识别为仅与SpinCo业务有关（即完全专用于SpinCo业务）的全部应计负债，可根据公司的选择，根据本款（a）项转让给SpinCo集团或母公司集团，但在所有情况下均须遵守第14.2条规定的养老金上限。

（b）直至：

（i）瑞士Pensionskasse 联合利华 Schweiz计划中应计负债的百分之百（100%）；

（二）以色列境内已出资和未出资计划应计负债的百分之百（100%）；

（iii）德国计划中应计负债的百分之五十（50%）；

（四）萨尔瓦多计划中应计负债的百分之五十（50%）；和

（v）美国退休后医疗计划应计负债的25%（25%）。

（c）不包括英国、荷兰、加拿大和爱尔兰的资助计划中的应计负债，以及美国和比利时各自最大的资助计划中的应计负债，为免生疑问，这些应计负债不得转移给纺纱公司集团或母公司集团，应分摊给公司集团，并仍由公司集团负责，除非已根据第14.1（a）节或第14.1（b）节就计划进行了应计负债转移，直至转移的纺纱公司员工的应计负债。

第14.2节养老金上限。根据第14.1节可能转移到斯宾可集团或母公司集团的应计负债总额不得超过十亿三亿欧元（1,300，000,000欧元）（“养老金上限”），为此上限而转移的应计负债的价值将根据公司2025年12月法定报告所使用的会计假设和方法善意确定。任何超过养老金上限的应计负债不得转移，应分摊给公司集团，仍由公司集团负责。为免生疑问，任何计划下产生或与之相关的任何及所有未根据本协议明确分摊给纺纱厂集团或母公司集团的负债，均应分摊给公司集团，并仍由公司集团全权负责。

第14.3节转让计划负债的SpinCo负债计算。就范围内计划（定义见会计原则）而言，转让的应计负债金额超过根据本第十四条条款转让的资产金额的部分（如有），应包括在分立和分配协议中的SpinCo债务计算中。根据分立和分配协议和会计原则，为计算SpinCo债务而就每个计划转移的应计负债的资金状况应根据会计原则在截止时间按计划计量，采用与公司2025年12月法定报告所使用的相同的精算假设方法，并根据分配时间市场条件和人口假设的任何变化进行更新。为免生疑问，确定是否存在为计算SpinCo债务而转移的应计负债超过为计算SpinCo债务而转移的资产金额的情况，应参考在分配时更新的精算假设（为免生疑问，对于截至本协议日期为盈余但在分配日期为重新计量基础为赤字的计划，为计算SpinCo债务而转移的应计负债将超过转移的资产，而就截至本协议日期为赤字但截至分配日期按重新计量基准为盈余的计划而言，为计算SpinCo债务，将不会有转移的应计负债超过转移的资产）。一个计划的转让资产超过转让应计负债的盈余不得与另一计划的转让资产超过转让应计负债的赤字相抵，但德国任何计划的转让资产超过转让应计负债的任何盈余应反映在最终调整报表中规定的SpinCo债务计算中。结算调整（包括SpinCo债务）应根据分离和分配协议第2.7节进行计算和结算，这包括制作初步调整声明，列出在发生分歧时使用争议解决机制进行的善意计算。

第14.4节计划资产的转让。如果转移至纺纱厂集团或母公司集团的应计负债与已为满足（全部或部分）该等负债而预留资产的计划有关（无论是在该计划本身或在单独的工具中），公司应使用商业上合理的努力促使转移至纺纱厂集团或母公司集团，除非公司与母公司另有约定：

（a）对于在会计基础上出现赤字的计划（根据公司的会计原则和方法善意确定），此类资产的份额反映了该计划应计负债正在转移的份额；和

（b）对于在会计基础上有盈余的计划（根据公司的会计原则和方法善意确定），此类资产的份额反映了该计划正在转移的应计负债的份额，其价值至少等于该计划正在转移的应计负债（均按该会计基础计量），但菲律宾的计划剩余资产不必转移。

第14.5节合作。各方应善意合作，并应促使其各自的关联机构、顾问、精算师和受托人善意合作，以根据适用法律（包括任何必要的监管批准或成员同意）实现本第十四条所设想的资产和应计负债转移。

第14.6节应计负债的结账后转移。如拟转移至纺纱集团或母公司集团的应计负债（及相关资产）在截止日期前尚未转移，母公司应促使纺纱集团或母公司集团采取公司合理要求的所有步骤，以自截止日期起生效或在其后合理可行的范围内尽快实施和接受该等应计负债和资产（如有）的转移，任何该等转移资产继续留作（全部或部分）以应付该等应计负债。

第14.7节灵活支出账户。尽管有上述规定，公司集团应采取一切必要或适当的行动，以便在不迟于截止日期（或适用的TSA延期转移日期或延迟转移日期）生效，（a）任何适用的美国公司集团福利计划下的账户余额（无论正数或负数）（“已转移的FSA余额”）是作为该公司集团福利计划参与者的已转移的SpinCo员工的灵活支出计划，应将其转移到一个或多个类似的SpinCo福利计划；（b）选举，此类转移的纺纱厂员工的供款水平和覆盖范围水平应按照适用的公司集团福利计划的相同方式根据纺纱厂福利计划申请；（c）此类纺纱厂员工应从纺纱厂福利计划中获得补偿，用于在公司集团福利计划的计划年度内发生的任何时间发生的、自截止日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期，如适用）起至截止日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期）之后提交给纺纱厂福利计划的索赔，如适用），根据与公司集团福利计划相同的基础和相同的条款和条件。在转移的FSA余额金额确定后的十（10）个工作日内，公司集团应向SpinCo支付转移的FSA余额的净总额，如果该金额为正，则SpinCo应向公司支付转移的FSA余额的净总额，如果该金额为负。

第十五条

截止日期后的养老金责任

第15.1节父母赔偿。自截止日期起及之后，母公司（代表母公司、SpinCo以及母公司集团和SpinCo集团的相关成员）应赔偿，为Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的其他成员）和公司集团的每个成员就公司集团的任何成员因（a）根据本协议第十四条转让给SpinCo集团或母公司的任何应计负债而蒙受或招致的任何负债进行辩护并使其保持无害状态（仅限于根据本协议的条款和条件，资产已就该等应计负债转移至纺企集团或母公司集团，或任何不足被列为第14.3条规定的纺企债务；（b）根据纺企集团或母公司集团（或任何纺企实体雇主或合并次级雇主）设立或维持的任何退休金安排或任何替代退休金计划、终止/禧年计划、人寿保险计划或退休后医疗计划，就任何转让的纺企员工产生的任何利益，在每种情况下，与截止日期或之后的服务有关；以及（c）SpinCo Group或母公司集团（或任何SpinCo实体雇主或MergerSubEmployer）违反其根据本协议第十二条至第十四条对任何转让的SpinCo雇员承担的义务。

第15.2节公司集团赔偿。自截止日期起及之后，Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的相关成员）应就MergerSub或母公司集团的任何成员因任何公司集团养老金计划、终止/禧年计划、人寿保险计划和退休后医疗计划（即公司集团福利计划）而遭受或招致的任何责任，对母公司（代表其本身和母公司集团的每个成员）和母公司集团的每个成员进行赔偿、辩护并使其无害；前提是，根据本协议第十四条，本赔偿不适用于任何属于应计负债转移至纺纱厂集团或母公司集团的负债。

第十六条

反重复；与分离和分配协议的协调

第16.1节禁止重复计算。双方承认并同意，在本协议的规定与《分离和分配协议》规定的调整机制之间，不得重复计算或支付任何责任。如果本协议的规定与《分离和分配协议》中规定的关于分配任何与雇用有关的责任的调整机制发生任何冲突或不一致，双方应本着诚意进行谈判，以保留交易单证下经济风险的预期分配并避免重复计算的方式解决此类冲突或不一致。

第16.2节负债反映在净营运资本和SpinCo负债中。在不限制第16.1节的一般性的情况下，双方承认，以下类别的负债旨在（如适用）反映在分立和分配协议项下最终调整报表中规定的净营运资本和/或SpinCo债务的计算中，不应引起母公司集团在本协议项下的任何赔偿义务：

（a）本协议第5.1节所规定的截至截止日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期，视情况而定）的任何应计但未支付的基本工资、加班费、轮班津贴和/或其他应付款项，作为已转移的SpinCo雇员定期工资的一部分；

（b）在截止日期（或TSA递延转让日或延迟转让日，视情况而定）或之前结束的业绩期间的任何应计但未支付的现金红利，如本协议XI所述；

（c）就在截止日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期（如适用））或之前终止雇用的SpinCo雇员或前SpinCo雇员而产生的任何累积但未支付的遣散费或解雇金（包括但不限于任何遣散费或服务终止费或额外的月份付款）；及

（d）截至截止日期（或TSA递延转移日期或延迟转移日期，如适用）的任何应计但未使用的假期薪酬、带薪休假或类似的带薪休假余额（包括但不限于任何应计假期薪酬）（母公司集团根据本协议明确承担的范围除外）。

如果对特定负债是否反映在净营运资本或SpinCo债务中存在任何争议，双方应根据分立和分配协议的争议解决条款解决此类争议。

第十七条

杂项

第17.1节以引用方式并入。分离和分配协议第6.9节和第九条（杂项）的规定通过引用并入本文，就好像本文已作了相同的规定一样，经过必要的变通。

第17.2节没有第三方受益人。本协议的任何内容均无意授予或强加给任何一方关于因相同事实和情况而产生的任何事项的重复性权利、权利、义务或追偿（包括关于本协议或分离和分配协议的赔偿条款可能产生的权利、权利、义务和追偿）。此外，本文无意授予任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问、独立承包商、工会、劳资委员会、雇员代表或任何其他第三方（双方及其各自的继任者和允许的受让人除外）：（a）强制执行本协议任何条款的任何权利；（b）任何受雇、继续受雇或再就业的权利；（c）任何特定的雇佣条款或条件或任何计划、政策、计划或安排下的任何特定福利的任何权利；或（d）根据本协议对任何一方提起诉讼或索赔的任何权利。本协议的任何条款均不得产生任何此类义务或权利，或限制任何一方（或其集团的任何成员）在任何时候根据适用法律和相关计划文件的条款修改、修改、暂停、撤销或终止任何福利计划、政策、计划或安排的权利。

第17.3节第409a节遵守。双方应本着诚意进行合作，并尽合理最大努力确保本协议、分离和分配协议以及任何其他附属协议所设想的交易不会对任何转让的SpinCo员工（或其各自的任何受益人）在任何福利计划下的利益造成《守则》第409A条规定的不利税务后果。

[签名页如下。]

作为证明，双方已安排各自的正式授权官员在上述首次书面日期正式签署本协议。