附件 5.1

 

		Davis Polk & Wardwell LLP Paseo de la Castellana，41岁 28046马德里 davispolk.com

 

2026年5月8日

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

Calle Azul，4岁

28050马德里

西班牙

女士们先生们：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.是一家根据西班牙王国法律组建的sociedad an ó nima（“公司”），向美国证券交易委员会提交了一份关于F-3表格的注册声明（文件编号333-289121）（“注册声明”），以及相关的招股说明书（“招股说明书”），以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，某些证券，包括公司系列16非升级非累积或有可转换永久优先一级证券（“证券”）的1,000，000,000美元总清算优先权。

证券将根据公司与纽约梅隆银行于2025年7月31日签订的或有可转换优先证券契约（“基础契约”）的规定发行，该契约通过其伦敦分行作为受托人、付款和转换代理、主要付款代理和或有可转换优先证券登记处（作为或有可转换优先证券登记处的角色除外），并经截至2026年5月8日的第一份补充契约（“补充契约”）修订和补充。根据补充契约，纽约梅隆银行也已同意通过其伦敦分行担任计算代理。基础契约，经如此修订并由补充契约补充，以下简称“契约”。证券将根据公司与其中指名的若干承销商（“承销商”）于日期为2026年4月30日的定价协议（连同承销协议，“定价协议”）中以提述方式并入的承销协议（“承销协议”）出售。

作为贵公司的特别美国律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为原件提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的原件，（iii）通过其电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统向美国证券交易委员会提交或提交的所有文件（除必要的EDGAR格式更改外）符合我们在此类格式之前审查的此类文件的版本（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）所有执行文件的自然人具有并具有这样做的法律行为能力，（vi）我们审查的公司公职人员和高级职员的证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，以及（vii）公司就我们审查的文件中的事实事项作出的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们告知，我们认为，假设证券已根据义齿的规定得到正式签署和认证，并根据定价协议交付给承销商并由其支付，则证券（除表述为受西班牙法律管辖的条款外，我们对此不表示意见）将构成有效和具有约束力

		Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

 

 

 

公司的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并须遵守可能的司法或监管行动，使政府行动或影响债权人权利的外国法律生效，前提是我们不对任何条款的有效性、法律约束力效力或可执行性表示意见，该条款允许持有人在证券加速时收取所述本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息。

就上述意见而言，我们假设公司根据西班牙王国法律作为一家公司有效存在。此外，我们假设契约和证券（统称为“文件”）是其每一方的有效、具有约束力和可执行的协议。我们还假设，每一方当事人对其作为当事人的每一份文件的执行、交付和履行（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成该当事人的章程或其他组织文件项下的违约，（c）不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交文件，以及（d）不违反或构成适用法律、法规或公共政策的任何规定或任何判决、禁令项下的违约，命令或法令或对该方具有约束力的任何协议或其他文书。

我们对（i）义齿中任何旨在放弃对场所的反对的条款、声称特定司法管辖区是不方便的诉讼地或类似的主张、（ii）美国联邦法院是否会对义齿或证券下产生的争议拥有标的或属人管辖权，或（iii）非根据适用法律作出的任何程序送达的有效性不表示意见。

我们对（i）纽约州或美国联邦法院是否会以美元以外的货币作出或执行判决，或强制执行西班牙法院在马德里市的管辖权的排他性或义齿和证券中规定的证券持有人和所有人为其中所述目的的豁免，或（ii）此类法院就任何其他货币的债务作出以美元作出判决时将使用的汇率，不表示意见。此外，我们不就欺诈转让、欺诈转让或适用法律类似规定对上述意见的影响发表意见。

我们注意到，义齿和证券的法律选择条款（如适用）表示选择西班牙法律作为与义齿和证券相关的某些事项的管辖法律，包括义齿的授权和执行、证券的授权、发行和执行以及义齿和证券与证券的从属地位、放弃抵销权和西班牙保释权（如其中定义的术语）相关的某些条款。我们还注意到，义齿和证券的提交管辖条款（如适用）规定，马德里市内的西班牙法院对因相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而产生、与之相关或与之相关的证券或义齿产生的任何诉讼或程序拥有专属管辖权（这些术语在其中定义）。

我们也不对基础契约第3.20节、证券的题为“替代和修改”的部分或契约的任何条款或与西班牙保释权有关的证券（如其中定义的术语）发表意见。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美利坚合众国联邦法律，但我们不对（i）仅因此类法律而适用于公司或文件或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表意见，规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。

 

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		Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

 

 

 

鉴于上述意见涉及受西班牙王国法律管辖的事项，我们在未经独立调查或调查的情况下，依赖公司西班牙法律顾问J & A Garrigues，S.L.P.的意见，日期为2026年5月8日，作为公司在本协议日期提交的表格6-K报告的证据提交，我们的意见受其中规定的资格、假设和限制的约束。

我们在此同意将本意见作为公司在本协议日期提交的表格6-K报告的证据提交，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股说明书补充文件中的标题“重大美国联邦所得税考虑因素”和“证券的有效性”下引用我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Davis Polk & Wardwell LLP

 

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