美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

 

委员会文件编号 001-32505

特斯莫坦油管有限责任公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

百老汇3100、1670套房

科罗拉多州丹佛80202

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(303) 626‑8200

（电话号码，包括区号）

根据该法案第12（b）条注册的证券：无

 

根据该法案第12（g）条注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是否

如果注册人不需要根据法案第13节或第15（d）节提交报告，请用复选标记表示。是否

用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求的较短时间段内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件提交此类文件）。是否

如果根据S-K条例第405项对拖欠申报人的披露未包含在此处，并且据注册人所知，也不会包含，请用复选标记表示，在通过引用纳入本10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修订的最终委托书或信息声明中。☒

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）是否

2019年6月30日，注册人的非关联方持有的普通单位的总市值为零美元。

截至本文件提交之日，注册人没有未偿还的共同单位。

*注册人是某些公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的报告的自愿提交人，并已提交所有报告如果注册人在整个期间内都遵守此类提交要求，则本应在过去12个月内提交。

以引用方式并入的文件

没有任何。

 

 

 

桌子内容

 

 

 

关于前瞻性陈述的警告声明

本10-K表格年度报告（本“年度报告”）包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了我们当前的预期，包含对运营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。在本年度报告中使用时，“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“继续”、“估计”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“尝试”、“计划”、“可能”、“预测”、其否定词和其他类似表达用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。提醒您不要过分依赖任何前瞻性 声明。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记“第1A项”标题下描述的风险因素和其他警示性陈述。风险因素”包含在本年度报告中。您还应了解，无法预测或识别所有此类因素，不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异的因素包括：

本年度报告中包含的所有前瞻性陈述，无论明示或暗示，均完全受本警示性声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明相关联。

除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本年度报告日期之后的事件或情况。

 

第一部分

在本年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们的”、“特斯莫坦油管”、“合作伙伴关系”、或“公司”意指在私有化交易（定义见下文）之前，Transmontaigne Partners L.P.，以及在私有化交易之后，特斯莫坦油管有限责任公司，以及我们全资拥有和控制的运营子公司。在私有化交易之前，提及“TransMontaigne GP”或“我们的普通合伙人”是指我们在私有化交易之前的普通合伙人TransMontaigne GP L.L.C.。对“ArcLight”的提及是指ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P.、其附属公司和子公司，TransMontaigne GP、我们和我们的子公司除外。

第1项和第2项。商业和财产

2019年2月26日，ArcLight的一家附属公司通过我们与ArcLight的全资子公司的合并（“合并”）完成了其先前宣布的对ArcLight及其附属公司尚未持有的所有合伙企业已发行的公开交易普通单位的收购。TLP金融控股，LLC（“TLP Finance”），ArcLight的间接控制子公司。在合并生效时，紧接收购生效时间之前已发行和未偿还的合伙企业的每个普通合伙人单位都转换为（i）（A）一个合伙企业普通单位，以及（i）（B）总计，合伙企业中的非经济普通合伙人权益，紧接收购生效时间之前已发行和未偿还的合伙企业的每一项激励分配权被转换为100个合伙企业普通单位，我们的普通合伙人将其在合伙企业中的普通单位（“转让的GP单位”）分配给TLP Acquisition Holdings，LLC，a 特拉华州有限责任公司（“TLP Holdings”）和TLP Holdings将转让的GP单位出资给TLP Finance，合伙企业根据特拉华州有限合伙法第17-219条转换为本公司（特拉华州有限责任公司），并更名为“特斯莫坦油管有限责任公司”，TLP Finance拥有的所有共同单位都转换为有限责任公司权益，（v）我们的普通合伙人在公司拥有的非经济利益被自动取消并不复存在，我们的普通合伙人与公司合并，公司存续，本公司由TLP Finance 100%拥有（上述第（i）至条所述的交易，与合并统称为“私有化交易”）。

由于私有化交易，我们的普通单位停止公开交易，我们的普通单位不再在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。我们目前未偿还的2026年到期的6.125%高级无担保票据仍未偿还，公司正在根据这些票据中包含的契约自愿向美国证券交易委员会备案。

自2019年6月1日起，TLP Finance将其全资子公司TLP Management Services LLC（“TMS”和此类权益，“TMS权益”）的所有已发行和流通股本出资给本公司，本公司立即将TMS权益出资给其100%拥有的运营公司子公司TransMontaigne Operating Company L.P.（“TMS出资”）。在TMS贡献之前，我们没有员工，我们所有的管理和运营活动都由TMS提供。此外，TMS代表我们公司为适用的TMS员工（以及某些其他ArcLight附属公司）提供所有工资计划并维护所有员工福利计划。由于TMS的贡献，我们承担了TMS之前提供的员工和运营活动，但我们的执行官除外，如下所述。TMS贡献已在结转基础上记录为实体重组 在共同控制下。因此，前期包括TMS在所有呈报期间的资产、负债和经营业绩。

作为TMS贡献的结果，自合作伙伴关系成立以来，以及紧接在TMS与我们之间的TMS贡献之前，以各种形式制定的综合协议，其中包括管理提供的管理和运营服务TMS为我们提供，不再相关并被终止。

在TMS贡献之后，我们的执行官为公司提供服务的高级职员受雇于ArcLight的全资子公司TransMontaigne Management Company，LLC（“TMC”），该公司还为某些其他ArcLight附属公司提供服务。结果，we不直接雇用任何负责

我们业务的执行管理。尽管如此，根据TMC和TMS之间的服务协议，TMS继续代表TMC提供某些薪资功能并维护所有员工福利计划。

概述

我们是一家码头和运输公司，在美国墨西哥湾沿岸、中西部、德克萨斯州休斯顿和布朗斯维尔、密西西比河和俄亥俄河沿岸、东南部和西海岸拥有资产和业务。我们为从事轻质精炼石油产品、重质精炼石油产品、原油、化学品、化肥和其他液体产品的恩普雷萨电力的客户提供综合码头、储存、运输及相关服务。轻质精炼产品包括汽油、柴油、取暖油和喷气燃料。重质精炼产品包括渣油和沥青。我们不购买或营销我们处理或运输的产品。因此，除了与某些客户签订的码头服务协议产生的精炼产品损益价值占我们收入的一小部分外，我们没有直接受到商品价格变化的影响。

我们使用我们拥有和运营的码头设施，其中包括：从管道、船舶、代表我们的客户交付驳船或轨道车并将这些精炼产品转移到位于我们码头的储罐中；为我们的客户将精炼产品储存在我们的储罐中；监控储存在我们储罐中的精炼产品的数量；将精炼产品从我们的码头分发到船上，使用位于我们码头的卡车货架和其他配送设备（包括管道）的轨道车或卡车；加热储存在我们储罐中的残余燃料油和沥青；并提供与吞吐量过程相关的其他辅助服务。

最近的发展

扩大我们的布朗斯维尔业务.我们的布朗斯维尔扩建项目以新的长期协议为基础，包括建设约805,000桶额外的液体储存能力、建设汽油轨道车装载能力以及转换我们的响尾蛇管道以将柴油和汽油运输到美国/墨西哥边境。Diamondback管道由一条8英寸管道组成，该管道以前将丙烷从我们的布朗斯维尔设施输送到美国/墨西哥边境约16英里，以及一条6英寸管道，该管道与8英寸管道平行，该管道已闲置和可用于运输额外的精炼产品。大部分额外的液体存储容量在2019年前三个季度投入商业服务，其余175,000桶容量将于2020年底完成。我们预计将重新启用响尾蛇管道并恢复8英寸管道和之前闲置的管道的运营 2020年第二季度的6英寸管道。我们预计汽油轨道车装载能力的建设将于2020年底完成。这些扩张工作的预期总成本估计约为7500万美元。

扩建我们的柯林斯码头。我们的柯林斯码头战略性地位于大宗存储市场，是唯一能够在Colonial和Plantation管道系统之间接收、输送和转移精炼石油产品的独立码头。2019年第一季度，我们在柯林斯码头完成了约870,000桶新存储容量的建设，这得到了与第三方客户签订的新的长期收费码头服务协议的支持。为促进我们进一步扩大柯林斯码头的储罐，我们还与Colonial Pipeline Company签订了一项协议，以显着改进Colonial Pipeline收发歧管以及我们的相关收发设施。改进已于2019年第四季度完成。这些改进为我们的柯林斯码头客户显着提高了灵活性，包括同时接收和交付来自 以及以全线费率到达Colonial的1号线，包括能够以这些费率接收和交付隔离批次；一条专用和隔离的线路，用于从Colonial的2号线接收和交付馏分油；和一条专用和隔离的收货线以及从Colonial的2号线运送喷气燃料。大约870,000桶新存储容量的成本以及我们在管道连接改进中的份额约为6000万美元。我们目前正在与其他几个现有和潜在客户就柯林斯码头的额外未来容量进行积极讨论。

扩建我们的西海岸码头。 2019年第一季度，根据新的长期码头服务协议，我们在里士满西海岸码头完成了额外125,000桶存储容量的建设。建设这一新产能的成本约为800万美元。我们也在这些码头寻求与此类似的其他高回报投资机会。

私有化交易。2019年2月26日，我们完成了私有化交易。

O您的资产和运营

我们的码头位于六个地理区域，我们将其称为墨西哥湾沿岸、中西部、布朗斯维尔、河流、东南和西海岸码头。此外，我们对BOSTCO和Frontera（各自定义如下）进行了未合并的投资。截至2019年12月31日，我们自有和合资码头设施的位置和大致总活跃存储容量如下：

 

墨西哥湾沿岸业务。我们的墨西哥湾沿岸码头由八个精炼产品码头组成，包括佛罗里达州最大的码头网络。这些码头在包括大沼泽地港、迈阿密和卡纳维拉尔角在内的港口拥有约690万桶的总活跃存储容量，这些港口是美国最繁忙的游轮港口之一。在我们的墨西哥湾沿岸码头，我们代表从事精炼产品和原油恩普雷萨电力的客户处理精炼产品和原油，并为其提供综合码头服务。我们的墨西哥湾沿岸码头代表我们的客户从船上接收精炼产品。此外，我们的杰克逊维尔码头也通过铁路接收沥青，我们的大沼泽地港（北部）码头也通过卡车接收产品。我们通过卡车或驳船在我们所有的墨西哥湾沿岸码头进行配送。此外，我们在大沼泽地港和坦帕码头通过管道分销产品。一家大型石油公司保留所有权 我们的大沼泽地港（南）码头的特定储罐容量的利息从25%到50%不等。我们管理和运营大沼泽地港（南部）码头，主要石油公司向我们报销其在运营和维护成本中所占的比例。

中西部码头。在密苏里州和阿肯色州，我们在密苏里州弗农山（管道起点）和阿肯色州罗杰斯（管道终点）拥有并经营Razorback管道和终端。我们将这两个终端统称为Razorback终端。Razorback管道是一条67英里、直径8英寸的州际公共运输管道，将轻质精炼产品从我们位于弗农山的码头运输到我们位于罗杰斯的码头，在那里它与第三方拥有的管道系统互连。Razorback管道的产能约为每天30,000桶。Razorback码头的总活跃存储容量约为40万桶。我们的罗杰斯工厂是位于阿肯色州西北部的唯一精炼产品码头。

我们在俄克拉荷马州库欣租赁了部分土地，并在该物业上建造了储罐和相关基础设施，用于通过卡车和管道接收原油、混合原油以及储存约100万桶原油。

我们还在俄克拉荷马州俄克拉荷马城拥有并经营一个码头设施，总活跃存储容量约为20万桶。我们的俄克拉荷马城码头从第三方拥有的管道系统接收汽油和柴油燃料，通过我们的卡车货架交付，重新分配到整个俄克拉荷马城地区的地点。

德克萨斯州布朗斯维尔的业务。我们在布朗斯维尔拥有并经营一个独立于Frontera合资企业的总活跃存储容量约为150万桶的精炼产品终端和相关辅助设施，以及处理南德克萨斯和墨西哥之间液体产品流动的响尾蛇管道。在我们的布朗斯维尔码头，我们代表从事精炼产品和天然气液体恩普雷萨电力的客户处理精炼石油产品、化学品、植物油、石脑油、蜡和丙烷，并为其提供综合码头服务。我们的布朗斯维尔工厂代表我们的客户从船舶、卡车或轨道车接收精炼产品。

Diamondback管道由一条8英寸管道和一条6英寸管道组成，该管道以前将丙烷从我们的布朗斯维尔设施运输到美国/墨西哥边境约16英里，它与8英寸管道平行，我们将来可以使用该管道将额外的精炼产品运输到墨西哥的马塔莫罗斯。响尾蛇管道的运营于2018年第一季度关闭；然而，我们预计将重新启用响尾蛇管道并恢复8英寸管道的运营，在其上提供汽油服务，以及之前闲置的6英寸管道，在其上提供柴油服务，到2020年第二季度末，并且之前已向FERC提交了修订后的关税以支持此类活动。

我们在布朗斯维尔码头设施服务的客户主要包括精炼产品的批发和零售营销商以及精炼产品、蜡和工业化学品的工业和商业最终用户。

河流作业。我们的河流码头由位于密西西比河和俄亥俄河沿岸的12个精炼产品码头组成，总活跃存储容量约为270万桶。我们的河流业务还包括位于路易斯安那州巴吞鲁日的码头设施，这是殖民地管道和密西西比河水路运输之间唯一的直接水路连接。在我们的河流码头，我们代表从事精炼产品恩普雷萨电力的客户以及工业和商业最终用户处理汽油、柴油燃料、取暖油、化学品和化肥，并为其提供综合码头服务。我们的内河码头代表客户从船舶和驳船接收产品，并主要向卡车和驳船分销产品。

东南业务。我们的东南码头包括位于阿拉巴马州、乔治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的殖民地和种植园管道沿线的22个精炼产品码头，总活跃存储容量约为1290万桶。在我们的东南码头，我们代表从事精炼产品恩普雷萨电力的客户处理汽油、柴油燃料、乙醇、生物柴油、喷气燃料和取暖油，并为其提供综合码头服务。我们的东南码头主要代表我们的客户从种植园和殖民地管道接收产品，并主要将产品分销给

柯林斯码头除外的卡车。柯林斯码头是唯一一个能够在殖民地和种植园管道之间储存和重新输送产品的独立码头。

西海岸业务。我们的西海岸码头由两个精炼产品码头组成，总活跃存储容量约为540万桶。这些码头战略性地位于靠近旧金山湾的三个炼油厂和北加州产品管道配送系统的起点。在我们的西海岸码头，我们代表从事精炼产品恩普雷萨电力的客户处理原油、汽油、柴油、喷气燃料、汽油混合库存、燃料油、Avgas和乙醇，并为其提供综合码头服务。我们的西海岸码头主要代表客户从船舶、管道和铁路设施接收产品，并主要通过船舶、管道、卡车和铁路设施分销产品。我们于2017年12月收购了西海岸码头。

投资Frontera。2011年4月1日，我们向Frontera合资企业贡献了约150万桶轻质石油产品存储容量以及相关辅助设施，以换取约2560万美元的现金支付和50%的所有权权益。Frontera合资企业。墨西哥国有石油公司Pemex的一家附属公司以约2560万美元的现金收购了Frontera剩余的50%所有权权益。我们根据我们与Frontera之间的运营和报销协议运营Frontera资产。Frontera拥有大约170万桶的总活跃存储容量。我们50%的所有权权益不允许我们控制Frontera，但确实允许我们对其运营施加重大影响。因此，我们根据权益会计法对我们在Frontera的投资进行会计处理。

投资BOSTCO.十二月2012年2月20日，我们收购了42.5%的A类金德尔摩根的全资子公司金德尔摩根战场石油有限责任公司在BOSTCO的所有权权益。BOSTCO是休斯顿航道上的一个码头设施，旨在处理残余燃料、原料、馏分油和其他黑油。波士顿公司目前已完全认购约710万桶的产能。

我们对BOSTCO的投资使我们有权任命一名BOSTCO董事会成员，就一般治理事项对我们按比例分配的所有权份额进行投票，并对BOSTCO业务的重大变化或扩张享有某些批准权。金德尔摩根负责管理BOSTCO的日常运营。我们42.5%的A类所有权权益不允许我们控制BOSTCO，但确实允许我们对其运营施加重大影响。因此，我们根据权益会计法对我们在BOSTCO的投资进行会计处理。

我们的服务和收入来源

我们通过收取提供综合码头、运输及相关服务的费用，从码头和管道运输业务中获得收入。我们收取的费用和我们的其他收入来源包括：

有关我们财务信息的更多详细信息，请参见第8项。本年度报告的“财务报表及补充数据”。

经营策略

通过使用与客户的长期合同产生稳定的现金流。我们打算通过利用我们高质量、定位良好且地域多样化的资产基础，继续产生稳定和可预测的现金流，这是我们客户的关键基础设施。此外，我们通过专注于我们的高度合同资产、与优质客户的长期关系、收费现金流和多年最低收入承诺，寻求继续提高我们业务的稳定性。我们从客户那里产生收入，这些客户根据合同的码头容量、我们码头的成品油吞吐量或我们管道中运输的成品油数量向我们支付费用。

为我们的系统吸引更多的卷。我们打算通过利用我们的资产基础、继续提供卓越的客户服务以及通过积极向我们领域的其他客户营销我们的服务，从现有和新客户那里吸引新数量的精炼产品、原油和特种化学品到我们的系统和终端。手术。我们在某些航站楼有可用容量；因此，我们可以以最小的增量成本容纳额外的数量。

利用与我们现有资产相关的有机增长机会。我们不断寻求识别和评估具有经济吸引力的有机扩张和资产增强机会，以利用我们现有的资产足迹和与客户的战略关系。我们打算专注于可以以相对较低的成本完成并具有有吸引力回报潜力的项目。例如，在我们的柯林斯码头，我们通过与第三方客户签署新的长期收费码头服务协议，实施了870,000桶新存储容量的设计和建设，这构成了阶段的开始二扩展。2019年第一季度，有870,000桶投入使用。为了方便我们

进一步扩大柯林斯的储罐，我们还与Colonial Pipeline Company签订了一项协议，以显着改进Colonial Pipeline收发歧管以及我们的相关收发设施。这些改进将为我们的柯林斯客户带来显着增加的灵活性，包括以全线费率同时接收和运送来自和运送Colonial 1号线的汽油，包括能够以这些费率接收和交付隔离批次；一个专门的用于从Colonial 2号线接收和交付馏分油的隔离线；以及一条专用的隔离线路，用于从Colonial 2号线接收和交付喷气燃料。改进已于2019年第四季度完成。大约870,000桶新存储容量的成本以及我们在管道连接改进中的份额约为6000万美元，预计年度现金回报为 青少年。我们目前正在与其他几个现有和潜在客户就柯林斯码头的额外未来容量进行积极讨论。

此外，我们的布朗斯维尔扩建项目以新的长期协议为基础，包括建设约805,000桶额外的液体储存能力、建设汽油轨道车装载能力以及转换我们的响尾蛇管道以将柴油和汽油运输到美国/墨西哥边境。Diamondback管道由一条8英寸管道组成，该管道以前将丙烷从我们的布朗斯维尔设施输送到美国/墨西哥边境约16英里，以及一条6英寸管道，该管道与8英寸管道平行，该管道已闲置和可用于运输额外的精炼产品。大部分额外的液体存储容量在2019年前三个季度投入商业服务，其余175,000桶容量将于2020年底完成。我们预计将重新启用响尾蛇管道并恢复8英寸管道和之前闲置的管道的运营 2020年第二季度的6英寸管道。我们预计汽油轨道车装载能力的建设将于2020年底完成。这些扩张工作的预期总成本估计约为7500万美元。

进行战略性和增值性收购。我们计划对高质量、关键的能源基础设施资产进行增值收购，其中可能包括来自ArcLight的下拉交易，ArcLight的附属公司在私有化交易后是我们的唯一股权持有人，及其附属公司，这些附属公司与我们现有的资产基础互补，或者在新的运营地区或业务线中提供有吸引力的回报。我们将在我们的运营领域进行收购，我们相信这将使我们能够通过利用我们现有的基础设施、人员和客户关系来实现运营效率。我们还将在新的地理区域或新的但相关的业务线寻求收购，只要我们相信我们可以利用我们的运营专业知识通过这些收购来增强我们的业务。

保持纪律严明的财务政策。我们将通过维持审慎的资本结构、管理我们面临的利率风险和保守地管理我们的现金储备，继续奉行纪律严明的财务政策。我们相信，即使在充满挑战的商品价格或资本市场环境中，这种保守的资本结构也将使我们能够考虑有吸引力的增长项目和收购。

竞争优势

我们相信，我们有能力利用以下竞争优势成功执行我们的业务战略：

我们与优质、信誉良好的客户的长期关系为我们提供了稳定的现金流。我们与高质量、信誉良好的交易对手建立了牢固的关系。我们的高度合同资产通常由长期客户使用，并且合同续签率很高。我们特定年度的实际收入高于我们的合同承诺，主要是因为我们的客户经常使用除最低收入承诺涵盖的服务之外的其他辅助服务。我们相信，我们业务的收费性质、我们对客户的最低收入承诺、我们与许多客户的合同的长期性质以及我们对商品价格变化的重大直接敞口将为我们提供稳定的现金流。

我们拥有高质量、定位良好且多元化的资产基础。我们相信，我们庞大且地域多元化的资产基础将为我们提供稳定的现金流。我们具有混合能力的码头和卡车装载架与东北部、东南部、墨西哥湾沿岸、中西部和西海岸地区的主要液体管道具有实质性的连接，并为我们的客户提供关键服务。我们高度利用我们现有的

存储容量，这使我们能够专注于扩大我们的终端容量并为我们当前和未来的客户获取额外的终端容量。

我们的直接商品价格风险很小。我们高度承包的码头和运输资产基础通过限制我们对商品价格的直接敞口来减轻我们现金流的波动。我们在这些业务中的吞吐量和相关服务费主要为我们提供收费现金流和多年最低收入承诺。截至2019年12月31日止年度，我们73%的收入来自根据我们的码头服务费坚定承诺的收费合同，其余27%的收入来自可评定的收入来源。

我们与ArcLight及其附属公司的关系

在私有化交易于2019年2月26日完成后，我们由ArcLight的间接控制子公司TLP Finance全资拥有。ArcLight是一家专注于北美和西欧能源资产的私募股权公司。自2001年成立以来，ArcLight已在100多项投资中在多个能源周期中投资了超过190亿美元。该公司的投资团队总部位于马萨诸塞州波士顿，在卢森堡设有办事处，为其投资组合带来了广泛的能源专业知识、行业关系和专业的价值创造能力。ArcLight控制着我们的唯一股权持有人，并在整个能源行业价值链中拥有良好的投资记录。ArcLight的投资基于基本资产价值和既定增长战略的执行，重点是产生现金流的资产和资本结构保守的服务公司。

ArcLight最初于2016年2月1日从NGL Energy Partners LP或NGL收购了其在我们普通合伙人中的100%权益.该交易不涉及对公众持有的合伙企业的任何普通单位的任何收购，但ArcLight单独收购了2016年4月1日，我们从NGL获得了大约320万个普通单位。由于这些收购，ArcLight对我们的所有权包括我们100%的普通合伙人权益和激励分配权，以及我们在私有化交易之前约19.2%的普通单位。

竞赛

我们面临来自其他码头和管道的竞争，这些码头和管道可能能够在更具竞争力的基础上为我们的客户提供综合码头和运输服务。我们与规模、财务资源和经验水平各不相同的国家、区域和地方码头和运输公司竞争，包括主要的综合石油公司。这些竞争对手包括BP p.l.c.、巴克艾合伙公司、雪佛龙美国公司、CITGO石油公司、埃克森美孚石油公司、HollyFrontier Corporation及其附属公司Holly Energy Partners，L.P.，金德尔摩根公司Magellan Midstream Partners, L.P.，马拉松原油CORPORATION及其附属公司Mplx Lp、MOTIVA ENTERPRISES LLC、墨菲石油公司、NuStar Energy L.P.、Phillips 66及其附属公司Phillips 66 Partners Lp、Sunoco，Inc.及其附属公司Sunoco Logistics Partners L.P.和加勒比地区的Terminals。特别是，我们的竞争能力可能会受到我们无法控制的因素的损害，包括：

我们还与国家、区域和地方码头和运输公司竞争收购和扩张机会。其中一些竞争对手比我们大得多，并且比我们拥有更多的财务资源和更低的资本成本。

重要的客户关系

我们通过收取提供综合码头、运输及相关服务的费用，从码头和管道运输业务中获得收入。我们有几个重要的客户关系，占截至2019年12月31日止年度总收入的79%。这些关系包括：Ngl能源合作伙伴

LP、Castleton Commodities International LLC、Racetrac Petroleum Inc.、Glencore Ltd.、Musket Corporation、BP、Associated Asphalt、Magellan Pipeline Company、LP、美国政府、Valero Marketing and Supply Company、PMI Trading Ltd.、埃克森美孚石油公司、World Fuel Services Corporation、雪佛龙股份有限公司、壳牌、马拉松原油、Freepoint和Pilot Flying J。

行业概况

成品油码头和运输公司，如特斯莫坦油管，接收、储存、混合、处理和分销来自炼油厂、批发商、零售商和Ultimate的国内外货物。全国各地的最终用户。发生在美国的绝大多数石油精炼集中在墨西哥湾沿岸地区，这需要将这种国内产品运输到其他地区，例如该国的东海岸、佛罗里达州、东南部和中西部地区。最近，越来越多的国内原油被开采到整个非常规页岩地层（即巴肯、鹰福特、尤蒂卡等）。这些页岩地层通常位于储运基础设施高度受限的地区；从而为特斯莫坦油管等码头和运输公司提供了新的增长和发展前景。

精炼。炼油过程中使用的原料或原油的储存和处理服务通常由码头和运输公司（如特斯莫坦油管）处理。美国炼油厂将多种等级的原料或原油精炼成各种轻质精炼产品和重质精炼产品。轻质精炼产品包括汽油和柴油燃料，以及丙烷、丁烷、取暖油和喷气燃料。重质精炼产品包括用于船舶和发电厂消费的残余燃料油以及沥青。从一个炼油厂到另一个炼油厂，具有特定等级和特性的精炼产品在成分上基本相同，被称为“可替代”。”精炼产品最初在炼油厂进行，然后通过管道或船舶或单独的卡车装载以大“批次”形式运出。然后，主要石油公司拥有的炼油厂安排交付部分精炼产品，以满足 他们自己的零售交付义务，例如在品牌加油站，并将剩余的精炼产品出售给独立的营销和分销公司或贸易商进行转售。

运输。在独立的恩普雷萨电力公司向批发市场分销精炼石油产品之前，它必须首先安排该产品通过油轮、驳船、轨道车或公共运输管道运输到液体散货码头。

精炼产品通过船只或驳船运输到海运码头，例如我们的墨西哥湾沿岸码头和路易斯安那州巴吞鲁日码头设施。由于通过船舶运输产品具有规模经济，与存储容量较小的码头相比，具有较大存储容量的各种商品的海运码头有能力在更大程度上为客户提供较低的每桶运费。

精炼产品主要通过公共运输管道到达内陆码头，例如我们的东南部和中西部码头。公共运输管道是由FERC或州当局监管的已公布关税的管道。这些管道以多个周期的大批次运输可替代的精炼产品，每个批次通常由几家不同公司拥有的产品组成。当一批产品通过管道运输时，沿途的每个终端运营商都会在批次通过管道时提取计划用于该设施的产品数量。因此，每个终端运营商必须监控公共承运人管道中的产品类型，以确定何时提取计划交付到该终端的产品。此外，公共承运人管道和终端运营商都监控提取的产品量，以确保实际收到计划在该地点交付的数量。在内陆和海洋 码头，各种产品代表我们的客户储存在储罐中。

交货。大多数码头都有一个油罐车装载设施，通常称为“货架”。”通常，商业和工业最终用户和独立零售商依靠独立的卡车运输公司在货架上取货并将其运输到最终用户或零售商的指定位置。每辆卡车在不同的隔间中总共装有大约8,000加仑（约190桶）的各种精炼产品。为了启动产品的加载，驱动程序使用访问控制卡来识别购买精制产品的客户

产品、承运人和司机以及泵入卡车的精炼产品的类型或等级。计算机化系统以电子方式审查承运人的凭据，包括保险和某些强制性证明，并确认客户在产品分配或信用额度内。当所有条件都被验证为当前和正确时，系统会授权将精炼产品交付给卡车。当精炼产品被装载到卡车中时，乙醇、生物柴油或添加剂被注入以符合政府规范和个别客户的要求。作为可再生燃料标准法案的一部分，乙醇和生物柴油通常与整个货架上的精炼产品混合，以创建特定“规格”的可销售产品。此外，如果卡车由独立的加油站装载用于零售的汽油，则在汽油装载到卡车时会在汽油中添加通用添加剂。如果汽油是 为了交付到品牌零售加油站，该特定零售商的专有添加剂化合物将在汽油装载时添加到汽油中。添加剂的类型和数量由位于卡车装载架上的设备以电子和机械方式控制。通常，将一到两加仑的添加剂注入一辆8,000加仑的汽油卡车中。

在海运码头，储存在储罐中的精炼产品可以按照与内陆码头相同的方式通过货架运送到油罐车上，也可以运送到大型船舶、远洋驳船或内陆驳船上，然后运送到周围的各个分销点。世界。此外，游轮和其他船只通过称为“加油”的过程获得燃料，无论是在码头、通过管道，还是通过卡车或驳船。游轮每次加油通常购买大约6,000至8,000桶燃油，相当于多达42辆油轮卡车的燃油。船用燃料是残余燃料油和柴油燃料的混合物。每艘大型船舶通常都需要自己的船用燃料混合物，以匹配该船舶发动机和涡轮机的独特特性。由于每艘船的混合物需要精确的混合和输送，因此游轮通常更愿意从经验丰富的码头公司（如特斯莫坦油管）获取燃料。

终端和管道控制操作

我们拥有或运营的管道是通过位于佐治亚州亚特兰大的中央控制室的无线、无线电和帧中继通信系统运行的。我们还从这个控制室监控我们终端的活动。

控制中心与监督控制和数据采集系统一起运行。我们的控制中心配备了旨在持续监控操作数据的计算机系统，包括精炼产品吞吐量、流量和压力。此外，控制中心监控警报和吞吐量平衡。控制中心操作与精炼产品接收相关的远程泵、电机和阀门。计算机系统旨在增强泄漏检测能力，在出现超出预先设定参数的操作条件时发出自动警报，并为管道上的泵站提供远程控制关闭。管道上的泵站和仪表测量点通过高速通信系统连接以进行远程监控。此外，我们的柯林斯终端包含涵盖我们所有SCADA系统的完整备份/冗余灾难恢复系统。

安全和维护

我们对我们运营或拥有的管道和终端系统进行预防性和正常维护，并在必要或适当时进行维修和更换。我们还根据法规或法规的要求对我们运营或拥有的管道和终端储罐进行例行和必要的检查。外部涂层和外加电流阴极保护系统用于防止外部腐蚀。我们按照美国国家腐蚀工程师协会的标准进行所有阴极保护工作。我们不断监测、测试和记录这些腐蚀抑制系统的有效性。

我们监控所有运输部或DOT受监管管道系统的结构完整性。这些管道系统包括67英里的Razorback管道；一条37英里长的管道，称为“Pinebelt Pipeline”，位于密西西比州卡温顿县，在我们的Collins和Purvis散装存储终端设施之间运输精炼石油液体；一个一英里柴油管道，称为Bellemeade管道，由位于弗吉尼亚州里士满的Dominion Virginia Power Corp.拥有并运营；响尾蛇管道；直到2018年8月23日，德克萨斯州一条约18英里长的精炼石油液体管道，称为“MB管道”，我们代表PMI Services North America，Inc.运营和维护，PMI Services North America，Inc.是Pemex的附属公司，第三方拥有

自上任以来。结构完整性的维护包括符合联邦和州法规并遵循行业定期检查和测试指南的完整性管理计划。从2002年开始，DOT要求对所有受DOT监管的原油和精炼产品管道进行内部检查或其他完整性测试，这些管道会影响或可能影响高后果区域或HCA。我们相信，我们拥有和管理的管道符合或超过DOT对位于美国的管道的所有检查要求。

包含管道维修设备、备件和训练有素的响应人员的维护设施位于所有这些管道沿线。员工定期参加模拟泄漏部署练习。他们还根据1990年《石油污染法》的要求，在计划的泄漏情况下参与实际的泄漏响应臂部署演习。我们相信，我们拥有和管理的管道在所有重大方面都是根据适用的联邦、州和地方法律以及美国石油协会、DOT规定的法规和标准以及公认的行业惯例建造和维护的。

在我们的码头，专为汽油储存而设计的储罐配备了内部或外部浮顶或替代蒸汽控制装置，旨在最大限度地减少排放并防止液位和储罐顶部之间潜在的易燃蒸汽积聚。我们的码头设施拥有所有必需的设施响应计划、泄漏预防和控制计划以及其他应对紧急情况的计划和计划。

我们的许多终端装载架都配备了由热传感器或紧急开关激活的消防系统。我们的一些终端也受到泡沫系统的保护，这些系统在火灾时会被激活。

安全监管

监管

我们受DOT根据2006年管道检查、保护、执法和安全法案或PIPES以及与我们的管道设施的设计、安装、测试、施工、运营、更换和管理相关的类似州法规的监管。经营或拥有。PIPES涵盖石油和石油产品管道，并要求拥有或经营此类管道设施的任何实体遵守某些法规，允许访问和复制记录，并按照交通部长的要求进行某些报告和提供信息。我们相信我们在实质上遵守了PIPE及其颁布的法规。

管道和危险材料安全管理局DOT办公室颁布了要求管道人员资格的规定。这些法规要求管道运营商为在管道设施上执行涵盖任务的个人制定和维护书面资格计划。这些规定的目的是确保合格的劳动力，并减少人为错误造成事故的可能性和后果。该法规规定了执行涵盖任务的个人的资格要求，并修改了现有法规中的某些培训要求。我们相信我们在实质上遵守了这些PHMSA法规。

对于第2类管道系统（运营管辖管道少于500英里的公司），我们还须遵守适用于高后果区或HCA的PHMSA法规。这些法规规定了在发生泄漏时如何评估、评估、修复和验证可能影响人口稠密地区、对环境破坏异常敏感的地区和商业通航水道的管道段的完整性。我们拥有或管理的管道受这些要求的约束。法规要求完整性管理计划利用内部管道检查、压力测试或其他同样有效的方法来评估HCA中管道段的完整性。该计划要求定期审查HCA中的管道部分，以确保存在足够的预防和缓解措施。通过该计划，我们通过分析有关管道段的可用信息来评估对每个管道段完整性的一系列威胁 以及HCA失败的后果。法规要求立即采取行动解决评估和分析提出的诚信问题。我们已经完成了所有部门的基线评估，并相信我们在实质上遵守了这些PHMSA法规。2019年10月，PHMSA向联邦公报提交了三项主要规则，其中包括重点关注的规则：危险液体管道的安全和增强的紧急命令程序。危险液体管道安全规律扩展泄漏

对所有非集输危险液体管道的检测要求，并要求运营商在极端天气事件或自然灾害后检查受影响的管道，以解决由此产生的任何损坏。该规则将于2020年7月1日生效。增强的紧急程序规则侧重于增加紧急安全措施。特别是，该规则增加了PHMSA发布紧急命令的权力，以解决对管道安全构成迫在眉睫的威胁的不安全条件或危害。该规则于2019年12月2日生效。

我们的码头还受有关我们在地上储罐中储存精炼产品的各种国家法规的约束。除其他外，这些法规要求储罐注册、财务保证以及检查和测试，符合美国石油协会制定的标准。我们已经完成了所有细分市场的基线评估，并相信我们在实质上符合这些地上储罐法规。

我们还须遵守联邦职业安全与健康法的要求，以及规范保护工人健康和安全的类似州法规。此外，OSHA危险沟通标准、环境保护署或EPA、联邦超级基金修正案和再授权法案第三章下的社区知情权规定以及类似的州法规要求我们组织和披露有关危险的信息。我们运营中使用的材料。此信息的某些部分必须应要求报告给员工、州和地方政府当局以及当地公民。我们相信我们在实质上符合OSHA和州要求，包括一般行业标准、记录保存要求和职业暴露监测。

总的来说，我们预计在未来十年内增加支出，以符合更高的行业和监管安全标准，例如上述标准。虽然我们目前无法估计此类支出的规模，但我们认为它们不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

环境问题

我们的运营受到与健康、安全和环境相关的严格而复杂的法律和法规的约束。作为精炼产品终端和管道的所有者或运营商，我们必须遵守联邦、州和地方各级的这些法律和法规。这些法律法规可以以多种方式限制或影响我们的业务活动，例如：

不遵守这些法律法规可能会触发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款、实施补救要求以及发布禁止未来运营的命令。某些环境法规对清理和恢复已释放或处置碳氢化合物、危险物质或废物的场所所需的费用规定了严格的连带责任。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因碳氢化合物、危险物质或其他废物释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制。因此，无法保证环境合规或修复可能需要的未来支出的金额或时间，并且未来的实际支出可能与我们目前预期的金额不同。我们尝试预测可能影响我们运营的未来监管要求，并相应地计划遵守此类要求并将其成本降至最低。

我们认为遵守联邦、州或地方环境法律法规不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们相信我们目前从事的各种环境活动预计不会严重中断或削弱我们的运营能力。然而，我们无法保证未来的事件，例如现有法律的变化、新法律的颁布或新事实或条件的发展或发现，不会导致我们产生重大成本。以下是对与我们的业务相关的某些潜在重大环境问题的讨论。

水。1972年联邦水污染控制法，更名为清洁水法或CWA，严格控制污染物排放，包括石油及其衍生物进入通航水域。除环保署或国家颁布的规定外，禁止向管制水域排放污染物。我们在码头遵守各种类型的雨水排放要求。EPA和一些州已通过法规，要求我们获得许可才能从我们的设施中排放雨水径流。此类许可证可能要求我们监控和采样我们运营中的污水。获得和更新这些雨水许可证所涉及的成本并不重要。我们相信，我们在很大程度上遵守了我们设施的污水限制和CWA。

CWA对任何可报告数量的石油产品排放规定了处罚，并对消除油类或有害物质泄漏的成本施加了重大的潜在责任。控制水污染的州法律还规定了在地表水或地下水中释放石油或其衍生物的情况下的各种民事和刑事处罚和责任。联邦法律的泄漏预防控制和对策要求要求，除其他外，在产品储罐周围建造适当的围堵装置，以帮助防止在产品储罐泄漏、破裂或泄漏时污染通航水域。

关于石油泄漏责任的主要联邦法律是经修订的1990年石油污染法或OPA，它涉及石油污染的三个主要领域——预防、遏制和清理。它适用于船舶、海上平台和陆上设施，包括码头、管道和转运设施。为了处理、储存或运输石油，设施必须向美国海岸警卫队、管道安全办公室或EPA提交溢油响应计划。许多州都颁布了类似于OPA的法律。根据OPA和类似的州法律，排放石油的受监管设施的责任方可能需要承担清除费用和自然资源损害。我们相信我们在实质上遵守了OPA和类似的州法律的规定。

精炼产品泄漏或释放造成的污染是石油码头和管道行业的固有风险。由于过去的运营，我们拥有的设施周围存在需要修复的地下水污染，我们相信任何此类污染都得到了控制或修复，而不会对我们的财务状况产生重大不利影响。然而，此类成本可能是不可预测的，并且是特定于站点的，因此，总体而言，影响可能是重大的。

空气排放。我们的运营受联邦清洁空气法案以及类似的州和地方法规的约束。CAA要求美国的大多数工业运营产生持续支出，以满足EPA和州环境机构制定和实施的空气排放控制标准。这些法律和法规规范了各种工业来源（包括我们的运营）的空气污染物排放，并提出了各种监测和报告要求。此类法律法规可能要求设施获得建设或改造某些预计会产生空气排放或导致现有空气排放增加的项目或设施的预先批准，并获得并严格遵守包含要求的空气许可证。

我们的大部分码头业务都需要航空许可证。这些操作通常包括与卡车装载活动以及油罐工作和呼吸损失相关的挥发性有机化合物排放（主要是碳氢化合物）。这些排放源通过许可程序受到严格监管。此类法规包括严格的控制技术和广泛的许可证审查和定期更新。获得和更新这些许可证所涉及的成本并不重要。

此外，我们的任何排放挥发性有机化合物或氮氧化物并位于臭氧未达标地区的设施都面临越来越严格的法规，包括要求对污染源安装各种级别的控制技术。我们相信，根据CAA和类似的州和地方法律，我们在实质上遵守了现有标准和法规，并且我们预计额外法规的实施不会对我们产生重大不利影响。

国会和许多州目前正在考虑旨在减少“温室气体排放”的拟议立法。”目前无法预测未来可能颁布的解决温室气体排放问题的立法将如何影响我们的运营。我们相信我们遵守现有的联邦和州温室气体报告法规。尽管未来的法律法规可能导致合规成本增加或额外的运营限制，但预计不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

危险和固体废物。我们的运营受经修订的《联邦资源保护和恢复法》或RCRA以及类似的州法律的约束，这些法律对危险和固体废物的处理、储存、处理和处置提出了详细要求。我们所有的码头设施都被EPA归类为非常少量的发电机。我们的码头不会产生危险废物，除非在孤立和罕见的情况下。在这种情况下，仅使用经我们审核和批准的第三方处置场所。我们的业务还产生受州法律或RCRA不太严格的固体废物要求监管的固体废物。我们相信我们基本上遵守了RCRA的现有要求以及类似的州和地方法律，遵守这些要求所涉及的成本并不重要。

场地修复。经修订的1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》或CERCLA，也称为“超级基金”法，以及类似的州法律规定了责任，而不考虑原始行为的过失或合法性，负责将有害物质释放到环境中的某些类别的人员。此类人员包括释放有害物质的场所的当前和过去所有者或经营者，以及在垃圾填埋场等场外地点处置或安排处置有害物质的公司。在我们的运营过程中，我们将产生废物或处理可能属于“有害物质”定义的物质。”CERCLA授权EPA，在某些情况下，第三方采取行动应对对公共健康或环境受到的威胁，并寻求从负责任的人员类别中收回他们产生的费用。根据CERCLA，我们可能会受到 对清理和恢复释放有害物质的场所的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用承担连带责任。我们相信我们在实质上符合CERCLA的现有要求。

我们目前拥有、租赁或经营许多多年来一直用于工业活动的物业和设施，包括精炼产品码头业务。有害物质、废物或碳氢化合物可能已在我们拥有或租赁的财产上或下释放，或在此类物质已被处置的其他地点上或下释放。此外，其中一些物业由第三方或以前的所有者经营，其处理和处置或释放危险物质、废物或碳氢化合物不受我们控制。这些特性以及在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。根据此类法律，我们可能需要清除先前处置的物质和废物（包括先前所有者或经营者处置或释放的物质）或修复受污染的财产（包括地下水污染，无论是来自先前所有者或经营者 或其他历史活动或泄漏）。

关于我们收购佛罗里达州（彭萨科拉除外）、中西部、布朗斯维尔、德克萨斯州、河流、东南部和佛罗里达州彭萨科拉的码头和设施，第三方同意就某些潜在的环境索赔、损失和费用向我们作出赔偿。根据我们目前的知识，我们预计受此赔偿义务约束的积极补救项目正在逐步结束，不会涉及重大的额外索赔、损失和费用。尽管如此，第三方对我们的上述环境赔偿义务仍然存在，不受私有化交易的影响。

濒危物种法。《濒危物种法》限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。虽然我们的一些设施位于可能被指定为栖息地的区域

濒危或受威胁物种，我们相信我们基本上遵守了《濒危物种法》。但是，发现以前未识别的濒危或受威胁物种可能会导致我们产生额外费用或受到受影响地区的运营限制或禁令的约束。

操作危害和保险

我们的码头和管道设施可能会因事故或自然灾害而受损。这些危害可能导致人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏、污染或环境破坏以及运营暂停。我们购买了我们认为足以涵盖我们在特定地点的运营、财产和收入损失的各种类型的保险。2007年恐怖主义风险保险计划重新授权法案中定义的国内恐怖主义行为的承保范围包含在我们的某些意外伤害保险单中。

保险以我们认为合理的金额涵盖我们所有的设施。保险单有我们认为合理且不过分的免赔额。我们的保险并未涵盖与运营终端、管道和其他设施相关的所有潜在风险。与行业普遍可用的保险范围一致，我们的保险单对与污染有关的损失或责任提供有限的保障，对突发和意外事件的保障范围更广。

关税规定

Razorback管道在密苏里州弗农山和阿肯色州罗杰斯之间运行，响尾蛇管道在德克萨斯州布朗斯维尔和美国/墨西哥边境之间运行，运输石油产品受FERC根据《州际商业法》和《1992年能源政策法》以及根据这些法规颁布的规则和命令的监管。我们预计将在2020年第二季度末重新启用响尾蛇管道，并在其上提供汽油服务的8英寸管道和之前闲置的6英寸管道上恢复运营，在其上提供柴油服务，并且之前已经向FERC提交了修订后的关税以支持此类活动。FERC法规要求提供州际服务的管道（例如Razorback和Diamondback管道）的费率在FERC备案并公开发布，并且这些费率是“公正合理的”和非歧视性的。费率目前由FERC主要通过 指数方法，允许管道根据制成品生产者价格指数的逐年变化来改变其费率，加上从2016年7月1日开始的五年期间的1.23%调整。或者，州际管道公司可以选择通过使用服务成本方法、竞争性市场展示或托运人与石油管道公司之间的实际协议（即协商费率协议）来支持费率申报。我们的Razorback以及在重新开始服务后，我们的响尾蛇管道收取的当前费率是通过与非附属托运人的协议确定的协商费率，而不是通过指数方法或服务成本方法确定的。

Index率方法。2016年10月20日，FERC发布了拟议规则制定预先通知，以考虑修改其当前评估管道指数费率变化的政策，以确保指数费率上涨不会导致管道收入大幅偏离成本。具体而言，FERC正在考虑对其当前利用指数费率变化的管道的索引方法进行以下更改：（a）拒绝将FERC表格6的任何管道的费率提高指数，第700页前两年的收入都超过成本15%；（b）拒绝指数增加费率超过第700页报告的成本变化的5%；（c）将这些改革应用于与提议的索引费率更密切相关的成本，而不是当前在第700页报告的全公司总成本和收入数据。评论于2017年提交。但是，FERC迄今为止尚未采取行动。因此，不确定什么，如果有的话， 这些提议的监管变化可能对利用指数费率变化的管道产生影响，或者该提议是否会被修改甚至全部采用。

服务成本方法。以前，FERC政策允许州际管道，包括主有限合伙企业拥有的管道，在其服务成本中包括所得税减免，用于计算基于成本的运输费率，以反映可归因于其的实际或潜在所得税负债。公用事业收入，无论所有权形式如何。2016年7月1日，在联合航空公司诉FERC美国法院

哥伦比亚特区巡回法院的上诉撤销了FERC的两项命令，允许MLP拥有的州际精炼石油产品管道在其基于服务成本的费率中包含所得税减免。在这种情况下，州际托运人辩称，FERC的贴现现金流方法提供了足够的税后股本回报率，以吸引对合伙企业的投资，而不是在合伙企业层面征税。托运人声称，FERC允许的ROE（部分基于作为公司征税的实体的股权回报）与FERC的税收减免政策相结合，导致合伙企业的合伙人在这种情况下“双重收回”税款。华盛顿特区巡回法院同意，认为FERC未能提供足够的证据证明向管道合作伙伴提供税收减免不会导致双重回收。DC巡回法院将案件发回FERC，命令FERC证明 津贴不允许双重回收、消除任何重复回收的情况或开发不会导致双重回收的新费率制定方法。2016年12月15日，FERC发布了一份调查通知，就如何根据FERC当前的费率制定政策解决从MLP过度收回所得税成本的可能性，征求能源行业参与者的建议。初步意见应于2017年3月8日提交，回复意见应于2017年4月7日提交。2018年3月15日，FERC发布了一份关于所得税处理的修订政策声明，其中FERC发现，根据FERC的贴现现金流方法，授予MLP管道所得税减免和ROE会导致不允许的双重回收。FERC修改了之前的政策，表示将不再允许MLP管道在其服务成本中收回所得税减免。FERC表示将解决 United Airlines，Inc.诉FERC在后续程序中出现这些问题时，决定采用非MLP合伙形式。FERC还将根据FERC现有的费率制定政策，将修订后的政策声明和2017年的减税和就业法案应用于初始管道服务成本费率和服务成本费率变化，包括成本-托运人发起的投诉导致的服务费率诉讼。2018年7月18日，FERC驳回了对2018年3月15日修订后的政策声明进行复审和澄清的请求，但提供了进一步的指导，澄清传递实体在未来的程序中不会被排除在争论和提供证据支持它有权获得所得税减免和证明其收回所得税减免不会导致投资者所得税成本的双重收回。2019年2月21日，FERC发布了第一个命令（开拓者管道有限责任公司解决其关于所得税处理的修订政策声明如何适用于在天然气法第4节费率案件程序中作为传递实体组织的管道，该实体不是MLP。在开拓者FERC发布的初步调查结果表明联合航空公司可能会排除对作为个人征税的管道所有者的所得税减免，而可能允许对作为公司征税的所有者的所得税减免。尽管FERC的调查结果是初步的，并有待行政法法官的进一步诉讼，但其开拓者命令表明，FERC可能会将其修订后的关于所得税处理的政策声明扩展到其他类型的传递实体，这些实体在联合航空公司.2019年3月21日，根据华盛顿特区巡回法院的决定Emera Maine诉联邦能源监管委员会FERC发布了关于其确定ROE政策的调查通知。FERC特别寻求信息和利益相关者的意见，以帮助FERC探索是否以及如果是，它应该如何修改有关确定ROE的政策，以用于设计公用事业收取的管辖费率。FERC还明确征求评论是否应将其有关公用事业ROE的政策的任何变化应用于州际天然气和石油管道。初步意见应于2019年6月26日提交，回复意见应于2019年7月26日提交。截至目前，FERC尚未对调查通知采取任何进一步行动。

协商费率.Razorback Pipeline和Diamondback Pipeline在重新开始服务时收取的当前费率是通过与非附属托运人的协议确定的协商费率，而不是指标费率或服务成本费率。因此，虽然我们继续监控FERC的政策变化，但我们预计此类变化不会对Razorback和Diamondback管道收取的费率产生不利影响。

当州际石油管道费率没有受到托运人的抗议或投诉时，FERC通常不会主动调查州际石油管道费率。然而，在我们的费率中拥有重大经济利益的托运人或其他方可能会挑战我们的费率。为应对此类挑战，FERC可以调查我们的费率并要求我们修改收费金额。在对我们的费率没有挑战的情况下，鉴于我们有能力利用每年索引的提交费率或利用与服务成本方法、竞争性市场显示或托运人与我们之间的实际协议相关的费率，我们不相信FERC管理石油管道费率制定的法规将对我们产生任何负面的重大货币影响，除非该法规以有效防止管道公司利用其运输的石油产品运输获得公平回报的能力进行了实质性修改 系统，我们认为这是不太可能发生的情况。

除了受FERC监管外，我们还需要获得美国国务院的总统许可才能运营和维护响尾蛇管道，因为该管道将石油产品运输到美国和墨西哥之间的国际边界线。国务院的规定不会影响我们的费率，但确实需要该机构对国际过境点的批准。我们认为这些法规不会对我们产生任何负面的重大货币影响，除非法规进行了重大修改，我们认为这是不太可能发生的情况。

财产所有权

Razorback和Diamondback管道通常是在财产的明显记录所有者授予的地役权和通行权上建造的，在某些情况下，这些授予可以在授予人的选择下撤销。Razorback管道和其他不动产资产的多项通行权与第三方拥有的其他管道和其他资产共享。在许多情况下，已获得通行权的土地受制于未从属于通行权授予的先前留置权。我们已获得公共当局的许可，可以在水道、县道、市政街道和州际公路上或沿线穿越或铺设设施，并且在某些情况下，这些许可可在授予人的选举中撤销。我们还从铁路公司获得了跨越或在土地或通行权下的许可，其中许多也可以在授予人的选举中撤销。在某些情况下，管道的属性 目的是收费购买的。

转让给我们的一些租约、地役权、通行权、许可证、执照和特许经营条例将需要授予人的同意才能转让这些权利，在某些情况下，授予人是政府实体。我们已获得足够的第三方同意、许可和授权，以转让我们在本年度报告中所述的所有重大方面经营业务所需的设施。对于尚未获得的任何同意、许可或授权，我们认为将获得这些同意、许可或授权，或者未能获得这些同意、许可或授权不会产生重大不利影响关于我们业务的运营。

我们相信我们对我们所有的资产都拥有令人满意的所有权。尽管在某些情况下，这些财产的所有权会受到产权负担的影响，例如通常保留与收购不动产有关的习惯利益、在某些司法管辖区可以对政府发起的清理环境污染的行动施加的留置权、当前税收的留置权和其他负担和地役权，在我们收购时相关资产所受的限制和其他产权负担，我们认为，这些负担均不应实质性减损这些财产的价值或我们在这些财产中的权益，也不应实质性干扰它们在我们业务运营中的使用。

雇员

自2019年6月1日起，TLP Finance将其全资子公司TLP Management Services LLC（“TMS”和此类权益，“TMS权益”）的所有已发行和流通股本出资给本公司，本公司立即将TMS权益出资给其100%拥有的运营公司子公司TransMontaigne Operating Company L.P.（“TMS出资”）。在TMS贡献之前，我们没有员工，我们所有的管理和运营活动都由TMS提供。此外，TMS代表我们公司为适用的TMS员工（以及某些其他ArcLight附属公司）提供所有工资计划并维护所有员工福利计划。由于TMS的贡献，我们承担了TMS之前提供的员工和运营活动，但我们的执行官除外，如下所述。

在TMS贡献之后，我们为公司提供服务的执行官受雇于ArcLight的全资子公司TMC，该公司还为某些其他ArcLight附属公司提供服务。尽管如此，根据TMC和TMS之间的服务协议，TMS继续代表TMC提供某些薪资功能并维护所有员工福利计划。

截至2020年3月11日，我们拥有约533名员工。截至2020年3月11日，我们的员工或任何直接向我们提供服务的TMC员工（和我们的官员）均不受集体谈判协议的保护。

可用信息

我们根据1934年《证券交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他文件。SEC维护着一个Internet网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。公众可以获得我们在http://www.sec.gov上提交的任何文件。

此外，我们的10-K表格年度报告，以及我们的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对上述所有报告的任何修订，在此类报告以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快在或通过我们网站www.transmontaignepartners.com的“投资者”部分免费提供。

项目1A。风险因素

我们的业务、运营和财务状况面临各种风险。您应该仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中列出的所有其他信息，包括“关于前瞻性陈述的警告声明”中涉及的与我们证券的任何投资有关的事项。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量可能会受到重大不利影响，这可能导致我们证券的投资者损失全部或部分投资。

我们业务中固有的风险

我们的大部分收入依赖于相对较少的客户。来自一名或多名这些客户的收入大幅减少将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们预计大部分收入将来自少数重要客户。对我们任何一位或多位重要客户的业务运营产生不利影响的事件可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。因此，我们间接面临重要客户的业务风险，其中许多与我们面临的业务风险相似。例如，我们客户可用的精炼石油产品供应大幅下降，或我们的客户以优惠条款谈判营销合同的能力显着下降，可能导致我们码头设施的储罐容量或产品吞吐量的使用大幅下降，这可能导致我们的收入和经营业绩下降。此外，如果我们的任何重要客户因任何原因无法履行对我们的合同承诺，则我们的收入和现金流 会下降。

我们面临可能影响我们信誉的重要客户的信用风险。此类客户的任何重大未付款或不履约也可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们与几乎所有客户都有不同的信用条款，我们的客户具有不同程度的信誉。尽管我们评估了每个客户的信誉，但我们可能无法始终完全预测或发现他们的信誉和整体财务状况的恶化，这可能使我们面临因重要客户不付款或不履约而导致损失的风险。我们的一些重要客户可能杠杆率很高，并面临其自身的运营和监管风险。我们的重要客户的任何重大未付款或不履行可能要求我们为我们受影响的资产寻找替代客户或提供替代服务。无法保证任何此类努力会成功或会提供类似的收入。这些事件可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的持续扩张计划可能需要获得额外资金。收紧的资本市场或更昂贵的资本可能会削弱我们维持或发展业务的能力。

我们的主要流动资金需求是为我们批准的资本项目和未来的扩张提供资金。我们的循环信贷额度提供的最高借款信贷额度为8.5亿美元。截至2019年12月31日，我们的未偿还借款为3.507亿美元。截至2019年12月31日，完成批准的额外投资和扩张资本项目的资本支出估计约为7500万美元。我们希望通过循环信贷额度下的额外借款为我们未来的投资和扩张资本支出提供资金。如果我们无法获得足够的融资来完成批准的投资和资本项目，同时维持我们目前的运营，我们可能无法继续经营我们目前开展的业务。

此外，我们的长期业务战略包括收购额外的能源相关码头和运输设施，以及进一步扩大我们现有的码头容量。我们将需要筹集额外资金来发展我们的业务并实施这些战略。我们预计此类额外资金将通过ArcLight的股权出资或债务融资筹集。任何股权出资或债务融资（如果有的话）可能不会以对我们有利的条件进行。我们获得资本的限制可能是由于我们无法控制的事件或原因造成的，其中可能包括利率大幅上升、投资者要求的风险溢价增加，一般或投资于能源相关公司，信贷供应减少或贷款人要求的条款收紧。如果我们无法获得足够的融资，我们可能无法全面实施我们的业务战略，我们的 业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的债务水平可能会限制我们获得额外融资和寻求其他商业机会的灵活性。

截至2019年12月31日，我们的长期债务总额为6.442亿美元，循环信贷额度下的未使用借款基础为4.993亿美元。我们的债务水平可能对我们产生重要影响。例如，我们的债务水平可以：

如果我们的经营业绩不足以偿还我们当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，例如减少或推迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务或寻求额外的股权首都。我们可能无法以令人满意的条件或根本无法影响任何这些行动。

我们循环信贷安排中的限制性契约、管理我们的优先票据和未来债务工具的契约可能会限制我们应对市场条件变化或寻求商机的能力。

我们的循环信贷安排和管理我们的高级票据的契约包含，任何未来债务的条款可能包含限制我们能力的限制性契约，其中包括：

我们的循环信贷工具还包含要求我们维持某些财务比率和测试的契约。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，并且无法保证我们将满足任何此类比率和测试。

我们的循环信贷额度的规定可能会影响我们获得未来融资和寻求有吸引力的商业机会的能力，以及我们在规划和应对业务条件变化方面的灵活性。此外，未能遵守我们的循环信贷安排的规定可能导致违约或违约事件，这可能使我们的贷方能够宣布该债务的未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和应付。如果我们加速偿还债务，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务，我们的证券持有人可能会遭受部分或全部投资损失。请阅读“第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源。”

我们可能会产生大量额外债务，这可能会进一步加剧我们可能面临的风险。

根据管理我们未偿债务（包括我们的循环信贷安排和优先票据）的工具的限制，我们未来可能会产生大量额外债务（包括担保债务）。尽管管理我们未偿债务的文书确实包含对产生额外债务的限制，但这些限制将受到豁免以及许多重要的限制和例外，并且为遵守这些限制而产生的债务可能是巨大的。截至2019年12月31日，我们的循环信贷额度下的额外借款能力为4.993亿美元，如果借款，所有这些都将得到担保。

我们负债水平的任何增加都会对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于：

在某些情况下，我们的客户在其码头服务协议下的义务可能会减少或暂停，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们与客户的协议规定，如果发生许多事件中的任何一个，我们称之为不可抗力事件，并且该事件导致设施无法履行，通常在指定的最短天数内，我们客户对该设施的义务将暂时中止。不可抗力事件包括但不限于战争、敌人的行为、禁运、进出口限制、罢工、停工、自然行为，包括火灾、风暴、洪水、飓风、爆炸以及我们设备的机械或物理故障或设施或第三方的设施。如果发生不可抗力，重要客户的最低收入承诺可能会减少，或者合同可能会终止。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的很大一部分业务是通过合资企业进行的，我们对这些合资企业没有完全控制，并且具有独特的风险。

我们的大部分业务是通过合资企业进行的。我们有权任命一名BOSTCO董事会成员，并保留对BOSTCO业务的重大变更或扩展的某些批准权，但金德尔摩根是BOSTCO的运营商并负责其日常运营。尽管我们是Frontera的运营商，但在未经我们的合资伙伴同意的情况下，我们采取某些重大行动的权力受到限制和限制。对于我们现有的合资企业，我们与可能并不总是共享我们的目标和目标的合作伙伴共享所有权。合伙人之间的意见分歧可能导致决策延迟或无法就重大事项达成一致，例如大额支出或合同承诺、资产建设或借款等。延迟或未能达成一致可能会阻止对此类事项采取行动，即使此类行动 可能不符合我们或合资企业的最佳利益。因此，延迟的决定和分歧可能会对合资企业的业务和运营产生不利影响，进而对我们的业务和运营产生不利影响。我们的合资企业可能不时卷入纠纷或法律诉讼，这可能会对我们的投资产生负面影响。因此，任何此类事件都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。  

来自能够以较低价格向我们的客户提供存储容量的其他终端和管道的竞争可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临来自其他码头和管道的竞争，这些码头和管道可能能够以更具竞争力的方式为我们的客户提供综合码头服务。我们与规模、财务资源和经验各不相同的国家、区域和地方终端和管道公司竞争，包括主要的综合石油公司。我们的竞争能力可能会受到我们无法控制的因素的损害，包括：

此外，我们的附属公司，包括ArcLight，可能会与我们竞争。如果我们无法与我们的竞争对手（包括ArcLight及其附属公司）提供的服务竞争，则可能会产生重大不利影响 对我们的财务状况、经营业绩和现金流量的影响。

我们的许多码头设施都连接并依赖第三方拥有和运营的管道来接收和分销精炼石油产品，这些管道运营商可能会与我们竞争，改变他们的运输服务产品或管道关税，或遭受停电或产品运输减少，这在每种情况下都会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的东南部设施包括位于Plantation和Colonial管道系统沿线的22个精炼产品终端，主要代表我们的客户接收来自Plantation和Colonial的产品。此外，柯林斯码头从Colonial和Plantation管道系统接收、交付和转移精炼石油产品。在这些情况下，我们依赖码头与第三方拥有和运营的此类石油管道的连接来供应我们的码头设施。我们在特定终端市场的竞争能力可能会受到我们无法控制的因素的损害，包括我们一个或多个终端的管道服务产品的变化或管道关税的变化，这些变化使替代的第三方终端位置或不同的运输选择对我们当前或潜在客户更具吸引力。

FERC规定了管道运营商可以收取的费率，以及他们可以提供的条款和条件，用于连接到我们终端的成品油管道的州际运输服务。一般来说，石油产品管道可能会在规定的水平内改变其费率，这可能会导致我们当前或未来的

客户寻求替代的交付方式或目的地。此外，我们无法控制或预测我们的客户能够通过连接到我们码头的第三方管道运输的精炼石油产品的数量。这些管道的吞吐量水平可能受到多种因素的影响，包括生产的精炼产品的质量或数量、由于天气相关或其他自然原因导致的管道中断或中断、竞争力、测试、线路维修、损坏、降低运营压力或其他原因，其中任何一个都可能对我们客户向我们码头的发货产生负面影响。因此，我们的收入、经营业绩和现金流量可能会受到重大不利影响。

我们进行的任何收购都面临重大风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何收购都涉及潜在风险，包括我们可能：

如果我们最终完成的任何收购导致这些结果中的一项或多项，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

通过建造新设施来扩展我们的业务使我们面临项目可能无法按时完成以及与项目相关的成本可能超过我们的估计或预算成本的风险，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们现有码头和运输设施进行增建或改造，以及建设新码头和管道，涉及我们无法控制的众多监管、环境、政治、法律和运营不确定性，需要花费大量资金。如果我们承担这些项目，它们可能无法按时完成或根本无法完成，并且可能会超过预算成本。如果我们遇到重大成本超支，我们将不得不使用运营现金、推迟其他计划项目、产生额外债务或获得额外股权来为这些超支提供资金。任何或所有这些方法在需要时可能无法使用，或者可能对我们未来的经营业绩和现金流量产生不利影响。此外，我们的收入可能不会因特定项目的资金支出而立即增加。例如，如果我们建造额外的存储容量，建造可能会在一个延长的时间内发生 一段时间，在项目完成之前，我们不会收到任何实质性的收入增长。此外，我们可能会建设额外的存储容量，以捕捉在这种增长没有实现的市场中产品消费的预期未来增长。

不利的经济状况会定期导致资本市场疲软和波动，这可能会暂时或长期限制我们的一个或多个重要客户获得足以购买其所需产品数量的融资安排的能力，这可能会减少我们码头设施的储罐容量和吞吐量的使用，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

国内和国际经济状况影响资本市场的运作和信贷的可用性。不利的经济状况会定期导致资本市场疲软和波动，进而可能暂时或长期限制各种企业（包括参与成品油供销的企业）可获得的信贷。由于这些情况，我们的一些客户可能会在短期或长期内为其供应和营销活动提供资金的能力下降，或者可能自愿选择减少其供应和营销活动以保留营运资金。我们的客户获得足以支持其历史精炼产品吞吐量的融资安排的能力显着下降，可能导致我们码头设施的储罐容量或精炼产品吞吐量的使用大幅下降。我们可能无法生成 来自第三方的足够额外收入来弥补我们现有客户的任何收入短缺，这可能会导致我们的收入、经营业绩和现金流量下降。

我们的业务涉及许多危害和运营风险，包括恶劣的天气条件，这可能导致我们承担大量负债和增加运营成本。

我们的运营受到产品码头和运输固有的许多危害的影响，包括：

如果发生任何这些事件，我们可能会因人身伤害或生命损失、储罐、管道和相关财产和设备的严重损坏和毁坏而遭受重大损失，污染或其他环境损害导致我们的相关业务缩减或暂停，以及维修或更换财产和环境清理的潜在大量意外成本。此外，如果我们的终端或管道发生产品意外泄漏或溢出，我们可能面临重大的第三方成本和责任，包括与财产和人员损害索赔有关的索赔以及政府对自然资源损害的索赔或对相关违反环境法律或法规的罚款或处罚有关的索赔。我们并未为我们业务的所有风险完全投保，如果发生超出我们保险范围的损失，它们可能会对我们的运营产生重大不利影响。 此外，飓风等事件可能会影响大片地理区域，这可能导致我们在后续维修和运营方面遭受额外成本和延误，因为承包商和其他资源不可用，或者只能在大范围灾难后以大幅增加的成本获得。

我们并未完全投保与我们业务相关的所有风险，因此可能会承担重大责任。

我们可能无法以合理的费率维持或获得我们希望的类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额大幅增加，并可能进一步上升。在某些情况下，某些保险可能无法使用或仅适用于减少的保险金额。例如，我们的保险公司要求广泛排除因恐怖行为造成的损失。如果我们承担未完全投保的重大责任，则可能对我们的业务产生重大不利影响

经济状况。根据典型的行业惯例，我们在Razorback和Diamondback管道上没有任何财产或产权保险。

我们的每份保险单都包含保险公司在保单项下的最大责任上限，我们提出的索赔适用于上限。如果我们达到上限，我们将寻求在市场上获得额外的保险；但是，我们不能保证此类保险将可用，或者如果可用，则以合理的成本提供。

由于替代燃料来源、新技术或不利的经济条件导致对精炼产品的需求显着下降，可能会导致我们的一个或多个重要客户减少对我们码头设施的储罐容量和吞吐量的使用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

市场不确定性、不利的经济状况或缺乏消费者信心导致消费者在汽油、馏分油和旅行上的支出减少，以及成品油价格高企可能导致对成品油的需求减少，这可能导致我们码头设施的储罐容量或产品吞吐量的使用大幅下降。此外，成品油价格的波动可能会使我们客户的对冲活动无效，这可能导致我们的一名或多名重要客户减少其供应和营销活动，以减少他们对价格波动的敞口。

可能导致成品油市场需求下降的其他因素包括：

我们现有客户与竞争对手之间的合并可以为合并后的实体在系统竞争的市场中使用他们现有的系统而不是我们的系统提供强大的经济激励。因此，我们可能会损失来自这些客户的部分或全部数量和相关收入，并且我们可能难以弥补这些损失的数量和收入。

由于我们的大部分运营成本是固定的，我们码头设施吞吐量的任何下降都可能不仅导致我们的收入减少，而且还会导致类似幅度的现金流量下降，这将对我们的业绩产生不利影响操作，财务状况和现金流量。

我们可能会受到最近爆发的冠状病毒（COVID-19）的负面影响。

鉴于与冠状病毒（COVID-19）传播相关的不确定和快速发展的情况，这种公共卫生问题可能对我们的员工、我们的客户、我们的供应商和我们经营所在的社区构成风险，这可能会产生负面影响影响我们的业务。冠状病毒（COVID-19）对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法预测。除其他影响外，我们可能会遇到（a）客户关闭以防止病毒传播，这可能会影响我们可能以其他方式为客户提供的任何超额吞吐量或辅助服务，以及（b）限制关于我们执行业务计划的能力，包括员工因疾病或学校停课以及其他社区响应措施而受到的影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们将继续监控 情况，已积极植入政策和做法来解决这种情况，并可能随着更多信息和指导的出现而调整我们当前的政策和做法。

规避我们的安全措施和其他信息技术系统漏洞的网络攻击可能会扰乱我们的运营并导致成本增加。

我们利用信息技术系统来运营我们的资产和管理我们的业务。我们的信息技术系统的网络攻击或其他安全漏洞可能导致违反关键的运营或财务控制，并导致我们的运营、商业活动或财务流程中断，包括试图从公司。此外，我们依赖第三方系统，这些系统也可能受到网络攻击或安全漏洞的影响，其故障可能对我们的资产运营产生重大不利影响。我们和我们依赖的第三方系统的运营商可能没有资源或技术成熟度来预测或防止每一种新兴类型的网络攻击和此类攻击，或为防止此类攻击而采取的额外安全措施，可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生不利影响。

此外，我们收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息和有关我们的客户、供应商和其他交易对手的信息，以及我们的员工和TMC某些员工的个人身份信息，在我们的信息技术网络上。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或由于员工错误、渎职或其他中断而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，并且存储在其中的信息可能会被访问、公开传播、丢失或被盗。任何此类访问、传播或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任、监管处罚或可能扰乱我们的运营，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况产生不利影响或现金流。

我们还可能面临试图未经授权访问我们的信息技术系统、专有业务信息和有关我们客户的信息，方法是针对具有合法访问物理位置或信息的个人的欺骗行为。我们会定期提醒我们的管理人员和为公司提供服务的员工这些风险，并且我们每年都会向我们的执行团队更新与各种网络攻击相关的当前和不断变化的风险；然而，这些努力并不能保证防止这些网络攻击的有效性或由此可能产生的任何损失。

由于我们缺乏资产多元化，我们码头或管道业务的不利发展可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

我们完全依赖终端和管道运营产生的收入。由于我们缺乏资产类型的多元化，与我们保持更多样化的资产相比，这些业务的不利发展对我们的财务状况和经营业绩的影响要大得多。

我们的运营受与环境保护相关的政府法律和法规的约束，这可能使我们面临重大成本和责任。

我们的业务受众多政府机构的管辖，这些机构在广泛的环境、安全和其他监管事项方面执行复杂而严格的法律和法规。我们可能会受到更严格的污染控制要求导致的成本增加或因不遵守所需的运营或其他监管许可而导致的责任的不利影响。新的环境法律和法规可能会对我们的活动产生不利影响，包括石油产品的运输、储存和分销。联邦、州和地方机构也可能施加额外的安全要求，其中任何一项都可能影响我们的盈利能力。此外，我们未能遵守与环境或安全相关的法律法规也可能导致评估行政、民事和刑事处罚，施加调查和补救义务，甚至发布限制或 禁止执行我们的操作。

联邦、州和地方机构也有权规定精炼产品的具体产品质量规格。产品质量规格或混合要求的变化可能会降低我们的吞吐量，需要我们承担额外的处理成本或需要资本支出。例如，不同市场的不同产品规格会影响我们系统中产品的可互换性，并且可能需要建造额外的存储空间。如果我们无法通过增加收入来收回这些成本，我们的现金流可能会受到不利影响。

恐怖袭击和恐怖袭击的威胁导致我们的业务成本增加。中东的持续敌对行动或其他持续的军事行动可能会对我们的现金流产生不利影响。

恐怖袭击（例如2001年9月11日发生的袭击）以及未来恐怖袭击的威胁对整个能源运输行业，尤其是对我们的长期影响是无法预测的。我们为预防可能发生的恐怖袭击而采取的更多安全措施导致我们的业务成本增加。围绕中东持续敌对行动或其他持续军事行动的不确定性可能会以不可预测的方式影响我们的行动，包括基础设施可能成为恐怖主义行为的直接目标或间接伤亡的可能性。

我们的许多储罐和管道系统的一部分已经使用了几十年，这可能导致维护或修复支出增加，这可能会对我们的经营业绩和现金流量产生不利影响。

我们的管道和存储资产通常是长期资产。因此，其中一些资产已经使用了几十年。这些资产的年龄和状况可能导致维护或修复支出增加。这些支出的任何显着增加都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

如果我们需要在不利的市场条件下为现有债务再融资，我们可能不得不支付更高的利率并遵守更严格的财务契约，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的循环信贷安排于2022年3月到期，我们的优先票据于2026年2月到期。截至2019年12月31日，我们的循环信贷额度下的未偿还借款分别为3.507亿美元和3亿美元的未偿还优先票据。我们的循环信贷安排规定，我们按基于市场利率加上指定保证金的利率支付未偿还余额的利息，范围从1.75%到2.75%，具体取决于利率基于LIBOR的贷款的总杠杆率，或在利率基于基准利率的贷款的情况下，根据总杠杆率从0.75%到1.75%不等。我们为优先票据支付6.125%的固定利率。如果我们需要在不利的市场条件下为我们的循环信贷安排或我们的优先票据再融资，我们可能不得不以更高的利率支付利息，并且可能受到比我们今天更严格的财务契约的约束，这可能会对我们造成不利影响 影响我们的经营业绩。

此外，2017年7月27日，英国金融行为监管局（监管LIBOR的机构）宣布，2021年后将不再说服或强制出资银行提交计算LIBOR的利率。目前尚不清楚是否会建立新的LIBOR计算方法，使其在2021年后继续存在。如果我们的循环信贷安排下的代理人富国银行确定（除其他外）LIBOR可能不再可用或可能不再是确定我们信贷安排下的利率的适当参考利率，以其他方式或以前依赖LIBOR计算利息的贷款可能会转换为根据基本利率（根据上述调整）或其他替代利率计算利率的贷款，如果除其他原因外，无法使用LIBOR不太可能是暂时的，或者信贷工具中使用的适用利率不再被广泛认可 以适用货币在银团贷款市场上新发放的贷款的基准利率。美联储与替代参考利率委员会正在考虑用新创建的指数取代美元LIBOR。 计算方法的变化伦敦银行同业拆借利率或更换伦敦银行同业拆借利率使用替代利率或基准，包括我们信贷工具下的基本利率，可能会对利率产生不利影响并导致更高的借贷成本。这可能对公司的经营业绩、现金流量和流动性产生重大不利影响。无法预测这些变化、其他改革或在美国或其他地方建立替代参考利率的影响。

限制“温室气体”排放或设定燃油经济性或空气质量标准的气候变化立法或法规可能会导致运营成本增加或对我们运输、储存或以其他方式处理的与我们的业务相关的精炼石油产品的需求减少。

针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对人类健康和环境构成危害的调查结果，美国环境保护署（“EPA”）已根据《联邦清洁空气法》的现有条款通过了法规，其中包括其他事情，为某些大型固定源制定施工前和运营许可要求。EPA还通过了规则，要求每年监测和报告美国特定陆上和海上天然气和石油来源的温室气体排放。

尽管国会不时考虑通过立法来减少温室气体排放，但近年来在联邦层面并没有以通过立法的形式开展重大活动来减少温室气体排放。在没有此类联邦气候变化立法的情况下，许多州，包括我们经营所在的州，已经颁布或通过了跟踪和减少温室气体排放的措施，主要是通过有计划地制定温室气体排放清单和区域温室气体总量控制与交易计划。大多数这些限额与交易计划要求主要排放源或主要燃料生产商获得和交出排放配额，每年减少可供购买的配额数量，直到实现整体温室气体减排目标。

此外，2015年12月，包括美国在内的190多个国家达成了减少全球温室气体排放的协议（“巴黎协议”）。在包括美国在内的170多个国家批准或以其他方式表示有意受该协议约束后，《巴黎协定》于2016年11月生效。然而，2017年6月，特朗普总统宣布美国打算退出《巴黎协定》，并寻求谈判以不同条款或单独的协议重新加入《巴黎协定》。2017年8月，美国国务院正式通知联合国美国有意退出《巴黎协定》。2019年11月，美国正式启动撤军程序。目前尚不清楚美国是否遵守退出程序和/或美国可能重新加入《巴黎协定》或单独谈判的协议的条款。 如果美国和其他国家/地区实施本协议或对石油和天然气行业实施其他气候变化法规，则可能对我们的业务产生不利影响。

特别是，法规的通过和实施要求报告温室气体或以其他方式限制我们的设备和运营的温室气体排放可能需要我们承担成本来监控和报告温室气体排放或安装新设备以减少与我们的运营相关的温室气体排放。此外，这些监管举措可能会降低对我们运输、储存或以其他方式处理的与我们的业务相关的精炼石油产品、天然气和其他碳氢化合物产品的需求

刺激对不依赖化石燃料燃烧的替代能源形式的需求。此类需求减少可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

此外，一些科学家得出的结论是，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有显着物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加。如果发生任何此类影响，它们可能会对我们的资产和运营产生不利影响。

投资于我们的固有风险

ArcLight间接控制我们的业务行为和我们的运营管理。ArcLight与我们存在利益冲突，对我们的受托责任有限，这可能使他们偏袒自己的利益而损害我们的利益。

ArcLight是我们唯一的股权持有人。因此，两者之间可能会出现利益冲突ArcLight及其附属公司一方面是子公司，另一方面是我们。在解决这些利益冲突时，ArcLight可能会优先考虑其自身及其关联公司的利益，而不是公司的利益。

这些冲突包括以下潜在的利益冲突：

ArcLight及其附属公司可能与我们竞争，并且没有任何义务向我们提供商机。

我们的运营协议或任何其他协议均不会禁止ArcLight或其附属公司拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务。此外，ArcLight及其附属公司未来可能会收购、建造或处置中游资产或其他资产，而没有任何义务向我们提供购买任何这些资产的机会。ArcLight及其附属公司是能源行业的大型成熟参与者，可能拥有比我们更多的资源，这可能使我们更难在商业活动和收购机会方面与这些实体竞争。因此，来自ArcLight及其附属公司的竞争可能会对我们的经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有任何。

第3项。法律诉讼

我们参与了因我们业务的日常运营而产生的各种法律、监管和其他事项，这些事项可能导致对我们的索赔。虽然无法确定任何诉讼的最终影响，但我们的管理层认为，我们任何未决法律诉讼的解决不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

第4项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项。注册人共同单位的市场s、相关单位持有人事宜及发行人购买股本证券

普通单位市场

由于私有化交易，特斯莫坦油管的普通单位不再公开交易，TransMontaigne Partner的普通单位不再在纽约证券交易所上市。

第6项。选定的财务数据

下表载列我们选定的期间和截至所示日期的历史综合财务数据。以下选定的截至2019年12月31日止五年期间各年度的财务数据来自我们的合并财务报表。您不应期望任何先前期间的结果表明未来期间可能实现的结果。您应该阅读以下信息以及我们的历史合并财务报表和相关附注，以及本年度报告其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

第7项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

以下对经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本年度报告其他地方所附的合并财务报表一并阅读。

概述

我们是一家精炼石油产品码头和管道运输公司，成立于2005年2月，是特拉华州的一家有限合伙企业。在我们的私有化交易完成后，我们由ArcLight的间接控制子公司TLP Finance Holdings，LLC全资拥有，并且我们已根据特拉华州有限合伙法第17-219条转换为特拉华州有限责任公司。在我们的私有化交易完成之前，我们由我们的普通合伙人控制，而普通合伙人由ArcLight控制。

我们为从事轻质精炼石油产品、重质精炼石油产品、原油、化学品、化肥和其他液体产品的恩普雷萨电力的客户提供综合码头、储存、运输及相关服务。轻质精炼产品包括汽油、柴油、取暖油和喷气燃料。重质精炼产品包括渣油和沥青。

我们不拥有或营销我们处理或运输的产品，因此，我们不会直接受到商品价格变化的影响，但我们与客户的某些码头服务协议产生的产品收益和损失的价值除外。通过我们的码头和管道处理、运输或储存的产品数量直接受到我们的码头和管道服务的批发市场的供需水平的影响。批发市场成品油的整体供应受产品绝对价格、管道和船舶输送能力的可用性、炼油厂利润率波动以及市场对未来产品价格的看法的影响。汽油需求通常在夏季驾驶季节达到顶峰，从4月到9月，并在秋季和冬季月份下降。由于冬季，对船用燃料的需求通常在冬季达到顶峰 来自佛罗里达港口的游轮数量增加。尽管存在这些季节性因素，但对我们码头和管道中产品吞吐量的总体影响并不重大。  

资产性质 

墨西哥湾沿岸业务。我们的墨西哥湾沿岸码头由八个精炼产品码头组成，包括佛罗里达州最大的码头网络。这些码头在包括大沼泽地港、迈阿密和卡纳维拉尔角在内的港口拥有约690万桶的总活跃存储容量，这些港口是美国最繁忙的游轮港口之一。在我们的墨西哥湾沿岸码头，我们代表从事精炼产品和原油恩普雷萨电力的客户处理精炼产品和原油，并为其提供综合码头服务。

中西部业务。在密苏里州和阿肯色州，我们在密苏里州弗农山（管道起点）和阿肯色州罗杰斯（管道终点）拥有并经营Razorback管道和终端。我们将这两个终端统称为Razorback终端。Razorback管道是一条67英里、直径8英寸的州际公共运输管道，将轻质精炼产品从我们位于弗农山的码头运输到我们位于罗杰斯的码头，在那里它与第三方拥有的管道系统互连。Razorback管道的产能约为每天30,000桶。Razorback码头的总活跃存储容量约为40万桶。我们的罗杰斯工厂是位于阿肯色州西北部的唯一精炼产品码头。

我们在俄克拉荷马州库欣租赁了部分土地，并在该物业上建造了储罐和相关基础设施，用于通过卡车和管道接收原油、混合原油以及储存约100万桶原油。

我们还在俄克拉荷马州俄克拉荷马城拥有并经营一个码头设施，总活跃存储容量约为20万桶。我们的俄克拉荷马城码头从第三方拥有的管道系统接收汽油和柴油燃料，通过我们的卡车货架交付，重新分配到整个俄克拉荷马城地区的地点。

德克萨斯州布朗斯维尔的业务。我们在布朗斯维尔拥有并经营一个独立于Frontera合资企业的总活跃存储容量约为150万桶的精炼产品终端和相关辅助设施，以及处理南德克萨斯和墨西哥之间液体产品流动的响尾蛇管道。在我们的布朗斯维尔码头，我们代表从事精炼产品和天然气液体恩普雷萨电力的客户处理精炼石油产品、化学品、植物油、石脑油、蜡和丙烷，并为其提供综合码头服务。

Diamondback管道由一条8英寸管道和一条6英寸管道组成，该管道以前将丙烷从我们的布朗斯维尔设施运输到美国/墨西哥边境约16英里，它与8英寸管道平行，我们将来可以使用该管道将额外的精炼产品运输到墨西哥的马塔莫罗斯。响尾蛇管道的运营于2018年第一季度关闭；然而，我们预计将重新启用响尾蛇管道并恢复8英寸管道的运营，在其上提供汽油服务，以及之前闲置的6英寸管道，在其上提供柴油服务，到2020年第二季度末，并且之前已向FERC提交了修订后的关税以支持此类活动。

在2018年及之前，我们还运营和维护了第三方拥有的174英里成品油管道的美国部分。这条管道将我们的布朗斯维尔码头综合体连接到墨西哥的一条管道，该管道输送到位于墨西哥雷诺萨的第三方码头，并终止于位于墨西哥新莱昂州卡德雷塔的第三方炼油厂，该炼油厂位于大型工业城市蒙特雷的郊区。我们对该管道的服务于2018年8月23日终止，第三方已接管该管道的运营权。

河流作业。我们的河流码头由位于密西西比河和俄亥俄河沿岸的12个精炼产品码头组成，总活跃存储容量约为270万桶。我们的河流业务还包括位于路易斯安那州巴吞鲁日的码头设施，这是殖民地管道和密西西比河水路运输之间唯一的直接水路连接。在我们的河流码头，我们代表从事精炼产品恩普雷萨电力的客户以及工业和商业最终用户处理汽油、柴油燃料、取暖油、化学品和化肥，并为其提供综合码头服务。

东南业务。我们的东南码头包括位于阿拉巴马州、乔治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的殖民地和种植园管道沿线的22个精炼产品码头，总活跃存储容量约为1290万桶。在我们的东南码头，我们代表从事精炼产品恩普雷萨电力的客户处理汽油、柴油燃料、乙醇、生物柴油、喷气燃料和取暖油，并为其提供综合码头服务。我们的东南码头主要代表我们的客户从种植园和殖民地管道接收产品，并主要向卡车分销产品，柯林斯码头除外。柯林斯码头是唯一一个能够在殖民地和种植园管道之间储存和重新输送产品的独立码头。

西海岸业务。我们的西海岸码头由两个精炼产品码头组成，总活跃存储容量约为540万桶。这些码头战略性地位于靠近旧金山湾的三个炼油厂和北加州产品管道配送系统的起点。在我们的西海岸码头，我们代表从事精炼产品恩普雷萨电力的客户处理原油、汽油、柴油、喷气燃料、汽油混合库存、燃料油、Avgas和乙醇，并为其提供综合码头服务。我们于2017年12月收购了西海岸码头。

中央服务。我们的中央服务部门为我们运营或管理的码头和码头（包括ArcLight拥有的附属码头）执行运营监督职能、工程、健康、安全和环境服务。

投资Frontera。2011年4月1日，我们向Frontera合资企业贡献了约150万桶轻质石油产品存储容量以及相关辅助设施，以换取约2560万美元的现金支付和50%的所有权权益。Frontera合资企业。墨西哥国有石油公司Pemex的一家附属公司以约2560万美元的现金收购了Frontera剩余的50%所有权权益。我们根据我们与Frontera之间的运营和报销协议运营Frontera资产。Frontera拥有大约170万桶的总活跃存储容量。我们50%的所有权权益不允许我们控制Frontera，但确实允许我们对其运营施加重大影响。因此，我们根据权益会计法对我们在Frontera的投资进行会计处理。

投资BOSTCO。2012年12月20日，我们从金德尔摩根的全资子公司金德尔摩根战场石油有限责任公司手中收购了BOSTCO 42.5%的A类所有权权益。BOSTCO是休斯顿航道上的一个码头设施，旨在处理残余燃料、原料、馏分油和其他黑油。BOSTCO拥有大约710万桶的总活跃存储容量。我们对BOSTCO的投资使我们有权任命一名BOSTCO董事会成员，就一般治理事项对我们按比例分配的所有权份额进行投票，并对BOSTCO业务的重大变化或扩张享有某些批准权。金德尔摩根负责管理BOSTCO的日常运营。我们42.5%的A类所有权权益不允许我们控制BOSTCO，但确实允许我们对其运营施加重大影响。因此，我们根据权益会计法对我们在BOSTCO的投资进行会计处理。

收入和支出的性质

我们通过收取提供综合码头、运输及相关服务的费用，从码头和管道运输业务中产生收入。我们有几个重要的客户关系，占截至2019年12月31日止年度总收入的79%。这些合作伙伴包括：NGL Energy Partners LP、Castleton Commodities International LLC、Racetrac Petroleum Inc.、Glencore Ltd.、Tesoro、Musket Corporation、BP、Associated Asphalt、Magellan Pipeline Company、LP、美国政府、Valero Marketing and Supply Company、PMI Trading Ltd.、埃克森美孚石油公司、World Fuel Services Corporation、雪佛龙股份有限公司、壳牌、马拉松原油和飞行员飞行J。

我们收取的费用、我们的其他收入来源以及我们的直接成本和费用如下所述。

码头服务费。我们的码头服务协议分为吞吐量协议或存储协议。我们的吞吐量协议包含要求我们的客户支付最低付款额的条款，这些条款基于合同规定的客户产品在规定时间段内在我们设施中的最低吞吐量。由于这种最低付款安排，我们在一定时期内从客户那里确认固定金额的收入，即使客户在该期间的吞吐量低于最低产品数量。此外，如果客户的产品吞吐量超过最低数量，我们将在此增量数量上确认额外收入。我们的存储协议要求我们的客户根据协议下客户可用的存储容量进行最低付款，从而产生固定金额的已确认收入。我们指的是已确认的固定收入金额 根据我们的码头服务协议作为“坚定承诺”。”超过确定承诺确认的收入和仅根据分销或注入的产品数量确认的收入被称为“辅助收入”。”此外，辅助收入还包括从辅助服务中收取的费用，包括储存产品的加热和混合、产品转移、轨道车处理、丁烷混合、产品收益销售收益、码头和蒸汽回收。

管道运输费。根据容量保留协议，我们在响尾蛇管道上赚取了管道运输费。与容量预留协议相关的收入在相应期限内按比例确认，无论容量是否实际使用。一旦我们的布朗斯维尔码头扩建工作完成，包括将我们的响尾蛇管道转换为运输柴油和汽油，我们预计将根据运输的产品数量在我们的响尾蛇管道上赚取管道运输费，但须遵守最低数量承诺。我们在我们的Razorback管道上赚取管道运输费，这是根据与我们的客户签订的容量协议收取的总费用的分配，该客户已就我们的Razorback系统签订了100%的合同。

管理费。我们在大沼泽地港南码头为一家大型石油公司管理和运营某些油罐容量，并获得其按比例分摊的运营和维护成本的补偿。我们管理和运营Frontera合资企业，并根据我们产生的成本收取管理费。我们管理和运营ArcLight附属公司拥有的码头，包括位于华盛顿州西雅图和俄勒冈州波特兰的SMP以及位于华盛顿州塔科马的Seaport Sound的另一个码头，并且在每种情况下，根据我们产生的成本收取管理费加上年费。我们还管理ArcLight附属公司拥有的额外码头设施，包括LHT，以及在2019年7月1日之前的巴尔的摩码头，并在每种情况下根据我们的成本收取管理费。我们对巴尔的摩航站楼的管理于2019年7月1日结束。我们代表一家大型石油公司管理和运营某些东南码头的铁路站点并获得报销 用于运营和维护成本。我们作为出租人或转出租人与第三方和关联方根据经营租赁租赁土地。我们还为墨西哥国有石油公司Pemex的附属公司管理和运营一条连接到我们布朗斯维尔码头设施的产品管道，并在2018年8月23日之前收取管理费。

运营成本和费用。我们运营的运营成本和费用包括直接相关的工资和员工福利、公用事业、通信、维护和维修、财产税、租金、车辆费用、环境合规成本、运营我们的码头和管道所需的材料和用品。

一般和行政费用。一般和行政费用包括公司职能的成本，例如法律、会计、财务、保险管理和索赔处理、信息技术、人力资源、信贷、工资、税收和其他公司服务。一般和管理费用还包括与年度和季度报告以及纳税申报表准备和分发相关的第三方会计费用，以及法律费用。

保险费用。保险费用包括保险费，以支付财产、伤亡、污染、汽车、董事和高级职员的责任以及其他可保风险等保险活动的费用。

自提交上一年的10-K表格以来的重大发展

资产扩张

私有化交易。2019年2月26日，我们完成了私有化交易。

扩大我们的布朗斯维尔业务.我们的布朗斯维尔扩建项目以新的长期协议为基础，包括建设约805,000桶额外的液体储存能力、建设汽油轨道车装载能力以及转换我们的响尾蛇管道以将柴油和汽油运输到美国/墨西哥边境。Diamondback管道由一条8英寸管道组成，该管道以前将丙烷从我们的布朗斯维尔设施输送到美国/墨西哥边境约16英里，以及一条6英寸管道，该管道与8英寸管道平行，该管道已闲置和可用于运输额外的精炼产品。大部分额外的液体存储容量在2019年前三个季度投入商业服务，其余175,000桶容量将于2020年底完成。我们预计将重新启用响尾蛇管道并恢复8英寸管道和之前闲置的管道的运营 2020年第二季度的6英寸管道。我们预计汽油轨道车装载能力的建设将于2020年底完成。这些扩张工作的预期总成本估计约为7500万美元。

扩建我们的柯林斯码头。我们的柯林斯码头战略性地位于大宗存储市场，是唯一能够在Colonial和Plantation管道系统之间接收、输送和转移精炼石油产品的独立码头。2019年第一季度，我们在柯林斯码头完成了约870,000桶新存储容量的建设，这得到了与第三方客户签订的新的长期收费码头服务协议的支持。为促进我们进一步扩大柯林斯码头的储罐，我们还与Colonial Pipeline Company签订了一项协议，以显着改进Colonial Pipeline收发歧管以及我们的相关收发设施。改进已于2019年第四季度完成。这些改进为我们的柯林斯码头客户显着提高了灵活性，包括同时接收和交付来自 和Colonial的1号线在

全线费率，包括以这些费率接收和交付隔离批次的能力；用于从Colonial 2号线接收和交付馏分油的专用和隔离线路；以及用于接收和交付喷气燃料的专用和隔离线路和Colonial的2号线。大约870,000桶新存储容量的成本以及我们在管道连接改进中的份额约为6000万美元。我们目前正在与其他几个现有和潜在客户就柯林斯码头的额外未来容量进行积极讨论。

扩建我们的西海岸码头。 2019年第一季度，根据新的长期码头服务协议，我们在里士满西海岸码头完成了额外125,000桶存储容量的建设。建设这一新产能的成本约为800万美元。我们也在这些码头寻求与此类似的其他高回报投资机会。

关键会计政策和估计

我们在编制历史合并财务报表时采用和遵循的重要会计政策摘要详述于合并财务报表附注的附注1。其中某些会计政策需要使用估计。管理层认为，以下估计具有主观性，需要运用判断并涉及复杂的分析：我们厂房和设备的使用寿命、应计环境义务以及企业合并估计和假设。这些估计是基于我们对当前状况和我们未来可能采取的行动的了解和理解。这些估计的变化将随着时间的推移和未来事件的发生而发生。这些估计的后续变化可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响（见合并财务报表附注1）。

厂房和设备的使用寿命。我们根据资产的估计使用寿命使用直线法计算折旧。这些估计基于各种因素，包括年龄（就收购资产而言）、制造规格、技术进步和有关类似资产使用寿命的历史数据。影响这些估计的不确定性包括与该地区的恢复、经济状况和供需相关的法律法规的变化。当资产投入使用时，我们会对我们认为合理的使用寿命进行估计。然而，随后的事件可能会导致我们改变我们的估计，从而影响未来的折旧计算。码头和管道的估计使用寿命为15至25年，家具、固定装置和设备的估计使用寿命为3至25年。

应计环境义务。截至2019年12月31日，我们的应计负债约为150万美元，这是我们对我们预计为修复现有条件而支付的环境成本的未贴现未来付款的最佳估计。由于估计过程中涉及的许多因素和判断，我们对环境义务的估计可能会发生变化，包括某些地点的早期调查阶段、完成修复所需的漫长时间框架、影响修复方法的技术变化、替代修复方法和策略以及环境法律法规的变化。我们的估计和假设可能会随着时间的推移和未来事件的发生而发生变化。

修复码头现有污染所产生的成本已经并且预计在未来将是微不足道的。就我们收购佛罗里达州（彭萨科拉除外）、中西部、布朗斯维尔、德克萨斯州、河流、东南部和佛罗里达州彭萨科拉的码头和设施而言，第三方同意就某些潜在的环境索赔、损失和费用向我们作出赔偿。根据我们目前的知识，我们预计受此赔偿义务约束的积极补救项目正在逐步结束，不会涉及重大的额外索赔、损失和费用。尽管如此，第三方对我们的上述环境赔偿义务仍然存在，不受私有化交易的影响。

企业合并估计和假设。业务合并和减值会计的应用要求我们在确定资产和负债的公允价值时使用重大估计和假设。企业合并会计处理的收购方法要求我们估计所收购资产和承担的负债的公允价值，以在商誉和已折旧和摊销的资产之间分配适当数量的购买价格对价。我们将无形资产与商誉分开记录并摊销无形资产

在管理层确定的估计使用寿命内使用寿命有限。我们不对商誉进行摊销，而是定期评估商誉的减值。

对于所有重大收购，我们聘请独立评估师的服务来协助我们确定所收购资产和负债（包括商誉）的公允价值；然而，这些价值的最终确定是我们管理层的责任。我们的估计基于被认为合理但本质上不确定的假设。这些估值需要使用管理层的假设，这些假设不会反映可能发生的意外事件和情况。

经营业绩——截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度

收入分析

总收入。我们通过收取提供综合码头、运输及相关服务的费用，从码头和管道运输业务中获得收入。我们按类别划分的总收入如下（以千计）：

 

上表中码头服务费、管道运输费和管理费的详细分析见下文讨论。

我们在七个主要业务部门经营业务并报告经营业绩：（i）墨西哥湾沿岸码头，中西部码头，布朗斯维尔码头，包括Frontera的管理，河流码头，（v）东南码头，西海岸码头和中央服务。我们的中央服务部门主要代表员工为我们运营或管理的码头和码头（包括ArcLight拥有的附属码头）执行运营监督职能、工程、健康、安全和环境服务的成本。此外，中央服务代表我们运营的ArcLight拥有的附属终端的员工成本。我们根据产生的成本从这些附属公司收取费用。

 

下文按收入类别呈列及进一步分析按业务分部划分的总收入。

码头服务费。我们的码头服务协议分为吞吐量协议或存储协议。我们的吞吐量协议包含要求我们的客户支付最低付款额的条款，这些条款基于合同规定的客户产品在我们的最低吞吐量。

在规定的时间内提供设施。由于这种最低付款安排，我们在一定时期内从客户那里确认固定金额的收入，即使客户在该期间的吞吐量低于最低产品数量。此外，如果客户的产品吞吐量超过最低数量，我们将在此增量数量上确认额外收入。我们的存储协议要求我们的客户根据协议下客户可用的存储容量进行最低付款，从而产生固定金额的已确认收入。

我们将根据我们的码头服务协议确认的固定收入金额称为“确定承诺”。”超过确定承诺确认的收入和仅根据分销或注入的产品数量确认的收入被称为“辅助收入”。”此外，“辅助”收入还包括从辅助服务中收取的费用，包括储存产品的加热和混合、产品转移、轨道车处理、丁烷混合、产品收益销售收益、码头和蒸汽回收。

 

截至2019年12月31日止年度，我们墨西哥湾沿岸码头的码头服务费增加主要是由于以更高的费率将运力重新承包给第三方客户。截至2018年12月31日止年度，我们墨西哥湾沿岸码头的码头服务费增加是由于辅助收入增加。

截至2019年12月31日止年度，我们布朗斯维尔码头的码头服务费增加主要是由于在整个2019年的各个阶段投入使用了约60万桶新油罐容量。

截至2019年12月31日止年度，我们东南码头的码头服务费增加主要是由于我们的柯林斯码头于2019年第一季度投入使用了约90万桶新油罐容量。截至12月31日止年度，我们东南码头的码头服务费增加，2018年主要是由于从2016年第四季度到2017年第二季度的不同阶段，我们柯林斯码头的约200万桶新油罐容量投入使用。

截至2019年12月31日止年度，我们西海岸码头的码头服务费增加主要是由于与第三方客户签订了可用容量合同，并在2019年第一季度投入使用了约10万桶新油罐容量。截至2018年12月31日止年度，我们西海岸码头的码头服务费增加是由于2017年12月15日收购西海岸码头所致。

截至2019年12月31日、2018年和2017年止年度的码头服务费包括向联属公司收取的费用分别约为1,120万美元、1,100万美元和190万美元。

码头服务费中包含的“确定承诺”和“辅助”收入如下（单位：千）：

 

截至2019年12月31日止年度产生“确定承诺”的码头服务协议的剩余条款如下（以千计）：

管道运输费。根据容量保留协议，我们在响尾蛇管道上赚取了管道运输费。与容量预留协议相关的收入在相应期限内按比例确认，无论容量是否实际使用。一旦我们的布朗斯维尔码头扩建工作完成，包括将我们的响尾蛇管道转换为运输柴油和汽油，我们预计将根据运输的产品数量在我们的响尾蛇管道上赚取管道运输费，但须遵守最低数量承诺。我们在我们的Razorback管道上赚取管道运输费，这是根据与我们的客户签订的容量协议收取的总费用的分配，该客户已就我们的Razorback系统签订了100%的合同。

各业务板块管道运输费用如下（单位：千）：

 

截至2018年12月31日止年度，我们布朗斯维尔码头的管道运输费减少是由于响尾蛇管道在2018年第一季度暂停运营，与

扩大我们的布朗维尔业务。Diamondback管道包括一条8英寸管道，该管道之前将丙烷从我们的布朗斯维尔设施运输到美国/墨西哥边境约16英里，以及一条6英寸管道，该管道与闲置的8英寸管道平行，可用于运输额外的精炼产品。我们预计将在2020年第二季度重新启用和恢复8”管道和之前闲置的6”管道的运营。

截至2019年12月31日、2018年和2017年止年度的管道运输费用中包括向附属公司收取的费用约为零。

管理费。我们为一家大型石油公司管理和运营我们的大沼泽地港南码头的某些油罐容量，并获得其按比例分摊的运营和维护成本的补偿。我们管理和运营Frontera合资企业，并根据我们产生的成本收取管理费。我们管理和运营ArcLight附属公司拥有的码头，包括位于华盛顿州西雅图和俄勒冈州波特兰的Seaport Midstream Partners以及位于华盛顿州塔科马的Seaport Sound的另一个码头，并在每种情况下根据我们的成本收取管理费产生的费用加上年费。我们还管理ArcLight附属公司拥有的其他码头设施，包括Lucknow-Highspire码头，以及2019年7月1日之前的巴尔的摩码头。我们代表一家大型石油公司管理和运营某些东南码头的铁路站点，并获得运营和维护成本的报销。我们根据经营租赁租赁土地作为 出租人或转租人与第三方和附属公司。我们还为墨西哥国有石油公司Pemex的附属公司管理和运营一条连接到我们布朗斯维尔码头设施的产品管道，并在2018年8月23日之前收取管理费。按业务分部划分的管理费如下（单位：千）：

 

截至2019年12月31日止年度的布朗斯维尔码头管理费减少是由于截至8月23日不再为墨西哥国有石油公司Pemex的附属公司运营和管理与我们的布朗斯维尔码头设施相连的产品管道，2018。

截至2019年12月31日和2018年止年度的中央服务管理费增加是由于运营和管理ArcLight附属公司拥有的额外码头设施，包括Seaport Midstream Partners、Seaport Sound、Lucknow-Highspire Terminals以及之前2019年7月1日，巴尔的摩码头。我们于2017年11月开始运营Seaport Midstream Partners，于2018年11月开始运营Seaport Sound和巴尔的摩码头，并于2019年1月1日开始管理Lucknow-Highspire码头。我们对巴尔的摩航站楼的管理于2019年7月1日结束。

截至2019年12月31日、2018年和2017年止年度的管理费中包括向联属公司收取的费用分别约为1,760万美元、1,000万美元和650万美元。

成本费用分析

我们运营的运营成本和费用包括工资和员工福利、公用事业、通信、维修和保养、租金、财产税、车辆费用、环境合规成本、材料和用品。与我们码头和运输设施的历史趋势一致，维修和维护费用可能因项目维护计划和天气等其他因素而异。我们运营的运营成本和费用如下（以千计）：

 

我们业务分部的经营成本和费用如下（以千计）：

 

截至2019年12月31日止年度，我们西海岸码头的运营成本和费用增加主要是由于客户报销的可变成本增加。截至2018年12月31日止年度，我们西海岸码头的运营成本和费用增加是由于2017年12月15日收购西海岸码头所致。

截至2019年12月31日和2018年止年度，中央服务的运营成本和费用增加是由于运营ArcLight附属公司拥有的码头设施，包括Seaport Midstream Partners、Seaport Sound，以及在2019年7月1日之前，巴尔的摩码头。我们于2017年11月开始运营Seaport Midstream Partners，并于2018年11月开始运营Seaport Sound和巴尔的摩码头。我们对巴尔的摩航站楼的管理于2019年7月1日结束。

一般和行政费用包括公司职能的成本，例如法律、会计、财务、保险管理和索赔处理、信息技术、人力资源、信贷、工资、税收和其他公司服务。一般和行政费用还包括与相关的第三方会计费用