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前14a 1 mark _ annualxmeetingx2xpre1.htm 年度会议的初步代理声明 文件

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☑初步代理声明
☐    机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料

remarkholdingslogo.jpg
Remark Holdings, Inc.

缴纳备案费（勾选相应方框）：
☑无需任何费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


remarkholdingslogo.jpg
商业街800号。
内华达州拉斯维加斯89 106


将于2024年3月28日召开的年度股东大会通知 

尊敬的股民：

我们诚挚邀请您参加将于2024年3月28日召开的Remark Holdings, Inc.（“Remark”、“我们”、“我们”或“我们的”）2023年年度股东大会（“年会”） 美国东部时间下午1：00仅通过音频网络广播。您可以通过互联网在年会期间参加、投票和提交问题，网址为https://meetnow.global/M5LQMAZ。我们设计了年会的形式，以确保您获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，使用在线工具确保您的访问和参与。没有举行年会的实际地点。

我们已将年会安排为：

1.选举五名董事，在随附的代理声明中列出，进入我们的董事会，任期至2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.AP证明对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在每两（2）至十五（15）股Remark普通股获得一（1）股Remark普通股的范围内，按董事会酌情决定的比例实施反向股票分割（“反向股票分割提案”）；

3.批准，根据纳斯达克规则5635（d），根据将订立的证券购买协议的条款（“SPA提案”），潜在发行最多50,000，000股Remark普通股；

4.如有需要，批准年度会议休会，以寻求额外投票支持反向股票分割提案和SPA提案（“休会提案”）；及

5.处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。


随附的代理声明列出了有关年度会议的额外信息，并为您提供了有关将在年度会议上审议的业务的详细信息。我们鼓励您仔细完整地阅读代理声明。

只有持有我们普通股股份的个人或实体，在年会记录日期2024年2月20日营业结束时，才会收到年会通知，并有权在年会或其任何休会或延期期间投票。
 
你的投票非常重要。无论你是否计划参加虚拟年会，我们要求你按照代理材料中提供的指示，立即通过电话或互联网投票。我们鼓励您通过互联网投票，因为我们相信这样做为我们的股东提供了最方便的选择，降低了我们年会的成本，并节约了自然资源。

根据董事会的命令，
kaishingtaosignature.jpg
Kai-Shing Tao
董事长兼首席执行官

内华达州拉斯维加斯
2023年10月25日


关于提供年会代理材料的重要通知

我们的代理声明如下，我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2022年年度报告”）包含有关Remark的财务和其他信息。您可以在www.envisionreports.com/mark以及通过我们网站的投资者关系部分找到代理声明和我们的2022年年度报告，这不是我们代理征集材料的一部分。


目 录




Remark Holdings, Inc.
商业街800号。
拉斯维加斯，NV89 106

代理声明
为
2023年年度股东大会


年度会议资料
当
2024年3月28日
美国东部时间下午1：00
哪里
https://meetnow.global/M5LQMAZ上的虚拟会议
谁可能投票 持有我们普通股股份的个人或实体，每股面值0.00 1美元（“普通股”），在记录日期营业结束时（“股东”）
记录日期
2024年2月20日


一般

Remark Holdings, Inc.（“Remark”、“我们”、“我们的”或“我们的”）现于2024年2月26日或前后就我们的董事会（“董事会”或“董事会”）为我们的2023年年度股东大会（“年度会议”）征集代理事宜向您提供本代理声明（本“代理声明”）。您可以在www.envisionreports.com/mark上找到代理材料，其中包括代理声明和代理形式。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2022年10-K表格”）也可在www.envisionreports.com/mark查阅，但2022年10-K表格不属于我们的代理征集材料的一部分。代理声明和2022年10-K表格也可通过我们网站的投资者关系部分查阅。在适用的范围内，代理声明中对年度会议的引用也指会议的任何休会、延期或地点变更。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，除了打印并邮寄给所有股东之外，我们还提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。我们将于2024年2月26日或前后开始邮寄代理材料和2022年10-K表格。打印的代理材料将提供有关股东如何也可以在互联网上访问和审查此类代理材料的说明，还将提供投票指示。此外，股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料，以供未来的股东大会使用。请注意，尽管代理声明和2022表格10-K可通过我们的网站获得，但我们网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入或被视为本代理声明的一部分。


出席和参加虚拟年会

我们将仅通过网络音频广播以虚拟会议形式举行年度会议。截至2024年2月20日收盘时为在册股东的，可以出席、投票、提问

会议期间登录https://meetnow.global/M5LQMAZ登录会议。不会举行实体面谈。您也可以通过登录https://meetnow.global/M5LQMAZ并点击适当的链接在会前提交问题。


虚拟格式的基本原理

我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点参与，从而促进股东的出席和参与，并将提高我们与股东更有效沟通的能力。我们设计的虚拟会议提供了与您在面对面会议上基本相同的参与机会。


投票信息

代理声明汇总了您在年度会议上投票所需了解的信息。你不需要参加年会就可以投票你的股份。


会议议程和表决建议
提案 我们董事会的投票推荐 您可以在其中找到更多信息的页面
选举五名董事
为每位董事提名人
4
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在每两（2）至十五（15）股Remark普通股获得一（1）股Remark普通股的范围内，按董事会酌情决定的比例实施反向股票分割（“反向股票分割提案”）
为
7
批准，根据纳斯达克规则5635（d），根据将订立的证券购买协议的条款（“SPA提案”）潜在发行最多50,000，000股Remark普通股
为
15
如有需要，批准年度会议休会，以寻求额外投票支持反向股票分割提案和SPA提案（“休会提案”）
为
16


投票表决你的股份

所有股东均有权就年度会议上提出的所有事项每股投一票。请按照代理材料提供的投票说明进行操作。如果您选择通过代理投票您的股份，并表明您的投票选择，您的股份将按您的指示进行投票。如果您是记录在案的股东并在未表明您的投票的情况下执行代理，您的股票将根据上表中提到的董事会建议并根据指定代理对适当提交年度会议的任何其他事项的最佳判断进行投票。

如果您是注册股东，或持有有效代理人，您可以通过虚拟年会平台以电子方式出席和投票。如您不希望在年会期间投票或您将不会出席年会，您可以按照代理材料中提供的说明通过电话或互联网进行代理投票。


如果您是我们普通股股份的实益拥有人，请遵循您的经纪人或代名人提供的关于如何提供您的投票指示的指示。由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在会议上对这些股份进行在线投票，从而使您有权在会议上对股份进行投票。一旦您收到了来自您的经纪人、银行或代理人的法定代理人，应在美国东部时间2024年3月27日下午5：00之前通过电子邮件将其发送至legalproxy@computershare.com，并应在主题行中标记为“法定代理人”。请附上您的经纪人、银行或您的法定代理人的代理人提供的证明（例如，您的经纪人、银行或其他代理人转发的电子邮件，并附上您的法定代理人，或您的法定代理人的图像附在您的电子邮件中）。只有在您如上所述提供了来自您的经纪人、银行或代名人的法定代理人和证明后，您才能在年会期间通过虚拟年会平台以电子方式对您的实益拥有的股份进行投票。

如果你不向你的经纪人或被提名人提供投票指示，他们仍然可以就某些“常规”项目对你的股份进行投票，但他们不能就某些“非常规”项目对你的股份进行投票。反向股票分割提案被视为例行项目，而选举董事和SPA提案则属于非常规项目。如果你以街道名义持有你的股票，并且你没有指示你的经纪人如何在这些不被视为常规的事项上投票，将不会代你投票。这些未获指示的股份被称为“券商不投票”。

识别个人股东的代理指示、选票和投票表格以保护这些个人股东的投票隐私的方式处理。股东的投票将不会在Remark内或向第三方披露，但以下情况除外：（1）为满足适用的法律要求所必需；（2）允许对投票进行制表和证明投票；以及（3）为成功的代理征集提供便利。


撤销您的代理

如果您是注册股东，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时撤销您的代理和您的投票指示：

•向我们的公司秘书发送书面撤销通知；

•提交新的、正确执行的代理，日期晚于被撤销的代理日期；或者

•出席年会并通过网络投票。


虚拟出席年会本身不会撤销代理。

如果您是我们普通股股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人或代理人提交新的投票指示。您也可以在年会上通过互联网投票，如上一节所述。虚拟出席年会本身不会撤销代理。


需要投票

截至记录日期2024年2月20日，共有[ ● ]股普通股发行在外，没有任何其他类别的股票发行在外。持有我们普通股至少大多数已发行股份的人，或[ ● ]股，必须亲自出席年会，或必须由代理人代表出席年会，以构成允许业务交易的法定人数。虚拟出席年会构成亲自出席会议的法定人数。为确定是否存在法定人数，对经纪人无票和弃权票进行统计。

在董事选举（提案1）中，每位获得亲自出席或由代理人代表的多数赞成票（“赞成”）的董事提名人将被选举（意味着获得“支持”其选举的最高股份数的五名董事提名人将被选举）。你可以拒绝任何或所有被提名人的投票。我们在选举董事时不使用累积投票。经纪人不投票不影响董事选举结果。


反向股票分割提案（提案2）要获得批准，对该提案的投票必须超过对该提案的投票。由于弃权不被视为投票，因此不会对本提案产生影响。预计该提案不会出现经纪人不投票的情况，因为我们认为这件事是例行公事。

SPA提案（提案3）需要获得就该事项所投多数票的赞成票（“赞成”）才能获得批准。弃权对提案3的表决结果没有影响。由于经纪人不投票不是投的票，因此对提案3的投票没有影响。


拟提交表决的提案

议案一：选举董事

年会上有五名被提名人将参加董事会的选举：Theodore P. Botts、Brett Ratner、Daniel Stein、Elizabeth Xu和Kai-Shing Tao。每一位被提名者目前都担任董事。
 
每位董事每年选举一次，任期至下一次股东年会，直至其继任者正式当选并获得资格。除非已被拒绝投票选举董事的授权，否则根据本次征集收到的代理人将被投票“支持”下列被提名人。如任何被提名人因任何原因不参加选举，该等代理人将被投票赞成其余被提名者，并可被投票给替代被提名者，以代替不参加选举的人。管理层没有理由预计任何被提名人都不会参选。董事的选举将由亲自出席或由代理人代表的多数赞成（“赞成”）票决定。
 
下表和段落列出了有关我们的执行官和董事的信息，包括每位此类执行官和董事过去五年（在某些情况下，包括前几年）的业务经验。
 
姓名 年龄 职务
Kai-Shing Tao 47 首席执行官、首席财务官兼董事会主席
Theodore P. Botts 78 董事兼审核委员会主席
Elizabeth Xu 58 董事
Brett Ratner 54 董事兼薪酬委员会主席
Daniel Stein 48 提名及管治委员会董事及主席


执行干事
 
Kai-Shing Tao自2012年12月起担任公司首席执行官，此前自2012年10月起担任联席首席执行官，自2019年8月起担任首席财务官。他亦自2007年起担任我们的董事会成员，并自2012年10月起担任董事会主席。陶先生还自2004年1月起担任私人投资集团Pacific Star Capital Management，L.P.（“Pacific Star Capital”）的董事长兼首席投资官。在创立Pacific Star Capital之前，陶先生是FALA Capital Group的合伙人，这是一家独栋的投资办公室，负责运营公司之外的全球流动性投资。陶先生自2014年4月起担任Paradise Entertainment Limited（SEHK：1180）的董事，该公司为一家从事娱乐场服务及开发、供应及销售电子博彩系统的港港股交易所买卖公司。陶先生此前曾于2010年5月至2011年3月担任Playboy Enterprises，Inc.的董事。陶先生毕业于纽约大学斯特恩商学院。



非雇员董事

Theodore P. Botts自2007年起担任我们董事会的成员。自2001年4月以来，博茨先生一直担任私营企业融资咨询公司Kensington Gate Capital，LLC的总裁。在此之前，博茨先生于2007年7月至2008年9月期间担任电影娱乐公司StereoVision Entertainment，Inc.的首席财务官。2000年之前，Botts先生曾在伦敦和纽约的瑞银和高盛 Sachs担任高管职务。Botts先生还曾于2002年担任INTAC International，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，直到2006年与Remark的前身合并。Botts先生于2012年至2018年期间担任Crystal Peak Minerals（CPMMF）的董事会成员以及薪酬和审计委员会主席。Botts先生目前是Essentia Analytics的董事会成员，这是一家私人控股的英国公司，开发并向活跃的投资组合经理提供行为分析。他曾于2003年至2012年担任REACH Prep的董事会成员和发展主管，REACH Prep是一家为费尔菲尔德县和威彻斯特县的非裔和拉丁裔贫困儿童的教育需求提供服务的非营利组织。Botts先生以最高荣誉毕业于威廉姆斯学院，并获得纽约大学斯特恩商学院MBA学位。

Brett Ratner自2017年3月起担任我们董事会的成员。拉特纳先生是好莱坞最成功的电影制作人之一。他的电影在全球的票房收入已超过20亿美元。他曾担任《金球奖》和《奥斯卡奖》《荒野猎人》等电影的执行制片人，由《金球奖》提名的FOX系列电影《越狱》的执行制片人和导演莱昂纳多·迪卡普里奥主演，以及根据他的热门电影改编的电视剧《尖峰时刻》的执行制片人。拉特纳先生和他的商业伙伴詹姆斯·帕克于2013年成立了电影金融和媒体公司RatPAC Entertainment。自成立以来，RatPAC Entertainment已联合资助了63部影院发行的电影，全球票房收入超过116亿美元。2017年，他在好莱坞星光大道上获得了一颗梦寐以求的明星。Ratner先生获得了纽约大学Tisch艺术学院的美术学士学位。他目前就读于哈佛大学商学院研究生课程。

Daniel Stein自2017年3月起担任我们董事会的成员。Daniel Stein目前是Crossix Analytics（隶属于Veeva Systems）合作伙伴关系高级副总裁，负责监督所有媒体、支持和产品合作关系。他此前自2012年起担任医疗保健、分析和数据公司Crossix Solutions，Inc.的分析服务和产品战略高级副总裁，负责推动Crossix产品套件的创新，包括基于数字和电视的解决方案。在加入Crossix之前，斯坦恩曾在Digitas和一家广告公司Digitas Health工作了八年，在那里他领导了纽约的战略与分析小组。在Digitas Health，他建立了一个团队，专注于利用分析来帮助以制药和健康为重点的客户优化他们的营销计划和合作伙伴关系。Stein先生带来了20多年的媒体、营销、医疗保健和代理经验，专注于产品、营销和创新。此前，他曾在Scholastic工作，在那里他制定了互动和直接营销计划，以支持教师和家长。他在普华永道获得了额外的医疗保健经验，在那里他为大公司设计和构建了全面的健康和福利系统。Stein先生毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位。在过去五年中，他没有在任何其他董事会或委员会任职。

Elizabeth Xu博士自2020年起担任我们的董事会成员。她是私人领导力教育公司A2C Leadership Group，Inc.的首席执行官，也是Be the Change Foundation的主席，Be the Change Foundation是一家公共非营利组织，一直帮助K-12学生和在职专业人士建立他们的领导技能。徐博士被评为2020年度50大多元化领导者之一，2015年硅谷影响力女性之一，执行年度女性，并获得了来自不同组织的10多个其他奖项。徐博士是一位国际转型技术领导者和高级业务主管，拥有20多年包括通过在多个业务中应用人工智能、物联网和其他企业技术进行数字化转型的经验。她曾担任斯坦福大学讲师数年，目前担任麻省理工学院斯隆管理学院的创新和创业顾问，并且是Women in Technology International的顾问委员会成员。2018年至2019年，徐博士在全球最大的企业集团之一、总部位于泰国的Charoen PokPhand Group（正大集团）担任集团CTO，在那里她推动了公司的技术战略和进步，并监督了公司在各个行业的200多家子公司的劳动力再培训。在此期间，她还担任了正大集团在泰国和美国的子公司的CEO，这些子公司负责正大集团的研发工作。2014年至2017年，徐博士担任过多个领导职务，包括担任信息技术服务管理领域的全球领先企业BMC软件公司的CTO。在BMC，她负责公司的中央技术组织和数字服务管理BU工程组织。



董事资格
 
董事会由各自领域的不同领导人组成。部分现任董事具有国内和国际大公司的高级领导经验。在这些岗位上，他们获得了战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理、领导力发展等核心管理技能方面的经验。我们的一些董事也有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，对公司治理实践和趋势有了解，这提供了对不同业务流程、挑战和战略的理解。其他董事拥有在私人投资和咨询公司担任负责人的经验，这为董事会带来了金融专业知识和独特的视角。我们的董事还拥有其他使其成为宝贵成员的经验，例如管理技术和媒体公司的经验，或在国际市场上开发和寻求投资或商业机会，这提供了对Remark面临的战略和运营问题的洞察力。
 
提名和治理委员会认为，上述属性，连同下文所述的董事的领导技能和其他经验，为我们提供了指导我们的战略和监督其执行所必需的各种视角和判断。
 

Kai-Shing Tao
 
•关于Remark自2012年12月起担任首席执行官的知识和经验

•担任Pacific Star Capital首席投资官、前美中美台商业委员会成员，拥有全球金融行业和投资经验并广泛了解亚洲市场

•曾任花花公子董事的美国上市公司董事会经验


Theodore P. Botts
 
•作为Kensington Gate Capital，LLC总裁，拥有全球金融咨询经验和广泛的技术领域知识

•担任INTAC International董事和审计委员会主席的外部董事会经验

•全球金融行业经验，曾在瑞银和高盛 Sachs担任高管


Brett Ratner
 
•丰富的娱乐行业经验，包括共同创立和运营一家成功的电影金融和媒体公司


Daniel Stein
 
•运营经验引领分析公司的数据货币化努力，利用与顶级数字、电视和媒体公司的合作伙伴关系

•监督Crossix的所有产品战略，Crossix是一家目前专注于医疗保健领域的领先技术公司

•二十余年媒体、营销、代理经验专注创新



Elizabeth Xu

•曾任正大集团CTO、正大研发泰国和美国公司CEO的高级管理经验

•技术企业运营和治理角色方面的全球业务经验

•哈佛商学院认证董事会成员


家庭关系
 
我们的执行官和董事之间没有家庭关系。


若干关系及关联交易

所有关联交易均需经审计委员会审议通过。这些政策和程序载于审计委员会章程。

在2022年期间，陶先生向我们提供了一系列非正式、短期、无息贷款，总额约为230万美元。此类贷款已在2022年和2023年期间全额偿还，截至本委托书日期，没有任何数量的此类贷款未偿还。

 
需要投票
 
每位获得亲自出席或由代理人代表的多个肯定（“赞成”）票的被提名人将被选入董事会（这意味着获得“支持”其选举的最高股份数的五名董事提名人将当选）。“不投票”和经纪人不投票对候选人的选举没有影响。
 

董事会的建议
 
董事会一致建议投票“为”选举其每一位董事会提名人，任期至2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。


议案三：反向股票分割议案

一般和背景

2024年1月29日，在股东批准的情况下，我们的董事会批准了对我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以不低于1比2和不超过1比15的比例对我们所有已发行和流通的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。反向股票分割的确切比例将在我们的董事会全权酌情决定的这个范围内设定，并将由我们在生效时间（如下定义）之前公开宣布。反向股票分割的目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股投标价格要求。反向股票分割无意也不会产生根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13e-3所涵盖的“私有化交易”的效果。反向股票分割无意在任何重大方面修改现有股东的权利。

如果我们的股东在年会上批准反向股票分割并且反向股票分割生效，我们已发行和流通的普通股中最多每15股将被合并并转换为1股普通股。实施反向股票分割的实际时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对我们公司和我们的股东最有利的评估来确定。尽管反向股票分割提案获得批准

由我们的股东，我们的董事会将拥有选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以实施反向股票分割的唯一权力。如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，我们的董事会将根据（其中包括）我们在不进行反向股票分割的情况下提高我们的普通股交易价格以满足纳斯达克资本市场最低每股投标价格要求的能力，来确定实施反向股票分割是否符合我们公司和我们的股东的最佳利益，紧接反向股票分割前的普通股每股价格和反向股票分割后普通股每股价格的预期稳定性。如果我们的董事会认为实施反向股票分割符合我们公司和我们的股东的最佳利益，它将召开董事会会议来确定反向股票分割的确切比例。

为实现反向股票分割而对公司注册证书提出的修订建议的文本作为本代理声明的附件A（“章程修订”）包含在内。如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，我们将有权向特拉华州州务卿提交章程修正案，该修正案将在提交后生效；但前提是章程修正案可能会进行修订，以包括特拉华州州务卿办公室可能要求的以及我们董事会认为必要和可取的变更。我们的董事会已确定章程修正案是可取的，并且符合我们公司和我们的股东的最佳利益，并已将章程修正案提交给我们的股东在年度会议上审议。


建议反向拆股的原因

我们将此提案提交给我们的股东，以供批准提高我们普通股的交易价格，以满足最低每股投标价格要求，并避免我们的普通股从纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）退市。

于2023年9月6日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们，在连续31个工作日期间，我们普通股的投标价格已低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”）在纳斯达克资本市场继续上市所要求的最低每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历日，或直至2024年3月4日，重新遵守投标价格规则。尽管投标价格不足的初始宽限期将于2024年3月4日到期，但如果纳斯达克听证小组允许我们在2024年4月22日之前重新遵守继续上市标准，我们也将在该日期之前重新遵守投标价格规则。

我们认为，如果我们的普通股从纳斯达克退市，这对我们的股东来说是不可取的，并且对我们的业务有害。除其他外，从纳斯达克退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的股价和流动性进一步下跌。没有在纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们普通股的报价，出售或购买我们普通股可能会变得更加困难，我们普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或其他方给予我们普通股的价值产生不利影响。我们认为，通过反向股票分割是我们满足标准的最佳选择，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的买入价规则。在没有其他因素的情况下，反向股票分割导致我们普通股的流通股数量减少，应该有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格之上。但是，我们无法保证在反向股票分割后，我们普通股的投标价格将保持在高于纳斯达克资本市场最低投标价格要求的水平。


若反向股票分割提案未获批准，可能带来的后果。

如果反向股票分割提案未获得我们股东的批准，我们的董事会将无权实施反向股票分割。我们的董事会如果不能实施反向股票分割，就可能使我们从纳斯达克退市。



股票反向拆分相关风险

从长期来看，反向股票分割可能不会提高我们普通股的价格。

如上所述，反向股票分割的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以符合买入价规则。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，我们无法向您保证，反向股票分割将在任何有意义的时期内实现这一目标，或者根本不能实现。虽然我们预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票分割将使我们普通股的市场价格增加我们董事会选择的反向股票分割比率的倍数，或导致我们普通股市场价格的任何永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到与已发行股票数量无关的其他因素的影响，包括我们的业务和财务表现、一般市场状况以及未来成功的前景。


反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。

反向股票分割可能会导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会导致对我们普通股的兴趣增加，并可能为我们的股东带来更大的流动性。然而，反向股票分割也会减少普通股的流通股总数，这可能会导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少，特别是如果我们普通股的每股价格没有因反向股票分割而增加。


反向股票分割可能会导致一些持有“奇数股”的股东可能更难卖出或需要更大的每股交易成本才能卖出。

若实施反向股票分割，将增加持有普通股“零股”不足100股的股东数量。购买或出售少于100股普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于100股普通股的股东，如果出售他们的普通股，可能需要支付更高的交易成本。


反向股票分割可能会导致我们的整体市值下降。

反向股票分割可能会被市场负面看待，因此，可能会导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有按照反向股票分割比例增加，或者在这样的增加之后没有保持或超过这样的价格，那么我们公司的价值，以我们的市值衡量，将会减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股的总股数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。


实现反向股票分割的董事会自由裁量权

如果反向股票分割获得我们股东的批准，我们的董事会将有权酌情实施反向股票分割或根本不实施反向股票分割。我们的董事会目前打算实施反向股票分割。如果我们普通股的交易价格上涨而没有实施反向股票分割，反向股票分割可能没有必要。在反向股票分割之后，如果实施，无法保证我们普通股的市场价格将与反向股票分割导致的流通股数量减少成比例地上涨，或者如上所述，拆分后普通股的市场价格可以保持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因其他原因从纳斯达克退市。

如果我们的股东在特别会议上批准了反向股票分割，则反向股票分割将生效，如果有的话，则只有在我们的董事会确定反向股票分割符合我们公司和当时我们的股东的最佳利益的情况下。股东方面不会再采取进一步行动

要求实施或放弃反向股票分割。如果我们的董事会在股东批准本提案后决定不实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票分割的权力将终止，章程修正案将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向股票分割生效并且我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。此外，反向股票分割后将发行在外的股票数量减少可能会显着减少交易量，否则会对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们没有提出反向股票分割，以回应我们知道的任何努力，以积累我们的普通股股份或获得我们公司的控制权，也不是管理层向我们的董事会或我们的股东建议一系列类似行动的计划。尽管在反向股票分割后，普通股的流通股数量有所减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”的第一步。


反向股票分割的影响

反向股票分割对已发行和流通股的影响

如果实施反向股票分割，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。这将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权，除非反向股票拆分会导致由于反向股票拆分中零碎股份的处理而导致股东对普通股所有权的调整。因此，普通股持有人的投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票分割的影响（零碎股份处理的结果除外）。根据反向股票分割发行的普通股仍将全额支付且不可评估，普通股每股面值仍为0.00 1美元。

我们的公司注册证书现授权发行1亿7千6百万（176,000，000）股，其中1亿7千5百万（175,000，000）股为普通股，100万（1,000，000）股为优先股（“优先股”）。反向股票分割不会改变普通股或优先股的授权股数。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将会减少，我们未来剩余可供发行的股票数量将会增加。这些额外股份将可不时用于公司目的发行，例如与筹资交易相关的普通股发行，以及在可转换债券、认股权证或可转换为普通股或可行使普通股的期权等证券转换或行使时发行。我们相信，额外股份的可用性将为我们提供灵活性，以满足业务需求的出现，利用有利的机会，并在不断变化的公司环境中有效应对。如果我们为上述任何目的增发股票，我们当前股东的总所有权权益，以及每个此类现有股东的权益，将被稀释，可能会大幅稀释。虽然我们目前没有签署任何协议，规定发行将由反向股票分割产生的额外授权但未发行和未保留的普通股股份，但我们会定期考虑我们的资本要求，并可能在未来进行证券发行，包括股票和/或股票挂钩发行。

由于反向股票分割，可获得授权但未发行的股票数量增加，这也将使我们的董事会和管理层有更大的灵活性来抵制或阻止第三方收购要约。尽管不是为此目的设计或打算的，但增加的可用股份的影响可能是增加难度或阻止接管或以其他方式获得公司控制权的企图（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或控制权交易的其他变更的个人或实体的股票所有权）。反向股票分割的任何此类反收购影响将是对公司注册证书和经修订和重述的章程（“章程”）的现有反收购条款的补充。我们的董事会目前并不知悉有任何企图或预期的企图收购公司的控制权，而反向股票分割建议并不是我们的董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。
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股票反向拆分对优秀股权激励奖励及方案的影响

若实施反向股票分割，根据我们的2014年激励计划、2017年激励计划和2022年激励计划（统称为“激励计划”）授予的所有未行使股权奖励将按照适用激励计划的条款按与已发行普通股股份数量减少相同的比例（受限于下文所述的零碎股份处理）按比例减少。任何未行使期权的每股行使价将相应地与反向股票分割比率成正比增加，从而使购买受期权约束的股份的应付总美元金额保持不变（取决于下文所述的零碎股份处理）。此外，由于反向股票分割，根据激励计划可供未来授予的普通股股份总数将按比例减少。

截至2024年2月20日，《2014年激励计划》、《2017年激励计划》和《2022年激励计划》各自下仍可供未来发行的普通股股份数量分别为：[ ● ]；[ ● ]和[ ● ]；


反向拆股对未平仓认股权证的影响

此外，我们还向Armistice Capital Master Fund Ltd.发行了（i）以每股13.50美元的行权价购买423,729股普通股的认股权证（“停战认股权证”），（ii）向A.G.P./Alliance 伙伴全球及其指定人员发行了以每股13.50美元的行权价购买总计12,712股普通股的认股权证（“财务顾问认股权证”），（iii）认股权证，作为我们收购China Branding Group Limited（“CBG”）资产的部分对价，规定有权以每股100.00美元的行权价购买4,000股普通股（“CBG收购认股权证”），以及（iv）根据我们与CBG及其联合官方清算人签订的和解协议的认股权证，规定有权以每股60.00美元的行权价购买571,000股普通股（“CBG和解认股权证”，与停战认股权证、财务顾问认股权证和CBG收购认股权证合称“未行使认股权证”）。

若实施反向股票分割，每份认股权证在行使时可发行的普通股数量将按与每份认股权证适用的已发行普通股股份数量和每股行使价的减少相同的比例相应增加，从而使认股权证在行使时应支付的总行使价保持不变（但须按下文所述的零碎股份处理）。


反向股票拆分生效时间

如果提议的反向股票分割获得我们的股东批准，并且我们的董事会选择继续进行反向股票分割，则反向股票分割将在向特拉华州州务卿办公室提交章程修正案（“生效时间”）后生效。然而，尽管我们的股东批准了反向股票分割，我们的董事会将拥有唯一的权力来选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以实现反向股票分割。


反向股票拆分中零碎股份的处理

我们不打算在一个股东拥有的普通股的数量不能被反向股票分割比例平均分割的情况下发行零碎股份。相反，如果进行了反向股票分割，任何普通股零碎股份的持有人将有权根据截至向特拉华州州务卿提交章程修正案之日在纳斯达克资本市场上报告的普通股收盘价获得零碎股份的现金。

我们的激励计划条款不允许发行零碎股份。关于我们的激励计划，我们的薪酬委员会将有酌情权决定是否将发行现金、额外股份或其他财产以代替零碎股份。此外，我们未行使认股权证的条款不
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允许在认股权证行使时发行零碎股份。关于停战认股权证和财务顾问认股权证，我们可以选择就任何零碎股份向认股权证持有人支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以当时适用的行使价，或四舍五入到下一整股。就CBG收购认股权证或CBG结算认股权证而言，我们将向认股权证持有人支付现金金额，金额等于公司收到行权通知之日的零头（计算到最接近的股份的1/100）乘以当时有效的行权价格。


交换股票凭证

如果反向股票分割生效，就所有公司目的而言，代表反向股票分割前普通股股份的每份证书将被视为在生效时间证明反向股票分割后普通股的所有权。在反向股票分割生效时间之后，转让代理将在实际可行的情况下尽快向我们的股东邮寄一份转递函，其中包含有关股东应如何将其代表反向股票分割前普通股股份的证书交回给转让代理以换取代表反向股票分割后普通股股份的证书的说明。在该股东将所有代表反向股票分割前普通股股份的证书连同一份正确填写和执行的转递函交还给转让代理之前，不会向该股东发出代表反向股票分割后普通股股份的证书。没有任何股东将被要求支付转让费或其他费用，以将其代表反向股票分割前普通股的证书交换为代表以相同名称登记的反向股票分割后普通股的证书。

以“记账式”形式以电子方式持有普通股未证明股份的股东，其持股将由转让代理进行电子调整（对于受益所有人，由其经纪人或为其利益以“街道名称”持有的银行（视情况而定）进行电子调整，以实施反向股票分割。如任何代表将交换的普通股的反向股票分割前股份的证书或记账式报表包含限制性图例或符号（如适用），则代表普通股的反向股票分割后股份的证书或记账式报表将包含相同的限制性图例或符号。

任何代表反向股票分割前普通股股份的股票证书丢失、被盗或销毁的股东，只有在遵守我们和转让代理人就证书丢失、被盗或销毁通常适用的要求后，才会发行反向股票分割后普通股。股东在被要求这样做之前，不应销毁代表预反向拆分普通股的股票证书，也不应提交任何代表预反向拆分普通股的股票证书。


评估权

根据DGCL，我们的股东没有异议权，也无权就拟议的章程修正案获得评估权以实现反向股票分割，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利


美国联邦所得税的某些重大后果

以下摘要描述了反向股票分割对我们普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果，但并非旨在完整分析与持有人特定情况相关的所有潜在联邦、州、地方和非美国税收后果，包括医疗保险缴款税的影响。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的截至本委托书之日生效的裁决和行政声明。这些授权中的任何一项都可能发生变化或受到不同的解释，任何此类变化都可能以可能对我们普通股持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就反向股票分割的税务后果采取相反的立场。

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这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的持有人。此外，它没有涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则产生的税务考虑或通常被假定为股东已知的税务考虑，也没有涉及对（i）根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、受替代最低税约束的人，选择盯市的证券交易商和证券或货币交易商，（ii）持有我们普通股作为“跨式”头寸的一部分或作为“对冲”、“转换”或其他综合投资交易的一部分以用于联邦所得税目的的人，或（iii）不持有我们的普通股作为资本资产或通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿而获得我们的普通股的人。

每个持有者应就股票反向拆分的美国联邦、州、地方、外国收入和其他税务后果咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：（i）作为美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，（a）如果美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制此类信托的所有实质性决定，或（b）有有效选择被视为美国联邦所得税目的的“美国人”的有效选择。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业，以及这类合伙企业的合伙人，应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。


对美国持有者的税收后果

此次反向股票分割旨在被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。根据以下关于收到的现金代替零碎股份的讨论，美国持有人一般不会在符合美国联邦所得税目的资本重组的交易中确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人根据反向股票分割收到的我国普通股股份的合计计税基础应等于美国持有人为其交换的我国普通股老股的合计计税基础（不包括计税基础中可分配给任何零碎股份的部分），美国持有人的新股持有期应包括老股持有期。财政部条例规定了将资本重组中交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给资本重组中收到的股份的详细规则。在不同日期或不同价格获得我国普通股股票的美国持有者，应就此类股票的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

根据反向股票分割获得现金以代替我们普通股的零碎股份的美国持有人一般应确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与分配给我们普通股的这部分零碎股份的旧股中美国持有人的计税基础部分之间的差额。这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在反向股票分割生效之日持有旧股超过一年。资本损失的扣除受到限制。

在某些情况下，美国持有人收到的现金代替零碎股份可以被视为美国联邦所得税目的的股息，而不是资本收益。我们建议我们普通股的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们收到的现金代替零碎股份在多大程度上可以被视为股息。


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美国信息报告和备份扣留

支付给美国持有人的现金代替我们普通股的零碎股份可能会受到信息报告的约束。此外，如果美国持有人未按要求的方式提供其纳税人识别号码，或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，他们可能会在支付此类现金时按《守则》规定的税率缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为美国持有人联邦所得税负债的抵免额（如果有的话）。


对非美国持有者的税务后果

一般来说，既不是美国持有人也不是合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体）（“非美国持有人”）的我们普通股的实益拥有人不应在反向股票分割时确认任何收益或损失。与收到的现金代替我们普通股的一小部分份额有关的任何收益或损失通常也不应被征收美国联邦所得税或预扣税，除非（a）此类收益或损失与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于由非美国持有者维持的美国常设机构），（b）非美国持有人是在反向股票分割的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人，或（c）由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的身份，我们的普通股在反向股票分割之前的五年期间和非美国持有人对我们普通股的持有期中较短者的任何时间构成美国不动产权益。我们认为，我们目前不是，并且在反向股票分割之前的五年期间的任何时候都不是USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们美国不动产权益的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们在任何时候都不是或不是USRPHC。

上文（a）条所述的收益一般将按净收入基础征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同。作为外国公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。上述（b）条所述的非美国持有人将按30%的税率（或，如适用，较低的条约税率）对以收到的现金代替零碎股份实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。关于上述（c）条，如果我们是USRPHC，如果我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易，并且非美国持有人在反向股票分割之前的五年期间和非美国持有人对我们普通股的持有期中较短的时间内，在任何时候实际或建设性地持有此类定期交易普通股的5%以上，则非美国持有人可能有资格获得豁免。如果没有豁免可用，而我们是USRPHC，非美国持有人收到的现金代替零碎股份一般将按15%的税率预扣，此类非美国持有人一般将按照与美国贸易或业务行为有效相关的收益相同的方式对任何收益征税，但分支机构利得税一般不应适用于此类收益。如果我们成为USRPHC，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问是否可以获得任何豁免。

在某些情况下，非美国持有人收到的现金代替零碎股份可以被视为美国联邦所得税目的的股息（可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税），而不是资本收益。我们普通股的非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定他们收到的现金代替零碎股份在多大程度上可以被视为股息。


美国信息报告和备用预扣税

一般来说，备用预扣税和信息报告将不适用于根据反向股票分割向非美国持有人支付现金代替我们普通股的零碎股份，前提是非美国持有人根据伪证处罚证明其为非美国持有人，而适用的预扣税代理人并不实际知道相反的情况。在某些情况下，支付给非美国持有人的现金金额，以代替
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我们普通股的零碎股份、受益所有人的姓名和地址以及预扣税款的金额（如果有的话）可能会向美国国税局报告。


需要投票

要使反向股票分割提案获得批准，对该提案的投票必须超过对该提案的投票。由于弃权不被视为投票，因此不会对本提案产生影响。预计该提案不会出现经纪人不投票的情况，因为我们认为这件事是例行公事。


董事会的建议

董事会一致建议对反向股票分割提案投“赞成”票。


提案3：SPA提案

一般

我们打算与一名投资者订立证券购买协议（“SPA”），据此，我们将有权向该投资者发行，而该投资者将有义务从我们获得股东对本提案5的批准之日起至2024年4月30日期间购买我们的普通股和认股权证的股份，最低认购金额为200万美元，最高认购金额为1000万美元。每股和认股权证的价格将是（a）（i）我们普通股在紧接签署日期前一个交易日的收盘价或（ii）普通股在紧接签署日期前五个交易日的收盘价的算术平均值中的较低者，以及（b）0.13美元之和。根据纳斯达克规则5635（d），我们正在寻求股东批准，以发行可能多达50,000，000股我们的普通股，包括认股权证基础的普通股。

发行的每一股普通股将附有一份认股权证，用于购买一股普通股。认股权证自发行之日起满五年，认股权证的行权价格为认股权证发行交易日普通股收盘价的105%。认股权证将在认股权证发行后的第181个日历日之前不得行使。认股权证的行使价可能会因拆股及类似交易而作出调整。


为什么我们需要股东的批准

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受《纳斯达克上市规则》的约束。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求我们就公开发售以外的交易获得股东批准，该交易涉及以低于最低价格（定义见纳斯达克上市规则第5635（d）（1）（a）条）的价格发行我们20%或更多的普通股或发行前已发行表决权的20%或更多（“交易所上限”）。我们在2024年[ ● ]有[ ● ]股已发行普通股，其中20%为[ ● ]股。

与反向股票分割提案一样，该SPA提案是我们于2024年2月1日向纳斯达克听证小组提交的计划的组成部分，该计划旨在重新遵守纳斯达克的持续上市标准和规则。我们将需要股东对此提案的批准，以使我们能够在必要时使用SPA来重新获得此类纳斯达克合规性。

我们的董事会已确定，我们有能力向投资者潜在发行多达50,000，000股我们的普通股，包括发行普通股和认股权证的基础股份，这符合公司及其股东的最佳利益，因为我们有能力以大约2至1,000万美元的预期收益向投资者发行和出售证券，这将为我们提供必要的营运资金。如果股东不同意这一提议，我们将不会根据SPA发行超过我们未行使投票权的20%的普通股或认股权证。我们能否成功实施我们的商业计划并最终为我们的股东创造价值，取决于我们能否最大限度地提高融资机会。如果我们筹集额外资本不成功，我们将
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被要求缩减我们目前的业务计划，转而减少运营费用，处置资产，以及寻求延长我们的义务条款，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。


对当前股东的影响

如果股东批准这项提议，我们将能够根据SPA发行最多50,000，000股Remark普通股和认股权证，以购买普通股股份。发行此类股份可能会导致对我们股东的显着稀释，并为我们的股东在Remark的投票权、清算价值和总账面值方面提供较小百分比的权益。


需要投票

需要在年度会议上获得多数票（不包括弃权票）的赞成（“赞成”）票才能批准SPA提案。弃权不计入本次表决，不产生任何影响。经纪人不投票不是投的票，因此不会产生影响。


董事会的建议

董事会一致建议对SPA提案投“赞成”票。


议案4：批准延期议案

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果我们已发行并有权在年度会议上投票的普通股的股份数量不足以批准反向股票分割提案和（或）SPA提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准反向股票分割提案和（或）SPA提案符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成休会或推迟年度会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准这一提议，我们可以休会或推迟年会，以及年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持反向股票分割提案和（或）SPA提案。

此外，批准休会提案可能意味着，如果我们收到的代理人表示，获得过半数投票的持有人将投票反对反向股票分割提案和（或）SPA提案，我们可以在不对反向股票分割和（或）SPA提案进行投票的情况下休会或推迟年度会议，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变他们对反向股票分割提案和（或）SPA提案的投票。


需要投票

若要获得批准，休会提案必须获得出席或代表出席年度会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股份持有人所投多数票的赞成票。由于弃权不被视为投票，因此不会对本提案产生影响。预计该提案不会出现经纪人不投票的情况，因为我们认为这件事是例行公事。如果有任何经纪人不投票，他们将不会对有关该提案的投票产生影响。


董事会的建议

董事会一致建议对休会提案投“赞成”票。



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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年2月20日我们普通股的实益所有权信息，由：
 
•我们已知实益拥有5%以上已发行普通股的每个人或关联人组；

•我们的每位董事和指定的执行官（“NEO”）；和

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
 

实益拥有的普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规则报告的。SEC规定：

•将某人视为证券的“实益拥有人”，如果该人拥有或分享投票权，其中包括投票或指示证券投票的权力，或者如果该人拥有或分享投资权力，其中包括处分或指示处分证券的权力；

•将某人视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人，而可以如此获得的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿付，但在计算任何其他人的所有权百分比时则不被视为未偿付；和

•可将多于一人视为同一证券的实益拥有人，并可将一人视为该人与其没有经济利益的证券的实益拥有人。


除本脚注另有说明外，据我们所知，列出的每一名实益拥有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。有关我们5%实益拥有人的资料是基于我们从这些持有人收到的资料。实益所有权的百分比基于截至2024年2月20日已发行普通股的[ ● ]股。

除下文另有说明外，下表所列人员的住址为：

c/o Remark Holdings, Inc.
商业街800号。
内华达州拉斯维加斯89 106

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  普通股股数 占已发行普通股股份的百分比
已知实益拥有超过5%的人士
无
董事和近地天体
Kai-Shing Tao1
1,020,062 [●]
西奥多·博茨2
69,767 [●]
Brett Ratner3
35,000 [●]
Daniel Stein3
30,000 [●]
Elizabeth Xu3
15,000 [●]
全体执行干事和董事为一组（5人） 1,169,829 [●]

*表示持股占流通股比例低于1%。

1.包括（i）陶先生持有的23,474股普通股，（ii）陶先生持有的目前可行使的期权行使后可发行的442,275股普通股，（iii）Digipac持有的524,631股普通股，（iv）Pacific Star Capital持有的27,500股普通股和（v）Pacific Star HSW LLC（“Pacific Star HSW”）持有的2,182股普通股。陶先生作为Digipac的管理人和成员、Pacific Star Capital的首席投资官和唯一所有者以及Pacific Star HSW的控制人，可被视为实益拥有Digipac、Pacific Star Capital和Pacific Star HSW实益拥有的普通股股份。陶先生否认对Digipac和Pacific Star HSW实益拥有的普通股股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

2.包括Botts先生持有的21,982股普通股和Botts先生持有的目前可行使的期权行使时可发行的47,785股普通股。

3.由行使目前可行使的期权时可发行的普通股股份组成。


企业管治

董事独立性
 
董事会已确定，我们目前的所有非雇员董事都是SEC和纳斯达克规则所指的独立董事。董事会还确定，在审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会任职的所有董事在SEC和纳斯达克规则的含义内都是独立的。


董事会和委员会会议
 
截至2022年12月31日止财政年度：

•董事会召开了六次会议；

•审计委员会召开四次会议；

•薪酬委员会召开一次会议；及

•提名和治理委员会召开了一次会议。


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每名董事至少出席（i）该个人担任董事期间举行的董事会会议总数的75%，及（ii）该董事担任的董事会所有委员会在该个人担任董事期间举行的会议总数的75%。我们没有关于董事出席股东年会的书面政策。我们的董事，只有董事长参加了去年的年度股东大会。


董事会多元化矩阵（截至2024年2月20日）

董事总数 5
第一部分.性别认同 女 男 非二进制 未披露性别
董事 1 3 1
第二部分。人口背景
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亚洲人 1 1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白 2
两个或两个以上种族或族裔
LGBTQ +
未披露人口背景 1


董事会委员会
 
我们的董事会有三个常设委员会来协助它履行职责。我们描述了这三个委员会，其章程可在我们的网站https://remarkholdings.com/ir.html#governance上查阅，如下。
 

审计委员会。审计委员会由满足SEC和纳斯达克审计委员会成员要求的董事组成，并受董事会批准的章程管辖，其中包含（其中包括）委员会的成员要求和职责。该委员会的职责包括但不限于：

•任命、监督我们财务报表审计的独立注册会计师事务所、确定其报酬、终止或保留该会计师事务所，包括评估该事务所的资格和独立性；

•确立年度审计的范围，批准公共会计师事务所提供的任何其他服务；

•协助董事会履行董事会对股东、投资界和其他有关我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和监管要求的监督责任；



•监督我们的披露控制和程序系统，以及管理层和董事会建立的关于财务会计、法律合规和道德操守的内部控制系统；和

•与我们的独立审计师、我们的内部会计职能和我们的管理层保持自由和公开的沟通。


我们的审计委员会由Botts和Stein先生以及Dr. Xu组成，根据适用的纳斯达克上市标准和《交易法》下的规则10A-3，他们每个人都是独立的。博茨先生担任审计委员会主席。
 
董事会认定，根据《交易法》的定义，Botts先生是审计委员会财务专家。董事会根据若干因素，包括他作为金融专业人士的经验，对Botts先生的知识和经验水平进行了定性评估。
 

薪酬委员会。薪酬委员会的职责包括但不限于：

•确定我们CEO的所有薪酬；

•审查和批准与我们CEO薪酬相关的企业目标，并根据这些目标和目标评估CEO的绩效；

•审议通过其他执行人员薪酬；

•审查和批准与其他执行干事薪酬相关的目标，以及执行干事根据这些目标的表现；

•管理我们的股权激励计划；

•批准执行人员的遣散安排和其他适用协议，并就与执行人员薪酬有关的事项以及就董事会或股东拟就采用或修订此类计划采取行动的养老金、储蓄和福利福利计划与管理层进行一般性咨询；和

•就组织、继任、选举主席团成员、使用顾问和需要董事会批准的类似事项提出建议。


我们的薪酬委员会由Ratner先生和Xu博士组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。拉特纳先生担任薪酬委员会主席。


提名 和治理委员会。提名和治理委员会审议与董事会的做法、政策和程序相关的事项并提出建议，并在塑造我们的公司治理方面发挥领导作用。该委员会的职责包括但不限于：

•评估董事会及其委员会的规模、结构和组成；

•协调评估董事会的业绩并审查董事会的薪酬；和

•筛选考虑参加董事会选举的候选人。


在筛选董事会成员候选人时，委员会关注董事会在经验深度、专业利益平衡、所需专业知识和其他因素方面的组成。该委员会评估其确定的或由其他董事会成员、管理层、股东或外部来源转介给它的潜在候选人，并评估所有自行提名的候选人。
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该委员会尚未正式确定每位董事会候选人必须达到的任何特定、最低资格，或一名或多名董事必须具备的特定素质或技能，或多元化政策。然而，委员会在考虑一名候选人时，将在其确定时考虑候选人的以下品质：

•教育背景

•专业经验的多样性，包括此人是否是上市公司的现任或前任CEO或CFO或大型国际组织的部门负责人

•对我们业务的了解

•诚信

•专业声誉

•性格的力量

•成熟的判断

•相关技术经验

•多样性

•Independence

•智慧

•代表我们股东最大利益的能力


委员会还可以考虑其认为符合Remark及其股东最佳利益的其他因素。
 
该委员会对股东提名的候选人和自行提名的候选人的评估标准与对其他董事会成员、管理层和搜索公司提出的候选人的评估标准相同。有关股东如何提名董事候选人的更多信息，请参阅下面的“股东提案”。
 
该委员会通过首先评估具有与我们的业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事来确定被提名人。这样的实践平衡了服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果即将在即将举行的股东年会上连任的现任董事不希望继续任职，委员会将根据上述标准确定新提名人所希望的技能和经验。委员会和董事会的现任成员将接受建议候选人的投票。也可以进行研究，以确定合格的个人。如果委员会认为董事会需要更多的候选人进行提名，它可能会探索确定更多候选人的替代来源，如合适，包括第三方猎头公司。

我们的提名和治理委员会由Ratner先生、Stein先生和Xu博士组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。Stein先生担任提名和治理委员会主席。


董事会领导Structure
 
我们的董事会主席兼首席执行官Kai-Shing Tao领导董事会。我们的管理文件为董事会提供了为董事会和备注确定适当领导结构的灵活性，包括但不限于将董事会主席和首席执行官的角色分开是否合适。在
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做出这些决定时，董事会考虑了许多因素，包括我们的具体需求和我们的战略方向以及当时董事会的规模和成员。董事会已确定，鉴于我们的转型和增长需求，目前让一人同时担任董事会主席和首席执行官符合Remark及其股东的最佳利益。目前，审计委员会认为，其目前的结构有效地保持了对管理层的独立监督，没有必要设立一名首席独立董事。如果业务或管理状况发生变化，董事会有能力迅速调整其领导结构。
 

董事会在风险监督中的作用
 
高级管理层负责评估和管理我们日常的各种风险敞口，包括制定适当的风险管理计划和政策。董事会负责监督管理层履行职责，并评估我们的风险管理方法。董事会作为其会议的一部分定期行使这些职责，也通过董事会的三个委员会行使这些职责，每个委员会都将审查企业风险的各个组成部分作为其职责的一部分。每个委员会的成员在下一次董事会会议上就该委员会讨论的风险向全体董事会报告。此外，在董事会审议我们的长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项（包括资本支出、收购和资产剥离以及财务事项）中，对风险进行全面审查是固有的。
 

追回政策

董事会采取了一项回拨政策，该政策要求收回在发行人被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内因公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而授予的过去或现任执行官的错误授予的基于激励的薪酬。不存在触发追回所需的过错或不当行为。

薪酬委员会应全权酌情决定及时收回此类错误授予的薪酬的时间和方法，其中可包括但不限于：（a）寻求补偿任何基于现金或股权的奖励的全部或部分，（b）取消先前的现金或股权奖励，无论是否已归属或未归属或已支付或未支付，（c）取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励，（d）没收递延补偿，但须遵守《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例，以及（e）适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，薪酬委员会可能会影响根据本政策从以其他方式应支付给执行官的任何金额中进行追偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及执行官先前推迟的薪酬。


套期保值和质押政策

Remark维持一项关于内幕交易的政策，禁止Remark董事、高级职员和员工直接或间接就Remark证券进行任何对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。内幕交易政策确实允许董事、高级职员和雇员在保证金账户中放置Remark证券作为保证金贷款的抵押品或质押Remark证券作为贷款的抵押品，但前提是他们至少在提议执行证明此类质押或在保证金账户中放置的文件前三个工作日向公司合规官员提交预先批准请求。董事、高级管理人员或雇员明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸保证金账户中被质押或持有的Remark证券的情况下，可由合规主管授予预先批准。


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商业行为和道德准则
 
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。《Code of Ethics》一份可在我们的网站上公开查阅，网址为https://remarkholdings.com/docs/HSWI_code_of_business_conduct.pdf.对《Code of Ethics》的修订或对《Code of Ethics》中要求根据适用的SEC规则进行披露的条款的任何豁免的授予，也将在我们的网站上披露。
 

股东与董事会的沟通
 
股东如有此意愿，可直接与董事会或指定的个人董事进行沟通，方式为：

董事会（或个别董事姓名）
c/o公司秘书
Remark Holdings, Inc.
商业街800号。
内华达州拉斯维加斯89 106

 
除以下类型的通信外，我们将把证券持有人和利害关系方的所有通信转发给全体董事会、非管理董事、个别董事或与通信主题最密切相关的董事会委员会主席：（i）鼓吹我们从事非法活动的通信；（ii）根据社区标准，包含冒犯性或辱骂性内容的通信；（iii）与我们的业务或运营无关的通信；以及（iv）群发邮件、招揽和广告。公司秘书将决定何时不转发通信。我们接受并转发给董事的通讯并不意味着董事对提交通讯的人负有或承担任何受托责任。
 
此外，审计委员会还制定了接收、保留和保密处理Remark收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括员工就此类事项保密、匿名提交的程序。员工和股东可通过书面形式向审计委员会提出有关会计、内部会计控制或审计事项的问题或关注：
 
审计委员会主席
c/o公司秘书
Remark Holdings, Inc.
商业街800号。
内华达州拉斯维加斯89 106


审计委员会报告
 
审计委员会代表董事会审查Remark的财务报告流程。管理层对财务报表、公开报告流程以及建立和维护有效的财务报告内部控制制度负有首要责任。Remark的独立注册会计师事务所受聘对Remark的财务报表是否符合公认会计原则和适用的规章制度、Remark财务报告内部控制的有效性进行审计并发表意见。

在此背景下，审计委员会审查并讨论了截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表，以及与管理层和Remark的独立注册公共会计师事务所Weinberg对财务报告内部控制的评估结果。管理层在讨论中向审计委员会表示，Remark截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表和相关脚注是根据公认会计原则编制的。
 
根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准的要求，审计委员会与Weinberg讨论了（i）PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项，以及（ii）Weinberg与公司和管理层的独立性。Weinberg已向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。
 
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入Remark截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
 

审计委员会

Theodore P. Botts（主席）
Daniel Stein
Elizabeth Xu


行政赔偿

我们的董事会主席、首席执行官兼首席财务官Kai-Shing Tao是我们2023年唯一的NEO。


补偿汇总表

下表列出了陶先生在所述年份获得的赔偿的美元金额：
姓名和主要职务 年份
工资1
合计
Kai-Shing Tao（董事长、首席执行官兼PFO)
2022 $ 350,000 $ 350,000
2021 350,000 350,000

1.在2022年期间，陶先生选择将大约68,000美元的工资推迟到未来几个时期。


就业协议
 
陶总是一名“随意”的员工，我们与陶总没有雇佣协议。


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财政年度结束时的杰出股权奖
 
下表列出了截至2022年12月31日陶先生购买我们普通股的未行使期权的信息（截至2022年12月31日，授予陶先生的所有股票奖励已全部归属）：

  期权奖励
姓名 标的证券未行权期权可行权数量 期权行权价格 期权到期日
Kai-Shing Tao 130,000 $ 78.10 01/19/2028
18,000 19.90 06/20/2027
150,000 40.40 11/09/2026
35,000 41.00 08/18/2025
65,000 42.90 07/28/2025
44,275 63.00 02/17/2024


股权激励计划

我们已根据2010年6月15日通过的2010年股权激励计划、2014年2月17日通过并于2014年12月23日和2016年1月11日修订的2014年激励计划以及2018年1月19日通过的2017年激励计划授予股票期权和限制性股票。我们授予受赠人的股票期权或股票份额的数量通常取决于他们在Remark的特定位置以及他们实现董事会确定的某些绩效指标。薪酬委员会必须批准所有补助金。


董事薪酬
 
薪酬委员会定期向我们的非雇员董事授予基于股权的薪酬。截至二零二二年十二月三十一日止年度，非雇员董事并无收到任何股权奖励或其他薪酬。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事均未拥有未归属的限制性普通股股份，但拥有购买普通股股份的期权，所有这些期权均已完全归属并可行使，如下表所示：

  行使未行使股票期权时可发行的普通股数量
西奥多·博茨 47,785
Brett Ratner 35,000
Daniel Stein 30,000
Elizabeth Xu 15,000


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薪酬与绩效

关于实际支付的高管薪酬（“CAP”）与我们财务业绩的某些方面之间的关系，我们提供以下信息。对于最近完成的财政年度，我们没有使用任何财务业绩衡量标准将支付给我们的首席执行官陶先生（“PEO”）的薪酬与我们的财务业绩挂钩。因为陶先生是我们唯一的NEO，我们没有在标题下包含信息薪酬与绩效关于原本需要的非PEO近地天体。

年份
薪酬汇总表PEO合计
(1)
实际支付给PEO的补偿
(2)
基于总股东回报的初始100美元投资价值
(3)
净收入（亏损）
（单位：千）
(4)
2022 $ 350,000 $ 350,000 $ 6 $ (55,483)
2021 350,000 350,000 52 27,472

1.报告的美元金额是报告给陶先生（我们的PEO）的每一相应年度的总薪酬金额。合计补偿汇总表的一栏。

2.因为i）授予陶先生的最后一笔股票期权或股票奖励在2021年1月1日之前全部归属，ii）陶先生在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内没有丧失任何股票期权或股票奖励，以及iii）我们从未就我们的普通股发放任何股息，因此无需对列中表格中报告的金额进行调整薪酬汇总表PEO合计.

3.累计总股东回报（“TSR”）是根据2020年12月31日对我们普通股的初始固定投资100美元的价值确定的。

4.报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。


下面的图表显示了实际支付给我们的PEO的薪酬与累计总股东回报以及与我们的净收入之间的关系。表格中的金额以千为单位，但累计总股东回报除外。

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此处标题下提供的所有信息薪酬与绩效将不会被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中包含的任何通用公司语言如何，除非我们通过引用具体纳入此类信息。


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其他事项

截至本委托书之日，我们的董事会不知道需要在年度会议上提交股东行动的其他事项。但是，如果任何其他事项被适当地提交给年度会议以供股东采取行动，将根据代理持有人的酌处权对所附表格中的代理进行投票。

.
关于交付股东文件（“持家”信息）的通知

SEC通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过将这些材料的一份副本交付到两个或多个Remark股东共享的地址来满足代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司和中介机构节省成本。许多拥有我们股东的账户持有人的经纪人和其他中介机构可能正在存放我们的股东材料，包括这份委托书。在这种情况下，一份代理声明（视情况而定）将交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦你收到你的经纪人或其他中介的通知，将是对你的住址的持家通信，持家将继续进行，直到你收到其他通知或撤销你的同意为止，除非你在收到或收到原始的持家通知时另行通知经纪人或其他中介，否则视为给予。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的代理声明，请通知您的经纪人或其他中介停止Householding并将您收到单独代理声明的书面请求通知我们：c/o Corporate Secretary，Remark Holdings, Inc.,800 S. Commerce St.，Las Vegas，Nevada，89106或致电我们702-701-9514。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人或其他中介。


股东提案
 
打算根据SEC规则14a-8提交提案以纳入与2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）相关的代理材料的股东，必须确保公司秘书不迟于2024年6月27日收到此类提案，因此我们可能会在与2024年年度会议相关的代理声明和代理表格中包含此类提案。此类提案必须符合SEC规则14a-8的要求，才有资格被纳入我们的2024年代理材料。
 
我们的章程规定，对于与董事选举有关的股东提名或由股东提议适当提交我们的任何股东年会的其他业务，书面通知一般必须在前一年年会一周年之前不少于60天或不超过90天送达我们的公司秘书。因此，根据这些规定打算在2024年年会上提交提案的股东必须向公司秘书发出书面通知，否则须遵守章程规定，不早于2024年9月7日营业结束，不迟于2024年10月7日营业结束。然而，如2024年年会日期自2024年12月6日起提前三十（30）天以上或延迟六十（60）天以上，股东须在不早于2024年年会举行前第九十（90）天送达及时通知，且不迟于2024年年会举行前第六十（60）天或首次公开宣布该会议日期的翌日第十（10）天收市时送达通知。我们的章程还包含与股东董事提名和股东的其他提案有关的必须遵守的某些程序。

除了我们的章程中包含的要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2024年10月7日（上一年年会的年会一周年之前的第60天）提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。如果2024年年会日期在2024年12月6日之前或之后更改超过30天，则必须在2024年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2024年年会日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

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代理招标
 
我们正在代表董事会进行本次代理征集，我们将承担征集代理的费用。董事、高级职员和我们的其他员工可以通过邮件和通过电话或电报通信向股东或其代表征集代理权，或通过与股东或其代表举行会议的方式征集代理权，他们不会因此获得额外补偿。
 
我们要求经纪人、被提名人和受托人等以其名义为他人持有股票，或为有权发出投票指示的其他人持有股票的人，将代理材料转发给其委托人，并请求授权执行代理。这种人的合理费用，我们会给他们报销。
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年度股东大会–[●],2024
这一代理是代表董事会征集的


下列签署人为特拉华州公司（“公司”）之Remark Holdings, Inc.的股东，现指定具有完全替代权的Kai-Shing Tao为代理人，对该股东将有权就公司将于[●]，当地时间，上[●]，2024（“年会”）通过互联网于[●]以及任何延期或延期。以下签名的股东特此撤销以下签名人此前为年会提供的任何代理或代理。

这份委托书在正确执行并退回后，将按照以下签名的股东指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。代理人还被授权根据其酌处权就年度会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。

请按此处显示的方式用蓝色或黑色墨水标记您的投票│


董事会建议进行投票为提案1。

1.选举董事。

Theodore P. Botts for ☐ against ☐ abstain ☐
Elizabeth Xu for ☐ against ☐ abstain ☐
Brett Ratner for ☐ against ☐ abstain ☐
Daniel Stein for ☐ against ☐ abstain ☐
Kai-Shing Tao for ☐ against ☐ abstain ☐

董事会建议进行投票为提案2。

2.批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在每两（2）至十五（15）股Remark普通股获得一（1）股Remark普通股的范围内按董事会酌情决定的比例实施反向股票分割（“反向股票分割提案”）。

for ☐ against ☐ abstain ☐

董事会建议进行投票为提案3。

3.根据纳斯达克规则5635（d）批准根据将订立的证券购买协议的条款（“SPA提案”）潜在发行最多50,000，000股Remark普通股。

for ☐ against ☐ abstain ☐

董事会建议进行投票为提案4。

4.如有需要，批准休会年度会议，以寻求额外投票支持反向股票分割提案和SPA提案（“休会提案”）。

for ☐ against ☐ abstain ☐

该代表可在投票前通过向公司秘书提交书面撤销或载有较晚日期的代表，或通过出席年度会议并以虚拟方式投票而被撤销。
30
附件A
提议
修订证明书
到
经修订及重述
成立法团证明书
的
Remark Holdings, Inc.

REMARK HOLDINGS，INC.（the“株式会社“），根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（以下简称”DGCL”），兹证明如下：

1.公司名称为Remark Holdings, Inc.经修订及重述的公司注册证书已于2014年12月23日提交特拉华州州务卿，并于2016年1月12日、2016年6月7日、2017年4月6日、2021年7月9日及2022年12月21日（经修订的“成立法团证明书”).

2.现对《公司注册证书》第四条进行修订，在第三节末尾增加以下一款：

反向股票分割.经修订及重述的法团注册证明书（经修订及重述的法团注册证明书）的本修订证明书的提交生效后生效时间”），各[二（2）至十五（15）股]1在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票分割”).不得发行零碎股份，任何普通股少于一（1）股的持有人均有权根据截至本修订证书向特拉华州州务卿提交之日在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价，就该持有人的零碎股份获得现金。

3.本修订证明书是由公司的董事及股东根据DGCL第242条的规定妥为采纳的。

以下签署人已于2024年____________________这___日签署本修订证明书，以作为证明。



Remark Holdings, Inc.
签名：
姓名： Kai-Shing Tao
职位： 首席执行官




1具体数字将由董事会酌情确定。