第八：曾经或现在成为当事方或被威胁成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何实际或威胁的诉讼、诉讼或程序的每个人，无论是民事、刑事，行政或调查（“程序”），由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在公司的董事或高级职员期间，现在或正在应公司的要求担任公司的雇员或代理人，或作为公司的雇员或代理人导演，另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务（“受偿人”），无论此类程序的依据是指称以董事或高级职员的官方身份采取的行动，还是在担任董事或高级职员期间以任何其他身份采取的行动，均应在DGCL授权的最大范围内由公司进行赔偿并使其免受损害，存在或以后可能会被修改（但在任何此类修改的情况下，仅在此类修改允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内），针对所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、根据不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的罚款、消费税或罚款，罚款和已支付或将要支付的和解金额）该受偿人因此而合理招致或遭受的损失，并且该等赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而服务；但是，除非本公司注册证书第九条关于强制执行赔偿权利的程序另有规定，只有在该程序（或其部分）获得公司董事会授权的情况下，公司才应就与该受偿人发起的程序（或其部分）有关的任何此类受偿人进行赔偿。本第八条授予的赔偿权应为合同权利，并应包括公司有义务支付在其最终处置之前为任何此类程序进行辩护所产生的费用（“费用预付款”）；但前提是受偿人发生的费用的预付款仅应在由受偿人或代表受偿人向公司交付承诺（“承诺”）时进行，如果最终司法裁决最终确定该受偿人无权根据本第8条或其他方式获得此类费用的赔偿，则该受偿人无权获得赔偿，则偿还所有预付款项。公司可以通过其董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供与上述董事和高级职员的赔偿相同或更小的范围和效力的赔偿。

第九：根据本公司注册证书第八条对公司董事或高级职员的任何赔偿或费用（包括律师费、成本和收费）的预付款应立即作出，无论如何应在四十五天内（或，在费用预付的情况下，二十天，前提是董事或高级职员已根据董事或高级职员的书面要求交付了本公司注册证书第八条规定的承诺）。如果公司需要确定董事或高级职员有权根据本公司注册证书获得赔偿，而公司未能在六十年内作出回应

书面赔偿请求的天数，公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝全部或部分赔偿或预付费用的书面请求，或者如果未在四十五天内（或者，在预付费用的情况下，二十天，如果董事或高级职员已交付本公司注册证书第8条规定的承诺），则本公司注册证书授予的赔偿或预付款的权利应由董事或高级职员在任何有管辖权的法院强制执行。该人因在任何此类诉讼中全部或部分成功确立其获得赔偿的权利而产生的成本和费用也应由公司赔偿。它应作为对任何此类诉讼的抗辩（为强制执行费用预付索赔而提起的诉讼除外，如果根据本公司注册证书第8条要求的承诺，如果有的话，已提交给公司）索赔人不符合DGCL允许公司就索赔金额赔偿索赔人的行为标准，但此类抗辩的责任应由公司承担。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）在此类行动开始前已作出决定在这种情况下，对索赔人的赔偿是适当的，因为该人符合DGCL规定的适用行为标准，也不符合公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）认为索赔人未达到此类适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。根据本公司注册证书第八条为其提供赔偿的其他雇员和代理人的赔偿程序应与本第九条规定的董事或高级职员的赔偿程序相同，除非董事会在为该员工或代理人提供赔偿的行动中另有规定。

第十：公司可以代表自己和代表任何现在或曾经或已经同意成为董事、高级职员、公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担任何费用，对他或她提出的并由他或她以任何此类身份招致的责任或损失，或因他或她的身份而产生的责任或损失，无论公司是否有权就此类费用向该人作出赔偿，DGCL规定的责任或损失。

第十一条：担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，其至少50%的股权由公司（“子公司”）拥有，应最终推定为应公司要求以此类身份任职。

第十二：在本公司注册证书通过之日后成为或继续担任公司董事或高级职员的人，或在担任公司董事或高级职员期间成为或继续担任子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，应最终推定依赖于以下权利

本公司注册证书中包含的在进入或继续此类服务时的赔偿、费用预付和其他权利。本公司注册证书中授予的赔偿和预付费用的权利应适用于因在本证书通过之前和之后发生或发生的作为或不作为而对受偿人提出的索赔。

第十三：本公司注册证书中授予的赔偿和预支费用的权利不排除任何人根据本公司注册证书或任何法规、章程、协议可能拥有或以后获得的任何其他权利，股东或无利害关系董事的投票或其他方式。本公司注册证书项下的所有赔偿权利应被视为公司与在本公司注册证书生效期间的任何时间担任或担任此类职务的公司每位董事或高级职员之间的合同。对本公司注册证书的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律的相关规定的任何废除或修改，均不得以任何方式减少该董事或高级职员获得赔偿的任何权利或公司在本协议项下就因最终通过此类修改或废除之前发生的任何行动、交易或事实引起或与之相关的任何程序而产生的义务。

第十四条：就本公司注册证书第七条至第十六条而言，对“公司”的提及，除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果它的独立存在继续，将有权和授权赔偿其董事、高级职员和雇员或代理人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司的要求服务的任何人作为董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，根据本公司注册证书第7条至第16条，对于由此产生的或存续的公司，他或她在该组成公司继续独立存在的情况下将处于相同的地位。

第十五条：如果本公司注册证书的第七条至第十六条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应就所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、罚款、ERISA消费税和罚款，以及已支付或将要支付的和解金额）由该人实际和合理地招致或遭受，并且在本公司注册证书的任何适用部分允许的最大范围内，根据本公司注册证书可向该人提供赔偿在适用法律允许的最大范围内不得无效。

第十六条：除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则（i）任何衍生诉讼或程序的唯一和排他性法庭

代表公司提起，任何声称违反公司任何董事或高级职员或其他雇员对公司或公司股东负有的受托责任的诉讼，根据DGCL的任何规定或公司的公司注册证书或章程（可不时修订）对公司或公司的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖的针对公司或公司的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼应由位于特拉华州的州法院提起（或，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为美国特拉华州地方法院）。

第十七条：构成公司整个董事会的董事人数应不时确定，或以以下规定的方式确定：公司章程（或公司董事会或公司股东正式通过的修正案）。

第十八条：公司保留以DGCL现在或以后允许的任何方式修改、废除和/或添加本证书条款的权利，并且授予董事、高级职员、雇员或代理人的所有权利均受此保留约束。