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股权购买协议
由和之间
JOBY航空股份有限公司，
JOBY AERO，INC.，
Blade Air Mobility，INC.，
布拉德城市空气流动公司，
和
TRINITY MEDICAL INtermediate II，INC。
截至2025年8月1日
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附件:
附件A定义术语索引
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附件 A会计原则
附件 B EBITDA收益
附件 C说明性营运资金计算
附件 D留存收益
附件 E分配原则
资产转让协议的附件 F表
附件 G缴款表格及转换协议
附件 H形式的知识产权转让协议
限制性契约协议的附件 I格式
过渡服务协议的附件 J表格
附件 K表格商业协议
会员权益转让权力的附件 L表
时间表:
卖方披露时间表
附表3.02（a）（xiv）（a）–截止交付品备案
附表3.02（a）（xiv）（b）–交易同意书
附表6.03（a）–指明雇员事宜
附表6.08 –排他性
附表6.21 –注册权
附表7.01（a）–交易批准
股权购买协议
本股权购买协议（本“协议“），日期为2025年8月1日，由特拉华州公司Blade Air Mobility, Inc.（”卖方“），Trinity Medical Intermediate II，Inc.，一家特拉华州公司，卖方的全资子公司（”纽科”），Blade Urban Air Mobility，Inc.，一家特拉华州公司，卖方的全资子公司（“转让子公司”，并且仅在与卖方和NewCo一起关闭之前，“卖方当事人”），a Delaware corporation，Joby Aviation, Inc.（“家长”），以及Joby Aero，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“买方”).卖方当事人、母公司和买方有时以下单独称为“党”，并统称为“缔约方.”
简历
然而，卖方各方及其某些关联公司从事该业务；
鉴于在交割前，卖方希望进行某些重组活动，旨在（i）将保留的业务与业务分开，包括在交割前根据资产转让协议将仅用于保留业务的所有资产从转让实体转移到NewCo，以及（ii）将转让的子公司贡献给NewCo，并在根据出资和转换协议被视为美国联邦所得税和适用的州和地方税目的的“F重组”的交易中将转让的子公司转换为有限责任公司；
然而，卖方间接拥有受让附属公司的100%股权；及
然而，卖方及其子公司希望在交易结束时将业务的所有权和控制权转让给买方，方式是根据本协议的条款和条件，向买方出售、转让、转让和交付所购买的股权（“股权购买”).
现据此，考虑到下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，双方同意如下：
第一条
定义
如本协议所用，以下术语具有以下含义：
“会计原则”指GAAP，适用（仅在与之一致的范围内）卖方在编制财务报表时使用的政策、惯例、方法和程序，如附件 A.
“已实现EBITDA盈利支付”has the meaning attributed to it on附件 b.
“收购建议”指（交易除外）与（a）出售、许可、处分或收购全部或重要部分业务资产（根据资产转让协议除外）有关的任何要约、提议或询价，或任何人表示感兴趣，（b）发行、处分或收购（i）卖方集团任何成员的任何股本或其他证券，包括所购买的股权（发行、在正常过程中并在正常业务过程中根据卖方利益计划的条款处置和收购卖方的股本或证券），（ii）任何认购、期权、认购、认股权证、优先购买权、优先购买权或任何其他权利（无论是否可行使），以收购卖方集团任何成员的任何股本或其他证券（但在正常过程中并根据卖方利益计划的条款发行、处置和收购卖方的股本或证券除外），或（iii）任何证券，可以或可能可以转换为或交换为卖方集团任何成员的任何股本或其他证券的工具或义务（卖方在正常过程中并根据卖方福利计划的条款发行、处置和收购股本或证券除外）或（c）涉及卖方集团任何成员的任何合并、合并、企业合并、重组或类似交易（根据出资和转换协议和资产转让协议除外）。
“调整金额”是指一个金额，无论是正数还是负数，等于（a）（i）期末净营运资本之和减（二）预计期末净营运资金，加（b）（i）期末现金减（二）预计期末现金，加（c）（i）期末债务估计数减（二）期末债务，加（d）（i）未付交易费用估计数减（二）结账未付交易费用。
“高级过渡服务金额”意味着金额等于24.5万美元。
“附属公司”指就任何指明人士而言，透过一个或多于一个中间人直接或间接控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人士，在每宗个案中均不时如此；提供了, 提及买方或卖方的关联公司仅指买方或卖方的受控关联公司（如适用）。“控制”一词（包括其相关含义“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向（无论是通过对证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。
“附属安排”是指一方面关联人与任何被转让实体之间的所有合同、安排、承诺或交易。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“附属协议"指（i）资产转让协议、（ii）出资和转换协议、（iii）知识产权转让协议、（iv）过渡服务协议、（v）限制性公约协议、（vi）商业协议、（vii）会员权益转让权力和（viii）根据本协议条款在交割时要求交付的其他协议、文书和文件。
“资产转让协议”指出资、分配、转让、承担和转让协议，以本协议所附的形式作为附件 f，将由卖方、NewCo、转让的附属公司及互相转让的实体或卖方集团的成员订立。
“假定负债”具有《资产转让协议》中规定的含义。
“作者”的含义载于第4.11（h）节）.
“航空条例”的含义载于第4.19（a）款）.
“资产负债表日”是指2024年12月31日。
“基础采购价格”意味着90,000，000美元减初始赔偿保留金额。
“福利计划”指每个员工福利计划（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受其约束），以及彼此的员工福利或补偿计划、计划、合同、政策、实践、协议或安排，无论是否以书面形式，也无论是否获得资助，在每种情况下，由卖方方或其各自的关联公司赞助或维持和/或贡献，并且（a）向任何业务员工提供补偿和/或福利，包括任何雇佣、咨询、退休、遣散、保留、终止或变更控制权协议，以及规定激励或递延薪酬、基于股权的激励、奖金的任何计划或协议，佣金、补充退休、利润分享、健康或医疗、牙科、视力、生命、死亡、福利、工人赔偿、保险（包括任何自保安排）、员工援助计划、残疾或病假、补充失业、遣散、保留、交易、控制权变更、储蓄、养老金、退休、离职后、休假、休假或物质附加福利或任何种类的其他物质员工福利或薪酬，或（b）买方或其任何关联公司可能因其作为任何卖方方或其任何关联公司的ERISA关联公司的身份而承担任何责任（无论是实际的还是或有的），但不包括任何计划、计划，适用法律或法规（例如，政府规定的遣散计划）要求的协议或安排。
“商业资产”指与业务相关的、由卖方或其任何受控关联公司拥有或声称拥有的所有有形和无形资产，但除外资产除外。
“商业”指卖方及其关联公司提供、销售、推广、营销、策划、预订、经纪、协调和安排其他实体运营的飞机上的乘客运输及相关地面运输服务的业务，（a）包括（i）使用飞机的乘客的空中运输，（ii）采购和转售第三方运营的飞机上的乘客座位容量，（iii）向第三方采购或租赁设备和基础设施以支持上述服务，（iv）为乘客和其他客户提供和运营基于应用程序的预订平台以及提供上述服务的其他技术，（v）从事将电动垂直起降（eVTOL）飞机纳入上述服务，（vi）客运陆运服务以便利客运航班，以及（vii）履行业务和支持职能，以便业务持续运营，以及（b）不包括卖方及其关联公司专门与排除资产开展的业务。
“商业书籍和记录”的含义载于第6.22（a）款）.
“营业日”是指除周六、周日或加利福尼亚州旧金山或纽约州以外的任何一天，银行关闭。如任何期间在非营业日当日届满或本协议条款规定的任何事件或条件在非营业日当日发生或达成，则该期间届满或
事件或条件应在下一个营业日发生或实现（视情况而定）。
“企业员工”指卖方或其子公司之一所雇用的人员，以及（i）主要从事业务工作的人员，每一人的身份均于第1.01（a）（i）节）卖方披露时间表（卖方可能会在交易结束前最多五（5）个工作日内不时更新，以反映新员工和/或根据第6.01（b）款）或以其他方式经买方事先书面批准）或（ii）于第1.01（a）（二）节）卖方披露时间表。
“业务受偿人”的含义载于第6.12（c）节）.
“商业IT资产”的含义载于第4.12（a）款）.
“商业租赁不动产”的含义载于第4.10（b）款）.
“商业软件”的含义载于第4.11（i）节）.
“买方”具有序言中阐述的含义。
“买方委员会”是指买方的董事会。
“买方平仓证明”的含义载于第3.02（b）（五）节）.
“买方受偿人”指：（i）母公司（ii）母公司目前和未来的关联公司（包括被转让实体）；（iii）上述第（i）和（ii）条所指人员的各自代表；（iv）上述第（i）、（ii）和（iii）条所指人员的各自继任者和受让人。
“买方损失”的含义载于第9.02（a）款）.
“买方股份”是指母公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。
“股本”指任何人的任何股本、股份、单位、合伙权益、成员权益、合营企业或任何类别或系列的其他所有权或股权、参与或证券（不论有投票权或无投票权，不论普通、优先、共同或其他，包括股票增值、或有权益或类似权利）。
“改变”的含义载于第6.21款.
“更改请求”的含义载于第6.21款.
“索赔争议通知书”的含义载于第9.04（c）节）.
“收盘”的含义载于第3.01款.
“期末现金”指任何受让实体或代表任何受让实体为业务利益而作出的预付经营者保证金的（i）百分之五十（50%）的总和加（二）1500000美元加（iii）被转让实体截至收盘前持有的非限制性现金、现金等价物和有价证券的总额，（x）扣除所有已开具（但尚未兑现）的支票、已发送（但尚未结清）的出境电汇和（y）已收到（但尚未兑现）的所有支票、已收到或作出（但尚未结清）的存款和已收到（但尚未结清）的电汇；提供了，在美国境外持有的现金和现金等价物超过科
1.01（b）的卖方披露时间表应在扣除任何税款后计算，以将这些金额汇回美国。
“期末现金支付”指等于（i）期末现金百分比乘积的现金金额乘以（ii）收盘价。
“期末现金百分比”是指交割对价选择通知中规定的买方选择通过向卖方支付现金来满足的交割调整后购买价格的部分（以百分比表示）。
“截止日期”的含义载于第3.01款.
“期末负债”是指截至收盘前，被转让实体的债务总额。
“期末净营运资本”指截止收盘日前一个营业日，截至美国东部时间晚上11：59的净营运资金。
“收盘买入价”是指等于（i）基本购买价格的金额减（ii）（a）估计期末债务金额及（b）估计未付交易费用金额及（c）估计期末净营运资本低于目标净营运资本的金额（如有的话）之和，加（iii）（a）估计期末现金金额和（b）估计期末净营运资本大于目标净营运资本的金额（如有）之和。
“收盘股份价值”是指金额等于（i）收盘股票百分比的乘积乘以（ii）收盘价。
“收盘股票”指若干买方股份（四舍五入至最接近的整份股份），相等于（i）收市股份价值的商除以（ii）收盘VWAP参考价格。
“收盘股票百分比”是指交割对价选举通知中规定的买方选择通过发行买方股份来满足的收盘调整后购买价格的部分（以百分比表示）。
“收盘VWAP卖方参考价格”是指截至收盘日前第一个交易日（含）止的连续十（10）个交易日中的每个交易日，卖方普通股在纳斯达克证券交易所的每日成交量加权平均销售价格的平均值，如该等每日成交量加权平均销售价格的每股由Bloomberg L.P.报告，计算到小数点后四位并在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。
“收盘VWAP参考价格”是指，截至收盘日期前的第一个交易日（含）的连续十（10）个交易日中的每一天，纽约证券交易所每股买方股份的每日成交量加权平均销售价格的平均值，因为该等每日成交量加权平均销售价格由Bloomberg L.P.报告，计算到小数点后四位，在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。
“结账未付交易费用”是指截至收盘前尚未支付的任何交易费用。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“商业协议”的含义载于第3.02（a）（六）节）.
“保密协议”指买方和卖方于2024年8月21日签署的相互保密协议。
“同意书”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何许可）。
“合并纳税申报表”统称为与美国联邦、州、地方或非美国税收相关的任何纳税申报表，这些纳税申报表是在关联、合并、合并、单一或类似的基础上支付的，其中包括卖方集团或其任何关联公司。
“持续雇员”指在交割后立即成为（或继续成为）买方或其子公司之一（包括交割后、被转让子公司或另一被转让实体）的每名业务员工（包括休假、病假、产假、残疾或其他带薪休假或休假的任何业务员工）。
“合同”指任何合同、租赁、许可、承诺、特许、保证、担保、抵押、票据、债券或其他文书、协议、谅解备忘录、意向书或类似的具有法律约束力的协议。
“担保债务"是指（i）任何受让实体的借款债务，（ii）由任何受让实体担保的债务，（iii）由购买的股权或任何业务资产的担保物担保的债务，或（iv）由任何受让实体的任何股本、证券、资产或财产的担保物担保的债务。
“D & O尾部政策”的含义载于第6.12款.
“DOT”的含义载于第4.19（a）款）.
“EBITDA盈利VWAP参考价格"是指，就股本EBITDA盈利股份的发行而言，在计量期间连续十（10）个交易日中的每一个交易日（定义见附件 b).
“产权负担”是指，就任何财产或资产而言，任何担保权益、质押、留置权、许可、抵押、押记、不起诉契约、购买选择权、抵押、地役权、所有权缺陷或任何种类的其他产权负担，无论是自愿的还是适用法律规定的，以及给予上述任何一项的任何协议（（不包括（i）根据适用证券法设定的那些，或（ii）根据任何组织文件或类似文件设定的转让限制）。
“结束日期”的含义载于第8.01（b）款）.
“环境法”指（a）规范或涉及环境保护或清理；有害物质的使用、处理、储存、运输、处理、处置或释放，水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保存或保护；或人员或财产的健康和安全，包括保护雇员的健康和安全的任何和所有法律；或（b）
对任何上述规定施加责任或责任，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.），或任何其他具有类似效力的法律，在任何时候生效。
“环境许可”指与环境法有关或由环境法要求并影响或以任何方式与该业务有关的所有许可。
“Equity EBITDA Earn-Out Shares”指就已实现EBITDA盈利付款而发行的买方股份。
“股权持有股份”指就任何解除弥偿扣留金额而发行的买方股份按照第9.02款.
“股权保留盈利股份”指就保留盈利支付而发行的买方股份。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。
“ERISA附属公司”指就任何人而言，连同该等第一人，将被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的单一雇主的任何其他人。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“排除资产”指（i）三位一体实体，（ii）三位一体实体持有的资产、财产或权利，（iii）卖方或其任何关联公司与保留业务（包括除外合同、除外知识产权和除外技术）完全相关的所有资产、财产或权利，以及（iv）资产转让协议附表2所列资产。
“排除合同” 指（i）仅适用于卖方或其任何附属公司为一方的保留业务的任何合同（ii）任何共享合同的部分（a“拆分共享合约"）仅适用于载于第4.08（a）款）（ix）（a）卖方披露时间表，及（iii）任何共享合同的全部（a "非拆分合同》）载于第4.08（a）（九）节）（b）卖方披露时间表。
“被排除的知识产权”指截至紧接资产转让协议所设想的交易完成前，卖方或其任何附属公司拥有或声称拥有的仅与所保留业务相关的所有知识产权。
“排除技术”指截至紧接资产转让协议所设想的交易完成前，由卖方或其任何附属公司拥有或声称拥有的仅与保留业务相关的所有技术。
“美国联邦航空局”的含义载于第4.19款.
“财务报表”的含义载于第4.05款.
“前业务员工”指卖方集团任何成员（包括被转让的子公司）的每一名前雇员，其受雇在终止雇佣时主要致力于业务运营。
“诈骗”就任何人而言，指该人就该人作出的陈述及保证而作出的失实陈述第四条或第五条本协议（在卖方披露附表限定的情况下第四条）或一方依据本协议交付的任何证书，而当事人实际知悉（而不是推定或推定知悉，是在询问、鲁莽或疏忽后本可获得的知悉），或相信该人作出该等陈述时是虚假的，且作出该等陈述的具体意图是诱使作出该等陈述的人采取行动或不采取行动，而该人已合理依赖该等人对其不利。为免生疑问，“欺诈”不包括任何推定欺诈、过失虚假陈述或以鲁莽或过失为前提的任何形式的欺诈。
“基本表示”指卖方在第4.01（a）款）（组织和资格；调入实体），第4.02款（股本与负债），第4.03款（Authority），第4.06款（无未披露负债），第4.09款（业务资产的充分性和所有权），第4.20款（税收），第4.23款（经纪人）和本协议第4.26条（无其他陈述和保证）以及在出资和转换协议和资产转让协议中作出的陈述和保证。
“公认会计原则”是指美国在美国普遍接受的会计原则。
“政府权威”是指行使联邦、州、部落、省、地方或外国、国际、多国或其其他政府或政治分支的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或机构，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、官方或其他工具或其他监管、行政或司法当局，或任何自律组织或其他非政府监管当局或准政府当局，或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
“政府秩序”指政府当局的任何命令、强制令、判决、决定、裁定、裁决、裁定、评估或法令或其他类似要求，或由政府当局订立、颁布、通过、颁布或适用，并在政府当局的监督下或在政府当局的监督下。
“有害物质”指任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或有害物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，根据任何环境法律受到监管、控制或补救，包括任何数量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯、有毒霉菌、氡气、原油或其任何馏分、所有形式的天然气、石油产品或副产品或衍生物。
“持有现金百分比”是指买方选择按保留对价选择通知中的规定通过向卖方支付现金来满足的赔偿保留金额的部分（以百分比表示）。
“暂缓发行VWAP参考价格”指，就发行股权持有股份而言，在一般到期日日前第一个交易日（含）止的连续十（10）个交易日中的每个交易日，每股买方股份在纽约证券交易所的每日成交量加权平均销售价格的平均值，该等成交量加权平均销售价格由Bloomberg L.P.报告，计算到小数点后四位，并在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。
“持有股票百分比”是指买方选择通过发行买方股份来满足的按保留对价选择通知规定的赔偿保留金额的部分（以百分比表示）。
“负债"指截至某一特定时间并根据会计原则计算，在不重复的情况下，某人对所欠任何金额（包括（a）未付利息，（b）其溢价，（c）因解除任何该等责任而产生的任何预付款罚款、破损成本、费用、开支或类似费用，以及（d）因该人或该人的任何关联公司的控制权变更而应占或因该人的控制权变更而产生的任何付款或溢价）就（i）所借款项（不论是否以债券、债权证为代表，票据或其他证券，不论是欠银行、金融机构、设备租赁、信用卡或类似工具的款项，或其他情况，（ii）该人因支付所购买的财产或资产的购买价款而产生的递延债务（在正常业务过程中发生的应付账款除外），（iii）根据公认会计原则要求归类为资本租赁（但不包括任何经营或不动产租赁）的租赁支付租金或其他付款金额的义务，（iv）为偿还任何债务人就任何信用证提取的金额而承担的义务，为该人的账户签发的银行承兑或类似融资，（v）财产或服务的递延购买价格的义务（在正常业务过程中发生的此类财产或服务的流动负债除外，但包括因收购另一人的股本或资产而到期的收益或其他形式的或有付款），（vi）由该人拥有的财产上存在的任何产权负担担保的义务，无论由此担保的债务是否已经承担，（vii）该人的所有担保、背书、假设和其他或有义务，或购买或以其他方式取得他人的债务，（viii）该人对该人的任何证券持有人或该人的任何证券持有人的任何关联公司所承担的义务，不论是否计息，在每种情况下，以其本身的身份，（ix）交割前所得税负债，（x）任何递延收入的百分之五十（50%），（xi）由该人担保的“（i）”至“（x）”条款中所述类型的任何负债，即对该人或其任何资产的追索权，或以其他方式为其法律责任的追索权，或全部或部分由该人的资产担保的追索权，以及（xii）高级过渡服务金额；提供了,然而、尽管有上述规定，债务不应包括（1）计入期末净营运资金或期末未付交易费用计算的任何金额，以及（2）任何信用证、银行承兑汇票、银行保函、履约保函、债券、担保义务或其他未提取的类似便利、义务或安排。
“受偿人" mean：（i）就第第9.02（a）款）、买方的受偿人；及（ii）就第第9.02（b）款），卖方赔偿。
“赔偿人”指卖方赔偿人或买方赔偿人，视情况而定。
“赔款扣留金额”指初始赔偿保留金额，因为相同金额可能会根据本协议不时减少。
“初步弥偿保留金额”表示金额等于10,000，000美元。
“保险单”的含义载于第4.22款.
“知识产权转让协议”的含义载于第3.02（a）（三）节）.
“知识产权”指根据全球任何司法管辖区的法律存在的所有知识产权和所有权，无论已注册或未注册，在以下方面：（a）与作者作品相关的权利，包括独家开发权、版权、面具作品权、设计权和精神权利，以及任何和所有相关的注册和注册申请；（b）信息、数据、数据库和数据集合（包括知识数据库、客户名单和客户数据库）中的权利；（c）标记；（d）商业秘密和专有技术中的权利；（e）专利；（f）软件中的权利；（g）所有过去的，因侵犯或盗用上述任何一项而引起或与之相关的当前和未来索赔和诉讼因由。
“公司间账户”是指任何（a）被转让实体与卖方或卖方的任何关联公司之间的所有公司间账户（包括所有公司间应收款、应付款和贷款），另一方面或（b）被转让实体之间的所有公司间账户。
“中期财务报表”的含义载于第4.05款.
“关键员工"应指载于第1.01（c）款）卖方披露时间表。
“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。
“租约”的含义载于第4.10（b）款）.
“负债”是指所有责任、风险、承诺、债务、义务、保证、保证、缺陷、利益、税收、罚款、罚款、索赔、要求、判决、诉讼因由或其他任何种类和性质的损失、成本、费用和损害，主要或次要的、直接或间接的、主张或未主张的、绝对或有的、已知或未知的、已到期或未到期的、已清算或未清算的、应计或未计的、到期的或将要到期的、无论何时发生或无论如何发生的（包括是否因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为）。
“许可经营知识产权”是指根据任何业务入境许可授权给卖方或其任何关联公司的所有知识产权和技术的统称。
“损失”指任何损失、损害、伤害、责任、不足、索赔、和解、评估、判决、裁决、利息、罚款、罚款、费用、收费、成本或任何性质的费用（包括调查、法律、会计和专业人员的其他成本和开支的合理和有文件证明的费用），包括与辩护、和解和配合调查和辩护有关的费用，或以其他方式满足、调查、准备或辩护任何和所有诉讼、评估、判决或上诉有关的费用，不包括除裁决和欠第三人以外的惩罚性或惩戒性损失。
“恶意代码”的含义载于第4.11（i）节）.
“马克斯”指商标、服务标记、商品名称、商业外观、企业和公司名称、徽标、行业风格、品牌名称、产品名称、域名、社交媒体账户、标语和任何其他任何种类或性质的来源标识，包括其中的任何普通法权利，以及任何上述任何一项的申请（包括使用意向申请）、注册和续签以及与上述相关的商誉。
“物质不良影响”是指任何变化、事件、影响、情况或发展（每一“效果"）：（与所有其他影响一并考虑）（i）阻止、实质上阻碍、实质上延迟或合理可能阻止、实质上阻碍或实质上延迟卖方集团任何成员完成本协议或任何附属协议所设想的交易的能力，或（ii）已经或将合理地预期会对企业的状况、资产和负债（一并考虑）、经营、经营结果或财务业绩、所购股权、企业资产或任何转让实体产生重大不利影响；提供了,然而, 在任何情况下，以下任何一种情况（或以下任何一种情况的影响），无论是单独的还是合并的，都不会被视为构成或在确定是否已经存在或将会存在本条款（二）的“重大不利影响”时被考虑在内：（a）全球、国内、国外、政治、社会、经济条件、适用法规或监管环境的变化，或在企业或被转让实体经营所在的任何司法管辖区，除非此类变化确实或将合理预期会对业务或相对于截至本协议日期处于类似情况的业务或在业务经营所在的相同行业经营的公司产生不成比例的不利影响；（b）业务经营所在行业的条件发生变化，除非此类变化确实或将合理预期会对业务或转让的实体相对于截至本协议签署之日在业务经营所在的相同行业经营的类似情况的业务或公司产生不成比例的不利影响；（c）利率或金融、资本、信贷或商品市场的变化（包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化，或关税税率或关税计划的变化以及对国际贸易实施禁运或贸易报价或其他限制），截至本协议签署之日，除非此类变化对业务或被转让实体相对于类似情况的业务或在业务经营所在的相同行业经营的公司或业务的客户或供应商所在行业或被转让实体经营的行业产生不成比例的不利影响；（d）战争、破坏或恐怖主义行为、网络攻击、敌对行动、军事行动或其升级、政治不稳定（包括任何政府当局就此或对此作出回应而颁布的任何制裁或其他法律、指令、政策、指导方针或建议），自然灾害或任何大流行病、流行病或此类条件的任何实质性恶化、天气条件（包括飓风、龙卷风、洪水、地震和其他与天气有关的事件）、地缘政治条件的变化或其他不可抗力事件，除非此类事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项或事件相对于从事企业经营的适用行业的其他人员对企业产生不成比例的影响，但随后仅限于这种不成比例的影响；（e）谈判，订立或履行本协议或交易的公告或未决（除非该影响是由于违反本协议所载的陈述或保证而导致的，但该等陈述或保证的目的是解决因执行本协议而产生的后果，或交易的公告或未决）；（f）变更或提议的变更，在《公认会计原则》或适用法律中的本协议日期后或对企业经营所在的任何行业的解释或强制执行后，此类事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项或事件相对于从事企业经营所在的适用行业的其他人员对企业产生不成比例的影响，但随后仅限于此类不成比例的影响；或（g）任何时期的财务预测、估计或预测均未达到（提供了, 可在适用范围内考虑此类故障的根本原因，但以任何此类根本原因未被排除在本重大不利影响定义之外为限）。
“材料合同”的含义载于第4.08（a）款）.
“医疗业务”指（1）截至本协议日期的三位一体实体和（2）营销、销售或安排，或以其他方式提供或提供使用飞机的人体器官、医疗专业人员和医疗患者的运输（无论是空运、陆运或其他方式）的业务，不包括（i）采购和转售第三方运营的飞机上的乘客座位容量，（ii）从第三方采购或租赁设备和基础设施以支持上述服务，（iii）为乘客和其他客户提供和运营基于应用程序的预订平台以及提供上述服务的其他技术，（iv）从事将电动垂直起降（eVTOL）飞机集成到上述服务中，（v）乘客地面运输服务以促进上述服务，以及（vi）执行业务和支持功能，以便业务持续运营。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节含义内的多雇主计划。
“净营运资本”是指，（i）被转让实体的合并流动资产减（二）转让实体截至该日期的综合流动负债，在每种情况下，仅包括于附件 C并按照《会计准则》计算；提供了, （x）为免生疑问，计入期末债务、期末现金和期末未付交易费用的金额不计入净营运资本，（y）净营运资本的计算应不包括任何递延税项资产或递延税项负债以及与所得税相关的任何税收资产和税收负债，以及（z）为免生疑问，计入净营运资本的当期非所得税资产和税收负债应包括但不限于增值税和类似税款，以及与此相关的任何预付款项；进一步提供，流动资产应包括任何转让实体或其代表为业务利益而支付的任何预付运营商押金的百分之五十（50%），流动负债应包括任何递延收入的百分之五十（50%）。
“OFAC”是指美利坚合众国财政部的外国资产管制办公室。
“OFSI”是指英国财政部内部的金融制裁实施办公室。
“开源软件”是指根据任何开源或类似许可获得许可、提供或分发的任何软件，包括符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可。
“组织文件”指任何人的任何章程、成立证明书、公司章程、合伙声明、公司章程、附例、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议、股东协议或类似的成立或管治文件及文书。
“其他感兴趣的一方”的含义载于第6.08款.
“自有业务知识产权”指卖方或其任何关联公司拥有或声称拥有的与业务相关的所有知识产权和技术，在每种情况下。
“家长”指Joby Aviation, Inc.
“母板”是指母公司的董事会。
“党”和“缔约方”具有序言中阐述的含义。
“专利”指全球范围内的任何专利或专利申请（包括受法定保护的工业设计和实用新型），以及与任何此类专利或专利申请有关的任何续期、重发、复审、延期、延续、部分延续、分割和替代，以及任何此类专利和专利申请的所有相关对应物，无论在世界任何地方已发布或正在申请中，以及同一优先权链中的任何专利或专利申请（即对同一非临时专利或专利申请主张优先权的任何专利或专利申请，以及被识别专利要求优先权的所有专利），以及受终止免责声明约束的所有专利，该免责声明放弃任何此类专利的期限超过专利族任何成员的期限。
“许可证”指许可证、许可证、资格、认可、批准、证书、同意、注册、资格、指定、声明、豁免、成员资格、命令、特许、批准、授权以及任何政府当局或来自任何政府当局的任何类似当局，包括任何制裁和出口管制所需的任何许可证或授权。
“允许的产权负担”是指：（i）尚未到期和应付的税款或正在通过适当程序善意抗辩的税款（并已根据公认会计原则在资产负债表上建立了足够的准备金）；（ii）在正常业务过程中产生或发生的机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的产权负担（并已根据公认会计原则在资产负债表上建立了足够的准备金）；（iii）在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的产权负担，在每种情况下，不会单独或合计对适用财产或资产的价值造成重大减损或损害其使用，以及（iv）在正常经营过程中对知识产权和技术的非排他性许可。
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会、职工代表机构（无论是否具有独立法人资格）或任何其他实体或组织。
“个人信息”是指能够直接或间接与自然人、设备或家庭相关联、相关或与之相关、或用于识别、描述、接触或定位的任何形式的信息，和/或被任何适用法律视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”或任何类似术语的信息。
“交割前所得税负债”是指与被转让实体的未缴所得税相等的金额（每个法域和税种不低于零）（提供了，即根据毛收入或销售和特许经营税计量的税款，就本协议而言，不构成所得税）对于自2024年1月1日或之后开始的应纳税期间的任何截止前纳税期间，且截至截止日期尚未提交纳税申报表（考虑到截止日期生效的任何适用的延期），或在已提交纳税申报表但报告为到期的税款尚未支付的范围内的先前应纳税期间，在每种情况下，仅在被转让实体已就紧接的前一个应纳税期间提交所得税申报表的法域内，应根据过去的惯例计算（a）所得税
转让的实体，除非适用法律的变更另有要求，（b）就任何跨期而言，根据第6.06（b）款），（c）排除任何递延税项资产或递延税项负债，（d）仅在可用于在相关司法管辖区以“更有可能”或更高舒适度实际减少相应所得税（但不低于零）的范围内，考虑所有所得税付款、估计税款付款或在结算前多付的款项（以及与此种付款有关的任何退税或税收抵免）或其他税收属性，（e）在“很有可能”或更高舒适度允许的范围内，将任何交易税收减免分配到交割前的纳税期，（f）排除根据公认会计原则或其他财务会计准则（例如国际财务报告准则）为或有所得税或与不确定的税务状况有关而建立或要求建立的应计或准备金的任何负债，以及（g）无视买方或其任何关联公司（包括公司及其子公司）在交割后的任何行动，但本协议或任何附属协议另有规定的范围除外。
“结税后税期”是指在截止日期之后开始的任何应税期间，以及在截止日期之后开始的任何跨座期的那部分。
“结税前税期”是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期间（或其中的一部分）。
“隐私法”指与隐私、数据安全、个人信息处理、数据泄露通知、支付卡信息处理和安全（包括《支付卡行业数据安全标准》和其他适用的卡关联规则）、窃听、电子通信拦截、在线活动跟踪或监测、数据或网页抓取、广告或营销以及电子邮件、短信或电话通信有关的所有法律、指南、指南和具有约束力的行业标准。
“进行中”指任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、强制执行行动、聆讯、研讯、审核、审查或调查由任何法院或其他政府当局或之前或之前开始、提起、进行或聆讯，或以其他方式涉及。
“过程”, “已处理”或“加工”指对包括个人信息在内的信息进行的任何操作或一组操作，例如此类信息的使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播、组合或处置，和/或被任何适用的隐私要求视为“处理”。
“物业税”是指真实的、个人的和无形的从价财产税。
“购买的股权”是指转让子公司的所有未偿会员权益。
“合格福利计划”的含义载于第4.17（b）款）.
“记录”指文件、文书、文件、簿册、账簿、分类账、一般、财务及会计记录、档案及数据，包括发票、客户及供应商名单、其他分销名单、客户帐单及信贷记录、销售及促销文献、手册及市场研究、通讯、会计、销售及业务档案及记录、财产记录、税务记录、产品记录、与准备、备案、检控、批给、维持有关的许可证、纪录、档案及文件
注册知识产权的辩护，以及其他档案和记录，在每种情况下，无论是否以电子或实物形式保存，视情况而定。
“注册商业知识产权”的含义载于第4.11（a）款）.
“注册知识产权”是指在任何政府机构或域名注册商的授权下注册、备案或发布的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册商标和域名以及上述任何一项的所有申请和注册。
“相关人士”指（i）任何被转让实体的任何经理、董事、高级职员、雇员或关联公司，（ii）卖方及其任何关联公司，以及（iii）每名属于前述所指任何该等人的“关联公司”的人第（i）条和（二）或任何此类人员的“直系亲属”成员（因为这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）。
“与业务相关”或“与业务相关”或“与业务相关”指以前进行、目前进行或拟进行的业务的经营或进行中使用、持有或受雇使用或与之有关的业务。
“代表”就任何人而言，指该人的任何及所有董事、高级人员、雇员、投资银行家、顾问、财务顾问、大律师、会计师、代表及其他代理人。
“保留业务”指卖方及其附属公司的医疗业务。
“留存收益支付”has the meaning attributed to such term on附件 D.
“留存盈利VWAP参考价格”指，就发行股权保留盈利股份而言，在纽约证券交易所每股买方股份的每日成交量加权平均销售价格的平均值，因为该等每日成交量加权平均销售价格每股由Bloomberg L.P.报告，计算到小数点后四位，并在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定，在截至保留计量日（定义见附件 D).
“被制裁人员”指个人或实体：
a)OFAC、美国商务部、美国国务院和美国政府任何其他机构维护的特别指定国民和被阻止人员名单、“逃避外国制裁人员”或其他类似名单上的指定人员；
b)在欧盟委员会维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单、OFSI维持的金融制裁目标综合名单或欧盟任何成员国的主管制裁当局维持的任何同等名单上指定；
c)即是或属于受制裁领土的政府或委内瑞拉政府的一部分；
d）位于、组织、成立或居住于任何被制裁领土；或
e）由上述任一人直接或间接拥有或控制的50%或以上。
“被制裁领土”指在任何制裁和出口管制下受到全面禁运的任何国家或其他领土，目前包括古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚/塞瓦斯托波尔地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国；
“制裁和出口管制”指美国、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国、英国或卖方集团开展业务的其他领土的任何贸易和经济制裁及出口管制法律法规；
“证券”指任何（i）股本，（ii）认购、期权、认股权证、认购、优先购买权或可转换或可交换证券，（iii）股权增值、虚拟股权、利润参与或赎回权或承诺，或（iv）其他权利或承诺，无论以何种方式计价，立即或在指定日期或特定事件发生或任何其他条件或或意外事项满足或发生时，以现金或财产支付或不支付额外对价的方式认购、购买或以其他方式获得上述任何内容。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“安全事件”指任何：（i）个人信息和/或机密信息的意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、泄露或以其他方式处理，（ii）在卖方集团的信息技术系统上或通过卖方集团的信息技术系统进行的意外、非法或未经授权的事件或一系列相关事件，危害或影响卖方集团的信息技术系统或其中存储或以其他方式处理的任何个人信息或机密信息的机密性、完整性或可用性，或（iii）构成“数据泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件”或任何适用法律下的任何类似术语的事件。
“卖方”具有序言中阐述的含义。
“卖方福利计划”是指不属于转让实体利益计划的每一项利益计划。
“卖方委员会”是指卖方的董事会。
“卖方综合集团”指卖方或其任何关联公司（不包括已转让的子公司）作为共同母公司的任何合并、合并、关联或单一集团。
“卖方综合回报”是指卖方合并集团的任何纳税申报表。为免生疑问，“卖方综合申报表”不应仅包括与转让实体相关的任何备考或独立的美国联邦、州或地方税务申报表。
“卖方披露时间表”指卖方在执行本协议的同时向买方交付的协议披露时间表。
“卖方集团”指（i）卖方、（ii）新公司、（iii）每个被转让实体和（iv）作为卖方子公司和资产转让协议一方的每个人。
“卖方受偿人"指：（i）卖方；（ii）卖方当前和未来的关联公司（不包括已转让实体）；（iii）上述第（i）和（ii）条所指人员的各自代表；（iv）上述第（i）、（ii）和（iii）条所指人员的各自继承人和受让人。
“卖方知识”或“卖方知识”或任何其他类似知识资格，指Rob Wiesenthal、Will Heyburn、Melissa Tomkiel、Robin Thompson、Keith Trepanier、Amir 科恩、Sam Stone和Eric Moore各自在代表卖方或其子公司履行各自职责的过程中实际了解的情况，以及这些人中的每一个人在对直接报告进行合理查询后本应获得的知识。
“卖方损失”的含义载于第9.02（b）款）.
“卖方当事人”具有序言中阐述的含义。
“卖方第三方索赔”的含义载于第9.05（a）款）.
“卖方RSU”是指限制性股票单位，根据该单位，持续雇员有权在适用于该限制性股票单位的限制归属或失效后获得卖方普通股的份额。
“卖方RSU奖励”是指卖方授予一名持续雇员的卖方RSU的奖励，该雇员在交易结束前仍未被授予且未被归属。
“共享合同”是指每一份合同载于第6.10（i）节）卖方披露时间表。
“亏空金额”的含义载于第2.03（b）（vii）条）.
“Software”指任何性质和任何形式的任何和所有计算机程序、操作系统、驱动程序、应用程序、系统、固件或软件代码，包括源代码和可执行或对象或字节代码，无论是可操作的还是正在开发的，以及上述任何内容的任何衍生、更新、增强和定制，以及任何相关API、用户界面、命令结构、操作程序、菜单、按钮和图标、流程图，以及相关工具、技术手册、用户手册和其他文档。
“标准软件"指（a）开放源代码软件和（b）非定制软件，（i）根据非排他性许可授权给卖方或其任何关联公司用于与业务相关的使用；（ii）通常可按（并实际根据）标准条款获得许可；（iii）涉及卖方或其任何子公司每年支付100,000美元或以下的款项。
“跨座期”是指在截止日或之前开始并在截止日之后结束的任何应税期间。
“子公司"指任何人，指任何公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而该等人（上述或透过或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股份或其他股本权益，
其持有人一般有权投票选举该公司或其他法律实体的董事会或其他理事机构。
“替代比例”是指一个分数，其分子为收盘VWAP卖方参考价，分母为收盘VWAP参考价。
“目标净营运资本”是指负九十六万四千零八百二十九美元（-964,829美元）。
“税”或“税收”指所有联邦、州、省、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、货物和服务税、统一销售税、增值税、土地转让、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、邮票、职业、保费、社会保障、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估或收费，以及税务机关在每种情况下在税收性质下征收的任何利息、附加或罚款。
“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机构。
“税务索赔"指任何税务机关就税务作出的任何研讯、索偿、审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序，而这些研讯、索偿、审核、审查、抗辩、诉讼或其他程序如成功进行，将合理地预期会作为根据第6.06款或第九条.
“纳税申报单”是指就税收向税务机关提交或要求提交的任何申报表、申报、报告、退款索赔、信息申报表或声明或其他文件，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。
“技术”指算法、仪器、图表、发现、发明（无论是否可申请专利）、发明披露、商业秘密和专有技术、方法、实验室笔记本、原型、网络配置和架构、设计、过程、公式、组合、例程、物料清单、协议、原理图、规格、技术数据、模型、硬件、软件、掩码作品、子例程、技术、网站、作者作品、文档（包括指导手册、样本、研究和摘要）、信息、提案、想法、概念和任何其他形式的技术，在每种情况下，无论是否以任何有形形式体现，包括上述任何一项的所有有形实施所有。为澄清起见，“技术”不包括任何列举项目中的任何知识产权。
“第三方”指，就任何指明人士而言，并非该指明人士的附属公司的任何其他人士。
“第三方索赔通知书”的含义载于第9.05（a）款）.
“第三方理赔通知期”的含义载于第9.05（a）款）.
“商业秘密和诀窍”指保密和专有信息、专有技术、业务、营销和技术信息、数据、数据库、程序、研究记录、市场调查、产品规格、产品设计、计划、成分、专有工艺、方法、技术、客户名单和数据、供应商名单和数据，以及任何其他商业秘密和保护保密和专有信息的类似权利。
“交易”指（i）本协议所设想的交易，包括股权购买和（ii）附属协议所设想的交易。
“交易批准”指向政府当局发出的通知、向政府当局提交的文件及同意书，载于附表7.01（a）.
“交易同意书”是指同意书载于附表3.02（a）（十四）.
“交易费用”指由被转让实体或代表被转让实体发生且一个或多个被转让实体须承担赔偿责任的所有费用、成本和开支的总额，这些费用、成本和开支因本协议或任何附属协议的谈判、准备、执行和履行而产生、发生或与之相关，以及与导致本协议的交易和任何类似交易（与其他潜在收购方）有关的任何交易（如有），包括（i）第三方费用、成本和开支（包括法律、会计、经纪人、投资银行家、顾问、顾问和发现者的费用，因本协议、任何附属协议或交易（无论在截止日期之前或之后发生或应计，以及无论该等金额是否已在截止日期或之前开具发票）而产生、与达成交易相关或与之相关的任何同意而需向任何第三方支付的成本和费用及金额，（ii）所有奖金、奖励薪酬、佣金、遣散费或其他终止付款、留用、交易或其他控制权变更、离职，任何被转让实体仅因任何交易（不论是在截止日期之前、当日或之后支付或提供，也不论是否与任何其他事件（包括任何终止服务）有关）以及就该等金额应付的任何工资单、雇佣或类似税款的雇主部分以及（iii）与D & O尾单政策相关的保费和任何相关费用、成本和开支，（iv）任何转让实体就终止每项附属安排而须支付的款额按照第6.17款（v）任何受让实体或代表任何受让实体因交易而产生、与交易有关或与交易有关而招致的所有其他杂项自付费用或成本（在每种情况下）；提供了,然而，该交易费用不应包括（a）在计算债务或净营运资金时考虑的任何金额，或（b）买方或其任何子公司（包括任何转让实体）在交割后订立的合同或义务下产生的任何金额。
“交易税收减免"是指转让实体的任何费用、成本和开支，在可为税务目的扣除并由卖方经济承担的范围内，与本协议所设想的交易有关或由其产生或在结账报表上反映为负债，包括由于交易费用或将成为交易费用的金额，除非它们是在结账前支付的。
“转移负债”具有《资产转让协议》中赋予该用语的含义。
“转让税”的含义载于第6.06（h）节）.
“被转让实体”指转让的附属公司及各实体于第1.01（d）款）卖方披露附表（前述每一人在此有时被单独称为“转让实体”).
“受让实体租赁不动产”的含义载于第4.10（b）款）.
“转让的实体福利计划"指（i）仅由一个或多个受转让实体发起或维持、（ii）由卖方一方或其各自的子公司（受转让实体除外）发起或维持但专为业务雇员的利益或（iii）由买方、其任何子公司或受转让实体明确承担的每项福利计划。
“转让的实体权益”的含义载于第4.02（a）款）.
“转让子公司”具有序言中阐述的含义。
“过渡服务协议”的含义载于第3.02（a）（五）节）.
“三位一体”的意思是Trinity Air Medical，LLC，一家亚利桑那州的有限责任公司。
“三位一体实体"指（i）Trinity、（ii）N125XP LLC、（iii）N240V LLC、（iv）N717KV LLC、（v）N818LX LLC、（vi）N850DP LLC、（vii）N154RR LLC、（viii）N682D LLC、（ix）N800TL LLC、（x）N84UP LLC和（xi）N361CA LLC（前述每个人有时在本文中单独称为“三位一体实体”)
“警告法案”指1988年《工人调整和再培训通知法》或类似的州或地方法律。
“故意违约”是指一方违反本协议中规定的任何陈述、保证或契诺或其他协议，而这是作为或不作为的结果，在任何一种情况下，在明知采取该行为或不采取该行为将导致违反本协议的情况下。
第二条
购买资产和购买股权
第2.01款购买及出售所购股权.根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方将并将促使NewCo向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方将从卖方购买、承担、收购和接受所购买的股权，不受适用证券法下产生的转让限制以外的所有产权负担。
第2.02款采购价格.
(a)作为股权购买和其他交易的对价将支付给卖方的初始购买价格将为（i）等于收盘购买价格的金额，但须根据以下文件中规定的调整第2.03款（收盘买入价，经如此调整后的“收盘调整后的购买价格"）及（ii）根据第9.0节2.
(b)除收盘调整后的购买价格外，作为股权购买和其他交易的对价，在收盘后，卖方应有权收取已实现的EBITDA盈利付款（如有）和保留盈利付款（如有），这些款项可能由买方根据条款并在满足于展品b和D，分别。双方同意，卖方根据本协议支付的任何第2.02（b）款）在适用法律允许的范围内，各方应将其视为对美国联邦收入和其他适用税收目的的收盘购买价格的调整。
（c）不迟于截止日前五（5）个日历日，买方将向卖方交付书面通知（“结束审议选举通知"），载列（i）期末现金百分比及（ii）期末股票百分比，两者连同期末现金百分比应等于百分之百（100%）。
（d）在收盘对价选择通知中的收盘股票百分比不为零的情况下，不早于收盘日期前的第一个交易日且不迟于收盘前，买方将向卖方交付书面通知（“VWAP参考价格通知”），提出收盘VWAP参考价。
第2.03款收盘调整.
(a)收盘前估计.不迟于交割日前五（5）个工作日，卖方应向买方交付对账单（“预计结账报表”）经卖方的首席财务官或首席执行官证明，其中载列（i）截至紧接交割前已转让实体的未经审计的综合资产负债表，以及（ii）载列卖方对（a）期末净营运资本的善意估计（该估计，“估计期末净营运资本”），（b）期末负债（该等估计，“估计期末债务”），（c）期末现金（如估计，“预计期末现金”）和（d）结账未付交易费用（此类估计，“未付交易费用估计数”).卖方应在交付此类预估结算报表的同时交付此类计算的合理证明计算和文件。在交付预估结账单后，卖方应根据买方的合理要求，就编制预估结账单与买方及其会计师协商，并审查买方就预估结账单提出的任何合理意见，并将在结账前本着诚意考虑对其进行的任何适当修改；提供了，即在任何情况下，该谘询或覆核均不得延误结业。
(b)收盘后调整.
（一）在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后的九十（90）个日历日，买方应安排编制并向卖方交付对账单（“买方结账声明”）合理详细地列出买方对调整金额的善意计算（包括其对期末净营运资本、期末负债、期末现金和期末未付交易费用的善意计算），以及此类计算的合理证明文件。在买方未按照本协议向买方交付结单的情况下第2.03款、预计结账报表中所列的期末净营运资金、期末负债、期末现金和期末未付交易费用的计算应被视为最终确定，并对本协议项下的所有目的具有约束力，调整金额（根据本协议最终确定第2.03款）应视为等于零。
（二）在卖方收到买方结账声明后开始的六十（60）天期间内（以下简称“审查期"），买方应为（a）使卖方及其会计师和顾问能够计算并审查买方对买方结账报表中反映的调整金额的计算以及（b）确定与买方结账报表中规定的调整金额的计算有关的任何争议，向卖方和卖方聘请的任何会计师或顾问提供对所转让实体的账簿和记录的合理访问权限。
（三）卖方对买方结单中规定的调整金额有争议的，卖方应当送达书面通知（一份“调整争议通知书”）到
审查期届满前的买方。调整争议通知应合理详细地列出此类计算的争议的主要依据以及卖方确定调整金额（包括其提议的期末净营运资本、期末债务、期末现金和期末未付交易费用的计算以及此类计算的证明文件）。
（四）若卖方未在审查期届满前向买方交付调整争议通知，则买方结账声明中规定的调整金额应被视为最终金额，并对买方和卖方具有约束力，作为本协议所有用途的调整金额。
（五）卖方在审查期限届满前向买方交付调整争议通知的，卖方和买方应在向买方交付调整争议通知后二十（20）个历日期间，就另一方合理要求的调整金额的计算，会晤、授予和交换任何额外的相关信息，并尽合理的最大努力以书面协议方式解决（“商定的修改”）调整金额的任何差异。如果买方和卖方如此解决任何此类分歧，经商定修改调整的买方结算报表中规定的调整金额应是最终的，并作为本协议所有目的的调整金额具有约束力。如果卖方和买方无法在向买方交付调整争议通知后的二十（20）个日历日期间内就调整金额的计算达成一致，则卖方或买方中的任何一方均可将反对意见，包括其对剩余争议中的每一项目的正确性质和金额的看法的细节，提交给一家国家认可的会计师事务所，该会计师事务所的活跃执业领域侧重于卖方和买方相互接受的并购后购买价格争议解决（该公司或其任何继任者，在此被称为“指定会计师事务所”）在这样的第二十（20第）天。在解决任何争议事项时，指定会计师事务所（x）应根据其各自的定义确定期末净营运资金、期末债务、期末现金和期末未付交易费用，（y）应将其审查限于调整争议通知中具体规定的仍有争议的事项（且仅限于此类事项仍有争议的范围），（z）应作为专家而不是仲裁员。指定会计师事务所应由买方和卖方指示，根据本协议的条款，在合理可行的范围内尽快解决未解决的异议，无论如何，应在此种转介后三十（30）个日历日内，并在达成此种确定后，交付其计算的副本（“专家计算”）给买卖双方。就指定会计师事务所解决任何此类争议而言，买方、卖方及其各自的顾问和会计师应有合理机会与指定会计师事务所会面，就调整金额计算方面的任何争议问题提供各自的意见；提供了、与指定会计师事务所的所有通信应包括买方和卖方各至少一名代表，除本协议明确规定外，任何一方均不得与指定会计师事务所进行通信，并应受《联邦证据规则》第408条的管辖。指定会计师事务所对调整金额的确定为最终确定，对本协议所有目的的买卖双方均具有约束力，无明显错误。专家计算（a）应详细反映调整争议通知书中反映的调整金额计算与买方结单中规定的调整金额计算之间的差异（如有），（b）就任何具体差异或分歧而言，应为无
高于买方或卖方（视情况而定）计算的较高金额，且不低于买方或卖方（视情况而定）计算的较低金额，且（c）应完全基于买方和卖方提交的书面材料（即，而非独立审查）。
（六）指定会计师事务所的费用和开支，由买方和卖方在指定会计师事务所解决的事项上按各自可能的比例反比承担，该比例分配按照争议金额的相对美元价值进行汇总计算，并由指定会计师事务所在作出确定时根据提交给指定会计师事务所的事项的是非曲直确定。例如，如果争议项目总额为1000美元，指定会计师事务所为卖方的立场判给600美元，那么其审查费用的60%将由买方承担，其审查费用的40%将由卖方承担。
（七）如调整金额，最终按照本第2.03款，为负数（该金额的绝对值，即“亏空金额”）然后，卖方将通过电汇方式向买方支付（或促使支付）立即可用的资金到买方向卖方书面指定的一个或多个账户，金额为等于短缺金额的现金。
（八）如调整金额，最终按照本第2.03款，是零或正数（如正数，则为“超额金额”）后，母公司将及时向卖方支付（或促使支付），将即时可用的资金电汇至卖方书面指定给买方的一个或多个账户，金额为等于超额部分的现金。
（c）双方同意，一方根据本协议支付的任何第2.03款在适用法律允许的范围内，各方应将其视为对美国联邦收入和其他适用税收目的的收盘购买价格的调整。
第2.04款卖方RSU奖励.截至收盘时尚未兑现且未归属的、由Robert Wiesenthal以外的持续雇员持有的每份卖方RSU奖励（每份均为“未归属卖方RSU奖励”），在卖方、买方、NewCo、该公司RSU奖励的持有人或任何其他人未采取任何行动的情况下，将在收盘时被取消，并由买方取代，作为母公司限制性股票单位的奖励（a“买方RSU奖“），但须遵守与紧接交割前适用于该卖方受限制股份单位裁决基本相同的条款和条件，但该买方受限制股份单位裁决须受授予所依据的母计划的条款和条件所规限，并由该数目的母受限制股份单位组成（”买方RSU"），其中每一项都应构成在归属后获得买方股份的权利，计算方法是将截至生效时间包含该未归属卖方RSU奖励的未归属卖方RSU数量乘以替代比率，向下取整至最接近的整个买方RSU。每份买方受限制股份单位奖励须继续受制于紧接生效时间前适用于相关未获授予卖方受限制股份单位奖励的基于服务的归属时间表（然而，提供，即就每一买方RSU而言，买方可全权酌情加速原定在生效时间之后发生的原始归属日期，以与母公司的标准归属日期保持一致）。
第2.05款扣缴.买方及其关联公司有权从根据本协议应支付给卖方各方或任何其他人的对价中扣除和扣留买方或其关联公司根据《守则》或任何税法就支付此类款项而必须扣除和扣留的金额；提供了,
除向现任或前任雇员支付任何补偿金所需的扣缴款项外，或由于未能按照第3.02（a）（xvi）节），买方将通过商业上合理的努力，（i）在其确定需要扣除或代扣的任何税款的支付日期前至少五（5）个工作日书面通知卖方，以及此类扣除或代扣的依据和拟议的金额，以及（ii）与卖方合作，就须进行此类代扣的付款获得此类税款的任何减免或减免。在如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。
第2.06款零碎股份.如在任何时候根据本协议向卖方发行买方股份，则向卖方发行的买方股份总数将向下取整至买方股份的最接近整数。尽管本协议中有任何相反的规定，买方股份的零碎权益将不会被发行，如果在根据本协议发行买方股份中将所有买方股份（包括零碎股份）汇总给卖方后，该买方股份的总数包括买方股份的零碎，则不会根据本协议发行任何此类零碎股份的证书或代币，卖方将获得相当于（a）买方股份的该零碎的乘积的现金金额乘以（b）收盘VWAP参考价、EBITDA盈利VWAP参考价、留存盈利VWAP参考价或持有解除VWAP参考价（如适用）。
第2.07款采购价格分配.在最终确定收盘买入价后的六十（60）天内根据第2.03款，买方将向卖方提供一份声明（一份或多份声明）（以“分配时间表"）与买方提议的根据《守则》第1060节和据此颁布的《财政部条例》以及根据《守则》规定的方法在转让实体的每个成员的资产之间分配的收盘购买价格（以及为美国联邦和适用的州和地方所得税目的被视为对价的任何其他金额）附件 e.卖方可在收到该分配附表后三十（30）天内，以书面向买方提出对该分配附表的任何更改（“分配反对通知书”），如果卖方未在该期限内交付此类分配异议通知，则卖方应被视为已接受此类提议的分配时间表，该时间表应成为最终决定，并对双方具有约束力。如果卖方交付了反对的分配通知，那么买方和卖方将在买方收到反对的分配通知后三十（30）天内真诚合作，以解决卖方的反对。如果各方能够解决此类争议，那么各方将合作更新分配时间表，以反映此类争议的解决。如果当事人无法解决该争议，那么该争议将由指定会计师事务所按照类似于第2.03（b）（五）节）,比照.经各方同意或指定会计师事务所依照本办法确定的分配明细表第2.07款应为最终决定，并对双方具有约束力；提供了，该等分配附表须予更新，以考虑到根据本协议对收盘购买价格作出的任何调整，包括根据第2.03（b）款）.买方和卖方同意，各自（并应促使其各自的关联公司）以与分配附表（在此项下进行调整）一致的方式提交所有所得税申报表（包括修改后的申报表和退款索赔）和信息报告。] 为免生疑问，尽管有上述任何相反的规定，就美国联邦和所有适用的州和地方所得税而言，任何被视为由买方或其关联公司在与交易有关的交易中承担的、可归因于递延收入或预付金额的责任，不应被视为引起买方或其任何关联公司根据James M. Pierce Corp.诉专员，326 F.2d 67（8第
Cir。1964），双方不得采取与前一条款所述处理方式不一致的税务立场。
第三条
收盘
第3.01款收盘.交易的完成（以下简称“收盘”）应不迟于第三次（3第）满足或放弃最后一项条件后的营业日第七条被满足或放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃（在本协议允许的范围内）该等条件），或在买方和卖方书面同意的其他时间、日期和地点，或以其他方式；提供了,然而, 除非买方事先提供书面同意，否则交割不应在买方任何财政季度的最后两（2）个星期内发生，在这种情况下，交割应在该财政季度最后日期后的两（2）个工作日内发生（但须满足或放弃第第七条截至该日期）。交割实际发生的日期在本协议中称为“截止日期.”除另有明确规定外，收盘时发生的所有交易均视为同时发生。除非双方另有书面约定，截止日期自截止日期太平洋时间上午12：01起视为生效。
第3.02款期末可交付成果.
(a)在交割时（或在本协议中指明交割前一段特定时间的情况下，不迟于该时间），卖方应已向买方交付（或导致已交付）以下内容：
（一）资产转让协议，形式为附件 f本协议，由卖方、NewCo、被转让的子公司和相互转让的实体或卖方集团成员正式签署；
（二）捐款和转换协议，形式为附件 G本协议（“出资和转换协议”），由卖方和NewCo正式签署；
（三）卖方对受让子公司的转让，主要形式为附件 H本协议（“知识产权转让协议”），由卖方和转让的子公司正式签署；
（四）限制性契诺协议（the“限制性契约协议”）基本上以附件 i本合同，由卖方正式签署；
（五）过渡服务协议，主要形式为附件 J本协议（“过渡服务协议”），由卖方和转让的子公司正式签署；
（六）服务协议，主要形式为附件 K本协议（“商业协议”），由卖方正式签署；
（七）卖方集团的任何成员为一方的相互附属协议，由卖方集团的该成员正式签署；
（八）以买方名义执行的会员权益转让权力，主要形式为附件 L本协议（“会员利益转移权力”);
（九）证书（the“卖方平仓证明"），日期为截止日期，并由卖方正式授权人员签署，证明在第7.02（a）款）,第7.02（b）款）,第7.02（c）节）,第7.02（e）节）,第7.02（f）款）和第7.02（g）节）已满意；
（x）一份日期为截止日期并由卖方的秘书或助理秘书（或同等高级人员）签署的证明，证明随附的是董事会或卖方同等理事机构（如适用）通过的所有决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行本协议以及卖方作为一方的附属协议并完成交易，并且所有此类决议均具有充分的效力和效力，并且是就交易通过的所有决议；
（十一）在美国注册成立的每一受让实体的每一位董事、经理和高级管理人员在形式和实质上按买方合理接受的方式正式签署的书面辞职；提供了，即任何该等书面辞呈不须包括任何被转让实体的该董事、经理或高级人员的任何申索、争议、诉讼、交叉申索、反申索、要求、权利和诉讼因由的解除或解除；
（十二）每份偿付函的正式签立副本，连同UCC-3终止报表，以及任何购买的股权、业务资产或为担保所有担保债务的被转让实体的股本、其他证券、资产或财产上的所有产权负担的正式签立和（如适用）可记录解除；
（十三）就估计结账报表所载的“交易费用”定义第（i）条所设想的任何结账未付交易费用项目而言，各顾问、任何卖方集团的其他服务提供商或其他第三方就该结账未付交易费用提供的日期不超过结账日期前一个工作日的发票的准确和完整副本，其中应包括为全额满足该结账未付交易费用而需要支付的金额，以及适用收款人的电汇指示；
（十四）买方合理满意的证据，证明（a）卖方集团将提交、交付或采取的备案、通知和其他行动载于第3.02（a）（十四）条）（截止交付品备案）应当已经备案、交付或者采取，且（b）交易同意书应当已经取得买方合理满意的形式和实质内容，并具有充分的效力和效力；
（十五）证明所有附属安排载于第6.17（a）款）的卖方披露时间表已终止，没有任何对任何转让实体具有约束力的任何进一步义务或责任（不包括在第6.17（b）款）卖方披露附表的规定，仅限于在第6.17（b）款）根据此类关联安排的书面条款，任何此类关联安排的终止后，卖方披露时间表明确存在）；
（十六）卖方提供的妥为填妥及妥为签立的IRS表格W-9（提供了，买方对未能交付此类IRS表格W-9的唯一追索权应为根据第2.05款);
（十七）卖方获得D & O尾单的证据。
(b)交割时，买方应向卖方交付（或促使交付）以下物品：
（一）过渡服务协议，由买方正式签署；
（二）限制性契约协议，由父母正式签署；
（三）商业协议，由母公司正式签署；
（四）互为买方作为一方当事人的附属协议，由买方正式签署；
（五）证书（the“买方平仓证明"），日期为截止日期，并由买方的正式授权人员签署，每项条件载于第7.03（a）款）和第7.03（b）款）已满足；和
（六）证书，日期为截止日期，并由买方的秘书或助理秘书（或同等官员）签署，证明所附为母公司董事会通过的所有决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行本协议及买方作为一方的附属协议并完成交易，所有此类决议均具有充分的效力和效力，且均为就交易通过的所有决议。
（c）在交割时，母公司应（i）向卖方支付（或促使支付），通过电汇方式将立即可用的资金转入卖方至少在交割日前三（3）个工作日向买方书面指定的一个或多个账户，进行交割现金支付，并（ii）指示母公司的转让代理人，或促使指示母公司的转让代理人，促使交割股份在交割日期前至少三（3）个营业日被接受存入存托信托公司，并以无证明簿记形式发给卖方至卖方向买方书面指定的账户。
第四条
卖方的代表和认股权证
卖方向母公司和买方作出陈述和保证，除非卖方披露附表中规定并受第10.03（m）款），具体如下：
第4.01款组织和资格；调入实体.
(a)卖方集团的每个成员都根据其组织所管辖的法律进行了适当的组织和有效的存在。卖方集团的每个成员拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁、经营或使用（视情况而定）截至本协议日期由其拥有、租赁、经营或使用的业务资产。
(b)卖方集团的每个成员在（i）其组织所在的每个法域都具有适当的资格和良好的信誉，（ii）其持有的业务资产目前正在使用，或（iii）其业务、财产或资产的性质需要适用的此种资格，除非不具备此种资格对业务不具有重大意义。
第4.02款股本、卖方RSU奖励和债务
(a)第4.02（a）款）的卖方披露时间表列出了每个转让实体的股本和其他证券的每个记录和实益持有人的真实、正确和完整的清单（“转让的实体权益”）截至本协议签署之日和截止收盘前。所有已发行和未偿还的转让实体权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权、认购权、优先购买权、优先要约权、撤销权或其他类似权利的约束，并且不存在任何产权负担。所有未偿还的被转让实体权益的发行和授予在所有重大方面均符合（i）所有适用的证券法和其他适用的法律，（ii）适用的被转让实体的组织文件中规定的所有要求，以及（iii）适用的被转让实体或其任何资产受约束的任何合同。除非载列于第4.02（a）款）在卖方披露附表中，卖方是被转让实体权益的唯一直接或间接记录和实益所有人，并对此类被转让实体权益拥有良好和有效的所有权，不受任何产权负担（一般适用于未注册证券的证券法施加的限制除外）。股权购买完成后，卖方将向买方转让所购股权的良好有效所有权，不受任何产权负担（一般适用于未登记证券的证券法施加的限制除外）。
(b)第4.02（b）款）卖方披露附表列出了每个卖方RSU奖励的真实、正确和完整的清单，包括（i）其持有人的姓名和雇员人数，（ii）授予日期，（iii）在授予日期受该卖方RSU奖励约束的卖方RSU数量，（iv）截至本协议日期未归属的卖方RSU数量，（v）该卖方RSU奖励的归属时间表，以及（vi）适用于卖方RSU奖励的任何加速归属条款。
（c）除非载于第4.02（c）款）在卖方披露附表中，没有（i）任何转让实体的已发行股本或其他证券，（ii）期权、认股权证、认购、认购或其他权利、可转换证券、可交换证券、限制性股票、限制性股票单位、增值权、利润权益、利润参与权、虚拟股权，或与任何转让实体有关的任何类似奖励或权利，或承诺发行、转让或出售上述任何内容，或（iii）合同、协议、安排、信托或任何其他义务或承诺（x）任何转让实体有义务发行，转让或出售任何被转让实体的任何股本或其他证券，（y）要求任何被转让实体回购、赎回或以其他方式收购任何被转让实体的任何股本或其他证券，或以其他方式就该被转让实体的任何此类股本或其他证券支付任何款项，或（z）就被转让实体的任何股本或其他证券的投票支付任何款项。没有任何债券、债权证、票据或其他债务文书给予或意图给予其持有人就任何被转让实体的证券持有人可能投票的任何事项的投票权或同意权（或可转换为或可交换为任何有投票权或同意权的被转让实体的证券）。任何被转让实体的任何股本或其他证券不存在优先购买权、“跟随”权、“拖累”权、优先要约权、优先购买权、共同销售权或其他类似权利。
（d）任何转让实体的任何股本或其他证券均不存在应计或已宣布但未支付的股息或分配。
（e）任何被转让实体均不直接或间接拥有除另一被转让实体以外的任何人的任何股本或证券。
第4.03款权威.
(a)每一卖方方拥有所有必要的权力和权力，以订立本协议以及该卖方方目前或将成为一方的附属协议，履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。每一卖方方签署和交付本协议以及该卖方方为一方的任何附属协议、该卖方方履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及该卖方方完成交易均已得到该卖方方所有必要行动的正式授权。本协议已由每一卖方方正式签署和交付，并且（假定买方给予适当授权、执行和交付）本协议构成该卖方方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等卖方方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。当卖方一方作为一方当事人的每一项附属协议均已由该卖方一方正式签署和交付（假定其彼此应有的授权、执行和交付）时，该附属协议应构成该卖方一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。
(b)在一次正式召集和举行的会议上，卖方董事会一致（i）宣布本协议和包括股权购买在内的交易按照本协议规定的条款和条件是可取的、对卖方及其股东是公平的并符合其最佳利益，并且（ii）根据适用法律批准了本协议、附属协议和交易。
（c）卖方任何类别或系列股本的持有人无需投票批准或采纳本协议或以其他方式完成交易。
第4.04款政府授权；不违反.
(a)卖方各方执行、交付和履行本协议以及卖方集团完成交易，除（i）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用要求和（ii）不遵守对卖方集团不构成重大影响或严重损害卖方集团完成交易的能力的任何行动或文件外，不需要任何政府当局采取行动或就此采取行动或向其提交文件。
(b)卖方各方对本协议的执行、交付和履行以及交易的完成不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反卖方集团任何成员组织文件的任何规定，（ii）假定遵守第第4.04（a）款），违反、冲突或导致违反或违反任何政府命令、材料许可、适用法律或隐私要求的任何规定，（iii）假定遵守第第4.04（a）款），要求任何人根据、导致违约、构成违约的任何同意或采取其他行动，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致违约，或构成违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或使卖方集团的任何成员根据任何重大合同、除外合同的任何条款有权获得的任何利益的损失，政府命令或物质许可（四）导致对卖方集团任何成员的任何资产设定或施加任何产权负担，但在第（二）、（三）或（四）条的情况下，不合理地预期会
对卖方集团具有重大影响或严重损害卖方集团完成交易的能力。
第4.05款财务报表.阐述于第4.05款的卖方披露时间表是未经审计的副本 截至二零二四年十二月三十一日止之资产负债表（经“资产负债表“）及2023年12月31日及该日终了年度的相关损益表，以及由截至2025年3月31日止三个月期间业务资产负债表组成的中期未经审计财务报表（”中期财务报表”）及截至2025年3月31日止三个月期间的相关损益表（上述连同资产负债表“财务报表”).财务报表是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，但就中期财务报表而言，须经正常和经常性年终调整（其影响不会产生重大不利影响）。财务报表以业务的账簿和记录为基础，并在所有重大方面公允地反映了业务在各自编制日期的财务状况以及所示期间的业务运营结果。
第4.06款无未披露负债.
(a)该业务和被转让实体除负债外没有其他负债：（i）在如此披露或预留的范围和金额中反映在资产负债表上；（ii）自资产负债表日起在正常业务过程中发生的（这些均不是由任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法行为产生、产生或与之相关、具有性质或由其引起的，也不是单独或合计产生的，对业务具有重要意义）；（iii）根据本协议产生或在卖方披露附表中披露（不包括因任何违约或不履行协议而产生的负债）；（iv）根据已提供给买方的任何重大合同产生的负债，前提是可通过参考此类重大合同的文本具体确定此类负债的性质和规模，并排除因违反任何此类合同而产生的任何负债；（v）包括在期末净营运资金、期末债务或期末未付交易费用中。重组后，该业务及已转让实体将不会有与保留业务有关的负债。
(b)第4.06（b）款）卖方披露附表列出了截至本协议日期的所有担保债务，对于担保债务的每一项，确定了债务人、截至本协议日期的未偿本金、债权人、到期日、任何提前还款罚款或费用或撤销权要求，以及为此类担保债务提供担保的抵押品（如有）。
第4.07款不存在某些变更、事件和条件.在资产负债表日至本协议日期之间，卖方集团按照以往惯例按正常过程经营业务，在与业务相关的范围内，所购买的股权、任何转让的实体或任何业务资产不存在任何：
(a)个别或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、发生、发展或情况或事实的状态；
(b)任何被转让实体的组织文件的任何条款的修正、修改或放弃；
（c）（i）卖方集团的任何成员未能将其资产维持在实质上相同的状况（普通磨损除外），（ii）损害、破坏、灭失或影响卖方集团任何成员的任何资产的其他伤亡，不论是否由
保险，任何单一损失超过100,000美元或任何相关损失总计超过250,000美元，或（iii）未能不间断地维持任何有效的重要保险单；
（d）卖方集团成员满足、解除或解除任何重大担保或支付任何重大责任；
（e）出售、转让、转让、处置或授予任何自有业务知识产权项下的任何许可；
（f）未能维护、或失效、到期或放弃任何已登记的商业知识产权，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或披露或未能维护拥有的商业知识产权中包含的任何重大商业秘密和专有技术；
（g）可合理预期触发向任何第三方发布业务的任何业务软件或其他专有技术的源代码的行为；
（h）卖方集团的任何成员产生、产生或承担任何重大债务，但仅在卖方集团成员之间或之间的债务除外；
（一）（i）订立、终止或对材料合同作出重大修改或修改，或（ii）放弃、解除或转让卖方集团任何成员在任何材料合同下的任何重要权利、债权或利益；
（j）收购、出售、租赁、许可、转让、放弃或转让卖方集团任何成员的任何资产、证券、权益或业务（不包括任何知识产权或技术），每种情况下的价值超过100,000美元或总额超过250,000美元；
(k)卖方集团任何成员的任何资产或证券的抵押、质押或以其他方式设定任何产权负担（许可产权负担除外）；
（l）（x）增加或承诺增加应付任何业务雇员或任何被转让实体或业务的任何董事、高级职员、雇员或顾问的薪酬或福利，但不超过任何该等个人的基本薪酬增加不超过百分之十（10%），（y）授予或增加任何业务雇员或任何被转让实体或业务的任何董事、高级职员、雇员或顾问的控制权变更、遣散费或终止付款或福利的任何权利，或与其完成任何雇佣、咨询或遣散协议，或（z）建立、采纳、完善、修订，任何福利计划的修改或终止；
(m)卖方集团的任何成员一般向业务客户提供折扣或信贷的方式发生重大变化；
（n）卖方集团的任何成员（无论是通过合并、合并、收购股票或其他方式）直接或间接收购全部或大部分资产、证券、权益或业务或任何人或其任何分部；
（o）（i）采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或（ii）根据有关破产或类似法律的任何条文提出破产呈请，或同意根据任何类似法律对卖方集团的任何成员提出破产呈请；
（p）解决（i）针对任何被转让实体的任何重大收益或其他索赔，或（ii）与任何商业资产或任何被转让实体的股本或其他证券或资产的所有权或声称的所有权有关的任何收益或其他索赔或争议（无论是针对被转让实体、卖方集团的其他成员、卖方或任何其他人）；
（q）任何被转让实体承诺进行任何资本支出（或一系列相关资本支出），涉及金额单独超过100,000美元或总额超过250,000美元；
（r）任何转让实体向任何其他人、为任何其他人或为任何其他人的利益作出的贷款、垫款、出资、投资或担保，但在正常经营过程中按照以往惯例向企业员工作出的差旅和其他垫款除外；
（s）（i）发行、出售或授权发行或出售任何转让实体的任何股本或其他证券，（ii）任何转让实体的任何股本或其他证券的拆分、合并或重新分类，（iii）就任何转让实体的任何股本或其他证券宣布、搁置或支付或其他股息或分配，或（iv）直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何转让实体的任何股本或其他证券；
（t）业务的财务会计原则、方法或政策发生变化，但卖方独立公共会计师建议的GAAP变化要求的除外；
（u）仅就转让的实体或任何业务资产而言，（i）除本协议或任何附属协议要求外，作出、更改或撤销任何重大税务选择（但与在正常业务过程中提交纳税申报表有关且与以往惯例一致的任何税务选择除外），（ii）就重大税款向税务当局解决任何索赔、通知、审计报告或评估，（iii）更改任何年度税务会计期间，（iv）采用或更改任何重大税务会计方法，（v）提交任何经修订的重大税务申报表，（vi）订立任何与任何税项有关的分税协议、分税协议、税项赔偿协议或结案协议（在日常业务过程中订立的主要目的不是税项的商业协议除外），（vii）放弃任何要求重大退税的权利，或（viii）同意任何适用于任何重大税务索赔的时效期限的任何延长或放弃，在（i）-（viii）的每一情况下，但与任何卖方综合集团有关的情况除外；提供了，认为这条款（u）是此项下的唯一条款第4.07款与税务事项有关；
（五）任何被转让实体进入任何预付交易（不包括在与过去惯例一致的正常业务过程中，金额对被转让实体而言单独或合计并不重要）或在交割前的期间加速收入确认或销售；
（w）与业务有关的应付账款或其他流动负债的支付或应收账款的催收（包括任何重大的加速或延迟或推迟付款或催收）方面的任何政策或做法的重大变化；
（x）卖方或其任何关联公司采取的任何其他行动，如果在未经买方事先书面同意的情况下在本协议日期之后采取，将构成违反条款中规定的任何契诺（三）,（四）,（五）,（十一）,（十四）,（十五）,（十八）或（二十五）的第6.01（b）款）；或
（y）授权、同意、决议、承诺或同意执行上述任何一项。
第4.08款材料合同.
(a)第4.08（a）款）的卖方披露附表列出了截至本协议日期的以下每一份合同（任何福利计划除外（关于本协议第（xxv）款的除外）的真实和正确的清单第4.08（a）款））（按照第4.08（a）款））（x）任何被转让实体为其当事人或受其约束的，包括就其任何资产或财产而言；或（y）卖方或其任何子公司（任何被转让实体除外）为其当事人或受其任何资产或财产以其他方式约束的，且与业务、被转让实体权益、业务资产或业务雇员有关的（所有要求在第4.08（a）款）的卖方披露时间表，统称为“材料合同”):
（一）与顶级客户订立的所有合同，但（x）项服务已完全履行和提供且（y）项下不存在持续义务或负债（包括与付款有关）的一次性喷气式包机合同除外；
（二）与顶级供应商订立的所有合同，但（x）已充分履行和提供服务且（y）不存在根据该合同承担的持续义务或负债（包括与付款有关的）的一次性喷气式包机合同除外；
（三）与飞机运营商签订的所有包含财务承诺的合同；
（四）关于租赁或转租直升机停机坪、直升机停机坪或其他起飞、降落、储存和维修业务中使用的飞机的设施或空间的所有合同；
（五）所有未来向卖方集团的此类成员支付或由其支付的预定付款（a）在剩余期限内超过250,000美元或（b）剩余期限超过一年的合同，但任何此类合同可在不超过九十（90）天的通知后取消而不受处罚或对企业承担其他责任；
（六）与出售或处置任何重大资产（自有业务知识产权或在正常经营过程中被置换的破旧资产除外）有关的所有合同；
（七）与收购或处置任何不动产、企业或个人（或任何企业、业务单位、设施或个人的全部或任何实质性部分资产）有关的所有合同，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式，但卖方或其任何子公司均不承担任何持续责任义务的任何合同除外；
（八）卖方集团或业务的任何成员向任何其他人垫付或借出的所有合同，但在正常过程中向服务提供商作出的差旅和其他垫款除外；
（九）所有共享合同，分别指定（a）拆分合同和（b）非拆分合同；
（x）与债务或任何商业资产的抵押或质押，或以其他方式对任何商业资产设置担保物有关的所有合同；
（十一）所有含有履约保证的合同；
（十二）与任何人分享收入、利润、亏损、成本或负债的所有合资、合伙或类似合同或任何合同；
（十三）所有分销商、代理、销售推广、市场调查、营销咨询和广告合同，在每种情况下，对业务具有重要意义；
（十四）（a）限制或限制或意图限制或限制任何被转让实体或业务的权利或能力的所有合同，以（1）在任何业务领域、任何市场、与任何人或在任何地理区域竞争或进行任何业务或（2）（x）获得另一人的资产、产品、服务或证券，（y）向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务；或（z）以其他方式与任何其他人进行业务或以任何其他方式进行交易，或会限制截止日期后在任何该等方面的自由（包括授予排他性权利或优先购买权或谈判权或任何其他类似权利的合同）；或（b）实质上限制招揽或雇用任何人或向任何人招揽业务；
（十五）给予交易对手“最惠国”或“最惠国客户”地位或类似条款（包括定价方面）的所有合同；
（十六）包含“照付不议”义务或最低数量或采购承诺的所有合同，包括任何产能采购承诺；
（十七）要求转让的子公司或业务提供任何最低水平服务的所有合同；
（十八）任何被转让实体与卖方或卖方的任何子公司（被转让实体除外）之间或之间的所有合同；
（十九）与任何政府当局的所有合同；
（XX）任何知识产权或技术获得或已经获得许可、出售、转让或以其他方式转让或提供给卖方或其任何子公司所依据的所有合同，或根据该合同，任何人已同意不对卖方或其任何子公司强制执行任何知识产权，在每种情况下，与业务有关的所有合同（“业务入境许可证"），但在每种情况下，不包括（a）标准软件合同，（b）根据卖方或其任何子公司的模板雇员发明转让协议（其副本已提供给买方）与卖方或其子公司的雇员就该雇员开发技术或知识产权订立的合同，并在未对与该技术或知识产权相关的条款进行任何实质性更改的情况下执行，以及（c）合同，包括与合同的主要目的附带或附属的标记的非排他性许可或其他非排他性权利；
（xxi）卖方或其任何子公司授予任何人任何自有商业知识产权的任何权利或权益所依据的所有合同，或据此卖方或其任何子公司同意不对任何人强制执行任何知识产权的所有合同，在每种情况下，不包括（a）非排他性
与在正常经营过程中按先前提供给买方的协议形式销售企业的商品或服务相关的自有企业知识产权许可或其他非排他性权利，以及（b）包括向供应商提供仅用于向卖方或其任何子公司提供商品或服务的许可或使用自有企业知识产权的其他权利的合同；
（二十三）对业务运营或任何被转让实体施加未来限制的所有和解协议或共存协议，包括任何不起诉的契约；
（二十三）租约；
（二十四）与第三方的任何设备租赁，如每年租金支付超过100,000美元或总额超过250,000美元；
（二十五）所有管理协议或其他合同，用于在全职、兼职或咨询的基础上雇用或咨询任何高级职员、个别雇员、其他人或业务雇员，或规定在出售企业或受转让子公司资产的全部或重要部分或控制权发生变更或以其他方式限制企业或受转让子公司终止任何高级职员、个人雇员的雇用或服务的能力时支付任何现金或其他补偿或福利，其他人或业务雇员在任何时候都不会受到处罚或承担责任（不包括不承诺被转让的子公司或业务进行遣散、终止或其他类似付款且可在没有事先通知的情况下终止的随意雇佣协议）、利润分享、股票期权、股票购买、股票增值、递延补偿或其他为业务的现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者的利益而制定的重大计划或安排；
（二十六）除对被转让实体的董事或业务雇员的赔偿外，根据适用法律或被转让实体的管理文件以及在与以往惯例一致的正常业务过程中订立的任何此类合同除外，所有规定对任何人进行赔偿或承担任何人的任何责任的合同；
（二十七）与覆盖任何企业员工的任何工会的所有集体谈判协议；
（二十八）所有载有任何保密或不披露义务的合同（除根据以往惯例在正常业务过程中订立的任何此类合同外）；
（二十九）所有授权书；
（xxx）任何证明关联安排的合同（不包括要约函、雇佣协议、个人咨询协议、个人合同或服务协议、赔偿协议、与雇佣相关的限制性契约协议和与雇佣相关的知识产权转让协议，在每种情况下，均是在正常业务过程中订立的，且不实质上偏离提供给买方的表格）；和
（xxxi）与以往惯例一致的、在正常业务过程中未订立的、对转让的附属公司或业务具有重要意义的任何其他合同。
(b)每份重要合同根据其条款对作为其一方的适用的卖方一方或其附属公司有效、具有约束力和可强制执行，据卖方所知，对作为其一方的其他方按照其条款有效和有效，并且完全有效，除非这种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。任何卖方一方或其附属公司，或据卖方所知，任何其他方均未违反或违约任何重大合同，但合理预期不会导致对企业或被转让实体整体承担重大责任或以与目前进行的方式基本相同的方式以其他方式对业务的开展产生重大干扰的任何此类违约或违约除外。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，也不存在任何情况或条件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，将或将合理预期（i）导致重大违约或重大违约或构成任何重大合同任何条款下的违约事件，（ii）赋予任何人根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救措施的权利，或（iii）导致终止或导致或允许加速、终止、取消，任何重大合同项下任何权利或义务的变更或其他变更，或任何重大利益的损失（为方便起见可能被取消或终止的重大合同除外）。任何卖方方均未收到任何材料合同的个人当事人关于（a）任何违反或违反、违约、或取消或终止任何材料合同的书面通知或其他通信，或（b）该人的任何意图（x）终止、不续签或实质性修改或修改该材料合同的条款，或（y）以其他方式实质性减少其与卖方双方及其关联公司的业务关系。
（c）已向买方提供每份书面的完整和正确副本，以及任何非书面材料合同的真实和正确的书面摘要（包括对其的所有修改、修订和补充以及根据该合同作出的放弃）。
（d）共享合同是卖方或其任何关联公司作为一方的唯一与业务或业务资产部分但不完全相关的合同。
（e）第4.08（e）款）的卖方披露时间表列出（i）综合基础上业务的十（10）个最大活跃客户名单（合称“顶级客户“），以最近一个财政年度和本年初至今期间向该等最大客户的销售总额的美元价值计量，以及（ii）综合基础上业务的十（10）个最大活跃供应商（其中应包括飞机运营商）名单（合称为”顶级供应商”），以最近一个会计年度和当前年初至今从这类供应商的采购总额的美元价值来衡量。
第4.09款业务资产的充分性和所有权.
(a)截至本协议签署之日，卖方集团的一名成员对所有业务资产拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益，不存在除许可的产权负担以外的其他产权负担。在紧接交割前的出资和转换协议及资产转让协议所设想的交易完成后，受让实体将对所有业务资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，受让实体持有的资产将不受许可的产权负担以外的其他产权负担。
(b)属于实物资产的业务资产在所有物质方面均处于良好的运营状态和修复状态，合理损耗除外。
（c）紧接交割前，被转让实体拥有、租赁、许可、使用或持有以供使用的资产、财产和权利（考虑到过渡服务协议）将构成（i）截至本协议日期在业务运营中使用或持有以供使用的所有资产、财产和权利，以及（ii）截至本协议日期，被转让实体以卖方及其子公司（包括被转让子公司）目前运营和开展业务的方式运营和开展业务所必需的所有资产。
（d）被排除的资产均与该业务无关。
第4.10款不动产.
(a)所有被转让实体均不拥有或曾经拥有不动产。
(b)第4.10（b）款）的卖方披露附表载列（i）截至本协议签署之日由受让实体租赁的每一宗不动产（“受让实体租赁不动产"），（二）卖方或其子公司之一租赁的、用于当前所开展业务或为开展业务所必需的每一宗不动产，不包括转让实体租赁的不动产（“商业租赁不动产“），以及（iii）所有租赁和转租的真实完整清单，包括所有修订、延期续期、担保和与之相关的其他协议，据此租赁所有此类业务租赁不动产和转让实体租赁不动产（统称”租约”).
第4.11款知识产权.
(a)第4.11（a）款）的卖方披露附表列出了（i）拥有的商业知识产权中包含的所有已注册知识产权的真实完整清单（“注册商业知识产权"），就注册商业知识产权的每一项目载明：（a）该项目的记录所有人，如果不同，则为该项目的合法所有人和受益所有人；（b）注册商业知识产权的每一项该等项目已注册或备案的司法管辖区以及适用的申请、注册或序号或其他类似识别号；（c）备案日期或注册日期和签发日期或授予日期；（d）就域名而言，适用的域名注册商；（ii）与该业务有关的所有重要未注册商标。
(b)截至本协议签署之日，一个或多个被转让实体拥有此类自有业务知识产权的所有权利、所有权和权益，且不受任何产权负担（许可产权负担除外）。所有拥有的注册商业知识产权是存续的，据卖方所知，是有效和可执行的。
（c）为获得、完善或保持已注册商业知识产权的每一项完全有效和生效而需要作出或采取的所有备案、付款和其他行动，均已在适用的截止日期前或按照所有适用的法律以其他方式作出或采取。任何已登记的商业知识产权的申请或登记均未被放弃、允许失效或被拒绝。不得撤销、干涉、反对、补发、复审，国际间审查，或任何性质的其他类似程序正在或在过去三（3）年中，任何已注册商业知识产权的范围、有效性或可执行性正在或已经受到争议或质疑，且卖方集团的任何成员均未收到任何已注册商业知识产权无效或不可执行的书面通知。
（d）任何自有商业知识产权均不受任何包含限制或限制卖方或其任何关联公司在世界任何地方使用、主张、强制执行或以其他方式利用任何自有商业知识产权的能力的任何契约或其他条款的约束。卖方或其任何关联公司均未向任何人授予使用任何自有业务知识产权的任何独占权利，或已按目前进行的方式转让业务中使用的任何知识产权的所有权。
（e）该业务的经营或行为没有、侵犯、挪用或侵犯且目前没有侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权。卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知，表明业务的运营或进行在任何方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了任何人的任何知识产权，包括邀请卖方或其任何关联公司根据任何知识产权获得许可的任何通知或通信。没有针对任何卖方或其任何子公司的未决诉讼或书面威胁（i）质疑卖方或其任何关联公司对任何拥有的商业知识产权的所有权、有效性或使用；或（ii）指控卖方或其任何关联公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
（f）据卖方所知，自2022年1月1日以来，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯卖方集团就任何拥有的商业知识产权的权利，且卖方集团的任何成员或其任何关联公司均未对任何人提出或主张任何索赔、要求或书面通知，指称任何此类侵权、盗用或其他违规行为。卖方已向买方提供卖方集团任何成员或其任何关联公司或任何代表自2022年1月1日以来就任何实际、指控或涉嫌侵犯或挪用任何自有商业知识产权（在每种情况下）发送或以其他方式交付的每份信函或其他书面通信的完整和准确副本。
（g）卖方及其子公司已采取合理必要或适当的措施，符合公认的行业标准，以保护和维护（i）所拥有的商业知识产权（以及卖方或适用的子公司按合同要求保密的、在卖方及其子公司拥有或控制范围内的商业中使用的第三方商业秘密和专有技术）所包含的所有重大商业秘密和专有技术的机密性，以及（ii）其对所拥有的商业知识产权的所有权。在不限制上述规定的情况下，除根据书面保密协议或其他保密义务外，卖方或其任何关联公司均未向任何人披露业务知识产权中包含的任何重大商业秘密和专有技术，并且据卖方所知，任何该等人没有实质性违反任何此类协议或义务。
（h）每一位是或曾经是卖方或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问或承包商的人，包括所有业务雇员，为业务设计、创造或以其他方式开发任何技术或知识产权（每一位，一位“作者”）签署了一份有效且可执行的协议，其中包含向卖方或卖方的关联公司（如适用）当前转让的所有此类技术和知识产权，这些技术和知识产权不会因法律运作而自动转让。任何第三方，包括卖方或其任何关联公司的任何现任或前任股东、高级职员、董事或雇员或任何业务员工，均未书面主张对卖方或其任何关联公司使用或持有的与业务相关的任何知识产权或技术的任何债权、权利（无论当前是否可行使）、或权益或对其拥有的任何知识产权或技术的权益。据卖方所知，没有任何作者（i）受任何限制他或她为卖方或其任何关联公司履行其职责的合同的约束或以其他方式受其约束；或（ii）违反任何合同
与任何有关技术、知识产权或保密的前雇主或其他人。
（一）本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的任何交易或协议的完成，均不会导致（a）任何自有商业知识产权的损失或产权负担，或（b）买方或其任何关联公司受其各自业务的经营或范围的任何排他性义务、不竞争或其他限制的约束或受其约束，或对买方或其关联公司的任何技术或知识产权授予任何权利或向其授予任何权利的任何义务。
（j）归入自有业务知识产权的软件（不含“商业软件”）（i）包含对此类业务软件的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何bug、缺陷或错误，或（在每种情况下）包含或与之配套使用的任何产品或系统；或（ii）包含任何“后门”、“掉落死亡设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）或任何其他旨在或打算具有、或能够执行或促进以下任何功能的代码：（a）实质性破坏、禁用、损害或以任何方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问；或（b）损害用户的隐私或数据安全或未经用户同意破坏或销毁任何数据或文件（统称，“恶意代码”).卖方集团的每个成员及其每个附属公司都实施了商业上合理的措施，旨在防止将恶意代码引入业务软件，包括防火墙保护和定期病毒扫描。
(k)任何业务软件的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理或截至本协议日期不是需要此类源代码履行职责的业务员工的其他人。卖方或其任何子公司均无任何义务或义务（无论是否存在）向任何托管代理或其他人交付、许可或提供任何业务软件的源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，无论是否通知或时间流逝，将或合理预期会导致向任何其他人交付、许可或披露任何业务软件的任何源代码。
（l）卖方集团的每个成员及其每个关联公司均在所有重大方面遵守了适用于开源软件的每个许可的所有通知、归属和其他要求，这些许可是或已经包含、并入或嵌入、链接、组合或由卖方或其在业务软件中的任何关联公司以其他方式使用。任何商业软件均不受任何“copyleft”或其他义务或条件的约束，这些义务或条件要求（i）以源代码形式披露、许可或分发任何商业软件或其任何部分，（ii）以免版税的方式或以其他方式以象征性或有限的费用或收费方式许可或提供任何商业软件的任何部分，或（iii）授予任何专利许可、不主张契约或任何商业软件项下的其他权利或基于任何商业软件修改、制作衍生作品、反编译、拆解或逆向工程的权利。
(m)任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育机构，或任何军事、多国、两国或国际组织的资金、设施或人员（每个“研发赞助商”）被直接或间接用于开发或创建全部或部分任何材料拥有的商业知识产权，且任何研发主办人对任何材料拥有的商业知识产权均无任何权利主张、所有权或许可或其他产权负担。在任何时候
任何自有业务知识产权的概念或减少为实践是卖方或其任何关联公司或此类自有业务知识产权的任何开发商、发明人或其他贡献者在任何研发赞助商的任何赠款下运营，进行（直接或间接）由任何研发赞助商赞助的研究，或受制于与任何研发赞助商的任何雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务，可能对卖方或其任何关联公司在此类自有业务知识产权中的权利产生不利影响。在不限制前述规定的情况下，在任何研发主办人同时为卖方集团或其附属公司提供服务的期间内或在紧接其受雇或与卖方或其任何附属公司合作之前的十二（12）个月期间内，没有任何作者受雇于或曾为任何研发主办人提供服务。
（n）卖方或其任何关联公司都不是，也从来没有任何此类人员是任何行业标准机构或类似组织的成员、发起人或贡献者，这些机构或类似组织可以（i）要求或责成卖方或其任何关联公司（x）向任何其他人授予或提供任何自有商业知识产权的任何许可或权利；或（y）不强制执行任何自有商业知识产权；或（ii）以其他方式损害被转让实体对任何自有商业知识产权的控制。
第4.12款信息技术.
(a)自2022年1月1日起，卖方或其任何关联公司均未发生任何违反、故障、性能不达标、中断或非法或未经授权使用或访问卖方或其任何关联公司所使用的与业务相关的信息技术系统（“商业IT资产”）对该业务造成了任何实质性干扰。业务IT资产足以满足业务开展和运营所需的需求，并在所有方面运营和履行业务，包括及时处理当前和当前预期峰值数量的能力和能力。业务IT资产和卖方及其关联公司与业务相关的程序和做法是根据与业务类似的业务的商业上合理的标准和做法设计、实施、运营和维护的，包括在冗余、可靠性、可扩展性和安全性方面。在不限制前述内容的情况下，卖方及其关联公司（i）采取了商业上合理的步骤并实施了行业标准保障措施，以保护业务和业务IT资产免受未经授权的访问和任何恶意代码的影响；以及（ii）实际上具有商业上合理的灾难恢复计划和程序，以保护业务IT资产的安全性和完整性。
(b)据卖方所知，业务IT资产没有恶意代码。卖方及其附属机构已实施通常可用于业务IT资产的任何和所有安全补丁或升级。
第4.13款数据保护.
(a)卖方及其子公司，并据卖方所知，所有第三方代表卖方及其子公司处理个人信息和/或与其共享个人信息（统称，“数据合作伙伴“），在每一种情况下，自2022年1月1日以来，就业务而言，实质上遵守了所有适用的（i）隐私法，（ii）公开发布的政策、通知和/或卖方及其子公司有关隐私、安全或处理个人信息的声明（每个，a”隐私政策”），以及（iii）有关隐私、安全或处理个人信息的合同承诺（统称为“隐私要求”)).
(b)自2022年1月1日起，卖方及其子公司与所有数据合作伙伴签订了合同，对此类数据合作伙伴规定了与隐私、安全、
以及处理至少符合隐私要求的个人信息。
（c）自2022年1月1日以来，卖方及其任何关联公司均未因故意允许（i）未经授权访问计算机或网络；（ii）未经授权禁用或删除软件、硬件或数据；或（iii）任何其他类似类型的未经授权的活动的任何恶意代码而遭受任何重大数据丢失、业务中断或其他损害。
（d）自2022年1月1日以来，卖方及其子公司（i）实施、维护并实质上遵守了技术、物理和组织措施，包括书面信息安全程序，这些措施实质上符合隐私要求，旨在保护企业的个人信息和机密信息免受安全事件的影响；（ii）通过进行安全审计、渗透测试和/或漏洞扫描定期测试其书面信息安全程序，卖方集团未发现任何未得到充分补救的高或关键漏洞。自2022年1月1日以来，卖方及其任何子公司，或据卖方所知，任何数据合作伙伴均未经历任何重大安全事件。
（e）就任何安全事件和/或实际或涉嫌违反隐私要求而言，卖方或其任何子公司，或据卖方所知，任何数据合作伙伴均未（i）通知或被要求通知任何人，或（ii）收到来自任何人的任何书面通知、询问、请求、索赔、投诉、通信或其他通信，或成为该人的任何调查或强制执行行动的对象。
第4.14款法律程序；政府命令.
(a)除非载于第4.14款在卖方披露时间表中，不存在未决或据卖方所知威胁进行的过程，并且自2022年1月1日以来，不存在涉及业务的任何过程或据卖方所知威胁进行的过程，在每种情况下均涉及卖方集团的任何成员、任何转让的实体权益、任何转让的实体、任何业务雇员（以其本身的身份）或业务资产。
(b)卖方集团的任何成员、任何业务雇员（以其身份）或任何业务资产不受任何政府命令的约束，或在任何重大方面限制卖方集团的该成员开展业务的能力。据卖方所知，任何业务雇员均不受任何政府命令的约束，该命令禁止该业务雇员在任何重大方面从事或继续从事与业务有关的任何行为、活动或实践。据卖方所知，目前没有任何政府当局针对卖方集团任何成员的实质性调查或执法行动待决或威胁，或自2022年1月1日以来一直待决或威胁。
（c）不存在（i）对卖方集团的任何成员或其任何子公司提出质疑或可能具有干扰、阻止、实质性延迟或使包括股权购买在内的交易成为非法的效果的未决政府命令，或据卖方所知，对卖方集团的任何成员提出质疑或可能具有干扰、阻止、实质性延迟或使交易（包括股权购买）成为非法的效果的政府命令，或（ii）对卖方集团的任何成员提出的未决程序，或据卖方所知，威胁对包括股权购买在内的交易提出质疑或可能具有以其他方式产生干扰、阻止、实质性延迟或使其成为非法的效果的政府命令。
（d）卖方集团的任何成员没有针对任何其他人的未决或卖方集团的任何成员已开始准备发起的重大诉讼。
第4.15款遵纪守法；许可；监管事项.
(a)关于业务资产的所有权和使用以及业务的运营，自2022年1月1日以来，卖方及其子公司一直遵守并据卖方所知，卖方或其任何子公司均未、也从未在任何时候就任何违反适用法律的行为接受调查或威胁被指控或发出任何通知，政府命令或物质许可，除非合理地预计这种不遵守将不会导致对企业或被转让实体的物质责任。卖方或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，大意是业务的运营或业务资产的所有权不符合任何适用法律、政府命令或材料许可，但其在正常业务过程中收到的政府当局的通知符合以往惯例，涉及对业务运营、被转让实体或任何业务资产的运营并不重要的不遵守情况。关于业务资产的所有权和使用以及业务的运营，没有发生任何事件，也不存在任何合理预期（无论是否通知或时间流逝）将构成或导致卖方或其任何子公司直接或间接严重违反任何适用法律、政府命令或材料许可并导致对卖方集团承担重大责任或严重限制业务的任何活动的条件。
(b)第4.15（b）款）的卖方披露附表列出了经营业务或拥有和拥有业务资产所必需和相关的所有材料许可。所有此类材料许可均由卖方或其子公司之一持有，且有效且完全有效。卖方及其子公司均已在所有重大方面遵守所有此类材料许可，且任何材料许可均不得因本协议的执行或交易的完成而被撤销、撤回、修改、中止、取消或终止。卖方或其任何附属公司均未收到来自任何政府当局的任何书面通信，威胁撤销、撤回、修改、暂停、取消、撤销或终止任何材料许可。截至本协议签署之日，没有任何关于暂停或撤销与业务或任何业务资产相关的任何重要许可的程序待决或据卖方所知受到威胁。卖方及其任何子公司均未严重违反任何材料许可的条款。
第4.16款环境事项.
(a)除非不能合理地预期单独或总体上对卖方集团具有重大意义：
（一）没有收到任何书面通知、通知、要求、要求提供信息、引用、传票或政府命令，没有提出任何投诉，没有评估任何处罚，也没有任何诉讼程序待决，或者据卖方所知，没有受到任何政府当局或其他人与业务或业务资产有关以及与任何环境法有关或因任何环境法而产生的威胁；
（二）该业务是，并且自2022年1月1日以来，一直在实质上遵守所有环境法和所有环境许可的情况下运营；和
（三）据卖方所知，转让实体不存在任何种类的负债，无论是应计、或有、绝对、确定、可确定或以其他方式根据任何环境法或任何有害物质产生或与之相关，并且据卖方所知，不存在可以合理预期会导致或成为任何此类负债或义务的基础的条件、情况或一组情况。
(b)据卖方所知，没有就业务的当前或先前运营或卖方或其子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或设施进行环境调查、研究、审计、测试、审查或其他分析，但尚未交付给买方。
（c）卖方已向买方交付或以其他方式提供与卖方或其任何子公司在业务中目前拥有、经营或租赁的任何财产内、上、下或邻近的有害物质有关的卖方或其任何子公司所拥有的任何重要环境报告、研究、分析的真实、完整和正确的副本和结果，以供查阅。
（d）为此目的第4.16款，术语"卖方”应包括全部或部分为卖方前身的任何实体。
第4.17款员工福利事项.
(a)第4.17（a）款）的卖方披露时间表包括与任何业务员工和每个转移的实体福利计划相关的每个材料卖方福利计划的正确和完整的清单。卖方已向买方提供或提供构成每项重大福利计划的所有文件的准确和完整副本（以及任何此类福利计划的所有非书面重要条款的书面说明），包括对其的所有修订以及所有相关的信托文件和其他筹资安排。
(b)（i）每项福利计划均已按照其条款并遵守所有适用法律（包括ERISA和《守则》）和适用的集体谈判协议，在所有重大方面建立、管理和维持；（ii）拟根据《守则》第401（a）条（a）款获得资格的每项福利计划合格福利计划"）已收到美国国税局的有利且当前的确定函，或就原型计划而言，可以依赖美国国税局发给原型计划发起人的意见函，大意是此类合格福利计划如此合格，并且根据《守则》第401（a）和501（a）条，该计划和与之相关的信托分别免征联邦所得税，并据卖方所知，没有发生任何合理预期会导致撤销国内税务局的此种确定函或无法依赖国内税务局的此种意见函的情况（视情况而定）。
（c）卖方或其任何ERISA关联公司均未在过去六（6）年内（i）产生或合理预期产生与任何福利计划有关的ERISA标题IV项下的任何重大责任（包括任何提款责任），（ii）退出任何多雇主计划，（iii）从事会产生ERISA第4069条或第4212（c）条下的任何责任的任何交易，（iv）已有任何资产须就受ERISA第四编规限的任何福利计划的未缴供款留置，或（v）未能就受ERISA第四编规限的任何福利计划在到期时向退休金福利保证公司支付保费。
（d）就每项福利计划而言，（i）在过去六（6）年内，没有任何此类计划是或曾经是《守则》第413（c）条所指的“多雇主计划”或
“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节），（ii）Pension Benefit Guaranty Corporation没有为终止任何此类计划或为任何此类计划指定受托人而提出索赔，（iii）没有任何此类计划未能达到ERISA第302条或《守则》第412条的最低资助标准，以及（iv）没有此类计划维持、赞助、向《守则》第501（c）（9）条所述的任何自愿雇员受益人协会或《守则》第419或419A条所述的任何其他福利福利基金捐款或有任何义务捐款。
（e）除ERISA或其他适用法律第601节及其后规定的要求或由参与人或参与人的受益人单独承担费用外，任何福利计划都不会因任何原因向任何业务雇员提供终止后或退休人员福利。
（f）（i）卖方所知，不存在与业务雇员在福利计划下的参与或权利有关的未决或威胁索赔（例行福利索赔除外），也不存在可能引起任何此类索赔的事实或事件；（ii）卖方所知，目前没有任何福利计划正在接受任何政府当局的审计、调查或审查。
（g）交易的完成将不会（包括根据任何福利计划）（i）加快支付或归属的时间或触发（通过设保人信托或其他方式）向任何业务员工支付任何补偿或福利（包括任何股权奖励）的资金，（ii）增加应付或应付给任何业务员工的补偿或福利金额，或（iii）根据任何转让的实体福利计划触发任何其他重大义务。
（h）每个受《守则》第409A节约束的转让实体福利计划的运作都在实质上符合该节和关于任何业务员工参与的所有适用监管指南（包括通知、裁决和最终法规）。
（一）据卖方所知，没有任何商业雇员因卖方及其附属公司所开展或目前提议开展的业务的性质或使用他人的商业秘密和专有技术或专有信息而严重违反任何雇佣协议、不竞争协议或与前雇主有关的任何此类商业雇员受雇于卖方或其任何附属公司的权利的限制性契约的任何条款。
第4.18款就业事项.
(a)卖方已向买方提供一份截至本协议日期的所有商业雇员名单，其中为每个此类个人列出了以下内容：（i）雇员身份号码；（ii）头衔或职位（包括全职或兼职）；（iii）聘用日期；（iv）除适用法律禁止的情况外，现行年度基本薪酬率；（v）除适用法律禁止的情况外，佣金、奖金或其他基于奖励的补偿资格；（vi）主要地点；（vii）对不担任管理、行政、专业或其他豁免职位的雇员适用的州和联邦工资和工时法的豁免或非豁免地位；（viii）说明截至本协议日期是否有任何商业雇员持有工作签证。
(b)（i）卖方集团的任何成员都不是与业务有关的任何集体谈判协议的当事方或受其约束，（ii）在过去三（3）年内，业务没有经历任何实质性罢工、停工、有组织的劳动力放缓或停工，（iii）没有针对卖方集团的任何成员的正式书面投诉待决，或据卖方所知，在国家劳动关系委员会面前受到威胁，平等
就业机会委员会或任何类似的政府当局由或代表任何商业雇员，以及（iv）据卖方所知，目前或在过去三（3）年内，没有任何组织努力由任何工会或代表就商业雇员作出或威胁作出。
（c）卖方集团的每个成员在所有重大方面均遵守关于临时工、独立承包商和代理人（包括商业代理人和任何服务提供者）的所有适用法律、法规、规则、集体谈判协议和条例，包括在适当分类方面。卖方集团的任何成员均不存在与使用临时工、独立承包商和代理（包括商业代理和任何服务提供商）有关的或有或绝对的重大责任。
（d）卖方集团的每个成员在所有重大方面都遵守与雇用和雇用做法有关的所有适用法律，只要这些法律与商业雇员有关，包括与集体谈判、人权、平权行动和工人分类有关的所有此类适用法律。
（e）自2022年1月1日以来，没有任何关于任何企业员工的财务、会计、税务、利益冲突、非法活动、欺诈或欺骗性行为、歧视/性骚扰、举报或其他不当行为或渎职问题的诉讼，目前也没有。
（f）自2022年1月1日以来，（i）在每宗案件中均未就任何基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端的行为或指控进行任何诉讼（与其在卖方集团任何成员的工作有关），（ii）也未就涉及任何此类事项的任何业务雇员达成任何和解，也未（iii）据卖方所知，没有威胁到此类诉讼。
第4.19款航空法规遵从性.
(a)除对业务的经营或业务资产的经营或所有权不重要外，卖方及其子公司（i）均遵守美国运输部规定的所有适用法律（"DOT”）、美国联邦航空管理局（“美国联邦航空局“）或行使类似职能的任何外国政府当局（这类适用法律统称为”航空条例"），并已履行和履行其与此相关的所有义务，包括所有备案、通知、付款和申请，（ii）据卖方所知，在过去三（3）年内未因任何声称未遵守或自愿披露可能违反航空条例的行为而受到调查、违反、收到通知，以及（iii）未因任何重大差异而被DOT、FAA或任何外国航空政府当局引用，在过去三（3）年的检查或审计中未遵守航空条例或违规行为。
(b)自2022年1月1日以来，没有收到任何重要的书面通知、通知、要求、要求提供信息、引证、传票或政府命令，没有提出任何投诉，没有评估任何处罚，也没有任何诉讼程序待决，或者据卖方所知，没有受到任何政府当局或其他人与业务或业务资产有关以及与任何航空条例有关或由任何航空条例引起的威胁。
第4.20款税收
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(a)除卖方综合集团外，（i）任何被转让实体或其代表要求提交的所有重要税务申报表均已及时提交（考虑到可用的延期），并且在每种情况下，在所有重大方面均是完整和准确的，以及（ii）所有被转让实体应缴和应缴的重要税款（无论是否显示在任何税务申报表上）均已及时缴纳。
(b)任何被转让实体根据适用法律要求代扣代缴的所有税款均已代扣代缴并汇至适当的税务机关。
（c）除卖方综合集团外，（i）针对任何已转让实体提出的所有重大缺陷或作出的评估已全部付清；（ii）没有任何已转让实体是税务机关就业务资产或业务进行的任何审计、审查、索赔或其他程序的当事方，也没有任何已转让实体从任何税务机关以书面形式收到的关于税收的未决审计、审查、索赔或其他程序。
（d）任何被转让实体未提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务机关均未以书面形式提出任何被转让实体在该司法管辖区正在或可能受到征税的索赔，该索赔尚未得到完全解决。任何被转让实体在其组织所在国以外的国家都没有常设机构。
（e）对业务资产或任何转让实体的资产（许可的产权负担除外）的税收没有留置权。
（f）出于所得税目的，任何被转让实体都不是任何关联、合并、合并或单一集团的成员，也不对作为受让人或继承人的任何人的税款承担任何责任，在每种情况下，卖方合并集团的成员除外。
（g）除在正常业务过程中订立的商业协议外，任何被转让实体都不是或曾经是任何税务赔偿协议、分税协议、分税协议或类似合同的一方或受其约束，其主要标的不是被转让实体和卖方综合集团任何成员之间的税收或任何习惯协议（提供了，为免生疑问，任何该等协议均根据第6.06（f）款）hereof）。
（h）没有任何被转让实体放弃任何有关物质税的诉讼时效或同意任何有关物质税评估或缺陷的时间延长（自动延长提交纳税申报表的时间除外）。
（一）没有任何被转让的实体是“上市交易”的当事方，这一术语在财政部条例第1.6011-4（b）（2）节中定义。
（j）由于（i）交割前的任何分期出售或其他交易，（ii）在交割前提交或作出的《守则》第7121节中所述的任何会计方法变更或“交割协议”，或（iii）在正常业务过程之外的交割前收到的任何递延收入或预付金额，任何被转让实体均无需在交割后开始的任何期间（或其任何部分）的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目。
(k)在截止日期的两（2）年内，没有任何被转让实体（或其任何前身）是任何拟根据《守则》第355条获得资格的交易的当事方。
（l）除所列情况外第4.20（l）款）根据卖方披露时间表，出于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，每个转让的子公司都被归类为被忽视的实体，并且自其成立以来的任何时候都被归类为被忽视的实体。
(m)任何被转让实体（i）都不是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，或（ii）根据《守则》第7874（b）条被视为美国公司。
（n）被转移实体对escheat和无人认领的财产没有实质性责任。
（o）尽管本协议有任何相反的规定，本第4.20款，连同第4.07（u）节）,第4.17款和第4.18款，包含卖方在税务方面的专属陈述和保证。本协议中的任何内容均不得解释为就任何结税后期间提供陈述或保证（除非在第4.20（f）条）,（g）或（j））或转让实体的存在、金额、到期日期或在关闭后的任何税收属性的限制（或可用性）归属于关闭前的税期。
第4.21款关联交易.除非载于第4.21款卖方披露日程表，除雇佣关系及薪酬、福利（包括福利计划）及日常业务过程中的差旅垫款外，除以董事、经理、高级职员或卖方集团成员的雇员身份外，没有任何相关人士：（a）已订立任何涉及（1）在与业务有关的范围内、卖方集团的任何成员或（2）任何已转让实体或任何业务资产（在每种情况下均为（1）及（2）的合约，而该合约仍然有效；（b）直接或间接拥有，或以其他方式对任何有形或无形的财产或权利拥有任何权利、所有权或利益，（1）被卖方集团的任何成员用于业务，（2）被任何转让实体使用，或（3）在其他方面与业务相关；（c）直接或间接从事与业务相竞争的任何业务；（d）对任何转让实体拥有任何索赔或权利（作为董事、经理、高级职员提供的服务获得补偿的权利除外，或任何被转让实体的雇员以及根据以往惯例在正常业务过程中发生的差旅和其他业务费用的报销权利除外）；（e）欠任何被转让实体的任何款项或被欠任何被转让实体的任何款项（根据上述（d）条为补偿或报销而欠的款项除外）；或（f）向任何被转让实体提供服务（作为被转让实体的董事、经理、高级职员或雇员提供的服务除外）。此外，据卖方所知，在卖方集团的任何成员目前就业务服务的任何市场中，没有任何相关人士在与业务竞争的任何人中拥有权益（但拥有在任何认可证券交易所公开交易的任何公司的流通股本不到百分之一的所有权除外）。
第4.22款保险.第4.22款的卖方披露附表中包含了转让实体为业务利益而持有的所有当前有效的重要第三方保险单（卖方福利计划除外）的清单（统称为“保险单"），连同有关每份该等保单的以下资料：（a）保险人及（b）保单号码。卖方已向买方提供所有保险单的真实、完整和正确的副本。被转让实体维护的所有保单均已完全生效，所有到期应付的保费均已支付，任何被转让实体均不存在任何保单项下的重大违约或重大违约情况。除涉及金额不超过50,000美元的正常过程中提出的索赔外，没有任何此类保险单下的未决索赔，包括任何转让实体的资产或业务的损失或损坏索赔。没有任何人提出索赔
任何此类保险单项下的待决转让实体，其承保范围已被此类保险单的承保人质疑、拒绝或争议，或此类承保人已保留其权利。任何被转让实体均未收到任何终止、取消、拒绝承保或保留与此类被转让实体维持的任何保险单或根据任何保险单提出的任何重大索赔有关的权利的通知，并且据卖方所知，任何此类保险单下的任何实际或威胁终止、保费增加或承保范围的重大变更。交易的完成不会导致任何保单的承保范围被取消或实质性减少。
第4.23款经纪人.没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被任何转让实体保留或被授权代表任何转让实体行事，他们可能有权从任何转让实体或其任何子公司获得与交易有关的任何费用或佣金。
第4.24款投资；证券法.
(a)在根据本协议条款向卖方发行任何买方股份的情况下，卖方收购此类买方股份的目前意图是为自己的账户持有此类证券用于投资目的，而不是为了违反任何联邦或州证券法进行转售或进一步分配。卖方没有与任何人签订任何合同、承诺或安排，以违反任何联邦或州证券法出售、转让或授予该人有关买方股份的参与。
(b)卖方理解，（i）买方股份未根据《证券法》进行登记，原因是其在根据《证券法》第4（a）（2）节或根据《证券法》颁布的规则504、505或506豁免《证券法》登记要求的交易中发行，（ii）买方股份因在豁免适用的州证券法的登记要求的交易中发行而未根据任何州证券法进行登记，并且（iii）此类买方股份必须无限期持有，除非其后续处置已根据《证券法》和适用的州证券法进行登记或免于此类登记。
（c）卖方、其子公司或其各自的任何代表均未收到与收到任何买方股份或对买方的任何投资有关的任何一般招标或一般广告。
第4.25款认可投资者.卖方是《证券法》条例D规则501所指的“认可投资者”，具有必要的财务和商业事项知识和经验，以评估买方股份投资的优点和风险。卖方已对买方股份投资的风险进行了充分分析和考虑，确定买方股份是卖方的合适投资，且卖方能够在此时和可预见的将来承担卖方对买方投资全损的经济风险。
第4.26款制裁和出口管制；关键技术.卖方各方、任何被转让实体或其各自的任何董事、高级管理人员，或据卖方各方所知，其各自的任何雇员、代理人或代表（以这种身份行事）均未：（a）是受制裁人员；（b）目前或自2019年4月24日以来一直违反任何制裁和出口管制；（c）自2019年4月24日以来违反适用的制裁和出口管制从事任何交易或与任何受制裁人员或受制裁领土进行交易。卖方集团没有（i）生产、设计、测试、制造、制造或开发31 C.F.R. § 800.215中定义的“关键技术”，（ii）履行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中关于所涵盖的职能
投资“关键基础设施”或（iii）直接或间接维护或收集31 C.F.R. § 800.241中定义的“敏感个人数据”；因此，卖方集团反过来也不是31 C.F.R. § 800.248含义内的“TID美国企业”。
第4.27款无其他申述及保证.除《证券日报》刊载的申述及保证外第五条或在买方结账凭证中，卖方代表自己及其子公司和代表承认并同意（a）买方或代表买方的任何其他人均未就买方或其任何子公司或其各自的任何业务、运营、状况（财务或其他）、备考财务信息、成本估计、财务或其他预测、预测、估计、预算作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方或其子公司的计划或任何其他前瞻性陈述或任何其他事项，或与向卖方或其任何子公司或代表提供的任何其他信息、文件或其他材料或管理层演示文稿有关，以及（b）任何此类其他陈述或保证均被明确拒绝，卖方、其任何子公司或代表其的任何人均无权依赖、或已经依赖或正在依赖任何此类陈述或保证（如果作出）。
第五条
买方的代表和认股权证
母公司和买方向卖方陈述和保证如下：
第5.01款组织机构.买方根据特拉华州的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉。
第5.02款权威.
(a)母公司和买方拥有所有必要的权力和权力，以订立本协议及其作为一方的附属协议，并履行各自在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。母公司和买方签署和交付本协议以及母公司或买方作为一方的任何附属协议（如适用），母公司和买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及由母公司完成交易的买方已获得母公司和买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由母公司和买方正式签署和交付，并且（假设卖方各方适当授权、执行和交付）本协议构成母公司和买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在法律程序中还是在权益中寻求强制执行）。当买方作为一方当事人的每一份附属协议均已由买方正式签署和交付（假定其彼此当事人均有适当授权、执行和交付）时，此类附属协议将构成买方的一项可根据其条款对买方强制执行的具有法律约束力的义务，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论强制执行是在法律程序中还是在衡平法中寻求）。
(b)母公司董事会和买方董事会已批准本协议和交易。
（c）批准或采纳本协议或以其他方式完成交易不需要母公司任何类别或系列股本的持有人的投票。
第5.03款政府授权；不违反.
(a)除（i）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用要求和（ii）没有任何行动或备案对母公司或买方来说并不重要或严重损害母公司或买方完成本协议所设想的交易的能力外，母公司和买方执行、交付和履行本协议以及母公司和买方完成交易的完成本协议的完成不需要任何政府当局采取行动或就其采取行动或向其备案。
(b)母公司和买方对本协议的执行、交付和履行以及交易的完成不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或买方组织文件的任何规定，（ii）假定遵守第第5.03（a）款），违反、冲突或导致违反或违反任何政府命令、材料许可适用法律的任何规定，（iii）假定遵守《公约》所述事项第5.03（a）款），要求任何人根据、导致违约、构成违约的任何同意或其他行动，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致违约，或构成违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或使父母或买方根据父母或买方的任何重要合同的任何条款有权获得的任何利益的损失，政府命令或物质许可或（iv）导致对母公司或买方的任何资产设定或施加任何产权负担，但在第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，合理地预期不会对母公司或买方产生重大影响或严重损害母公司或买方完成本协议所设想的交易的能力除外。
第5.04款无冲突；同意.母公司和买方执行、交付和履行本协议以及母公司或买方目前或将成为一方的附属协议、交易的完成以及母公司和买方遵守本协议及其条款的情况，不会也不会与本协议及其条款相冲突，或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生同意、终止、取消的权利，修改或加速或根据以下规定承担的任何义务：（a）母公司或买方的组织文件；（b）假设所有同意、批准和授权在第5.03款已获得并提交了其中所述的所有文件、适用于母公司或买方的任何法律或政府命令；或（c）母公司或买方作为一方当事人的任何重要合同或适用于母公司或买方的重要许可，但在（b）和（c）条款的每一种情况下，不会合理地预期会阻止或实质性地延迟交易的完成。
第5.05款有效发行.母公司可供发行的买方股份（包括根据已实现EBITDA盈利支付和保留盈利支付可能发行的任何买方股份）根据本协议条款可向卖方发行的最大数量（假设收盘VWAP参考价、EBITDA盈利VWAP参考价、保留盈利VWAP参考价或保留释放VWAP参考价（如适用）等于纽约证券交易所每股买方股份每日成交量加权平均销售价格的平均值，因为此类每日成交量加权平均销售价格每股由Bloomberg L.P.，计算到小数点后四位并在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下，确定为截至本协议之日前第一个交易日（含）的连续十（10）个交易日中的每个交易日，收盘现金百分比为0%）。买方股份已获正式授权，在发行时，所有该等买方股份将
有效发行、全额支付和不可评估，且不会违反任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条款、买方组织文件或买方作为一方当事人或受其他约束的任何合同下的任何类似权利而发行，并且将不受除根据本协议和根据适用的州和联邦证券法的转让限制以及由卖方设定或强加的抵押之外的任何转让障碍或限制。截至本协议签署之日，母公司（a）“知名的经验丰富的发行人”（由《证券法》第405条规则定义），（b）有资格提交“自动货架登记声明”（由《证券法》第405条规则定义）和（c）买方于2024年10月24日向SEC提交的S-3表格（注册号333-282809）根据《证券法》生效。
第5.06款诉讼.截至本协议签署之日，不存在对本协议或其作为一方的任何附属协议的有效性提出质疑的、或据母公司或买方所知的、威胁或涉及母公司或其关联公司的未决诉讼程序，或者如果针对母公司或其关联公司的解决方案将会或将合理预期会阻止或实质性延迟母公司或买方完成交易的能力的诉讼程序。
第5.07款没有经纪人.除由母公司或买方支付的费用外，母公司或其任何关联公司均未就本协议、附属协议或交易的任何经纪费、发现者费用、佣金或其他类似金额雇用或向任何经纪人、发现者或代理人承担任何责任。
第5.08款无其他申述及保证.除《证券日报》刊载的申述及保证外第四条在卖方结账证明中，母公司和买方各自代表自己及其子公司和代表承认并同意（a）卖方或代表卖方的任何其他人均未就卖方、其任何子公司、其各自的关联公司或其各自的任何业务、运营、状况（财务或其他）、备考财务信息、成本估计、财务或其他预测、预测、估计、预算作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方的计划或任何其他前瞻性陈述或任何其他事项，或与向买方或其任何子公司或代表提供的任何其他信息、文件或其他材料或管理层介绍有关，以及（b）卖方明确否认任何此类其他陈述或保证，且任何母公司、买方或代表他们的任何人均无权依赖、或已经依赖或正在依赖任何此类陈述或保证（如果作出）。
第六条
盟约
第6.01款关闭前的业务行为.
(a)第（i）款所列的除外第6.01（a）款）卖方披露附表，（二）根据适用法律的要求，（三）经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）或（四）本协议、资产转让协议或出资和转换协议的条款另有明确要求，在自本协议之日起至本协议根据本协议有效终止之日（以较早者为准）期间第八条和结束（此期间在本文中称为“中期期间"），卖方各方应且卖方应促使其各子公司（并在卖方行使控制权或可指导FlyBlade（India）Private Limited就本协议所述事项进行第6.01（a）款）、卖方应促使FlyBlade（India）Private Limited遵守本第6.01（a）款）在这种控制或指示的情况下尽可能最大程度地行使），（a）按照以往惯例在正常经营过程中在所有重大方面经营业务和（b）利用各自在商业上合理的努力维持和保全业务及其商誉，维持
经营状况良好的业务资产，保存和维护目前开展的业务或业务资产或受让实体的所有权和使用所需的一切材料许可，维护业务的重大业务关系。
(b)不受限制第6.01（a）款），但第（i）款所列的除外第6.01（b）款）卖方披露附表中，（ii）根据适用法律的要求，（iii）经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）或（iv）本协议、资产转让协议或出资及转换协议的条款明确要求，在过渡期内，卖方各方不得，且卖方不得促使其任何子公司（并且，在卖方对FlyBlade（India）Private Limited就本协议所列事项行使控制权或能够指导其行为的范围内第6.01（b）款）、卖方应促使FlyBlade（India）Private Limited在这种行使控制或指示的情况下尽可能最大程度地，does not），就业务、任何业务雇员、任何转让实体、购买的股权或业务资产或对业务或任何转让实体具有其他重要意义的情况，在每种情况下执行以下任何一项：
（一）修订或修改任何被转让实体的组织文件；
（二）适用法律或本协议条款规定的（x）除外，（y）根据截至本协议日期已存在的已转让实体福利计划条款的明确要求，或（z）授予或授予（卖方RSU的任何授予除外），卖方应承担全部责任并有义务支付总额不超过业务员工年基本工资的金额（据了解，本条款（z）不允许增加基本薪酬或工资，也不允许授予卖方RSU）：（a）不向任何业务员工授予任何增加的薪酬或福利，包括遣散费或解雇费，（b）不采纳、订立或修订或终止任何转让的实体福利计划，（c）不加速支付或归属任何业务员工的任何薪酬或福利的时间，（d）不向任何业务员工授予任何控制权变更、交易或留任奖金或类似付款或其他奖励奖励，（e）直接或间接在内部转移或以其他方式改变任何卖方实体的任何雇员的职责和责任，其方式会影响该雇员是否被归类为业务雇员，或（f）向任何业务雇员授予任何卖方RSU；
（三）终止或雇用任何年基本薪酬超过250,000美元的商业雇员（因故或替换任何辞职或因故或因其死亡或永久残疾而终止雇佣的商业雇员除外）；
（四）实施、从事或提供警告法案中定义的“工厂关闭”或“大规模裁员”的通知，或实施、从事或提供任何类似的削减效力或冗余的通知；
（五）订立或修改任何联属安排（要约函件、雇佣协议、个人咨询协议、个人订约或服务协议、赔偿协议、与雇佣有关的限制性契诺协议和与雇佣有关的知识产权转让协议除外，在每种情况下，均在正常业务过程中订立）或根据任何该等联属安排支付任何重大款项或承担任何责任（截至本协议日期根据该协议规定的除外）；
（六）就任何转让实体的任何股本或其他证券宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），或赎回、回购或以其他方式取得或要约赎回、回购或以其他方式取得任何转让实体的任何股本或其他证券；
（七）就转让实体的任何证券而言，（a）发行、转让、交付、出售、质押或以其他方式担保或授权发行、转让、交付、出售或质押任何股本、股票期权或其他证券的任何股份，但在行使于本协议日期尚未行使的股票期权时根据其在本协议日期生效的条款发行任何普通股股份除外，或（b）修订任何证券的任何条款（无论是通过合并，合并或其他）包括对期权的修订，以规定因交易或与交易相关的雇佣或服务终止而加速归属；
（八）进行任何资本支出或产生与此相关的任何负债，但任何已编入预算的资本支出和其他未编入预算的资本支出单独不超过100,000美元或合计不超过200,000美元除外；
（九）直接或间接收购（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何资产、证券、财产、权益或业务；
（x）出售、出租或以其他方式转让，或在任何业务资产（自有业务知识产权除外，其标的第6.01（b）（xvi）条））或卖方集团任何成员的任何股本或其他证券，包括为免生疑问而转让的任何实体；
（十一）向任何关连人士支付任何款项（根据要约函、雇佣协议、离职协议、个人咨询协议、个人订约协议及在符合以往惯例的日常业务过程中订立的期权协议支付的款项除外）；
（十二）（a）就任何债务设立、招致、承担、容受存在或以其他方式承担法律责任，或（b）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向除垫款外的任何其他人作出投资，以及向业务雇员作出符合以往惯例的日常业务过程中的差旅和业务费用；
（十三）（a）延迟或以其他方式延长任何负债（包括应付账款）的支付时间超过其各自到期日三十（30）个历日或（b）在其各自到期日之前加速收回任何债务（包括应收账款）；
（十四）（a）修改、修订、取消、终止、续期（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）、转让（资产转让协议所设想的除外），或授予任何同意或放弃任何重大合同项下的任何权利（属于除外资产的任何合同除外），（b）订立任何合同，如果该合同是在本协议日期之前订立的，则本应为重大合同，或（c）以其他方式放弃、解除或转让任何重大权利，卖方或其子公司根据重大合同（属于除外资产的任何合同除外）提出的索赔或利益；
（十五）未能维护、或允许失效或过期，或放弃任何已注册的商业知识产权，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或披露或未能维护任何重大商业秘密，并知道如何将商业知识产权包括在第三人；
（十六）转让、出售、租赁、许可或受产权负担（许可产权负担除外）的任何自有业务知识产权；
（十七）采取任何可以合理预期会触发向任何第三人发布与业务相关的任何业务软件或其他专有技术的源代码的行动；
（十八）对所拥有的业务IT资产的安全性或操作或适用于业务的任何已发布的隐私政策进行任何重大不利更改，隐私法要求的除外；
（十九）更改卖方或任何子公司的会计方法或会计惯例，但卖方独立公共会计师同意的GAAP同时变更要求的除外；
（XX）启动、结算或提议或提议结算，（a）涉及或针对任何转让实体的任何收益或（b）与业务、所购股权、业务资产或交易有关的任何收益；
（xxi）仅就受让实体或除本协议或任何附属协议要求外的任何业务资产（a）（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择（但与在正常业务过程中提交纳税申报表有关并符合以往惯例的任何税务选择除外），（b）就重大税款向税务机关解决任何索赔、通知、审计报告或评估，（c）更改任何年度税务会计期间，（d）采用或更改任何重大税务会计方法，（e）提交任何经修订的重大纳税申报表，（f）订立任何与任何税项有关的分税协议、分税协议、税务赔偿协议或结案协议（在日常业务过程中订立的主要目的不是税项的商业协议除外），（g）放弃任何要求获得重大退税的权利，或（h）同意任何延长或放弃适用于任何重大税务索赔的时效期限，在（a）-（h）的每一情况下，但与任何卖方综合集团有关的情况除外；提供了，认为这条款（xxi）是此项下的唯一条款第6.01款与税务事项有关；
（二十三）成立或收购任何附属公司或收购任何其他人的任何股权或其他权益（根据出资及转换协议、资产转让协议或重组除外）；
（二十三）于本协议日期订立卖方现有业务线以外的任何新业务线；
（二十四）就任何转让实体而言，清算、解散或实施资本重组、股本或任何其他证券的重新分类；
（二十五）以对业务、业务资产或受转让实体具有重大损害的方式终止而不更换或修改任何材料许可，或允许失效或未能使用商业上合理的努力来维持、恢复或更换在必要范围内继续按目前进行的业务运营所需的任何材料许可；或者
（二十六）授权或以其他方式承诺采取上述任何行动。
（c）这里面什么都没有第6.01款意在赋予买方或其任何关联公司在交割前直接或间接控制或指导业务运营的权利，在交割前，卖方各方应根据本协议的条款和条件，对各自的业务行使完全的控制和监督。
第6.02款合理的最大努力.
(a)根据本协议中规定的条款和条件，母公司、买方和卖方应（并应促使其各自的子公司）尽其各自合理的最大努力（i）采取（或促使采取）所有行动，（ii）做（或促使做）所有事情，以及（iii）协助并与其他方合作做（或促使做）所有事情，在每种情况下，根据适用法律或其他方式合理必要、适当或可取的情况下，以切实可行的最快方式完成并使交易生效，包括以合理的最大努力促使其他各方的义务的条件实现第第七条本协议须予满足。
(b)促进而非限制第6.02（a）款），在本协议执行后，母公司、买方和卖方应（并应促使其各自的子公司）在切实可行的范围内尽快（i）提交所有备案并发出所有通知，这些通知是或可能被要求由该方就交易作出和发出的，以及（ii）使用商业上合理的努力以获得该方（根据任何适用的法律、合同或其他方式）就交易获得或可能被要求获得的所有同意，包括在（i）和（ii）的情况下，交易批准。每一方应应另一方的请求并在适用法律或适用合同允许的范围内，迅速向该另一方交付所作出的每一份此类备案、发出的每一份此类通知和其获得的每一份此类同意的副本。双方可在其认为适当的情况下指定根据本协议向另一方提供的任何竞争性敏感材料第6.02（b）款）作为“仅限外部法律顾问”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，未经提供此类材料的一方事先书面同意，该法律顾问不得向接收方的雇员、高级职员或董事披露。
（c）如果DOT或行使类似职能的任何外国政府当局确定材料许可将不会因交易而保持完全有效，则母公司、买方和卖方（以及卖方应促使其控制的关联公司）应合作并尽合理的最大努力获得必要的修改、更换或重新发放此类材料许可，以反映交易，但仅受不会阻止当前自交易结束后开展的业务或对其产生重大不利影响的要求和条件的约束。
第6.03款雇员和雇员福利.
(a)卖方应且卖方应促使其子公司采取一切商业上合理的行动，以便（i）每名业务雇员在截止日期受雇于被转让实体，以及（ii）卖方或其子公司的任何非业务雇员的雇员在截止日期受雇于被转让实体。自截止日起，母公司和买方应促使各被转让实体继续聘用截止日的业务员工。在截止日期开始的第（1）段期间内及（2）在截止日期一周年（或，对于关键雇员（定义见附件 D），日期
即自）截止日期起计18个月，母公司应并应促使其附属公司，但不包括于附表6.03（a），向每名继续受雇于母公司或其子公司之一（包括但不限于被转让实体）的持续雇员提供（x）基薪或小时工资，不低于被转让实体在紧接截止日期之前提供的基薪或小时工资，以及（y）目标年度奖励补偿机会和目标佣金机会（如适用），提供了，即受制于紧随其后的一句话，形式可能有所不同（例如，股权vs.现金），目标股权激励机会不低于目标年度激励薪酬和目标佣金机会（如适用），目标股权激励机会由转让实体在紧接截止日期之前提供。自本协议日期及之后至截止日期，母公司、买方和卖方各方应就将分发给任何业务员工的与交易或截止后雇佣条款有关的任何通信进行善意合作。
(b)除过渡服务协议另有规定外，自关闭发生的日历月底起生效，持续雇员应停止积极参与卖方福利计划，父母和买方应采取商业上合理的行动，以便持续雇员自该日期起有资格开始参与父母及其附属公司的适用福利计划，卖方应继续对卖方福利计划下的所有符合条件的福利索赔承担责任。为免生疑问，父母和买方均不得承担任何卖方福利计划或与任何卖方福利计划有关的任何负债，且卖方仍应对所有卖方福利计划的资金筹措、运营和终止负全责，除非过渡服务协议另有规定。
（c）父母、买方和卖方各方打算，并在遵守任何适用法律的情况下，采取商业上合理的行动，这样，交易不应构成任何商业雇员的离职、终止或遣散雇用，包括为任何规定离职、终止或遣散福利的福利计划和《WARN法》的目的，并且每一名此类雇员将在关闭之前和之后立即连续受雇。父母和买方应对因与业务有关的“就业损失”（如WARN法案中定义的术语）而引发的遵守WARN法案的所有责任承担全部责任，无论是在关闭之前、当天或之后产生的，并且不会在关闭时或之后采取任何行动，以触发WARN法案对卖方当事人或其各自子公司雇用的任何非业务雇员的人的责任。卖方或其各自的子公司应对与遵守《WARN法》有关的所有责任承担全部责任。
（d）这个第6.03款应对本协议的每一方具有约束力并仅对其有利，而本协议中的任何第6.03款明示或默示的，须根据或因本而授予任何其他人任何性质的权利或补救第6.03款（包括任何第三方受益权）。本协议所载的任何明示或暗示，均不得解释为确立、修订或修改任何福利计划、方案、协议或安排。双方承认并同意本协议中规定的条款第6.03款不得在任何持续雇员或任何其他人身上创造任何权利，以继续受雇于母公司或其任何子公司或任何性质或种类的补偿或福利。
第6.04款通知；披露.在过渡期内，卖方应在知悉以下情况后，在切实可行的范围内尽快以书面形式通知买方：
(a)任何人的任何通知或其他通讯，指称与交易有关或可能需要该人的同意；
(b)任何政府当局就有关交易而交付的任何通知或其他通讯；
（c）任何已开始的或据其所知，对业务、任何业务资产或受转让实体或所购股权构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响的任何程序，或与交易的完成有关的程序；
（d）本协议所载任何陈述、保证或契诺的任何重大不准确或重大违反；及
（e）任何事件、条件、事实或情况，而该等事件、条件、事实或情况会使《公约》所列的任何条件获得及时满足第七条不可能或不太可能。
并无依据本条例发出该等通知第6.04款应被视为补充或修订卖方披露附表，目的是（x）确定卖方在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性，或（y）确定是否有任何条件载于第七条已经满意了。
第6.05款获取信息.在过渡期间，卖方各方应在合理的事先书面通知下，并应促使其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和大律师：（a）在正常营业时间内向买方及其授权代表提供对公司的办公室、财产、记录、合同、纳税申报表和适当的高级职员和雇员的合理访问权限，以及（b）向买方及其代表提供买方或其代表可能不时合理要求的有关业务的财务和经营数据以及其他信息（或其副本），在每种情况下，与完成交易有关的合理要求；提供了,然而、任何此类访问应由买方承担费用，在正常营业时间内，在卖方人员的监督下并以不无理干扰卖方正常运作的方式进行；提供了,进一步，即就卖方（包括被转让实体）的任何财产或其他设施而言，任何此类访问不应包括为对任何此类财产、植物或其他设施进行任何不动产评估、环境分析或其他侵入性测试而进行的访问。买方的任何调查或买方收到的其他信息均不得作为放弃或以其他方式影响卖方各方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方各方不得被要求向买方披露任何信息，如果此类披露将由卖方自行决定，（i）危及任何律师-委托人或其他法律特权，或（ii）违反任何适用法律或政府当局发布的任何指令或准则、在本协议日期之前订立的受托责任或合同；提供了,然而, 卖方各方应在切实可行的范围内并根据该法律、义务或合同，并以不导致放弃任何特权（如适用）的方式，作出商业上合理的努力，由买方承担全部费用，为向买方披露该等信息提供适当的替代安排。买方应保密持有根据保密协议获得的所有信息。
第6.06款税收.
(a)若干税务选举.
（一）就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，（a）未经卖方事先书面同意（不得被无理附加条件、扣留或延迟），买方不得根据《守则》第338（g）条作出与
关于本协议拟进行的交易；提供了，卖方应本着诚意考虑就任何非美国转让实体（FlyBlade（India）Pvt. Ltd.除外）作出第338（g）节选择的任何请求，该实体因美国联邦所得税目的而被归类为“受控外国公司”；提供了 进一步双方同意，如果买方全额赔偿卖方或其任何关联公司因此类选择而产生的任何增量税务成本（包括任何使用或损失净经营亏损或其他税务属性），卖方拒绝同意任何此类所要求的第338（g）条选择是不合理的，由卖方善意酌情决定，（b）卖方和买方打算将卖方向买方转让所购股权视为根据《守则》第1001节转让的子公司资产的应税出售。如果双方同意根据本条款进行任何第338（g）节选举第6.06（a）款），他们应合作对本协议进行任何必要的更新。
（二）在适用法律允许的范围内，各方应根据财政部条例第1.245A-5（e）（3）（i）节选择结束每个非美国转让实体（FlyBlade（India）Pvt. Ltd.除外）为美国联邦所得税目的被归类为“受控外国公司”的纳税年度（除非各方同意根据第338（g）节条款进行选择第6.06（a）款）关于此类非美国转让实体），双方及其关联公司应进行必要的合作，以进行任何此类选举，并利用商业上合理的努力相互提供与此相关的任何信息，包括通过卖方（应买方的要求）向买方交付一份附在卖方（或其关联公司）的纳税年度美国联邦所得税申报表上的报表副本，其中包括进行任何此类选举的截止日期。
(b)跨期.在适用法律允许或要求的范围内，包括截止日在内的被转让实体的纳税年度，应视为截止日（并包括在内）的截止日。就本协议而言，在任何跨座期的情况下，（i）与业务资产或转让实体有关的可分配至收盘前税期的财产税应等于整个跨座期的此类财产税金额乘以一个分数，其分子为处于收盘前税期的跨座期天数，其分母为整个跨座期的天数，及（ii）有关业务资产或可分配至截止前税期的转让实体的税项（财产税除外），须按每一转让实体的应课税期截至截止日期当日结束计算（包括为根据《守则》第951或951A条确定任何收入的目的）。
（c）纳税申报表.
（一）卖方应编制或应促使编制在截止日期或之前到期（考虑到延期）的所有转让实体的纳税申报表。除适用法律变更要求的范围外，所有此类纳税申报表的编制方式应与被转让实体过去的做法一致。卖方应及时归档或促使及时归档，并应支付或促使支付此类纳税申报表上显示为到期的任何税款，同时考虑到可利用的延长归档期限。
（二）买受人应编制并及时归档或促使编制并及时归档与被转让实体有关的所有其他纳税申报表；提供了,然而、不迟于到期报备日前二十（20）天（或在任何非所得税申报表的情况下，考虑到纳税期限和相关纳税申报表的性质或其他相关情况而合理的较短期限）
买方的此类纳税申报表，买方应向卖方提供与截止日期或之前结束的任何应税期间（或其部分）有关的任何纳税申报表的草稿副本，以供卖方审查；提供了,进一步、买方应纳入至少在提交该纳税申报表的到期日期前五（5）天提供的卖方对该纳税申报表的所有合理书面意见（在适用法律支持的范围内，“很可能不会”或更高的舒适度），并且未经卖方事先书面同意不得提交该纳税申报表（不得被无理扣留、附加条件或延迟）。
（三）尽管本文中有任何其他相反的规定，（a）卖方应准备并及时归档，或促使准备并及时归档任何卖方合并报表，以及（b）买方无权审查或评论任何卖方合并报表。
（d）税务竞赛.
（一）如任何政府当局主张与被转让实体有关的税务索赔，则买方（如适用）应立即向卖方提供书面通知；提供了,然而, 买方未能及时发出此类通知不应解除卖方在本协议下的任何义务，除非卖方因此类失败而受到重大损害。此种通知应合理详细地指明此种税务索赔的依据，并应包括从政府当局收到的任何信函的相关部分的副本。
（二）在截止日期或之前结束的任何应课税期内（为澄清起见，不包括任何跨座期）的任何转让实体的或与其有关的税务索赔的情况下，卖方可选择控制该税务索赔；提供了,然而、（a）卖方应随时向买方通报与此种税务索赔有关的重大进展，并应对买方提出的任何合理的书面要求，要求提供与此种税务索赔有关的信息，（b）卖方应本着诚意勤勉地为此种税务索赔辩护，并允许买方（自费）充分参与此种税务索赔的辩护，以及（c）卖方在未获得买方事先书面同意的情况下不得解决、妥协或放弃任何此类税务索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
（三）在任何转让实体的税务申索的情况下或就任何转让实体的税务申索的情况下第6.06（d）（二）条）卖方不选择控制或任何转让实体的或与转让实体有关的税务索赔，除非在第6.06（d）（二）条）、买受人应当控制这种税收债权；提供了,然而、（a）买方应随时向卖方通报与该税务索赔有关的重大进展，并应对卖方要求提供与该税务索赔有关的信息的任何合理请求作出回应，（b）买方应本着诚意勤勉地为该税务索赔进行抗辩，并允许卖方（自费）充分参与该税务索赔的抗辩，以及（b）买方不得在未获得卖方事先书面同意的情况下解决、妥协或放弃任何此类税务索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
（四）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）卖方集团的任何成员均无义务就任何合并纳税申报表提供（或提供访问权限）或采取任何行动或立场；（ii）卖方在所有方面拥有独家控制权，买方或其任何子公司均无权参与任何税务索赔或与任何卖方合并集团的任何纳税申报表（包括任何卖方合并申报表）有关的其他事项。
（e）合作.本协议的每一方应并应促使其子公司向本协议的另一方提供他们中任何一方在（i）提交任何纳税申报表、修改后的纳税申报表或退款索赔和（ii）进行任何税收索赔中合理要求的合作（包括接触人员）、文件和信息。要求这种合作的一方将支付对方合理的自付费用。
（f）分税协议.在截止日期或之前，每一受让实体根据所有税收分配、共享、赔偿或其他类似协议或安排（如有）所享有的权利和义务，而此类任何此类受让实体与卖方或其任何其他子公司为当事方，则应终止，而卖方或其任何子公司，或任何受让实体在截止日期后均不应根据这些协议或安排承担任何权利、责任或义务。
（g）付款的税务处理.卖方、买方、转让实体及其各自的关联公司应处理本协议项下的任何和所有付款第6.06款作为在法律允许的范围内为税收目的对收盘采购价格的调整。
（h）转让税.卖方和买方应各自承担所有转让、增值、跟单、销售、使用、不动产转让、盖章、登记和其他类似税收的百分之五十（50%）以及所有运输费、记录费和其他费用和收费（包括，就任何此类税收、费用或收费而言，任何罚款和利息）与本协议所设想的交易有关、产生或可归因于这些交易（“转让税”);提供了，即尽管有上述规定，卖方应承担与出资和转换协议、资产转让协议和重组有关、产生或应由其承担的所有转让税项。尽管本文有任何相反的规定，转让税应不包括全部或部分基于收入、利润或收益（包括任何间接收入或资本利得税）的任何税收。
（一）退税.卖方有权获得转让实体的任何税款退款（或抵免额以代替退款）的金额，或与业务资产相关的任何交割前税期或截止日期的任何跨座期部分，包括根据《守则》第3134条或州、地方或非美国税法的类似规定退还的任何员工保留抵免额，这些退款或抵免额在交割后买方或其关联公司（包括交割后的每个转让实体）实际收到或认可，包括作为减少买方或其关联公司（包括交割后的每个转让实体）应缴纳的税款，扣除买方或其关联公司（包括交割后的每个转让实体）因收到此种退款或任何应缴税款而产生的任何合理的自付费用和开支。买方应在收到任何此类退税或抵免额后十五（15）天内（或在以抵免额代替退款的情况下，在使用后）向卖方支付任何此类退税或抵免额。应根据第6.06（b）节分配与跨座期有关的退税。尽管有上述规定，卖方不应有权获得任何退款（或贷项代替退款），如果（i）可归因于结算后税期的税务属性的结转或适用非转让实体的买方任何关联公司的损失、贷项或其他税务属性，或（ii）在计算结算净营运资本或结算债务时被作为资产考虑在内，在每种情况下均经最终确定。
（j）交割后的行动.自交割之日起及之后，未经卖方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），买方不得、也不得促使或允许其任何关联公司（包括交割后的任何已转让实体）（除非适用法律另有要求）（i）作出、更改或撤销任何税务选择（包括根据财政部条例进行的任何实体分类选择
第301.7701-3条）就任何已转让实体而言，对任何结税前税期具有追溯效力，（ii）修订或促使修订任何已转让实体在结税前税期的任何纳税申报表，（iii）就任何结税前税期的税收与税务机关展开讨论或审查，或就任何结税前税期的税收作出任何自愿披露，（iv）免除或延长任何结税前税期的任何税收的评估或征收的任何诉讼时效，或（v）就截止前税期的税款采取合理预期会增加卖方或卖方综合集团的税款责任或减少根据本协议应支付给卖方的金额的任何其他行动。
第6.07款保密.
(a)双方承认并同意，他们受保密协议的约束。
(b)双方同意，保密协议于交割时终止。
（c）交割后，未经买方事先书面同意，卖方及其子公司将对其在交割日期前拥有的与业务和业务资产相关的所有信息进行保密，并且不向任何第三方（彼此及其各自代表除外）披露此类信息；提供了,然而，上述规定不适用于（i）卖方或其子公司使用或披露此类信息（a）与根据附属协议提供的任何服务或卖方或其子公司与买方或其子公司之间明确要求向第三方使用或披露此类信息的任何其他协议有关，（b）任何适用法律（包括适用证券法）要求的披露以及与索赔（包括索赔抗辩）和任何权利或补救措施的执行有关的披露，在每种情况下，与本协议或附属协议或据此拟进行的交易有关，或（ii）主要与保留的业务、排除的资产、排除的合同、排除的知识产权或排除的技术有关的任何信息（a），或（b）公众普遍可获得或知悉的信息（因违反本第6.07（c）节）).
（d）交割后，母公司、买方及其子公司将在交割日期之前对其所拥有的与保留业务、除外资产、除外合同、除外知识产权和除外技术（在每种情况下，任何此类信息中与业务相关的部分除外）相关的所有信息进行保密，未经卖方事先书面同意，不得向任何第三方（彼此及其各自代表除外）披露此类信息；提供了,然而，上述规定不适用于（i）母公司、买方或其子公司使用或披露此类信息（a）与根据附属协议提供的任何服务或母公司、买方或其子公司与卖方或其子公司之间明确要求向第三方使用或披露此类信息的任何其他协议有关，（b）任何适用法律（包括适用证券法）要求的披露以及与索赔（包括索赔抗辩）和任何权利或补救措施的执行有关的披露，在每种情况下，与本协议或附属协议或据此设想的交易有关，或（ii）与业务或业务资产有关的任何信息（a），或（b）公众普遍可获得或知悉的信息（因违反本协议而披露的除外第6.07（d）节）).
第6.08款排他性.自本协议之日起及之后，直至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），除非在附表6.08，卖方各方不得，卖方应促使其各附属公司及其
各自的代表不得直接或间接（a）招揽、发起、促进、支持、寻求、诱导、招待或明知鼓励，或采取任何行动招揽、发起、促进、支持、寻求、诱导、招待或明知鼓励与构成或合理预期将导致收购提议的任何提交、提议或要约有关的任何询问、公告或通信，（b）进入、参与、维持或继续进行与以下有关的任何讨论或谈判，与买方或其任何附属公司或其各自代表以外的任何人提出的任何收购建议（据了解，在任何该等人就收购建议与卖方一方或其任何附属公司联系后通知该人本协议的存在以及本第6.08款不应违反这一点第6.08款），（c）向买方、其任何附属公司或其各自代表以外的任何人提供卖方各方合理预期将用于拟定与收购建议有关的任何查询、意向书、提议或要约的任何信息，或就构成或合理预期将导致收购建议的任何查询、意向书、提议或要约采取任何其他行动，或（d）接受任何收购建议或订立任何协议，为完成任何收购建议所设想的任何交易或与任何收购建议有关的其他事项而作出的安排或谅解（不论书面或口头）。自本协议之日起至截止之日或根据本协议有效终止之日止第八条、卖方各方应、且卖方应促使其各子公司及其各自的代表立即停止并促使终止与任何人士在本协议之前或日期就任何收购建议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），卖方应向买方提供：（i）与可能的收购建议有关的任何利益表达、询价、提议或要约的书面描述，或合理预期将用于拟定有关可能的收购建议的任何询价、提议或要约的任何信息请求，任何卖方一方或其各自的任何代表在本协议日期之后从任何人（买方或其任何子公司或其代表除外）收到的，包括在该说明中收到此种表示兴趣、询问、提议、要约或信息请求的人的身份（“其他感兴趣的一方"）及该等意向书、查询、建议、要约或资料要求的重要条款；及（ii）代表另一利害关系方或任何另一利害关系方代表向任何卖方方、任何卖方方的附属公司或其各自代表传送或代表任何卖方方、任何卖方方的附属公司或其各自代表向另一利害关系方或任何其他利害关系方代表传送的每份书面通讯的副本及彼此通讯的完整摘要。
第6.09款公开公告.双方同意，就本协议的执行和交付将发布的初始新闻稿应采用买卖双方共同商定的形式。任何一方均不得且每一方均应促使其每一受控制的关联公司及其各自的代表在未获得事先书面批准的情况下，直接或间接地发布与本协议或交易条款有关的任何新闻稿或其他公开声明，该批准不得被无理拒绝、延迟或附加以下条件：（a）如果该披露方是交割前的买方或其任何关联公司，卖方，（b）如果该披露方是交割后的买方或任何转让实体，卖方，（c）如该披露方为卖方或其任何关联公司，则为买方。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何缔约方及其附属公司及其各自的代表均可发布任何此类新闻稿或其他公开声明，在每种情况下，未经任何人（i）事先书面同意或通知，如果其中所载关于本协议或交易的声明与先前的新闻稿或其他公开
任何缔约方为遵守本规定而作出的声明第6.09款，或（ii）根据适用法律或SEC、FINRA或其他政府当局（包括买方或卖方的证券随后在其上进行交易的任何证券交易所（如适用））的要求，由该等方合理确定，而无需事先与任何人协商；提供了、提议按照任何此类披露义务发布任何新闻稿或类似的公告或通讯的一方，在这样做之前，应尽商业上合理的努力与另一方进行善意磋商。
第6.10款共享合同.
(a)适用的被转让实体应在交易结束时将每一份可分拆并部分转让给Trinity或已为Trinity的利益复制的可根据其条款部分分割转让给Trinity或为Trinity和适用的被转让实体的利益复制的每一份分拆共享合同，而无需交易对手的同意（每一份，一份“可转让共享合同”).
(b)关于每一份不属于可转让共享合同的分立共享合同（每一份，一份“不可转让的共享合同"），卖方及其子公司应在交割日期前尽合理最大努力促使每份该等不可转让共享合同的对手方同意将该等不可转让共享合同拆分和部分转让或复制给Trinity，或以其他方式与Trinity按适用的拆分共享合同项下现有的基本相同条款订立新合同，在每种情况下截至交割时，使得（1）Trinity是权利和利益的受益人，并在与保留业务相关的范围内对该共享合同项下的责任和义务负责；（2）买方或其各自的关联公司是权利和利益的受益人，并在与业务相关的范围内对该共享合同项下的责任和义务负责。为明确起见，买方、卖方或其各自的任何关联公司均无需（i）支付任何转让或其他费用，或承担任何拆分、转让或复制任何拆分共享合同的责任，或（ii）以比该拆分共享合同更不利的条款订立任何拆分、转让或复制协议。对于截至交割时适用的受让实体尚未获得交易对方同意的任何不可转让的共享合同，（a）卖方同意在交割日后继续尽合理最大努力以获得任何必要的同意，买方同意就此进行合理合作，（b）双方同意合理地本着诚意合作，采取合理必要的行动，以避免一方因未能在交割前获得任何必要的同意而导致任何违约或违规行为，以及（c）卖方和买方或受转让的子公司应就该不可转让的共享合同（包括通过对过渡服务协议进行修订或增加服务的方式）订立双方同意的安排，根据该安排，（x）Trinity将在适用法律允许的范围内，获得权利和利益（包括合同权利）并承担和履行适用于保留业务的与该等不可转让共享合同相关的所有义务和（y）不可转让共享合同将由适用的转让实体以信托方式为Trinity持有，与保留业务相关的所有契约和义务将由Trinity以适用的转让实体的名义履行。对于任何此类共享合同，卖方和买方各自同意：（a）任何一方均不对另一方承担因未能获得此类共享合同的任何对应方的任何同意而引起或与之有关的任何责任，前提是双方遵守其在本合同项下的义务第6.10款；及（b）任何关闭条件不得视为因未能取得任何该等同意而不获满足。
第6.11款商标使用.自交割之日起及之后，卖方应停止（并促使其子公司停止）所有带有“刀片”字样的标记的使用，“swoosh”标识
和自有业务知识产权中包含的任何其他标记以及与之混淆相似的任何标记（统称“商业标记”），但《过渡服务协议》明确允许的除外。
第6.12款董事及高级人员保险. 交割前，受让子公司取得并全额支付六年“尾部”董事及高级管理人员责任险保单（“D & O尾部政策"），涵盖在交割时或之前发生的事实或事件所引起的索赔，并涵盖每个被转让实体的每位现任或前任董事或高级管理人员以及在交割前成为被转让实体的董事或高级管理人员的任何人（“D & O受偿方”和每一个“D & O受偿方"）的条款，其覆盖范围和金额不低于对卖方及其子公司的董事和高级管理人员的责任政策有效的条款，该政策涵盖截至本协议日期有效的D & O受赔方。买方不得终止或促使任何被转让实体终止该政策，并应促使适用的被转让实体在其下的所有义务由该被转让实体履行。与该“尾”政策相关的费用、成本和开支，应为交易费用。
第6.13款错误的口袋；汇款.
(a)如果并在交割后确定（x）买方或任何受转让实体或其各自的任何关联公司已收到专门与排除资产或保留业务相关的资金付款，或（y）任何排除资产的全部或部分的法定所有权或实益或其他权益尚未根据资产转让协议转让给Trinity，则在每种情况下，买方应在切实可行的范围内尽快按照第10.02款.应卖方的合理书面请求，买方将迅速（i）签署为向卖方或其指定的受让人转让此类资产（或其部分）或其中的相关权益而可能需要的所有协议、契约或其他文件，（ii）使用商业上合理的努力完成卖方为将此类资产或其中的相关权益转让给卖方或其指定的受让人而可能合理要求的所有此类进一步行为或事项，（iii）持有该资产（或其部分）或该资产的相关权益，以信托方式代表卖方（在适用法律允许的范围内），直至有效进行转让以将资产（或部分）或资产的相关权益返还给卖方或其指定的受让人，以及（iv）在就除外资产支付资金的情况下，迅速转发或转移或促使迅速转发或转移此类资金付款或不额外对价转让给卖方，并将向卖方说明所有此类收款。交割后，如买方收到构成或产生于被排除资产的任何电子邮件、邮件或包裹，买方应立即将构成或产生于被排除资产的此类电子邮件、邮件或包裹，或此类电子邮件、邮件或包裹的一部分，交付给卖方。
(b)如果并在交割后确定（x）卖方或其任何关联公司已收到与业务相关的资金付款，或（y）任何业务资产或转让实体权益的全部或部分的合法所有权或实益或其他权益在交割时不归买方或转让实体所有，则卖方应在切实可行的范围内尽快按照第10.02款.在买方提出合理的书面请求后，卖方将（i）为向买方或买方指定的已转让实体转让此类资产（或其部分）或在其中的相关权益而迅速签署所有必要的协议、契据或其他文件，（ii）通过商业上合理的努力完成买方为将此类资产或在其中的相关权益转让给买方或此类指定的已转让实体而合理要求的所有此类进一步行为或事项，（iii）持有该资产（或其部分），或资产中的相关权益，以信托形式代表买方（在适用法律允许的范围内），直至有效实施转让时才能归属资产（或部分
其中）或资产中的相关权益提供给买方或此类指定转让实体，以及（iv）在就业务资产支付资金的情况下，迅速转发或转移或促使迅速转发或转移此类资金付款或提供给买方，无需额外对价，并将就所有此类收款向买方进行会计处理。交割后，如卖方收到构成或产生于业务资产或业务的任何电子邮件、邮件或包裹，卖方应及时将构成或产生于业务资产或业务的该等电子邮件、邮件或包裹，或该等电子邮件、邮件或包裹的一部分交付买方。
（c）这个第6.13款（i）不得修改、扩大或限制业务范围、转让的实体、业务资产、保留的业务、过渡服务协议或任何附属协议，及（ii）就任何共享合同而言，由第6.10款（共享合同）。
第6.14款进一步保证.交割后，各方应并应促使其各自的子公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求或可取的进一步行动，以完全执行本协议的规定并使交易生效。根据本协议的条款和条件，各方应利用各自商业上合理的努力（a）采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有其他必要、适当或可取的事情，以便在切实可行的范围内尽快完成交易，以及（b）及时获得所有必要的放弃、同意和批准，并进行所有必要的登记和备案。
第6.15款大宗销售法律.买方在此同意放弃卖方各方就出售业务资产和所购股权以及在此设想的其他交易而遵守的任何国家或其他司法管辖区的“批量销售”、“批量转让”或类似法律的规定。
第6.16款纽交所上市.如果买方选择以买方股份支付全部或任何部分的收盘购买价格、已实现EBITDA盈利支付（如有）或保留盈利支付（如有），在发行此类买方股份之前，母公司将就此类买方股份向纽约证券交易所提交补充上市申请，并将尽合理的最大努力促使此类股份在发行日期之前获准上市。
第6.17款附属安排.在截止日期或之前，卖方将并将促使卖方集团的所有其他成员安排于第6.17（a）款）待结算的卖方披露时间表（无论付款条件如何）、终止和取消，自交割之日起及之后不对受转让实体承担任何进一步的责任或义务（不包括在第6.17（b）款）卖方披露附表的规定，仅限于在第6.17（b）款）的卖方披露时间表明确规定在根据此类关联安排的书面条款终止任何此类关联安排后仍然有效）。卖方将在交割前提供买方合理接受的形式和实质上的此类终止和取消的证据。
第6.18款公司间账户.在交割前，经与买方协商，卖方将，并将促使卖方集团的所有其他成员，就截至交割时的全部结算和/或终止所有公司间账户，以商业上合理的努力与买方真诚合作。
第6.19款付款信.不迟于交割前五（5）个营业日，卖方应就任何担保债务项目向买方提供出借人（或该出借人的任何代理人）就该担保债务项目发出的付款函的汇票
负债（每项，a "付款信"），其中应包括：（i）该出借人（或其任何代理人）达成的协议，在支付其中指明的应付该出借人（或其任何代理人）的金额（该金额包括因交易完成而应付给该出借人（或其任何代理人）的任何提前终止费或预付款溢价）后，（a）卖方集团的适用成员在适用的担保债务下产生或与之相关的所有未偿债务应予偿还、解除，并已全部消灭（尚未就其提出索赔的或有赔偿义务除外），（b）应解除担保该担保债务的所有产权负担，（c）贷款人（或任何代理人）应采取卖方集团的适用成员或其指定人合理要求的所有行动作为证据，并在适用的情况下，在切实可行的范围内尽快记录该解除和解除，（d）出借人（或其任何代理人）应向卖方集团的适用成员退还为该出借人或代理人占有或控制的适用债务提供担保的所有担保物；（ii）为全额偿付该等担保债务而需向出借人（或其任何代理人）支付的该等担保债务的金额，以及该出借人（或其任何代理人）的电汇指示；（iii）在任何担保物解除、担保物准入协议终止、抵押解除、知识产权解除、实物担保物交付结束时交付的规定，卖方集团或其指定人获授权（在适用范围内）在该出借人（或该代理人）收到付款函中规定的适用付款金额后立即提交的与此有关的其他相关终止和/或解除事项。
第6.20款数据室信息.在本协议执行后的三（3）个工作日内，卖方应在不迟于本协议执行时间前两（2）个工作日的太平洋时间上午12：01之前，通过拇指驱动器或其他电子方式向买方交付VDR中包含的所有文件和信息的电子副本。
第6.21款注册权.买方和卖方同意采取这些行动，并受制于附表6.21，其全部内容通过引用并入本文。
第6.22款保留.
第6.23款书籍及纪录的保存.在不违反适用法律的情况下，自截止日期起计七（7）年期间：
(a)买方不得处置或销毁截至交割时其管有且主要与交割前三年期间所进行的业务有关的任何转让实体的簿册和记录，并应促使其各自的子公司不得处置或销毁这些簿册和记录商业书籍和记录"）而无需在提议的处置或销毁日期前至少三十（30）个工作日通过书面通知卖方的方式首次提出将其管有权移交给卖方。卖方不应也不应促使其各自的受控子公司在未首次提出至少在拟议的处置或销毁日期前三十（30）天以书面通知买方的方式将其管有权移交给买方的情况下销毁与交割前期间有关的任何被转让实体的簿册和记录（如买方要求管有权，则应尽合理的最大努力在买方将其要求通知卖方之日起三十（30）天内将其交付给买方。
(b)卖方可在合理的通知和合理的时间要求查阅买方所管有的业务账簿和记录，卖方有权自费查阅和复印任何该等业务账簿和记录；提供了，该等要求及查阅业务簿册及纪录必须（i）与税务有关
事项（包括财务和税务审计以及税务争议），（ii）由卖方承担全部成本和费用，以及（iii）由买方全权合理酌处权，不涉及披露任何信息，如果合理预期此类披露将导致违反任何适用的保密限制、失去律师客户、工作产品或其他特权或违反适用法律。任何此类访问或复制应以不会不适当地干扰买方业务正常进行的方式拥有或进行。
第6.24款收盘前行动.在过渡期间，卖方将并将促使其各附属公司采取出资和转换协议及资产转让协议所设想的行动（该等行动和交易、“重组”).
第6.25款知识产权.自交割时起生效，并在遵守本协议条款和条件的情况下，买方代表其自身和被转让实体，特此向卖方及其关联公司授予一项全球性、永久、不可撤销、免版税、全额缴款、不可再许可、不可转让（与收购保留业务有关的收购方除外）、非排他性许可对截至交割时所拥有的商业知识产权中包含的机密、非公开或专有技术信息和其他专有技术的所有权利以及任何类似权利的非排他性许可（“商业知识产权"）在截止日期前十二（12）个月期间内用于保留业务的，仅在截止日期或截止日期前十二（12）个月期间的任何时间以该等业务知识产权在保留业务中使用的范围和方式用于截至截止日期进行的保留业务的运营。为明确起见，上述许可并不（x）要求买方或任何受转让实体转让商业专门知识权利的任何有形实施例或与商业专门知识权利有关的记录或其他文件（或其副本）；以及（y）允许卖方或其任何关联公司保留与商业专门知识权利有关的任何记录或其他文件（或其副本），除非本协议另有明确许可。商业知识产权被视为买方及其关联公司的机密信息，并受到《中国证券报》第6.07款.
第七条
缔约方义务的先决条件
第7.01款各缔约方义务的条件.每一方各自实施交易的义务须在交易结束时或之前满足（或在适用法律允许的范围内，卖方和买方各自放弃）以下条件：
(a)政府批准.向政府当局发出的所有通知、向政府当局提交的文件和同意书载于附表7.01（a），与本协议的执行、交付和履行以及交易的完成有关的任何适用法律要求作出或取得的，应当已经作出或取得，并具有充分的效力和效力。
(b)没有禁令；没有法律禁止.任何有管辖权的政府当局发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他政府命令均不得生效，以限制、强制执行或以其他方式禁止按本协议所设想的条款完成交易，且不得已颁布任何适用法律或被视为适用于使交易的完成成为非法的交易，或限制、强制执行或以其他方式禁止的交易。
第7.02款买方义务的条件.买方完成交易的义务以满足（或在允许的范围内
适用法律，买方放弃），在交割时或之前，满足以下每一项条件：
(a)申述及保证.（i）卖方在第4.01（a）款）（组织和资格；调入实体），第4.02款（股本与负债），第4.03款（Authority），第4.23款（经纪商）和第4.26款（无其他申述及保证）自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（但在某一特定日期发言的申述除外，该申述自该日期起，在各方面均属真实及正确），但de minimis不准确之处，（ii）卖方在第4.06款（无未披露负债），第4.09款（业务资产的充分性和所有权）和第4.20款（税项）于本协议日期及截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如于截止日期作出的一样（但就某一特定日期而言的申述除外，该申述于该日期的所有重要方面均属真实及正确），在本第（ii）条的每一情况下，均不会使任何直接或间接包含于该等申述及保证中的任何重大不利影响或其他重要性限定条件，或任何类似限定条件生效，（iii）卖方在本协议中作出的每一项其他陈述和保证，自本协议之日起和截止日期起，均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（但在特定日期发言的陈述和保证除外，该陈述和保证自该日期起应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确（但不产生任何重大不利影响或其他实质性限定条件，或任何类似限定条件，直接或间接包含在此类陈述和保证中）不会单独或合计产生或合理预期产生重大不利影响。
(b)盟约.卖方任何一方在交割时或交割前被要求遵守或履行的每一项契约均应在所有重大方面得到遵守和履行。
（c）物质不良影响.自本协议之日起，不应发生实质性不利影响。
（d）交付.买方应已收到列于第3.02（a）款）及每项该等项目及文件自结束时起全面生效。
（e）诉讼.不得等待或威胁由政府当局进行或在政府当局面前进行的任何程序：（i）寻求阻止按条款完成交易，并将本协议和资产转让协议中设想的各自权利和利益授予买方和被转让的附属公司，或（ii）寻求授予买方或任何被转让实体应付的损失或任何其他补救措施（不会有、也不会合理预期会有的损失除外，对买方或任何被转让实体的重大不利影响），如果交易完成。
（f）雇员.截至紧接交割前，（a）每一关键员工和（b）至少百分之九十（90%）的其他业务员工（不包括，在本条款（b）的情况下，（i）实习生和（ii）根据卖方自2022年1月1日以来的历史惯例，合理预期其雇佣在交割前已被终止的兼职或小时季节性/临时工），在（a）和（b）的每一情况下，应继续受雇于或受雇于（如适用）被转让实体，并且不得在结束后立即表示任何公开意图终止其与该被转让实体的雇佣关系。
（g）收盘前行动.卖方或任何其他人被要求遵守或履行的出资和转换协议及资产转让协议中规定的每一项行动和义务均应已得到遵守和采取，重组应已完成。
第7.03款卖方当事人义务的条件.卖方各方完成交易的义务应以买方在交割时或交割前履行或书面放弃（在法律允许的范围内）以下列条件中的每一项为准：
(a)申述及保证.买方在本协议中作出的每一项陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的（关于某一特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重大方面均应是真实和正确的），而不影响此类陈述和保证中所包含的任何实质性限定条件。
(b)盟约.买方在交割时或交割前被要求遵守或履行的每一项契诺和义务，均应在所有重大方面得到遵守和履行。
（c）交付.卖方应已收到载于第3.02（b）款）及每项该等项目及文件自结束时起全面生效。
（d）收盘前的动作。卖方或任何其他人被要求遵守或履行的每一项行动和义务，如出资和转换协议中所述，均应已得到遵守和采取；但卖方不得依赖本协议中所述条件的失败第7.03（d）节）信纳该等失败是由于卖方或其任何关联公司未能使用所需的努力水平导致根据第6.02款.
第八条
终止
第8.01款终止.本协议可被终止，交易可在交割前的任何时间被放弃，仅如下所示：
(a)经卖方和买方相互书面协议；
(b)由卖方或买方中的任何一方，如果在太平洋时间2025年12月1日晚上11：59之前收盘仍未发生， （the "结束日期”);提供了,然而, 认为根据本协议终止本协议的权利第8.01（b）款）其作为或不作为（该作为或不作为构成该方的违约）是导致关闭失败的主要原因的任何一方不得在结束日期之前发生；
（c）由卖方或买方，如果有管辖权的政府当局应已颁布任何现行适用法律或发布任何已成为最终且不可上诉的政府命令，并且在任何一种情况下均限制、禁止或以其他方式禁止交易；提供了,然而, 认为根据本协议终止本协议的权利第8.01（c）节）任何一方的作为或不作为（该作为或不作为构成该一方的违约）是发布该政府命令的主要原因，则不得提供给任何一方。
（d）如果买方当时并未严重违反其对本协议的义务，从而使《公约》所载条件第7.01款或第7.03款将不会满足，并且（i）本协议中包含的卖方的任何陈述或保证应是不准确的，以至于在第7.02（a）款）将不会满足本协议，或（ii）本协议所载卖方各方的任何契诺或义务应已在任何重大方面被违反，以致在第7.02（b）款）本协议不满足；提供了,然而, 如不准确或违约在买方书面通知卖方存在该等不准确或违约后的三十（30）天期间内可由卖方予以纠正（“卖方治愈期”），则买方不得在本协议项下终止本协议第8.01（d）款）由于卖方治愈期届满前的此类不准确或违约行为；
（e）如果卖方当时并未严重违反其对本协议的义务，以致于在第7.01款或第7.02款如果（i）本协议中包含的买方的任何陈述或保证不准确，以致在第7.03（a）款）将不会被满足，或（ii）本协议所载买方的任何契诺或义务应已在任何重大方面被违反，以致在第7.03（b）款）不会满足；提供了,然而, 如不准确或违约在卖方书面通知买方该等不准确或违约的存在后的三十（30）天期间内可由买方予以纠正（“买方治愈期”），则卖方不得在本协议项下终止本协议第8.01（e）节）由于买方治愈期届满前的此类不准确或违约行为；
（f）由买方在出资及转换协议或资产转让协议终止的情况下；或
（g）希望根据本协议终止本协议的一方第8.01款（除依据第8.01（a）款））应向另一方发出此种终止通知，其中应简要说明其所依据的情况，并提供本第8.01款据此，该方终止本协议。
第8.02款终止的效力.如本协议根据第8.01款、本协议作废且无效，任何一方（或该一方的任何代表）对本协议的任何其他方不承担责任；提供了, （a）各方在任何情况下均应继续受《公约》规定的约束，并继续受《公约》第6.07款和第十条，其在本协议的任何终止后仍有效，（b）任何一方不得免除因本协议终止前发生的欺诈或故意违约而产生的任何责任（为免生疑问，将被视为包括卖方或买方未能完成交割（如果根据本协议的要求这样做，以及卖方未能完成重组）和（c）如果因买方在交割前发生的任何据称故意违反本协议的行为而向买方寻求损害赔偿，则任何此类损害赔偿的裁决不应仅限于偿还费用或自付费用，并且可能包括卖方当事人损失的交易的利益，该交易的利益（即，预期损害赔偿）应由卖方当事人追偿。
第九条
赔偿
第9.01款生存.
(a)（i）基本陈述书须在截止日期后继续有效，并于截止日期起计六（6）年之日届满FR 到期日"）及（ii）卖方在所有其他章节作出的陈述及保证第四条并在卖方
结业证自结业日起满十八（18）个月之日起，在结业证存续之日届满（“一般到期日”).尽管有上述规定，如果在FR 到期日或一般到期日（如适用）之前的任何时间，买方适当而及时地向卖方交付书面通知，声称存在任何此类陈述或保证的不准确之处或违反该等陈述或保证，并主张根据第9.03款基于这种被指称的不准确或违约，则该通知中所主张的索赔应仅就该索赔而存在，并且仅在该索赔得到充分和最终解决之前。
(b)买方作出的所有陈述和保证均应终止并在交易结束时到期，买方对此类陈述和保证的任何责任应随之终止；提供了,然而, 上述情况不应被视为限制买方在第5.08款，将在收盘后继续有效。
（c）本协议所载的契诺和其他协议，或依据本协议交付或与本协议有关的任何证书或其他书面形式的契诺和其他协议，不得在交割后继续有效（并应自交割后到期且不再具有任何效力或效力），除非该等契诺和协议按其条款将在交割时或之后全部或部分履行，而该等契诺和协议应根据其条款继续有效。
（d）尽管有任何相反的规定第9.01（a）款），如果一方对一方在本协议或卖方结账凭证或买方结账凭证（如适用）中作出的任何陈述或保证进行欺诈，则该等陈述或保证，仅就本协议项下的此类欺诈索赔而言，应在结账后持续到适用于此类索赔的所有诉讼时效（如可能延长或放弃）到期之日后六十（60）天。
（e）卖方已同意买方受偿人对本所载的赔偿、补偿和偿款权利第九条有关卖方的陈述、保证、契诺和义务是本协议所设想的谈判基础的一部分，而此类陈述、保证、契诺和义务，以及买方受偿人可能就此行使的权利和补救措施，不得因或因（而买方受偿人应被视为已依赖此类陈述、保证，尽管有契约或义务）向任何买方受偿人或其任何代表提供的任何信息或其任何代表的任何知情信息（无论是否通过任何买方受偿人或任何买方受偿人的任何代表的任何调查或通过卖方或任何其他人的披露而获得，且无论此类知识是在本协议执行和交付之前还是之后获得的）或由于买方受偿人或其任何代表知道或应该知道任何陈述或保证是或可能是不准确或不真实的这一事实。
第9.02款赔款扣留。
(a)受此限制第九条，就买方根据本条款有权获得赔偿的任何损失而言，赔偿扣留金额应构成买方（代表其本身或任何其他买方受偿人）利益的部分担保第九条.
(b)不迟于一般到期日日前五（5）个日历天，买方将向卖方交付书面通知（“暂缓审议选举通知"），载列（i）持有现金百分比和（ii）持有股票百分比，连同持有现金百分比应等于百分之百（100%）。
（c）在持有对价选择通知中持有股票的比例不为零的情况下，不早于一般到期日日前的第一个交易日，买方将向卖方送达书面通知（“holdback VWAP参考价格通知”），提出了持有解除VWAP参考价格的计算。
（d）不迟于一般到期日后十个营业日，买方将（i）向卖方支付（或促使支付），将立即可用资金电汇至卖方书面指定的一个或多个账户给买方，现金金额等于（a）赔款扣留金额乘以（b）扣留现金百分比和（ii）向卖方发行（或促使发行）若干买方股份（向下取整至最接近的整份股份）的乘积等于（a）赔款扣留金额乘以（2）扣留股票百分比除以（b）扣留释放VWAP参考价格所得的乘积；提供了，即根据本条例向卖方分派的弥偿保留金额的总金额第9.01（d）款）应扣除当时剩余的赔偿保留金额中经买方善意合理判断确定为满足在按照本规定的一般到期日之前适当交付给卖方的任何高级职员索赔证书中指明的所有未满足或有争议的赔偿要求所必需的部分第九条.对于未判给买方（代表其本身或任何其他买方受偿人）的未决但未解决的赔偿要求，在一般到期日之后扣留的赔偿扣留金额的任何部分，应在该要求得到解决后，按照前述程序释放给卖方。
（e）为免生疑问，就弥偿保留金额向卖方扣留的买方股份不得发行及买方股本的流通股，且卖方无权就任何该等买方股份行使投票权或任何其他权利、收取股息，或出售、转让、质押、转让，或以其他方式设保任何权利，在每种情况下，直至发行该等买方股份的时间（如有）。
第9.03款赔偿。
(a)自交易结束后，卖方（以下简称“卖方赔偿人”）应对买方各受偿方的任何损失保持无害和赔偿，并应对买方各受偿方的任何损失进行赔偿和补偿（“买方损失"）由任何买方受偿人遭受或招致的损失，或任何买方受偿人可能以其他方式成为受其影响的损失（无论该等损失是否与任何第三方索赔有关），且产生于或由于以下原因，或与以下情况有关：
（一）本协议、出资及转换协议或资产转让协议所载（A）卖方或其任何附属公司的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至本协议日期或犹如
已于截止日期作出陈述或保证（或就卖方或该附属公司的陈述和保证仅涉及特定时间的事项、截至该时间卖方或该附属公司的该等陈述或保证的任何不准确或违反）（受第9.04（g）节）和实质性刮除除外责任）或（b）卖方平仓证明中所载的卖方；
（二）任何违反本协议所载卖方或其任何附属公司的任何契诺、义务或协议而须在交割时或交割前履行的行为；
（三）保留的业务、任何被排除的资产、任何被排除的合同、任何转移的负债或重组；
（四）任何结账负债或结账未付交易费用，但以未在最终确定结账调整购买价格时入账为限；
（五）无论卖方披露附表所列任何事项的披露情况如何，任何作为或在任何时候是任何被转让实体的高级职员或经理或董事会成员或经理（或类似机构）的人针对买方主张或持有的任何索赔或权利，买方的任何关联公司（包括任何被转让实体）或任何其他人涉及根据公司注册证书和章程及其他类似组织文件或根据任何赔偿协议或类似合同获得赔偿或报销费用的权利或权利，涉及该人与本协议有关的任何作为或不作为，或在交易结束时或之前以任何被转让实体的高级职员、经理或董事会成员或经理（或类似机构）的身份产生、发生或存在的交易；
（六）（a）就任何关闭前的税期向任何转让实体征税；提供了、如有任何有关跨座期的税项，则应按照规定将税项分配至截止前的税期第6.06（b）款），（b）卖方或其任何关联公司（不包括被转让实体）在任何纳税期间的税款（包括卖方或其任何关联公司（不包括被转让实体）因与本协议所设想的交易有关而产生的任何间接收入或资本利得税）或（c）被转让实体（或其任何前身）因被纳入任何合并、关联、于截止日期或之前的任何时间合并或单一集团；提供了，本协议的任何规定不得解释为就（i）任何结税后税期提供弥偿（依据前述（b）条或因违反第4.20（f）款）,（g）,（j）或（l））或（ii）受让实体的任何税务属性在关闭后的存在、金额、到期日期或限制（或可用性）可归因于关闭前的税期；或
（七）卖方或其任何关联公司或其代表进行的任何欺诈行为。
(b)自交割之日起及交割后，买方（以“买方赔偿人”）应对卖方受偿人的损害赔偿，并应对卖方受偿人的任何损失进行赔偿和补偿（“卖方损失"）由任何卖方受偿人遭受或招致的损失，或任何卖方受偿人可能以其他方式成为受其影响的损失（无论这些损失是否与任何第三方索赔有关），且（i）产生于或由于业务的运作、转让的资产、转让的实体或交割后的假定负债（或买方与上述有关的任何欺诈），以及（ii）不产生于或与（a）交割前发生或存在的任何事件、情况或条件有关，（b）卖方未能履行根据本协议或任何附属协议的任何条款所承担的任何义务，或（c）保留的业务、任何除外资产、任何除外合同、任何转移的责任，以及未能完成重组。尽管本协议中有任何相反的规定或其他情况，卖方损失不应包括，买方对此没有赔偿义务，卖方在本协议项下的任何责任第九条.
第9.04款限制.
(a)受制于第9.04（c）节），卖方无须依据第9.03（a）（i）（a）条）对于本协议所载卖方或其子公司的任何陈述和保证的任何不准确或违反，在出资和转换协议或资产转让协议中，直至所有损失总额（包括此类不准确或违反所产生的损失以及任何陈述或保证的任何其他不准确或违反所产生的所有其他损失）因卖方或其子公司在本协议或资产转让协议中的任何陈述和保证不准确或违反，或因卖方或其子公司在本协议中的任何陈述和保证不准确或违反，或因卖方或其子公司在本协议中的任何陈述和保证不准确或违反而使任何一名或多名买方受偿人已经或以其他方式成为受其约束的直接或间接遭受或招致的，在出资和转换协议或资产转让协议中，超过50万美元（“免赔额”）的总和（据了解，如果此类损失的总金额超过了可扣除的部分，那么买方受偿人有权仅对超过可扣除部分的此类损失获得赔偿，并获得赔偿和补偿）。在确定是否已达到免赔额时不应包括任何损失，除非在买方要求对超过免赔额的此类损失进行赔偿的第一高级人员索赔证书中，提供了此类损失的合理详细核算。
(b)卖方对赔偿索赔的最大赔偿责任第9.03（a）（i）（a）条）不得超过初始赔偿保留金额。买方受偿人根据第9.03（a）（i）条）（a）在一般到期日前（受买方抵销权规限）须先以减少弥偿扣留金额的方式清偿，详情载于第9.05款.就卖方的最高赔偿责任不等于初始赔偿扣留金额的赔偿、赔偿或补偿索赔而言，只要根据
这个第9.04（b）款），任何该等减少的赔偿扣留金额，不得减少买方受偿人就受本条例所列限制的赔偿、补偿或补偿索偿而可追讨的金额第9.04（b）款）.
（c）中提出的限制第9.04（a）款）和第一句和第二句第9.04（b）款）不得适用于任何索赔要求，只要此类索赔是由卖方或其任何子公司或代表违反基本陈述或任何欺诈行为（无论是否已授权此类行动）引起或由其导致或直接或间接与之相关。
（d）尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下均不得：（i）卖方须就本协议项下的损失向任何受偿人承担法律责任第九条超过（x）期末调整后购买价格加上（y）任何保留盈利支付或已实现盈利支付的金额之和，根据附件 b或附件 D；但条件是，本条款中规定的限制第9.04（d）款）不适用于卖方或其任何子公司欺诈的情况，在这种情况下，卖方应就此类欺诈导致、产生或与之相关的全部损失向买方赔偿人承担责任；（ii）买方赔偿人就本项下的损失向卖方赔偿人承担责任第九条金额超过（x）期末调整后购买价格加上（y）任何留存盈利支付或已实现盈利支付金额之和的金额附件 b或附件 D.
（e）任何受偿人可能有权追偿的任何损失的金额，应减去（i）该受偿人实际从任何第三方保险承运人追回的任何第三方保险收益的金额（扣除保险费、收款成本、免赔额、追溯或其他保费调整、偿付义务或与保险索赔直接相关的其他成本的任何增加（合计，“保险费用"））及（ii）任何获弥偿人从任何第三方实际追讨的任何弥偿或分担额（包括因任何合约弥偿或分担款条文），扣除与追讨任何该等款项有关的任何合理费用后的净额。如受保人在收到卖方赔偿人或买方赔偿人（视情况而定）的赔偿付款后，根据适用的保险单、第三方赔偿或分摊付款收到任何该等款项，则实际收取的任何超额损失（扣除该等赔偿的成本和费用及保险费用）应合理地及时补偿给卖方赔偿人或买方赔偿人（视情况而定），并按照第第9.04款.
（f）无欺诈行为，本所载的赔偿条款第九条就任何受偿人可能因本协议、股权购买或本协议所设想的交易产生或与之有关的所有损失（以及任何其他损害、索赔或任何种类或性质的诉讼因由）而言，是交割后的唯一和排他性补救措施（但有一项理解，本协议中的任何第9.04（f）款）或本协议的其他地方应影响各方就本协议提及的契诺或在交割后履行的特定履行或其他衡平法补救措施的权利，或因各方根据任何附属协议可能拥有的索赔而产生的任何权利或补救措施）。尽管
本协议中规定的任何与之相反的情况，赔偿扣留金额可减去任何买方受偿人遭受或招致的或任何买方受偿人可能以其他方式遭受的任何损失的金额（无论这些损失是否与任何第三方索赔有关），以及由此产生或由此产生的任何损失，或与卖方或其任何子公司就卖方或其子公司在本协议、资产转让协议或卖方结账凭证中作出的任何陈述或保证进行的任何欺诈有关（无论此类行为是否已获授权）。
（g）尽管有任何与此相反的规定，为所有目的第九条、本协议、资产转让协议或卖方根据本协议交付的任何声明或证书中所载的卖方或其任何子公司的每一项陈述或保证，均应在阅读时不考虑和不影响该等陈述或保证中直接或间接包含或纳入的任何重大不利影响或其他重要性限定，包括为确定根据本协议应予赔偿的损失金额以及该陈述或保证是否已被违反或不准确的目的；提供了，即（i）定义术语“材料合同”中包含的“材料”一词，以及（ii）包含在第4.07（a）款）本协议不会被忽视（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报Materiality Scrape Exclusions”).
第9.05款索赔和程序
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(a)如卖方或买方中的任何一方，视情况而定（a "索赔方"）善意地确定任何该等当事人或其各自的一名或多名受偿人根据本规定具有善意的赔偿要求第九条（a）索赔"），该索赔方可向适用的赔偿人交付一份由该索赔方任何高级人员签署的证书（任何按照本条款规定交付的证书第9.05（a）款）一个“官员申索证明”):
（一）述明受偿人根据本条提出赔偿要求第九条并以合理详细的方式明确指明提出此类赔偿要求所依据的本协议条款（包括被指称不准确或被指称已被违反的具体陈述、保证和/或契约）；
（二）载有不具约束力的善意、对该等受偿人声称有权收取的金额的初步估计，该金额应为该受偿人声称已实际发生或遭受或可合理预期将发生或遭受的损失金额；
（三）以合理详细的方式（基于索赔方当时所掌握的信息）指明受偿人已知的导致此类索赔的重大事实；和
（四）提供反映或证明此类索赔依据的任何重要文件的副本或合理详细的摘要（在每种情况下，在当时已知的范围内并在索赔方的控制下）；但任何一方均无义务提供任何此类材料，如果这样做会在该方合理的善意酌处权下导致丧失任何律师-委托人特权、律师工作产品特权或任何其他法律特权。
(b)延迟提供该人员的索偿证明书，不影响受偿人根据本协议所享有的权利，除非（然后仅限于）受偿人因此而实际和实质上受到损害，然后仅限于此种损害的程度。
（c）如弥偿人善意反对申索方在任何高级人员的申索证明书中提出的任何申索，则弥偿人须交付书面通知（a "索赔争议通知书"）在自补偿人收到有关人员的索偿证明书后开始的三十（30）天期间内向索偿方支付。索赔争议通知书应在高级人员的索赔证明中合理详细地列出索赔方提出的任何索赔的争议的主要依据。如弥偿人未在该三十（30）天期限届满前向索赔方交付索赔争议通知书，则（i）该高级人员索赔证明书所载的每项赔偿要求均须当作就本条文而言已最终裁定对索赔方有利第九条（ii）在买方抵销权的规限下，如该高级人员的索偿证明书是关于买方受偿人索偿的，而当时余下的弥偿扣留金额大于零，（x）弥偿扣留金额须减少相等于当时余下的弥偿扣留金额与该高级人员索偿证明书所列的损失金额两者中较低者的金额，及（y）卖方须迅速向买方支付或安排支付，以电汇方式将即时可用资金汇入买方书面指定的一个或多个账户，任何该等损失因减少赔偿扣留额（如有的话）而未能追回的金额及（iii）受买方抵销权规限，在所有其他情况下，赔偿人均应立即以电汇方式将即时可用资金汇入买方书面指定的一个或多个账户的方式向索赔方支付或促使其支付，按照并在符合本条第9.05（e）款限制的情况下，以现金形式支付相当于该人员索偿证明书所列损失的款额。
（d）如果赔偿人交付了索赔争议通知书，那么索赔方和赔偿人应试图善意地解决赔偿人在该索赔争议通知书中提出的任何此类异议。如果索赔方和赔偿方同意解决该异议，则（i）应编制一份备忘录，载列由该等当事方最终确定的事项，并由双方签署，以及（ii）在买方抵销权的前提下，如果该备忘录规定支付买方受赔方索赔的损失，且当时剩余的赔偿扣留金额大于零，则（x）弥偿保留金额须按相当于该备忘录所列当时余下弥偿保留金额与须支付予买方的损失金额两者中较低者的金额减少，及（y）卖方须迅速向买方支付或安排支付，方式为将即时可用资金电汇至以书面指定的一个或多个账户
由买方提出，任何该等损失因减少赔偿扣留金额（如有的话）而未能追回的金额及（iii）在买方抵销权的规限下，在所有其他情况下，赔偿人均须迅速向索赔方支付或促使向索赔方支付，方式为电汇即时可用资金至该索赔方以书面指定的一个或多个账户，金额为现金，相当于该备忘录所载根据并受本限制而须支付给索赔方的损失（如有的话）的金额第9.05款.
（e）如果在索赔方收到特定索赔争议通知后的四十五（45）天期间内无法达成此种解决办法，则在该四十五（45）天期间届满时，买方或卖方均可根据第10.11款.有管辖权的法院根据《宪法》作出的最终的、不可上诉的命令、决定或裁定第10.11款关于该高级人员索赔证书中的任何索赔的有效性和金额，对买卖双方具有约束力和决定性，以及（i）就有利于买方受偿人的买方受偿人索赔而言，受买方抵销权的限制，（x）赔偿保留金额应减少相当于当时在赔偿保留金额中剩余的金额和该高级人员索赔证书中规定的损失金额中的较低者的金额，以及（y）卖方应立即向买方支付或安排支付，以电汇方式将即时可用资金汇入买方书面指定的一个或多个账户，任何该等损失因减少赔偿扣留额（如有）而未能追回的金额及（iii）在买方抵销权的规限下，在所有其他情况下，适用的赔偿人应通过电汇方式将即时可用资金迅速支付或促使支付给适用的赔偿人，以电汇方式将即时可用资金汇入该赔偿人书面指定的一个或多个账户，现金金额，相等于该书面决定所载的根据并受本限制而须支付予该等受偿人（如有的话）的损失第9.05款.
（f）尽管本协议中有任何相反的规定（但为免生疑问，不限制买方根据本协议享有的其他权利第9.05款）在买方受偿人有权根据无争议的索赔或以买方受偿人为受益人解决的索赔获得买方损失赔偿的时间之后，买方可以但不承担义务，抵消根据以下规定应付的任何保留盈利付款或已实现盈利付款附件 b或附件 D，买方受偿人有权根据本条获得赔偿的金额第九条，将该等抵销金额应用于留存盈利付款或已实现盈利付款（如适用），以在该抵销范围内清偿该等所欠买方损失。买家的出发就在这第9.05（f）款）被称为“启动权”.
第9.06款第三方债权.
(a)在任何人对买方受偿人提出任何索赔或启动任何程序的情况下，卖方可能有义务根据本条款对任何买方受偿人保持无害、赔偿、赔偿或补偿第九条（每个，a“卖方第三方索赔"），买方将在收到任何此类卖方第三方索赔的通知后立即（并且，无论如何，在所设想的时间段内
第9.05（a）款）），通知卖方其启动（该通知、一项“买方第三方索赔通知书”);提供了,然而、买方未如此通知卖方的任何行为不应限制卖方在本协议项下的任何义务第九条（除非此种失败实际上和实质上损害了此种程序的抗辩）。卖方应有权自行（由买方合理满意的具有国家地位的律师（而Simpson Thacher & Bartlett LLP应被视为买方满意））进行并自行控制此类卖方第三方索赔的抗辩，费用由其承担；提供了, （i）作为卖方有权继续并控制此类卖方第三方索赔的抗辩的先决条件，卖方必须（a）在买方受偿人发出此类卖方第三方索赔的通知后十五（15）天内通知买方，卖方正在选择继续并控制此类卖方第三方索赔的抗辩，（b）该通知必须包括合理令人满意的证据，证明卖方有足够的资源为该卖方的第三方索赔进行抗辩，以及（c）卖方必须与买方不可撤销地书面同意就任何损失（不保留任何权利或其他限制（包括第9.04（b）条就初始赔偿保留金额规定的限制）向买方受偿人作出赔偿，但第第9.04（a）款）且仅限于此类损失受其中规定的免赔额的限制）买方受偿人可能遭受或招致的或买方受偿人可能以其他方式成为受其影响的，且产生于或由于此类卖方第三方索赔或与之相关的损失，以及（ii）卖方不得控制任何卖方第三方索赔（a）涉及任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查的抗辩或进行抗辩，或寻求施加任何刑事处罚、罚款或其他制裁，（b）由任何政府当局作出，或任何政府当局是具名的一方，（c）寻求除金钱损失以外的救济，包括任何禁止性或其他衡平法上的救济，（d）如果作出不利的决定，在买方的善意判断中会合理地预期会确立对任何买方受偿人或其关联公司的持续商业利益或前景构成重大不利的先例、习俗或惯例，（e）涉及与工人分类、替代责任、共同雇用、产品责任有关的任何程序、诉讼、索赔、起诉、指控或调查，与任何劳工或工会、劳资委员会、代表机构或类似组织的谅解，或仲裁条款或服务条款、最终用户许可协议或类似安排的范围、有效性或可执行性，（f）涉及与税收有关的任何程序、诉讼、索赔、起诉、指控或调查，或（g）根据买方的善意判断，可以合理地预期会导致超过卖方赔偿人根据本协议承担的最大责任的损失第九条.如果卖方继续为任何此类卖方第三方索赔进行辩护，买方及其律师（由买方承担全部费用）可以以不会导致丧失任何律师-委托人特权、律师工作产品特权或任何其他法律特权的方式参与（但不控制进行）此类卖方第三方索赔的辩护。如果卖方如此进行任何此类卖方第三方索赔的抗辩，买方应向卖方提供买方拥有或控制的任何为抗辩此类卖方第三方索赔可能合理必要的文件和资料。卖方将在任何此类卖方第三方索赔得到解决之前至少十（10）天向买方发出书面通知，说明卖方有意解决任何此类卖方第三方索赔（“卖方第三方理赔通知期”).未经买方同意，卖方不得解决任何卖方第三方索赔（不得无理
扣留、附加条件或延迟）；提供了,然而，在以下情况均属实的情况下，应允许卖方在未经买方事先书面同意的情况下解决卖方的第三方索赔：（1）损失仅从减少赔偿扣留金额中收回或以其他方式在实质上与该解决同时全额清偿；（2）卖方已按照前述句子向买方发出通知；（3）不会对任何买方受偿人或其任何关联公司施加非金钱、禁令或其他衡平法救济；（4）没有发现或承认有不当行为，任何买方受偿人或其任何关联公司违反适用法律或任何侵犯任何一方权利的行为，以及（5）和解包括（x）明确、无条件和无条件地免除买方受偿人及其关联公司就该卖方第三方索赔承担的任何和所有责任，以及（y）此类和解的所有各方均以书面明确约束对和解条款保密。就任何卖方第三方索赔而言，（i）卖方未选择根据本条款承担和进行针对该卖方第三方索赔的抗辩第9.06（a）款）或（II）卖方无权根据本条款承担和进行针对该卖方第三方索赔的抗辩第9.06（a）款），买方有权自行选择进行并控制此类卖方第三方索赔的抗辩；但条件是，卖方（自费）可参与（但不控制）此类卖方第三方索赔的抗辩。未经卖方事先同意，买方将不会同意对任何卖方第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
(b)在任何人对卖方受偿人提出任何索赔或启动任何程序的情况下，买方赔偿人可能有义务根据本条款对任何卖方受偿人进行无害、赔偿、赔偿或补偿第九条（每个，a“买方第三方索赔"），卖方将在收到任何此类买方第三方索赔的通知后立即（并且，无论如何，在所设想的时间段内第9.05（a）款）），以书面通知买方其启动（该通知、一项“买方第三方索赔通知书”);提供了,然而, 卖方未通知买方的任何行为不应限制买方在本协议项下的任何义务第九条（除非此种失败实际上和实质上损害了此种程序的抗辩）。买方有权自行选择进行并控制该买方第三方债权的抗辩；提供了, （i）作为买方有权继续并控制此类买方第三方索赔的抗辩的先决条件，买方必须（a）通知卖方，买方正在选择继续并控制此类买方第三方索赔的抗辩，以及（b）此类通知必须包括合理令人满意的证据，证明买方有足够的资源为此类买方第三方索赔进行抗辩，以及（ii）买方不得对任何买方第三方索赔（a）涉及任何刑事诉讼、诉讼、起诉书的抗辩或进行抗辩，指控或调查或寻求施加任何刑事处罚、罚款或其他制裁，（b）由任何政府当局作出或任何政府当局是寻求金钱损失以外的救济的指名方，（c）其中寻求强制性救济或具体履行，或（d）涉及与税收有关的任何诉讼、诉讼、索赔、起诉、指控或调查。如果买方继续为任何此类买方第三方索赔进行辩护，卖方及其律师（由卖方承担全部费用）可以参加（但
不控制）的行为，以不会导致丧失任何律师-委托人特权、律师工作产品特权或任何其他法律特权的方式对此类买方第三方索赔进行抗辩。如果买方如此进行任何此类买方第三方索赔的抗辩，卖方应向买方提供卖方拥有或控制的任何为抗辩此类买方第三方索赔可能合理必要的文件和材料。买方将在任何此类买方第三方索赔得到解决之前至少十（10）天向卖方发出书面通知，说明买方有意解决任何此类买方第三方索赔（“买方第三方理赔通知期”).未经卖方事先书面同意，买方不得解决任何买方第三方索赔，不得无理拒绝、附加条件或延迟）； 提供了,然而，即在以下情况均属实的情况下，应允许买方在未经卖方事先书面同意的情况下解决买方第三方索赔：（i）买方已根据前述句子向卖方发出通知；（ii）该和解未对卖方或其关联公司的业务运营施加任何限制；（iii）该和解不包含任何承认卖方或其关联公司的责任或不当行为，以及（iv）该和解包括无条件免除卖方及其关联公司就该买方第三方索赔承担的所有责任。尽管有上述规定，在任何情况下，未经卖方明确同意的任何和解均不得决定该买方第三方索赔是否首先代表本协议项下的可赔偿事项，或决定任何卖方受偿人有权根据本协议获得赔偿的与该事项有关的损失的存在或数额；提供了,进一步，为免生疑问，在卖方同意任何该等和解的情况下，卖方无权或授权反对该等索偿及就该等索偿而支付的损失。
（c）赔偿款项的税务处理.除法律另有规定外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对税收目的的基本采购价格的调整。
（d）尽管有上述规定，（i）第6.06（d）节）本协议，而不是本第9.06款，应管辖任何税务索赔的抗辩。
第十条
杂项
第10.01款费用.除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生交割。
第10.02款通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达，（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到时（要求收件），（c）在收件人正常营业时间内寄出的以电子邮件发送的日期（有发送确认或未产生错误电文），如果在收件人正常营业时间后寄出，则在下一个工作日，或（d）在第三天（3第）邮寄日期的次日，以挂证或挂号信方式，要求回执，预付邮资；提供了、依据上述规定交付的任何通知和其他通信条款（a）,(b)和（d）还应由
电子邮件。此类通信必须在以下地址（或在按照本通知发出的通知中指明的缔约方的其他地址）发送给各自的缔约方第10.02款):
If to seller，newCo or，before the closing，the transferred subsidiary：
c/o Blade Air Mobility, Inc.
哈德逊球场31号，14号第楼层
纽约，NY 10001
关注：Melissa Tomkiel；法律部
邮箱：melissa@blade.com；legal@blade.com
附一份送达（不构成实际通知或推定通知）：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
汉诺威街2475号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
关注：威廉·B·布伦塔尼；马克·米奥特
邮箱：wbrentani@stblaw.com；mark.myott@stblaw.com
If to parent or the buyer or，after the closing，the transferred subsidiary：
c/o Joby Aviation, Inc.
法务部
333 Encinal Street，Santa Cruz，加利福尼亚州 95060
邮箱：legal@jobyaviation.com
附一份送达（不构成实际通知或推定通知）：
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140号
Menlo Park，加利福尼亚州 94025
关注：泰德-弗里斯；布雷特-斯坦西尔
邮箱：tad.freese@lw.com；bret.stancil@lw.com
第10.03款释义.
(a)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。
(b)此处的目录和标题仅供参考之用，在本文的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，凡提述条款、章节、展品及附表，均指本协议的条款、章节、展品及附表或本协议的附表。
（c）本协议所附或提及的所有展品和附表均在此纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语，应具有本协议中定义的含义。
（d）只要上下文可能需要，本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数，表示任一性别的词语应包括上下文要求的两种性别，如果在此定义了一个词或短语，则其其他语法形式中的每一种都应具有相应的含义。
（e）凡本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或类似含义的词语是否事实上已跟上。
（f）“或”一词用在“和/或”的包容性意义上。使用“或”、“任何”和“任一”等词语不应具有排他性。
（g）“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。
（h）除文意另有所指外，“当事人”一词应解释为本协议的当事人。凡提及本协议或本协议所设想的任何其他协议或文件的一方，均应包括该方的继承人和允许的受让人。
（一）“$”和“美元”指的是美利坚合众国的货币。
（j）在此使用时，“程度”一词和“程度”一词应指主体或其他事物延伸到的程度，该等词或短语不应仅指“如果”。
(k)凡提述任何法例或任何法例的任何条文，均须包括对该等法例的任何修改、修订、重订、因此而取代的任何法例条文，以及所有已颁布或与该等法例有关的规则、规例及法定文书。
（l）买方和卖方各自承认，本协议的每一方均已由与本协议和交易有关的法律顾问代理。因此，本协议的解释或解释中不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。本协议的解释或解释不得使用本协议的事先草案或任何履行过程或交易过程。不得在本协议的解释或解释中引入任何假释证据，除非在不考虑任何外部证据的情况下，从本协议的阅读中可以清楚地看出所涉的模棱两可或不确定性。尽管相同或相似的标的事项可在本协议的不同条款中处理，但各方打算，除非在本协议表面上合理地明显
协议或如本协议中明确规定的，每一项此类条款应分开阅读，被赋予独立的意义，而不应被解释为限制本协议的任何其他条款（无论在范围、实质或内容上是否更笼统或更具体）。
(m)双方同意，卖方披露附表的特定部分中的任何提及仅应被视为（i）本协议相应部分所载卖方的陈述和保证（或契诺，如适用）的例外情况（或为以下目的的披露），以及（ii）本协议任何其他部分所载卖方的任何其他陈述和保证（或契诺，如适用），但前提是该提述作为此类陈述和保证的例外（或为此目的的披露）的相关性对于已阅读该提述和此类陈述和保证的个人而言将是显而易见的。在不限制前述内容的情况下，为便于参考，卖方在某些情况下包含了对卖方披露附表其他部分的交叉引用。包含此类引用并不意味着在未包含交叉引用的情况下，其中包含的任何披露均未披露或并入卖方披露附表的任何其他部分。关于卖方作出的任何陈述和保证第四条本协议关于受转让实体的事件、变更、发展、影响、条件、事实、情况、事项或发生或与之有关的事项，除例外陈述外，双方同意，与FlyBlade（India）Private Limited的事件、变化、发展、影响、条件、事实、情况、事项或发生有关的陈述和保证是在卖方知情的情况下作出的。就本协议而言，例外陈述是指：（w）卖方在以下倒数第二句中作出的陈述和保证第4.02（a）款）；（x）卖方在最后一句中作出的陈述及保证第4.02（a）款）；（y）卖方于第4.20（m）节）（z）卖方的任何陈述或保证（i）其目的是解决FlyBlade（India）Private Limited与卖方集团的任何其他成员之间的合同或转让实体（FlyBlade（India）Private Limited除外）就FlyBlade（India）Private Limited）所欠的任何责任或（ii）卖方已在卖方披露时间表上就FlyBlade（India）Private Limited作出披露的任何责任。不受限制第6.01（a）款）或第6.01（b）款），就《公约》所载的任何契诺而言第六条，卖方或其任何受控关联公司或买方或其任何受控关联公司（如适用）仅应被要求遵守有关FlyBlade（India）Private Limited的此类契约，只要其可以促使或指示FlyBlade（India）Private Limited采取或不采取任何此类契约要求或禁止的行动。
（n）本协议中大意为已向买方或其任何代表“提供”、“交付”或“提供”任何信息、文件或其他材料的任何声明，意味着此类信息、文件或其他材料已发布到卖方或代表卖方托管的电子数据室，网址为https://app.global.datasite.com/en/platform/diligination/682ce718499c5c7668d40d53/documents/content/index，与特此设想的交易有关（“VDR”）不迟于本协议执行时间前两（2）个工作日之日太平洋时间上午12：01并已作出
自该时间起由卖方或代表卖方持续提供，供买方及其代表在其中审查。
第10.04款标题.本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
第10.05款可分割性.如本协议的任何条款或规定被有权管辖的法院认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他管辖范围内无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
第10.06款整个协议.本协议（包括卖方披露附表）、保密协议和附属协议构成双方就本协议和本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代此前就该标的事项作出的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议。
第10.07款继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人，包括一方的任何继承人或收购人具有约束力，并对其有利，每一方均应承担该缔约方在本协议项下的义务。任何一方当事人未经其他当事人事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务（通过法律或其他方式），不得无理拒绝或拖延同意。任何违反本规定的企图转让第10.07款应为无效。尽管有上述规定，买方仍可将其在本协议下的全部或不时部分权利和义务（i）在任何时候转让或转让给其一个或多个关联公司，以及（ii）在交割后转让给任何人，提供了, （a）此类转让或转让不应解除买方在本协议下的义务，以及（b）如果此类转让会增加卖方的任何税务责任，则买方不得在未经卖方事先书面同意（不得被无理扣留）的情况下进行此类转让。
第10.08款无第三方受益人.本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。
第10.09款修订及豁免.本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方放弃本协议的任何规定，除非以书面明确规定并经该一方签署，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，无论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得运作或被解释为放弃；亦不应因任何根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。
第10.10款具体表现；补救措施.双方同意，如果任何一方不按照其规定履行本协议的任何规定，则可能发生无法弥补的损害，对其而言，金钱损害（即使可以）可能不是适当的补救措施
规定的条款或以其他方式违反此类规定。因此，双方同意，双方有权寻求强制令、具体履行或其他形式的衡平法救济，以防止违反本协议，而无需证明实际损害赔偿或贴出任何保证金或其他担保，并具体执行本协议的条款和规定，以及双方根据本协议或在法律或权益上可能有权获得的任何其他补救。每一方当事人都同意，不会以任何其他方当事人在法律上享有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当补救为由，反对授予强制令、具体履行或形式的衡平法救济。
第10.11款管辖法律；地点；放弃陪审团审判.
(a)本协议以及因本协议、本协议的谈判、执行和履行、交易、任何各方寻求的任何救济或补救以及双方在本协议项下的权利和义务而产生或与之相关的任何索赔，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其中会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突条款。
(b)每一方当事人为自己及其财产不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院（或在该法院对此种诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于此种情况下）美国特拉华州地区法院）在因本协议或本协议所设想的任何事项引起或与之有关的任何诉讼中的专属管辖权。每一方当事人均不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何此类法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼的地点设置提出的任何异议。在此，每一方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼而提出的不便诉讼地抗辩。双方同意，除在任何此类法院外，不会就本协议或本协议所设想的任何事项提起任何诉讼或与之相关的诉讼。各缔约方同意，在任何此类行动中向该缔约方送达法律程序，如按照第10.02款.
（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议和任何附属协议直接或间接产生或有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行该豁免，（ii）其理解并考虑了该豁免的含义，（iii）其自愿作出该豁免，以及（iv）其已
除其他外，本协议所载的相互放弃和证明均促使订立本协议第10.11款.
第10.12款对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应被视为原件，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上，并应在一个或多个此类对应方已由每一方签署并由其他方交付（通过传真、电子邮件或其他电子传输方式）时生效。
第10.13款父母担保.母公司特此向卖方保证，在每一种情况下，如果并按要求根据本协议支付和履行买方在本协议项下的义务，应按时按时支付并全额及时履行（以下简称“本协议”）担保义务”).父母根据本条款提供的担保第10.13款（这个“担保"）应在适用法律允许的最大范围内，是绝对、不可撤销和无条件的，无论：（a）现在或以后增加或取代对担保义务负有主要或次要责任的任何人；（b）母公司的存在、结构或所有权发生任何变化；或（c）本协议的任何放弃、修改或修改，或担保义务的支付时间、方式、地点或条款发生变化。母公司承认并同意，本担保是完全无条件的，买方的义务或责任的解除或消灭，无论是通过任何破产程序中的法令还是其他方式，均不影响本担保的持续有效性和可执行性。本担保对父母具有约束力，其程度与父母在任何时候对担保义务负有主要义务的程度相同。为免生疑问，Parent有权就担保义务获得买方根据本协议可获得的针对本担保的所有抗辩，本协议中的任何内容均不得限制或禁止Parent主张此类抗辩。本担保将于本担保之日起终止，父母在本担保项下不再承担进一步的责任或义务第10.13款，在（i）买方根据本协议并根据本协议全额支付和履行担保义务和（ii）任何卖方赔偿人寻求对母公司施加超过担保义务的赔偿责任，或以其他方式对母公司或买方根据本协议承担的赔偿责任提出任何限制或提出根据本担保产生的或与本担保有关的任何索赔（担保义务的付款和履行索赔除外）（在发生本条款（ii）所述的任何行动时，父母在此项下的义务和责任第10.13款应从头开始终止并无效）。
[签名页如下]
作为证明，本协议双方已安排在其各自的官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。
卖方：
Blade Air Mobility, Inc.
签名：/s/Melissa M. Tomkiel
姓名：Melissa M. Tomkiel
职务：总裁兼总法律顾问
NEWCO：
Trinity Medical Intermediate II，Inc。
签名：/s/Melissa M. Tomkiel
姓名：Melissa M. Tomkiel
职称：总裁兼秘书
转让附属公司：
Blade Urban Air Mobility，Inc。
签名：/s/Melissa M. Tomkiel
姓名：Melissa M. Tomkiel
标题：授权签字人
家长：
Joby Aviation, Inc.
签名：/s/JoeBen Bevirt
姓名：JoeBen Bevirt
职称：首席执行官
买家：
Joby Aero，Inc。
签名：/s/JoeBen Bevirt
姓名：JoeBen Bevirt
职称：总裁兼首席执行官