附件 2.1

证券说明

股本说明

以下信息描述了我们的股本。这个描述可能并不包含所有对你很重要的信息。为全面理解它们，您应该阅读我们的章程，该章程的副本通过引用方式并入表格20-F的年度报告的附件，而本附件是其中的一部分。以下描述通过参考章程和墨西哥法律的适用条款进行整体限定。

一般

根据墨西哥法律，我们目前以Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.的名义注册成立，作为一家可变资本公共股份公司。我们的章程副本已向墨西哥国家银行和证券委员会（“CNBV”）和墨西哥证券交易所备案，可在墨西哥证券交易所和墨西哥证券交易所网站www.bmv.com.mx（其内容不属于本附件的一部分，也未通过引用并入本TERM0）上查阅，其英文译本已向美国证券交易委员会（“SEC”）备案，可在以下网址查阅：www.sec.gov（其内容不属于，也未通过引用并入本附件）。我们的公司住所是墨西哥城，我们的总部位于AV。Antonio Doval í Jaime No. 70,13 floor，Tower B，Colonia Zedec Santa Fe，Mexico，Mexico City，01210。

未偿股本

我们的股本分为两个系列的股份，A系列股份和B系列股份。A系列股票是普通股，只能由墨西哥个人或由墨西哥个人控制的实体直接拥有。B系列股票为普通股，可由墨西哥或非墨西哥个人或实体购买。

B系列股份可根据我们的章程规定的机制随时转换为A系列股份。A系列股票可能是CPO的基础，而B系列股票不得转让给第三方（我们的主要股东或其关联公司除外），因为B系列股票可能不超过我们流通股本的49%。B轮股份在转让给第三方（我们的主要股东或其关联公司除外）时将自动转换为A轮股份。

由于我们是一个可变资本公众股份公司，我们的股本必须有一个固定的部分，并且可能有一个可变的部分，目前以A系列股票为代表。

非墨西哥投资者有权通过CPO（包括ADS形式的CPO）持有A系列股票，这给了非墨西哥投资者经济权利，但没有投票权。

我们已获得墨西哥经济部（Secretar í a de Economic í a）的授权，以CPO的形式发行最多90%的代表股本的流通股。

股本变动

我们股本的固定部分可以通过在一般临时股东大会上通过的决议以及在修订我们的章程时增加或减少。我们股本的可变部分可以通过在一般普通股东大会上通过的决议而增加或减少，而无需修改我们的章程。资本存量的固定或可变部分的增减必须记录在我们的资本变动登记处。除非已足额缴付当时发行的股份，否则不得发行新股。

登记和转让

我们的股票以记名形式的股票凭证为凭证。如果我们的股东是墨西哥人，我们的股东可能会以实物证书的形式持有他们的A系列股票，或者通过A系列股票（在墨西哥投资者的情况下）或CPO（在非墨西哥投资者的情况下）以记账形式与在墨西哥存托机构S.D. Indeval Instituci ó n para el Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V.或Indeval有账户的机构保持联系。CPO受托人是我们CPO基础A系列股票的记录持有人。经纪商、银行和为此目的授权的其他金融机构和实体可在Indeval维护账户。我们维护一个股票登记处，只有那些在此类股票登记处上市并持有以其名义作为登记持有人签发的证书的人，或通过在Indeval开立账户的机构持有A系列股票或CPO的人，将被确认为我们的股东。

根据墨西哥法律，任何股份转让必须在我们的股票登记处登记，如果是实际进行的，或者如果是通过记账式CPO或A系列股票进行的，则可以通过从我们的股票登记处追溯到Indeval记录的账簿分录进行登记。

管制条文变更

除某些例外情况（包括适用于由我们现有股东或在我们现有股东之间进行的转让或收购或某些其他交易的例外情况）外，我们的章程要求，对我们A系列股票的任何收购（无论是直接收购还是通过收购ADS或CPO），导致对占我们已发行股本5%或更多的股份的实益所有权，或任何个人或一群人提出的在股东之间订立协议的任何提议，如果该个人或一群人有效地控制我们已发行股本20%或以上的投票权或将导致控制权变更，将需要我们的董事会事先批准。

在未获批准的情况下，我们的董事会或我们的股东可能会决定（其中包括）要求任何此类个人或群体撤销交易或将A系列股份（无论是直接持有还是通过ADS或CPO持有）转让给有兴趣以我们董事会指定的参考价格收购证券的第三方。此外，希望购买我们流通股本5%或以上的个人或群体将被要求遵循某些程序，包括遵守我们的章程规定的某些时间段。

任何提议收购我们A系列股票（无论是直接收购还是通过收购ADS或CPO）的潜在购买者，导致我们已发行股本的20%或更多的实益所有权，将被要求以至少等于（i）最近公开报告的每股账面价值中的最高者的价格对我们已发行股本的100%（包括由CPO或ADS证明的任何A系列股票）提出要约收购，（ii）在有关交易的董事会请求批准或批准前365天内，我们的A系列股票在墨西哥证券交易所的最高交易价格，以及（iii）由买方支付的每股或CPO（视情况而定）的最高价格，或在ADS的情况下与之相当的价格，在每种情况下，加上我们的董事会根据信誉良好的投资银行的意见确定的30%的溢价或不同的溢价。

任何违反上述程序收购我们的A股、CPO或ADS将导致买方对所购买的证券没有任何投票权。任何违反本规定的转让将不会在我们的股票登记处登记。

股东大会

来电。根据墨西哥法律和我们的章程，股东大会可通过以下方式召开：

召开股东大会的电话，将被要求在股东大会预定召开日期前至少15天，在经济部实施的电子系统中公布。通话必须包含会议上要处理的事项。从电话会议发布之日起至相应会议召开之日，所有相关信息将在我们的执行办公室提供给股东。要参加股东大会，股东必须要么在股票登记处登记，要么出示其证书存放在金融机构的证据或存放在我们的秘书处，要么出示由我们A系列股票持有人的托管人签发的证书，连同一份Indeval认证。持有我们CPO的投资者不得投票，也不得导致CPO受托人对标的A系列股票进行投票。

股东大会。一般股东大会可以是一般普通股东大会，也可以是一般临时股东大会。

一般普通股东大会将是那些被召集讨论任何非为特别会议保留的议题。一般普通股东大会必须每年至少举行一次，在每个财政年度结束后的前四个月内，以：

一般临时股东大会将被召集审议：

如果提议采取可能仅影响此类类别的行动，则可召开由单一类别股份组成的特别股东大会。特别股东大会的法定人数和在特别B系列股东大会上通过决议所需的投票权与特别股东大会所需的法定人数相同，但计算依据的是已发行的B系列股票数量。

除下文所述外，一般普通股东大会的出席法定人数将为流通股本的51%，并可由其中所代表的股本的多数作出决议。如第一次召集时未达到出席法定人数，可召集随后的会议，其出席法定人数也将是流通股本的51%，并可由出席该会议的股本代表的过半数作出决议。除下文所述外，一般临时股东大会的出席法定人数将至少为我们流通股本的75%。第一次召集时未达到出席法定人数的，可以召集随后的会议，会议必须至少代表股本的51%。在任何一种情况下，决议都必须通过代表至少50%的股份加上代表我们流通股本的一股股份的投票来做出，但有关取消在墨西哥国家证券登记处的股份登记的决议除外，该决议要求至少95%的流通股本投票赞成该决议。

我们股票的持有者将没有累积投票权。

投票权

ADS和CPO的持有者将无权在任何时候对标的A股进行投票。A系列股票的墨西哥持有者将有权就所有事项对其股票进行投票。B系列股票的持有者将有权就所有事项投票表决他们的股票。

CPO基础的A股和ADS基础的CPO在任何情况下都将由CPO受托人按照相关股东大会上所投A股多数票的相同方式进行投票。

选举董事

我们的董事会目前由14名主要成员和三名候补成员组成。我们董事会的十名成员目前符合独立资格。董事是否符合独立资格必须由我们的股东（在选举董事的股东大会上）确定，并且CNBV可能会在向CNBV通知任命董事之日后的30天内对这种确定提出质疑。CNBV只能在与我们和受影响的董事举行听证会后才能对任命提出质疑。我们的管理人员、对我们有实质性影响或有权指导我们的管理或业务决策的个人，以及属于我们集团控股股东的个人，可能不被视为独立董事。

根据我们的章程和证券市场法，代表我们已发行股本10%的任何股东或股东集团，有权为每10%的此类所有权股权任命一名董事。

优先购买权

根据墨西哥法律，我们的股东（直接或通过CPO持有股份）拥有所有股票发行的优先购买权，但下述情况除外。一般来说，如果我们增发股本，我们的股东将有权购买必要数量的股份（或CPO，根据适用的美国证券法，代表此类股份，并在CPO受托人获准发行或释放必要的额外CPO的情况下），以维持其现有的所有权百分比。股东必须在我们的股东在批准相关增发股票的会议上规定的期限内行使优先认购权。这一期限必须等于在官方报纸或我公司住所和经济部实施的电子系统中公布发放通知后至少15天。根据墨西哥法律，股东不能提前放弃其优先购买权，优先购买权不得由与相应份额分开转让的票据代表。

上一段规定的优先购买权将不适用于（i）在与合并有关的发行股份的情况下，（ii）在我们的库房中持有的股份的转售情况下，由于在墨西哥证券交易所进行的股份回购或其他原因，（iii）如果我们有权投票的股份持有人在为此目的召开的特别股东大会上批准为公开发售而发行未认购股份，前提是满足Ley Del Mercado de Vaolres（“LMV”）第53条规定的要求，以及（iv）就为转换任何可转换证券而发行的股份。

如果我们以现金方式发行新的A系列股票，根据我们的章程和CPO信托，我们的CPO的非墨西哥持有者（直接或通过ADS）不得行使其优先购买权，除非我们促使CPO受托人（在可能的范围内）发行额外的CPO，以允许CPO的非墨西哥持有者通过CPO购买和持有新发行的A系列股票来行使优先购买权。尽管我们预计将采取一切必要措施，保持足够的CPO可用，以允许CPO的非墨西哥持有者就基础A系列股票行使优先购买权，但不能保证我们将能够这样做，特别是因为墨西哥的监管批准对于发行额外的CPO是必要的。如果我们以现金方式发行新的A系列股票，A系列股票的墨西哥持有者可能会行使他们的优先购买权。如果我们发行新的A系列股票以换取现金，CPO的非墨西哥持有者可能会遭受稀释，并且CPO无法代表额外的A系列股票。

股息

我们的董事会必须在我们的年度普通股东大会上提交我们上一个财政年度的财务报表，该报表由我们的首席执行官提议和编制，并辅以我们的董事会报告，以供批准。一旦我们的股东批准了我们的财务报表，他们被要求分配上一个财政年度的净利润。根据墨西哥法律和我们的章程，在任何股息分配之前，我们的净收益的5%必须分配给法定储备基金，直到这种法定储备基金至少等于我们实缴股本的20%。可根据股东的决定额外分配给其他储备基金，包括分配给回购股份储备基金的金额。剩余的余额，如果有的话，可以作为股息进行分配。

赎回

根据我们的章程，代表我们股本的股份可能会因（i）股本减少或（ii）以留存收益赎回而被赎回，在任何一种情况下，这都必须得到我们股东的批准。就减资而言，股份赎回将在股东之间按比例进行，但在任何情况下，赎回价格都不会低于根据我们在普通普通股东大会上批准的最新财务状况报表确定的股份账面价值，或根据墨西哥公司法、LMV和我们的章程以现行市场价格在墨西哥证券交易所进行的要约收购方式确定的股份账面价值。

解散或清算

一旦我们解散或清算，我们的股东将在特别股东大会上指定一名或多名清算人来结束我们的事务。所有缴足股款和流通在外的股本将有权平等参与任何清算分配。

某些少数群体保护

根据LMV和墨西哥公司法，我们的章程包括一些少数股东保护。这些少数群体保护将包括允许：

其他规定

外国投资条例

墨西哥的《外国投资法》将非墨西哥人对我国股本的所有权限制为不以其他方式由CPO代表的股本的49%。我们修订的章程规定，只有墨西哥投资者可以直接收购我们的A系列股票。目前，我们没有任何B轮股票，如果我们要发行B轮股票，非墨西哥投资者可能会直接收购我们的B轮股票。根据墨西哥法律的要求，我们的章程规定，如果非墨西哥投资者在任何时候获得代表我们股本的A系列股份的直接权益或参与，则该A系列股份将被没收给墨西哥政府。墨西哥外国投资法允许非墨西哥投资者通过CPO等中性股票或证券间接持有我们的A系列股票。

持续时间

根据我们的章程，我们的公司存在是无限期的。

美国购买股票

我们将能够通过墨西哥证券交易所以购买时股票的现行市场价格购买我们的股票（或证明此类股票的CPO）。在股份归我们所有期间，将不会行使回购股份所对应的经济权利和投票权，并且就计算任何法定人数或在任何股东大会上的投票而言，这些股份将不会被视为已发行。我们将不会被要求为回购股份设立特别准备金，我们也不会要求我们的董事会批准进行股份回购。然而，我们将要求我们的股东批准可用于股份回购的最高金额，并且我们的董事会必须指定一个个人或一组个人进行股份回购。股份回购将必须遵守包括LMV在内的适用法律的规定，并以CNBV规定的方式进行、报告和披露。如果我们打算在一个交易时段回购占我们流通股本1%以上的股份，我们将被要求告知公众这种意图，至少在提交我们的出价前十分钟。

如果我们打算在任何二十个交易日的滚动期间回购占我们流通股本3%或更多的股份，我们将被要求对这些股份进行公开要约收购。

2023年4月21日，我们的股东批准根据LMV第56条规定的条款和适用于证券发行人和证券市场其他参与者的《条例》适用条款（Disposiciones de car á cter general applicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores）以及回购计划条款和条件的制定，建立我们的股票回购计划或回购计划。

此外，考虑到LMV第56条、我们的资本要求以及它可能认为至关重要的任何其他因素，我们的董事会被授权制定回购计划的条款和条件。然而，在符合LMV第56条和其他适用条款规定的要求之前，我们不能向该计划分配收益或资本，条件是，为收购我们的股份而分配的收益或资本的最高金额将不超过相当于我们股本的5%的金额，上限为100,000，000.00美元，此外，为此目的分配的收益或资本的金额，无论如何，必须由普通普通股东大会在每个财政年度批准，且任何此类批准均应符合LMV第五十六条的规定。

我们的子公司购买股票

我们的子公司或我们控制的其他实体不得直接或间接购买代表我们股本的股份或作为我们股东的公司或实体的股份。

利益冲突

根据墨西哥法律，任何与我们有对立利益的股东，必须对相关事项的讨论和表决投弃权票。任何此类股东在其利益与我们的利益发生冲突的交易中投票，可能会对损害和损失承担责任，但前提是该交易在没有该股东投票的情况下不会获得批准。

与我们有对立利益的董事会成员必须披露这种对立利益，并放弃与此相关的任何审议或投票。董事会任何成员违反任何此类义务，可能导致该董事对损害和损失承担赔偿责任。

专属管辖权

我们的章程规定，对于我们的股东与我们之间的任何争议，或我们的股东之间的任何争议，与我们有关的任何事项，我们和我们的股东都必须服从墨西哥墨西哥城法院的管辖。

评估权

每当我们的股东批准我们的公司宗旨、组织管辖权或从一种公司形式转变为另一种公司形式的变更时，任何有权投票的股东对所批准的事项投了反对票，有权撤回并收取我们股东最后批准的财务报表中所列的其股份的账面价值，前提是该股东在相关事项获得批准的会议后15天内行使此项评估权。由于我们CPO的持有人可能没有投票权，因此评估权一般不会提供给他们。

取消在墨西哥国家证券登记处的登记

根据我们的章程和LMV中的规定，如果我们在墨西哥国家证券登记处的A系列股票登记被取消，我们将被要求就购买少数股东持有的股票提出公开要约收购，无论是由于我们的决定还是根据CNBV的命令。我们的控股股东将对这些义务承担次要责任。控股股东将被视为持有我们股本大多数的股东，有能力控制在股东或董事会会议上作出的决定的结果，或有能力任命我们董事会的大多数成员。必须购买股票的价格是以下两者中的较高者：

如果CNBV要求取消招标，则必须在请求之日起180天内启动。如果由我们发起，根据LMV，取消必须得到我们95%的股东批准。

我们的董事会必须在考虑少数股东利益的情况下，就要约收购价格的公允性作出决定，并在要约开始之日起10个工作日内披露其意见。

董事会决议可能附有我们审计委员会选聘的专家出具的公允性意见。董事和一级高级管理人员被要求披露他们各自是否会出售与要约收购有关的股份。

CPO的说明

以下信息描述了我们的CPO。这个描述可能并不包含所有对你很重要的信息。要全面理解它，您应该阅读CPO信托协议和CPO信托契约，其翻译副本作为证物提交给SEC到表格F-3上的注册声明，于2020年10月7日提交给SEC。以下描述通过参考CPO信托协议和CPO信托契约以及墨西哥法律的适用条款进行整体限定。

概述

根据我们的章程和墨西哥法律，非墨西哥投资者不能直接持有A系列股票。然而，墨西哥法律允许非墨西哥投资者通过中性股票或证券间接持有我们的股票。由于CPO信托符合墨西哥外国投资法规定的中立投资信托资格，因此非墨西哥投资者可以实益拥有我们的股权。然而，CPO的所有持有人将没有任何投票权或指示CPO受托人投票给CPO基础的A系列股票的权利。

CPO是可转让票据，根据墨西哥法律，必须由作为受托人的金融机构发行。A股系列是每个CPO的基础。CPO信托最长期限为50年。在该期限届满后，CPO信托可以根据其条款延长或终止，也可以用新的CPO信托替代。如果CPO信托被终止，非墨西哥投资者的CPO持有人将无权直接持有基础A系列股票，并将被要求促使他们在这些股票中的权益出售给墨西哥个人或公司。

CPO受托人Nacional Financiera、Sociedad Nacional de Cr é dito、Instituci ó n de Banca de Desarrollo、Direcci ó n Fiduciaria已根据以下协议发行CPO（并可能不时发行CPO）：

根据墨西哥法律，我们被要求获得墨西哥经济部（Secretar í a de Economic í a）的批准，以创建和执行CPO信托协议。我们已获得墨西哥经济部（Secretar í a de Economic í a）的授权，可在CPO中发行高达90%的流通股本。CPO的非墨西哥持有者不能指示CPO受托人对CPO基础的A系列股票进行投票。对于所有事项，CPO受托人将根据CPO信托协议的条款对CPO基础的A系列股份进行投票，该协议要求CPO受托人以与在相关会议上投票的大多数已发行A系列股份相同的方式对相应的A系列股份进行投票。

登记及授权

我们已获得墨西哥经济部（Secretar í a de Economic í a）的授权，可在CPO中发行高达90%的流通股本，根据该授权，此类CPO被视为中性投资。

存款及提取股份

A轮股份于2013年9月18日首次公开发行前转让给CPO信托，从而CPO受托机构发行了相应的CPO。所有CPO都可能有一个或多个证书作为证明。Indeval和CPO受托人将保持所有权和所有权转移的记录。

CPO基础的A股将由CPO受托人按照相关股东大会上投票的大多数已发行A股的相同方式进行投票。

购买CPO（通过ADS）的投资者将不会收到证明其CPO的实物证明。然而，CPO持有人可能会要求其托管人提供认证，同时要求Indeval提供关于其CPO所有权的认证。就发行ADS而言，ADS基础的CPO将通过记账式转账记入由Banco Inbursa在Indeval维持的账户，该账户是墨西哥存托人的托管人。

CPO的非墨西哥持有者可能不会直接持有A系列股票，但他们可能会通过Indeval的电子系统将此类CPO转让给墨西哥投资者，后者将在收购时自动持有基础A系列股票。ADS的非墨西哥持有人可以提取基础CPO并直接通过Indeval参与者的账户持有，但他们不得提取ADS基础CPO基础的A系列股票；但前提是，非墨西哥持有人可能是A系列股票的受益所有人，只有在CPO信托终止的情况下，并且严格出于本附件中描述的目的。

在CPO信托终止时，CPO持有人必须促使CPO基础的A系列股票被出售，创建一个类似于当前CPO信托的新信托，以存放CPO基础的A系列股票或延长CPO信托，作为遵守我们的章程和墨西哥外国所有权法律的一种手段。

登记和转让

CPO可由在Indeval有账户的机构以记账式形式保存，Indeval是一家证券存管人，充当票据交换所、存管人和托管人，也是在墨西哥证券交易所进行的交易的结算、转让和登记代理人，从而无需进行证券的实物转让。账户只能由授权的墨西哥经纪人、银行和其他金融机构和实体在Indeval维护。

股息及其他分派

如果我们宣布并支付我们的A系列股票的股息或分配，CPO的持有人将有权获得股息或分配，比例为其CPO的基础A系列股票的数量。CPO持有人还将有权在CPO信托协议（如适用）终止时按比例分享出售A系列股票的收益。根据墨西哥法律，CPO受托人以比索支付和收取的股息，可以支付给存托人并兑换成美元进行分配。此外，来自CPO信托的任何股息或其他分配，如果CPO持有人在三年内没有收到或要求获得，将成为墨西哥卫生部（Secretar í a de Salud）的财产。

现金分红。CPO受托人将按照持有的比例，以收到的相同货币向CPO持有人（包括ADS所代表的持有人）分配现金股息和我们在A轮股票上收到的其他现金分配。在CPO的情况下，CPO受托机构将向代理CPO持有人的相关托管人分配现金红利及其他现金分配。CPO所代表的股份的现金股息和其他现金分配将根据相关存款协议以美元分配给CPO持有人，但以比索获得的股息可自由兑换成美元；如果无法进行此类转换，存托人将以比索或墨西哥法律允许的其他方式分配股息。

股票股息。如果我们在A轮股票中分配我们的股息，A轮股票的股息份额将在CPO信托中持有，CPO受托机构将按照持有的比例向CPO持有人（包括ADS所代表的持有人）分配额外的CPO。

如果CPO契据不允许我们导致额外的CPO发行数量足以代表作为股息支付的A系列股份，我们将被要求修改CPO契据或订立新的CPO契据，以发行代表作为股息发行的A系列股份所需的CPO数量。如果CPO受托人收到非现金或额外A系列股票形式的分配，CPO受托人将根据技术委员会的指示进行分配。

影响CPO的变化

正如CPO信托中所规定的，CPO受托人将根据技术委员会的指示，在发生以下情况时释放额外的CPO或要求交出未偿还的CPO以换取新的CPO：

根据技术委员会的指示，CPO受托人还将决定是否必须对CPO信托协议和CPO信托契约进行任何更改或必要的修订。如果CPO契据不允许我们导致额外的CPO被释放，其数量足以代表反映上述公司事件所需的A系列股份，我们将需要修改CPO契据或订立新的CPO契据，这将允许我们发行代表反映任何此类事件的A系列股份所需的CPO数量。如果我们以与CPO信托结构不再一致的方式合并我们的资本存量，CPO受托人将按照CPO信托技术委员会的指示，决定如何修改CPO信托的语料库以反映这种合并。如果我们要求赎回在CPO信托中持有的A系列份额，CPO受托人将遵循CPO信托技术委员会的指示，并将根据适用法律行事，确定哪些CPO将被赎回，数量等于被要求赎回的CPO信托中持有的A系列份额的数量。CPO受托人随后将向被赎回CPO的持有人支付其对价的比例份额。

A股投票

CPO持有人无权就CPO受托人持有的我们的A系列股票行使任何投票权。归属于A股基础CPO的投票权仅可由CPO受托人行使。

对于在一般普通或临时股东大会上解决的任何事项，CPO受托人将按照在相关会议上投票的已发行的A系列股份的大多数的相同方式对相应的A系列股份基础CPO进行投票。

CPO信托的管理

CPO受托人在CPO技术委员会的指导下管理CPO信托。CPO技术委员会由三名成员组成：两名由我们任命，一名由CPO持有人共同代表任命。CPO技术委员会采取的行动必须得到委员会成员的多数票通过。CPO技术委员会如果获得其成员的一致同意，也可以在不召开会议的情况下采取行动。除其他事项外，CPO技术委员会有权指示CPO受托人增加可能发行的CPO的最大数量，指定一名代表对存放在CPO信托中的A系列股份进行投票，并解决CPO信托中未解决的问题。

共同代表。我们任命Banco Invex，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Invex Grupo Financiero为CPO持有人的共同代表。共同代表的职责除其他外包括：

共同代表可向CPO受托人索取履行职责所需的一切信息和数据。CPO持有人可以在CPO持有人大会上通过决议，撤销共同代表的任命，指定替代共同代表或指示共同代表就CPO信托采取某些行动。

CPO持有人大会。根据墨西哥法律，持有至少10%未偿还CPO的任何个人持有人或持有人团体可要求共同代表召集所有CPO持有人的大会。该请求必须包括拟议的会议议程。至少在相关会议召开十天前，共同代表必须在联合会的官方公报和CPO受托人住所的其中一份报纸上公布CPO大会的公告。公告必须包括会议议程。

为使CPO持有人能够出席CPO大会，他们必须至少在会议召开前两天向Indeval索取其证书的定金收据和相关托管人的证书。

在CPO大会上，CPO持有人将拥有一票表决权。决议必须经出席的CPO持有人的多数票通过。这些会议需要达到法定人数。对于在收到会议第一次通知后召开的会议，法定人数由至少代表未偿还CPO过半数的持有人满足。如果第一次召集时未达到法定人数，则出席随后召开的CPO大会的任何CPO持有人将构成法定人数。适当通过的决议将对所有CPO持有人具有约束力，包括缺席和异议持有人。

有些特别事项必须由持有人在特别CPO大会上批准。这些事项包括共同代表的任免和给予同意或豁免以及修改CPO信托契约。在这些特别会议上，至少有75%的未偿还CPO的持有人必须出席，才能构成第一次电话会议的法定人数。有关这些特别事项的决议必须经有权在本次会议上行使表决权的CPO的多数票通过。未达到法定人数的，可以召开续会的特别会议。在这次重新召开的会议上，出席的大多数CPO，无论出席该会议的未偿还CPO的百分比如何，都可能采取行动，由出席的大多数CPO持有人采取行动。

CPO持有人权利的强制执行

在某些限制下，CPO持有人可以通过在墨西哥法院提起诉讼单独和直接行使某些权利。这些权利包括：

争议只能提交设在墨西哥城的法院。包括CPO持有人在内的CPO信托协议各方明确同意，他们不会将争议提交给设在其他地方的法院。

任何持有CPO的非墨西哥人已同意不援引其政府的保护。如果非墨西哥的CPO持有者援引这一保护，它将向墨西哥政府没收其CPO。

终止CPO信托

CPO信托协议以及CPO受托人根据协议发行的CPO将在CPO信托协议执行之日起50年后到期，这是墨西哥法律允许的最长期限。届时，CPO受托人将根据CPO信托技术委员会的指示，（i）出售CPO信托中的A系列股份，然后按比例将收益分配给CPO持有人，（ii）延长CPO信托协议的期限，或（iii）创建一个类似于CPO信托的新信托，它将向其转让其CPO基础上的所有A系列股份，以便非墨西哥持有人可以按比例成为此类股份的经济权利受益人。

CPO受托人及共同代表的费用

我们将支付CPO受托人管理CPO信托的费用和共同代表的费用。

美国存托股说明

以下是ADS保证金协议的重要条款摘要。这个描述可能并不包含所有对你很重要的信息。要想全面了解，你应该阅读ADS存款协议。以下描述通过参考ADS存款协议进行整体限定。

纽约梅隆银行作为存托人，对美国存托股票（American Depositary Shares）也简称ADS进行登记和交割。每份ADS代表十份CPO（或收取十份CPO的权利）存放在Indeval，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的办公室位于101 Barclay Street，New York，New York 10286。

ADS可以（a）直接持有（i）通过拥有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量ADS的证书，以您的名义注册，或（ii）通过在直接注册系统或DRS中以您的名义注册ADS，或（b）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS中的证券权利。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

DRS是由存托信托公司（Depository Trust Company）管理的一个系统，也简称DTC，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权通过存托人向未经证明的ADS的登记持有人发送的定期报表得到确认。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东之一，根据墨西哥法律和我们的章程，ADS持有人将不享有股东权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

股息及其他分派

存托人已同意在扣除下文所述的费用和开支后，向你们支付其或托管人就基础CPO或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。ADS持有者将按其ADR所代表的CPO数量的比例获得这些分配。

现金分红和分配。存托人将把我们就适用的CPO基础股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何墨西哥政府的批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。如果存托人只能将现金红利的一部分兑换成美元，那么它既可以将未兑换的部分以外币进行分配，也可以将外币存放在ADS持有者的账户上。如果在存托人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，ADS持有者可能会损失部分或全部的分配价值。在进行分配之前，保存人将扣除任何必须支付的预扣税。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。

分享股息及分派。存托人可以分配额外的ADS，代表由于我们发行股票股息或分配而发行的任何额外CPO。存托人将只分发完整的ADS。它将出售CPO或A系列股票，这将要求它交付一份零碎的ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新的CPO。存托人可以出售部分已分配的CPO或A系列股票，足以支付其与该分配相关的费用和开支。

购买额外CPO的权利。如果CPO受托人向CPO持有人提供任何认购额外CPO的权利或任何其他权利，存托人可以向您提供这些权利。如果保存人认为提供权利不合法和实际可行，但认为出售权利是实际可行的，保存人将采取与现金相同的方式合理努力出售权利和分配收益。根据墨西哥现行法律，除适用的股份外，不得出售与我国普通股有关的优先购买权。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，ADS持有者将不会获得任何价值。如果存托人向ADS持有人提供购买CPO的权利，它将行使权利并代表他们购买CPO。然后，存托人将存入CPO并将ADS交付给适用的持有人。只有当持有人向其支付行权价格以及权利条款要求的任何其他费用时，它才会行使权利。美国证券法可能会限制代表行使权利时购买的CPO的ADS的转让和注销。例如，持有人可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制所需的变更除外。

其他分配。存托人将通过其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送CPO受托人在已存入证券上分配的任何其他内容。如果保存人确定其无法以合法、公平和实际的方式进行分配，它可能会出售已分配的资产并分配净收益，其方式与使用现金或确定持有已分配的资产相同，在这种情况下，ADS也将代表新分配的资产。然而，存托人不需要分销任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

非法或不可行的分配。如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则该存托人无需承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、CPO、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、CPO、权利或其他任何东西。这意味着ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或此类分配的任何价值，如果我们向这些持有人提供这些分配是非法的或不切实际的。

存款、取款和注销

存托人将在存放CPO或向托管人收取CPO的权利证据时交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在请求的名称中登记适当数量的ADS，并将ADS交付给被请求的人。

在向存托人交出ADS时，在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将把CPO和任何其他已交出ADS基础的已存入证券交付给交出ADS的人或他们在托管人办公室指定的人，或者根据持有人的要求，承担风险和费用，存托人将在可行的情况下在其办公室交付已存入的证券；但条件是，非墨西哥持有人不得直接持有A系列股票，但将持有代表本附件所述A系列股票财务权益的CPO。

投票权

ADS持有人没有投票权，也无权指示存托人对这类ADS基础的CPO的基础股份进行投票。

费用及开支

下表列出了与ADS相关的各种服务、交易和活动的适用费用。

缴税

存托人可以从支付给ADS持有人的任何款项中扣除所欠的任何税款。它还可以通过公开或私下出售的方式出售已存入的证券，以支付所欠的任何税款。如果出售所得不足以支付税款，ADS持有者将继续承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS数量以反映出售情况，并向适用的ADS持有人支付或分配其缴纳税款后剩余的任何收益或财产。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需ADS持有人的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。在修正案生效时，ADS持有人被视为通过继续持有ADS同意修正案，并受经修正的ADR和存款协议的约束。

如果我们要求保存人这样做，保存人就会终止存款协议。如果存托人告诉我们它想辞职并且我们在60天内没有指定新的存管银行，存托人也可以终止存管协议。在任何一种情况下，存托人都必须在终止前至少30天通知ADS持有人。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：（a）告知ADS持有人存款协议终止，（b）收取存入证券的分配，（c）出售权利和其他财产，以及（d）在交出ADS时交付CPO和其他存入证券。在终止后四个月或更长时间内，存托人可以公开或非公开出售任何剩余的存管证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投进去，也没有利息责任。保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。

股东通讯及查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供它从我们或CPO受托人作为已存入证券的持有人收到的我们或COP受托人一般向已存入证券的持有人提供的所有通信，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本。你有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

对义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存管协议中，我们同意对作为存管人的存管人进行赔偿，但因存管人自身疏忽或恶意造成的损失除外，存管人同意对其疏忽或恶意造成的损失向我们进行赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、分销ADS或允许撤回CPO之前，存托人可要求：

·遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。

存托人可以在存托人、CPO受托人或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

ADS持有人获得CPO标的ADS的权利

ADS持有人有权随时退保ADS并撤回标的CPO，但以下情况除外：

这一提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

预发行ADS

存款协议允许存托人在基础CPO存入前交付ADS。这被称为ADS的预发行。存托人还可以在注销预发行ADS时交付CPO（即使在预发行交易平仓前已交还ADS）。一旦基础CPO交付给存托人，就会立即平仓预发行。存托人可能会收到ADS而不是CPO，以结束预发行。存托人只能在以下条件下预发行ADS：（a）在预发行前或在预发行时，正在向其进行预发行的人以书面形式向存托人声明，其或其客户拥有待交存的CPO或ADS；（b）预发行以存托人认为适当的现金或其他抵押品进行全额抵押；以及（c）存托人必须能够在不超过五个工作日的通知后结束预发行。此外，存托人将限制由于预先发行而可能在任何时候未偿还的ADS的数量，尽管存托人可能会不时忽略这一限制，如果它认为这样做是适当的。

以ADS形式认购CPO的供股说明

我们可能会根据供股向现有股东发行ADS形式的CPO。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他买方订立备用安排，据此，承销商或其他买方可能须购买在该等发行后仍未获认购的任何证券。

任何供股的条款将在招股说明书补充文件中列出，其中将描述（其中包括）：