表格6-K
证券交易委员会
华盛顿特区20549
外资私募发行人报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934年证券交易法
2024年12月
Brazilian Distribution Company
（注册人姓名翻译成英文）
AV。路易斯·安东尼奥准将，
3142 S ã o Paulo，SP 01402-901
巴西
（主要行政办公室地址）
（以复选标记表明登记人是否会以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告）
表格20-F X表格40-F
（如注册人正按规例S-T规则所容许的方式呈交纸质表格6-K，请以复选标记表示
101（b）（1））：
是___否x
（如注册人正按规例S-T规则所容许的方式呈交纸质表格6-K，请以复选标记表示
101（b）（7））：
是___否x
（用复选标记表明注册人提供本表格所载信息是否也因此根据1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条向委员会提供信息。）
是___否x
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUI çã o
公众持股公司
CNPJ/MF第47.508.411/0001-56号
NIRE 35.30 0.089.901
市场通告
关于CVM/B3问询的澄清
Companhia Brasileira de Distribui çã o（“GPA”或“公司”），根据2024年12月16日第313/2024/CVM/SEP/GEA-2号公函（“公函”），兹就巴西证券交易委员会（“CVM”）要求的澄清，该消息于2024年12月16日在万维网的门户网站InfoMoney上发布，标题为“GPA（PCAR3）在Tanure入股该零售商后飙升超过20%”（“新闻”）。
为更好地理解并符合正式信函所载的准则，其内容抄录如下：
| 公函第313/2024号/CVM/SEP/GEA-2 2024年12月16日，里约热内卢。
致Mr。 拉斐尔·西罗茨基·鲁索夫斯基 投资者关系官在 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUI çã o 电话：（11）3886-0024 邮箱：gpa.ri@gpabr.com
C/C：B3 S.A.发行人的上市及监管监督– Brasil，Bolsa，Balc ã o 电子邮件：emissores@b3.com.br；ana.pereira@b3.com.br；ana.zane@b3.com.br
主题：要求澄清–媒体刊发的消息
警官先生，
1.我们参考12/16/2024上午8：04通过Empresas.NET系统发布的“相关股权的收购/处置”类型和子类型“相关股权的收购声明”的市场通知，以及12/16/2024在万维网新闻门户网站发布的标题为“Tanure入股零售商后GPA（PCAR3）飙升超过20%”的消息，内容如下：
Tanure入股这家零售商后，GPA（PCAR3）飙升逾20%
Tanure已就收购Dia连锁超市达成协议，并已就与竞争对手GPA合并的可能性与Cade展开磋商
费利佩·莫雷拉
12/16/2024上午11：57
继上周五（13日）升4.87%后，控制P ã o de A ç ú car旗帜的零售商GPA（PCAR3）股价于本周一（16日）再度飙升。这一动向发生之际，有报道称，巴西商人Nelson Tanure已收购该公司9%的股份，同时正在等待批准收购Dia连锁超市，目前由投资基金Lyra II控制。
据彭博社咨询的消息人士称，Tanure已就收购Dia连锁超市达成协议，并已开始与Cade（经济防御行政委员会）就将其与竞争对手P ã o de A ç ú car合并的可能性进行磋商。
截至上午11：57，该零售商的股票上涨了21.52%，交易价为2.88雷亚尔。
如果Cade给予初步批准，Tanure可能会在2025年第一季度正式确定两家公司之间的合并请求。消息人士要求匿名讨论私人信息。
Cade表示，到目前为止，尚未发布有关该交易的正式通知。
GPA经营着约700家门店，而Dia连锁店拥有超过200个销售点。周四，报纸Valor Econ ô mico率先报道了Tanure对合并两家公司的兴趣。
2.关于新闻内容，特别是突出显示的摘录，我们要求贵公司就新闻文章中提供的信息的真实性发表声明，如果是，我们还要求就此事作出进一步澄清，包括评估抵制造成的任何潜在不利影响，以及解释该事项未根据CVM第44/21号决议被视为重大事实的原因。
3.此类声明必须包含此正式信函的副本，并通过Empresas.NET系统发送，类别为“市场须知”，类型为“关于CVM/B3查询的澄清”。根据CVM第44/21号决议，以向市场发出通知的方式满足这一表现请求并不免除对未能及时披露重大事实的最终责任认定。
4.根据CVM第44/21号决议第3条，投资者关系官有责任向CVM以及（如适用）向证券交易所和公司发行的证券获准交易的有组织的场外交易市场的实体披露和传达发生的或与其业务相关的任何重大行为或事实，并确保其在允许此类证券交易的所有市场中同时广泛和立即传播。
5.我们还回顾CVM第44/21号决议第4条唯一一款规定的义务，即询问公司的经理人和控股股东，以及所有其他有权接触重大行为或事实的人，以确定他们是否知悉必须向市场披露的信息。
6.根据CVM第44/21号决议第6条唯一款的规定，上市公司的控股股东或董事有义务立即向投资者关系总监披露有待披露的重大行为或事实，如果此类信息泄露给市场，或者如果该上市公司发行的证券的报价、价格或交易数量出现非典型波动或以其为参考。因此，如果相关信息被泄露（例如通过新闻媒体车辆），则必须披露一个重大事实，无论该信息是否源自公司代表的陈述。
7.正如通函/年度信函-2024-CVM/SEP所指引的那样，“CVM已了解到，在公司证券发生信息泄露或非典型波动的情况下，必须立即披露重大事实，即使这些信息与正在进行的谈判（尚未结束）、初步讨论、可行性研究有关，甚至仅仅是进行交易的意图（详见CVM进程第RJ2006/5928和PAS CVM第24/05号）"（重点增加）。
8.我们还强调，CVM第44/21号决议第8条规定，控股股东、执行董事、董事会成员、财政委员会或任何其他由法定规定设立的具有技术或咨询职能的机构，以及公司的雇员，对与他们因所担任的职位或职位而享有特权访问的重大行为或事实有关的机密信息进行保密，直到该信息向市场披露。此外，他们必须确保其下属和他们信任的第三方也这样做，在出现任何不合规的情况下与他们共同做出回应。
9.根据商务关系监管局的命令，我们提醒，将由该行政当局在使用其法定权力时，并根据第6,385/76号法律第9条第二项和CVM第47/21号决议第7条并结合第8条，在不影响其他行政处罚的情况下，决定对不遵守所制定的要求的行为适用补偿性罚款，金额为1,000.00雷亚尔（一千雷亚尔），直至12月17日第, 2024.
真诚的。
|
对此，公司澄清称，于2024年12月16日早间，公司根据CVM第44号决议第12条的规定，披露了Reag Trust Administradora de Recursos Ltda发送的信函。（“Reag”），传达其管理下的投资基金收购相关股权。然而，该公司——也不是其管理层——有关于新闻中提到的事项的任何信息，因此不需要披露重大事实。
此外，关于“评估抵制造成的任何潜在不利影响”的要求，该公司认为这是官方信函中的误解，因为新闻没有提到任何与GPA相关的抵制。
在提供了这些澄清后，该公司通知称，它还要求Reag就新闻中提到的信息的准确性发表评论，并收到了以下回复：
“针对[…]提出的请求，REAG告知，由于资产管理公司和金融机构承担的保密义务，REAG无法提供有关其基金投资者的信息。这些义务得到了CVM第21号决议和第105/2001号补充法中概述的受托责任的支持。”
有鉴于此，该公司随后要求Reag：（i）确认其通讯中提及的有关相关持股的所有工具均受Reag的全权管理，没有独家投资基金或其各自投资者（其各自的投资者）对管理层具有影响力的任何工具；（ii）就其可能知晓的新闻中提及的其他事项提供评论；以及（iii）根据CVM第44号决议第12条及其通讯中包含的有关相关持股的信息，明确“持股的目标和目标数量”，按规定要求。截至本披露时，公司尚未收到对此请求的回复。
在提供了必要的澄清后，公司仍随时准备提供可能需要的任何额外信息。
圣保罗，2024年12月17日。
拉斐尔·鲁索夫斯基
财务副总裁和投资者关系官
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUI çã o | |||
| 日期：2024年12月17日 | 签名：/s/马塞洛·皮门特尔 | ||
| 姓名： | 马塞洛·皮门特尔 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
| 签名：/s/拉斐尔·西罗茨基·鲁索夫斯基 | |||
| 姓名： | 拉斐尔·西罗茨基·鲁索夫斯基 | ||
| 职位： | 投资者关系官 | ||
前瞻性陈述
本新闻稿可能包含前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实，是基于管理层当前的观点和对未来经济环境、行业状况、公司业绩和财务业绩的估计。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”和与公司相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。有关宣布或支付股息、主要经营和融资战略及资本支出计划的实施、未来经营的方向以及影响财务状况、流动性或经营业绩的因素或趋势的陈述是前瞻性陈述的例子。此类声明反映了管理层当前的观点，并受到一些风险和不确定性的影响。无法保证预期的事件、趋势或结果会实际发生。这些陈述是基于许多假设和因素，包括一般经济和市场状况、行业状况和经营因素。此类假设或因素的任何变化都可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。