附件 1.1
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承销协议 |
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2026年1月6日 |
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Canadian Imperial Bank of Commerce
6.500%固定利率重置有限追索权资本票据系列9 （Nonviability Contingent Capital（NVCC）） （次级负债）
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2026年1月6日
致本协议附表2所列承销商
女士们先生们：
加拿大帝国商业银行，一家根据《银行法》（加拿大）（银行）特许的加拿大银行，提议向本协议附表2中指定的几家承销商（承销商）发行和出售本金总额为700,000，000美元的6.500%固定利率重置有限追索权资本票据系列9（非生存能力或有资本（NVCC））（次级债务），如本协议附表4（票据）所述。CIBC World Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和UBS Securities LLC应担任几家承销商（这些代表）的代表。
票据将根据日期为2024年11月5日的次级契约（基础契约）发行，由银行与作为受托人的纽约梅隆银行（受托人）签订，并辅以于票据发行日期将订立的第三份补充契约（补充契约，连同基础契约，契约），由银行、受托人及作为加拿大共同受托人的加拿大ComputerShare Advantage Trust（共同受托人）签订。此外，银行将以CIBC LRCN有限追索权信托（有限追索权信托）受托人的身份向加拿大ComputerShare信托公司（ComputerShare Trust Company of Canada）创建、授权和发行若干银行的非累积5年期固定利率重置A类优先股系列64（Nonviability Contingent Capital（NVCC）），如附表4所述（优先股，连同票据、证券），并授权和预留发行数量的银行普通股（普通股），其数量等于触发事件时优先股将转换成的普通股数量（定义见优先股条款）。优先股可转换成的普通股在此称为转换股。
| 1. | 银行的申述、保证及协议 |
本行向各承销商声明、保证并同意：
| (a) | 银行符合经修订的1933年《美国证券法》规定的使用F-3表格的一般资格要求（the证券法），并已准备并向美国证券交易委员会（the佣金）根据《证券法》在F-3表格（档案编号：333-282307）上的登记声明，包括有关高达20,000，000,000美元的优先债务证券、次级债务证券、普通股和银行A类优先股的首次发行总额的招股说明书（第货架证券）及委任代理人以F-N表格送达程序（the表格F-N）有关注册声明。委员会于2024年10月2日宣布此类登记声明（定义见下文）生效。受托人已拟备并安排向监察委员会提交有关契约的受托人资格表格T-1声明（the表格T-1）根据经修订的《1939年美国信托契约法》（第信托契约法案）；没有任何合同、文件或其他材料要求在注册声明或招股说明书（定义见下文）中描述或提及，或提交或通过引用并入作为注册声明的证据，而这些合同、文件或材料未按要求描述、提及或提交或通过引用并入，如果是已提交的文件，则交付给代表。自生效日期（定义见下文）起经修订的登记声明，包括构成其一部分的招股章程、其所有证物（但不包括T-1表格资格声明）、在该登记声明生效时以引用方式并入其中的文件，以及根据第424（b）条规则向委员会提交并根据该法第430B条规则被视为该登记声明一部分的与证券有关的任何信息（如有），以下称为注册声明；如果银行已根据《证券法》第462（b）条规则提交了简短的登记声明（第第462条规则登记声明），则此处对“注册声明”一词的任何引用均应被视为包含该第462条规则的注册声明；生效日期指注册声明的任何部分或与证券有关的任何生效后修订根据《证券法》生效或被视为已根据《证券法》生效的任何日期，就承销商根据《证券法》第11条就发行承担的责任而言，包括根据委员会的规则和条例；作为注册声明的一部分提交的与储架证券有关的基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，以其最近在本协议日期或之前向委员会提交的格式，以下称为基地招股书；《基本招股章程》，经特别与证券有关的初步招股章程补充文件补充，其格式最近已于本协议日期或之前向证监会备案，以下简称《基本招股章程》初步招股章程.就本协议而言，自由书写招股书具有《证券法》第405条规定的含义，出售时间招股说明书指初步招股章程连同最终条款清单（其格式载于本协议附表4），以及本协议附表5所指明的其他免费书面招股章程（如有的话），以及招股说明书指根据本条例第6（a）节根据规则第424（b）条向委员会提交的披露公开发行价格和证券其他最终条款的与证券发售有关的最终招股章程补充文件，连同基本招股章程。此处使用的术语“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至相关时间以引用方式并入其中的任何文件（如有）。 |
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此处使用的关于注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何自由书写招股说明书的条款补充、修订和修订应包括银行随后根据经修订的1934年美国证券交易法（《交易法》）提交的任何文件，该文件被视为通过引用并入其中。
| (b) | 根据《交易法》提交或将提交的每份文件（如有），并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或经修订或补充的招股说明书（如适用），在所有重大方面均符合或将在如此提交时遵守《交易法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例，截至其各自日期，这些文件均不符合，包含或将包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。 |
| （c） | 注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何自由书写的招股说明书或招股说明书的停止令是有效的，并且没有任何为此目的或根据《证券法》第8A条针对银行或与发行票据相关的诉讼程序在委员会之前或据银行所知受到委员会的威胁而悬而未决。 |
| （d） | （i）注册声明的每一部分（当该部分生效时）并无载有，而每一经修订或补充（如适用）的该等部分将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）注册声明，截至生效日期、初步招股章程、截至特别与证券有关的初步招股章程补充文件日期及销售招股章程时间，截至出售时间（定义应为本协议日期的下午5：42（东部时间）），符合规定，而招股章程，截至具体与证券有关的最后招股章程补充文件之日，并在截止日期或之前（如适用）经修订或补充，将在所有重大方面符合《证券法》和委员会在其下的适用规则和条例，（iii）截至出售时间招股章程，没有，截至截止日期，经修订或补充的出售时间招股章程，如适用，将不会根据作出该等陈述的情况，载列任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，（iv）每项“发行人自由撰写招股说明书”和“路演"，《证券法》第433（h）条规则（如有）所定义的每一项，在与《销售时间招股说明书》一起考虑时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况，没有遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，（v）经修订或补充（如适用）的招股说明书，截至具体与证券有关的最终招股说明书之日和截止日期，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不会产生误导，及（vi）日期为招股章程日期的最终加拿大发售备忘录（如适用，经修订或补充）（“加拿大发售备忘录"），截至具体与证券有关的最终招股章程日期及截止日期，将不会包含根据适用的加拿大证券法定义的此类术语的虚假陈述，但本段所载的陈述和保证不适用于（a）该等承销商通过代表以书面形式向银行提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，这些信息明确用于登记声明、初步招股章程、销售时间招股章程或招股章程，经修订或补充（如适用），或（b）构成表格T-1的注册声明部分。表格F-N在所有重大方面符合《证券法》的要求和《证券法》下委员会的规则和条例。 |
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| （e） | 根据《证券法》第164条、第405条和第433条，该银行不是与此次发行有关的“不合格发行人”（定义见委员会规则和条例第405条）。根据《证券法》第433（d）条，银行被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。根据《证券法》第433（d）条，银行已提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由银行或代表其编写或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会根据其制定的适用规则和条例。除本协议附表5所指明的构成部分销售时间招股章程的任何免费书面招股章程，以及每一份于首次使用前向代表提供的电子路演（如有）外，银行没有使用或提及，也不会在未经代表事先同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下使用或提及任何免费书面招股章程。 |
| （f） | 该银行是一家合并的银行，由银行法（加拿大）（the银行法）并列于《银行法》附表1，有适当资格在其业务的开展或其财产和资产的所有权、租赁或经营需要此种资格的每个法域开展业务，但不具备此种资格或信誉良好的情况不会单独或总体上合理地预期会对银行及其附属公司的状况、财务或其他方面或经营或业务结果产生重大不利影响的情况除外，作为一个整体（a物质不良影响），并拥有一切必要的权力和权限（公司和其他），以开展其业务并拥有、租赁和经营其在《销售时间说明书》中所述的财产和资产，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及执行、交付和履行其在本协议、义齿或发行、出售和交付证券项下的义务。 |
| （g） | 每个“重要子公司”（定义见《证券法》S-X条例第1-02（w）条）（the重要子公司）的银行已正式注册成立，并根据本协议附表3第2栏中与其名称相对的相关法域的法律有效存在并具有良好的信誉，且每一重要附属公司均有适当资格在其业务的开展或其财产和资产的所有权、租赁或经营需要此种资格的每一法域开展业务，除非未能具有此种资格或具有良好的信誉不会单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响，并拥有一切必要的权力和权力（公司和其他），以开展其业务以及拥有、租赁和经营销售时间招股说明书中所述的其财产和资产，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。 |
| （h） | 本行及其各重要附属公司已在所有方面按照其业务开展所在的每个法域的所有适用法律、规则和条例开展并正在开展业务，并持有本行或其重要附属公司开展业务所在的所有此类法域的相关监管或政府当局的所有执照、许可证、批准、同意书、证书、登记和授权（无论是政府的、监管的还是其他的），以使其业务能够按目前的方式开展，其财产和资产能够拥有、租赁和经营，除非在每种情况下，未能遵守该等规定或未能持有该等许可、许可、批准、同意、证书、登记或授权将不会单独或总体上合理地预期产生重大不利影响；所有该等许可、许可、批准、同意、证书、登记和授权均具有良好信誉和有效，除非未能保持良好信誉或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，且这些情况均不包含任何条款、规定，会产生重大不利影响的条件或限制。 |
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| （一） | 银行或其任何重要附属公司（i）均未违反或违反其公司注册证书、章程、合伙协议或其他组织文件，或（ii）均未发生违约，且未发生因通知或时间推移或两者兼而有之，在适当履行或遵守其为一方当事人或受其约束的任何贷款协议、契约、抵押、信托契据或其他协议或文书时将构成此种违约的事件，除第（ii）款的情况外，在任何此种违约不会发生的情况下，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。 |
| （j） | 银行执行和交付本协议、契约和票据、银行履行其在本协议项下的义务、契约和票据、票据的发行和出售、优先股的创设、授权和发行、转换股份的授权和发行，以及银行遵守证券的所有规定，不会导致违反或违约，也不会造成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事实状态，将导致违反或违约，且不会与以下情况发生冲突： |
| （一） | 《银行法》或银行章程的任何条款、条件或规定或其重要子公司的公司注册证书、章程、合伙协议或其他组织文件的条款、条件或规定； |
| （二） | 向银行或任何重要附属公司发出的任何许可、许可、批准、同意、证书、登记或授权（不论政府、监管或其他方式）或银行或任何重要附属公司作为一方或在交付时受其合同约束的任何协议、契约、抵押、信托契据、租赁、文件或文书（如本文所定义），但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违约或违规行为除外；或者 |
| （三） | 适用于银行或任何重要附属公司的任何法规、条例或规则，或对银行或任何重要附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违约或违规行为除外。 |
| (k) | 该银行没有向任何适用的加拿大证券委员会或类似监管机构、多伦多证券交易所或任何其他保持保密的自律监管机构提交任何机密的重大变更报告。 |
| （l） | 各重要附属公司股本的所有已发行股份均为有效授权、已发行及未偿还、已缴足且不可评估，并由银行直接或间接拥有，不受任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或要求的影响。 |
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| (m) | 本协议已获银行正式授权、签署及交付。 |
| （n） | 在交付时或之前，银行或其代表所需采取的所有行动，包括通过其董事的所有必要决议，将已发生，以便有效授权、发行和出售票据，有效授权、创设和发行优先股以及有效授权本协议所设想的转换股份，并适当、准时和忠实地履行其在本协议项下应履行的所有义务。 |
| （o） | 任何对本行或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的相关监管或政府当局的同意、批准、授权或命令或资格（政府授权）是与发行证券或转换股份、出售票据或由银行完成本协议或义齿所设想的交易有关的要求，但根据加拿大各省和地区的法律已经或将在交付时间之前获得的除外，《证券法》和《信托契约法》以及州证券或蓝天法以及加拿大各省和地区的任何适用法律可能要求的与承销商购买和发行票据有关的政府授权。 |
| （p） | 义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格，义齿已由银行正式授权、执行和交付，并构成银行的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的限制，并受限于衡平法补救只能由有管辖权的法院酌情授予的资格（the可执行性例外). |
| （q） | 票据已获银行正式授权，当由银行签立并经受托人根据义齿的规定认证并根据本协议的条款交付给承销商并由其支付款项时，将构成银行的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况，票据将有权享受义齿的利益，票据将符合销售时间招股说明书和招股说明书中的描述。 |
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| （r） | 优先股已获银行正式授权，在发行及交付有限追索权受托人后，将有效发行、缴足款项及不可评税，而优先股的发行将不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买银行证券的权利所规限，而优先股将在所有重大方面符合销售时间招股章程及招股章程所载的描述。 |
| （s） | 优先股将于触发事件发生时转换成的转换股份已获银行妥为有效授权及预留，而当优先股按照优先股条款转换后发行时，将获全额支付且不可评税，而转换股份的发行将不受任何优先购买权的规限，认购或购买本行证券的优先购买权或其他类似权利；而转换股份将在所有重大方面符合发售时间招股章程及招股章程所载的描述。 |
| （t） | 在《销售时间说明书》、《说明书》和《登记说明》中列入或以引用方式并入的本行合并财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映本行及其附属公司在所示日期的合并财务状况和本行及其附属公司在所述期间的合并经营业绩和合并财务状况变动；以及该等合并财务报表连同相关附表和附注，已按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制（国际财务报告准则），包括金融机构监督办公室（加拿大）的会计要求，在所有相关期间始终适用，但其中披露的除外。 |
| （u） | 没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何法院或任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、机构或机构（国内或国外）之前或由其提起，目前待决，或据银行所知，对银行或其任何子公司构成威胁或影响（i），但《销售时间招股说明书》中所有重大方面所述的程序和不会单独或合计进行的程序除外，合理地预期会产生重大不利影响或（ii）须在注册说明书或招股章程中描述但未如此描述的情况。 |
| （五） | 除发售时间招股章程所披露外，本行与任何人之间并无任何合约、协议或谅解会导致就根据本协议拟进行的证券发售而向本行或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或其他类似付款提出有效索偿。 |
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| （w） | 除《销售时间说明书》所列情况外，本行或本行任何附属公司均不是与任何政府当局订立的任何合同或其他承诺的一方，亦不受任何政府命令的约束，亦不是任何目前适用的监管函件或合理预期会产生重大不利影响的任何类型的其他书面通信的接收方。 |
| （x） | 银行不是，在实施发行优先股、发行和出售票据以及应用销售时间招股说明书和招股说明书中“所得款项用途”中所述的所得款项后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。 |
| （y） | 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），特许专业会计师，持牌公共会计师，安大略省多伦多，是根据美国公众公司会计监督委员会（美国）的标准编制独立注册公共会计师事务所向银行股东和董事提交的报告的外部审计师（thePCAOB）–其中包括有关本行合并财务报表及财务报告内部控制的报告。安永会计师事务所是《证券法》和委员会的规则和条例以及PCAOB的规则和条例要求的独立注册公共会计师事务所。 |
| （z） | 本行或其任何重要附属公司均未直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能导致或导致稳定或操纵票据价格的行动，以促进票据的出售或转售。 |
| （AA） | 银行维持一套财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统由银行的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。该行管理层得出结论认为，此类财务报告内部控制自2025年10月31日起生效。除《出售时间说明书》披露的情况外，自2025年10月31日以来，本行财务报告内部控制未发生对本行财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。 |
| （BB） | 银行维持披露控制和程序（这一术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），旨在确保与银行及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知银行的主要执行干事和主要财务干事。根据对这些披露控制和程序的评估，该行首席执行官兼首席财务官得出结论，该行的披露控制和程序自2025年10月31日起生效。 |
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| （CC） | 本行或其任何附属公司，或据本行所知，本行或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控制的附属公司均未违反或正在违反《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《2010年英国贿赂法》、经修订的《1977年美国外国腐败行为法》及其下的规则和条例的任何规定（《公FCPA，或任何其他法域的任何适用的类似法律或规例（连同反腐败立法），包括但不限于（i）以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）、其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权，或（ii）作出、授权、承诺作出、授权给予、接受、请求或同意收取反腐败立法禁止的贿赂或其他非法付款，在任何一种情况下，如果这将对本协议所设想的证券要约产生重大不利影响；并且银行及其子公司和受控关联公司在任何时候都保持适当的系统、控制和合理设计的程序，以遵守反腐败立法。 |
| （dd） | 世界银行及其附属机构的业务在所有重大方面都遵守了世界银行及其附属机构所适用的所有法域的适用的财务记录保存和报告要求和反洗钱法规，以及由任何适用的政府机构发布、管理或执行的根据这些法规制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，包括但不限于《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和《1970年货币和外国交易报告法》（《第银行保密法），经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的团结和加强美国法案》（the美国爱国者法案）（统称为《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《反洗钱法），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据银行所知，威胁会对本协议所设想的证券要约产生重大不利影响。 |
| （ee） | 本行或其任何附属公司，或据本行所知，本行或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控附属公司（i）均不受美国财政部外国资产管制办公室管理、颁布或执行的任何制裁（OFAC）或任何其他美国、加拿大、欧盟、联合国或英国经济制裁或对银行有管辖权的任何同等制裁当局（统称，制裁）或由作为制裁对象的个人或实体拥有或控制，或（据银行所知）代表或按其指示行事；（ii）与OFAC特别指定国民和被封锁人员名单或同等名单上的任何人或其他方面为制裁对象的人有任何业务或财务往来，或由以下人员拥有或控制的任何个人或实体，或（据银行所知）代表或按照任何此类个人或实体的指示行事；或（iii）位于、组织或居住在受到制裁或其政府受到制裁的国家或领土。 |
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本行不会直接或间接使用根据本协议发行证券的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供（i）该等所得款项的全部或任何部分予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，以资助或资助任何国家或地区的任何人的活动或与任何人的活动，而该等资金或融资在该等资金或融资发生时是或其政府是任何制裁的对象（或由其拥有或控制的任何个人或实体，或（据银行所知）代表或在任何此类人的指示下行事）；或（ii）向根据《刑法》第83.05条（加拿大）或根据《联合国法》（加拿大）、《特别经济措施法》（加拿大）、《腐败外国官员资产冻结法》（加拿大）或《腐败外国官员受害者司法法》（Sergei Magnitsky Law）（加拿大）颁布的任何命令或条例中确定的个人或实体；或（iii）以任何其他方式导致银行或子公司，合资伙伴或任何个人或实体，违反任何制裁。
| 2. | 买卖协议 |
本行在此同意向数名承销商出售，而每名承销商根据本协议所载的陈述和保证，但在符合下文所述条件的情况下，同意（个别而非共同）以本协议附表4所载的“公开价格”价格向本行购买本协议附表2所列与其名称相对的票据的各自本金金额。
| 3. | 公开发行 |
代表们告知银行，承销商提议在本协议订立后尽快公开发行其各自部分的票据，这是代表们的判断所可取的。银行获代表进一步告知，票据将根据发售时间招股章程及招股章程所载的条款向公众发售。
| 4. | 付款和交付 |
票据的付款须在本协议附表1所列的截止日期及时间，或在同一日期或该日期的其他时间，不迟于代表以书面合理指定的其后第五个营业日，以即时可动用的资金，向银行或按银行的命令，以电汇方式支付。这种付款的时间和日期在此被称为交货时间和这样的日期，截止日期。
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在交割时，银行应向承销商支付相当于票据本金总额1.000%的费用（承销商费用）。当事人约定，由承销商以等于承销商费用的金额与应付银行的购买价款相抵，并由承销商按照前款支付给银行的购买价款扣除承销商费用后，即全额清偿承销商支付票据购买价款的义务和银行支付承销商费用的义务。
票据的交付应在若干承销商通过其购买价款的代表支付的情况下交付给若干承销商各自账户的代表。票据的交付应通过存托信托公司的设施进行，除非代表另有指示并与银行同意。
| 5. | 对承销商义务的条件 |
包销商的若干义务由代表酌情决定，但须符合以下条件：本协议中截至本协议之日和截至交付之时的所有陈述和保证以及银行在本协议中的其他陈述均为真实和正确的条件、银行应已履行其在本协议项下的所有义务的条件，以及以下附加条件：
| (a) | （一） | 招股说明书应已根据《证券法》第424（b）条，在根据《证券法》规定的提交此种文件的适用期限内并根据本协议第6（a）节向委员会提交； |
| （二） | 任何具有停止或暂停发行票据效果的命令或暂停注册声明或其任何部分的有效性或具有阻止或暂停使用任何与证券有关的招股章程效果的停止令均不得已发出，且不得为此目的启动任何程序，或据银行所知，不得受到监察委员会的威胁；和 |
| （三） | 委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到满足，并得到代表们的合理满意。 |
| (b) | 在本协议执行和交付后至交付时间之前： |
| （一） | 根据《交易法》第3（a）（62）节，任何“国家认可的统计评级组织”给予本行或其任何重要子公司的任何债务证券的评级不应发生任何降级，也不应就任何预期或潜在降级或任何审查可能的变化发出任何通知，该评级未表明可能的变化方向；和 |
| （二） | 银行及其附属公司的状况、财务或其他情况，或整体上的收益、业务或营运，与《销售时间招股章程》所载的情况相比，不得发生任何经代表判断属重大及不利的变化或任何涉及预期变化的发展，而该等变化或发展根据代表的判断，使其无法按《销售时间招股章程》所设想的条款和方式推销票据。 |
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| （c） | 包销商应在截止日期收到一份日期为截止日期并由银行高级人员签署的证书，该高级人员仅以该高级人员的身份，大意为上文第5（a）（ii）条和第5（b）（i）条所述，并大意为本协议所载银行的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，并且银行已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足了其根据本协议应履行或满足的所有条件。 |
| （d） | 包销商应在截止日期收到一份证明，日期为截止日期，并由银行的一名高级职员签署，其身份仅为该高级职员，大意是，除《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中规定的情况外，据他或她所知，在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会或机构之前或之前，不存在任何由银行或其任何重要子公司在法律上或股权上未决或威胁的行动、程序或调查，国内或国外，质疑发行证券的有效性或银行根据本协议或与发行证券有关而采取或将采取的任何行动的有效性。 |
签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。
| （e） | 承销商应已在截止日期收到银行的加拿大法律顾问Torys LLP的意见，日期为截止日期，其形式基本上与本文件所附的附件 A-1相同。Torys LLP可将其意见限制在安大略省、艾伯塔省和魁北克省法律（如适用）以及其中适用的加拿大联邦法律下产生的事项。 |
| （f） | 承销商应已在交割日收到该行美国法律顾问Willkie Farr & Gallagher LLP日期为交割日的意见，其形式基本上与本文件所附的附件 A-2相同。Willkie Farr & Gallagher LLP可能会将他们的意见限制在纽约州法律和美利坚合众国联邦法律下产生的事项上。 |
| （g） | 承销商应在截止日收到承销商的美国律师Allen Overy Shearman Sterling US LLP的意见，日期为截止日，其形式和实质均令代表合理满意。Allen Overy Shearman Sterling US LLP可能会将他们的意见限制在纽约州法律和美利坚合众国联邦法律下产生的事项上。 |
上述（e）和（f）款所述的银行大律师意见应应银行的要求提交给承销商，并应在其中说明。
| （h） | 承销商应在本协议日期和截止日期的每个日期收到安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在形式和实质上均令承销商满意的一封日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，其中载有通常包含在会计师就注册声明、销售时间说明书和招股说明书（如适用）中所载财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的报表和信息提供了（i）于本协议日期交付的信件须使用不多于本协议日期前三个营业日的“截止日”日期及（ii）于截止日期交付的信件须使用不多于截止日期前三个营业日的“截止日”日期。 |
11
| （一） | 在截止日期之前或截止日期，银行应已向代表提供保证人的代表或律师可能合理要求的额外文件和证明。 |
本第5节提及的所有意见、证书、信函和文件，只有在形式和实质上令代表和保证人的律师满意的情况下，才符合本协议的规定。银行将向代表提供代表合理要求的数量的意见、证明、信函和其他文件的一致副本。
| 6. | 银行的盟约 |
本行与各承销商订立的契约如下：
| (a) | 以经代表合理批准的格式编制招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交招股说明书，不迟于本协议签署和交付后的第二个工作日委员会的营业时间结束前；在修订或补充登记声明、销售时间招股说明书或交付时间之前的招股说明书之前，向代表提供每一份此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不及时通过书面通知银行的方式提交代表已合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件；迅速提交银行根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条要求向委员会提交的所有报告，只要需要交付与证券发售或出售有关的招股说明书，并在同一期间通知代表，在收到有关通知后，（a）对注册声明的任何修订已提交或生效或对初步招股章程或招股章程的任何补充已提交（在每种情况下（如适用）向委员会提交的时间，（b）委员会或任何加拿大证券当局发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用与证券有关的任何招股章程或注册声明或加拿大发售备忘录的有效性，（c）暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序，或（d）委员会或任何加拿大证券当局提出任何要求，以修订或补充注册声明、加拿大发售备忘录、基本招股章程、初步招股章程、发售时间招股章程或招股章程，或要求提供与该证券有关的额外资料；及，在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与证券有关的招股章程或暂停任何该等资格时，应立即尽最大努力争取撤回该等命令。 |
| (b) | 努力根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使该证券符合要约和出售的资格；提供了在任何情况下，银行都没有义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，提交任何关于送达流程的一般同意书，或采取任何将使其受到流程的一般送达或在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区征税的任何行动。 |
12
| （c） | 只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书，向代表免费提供并向每个承销商提供代表合理要求的销售时间招股说明书、招股说明书、以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订的尽可能多的副本。 |
| （d） | 向代表提供每份拟由本行使用或提述的免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述代表合理反对的任何拟由本行使用或提述的免费书面招股章程。每份自由书写的招股说明书在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》和委员会规则和条例的要求，银行将根据委员会规则和条例第433条遵守适用于此类自由书写的招股说明书的任何备案要求，并且每份自由书写的招股说明书自其发布之日起并在票据交付之时不包括与注册声明、初步招股说明书中所载信息相冲突的任何信息，发售时间招股章程及招股章程。 |
| （e） | 除以本协议附表4所列格式向委员会提交最终条款清单外，不得明知而采取任何行动，导致根据《证券法》第433（d）条规则要求承销商或银行向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书，否则承销商将无需根据该招股说明书提交。 |
| （f） | 如发售时间招股章程正被用来征求购买票据的要约，而当时的招股章程尚未可供准买家查阅，且须发生任何事件或因此而存在的条件，因此有必要修订或补充发售时间招股章程以作出其中的陈述，则须根据作出该等陈述的情况，而非误导，或者如果发生任何事件或存在任何条件，导致销售时间招股说明书与当时存档的注册声明中包含的信息发生冲突，或者如果有必要修改或补充销售时间招股说明书或根据《交易法》提交任何以引用方式并入销售时间招股说明书的文件，以便遵守《证券法》、《交易法》或《信托契约法》，则立即通知代表，并应代表的请求，酌情准备、向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售时间招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间招股说明书中的陈述根据交付给潜在购买者时的情况不会具有误导性，或使经修订或补充的销售时间招股说明书不再与登记声明发生冲突，或使经修订或补充的销售时间招股说明书符合适用法律。 |
| （g） | 如果在向委员会提交招股说明书后的这段期间内，法律要求就承销商或交易商的销售交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知），则应发生任何事件或存在任何情况，因此需要修订或补充招股说明书以作出其中的陈述，鉴于向买方交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）的情况，不会产生误导，或如有必要修订或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守《证券法》、《交易法》或《信托契约法》，立即通知代表，并应代表的请求，编制、向委员会提交（如适用），并自费提供，向承销商和交易商（其代表将向银行提供其姓名和地址）提供票据可能已由承销商代表向其出售的票据，并应要求向任何其他交易商提供对招股说明书的修订或补充，以便根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）交付给买方的情况，如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性或导致招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律。 |
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| （h） | 在切实可行范围内尽快向银行的证券持有人和代表普遍提供，但无论如何不迟于登记声明生效日期（如《证券法》第158（c）条所定义）后十八个月，银行及其子公司（无需审计）的盈利表，涵盖自本协议日期之后发生的银行第一个财政季度开始的至少十二个月期间，应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会在其下的规则和条例；提供了根据《交易法》的要求，银行可以通过向委员会提交季度和年度报告来提供此类收益报表。 |
| （一） | 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）银行的法律顾问和银行的会计师在编制和向委员会提交基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充、票据的登记和交付、登记、向有限追索权信托发行和交付优先股，以及根据《证券法》发行和交付任何转换股份，以及与编制和提交注册声明、加拿大发售备忘录、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由银行或代表银行编制、使用或由银行提及的任何自由编写的招股说明书以及对上述任何内容的修订和补充有关的所有其他费用或开支，包括就证券向委员会支付的备案费用，与之相关的所有印刷费用，以及以上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付票据以及向有限追索权信托转让优先股相关的所有成本和费用，包括就其应付的任何转让或类似税款，（iii）印刷或制作任何蓝天或法律投资备忘录的费用，与根据州证券法提供和出售证券有关，以及与根据本条例第6（b）节规定的州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括备案费用以及与此种资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的承销商的律师的合理和有文件证明的费用和支出，（iv）金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）就证券发行的审查和资格认定而招致的所有备案费以及律师向承销商支付的合理和有文件证明的费用和支出，以及就提交所有所需的豁免分配报告而应付给加拿大证券当局的任何备案费，以及与编制和提交此类报告有关的为承销商提供的律师的合理和有文件证明的费用和支出，（v）与在适用的证券交易所上市有关的所有费用及开支；（vi）评级机构就证券的评级收取的任何费用，（vii）证券的编制、发行及交付的成本，（a）受托人的费用及开支，共同受托人及受托人或共同受托人的任何代理人，以及受托人或共同受托人的法律顾问就任何契约及票据的合理费用及支出，以及（b）有限追索权受托人及有限追索权受托人的任何代理人的费用及支出，以及有限追索权受托人的法律顾问就有限追索权信托、票据、优先股、转换股份及任何相关事宜的费用及支出，（viii）银行就任何与证券的发售营销有关的“路演”进行的投资者演示所产生的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的筹备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经银行事先批准就路演演示所聘用的任何顾问的费用和开支，以及银行代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费（ix）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，（x）安永会计师事务所的服务，（xi）Willkie Farr & Gallagher LLP和Torys LLP的服务，（xii）任何转让代理或注册商的成本和收费，以及（xiii）与银行履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支，而本条第6（i）款未对此另有规定。然而，据了解，除本第6（i）节、题为“赔偿和分担”的第8节和下文第9节最后一段规定的情况外，承销商将支付其自己的所有成本和费用，包括转让其转售任何证券时应支付的税款、与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用以及其律师的费用和支出。 |
14
| （j） | 在自本协议日期开始并持续至截止日期（包括截止日期）的期间内，不得在美国要约、出售、签约出售或以其他方式处置银行的任何债务证券或认股权证，以购买或以其他方式收购与票据基本相似的银行债务证券（但（i）票据、（ii）在正常业务过程中发行的期限不超过12个月的商业票据或洋基存单或（iii）经代表事先书面同意许可的证券或认股权证除外）。 |
| (k) | 以其商业上合理的努力，于截止日期起计30天内，在发出发行通知（如适用）的情况下，于多伦多证券交易所上市或获得上市批准的转换股份（the多伦多证券交易所）和纽约证券交易所（The纽约证券交易所).该行将尽其商业上合理的努力，维持转换股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市。 |
| （l） | 在任何时候，保留和保持足够的普通股，不附带优先购买权，目的是使银行能够根据优先股条款在优先股转换时履行其发行转换股份的义务。 |
| (m) | 编制与证券发售有关的最终条款清单，其中仅包含以代表同意的形式描述证券或发售的最终条款的信息（此类同意不得被无理拒绝），并在为证券发售确立该等最终条款之日和首次使用之日（以较晚者为准）的两天内提交该等最终条款清单。 |
| （n） | 本行不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或可能导致或导致稳定或操纵票据价格的行动，以便利票据的出售或转售。 |
| （o） | 银行与各承销商在若干基础上订立契约并同意，在票据分销期间，除初步招股说明书、招股说明书、自由书写招股说明书以及根据本协议对上述内容的任何修订或补充外，将不向任何潜在投资者提供与证券或银行的要约和销售有关的任何材料或信息。 |
| 7. | 承保人的盟约 |
| (a) | 各包销商向银行及彼此包销商声明及保证，并同意其没有作出或将不会作出任何与证券有关的要约，而该要约未经银行及代表事先同意（此种同意不得被无理拒绝），然而，提供，在大致按本协议附表4所列格式编制最终条款清单之前，承销商获授权使用一份免费书面招股章程，其中只载有（i）描述证券或其发售的初步条款或（ii）描述证券的最终条款的信息，而这些信息将不会与本协议附表4所列格式的最终条款清单大体上不一致。 |
| (b) | 各承销商声明并同意，其没有直接或间接要约或出售任何证券，且其不会直接或间接要约、出售或交付任何在加拿大境内或从加拿大或向任何加拿大居民的证券，但承销商可酌情将此类票据转售给CIBC World Markets Corp的加拿大投资交易商关联公司。各承销商进一步同意，其将在任何分承销、银行集团或销售集团协议或与该承销商可能订立的证券有关的类似安排中包含类似条款。 |
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| （c） | CIBC World Markets Corp.进一步同意，其加拿大投资交易商关联公司在加拿大或加拿大任何居民根据本协议购买的票据的任何要约或出售，仅应根据相关司法管辖区适用证券法规定的适用豁免在私募基础上进行，包括CIBC World Markets Corp.的加拿大投资交易商关联公司（i）将不会在加拿大提供或出售其根据本协议购买的票据，但安大略省、不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、魁北克省和马尼托巴省除外（统称为符合条件的省份）及在每宗个案中，只会根据有关合资格省份的适用证券法这样做；及（ii）就合资格省份而言，声明并同意（a）其并无在合资格省份直接或间接提供、出售、分销或交付其根据本协议购买的任何票据，或向为其中适用的证券法的目的而居住在任何合资格省份的任何人（包括根据加拿大任何司法管辖区的法律组建的任何公司或其他实体）提供、出售、分销或交付，非个人的人除外，他们是National Instrument 31-103 –注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“允许客户”，并且是National Instrument 45-106 –招股说明书豁免（NI 45-106）或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）中根据NI 45-106定义的“认可投资者豁免”中定义的“认可投资者豁免”中定义的“认可投资者”，以及（b）其或其加拿大投资交易商关联公司均不会分发或交付招股说明书或招股说明书补充文件或与其根据本协议购买的票据有关的任何其他发售材料，在符合条件的省份违反符合条件的省份的证券法律或法规。 |
| （d） | CIBC World Markets Corp.及其加拿大投资交易商关联公司已采取或将采取合理步骤，确认合格省份的每个票据购买者不是个人，且符合NI 45-106中定义的“认可投资者豁免”条款和条件，将在必要时获得，并保留相关信息和文件，以证明为核实遵守豁免而采取的步骤，并应要求立即向银行提供银行为遵守合格省份证券监管机构的要求（包括确定购买者是否为自己的账户购买以及购买者属于何种类别的“合格投资者”）而合理要求的所有此类信息或文件。 |
| （e） | 各承销商向银行声明并保证并同意，银行根据本协议向承销商支付的款项不得用于由该承销商或其代表在加拿大提供的服务。 |
| 8. | 赔偿和缴款 |
| (a) | 银行同意对每一位承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有）、《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司以及任何承销商的任何代理人进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关而合理招致的任何法律或其他费用），由或基于注册声明或其任何修订、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或路演（每一项均由《证券法》第433（h）条和《加拿大发售备忘录》所定义）中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于此种陈述或基于此种陈述或任何不真实陈述，在路演的情况下，如附表5所确定，银行已提交的任何银行信息，或被要求根据《证券法》第433（d）条规则或《招股说明书》或其任何修订或补充，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而导致提交，除非此类损失、索赔、损害或责任是由于该承销商通过其代表以书面形式向银行提供的与任何承销商有关的信息而明确用于其中的任何此类不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而引起的。 |
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| (b) | 各承销商同意分别而非共同对银行、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制银行的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与银行对该承销商的上述赔偿相同，但仅限于该承销商通过代表以书面形式向银行提供的与该承销商有关的信息，明确用于登记声明或其任何修订，基本招股说明书、任何初步招股说明书、发售时间招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由编写招股说明书或路演，每一项均在《证券法》第433（h）条或加拿大发售备忘录中定义，如为路演，则在本协议附表5中确定，或其任何修订或补充。 |
| （c） | 如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求赔偿的人，则该人（the受偿方）应迅速通知可能被要求赔偿的人（该赔偿方）以书面形式提出，赔偿方应受赔方的请求，聘请合理地令受赔方满意的律师代表受赔方和赔偿方可在该程序中指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的费用和付款；然而，提供，则如未能如此通知获弥偿方，则不会免除其根据本条第8条可能承担的任何法律责任，但如该公司已因该等失责而在任何重大方面受到损害，或免除其根据本条另有规定而可能对获弥偿方承担的任何法律责任，则属例外。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权聘请自己的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意聘请该等律师，（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代理双方将是不适当的，包括大律师已告知包销商，可能有一项或多项可供包销商使用的法律抗辩与银行可供使用的法律抗辩不同或有所补充，并且根据该大律师的判断，建议包销商聘请单独的律师，或（iii）银行未能承担该诉讼的抗辩并聘请包销商满意的律师，在这种情况下，该单独的律师的费用和开支将由银行支付。据了解，除前句另有说明外，赔偿方不得就任何受赔偿方在同一司法管辖区内与任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，为所有该等受赔偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如当事人根据第8（a）条获得赔偿，该律师事务所应由代表书面指定，如当事人根据第8（b）条获得赔偿，则应由银行书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意（不会无理拒绝同意）而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果与该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的设想要求赔偿被赔偿方偿还律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向该受赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能曾是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括任何关于任何受弥偿方或代表任何受弥偿方的过失、有罪不罚或不作为的任何陈述或任何调查结果。 |
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| （d） | 如果第8（a）条或第8（b）条规定的赔偿不能提供给受赔偿方或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则根据该款的每一赔偿方，而不是根据该款对该受赔偿方进行赔偿，应分摊该受赔偿方因该等损失、索赔而支付或应付的金额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映银行和承销商从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所指的相对利益，而且反映银行和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本行与承销商就发行证券分别获得的相对利益，视同本行获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）及承销商获得的承销折扣及佣金总额分别承担《募集说明书》所载票据首次公开发行总价格的相同比例。银行一方和承销商一方的相对过错，应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或者对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及银行提供的信息或者承销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会等因素确定。根据本第8节，承销商各自的出资义务是若干与其根据本条款各自购买的票据本金成比例的义务，而不是共同的义务。 |
| （e） | 银行和承保人同意，如果根据第8（d）节的分摊由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第8（d）节中提及的公平考虑的任何其他分配方法。受弥偿方因第8（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但以上述限制为限）该受弥偿方在调查或抗辩任何受第8（d）条规限的该等诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有第8（d）条的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的票据向公众发售的总价格的金额超过该包销商因该不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。第8节规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。 |
| （f） | 无论（i）本协议的任何终止，（ii）任何承销商、任何控制任何承销商的人或任何承销商的任何关联公司或由或代表银行、其高级职员或董事或任何控制银行的人进行的任何调查，以及（iii）接受和支付任何票据，本第8条所载的赔偿和分摊条款以及本协议所载的银行的陈述、保证和其他声明均应继续有效，并具有充分的效力和效力。 |
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| 9. | 终止 |
| (a) | 承销商可通过代表向银行发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后和交付时间之前（i）交易一般应已在任何纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停或受到实质性限制，或视情况而定，（ii）银行的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易或受到实质性限制，（iii）证券结算出现实质性中断，美国或加拿大的支付或清算服务应已发生，（iv）美国联邦、纽约州、加拿大联邦或安大略省当局应已宣布暂停商业银行活动，（v）涉及美国或加拿大的敌对行动应已发生任何爆发或升级，或美国或加拿大已宣布国家紧急状态或战争，或（vi）美国或加拿大金融市场的任何重大不利变化应已使其发生，根据代表的判断，按照销售时间招股说明书或招股说明书中设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。除本协议第6（i）、8及9（b）条另有规定外，任何根据本条第9款终止本协议的行为，银行或任何包销商均无须承担法律责任。 |
| (b) | 本协议规定的证券的出售，如因银行的作为或银行根据本条第9款的情况变化而阻止本协议生效，或因银行未能、拒绝或无法履行其应履行的任何协议，或因承销商在本协议下的义务的任何其他条件未得到履行，或因承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，银行将向承销商偿还承销商因其就证券营销进行的任何调查或准备或考虑其履行其在本协议项下义务而产生的所有合理的自付费用（包括向承销商提供法律顾问的费用和开支）。 |
| 10. | 效力；违约承销商 |
本协议自双方签署交付之日起生效。
如在截止日，任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买其于该日期已拥有或已同意根据本协议购买的票据，而该违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额不多于于该日期将购买的票据本金总额的十分之一，其他承销商应按附表2中与其各自名称相对的票据本金与所有该等非违约承销商名称相对的票据本金总额的比例，或按代表可能指明的其他比例分别承担义务，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的票据；但在任何情况下，任何包销商根据本协议已同意购买的票据本金不得在未经该包销商书面同意的情况下，根据本第10条增加超过本协议附表2中与其名称相对的该等票据本金金额的十分之一的金额。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能购买或拒绝购买票据，而发生该违约的票据本金总额超过在该日期将购买的票据本金总额的十分之一，且未在该违约后36小时内作出代表和银行满意的购买该票据的安排，则本协议应在任何非违约承销商或银行方面无责任的情况下终止。在任何此类情况下，代表或银行均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在经修订或补充（如适用）的登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中进行必要的更改（如有）。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
19
| 11. | 整个协议 |
| (a) | 本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议和任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表银行与承销商就编制任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、进行发售以及买卖证券达成的全部协议。 |
| (b) | 本行承认，就证券发售而言，尽管各方之间存在任何预先存在的关系、咨询或其他关系，或承销商先前或随后作出的任何口头陈述或保证： |
| （一） | 银行与任何其他人之间不存在信托或代理关系，另一方面与承销商之间不存在信托或代理关系（注册说明书、初步招股说明书、发售时间招股说明书和招股说明书中披露的范围除外）； |
| （二） | 承销商不是作为银行的顾问、专家或其他方面，包括但不限于关于票据公开发行价格的确定，而银行与承销商之间的这种关系，一方面是完全和纯粹的商业关系，基于公平谈判； |
| （三） | 承销商仅对银行承担本协议和先前书面协议（在本协议未取代的范围内）中规定的义务和义务（如有）；和 |
| （四） | 承销商的利益可能与银行的利益不同。在适用法律允许的范围内，银行放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。 |
| 12. | 美国爱国者法案 |
根据《美国爱国者法案》的要求，承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括银行，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
| 13. | 承销商提供的信息 |
承销商分别确认，初步招股说明书中“承销（利益冲突）”标题下各承销商名单中出现的信息、销售时间招股说明书和招股说明书中“承销（利益冲突）”标题下各承销商名单中出现的信息以及初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中“承销（利益冲突）”标题下第九段和第十段中的陈述，构成承销商代表向银行提供的唯一书面信息。
20
| 14. | 研究分析师独立性 |
本行承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该等承销商的研究分析师可能就本行和/或证券的发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本行特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本行就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向本行传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本行承认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。
| 15. | 对口单位 |
本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议可采用手工、传真或电子签字方式执行，以电子交付方式传送的本协议当事人签字，在所有情况下均视为其签字原件，构成本协议的有效执行和交付。在适用法律，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律允许的最大范围内，使用电子签名、记录和交付方式应与手工执行的签名及其实物交付具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
| 16. | 适用法律 |
本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
| 17. | 标题 |
本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
| 18. | 通告 |
本协议项下的所有通信均应采用书面形式（包括电子邮件），且仅在收到时生效，且如果发给包销商，则应按本协议附表1所列地址交付、邮寄或发送给代表；如果发给银行，则应按本协议附表1所列地址交付、邮寄或发送。
| 19. | 承认美国特别决议制度 |
| (a) | 如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。 |
21
| (b) | 如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。 |
| （c） | 如本第19节所用： |
| （一） | “BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联”一词所赋予的含义，并应根据该含义进行解释。 |
| （二） | “涵盖实体”是指以下任何一种情况： |
| (A) | 12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”； |
| (b) | 12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或 |
| （c） | a“涵盖的FSI”一词在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该定义进行解释。 |
| （三） | “默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。 |
| （四） | “美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。 |
| 20. | 呈交司法管辖区；委任服务代理人 |
| (a) | 对于因本协议、招股说明书、登记声明或在此或由此而设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，银行不可撤销地提交任何纽约州或美国联邦法院在纽约市开庭的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，银行不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。如果银行已经或以后可能（基于主权或其他理由）获得任何法院管辖权或与其本身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免，则银行在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的此类豁免。 |
| (b) | 本银行在此不可撤销地指定加拿大帝国商业银行的Achilles M. Perry，其办事处位于300 Madison Avenue，New York，NY 10017，作为其在前款所述任何诉讼、诉讼或程序中的程序送达代理人，并同意可在该代理人的办事处向其送达任何该等诉讼、诉讼或程序中的程序送达。在法律允许的最大范围内，银行放弃与此相关的任何其他要求或对属人管辖权的异议。银行声明并保证该代理人已同意担任银行的过程送达代理人，并且银行同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使该任命继续充分有效。 |
22
| 21. | 放弃陪审团审判权 |
在此，每一方当事人均在适用法律允许的最充分范围内，明确放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与任何当事人与本协议有关的交易有关或相关或附带的任何方式进行的任何由陪审团审判的权利，无论是现在存在还是以后产生，以及是否以相反的方式成立以及任何一方均可向任何法院提交本第21条的原始对应方或副本，作为此处签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
| 22. | 判断货币 |
如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为代表按照正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。尽管以美元以外的货币作出任何判决，但银行就其应向任何承销商或控制任何承销商的任何人支付的任何款项承担的义务，须直至该承销商或控制人收到以该其他货币支付的任何款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于该承销商或控制人可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于根据本协议最初应支付给该承销商或控股人的金额，则银行同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商或控股人进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或控股人的金额，则该承销商或控股人同意向银行支付相当于如此购买的美元超出根据本协议原应支付给该承销商或控股人的金额的金额。
[签名页关注]
23
签字人
非常真正属于你，
| Canadian Imperial Bank of Commerce | ||
| 签名： | /s/林赛·绍德 | |
| 姓名： | 林赛·绍德 | |
| 职位： | 高级副总裁，资金和流动性 | |
包销协议签署页
| 截至本协议之日已受理。 | ||
| 签名： | CIBC世界市场公司。 | |
| 签名： | /s/Andrew W. Lee | |
| 姓名： | 安德鲁·W·李 | |
| 职位： | 执行董事 | |
包销协议签署页
| 签名： | 法国巴黎银行证券公司。 | |
| 签名： | /s/Lestocq Orman | |
| 姓名： | Lestocq Orman | |
| 职位： | 董事 |
包销协议签署页
| 签名： | 花旗集团全球市场公司 | |
| 签名： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | Adam D. Bordner | |
| 职位： | 董事总经理 |
包销协议签署页
| 签名： | 高盛集团有限责任公司 | |
| 签名： | /s/Rishi Mathur | |
| 姓名： | 里希·马图尔 | |
| 职位： | 董事总经理 |
包销协议签署页
| 签名： | 瑞银证券有限责任公司 | |
| 签名： | /s/托德·马奥尼 | |
| 姓名： | 托德·马奥尼 | |
| 职位： | 美洲DCM和辛迪加负责人 | |
| 签名： | /s/伊戈尔·格林伯格 | |
| 姓名： | 伊戈尔·格林伯格 | |
| 职位： | 董事总经理 |
包销协议签署页
附表1
| 收盘地点： | Allen Overy Shearman Sterling US LLP 列克星敦大道599号 纽约，NY 10022 |
|
向承销商发出通知的地址： |
加拿大帝国商业银行世界市场公司。 电话：212-856-3571 邮箱：DLCIBCUSEMG@cibc.com
法国巴黎证券公司。 第七大道787号 纽约，NY 10019 Attn：Syndicate Desk 邮箱：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com
花旗集团环球市场公司。 纽约，NY 10013
高盛 Sachs & Co. LLC 西街200号 纽约，NY 10282 美国 关注：注册署
瑞银证券有限责任公司 麦迪逊大道11号 纽约，NY 10010 关注：固定收益银团 电话：+ 1（203）719-1088 邮箱：dl-synd-stamford@ubs.com
与副本到
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
|
| 通知银行地址： | Canadian Imperial Bank of Commerce
与副本到
Torys LLP 道明南塔270号包厢 多伦多，ON M5K 1N2
和
Willkie Farr & Gallagher LLP 邮箱：ebest@willkie.com；srabinowitz@willkie.com 关注：爱德华·S·贝斯特；苏珊·拉比诺维茨 |
附表2
| 承销商 | 票据本金金额 | |||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 | 美元 | 224,000,000 | ||
| 法国巴黎证券公司。 | 101,500,000 | |||
| 花旗集团环球市场公司。 | 101,500,000 | |||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | 101,500,000 | |||
| 瑞银证券有限责任公司 | 101,500,000 | |||
| MUFG Securities Americas Inc。 | 56,000,000 | |||
| 布鲁克菲尔德证券有限责任公司 | 7,000,000 | |||
| Academy Securities，Inc。 | 3,500,000 | |||
| Loop资本市场有限责任公司 | 3,500,000 | |||
| 合计 | 美元 | 700,000,000 | ||
附表3
重要子公司
| 重要子公司名称 | 管辖权 合并 重大 子公司 |
百分比 直接或 间接 所有权 每个重要 子公司由 银行 |
||||
| CIBC开曼控股有限公司 | 开曼群岛 | 100 | % | |||
| CIBC Bancorp USA Inc。 | 特拉华州 | 100 | % | |||
附表4
（至日期为2024年10月2日的招股章程及
初步招股章程补充日期
2026年1月6日）
包含与本文件所述证券相关的重要信息的最终基本货架招股说明书已提交给美国证券交易委员会。在适用法律要求的情况下，需要提供最终的基础货架招股说明书副本、对最终基础货架招股说明书的任何修订以及任何已备案的适用货架招股说明书补充文件。
本文件并未全面披露与所发行证券有关的所有重大事实。投资者在作出投资决定前，应阅读最终的基本货架招股说明书、任何修订和任何适用的货架招股说明书补充文件，以披露这些事实，特别是与所提供证券有关的风险因素和税务后果。投资票据涉及风险。见招股书补充文件和随附的招股说明书中的“风险因素”部分。
Canadian Imperial Bank of Commerce
700,000，000美元
6.500%固定利率重置有限追索权资本票据系列9
（Nonviability Contingent Capital（NVCC））（次级债务）
最终期限表
| 发行人： | 加拿大帝国商业银行（The“Bank”） |
| 问题： | 6.500%固定利率重置有限追索权资本票据系列9（Nonviability Contingent Capital（NVCC））（次级债务）（“票据”） |
| 发行形式： | SEC注册 |
| 本金总额： | 700,000，000美元 |
| 定价日期： | 2026年1月6日 |
| 结算日期**: | 2026年1月13日（T + 5日）（“发行日”） |
| 初始重置日期： | 2031年7月28日 |
| 到期日： | 2086年7月28日 |
| 利息： | 票据将按固定年利率6.500%计息其本金金额（i）自发行日期（包括）至（但不包括）初始重置日期，及（ii）自（包括）初始重置日期（在每个利率重置期间）按年利率等于美国国债利率（定义见日期为2026年1月6日与票据有关的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”），于紧接适用的利率重置日期（定义见下文）前的利率计算日（定义见下文）加2.727%。
“利率重置期”是指自（包括）初始重置日期至（但不包括）下一个利息重置日期的期间，以及此后自（包括）该利息重置日期至（但不包括）下一个利息重置日期或到期日（或更早的赎回日或回购日）（如适用）的每五年期间。 |
- 1 -
| 票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改。在任何情况下，票据的利率都不会低于零。 | |
| 利息重置日期： | 初始重置日期及其后发生于但不包括到期日（或更早的赎回日或回购日，视情况而定）之前的每一个五周年日期（每个该等日期，一个“利息重置日期”）。 |
| 利率计算日期： | 对于每个利率重置期，美国国债利率将由计算代理在紧接适用的利率重置日期之前的第三个工作日（每个此类日期，一个“利率计算日期”）确定。 |
| 付息日期： | 按季于每年的1月28日、4月28日、7月28日及10月28日（各为“付息日”），于2026年4月28日开始（长头券）。 |
| 利息可延期性： | 利息支付不可延期。 |
| 在出现任何未通过的息票支付日（定义见下文）时，根据下文所述的有限追索权特征，每个票据持有人（“票据持有人”）将获得该票据持有人在相应信托资产（定义见下文）中的比例份额。在任何未通过的息票支付日期后向票据持有人交付其在相应信托资产中的比例份额后，所有票据将停止未偿还，每个票据持有人将不再有权获得其利息。 | |
| 「未付息票支付日」指紧接付息日的第五个营业日，而银行并无以现金支付票据的利息，且并无透过其后于该第五个营业日之前以现金支付该等利息而纠正该等未付款项。 | |
| 初始基准国债： | 2030年12月31日到期的UST 3.625% 2032年12月31日到期的UST 3.875% |
| 初始基准国债价格/收益率： | 99-19 ¾ / 3.710% 99-22 / 3.927% |
| 插值国债收益率： | 3.772% |
- 2 -
| Initial re-offer spread to initial benchmark Treasury（interpolated）： | + 272.7个基点
|
| 首次复牌收益率： | 6.500% |
| 价格公开： | 100.000% |
| 承销委员会： | 每1,000美元本金票据1.000% |
| 扣除承销佣金及费用前对银行的净收益： | 693,000，000美元 |
| 日数/营业日约定： | 30/360；关注，未调整 |
| 营业日： | 纽约州、纽约州和安大略省多伦多 |
| 赎回： | 经金融机构（加拿大）总监（“总监”）事先书面批准且无需票据持有人同意，银行可自行选择在不少于10日且不超过60天前通知登记持有人后，于初始重置日及其后每年1月28日、4月28日、7月28日及10月28日按赎回价格全部或部分赎回票据。
经总监事先书面批准且未经票据持有人同意，银行可在向登记持有人发出不少于10日且不多于60天的事先书面通知后，（i）在监管事件日期（定义见初步招股章程补充文件）后的任何时间，或（ii）在税务事件日期（定义见初步招股章程补充文件）发生后的任何时间，在每种情况下按赎回价格赎回全部而非部分票据。 |
| 一旦银行根据到期日之前的条款赎回有限追索权信托（定义见下文）中持有的优先股（定义见下文）（此类赎回将取决于监管机构的事先书面批准），本金总额等于银行赎回的优先股总面值的未偿还票据应自动立即全额永久赎回，现金金额等于赎回价格，而无需票据持有人采取任何行动或征得其同意。有关银行可能赎回或购买优先股以注销的情况，请参阅随附的优先股最终条款清单（“优先股条款清单”）。为确定起见，只要根据契约条款（定义见初步招股章程补充文件），银行在紧接赎回本金总额等于被赎回优先股总面值的优先股之前或同时赎回或购买注销票据的优先股，则赎回相应本金总额票据的要求应被视为满足。
如果票据的赎回将直接或间接导致银行违反《银行法》（加拿大）（“银行法”）或加拿大金融机构总监办公室（“OSFI”）的资本充足率要求（CAR）准则的任何规定，则该银行在任何情况下均不会赎回该票据。
银行赎回的任何票据将被注销，不再重新发行。
由于适用于优先股和票据的赎回条款，有限追索权受托人（定义见下文）将在追索事件（定义见下文）之前的所有时间，就每1,000美元未偿还票据本金持有一股优先股。 |
|
| “赎回价格”指将予赎回的票据本金总额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。 |
- 3 -
| 有限追索权： | 倘（i）银行于到期日未以现金支付票据本金连同其任何应计及未付利息，（ii）发生失败的息票支付日，（iii）就赎回票据而言，于该赎回的赎回日，银行未以现金支付适用的赎回价格，（iv）发生有关票据的违约事件或（v）发生触发事件（如优先股条款清单所定义）（每个此类事件，“追索事件”），虽然票据持有人将就票据的本金金额及其任何应计和未支付的利息（届时将到期应付）向银行提出索赔，但每个此类票据持有人就该索赔的唯一追索权将限于该票据持有人在CIBC LRCN Limited追索权信托（“有限追索权信托”）中就票据（“相应信托资产”）持有的资产的比例份额（“有限追索权信托”）。有限追索权受托人将就多于一个系列的有限追索权资本票据持有有限追索权信托的资产，而每个该等系列的资产（包括本行的优先股）将与其他系列的资产分开持有。加拿大Computershare信托公司将担任有限追索权受托人。 |
| 最初，在发行票据时，相应的信托资产将包括银行在票据发行日期之前发行的非累积5年期固定利率重置A类优先股系列64（Nonviability Contingent Capital（NVCC））（“优先股”），发行价格等于每股优先股1,000美元的加元等值（定义见优先股条款清单）。在票据发行后，相应的信托资产可能包括（i）优先股（或与银行认购有限追索权信托单位有关的收益，将由有限追索权受托人用于认购优先股），（ii）现金，如果优先股是由银行在事先获得监管机构书面批准后以现金赎回或购买注销（就任何已宣布和未支付的股息而言，该等现金的任何部分除外），（iii）在触发事件将优先股转换为普通股时发行的银行普通股（“普通股”），并由此产生与该触发事件有关的NVCC自动转换（定义见优先股条款清单）（股息普通股（定义见下文）除外，如有）或（iv）其任何组合，视情况而定。 |
- 4 -
| 在票据发行日之前发行的优先股数量将等于将于发行日发行的票据本金总额除以1,000美元。
一旦发生非触发事件的追索事件，有限追索权受托人将就该票据持有人持有的每1,000美元本金金额的票据向每位票据持有人交付一股优先股，这将适用于票据本金金额的支付，而此类优先股的交付将是每位票据持有人向银行提供的唯一补救措施，以偿还票据本金金额以及届时到期应付的任何应计但未支付的利息。
一旦发生作为触发事件的追索事件，每个票据持有人将有权获得该票据持有人在相应信托资产中的比例份额，而有限追索权受托人将向每个票据持有人交付该票据持有人在触发事件发生时优先股转换为普通股并由此产生的与该触发事件相关的NVCC自动转换所发行的普通股的比例份额（股息普通股除外，如果有的话）。与触发事件相关的可发行普通股数量将根据1,000美元的股份价值（定义见优先股条款清单），加上截至但不包括触发事件日期的已宣布和未支付的股息（如有），以加元计算。该等普通股的交付将适用于票据本金的支付，而该等普通股的交付将是每个票据持有人针对银行偿还票据本金以及当时到期应付的任何应计但未支付的利息的唯一补救措施。见下文“NVCC自动转换”。 |
|
| 尽管有上述规定，在追索事件为触发事件时，票据持有人将无权获得就股份价值等于任何已宣布和未支付股息的部分而发行的任何普通股（该等普通股，即“股息普通股”），该股息普通股不得交付给票据持有人，并且将由有限追索权受托人保留或由有限追索权信托以分配给银行的收益出售。由于股息豁免（如优先股条款清单中所述），该行预计NVCC自动转换公式（如优先股条款清单中所定义）不会导致与作为触发事件的追索事件有关的任何股息普通股的发行。 | |
| 票据持有人在发生追索事件时收到其在相应信托资产中的比例份额，应用尽该票据持有人在票据下的所有补救措施。如果票据持有人在这种情况下没有收到其在相应信托资产中的比例份额，则该票据持有人对银行的任何债权的唯一补救办法应限于交付其在相应信托资产中的比例份额的债权。 | |
| 如因相应信托资产的价值低于票据本金金额及任何应计未付利息而产生任何亏空，则该亏空产生的所有损失应由票据持有人承担。 | |
| 任何票据持有人根据票据对银行的所有债权将在该票据持有人收到其在相应信托资产中的比例份额后终止。 |
- 5 -
| 取消购买： | 银行可根据其选择并在任何时候，经总监事先书面批准，在公开市场上以招标（所有票据持有人均可使用）、私人合同或其他方式购买全部或部分票据以供注销，以任何价格或价格以及银行在其绝对酌情权下可能确定的条款和条件购买，但须遵守任何限制购买票据的适用法律。
若如此购买任何票据以作注销，须遵守《银行法》的规定、监管机构的事先书面批准以及对优先股报废的各种限制，银行应赎回当时在有限追索权信托中持有的相应数量的优先股（该优先股的总面值将等于将被注销的票据的本金总额）。
本行如此购买的任何票据将予以注销，不再重新发行。 |
| NVCC自动转换： | 一旦触发事件发生，在有限追索权信托中持有的每一股优先股将在完全和永久的基础上自动立即转换为基于转换价格（定义见优先股条款清单）的已缴足且不可评估的普通股数量（“NVCC自动转换”），而无需征得其持有人、有限追索权受托人、受托人（定义见初步招股说明书补充文件）或加拿大共同受托人（定义见初步招股说明书补充文件）的同意。参见优先股条款清单中的“NVCC自动转换”。 |
| 紧接此类NVCC自动转换后，根据上述有限追索权特征，每个票据持有人将有权获得该票据持有人在相应信托资产中的比例份额，而有限追索权受托人将向每个票据持有人交付该持有人在触发事件时发行的普通股的比例份额以及与该触发事件相关的由此产生的NVCC自动转换（股息普通股除外，如果有的话）。票据持有人根据票据向银行提出的所有债权将在收到该等普通股后终止。见上文“有限追索权”。 | |
| 从属关系： | 票据将是银行的直接无担保债务，构成《银行法》所指的次级债务，并将从属于银行的所有存款负债和银行不时发行和未偿还的所有其他债务（包括银行的所有其他无担保和次级债务），但根据其条款与票据具有同等受偿权或从属于票据的债务除外。 |
| 一旦发生追索事件，包括触发事件或违约事件，每个票据持有人的追索权将限于票据持有人在相应信托资产中的比例份额。票据持有人在发生追索事件时收到其在相应信托资产中的比例份额，应用尽该票据持有人在票据下的所有补救措施。如果票据持有人在这种情况下没有收到其在相应信托资产中的相应份额，则票据持有人对银行的任何债权的唯一补救办法将限于交付此类相应信托资产的债权。如果在这种情况下交付给票据持有人的相应信托资产由优先股或普通股组成，则此类优先股或普通股将与银行的其他A类优先股（“A类优先股”）或普通股（如适用）享有同等地位。 |
- 6 -
| 票据将不构成由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他美国或加拿大政府机构或根据加拿大存款保险公司法（加拿大）、《银行法》或任何其他存款保险制度，旨在确保在接受存款的金融机构破产时支付全部或部分存款。 | |
| 违约事件： | 票据的唯一违约事件应是银行破产、无力偿债、清算或清盘。 |
| 违约事件将不包括银行不支付票据的本金或利息、银行违约履行义齿中所载的银行任何其他契约或发生触发事件（包括NVCC自动转换）。 | |
| 违约事件的发生属于追索事件，票据持有人的唯一追索权将限于相应信托资产的交付。在发生违约事件时，向票据持有人交付相应的信托资产将用尽该等票据持有人与该违约事件有关的所有补救措施，票据持有人在票据项下对银行的所有债权将在收到相应的信托资产时消灭。见上文“有限追索权”。 | |
| 风险因素： | 对票据的投资将面临一定的风险。有关这些风险的讨论，请参阅初步招股说明书补充。由于对票据的投资在某些情况下（包括在触发事件发生时）可能成为对优先股或普通股的投资，票据的潜在投资者除了应考虑有关票据的风险外，还应考虑初步招股说明书补充文件中讨论的有关优先股和普通股的风险。 |
| 禁止业主： | 票据的条款和条件将包括允许银行试图代表银行或其股票转让代理人有理由相信是不合资格人士（定义见初步招股章程补充文件）、不合资格政府持有人（定义见初步招股章程补充文件）的任何票据持有人，或通过该交付将成为重要股东（定义见初步招股章程补充文件）的任何人，为出售优先股或普通股（在发生追索事件时发行）提供便利的机制。 |
- 7 -
| 所得款项用途： | 出售票据所得款项净额将加入银行的资金，并将用于一般公司用途，其中可能包括赎回银行的未偿还资本证券，和/或偿还银行的其他未偿还负债。出于监管目的，预计这些票据将有资格成为该行的额外一级资本。 |
| 没有公开交易市场： | 本行无意申请票据于任何证券交易所上市或安排于任何自动报价系统报价。无法保证票据将发展出活跃的交易市场。
一旦发生触发事件，根据上述有限追索权特征，票据持有人将成为普通股的持有人。该行目前打算根据各自的规则和要求，申请在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市这类普通股。 |
| 形式和面额： | 票据将以存托信托公司代名人的名义登记。最低20万美元，超过1000美元的整数倍。 |
| 联合账簿管理人： | 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 法国巴黎证券公司。 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 瑞银证券有限责任公司 |
| 联席经理： | MUFG Securities Americas Inc。 布鲁克菲尔德证券有限责任公司 Academy Securities，Inc。 Loop资本市场有限责任公司 |
| 计算剂： | 银行或其指定人员，可能是银行的关联机构。 |
| CUSIP/ISIN： | 13607Q UM2/US13607QUM22 |
该行已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交F-3表格的货架登记声明（文件编号333-282307）和日期为2026年1月6日的初步招股说明书补充文件（包括基本招股说明书，“招股说明书”）。在您进行投资之前，您应该阅读招股说明书以及该行已向SEC提交的以引用方式并入其中的文件，以获取有关该行和此次发行的更完整信息。
您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果贵方要求提供招股说明书及任何以引用方式并入其中的文件，银行或任何参与此次发行的承销商将安排向贵方发送该等文件，请致电CIBC World Markets Corp.免费电话（800）282-0822；BNP Paribas Securities Corp.免费电话（800）854-5674；花旗集团 Global Markets Inc.免费电话（800）831-9146；TERMA & Co. LLC免费电话（866）471-2526；或UBS Securities LLC免费电话（833）481-0269。
| ** | 我们 预期票据的交付将于2026年1月13日或前后进行，即票据定价日期后五个营业日（此结算周期简称“T + 5”）。根据经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在交付前的营业日之前的任何日期交易其票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易其票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。 |
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2026年1月6日
Canadian Imperial Bank of Commerce
70万股非累积5年期固定利率重置A类优先股系列64
（Nonviability Contingent Capital（NVCC））
最终期限表
本文件中使用但未定义的大写术语具有本优先股条款清单所附的6.500%固定利率重置有限追索权资本票据系列9（Nonviability Contingent Capital（NVCC））（次级债务）（“票据”）的最终条款清单中赋予它们的含义。
| 发行人： |
加拿大帝国商业银行（The“Bank”） |
| 问题： | 700,000股非累积5年期固定利率重置A类优先股系列64（Nonviability Contingent Capital（NVCC））（“优先股”） |
| 优先股将发行给有限追索权受托人，该受托人将作为受托人为银行的利益持有优先股的合法所有权，特别是满足票据持有人就银行在义齿下的义务的追索权。 | |
| 发行价格： | 每股优先股1,000美元的加元等值（定义见下文） |
| 票面金额： | 每股优先股1,000美元 |
| 定价日期： | 2026年1月6日 |
| 结算日期： | 2026年1月9日（T + 3日） |
| 股息： | 在优先股发行日期至（但不包括）2031年7月28日（“初始重置日期”，以及该期间的“初始固定利率期间”）期间，优先股持有人将有权获得固定利率非累积优先现金股息，如银行董事会（“董事会”）宣布的那样，在符合《银行法》规定的情况下，按季度支付，于每年的1月28日、4月28日、7月28日和10月28日（各自称为“股息支付日”）支付，每股优先股每年的金额等于初始固定股息率（定义见下文）乘以1,000美元（或如果随后在有限追索权信托中持有，则相当于1,000美元的加元）；条件是，每当需要计算少于一个完整季度股息期的优先股的任何股息金额时，该股息金额应根据该期间的实际天数和365天的一年计算。 |
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| 在随后的每个固定利率期间（定义见下文），优先股持有人将有权获得固定利率非累积优先现金股息，如董事会宣布的那样，在符合《银行法》规定的情况下，在每个股息支付日按季度支付，每年每股优先股的金额等于适用于该后续固定利率期间的年度固定股息率（定义见下文）乘以1,000美元（或如果随后在有限追索权信托中持有，则相当于1,000美元的加元）。 | |
| “年度固定股息率”是指，对于任何随后的固定利率期间，利率（表示为向下取整到百分之一的最接近的十万–千分之一（其中0.000005%向上取整））等于适用的固定利率计算日（定义见下文）的美国国债利率（定义见初步招股说明书补充文件，就优先股而言）加2.727%的总和。 | |
| “等值加元”是指使用截至2026年1月8日纽约市时间下午4：30的即期汇率换算成美元的等值加元。 | |
| “固定期限结束日期”是指初始重置日期，以及其后每五年的每年7月28日。 | |
| “固定利率计算日”是指，就任何后续固定利率期间而言，紧接该后续固定利率期间首日之前的第三个营业日。 | |
| “初始固定股息率”是指，就初始固定利率期间而言，利率等于自票据发行之日起生效的票据年利率。 | |
| “初始重置日期”是指2031年7月28日。 | |
| “后续固定利率期”指自（包括）初始重置日期至（但不包括）下一个固定期限结束日期的期间，以及此后自（包括）该固定期限结束日期至（但不包括）下一个固定期限结束日期或票据到期日期（或更早的赎回日期或回购日期）（如适用）的每五年期间。 | |
| 股息豁免： | 有限追索权受托人作为有限追索权信托的受托人，将藉书面通知向银行提供一项豁免（「股息豁免」），即其有权在自（包括）豁免日期起至（i）有限追索权受托人作为有限追索权信托的受托人以书面通知向银行提供撤销该股息豁免的日期，及（ii）有限追索权受托人的日期（以较早者为准）期间收取优先股的任何及所有股息，作为有限追索权信托的受托人，不再是优先股的实益登记持有人。因此，当优先股由有限追索权受托人持有时，预期不会就优先股宣派或支付股息。股息豁免适用于有限追索权受托人，对优先股的后续持有人不具约束力。
该行将向有限追索权受托人提供一项契约，即在有限追索权受托人持有优先股且股息豁免不再有效的任何时候，如果该行未就优先股宣布并全额支付股息，则将不会就其任何其他已发行系列A类优先股宣布或支付现金股息。 |
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| 股息可延迟性： | 如果董事会在特定期间的相关股息支付日或之前未就优先股宣派股息或其任何部分，则优先股持有人在相关期间收取该等股息或其任何部分的权利将永远终止。 |
| 根据《银行法》，在某些情况下，银行也可能被限制支付优先股的股息。 | |
| 股息及退股限制： | 只要有任何优先股尚未发行，未经已发行优先股持有人批准，本行将不会就任何B类优先股、任何普通股或排名低于优先股的本行任何其他股份宣派、支付或拨出任何股息（但排名低于优先股的本行任何股份应付的股票股息除外）；赎回、购买或以其他方式退休任何B类优先股，银行的任何普通股或排名低于优先股的任何其他股份（基本上同时发行的排名低于优先股的股份的现金净收益除外）；赎回、购买或以其他方式退还少于当时已发行的所有优先股；或者，除非根据任何购买义务、偿债基金、撤回特权或附加于银行任何系列优先股的强制性赎回条款，赎回、购买或以其他方式退还排名与优先股平价的任何其他股份，除非在每种情况下，就当时已发行及已发行的每一系列累积A类优先股及排名在A类优先股之前或与A类优先股平价的所有其他累积股份而言，截至（包括）应付股息的最后一个已完成期的适用股息支付日期已累积及未支付的所有累积股息，均须已就当时已发行及已发行的每一系列累积A类优先股宣布并已支付或已拨出以支付所有已宣布的股息，并须就当时已发行的每一系列非累积A类优先股以及在优先股之前或与优先股平价的所有其他非累积股份上发行的股票。 |
| 赎回： | 除下文所述外，优先股将不会在初始重置日期前赎回。
根据《银行法》的规定、总监的事先同意以及优先股的规定，银行可以选择在不经持有人同意的情况下，在初始重置日期以及其后的每年1月28日、4月28日、7月28日和10月28日，以现金方式赎回全部或任何部分已发行的优先股，方式是为如此赎回的每一股该等股份支付1,000美元的金额（或如果当时在有限追索权信托中持有，则相当于1,000美元的加元），连同任何已宣布和未支付的股息（只要优先股由有限追索权受托人持有，预计不会派发任何股息），至但不包括已确定的赎回日期。 |
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| 当优先股在有限追索权信托中持有时，根据《银行法》的规定、总监的事先同意和优先股的规定，银行也可以（i）在监管事件日期（定义见初步招股说明书补充文件）之后的任何时间，或（ii）在税务事件日期（定义见初步招股说明书补充文件）发生之后的任何时间，在未经持有人同意的情况下，由银行选择赎回全部但不少于全部已发行的优先股，通过就如此赎回的每一股该等股份支付一笔金额为每股优先股1,000美元等值的加元的现金，连同任何已宣布和未支付的股息（只要优先股由有限追索权受托人持有，则预计不会派发任何股息）至但不包括已确定的赎回日期。 |
|
| 如果银行在任何时候，在事先获得监管机构书面批准的情况下，按照其条款赎回票据（包括与银行选择的赎回或监管事件日期或税务事件日期有关）或在公开市场、通过投标、私人合同或其他方式购买全部或部分票据以进行注销，则银行应在符合《银行法》规定、监管机构事先书面批准和优先股规定的情况下，赎回相应数量的优先股，其总面值等于银行为注销而赎回或购买的票据本金总额，方法是为如此赎回的每一股该等股份支付一笔金额为1,000美元等值加元的现金，连同任何已宣布和未支付的股息（只要优先股由有限追索权受托人持有，则预计不会派发任何股息）至但不包括固定的赎回日期。 | |
| 在票据到期时或到期时，在符合《银行法》规定、总监事先书面批准和优先股规定的情况下，银行应以现金方式赎回全部但不少于全部已发行的优先股，每一股如此赎回的此类股份支付相当于每股优先股1,000美元的加元，连同任何已宣布和未支付的股息（只要优先股由有限追索权受托人持有，则预计不会有任何股息），但不包括已订定的赎回日期，以及除非另有信纳，否则申请或促使有限追索权受托人申请将该赎回所得款项用于偿还票据的本金总额及任何应计及未付利息。 | |
| 银行将在赎回日期前至少10天且不超过60天向登记持有人发出任何赎回通知。 | |
| NVCC自动转换： | 一旦发生触发事件（定义见下文），每一股已发行优先股将自动立即在完全和永久的基础上转换为根据下文所列的NVCC自动转换公式（“NVCC自动转换”）确定的已缴足且不可评估的普通股数量，必要时向下舍入到最接近的普通股整数。零碎普通股将不会根据NVCC自动转换发行或交付，将向该持有人发行的普通股数量应向下取整至最接近的普通股整数，并且不会以现金支付代替零碎普通股。 |
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| 触发事件： | “触发事件”具有CAR准则第2章资本定义中规定的含义，自2025年11月起生效，因为该术语可能会不时被OSFI修订或取代，该术语目前规定，以下每一项均构成触发事件： | |
| ● | 总监公开宣布，银行已获书面通知，总监认为银行已停止或即将停止具有生存能力，且在所有或有工具（如适用）转换或注销后，并考虑到任何其他被认为相关或适当的因素或情况，银行的生存能力很有可能会恢复或保持；或 | |
| ● | 加拿大的联邦或省政府公开宣布，银行已接受或同意接受联邦政府或任何省政府或其政治分支机构或代理人或机构的注资或同等支持，如果没有这些注资或支持，银行将被监管机构确定为不可行。 | |
| NVCC自动换算公式： | “NVCC自动转换公式”为（乘数x股份价值）≤转换价格=触发事件时每一优先股转换成的普通股数量。
“乘数”是指1.0。
优先股的“股份价值”是指1,000美元连同截至触发事件发生之日已宣布和未支付的股息，以加元表示。在确定任何优先股的股份价值时，其面值以及任何已宣布和未支付的股息应根据加拿大银行收盘价从美元兑换成加元。
“加拿大银行收盘汇率”是指，就某一特定货币而言，加拿大银行在紧接相关触发事件发生日期之前的日期（或如果在该日期无法获得，则为该日期之前最后获得该收盘汇率的日期）报告的加元与该货币之间的收盘汇率，或者如果加拿大银行不再报告该汇率，则为纽约市时间下午4：00左右所报的加元与该相关货币之间的收盘汇率的简单平均值，由该行选定的三家主要银行于该日期举行。
每股优先股的“转换价格”是指（i）普通股的当前市场价格（定义见下文）和（ii）底价（定义见下文）两者中的较大者。
“底价”是指2.50加元，可在以下情况下进行调整：（i）向所有普通股持有人发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券作为股票股息，（ii）将普通股拆细、重组或变更为数量更多的普通股，或（iii）将普通股减少、合并或合并为数量更少的普通股。该调整应计算到最接近的十分之一美分，但无需调整底价，除非该调整将要求至少增加或减少当时有效的底价的1%；但条件是，在这种情况下，任何原本需要作出的调整将结转，并将在下一次后续调整时作出，连同如此结转的任何调整，将至少相当于底价的1%。
普通股的“当前市场价格”是指普通股在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价格，或者，如果当时未在多伦多证券交易所上市，则在普通股随后上市或报价的主要证券交易所或市场上，在紧接触发事件发生日期前一个交易日结束的连续10个交易日内，按加拿大银行收盘价换算（如果不是以加元计价）成加元。无此种交易价格的，以“当前市场价格”为地板价。 |
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| 普通股公司活动： | 如果银行发生资本重组、合并、合并或合并或影响普通股的可比交易，银行将采取必要行动，确保优先股持有人根据NVCC自动转换获得如果NVCC自动转换发生在该事件的记录日期之前，这些持有人本应获得的普通股或其他证券的数量。 |
| 转换为另一系列A类优先股： | 在有限追索权受托人未持有优先股的情况下，银行可随时（i）给予优先股持有人选择将该等优先股转换为银行新优先股（定义见初步招股章程补充文件）的权利，或（ii）要求优先股持有人将该等优先股转换为银行新优先股。 |
| 取消购买： | 在符合《银行法》规定、总监事先书面批准和优先股规定的情况下，银行可随时或不时在公开市场（包括通过私人合同）、以投标或其他方式以董事会认为可获得此类股份的最低价格或价格购买全部或任何部分已发行优先股以供注销。 |
| 风险因素： | 在有限追索权信托的资产交付时，包括在触发事件发生时，对优先股和普通股的投资将面临一定的风险。有关这些风险的讨论，请参阅发行的初步招股说明书补充文件。 |
| CUSIP/ISIN： | 13607Q300/CA13607Q3008 |
该行已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交F-3表格的货架登记声明（文件编号333-282307）和日期为2026年1月6日的初步招股说明书补充文件（包括基本招股说明书，“招股说明书”）。在您进行投资之前，您应该阅读招股说明书以及该行已向SEC提交的以引用方式并入其中的文件，以获取有关该行和此次发行的更完整信息。
您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果贵方要求提供招股说明书及任何以引用方式并入其中的文件，银行或任何参与此次发行的承销商将安排向贵方发送该等文件，请致电CIBC World Markets Corp.免费电话（800）282-0822；BNP Paribas Securities Corp.免费电话（800）854-5674；花旗集团 Global Markets Inc.免费电话（800）831-9146；TERMA & Co. LLC免费电话（866）471-2526；或UBS Securities LLC免费电话（833）481-0269。
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附表5
没有。
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Torys LLP的意见形式
展品A-2
Willkie Farr & Gallagher LLP的意见形式