本招股说明书描述了本招股说明书中确定的售股股东可能不时发售最多46,338，911股普通股的一般方式。如有必要，普通股可能发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书所载的任何信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如任何招股章程补充文件）中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

在本招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及出现在本招股说明书末尾的财务报表和相关说明。

历史业务概览

在2019年7月之前，我们为中国的食品服务供应商和客户提供一体化B2B服务。2019年7月22日，我们通过向Marvel Billion Development Limited或Marvel Billion出售我们经营B2B业务的前全资子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已发行和流通股，向食品服务供应商和客户剥离了我们的B2B服务。此次撤资后，我们不再从事B2B服务，当时的主要业务集中在提供区块链技术服务。过去，我们为客户设计开发了基于区块链技术的数字资产交易平台，以促进加密资产交易和资产数字化，并为此类平台提供补充服务，例如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。

2020年3月，收购基于区块链技术的资产交易平台产品开发商NBPayInvestmentLimited及其子公司和VIE，试图推进区块链技术服务业务。

2021年8月，我们增加了加密货币挖矿作为我们的业务板块之一。我们于2021年10月22日通过与一家集体挖矿服务提供商执行业务合同，为矿池提供算力，从而进入加密货币矿池，并在2021年获得664,307美元的相关收入，在2022年上半年获得783,089美元的相关收入。

由于中国政府于2021年在数字货币生产和交易领域采取了极为不利的监管措施，我们的董事会（“董事会”）于2021年12月10日决定剥离VIE，这是通过VIE协议控制的相关业务的中国运营公司，此类VIE的剥离已于2022年1月15日完成。2023年1月28日，我们决定注销NBPay Investment Limited及其子公司，该公司没有有意义的资产或业务，也没有员工。

2022年2月下旬，我司原代理首席财务官、原联席首席执行官、原董事会成员、联席主席魏竹及原董事会成员李明豪因涉嫌与我司经营无关的若干刑事犯罪，被中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队刑事拘留。同时，射阳公安分局对属于该公司的数字资产硬件冷钱包，连同其中存储的加密货币，进行了错误的扣押。

由于拆除VIE和停止所有与数字资产交易平台相关的业务、我们的加密货币被扣押造成的暂时困难以及我们在中国的原技术团队在2022年发生的实质性变化，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

同样考虑到过去两年加密货币市场动荡给区块链行业带来的巨大不确定性，以及监管方面的不确定性，尽管我们有能力快速重组区块链技术服务团队，我们决定不再继续开展与资产交易平台、资产数字化平台和去中心化金融（DeFi）平台相关的区块链技术服务业务。

于2023年1月10日，我们与Jinhe Capital Limited（“Jinhe”）订立资产购买协议（“S19 Pro购买协议”），规定购买5,000台Antminer S19 PRO比特币矿机，总代价为9,000，000美元。2023年4-6月，我们的管理层重新评估了公司经营环境变化的潜在不利影响，并重新调整了公司的业务结构和未来发展计划。考虑到比特币挖矿难度加大，头部比特币挖矿企业普遍亏损，我们初步决定降低比特币挖矿的采购规模，减少公司在比特币挖矿方面的投资。因此，公司与Jinhe就S19 Pro采购协议订立修订（“修订”），据此，双方同意将采购订单减少至不超过2,000个比特币矿工，总代价不超过360万美元。于2024年3月10日，公司与金禾订立取消协议（「取消协议」），以全部取消S19 Pro采购协议项下的订单。该公司目前没有开采比特币，展望未来，它没有恢复比特币开采的计划。

2024年3月7日，考虑到数字支付行业存在的不确定因素，公司决定暂停与其数字支付解决方案和数字支付服务相关的发展计划，并暂停申请MSB（货币服务业务）牌照。特别是，公司已于2024年3月7日获得董事会批准，终止过去未产生任何有意义收入的“数字支付解决方案”和“数字支付服务”业务。

当前业务概览

经过过去几年我们业务战略的调整，目前我们的运营子公司的重点如下：（i）MFH Tech作为北美地区分布式计算和存储服务以及业务咨询服务业务的运营实体；（ii）在完成收购J.V. Delaney & Associates的所有资产和负债并获得FINRA批准后，Chaince Securities将在北美运营我们的财务咨询服务以及在线和传统经纪服务；以及（iii）优康和联基未来作为亚太地区业务咨询服务的运营实体。

2022年7月，我们在业务中增加了咨询服务，为全球企业客户，特别是区块链行业的客户提供业务咨询服务。与此同时，我们对在线和传统经纪服务以及数字支付业务的商业模式、牌照要求和运营成本进行了可行性研究，并一直在将我们的业务扩展到这两个领域，例如建立客户群和获得必要的牌照。然而，由于资源限制，我们自2024年3月起已停止在数字支付业务方面的发展计划，包括数字支付服务和解决方案咨询，以及申请所需的货币传输许可证。请参阅第12页“数字支付解决方案和服务（已停售）”一节。

2022年7月15日，我们吸收合并了Mercurity Fintech技术控股公司（“MFH技术”），以开发分布式计算和存储服务（包括FileCoin挖掘和为分布式应用产品运营商提供云存储服务）和咨询服务。

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司订立资产购买协议，规定收购和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价为5,980，000美元，以我们的普通股支付。此次投资旨在拥有能够收集、处理和存储大量数据的矿机，并推进Filecoin挖矿业务。2022年12月20日，我们开始了FileCoin（“FIL”）挖矿业务，并在2022财年获得了348美元的相关收入。2023年1月，我们将Web3去中心化存储基础设施全部转让给了MFH Tech，后者作为面向分布式应用产品运营商的Filecoin挖掘和云存储服务的运营实体。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities的注册成立，我们计划未来与该子公司独立发展财务顾问服务、在线和传统经纪服务。2023年5月3日，Chaince Securities就收购投资咨询公司和FINRA持牌经纪交易商J.V. Delaney & Associates的所有资产和负债订立了一份买卖协议。

我们目前的业务和公司Structure

我们目前的企业架构如下：

业务分部1 –业务谘询服务

我们基于多年积累的资源优势，为全球企业客户提供全面的业务咨询服务和行业资源支持。我们还协助亚太地区的企业客户在美国开展业务，例如帮助客户改善运营和合规，实现市场进入和扩张，引入和协调专业服务机构。

例如，2022年8月，我们与一家中国媒体公司签署了一份咨询协议，据此，我们担任业务顾问，目的是：a）协助客户在美国建立运营实体并协助其运营；b）引入美国娱乐媒体行业相关资源；c）引入资本市场相关资源，包括审计师、律师和投行，协助客户在美国资本市场制定融资战略和计划。2023年8月1日，公司与同一中国传媒公司签署了补充综合服务协议，据此，公司继续协助该客户提供管理咨询服务及引入专业服务机构资源。根据完成百分比，公司在2023年确认了140,000美元的咨询服务收入。该公司预计将在2024年内从这项新协议中获得不低于90,000美元的收入。

我们于2023年11月与一家美国物流公司签订咨询协议，担任业务顾问，帮助客户完善公司治理和内部会计管理，为其未来成为公众公司做准备。根据此类咨询协议的条款，该公司预计将在2024年内从该协议中获得50,000美元的收入。2024年3月，我们与来自中国的两个客户签署了另外两个咨询协议，担任美国物流企业客户类似工作范围的业务顾问。

我们正在香港和深圳建立我们的亚洲业务咨询服务团队，我们寻求在亚太地区获得更多新客户，并为这些客户提供更好的服务。目前，我们正在与几个亚洲客户进行提前谈判，为他们提供进入美国市场的全面商业咨询。预计我们将在2024年与一到两个新的企业客户达成协议并签订合同。

业务分部2 –财务顾问服务及经纪服务

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities的注册成立，我们计划在未来与其独立发展财务顾问服务、在线和传统经纪服务。2023年5月3日，Chaince Securities就收购投资咨询公司、FINRA持牌经纪交易商J.V. Delaney & Associates（“Delaney”）的全部资产和负债订立了一份买卖协议。我们于2023年8月开始了金融业监管局（FINRA）继续会员申请的申请程序。根据目前FINRA的审查流程，收购Delaney预计将在2024年获得金融业监管局（FINRA）的批准。受益于此，我们将能够为希望在美国上市的企业客户提供更全面的专业服务，包括财务顾问服务和经纪服务。

我们正在纽约建设一支7至8人的专业团队，开展财务顾问服务和经纪服务，同时我们也在建设一支横跨香港和深圳的3至4人的市场推广和客户服务团队，以吸引更多的潜在客户。

1）财务顾问服务

我们的财务顾问服务将专注于为计划进入美国资本市场的新兴国家和地区的企业客户提供全面的财务服务，如向客户提供资本运作计划、私募股权融资服务、投资咨询服务、并购服务等。

我们的财务顾问服务将设在深圳、香港和纽约的办事处，分别覆盖大中华区、东南亚和北美。我们在纽约已经有一个财务顾问服务团队，我们正在香港和深圳建立我们的亚洲财务顾问服务团队，以便在亚太地区寻求更多的新客户，并在未来为这些客户提供更好的服务。

2）经纪服务

除了我们的财务顾问业务外，我们可能会将证券承销作为我们经纪服务业务的重要组成部分，以便为我们的公司客户提供更全面的金融服务。我们将根据公司未来业务发展情况，决定是否开展证券经纪、资产管理等其他经纪业务。

我们的经纪服务将主要设在我们的纽约办事处，为大中华区、东南亚和北美的客户提供服务。我们还将通过我们在香港和深圳的办事处向客户推广我们的经纪服务。

需要强调的是，我们的财务顾问服务和经纪服务（证券承销和其他经纪服务）只有在我们完成对J.V. Delaney & Associates的收购并获得此类业务所需的金融许可证和FINRA批准后才能开展。

业务部门3 –分布式计算和存储服务

2021年8月，我们将加密货币挖矿添加为我们未来的主要业务之一。加密货币挖矿是我们分布式计算和存储服务业务的重要组成部分。截至本招股说明书日期，我们所有的分布式存储和计算服务收入均来自加密货币挖矿业务，具体来自比特币挖矿（已终止）和FileCoin挖矿。

分布式区块链技术是一种去中心化和加密的分类账，旨在提供一种安全、高效、可验证和永久的方式来存储记录和其他信息，而无需中介。加密货币有多种用途。它们可以作为交换媒介、价值储存或记账单位。加密货币的例子包括：比特币、以太坊和FileCoin。区块链技术正在为众多行业进行评估，因为人们相信它们能够在商业、金融、信息管理和治理等许多领域产生重大影响。

加密货币是能够实现近乎瞬时转账的去中心化货币。交易是通过一个开源的加密协议平台进行的，该平台使用点对点技术在没有中央授权的情况下进行操作。该在线网络托管被称为区块链的公共交易分类账，每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理区块链的密码学和算法协议的基础。在加密货币网络中，每个同行都有自己的区块链副本，其中包含每笔历史交易的记录——实际上包含所有账户余额的记录。每个帐户仅通过其唯一的公钥（使其实际上是匿名的）进行识别，并使用其关联的私钥（保密，就像密码一样）进行保护。私密和公密密钥的结合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。

没有任何单一实体拥有或运营该网络。基础设施由分散的公共用户群集体维护。由于网络是分散的，它不依赖政府当局或金融机构来创造、传输或确定货币单位的价值。相反，价值是由市场因素、单位的供需、交易方之间通过相互协议或易货转让确定的价格以及可能接受加密货币的商家数量决定的。由于转让不需要中间人或第三方的参与，目前在直接点对点交易中几乎没有交易成本。加密货币的单位可以转换为法定货币，例如美元，其汇率由各种交易所确定，例如Coinbase、Binance等。加密货币价格在各种交易所报价，并以极端波动波动。

区块链是去中心化的数字分类账，它记录并实现安全的点对点交易，无需第三方中介。区块链允许参与者在不需要中央认证机构的情况下确认交易，从而实现了数字资产的存在。当参与者请求交易时，由计算机组成的点对点网络，称为“节点”，使用已知算法验证交易和用户状态。事务验证后，将其与其他事务合并，为分类账创建新的数据块。新区块以永久不可更改的方式添加到现有区块链中，交易完成。

数字资产（又称加密货币）是一种使用加密技术来控制货币单位创建和验证资金转移的交换媒介。许多消费者使用数字资产是因为它提供了更便宜、更快的点对点支付选项，而无需提供个人详细信息。每一笔交易和流通中每一笔数字资产的所有权都记录在区块链中。矿工使用统计交易的强大计算机来运行区块链。这些矿工在每次交易时都会更新，并确保信息的真实性。矿工们以发行的新数字“币”的一部分形式获得服务的交易费。

比特币挖矿是创造新的比特币并将交易添加到区块链中的过程。矿工通过使用专门的硬件来解决复杂的数学问题、保护网络安全和验证交易，发挥着至关重要的作用。作为努力的回报，矿工将获得新铸造的比特币和交易费用的奖励，这使得采矿成为去中心化比特币生态系统的重要组成部分。比特币挖矿采用工作量证明共识机制，矿工必须在其中演示计算工作以验证交易。这一能源密集型流程确保了比特币区块链的安全性和不可篡改性，使其能够抵御审查和欺诈。除了创造新的比特币外，挖矿还提供了诸如网络安全、去中心化以及维护透明且防篡改的分类账等好处。

比特币挖矿可能以两种形式进行：1）单独挖矿和2）集合挖矿。Solo Bitcoin挖矿是指比特币矿工自己生成新区块的做法，区块奖励和交易费用的收益完全归自己所有，允许他以更高的方差收到大笔付款。另一方面，集合Bitconi挖矿允许一组比特币矿工将他们的资源集中在比特币网络上寻找区块，比特币奖励/挖矿收益在池矿工之间共享，与每个矿工贡献的哈希功率大致相关，通常导致集合挖矿实践中的单个矿工收到的小额付款与单独矿工相比具有更低的方差。

目前比特币网络上有数百万台矿机。比特币挖矿奖励在数学上设定为每十分钟向一个比特币钱包地址支付固定数量的比特币。这意味着，个体矿工靠自己赚取这一奖励的几率非常小。随着比特币网络上哈希率的增加，通过单独挖矿获得奖励的机会减少。通过加入矿池，比特币矿工可以将他们的计算能力（或哈希率）集中在一起，并根据他们为挖掘区块贡献的份额数量在池参与者之间平均分配区块奖励。

自2021年10月至2022年4月，我们作为与一家集合比特币挖矿服务商的签约合作伙伴，拥有一定数量和特定型号的比特币矿机及特定经营场所的使用权。在此期间，我们在F2池网站上注册为用户，遵守了F2池网站上发布的加入矿池所需的一般条款和条件，并为矿池贡献了计算能力。作为提供计算能力的交换条件，我们有权获得矿池运营商获得的固定比特币奖励的部分份额。我们的部分份额与我们贡献给矿池运营商的算力比例相称，作为所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总算力的一部分。在数字资产交易验证服务中提供算力，是我们日常活动的一部分产出。提供这样的算力，是矿池网站一般条款中唯一的履约义务。我们收到的交易对价（如果有的话）是非现金形式的比特币，我们在收到之日以公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或我们从资金池中获得奖励的时间没有重大差异。这些考虑因素都是可变的。由于考虑到资产的性质，累计收入的重大逆转是可能的，因此对价受到限制，直到矿池运营商成功地放置了一个区块（通过成为第一个解决算法的人）并且我们收到了它将收到的对价的确认，此时确认收入。没有与这些交易相关的重大融资成分。收到的数字资产奖励的公允价值采用相关数字资产在收到时的报价确定。截至2022年12月31日止年度，我们从集合采矿业务中获得了783,090美元的比特币采矿收入，截至2021年12月31日止年度，我们获得了664,307美元的收入。

于2023年1月10日，我们与金河订立S19 Pro购买协议，规定购买5,000台Antminer S19 PRO比特币矿机，总代价为9,000，000美元现金。S19 Pro提供了尖端技术，是2023年初市场上最优质的机器。购买这些机器的决定是为了给我们公司在加密货币挖矿领域提供竞争优势，并增加相对于成本的收入，因为它们的效率和整体成本效益。然而，2023年4月至6月，我们的管理层重新评估了公司经营环境变化的潜在不利影响，并重新调整了公司的业务结构和未来发展计划。考虑到总体上比特币挖矿难度加大，多家头部比特币挖矿企业遭受一定损失，我们初步决定降低比特币挖矿的采购规模，减少公司在比特币挖矿方面的投资。于2023年5月31日，公司与Jinhe Capital Limited订立S19 Pro采购协议的修订（“修订”），据此，各方已同意将采购订单减少至不超过2,000个比特币矿工，总金额不超过360万美元。于2024年3月10日，公司与金禾订立取消协议，全部取消S19 Pro采购协议项下的订单。S19 Pro采购协议、修订和取消协议的副本已在表格F-1上作为本注册声明的证据提交，本招股说明书构成其中的一部分。金河没有向我们交付比特币矿机，原因是供应链中断，我们目前正在与金河就退还我们支付的300万美元款项进行谈判。

自2022年5月至本招股章程日期，我们并无从事任何比特币挖矿业务，且于截至2023年12月31日止年度，我们并无录得任何比特币挖矿收入。展望未来，我们没有计划在可预见的未来恢复任何比特币挖矿业务。

基于Web2技术的公有云数据存储为本地存储基础设施提供了替代方案，并迫使数据存储的消费和支付方式发生变化，无论其位于何处。Web2技术仍然存在挑战；然而，新兴的Web3技术旨在应对这些挑战。Web3是一个用来描述互联网下一次迭代的术语，它建立在区块链技术之上，由用户共同控制。Web3是建立在区块链上的新的、去中心化的互联网的想法，区块链是由参与者共同控制的分布式账本。自2020年以来一直存储客户数据的Filecoin网络使用Web3技术，目标是为存储企业和公共数据集提供完整性、安全性、可用性、数据弹性以及低成本。Filecoin网络应用区块链技术来记录和验证数据的存储和检索。Filecoin区块链基于复制证明和时空证明。

Filecoin是一种开源、公开的加密货币和数字支付系统，旨在成为一种基于区块链的合作式数字存储和数据检索方法。Filecoin是一种存储数字文件的点对点网络，具有内置的经济激励措施和密码学，以确保文件随着时间的推移得到可靠的存储。在Filecoin网络中，数据客户端或用户向Filecoin付费，将其数字文件/数据存储给存储提供商或Filecoin矿工，用于存储、搜索和检索Filecoin网络上的数据。存储提供商或矿工是负责存储、搜索和检索客户数字文件并证明他们在一段时间内正确存储这些文件的计算机。任何想要存储他们的数字文件或因存储其他用户的文件而在Filecoin中获得报酬的人都可以加入Filecoin网络。Filecoin网络为存储和检索任何人都可以参与的文件提供了开放的市场。

Filecoin网络中的计算节点提供虚拟机实例所需的处理、内存、网络和存储。具体来说，计算节点维护区块链整个交易历史的副本，并验证新交易和区块的有效性。运行一个节点需要大量的计算资源和存储容量。节点在Filecoin网络中可以发挥两个主要作用：存储和检索。对于存储提供商来说，节点有能力与客户端签订合同，提出将他们的数据存储一段约定的时间，以换取Filecoins。每个存储提供商都证明，他们在每一个24小时窗口都在维护他们的文件。向Filecoin网络提供存储的节点被称为存储提供商（或矿工）。

在Filecoin网络中，数字文件存储和检索交易在公开市场上进行谈判。存储和检索数据的价格由供需决定，而不是由中央定价部门决定。Filecoin矿工基于存储、可靠性和速度相互竞争，他们的业绩记录在区块链上公布。

一般来说，Filecoin矿工需要具备必要的抵押品、硬件和技术专长。Filecoin矿工通常是现有的服务公司，为组织提供入口，以利用Filecoin网络的好处。FileCoin矿工必须在每笔交易的持续时间内保存数据，这是客户与存储提供商或矿工之间的链上协议。Filecoin矿工必须能够不断证明他们存储的数据的可用性和完整性。32 GiB或64 GiB的每个存储扇区在每个24小时周期中被验证一次。

Filecoin矿工一般都有Filecoin或FIL钱包，可以向其中添加FIL。向Filecoin网络提供存储容量需要Filecoin矿工根据权益证明协议提供多个FIL作为抵押品，这与矿工承诺的存储硬件成正比。

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司订立资产购买协议，规定收购和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价为598万美元，以我们的普通股支付。从2022年12月20日开始，我们将这些设备的部分存储容量用于FileCoin挖矿业务。我们从Cologix US，Inc.租用了位于美国新泽西州的Filecoin挖矿运营场所，我们通过在Filecoin网络上注册为用户，以存储提供商或矿工的身份进入Filecoin网络，遵守在Filecoin网络上发布的成为存储提供商所需的一般条款和条件。

我们利用我们的Web3去中心化存储基础设施，通过FileCoin网络向终端客户提供数据存储服务。在数字资产交易验证服务中提供存储容量，是我们日常活动的一个产出。提供这样的存储容量是FileCoin网络一般条款中唯一的履约义务。我们收到的交易对价（如果有的话）是Filecoins，即非现金对价，我们在收到之日以公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或我们从Filecoin网络获得奖励的时间没有重大差异。这些考虑因素都是可变的。由于考虑到资产的性质，累积收入的重大逆转是可能的，因此对价受到限制，直到所有矿工成功地放置一个区块（通过率先解决算法）并且我们收到它将收到的对价的确认，此时确认收入。不存在与这些交易相关的重大融资成分。收到的数字资产奖励的公允价值采用相关数字资产在收到时的报价确定。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的Filecoin挖矿业务收入分别为348美元和285,928美元。

我们在2022年12月收购的Web3去中心化存储基础设施预计将实现大约100PiB的最大存储容量。pebibyte（PiB）是描述数据容量的度量单位。一个pebibyte（PiB）等于1,024 tebibyte（TiB）或1,048，576 gibibyte（GiB）或1,125，899,906，842,624字节。我们原计划将存储容量用于Filecoin挖矿，并向其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。然而，由于2023年Filecoin市场价格持续低迷，以及Filecoin挖矿的单位算力平均回报率不断下降，在2023年底，我们没有开放足够的计算节点来实现100PiB存储容量的初步目标。因此，Web3去中心化存储基础设施在2023财年没有得到充分利用。然而，这些Web3去中心化存储基础设施按直线法确认折旧成本，导致我们在2023年提供分布式计算和存储服务的业务出现重大亏损。除了Filecoin挖矿业务，我们没有将基础设施用于任何其他加密货币挖矿业务，也没有向任何其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。

我们于2022年12月在Filecoin网络上建立了我们的第一个节点账户（f01997159）（“Filecoin Node 1”）。截至2024年6月30日，该节点因有效库容较低而停止运行。我们于2023年3月在Filecoin网络上建立了我们的第二个节点账户（f02096915）（“Filecoin Node 2”）。截至2024年6月30日，Filecoin Node 2的有效存储容量已降至221.88 TiB，并将于近期完全关闭，因为将被替换为Filecoin Plus技术的新节点。

在Origin Storage的技术支持下，在Filecoin Plus下挖掘

2023年12月，我们决定采用新的Filecoin挖矿方法“Filecoin Plus”，以扩展我们的Filecoin挖矿业务，并通过开设使用Filecoin Plus运营的新节点来逐步取代Filecoin节点1和2。

公司于2023年12月5日与Origin Storage PTE有限公司（“Origin Storage”）签订了FileCoin挖矿服务合同。此后，该公司利用Origin Storage的技术，在我们的Web3去中心化存储基础设施上识别和存储更有价值的数据，例如商业级信息，并在Filecoin Plus的指导原则下进行Filecoin挖矿业务，这是一套专注于使Filecoin成为人类重要信息的去中心化存储网络的原则。

与Origin Storage的Filecoin挖矿服务合同的重要条款如下：

上述对FileCoin挖矿服务合同的描述并不完整，其副本载于我们在表格F-1上的注册声明的附件 10.19，本招股说明书构成其一部分。

Filecoin Plus新的Filecoin挖掘方法是可在Filecoin网络上获得的开源信息。在Origin Storage的技术指导和支持下，我们已经具备了使用和操作Filecoin Plus开源代码挖掘Filecoin的能力，并自2024年1月开始运行两个新的Filecoin挖掘节点（f02843151和f02886019）（分别为“Filecoin Node 3”和“Filecoin Node 4”）。在Filecoin Plus挖矿方法下，我们可以为客户端识别、存储、搜索和检索商业级信息，结果，我们使用常规Filecoin挖矿方法所做的相同数量的挖矿工作，在Filecoin中获得了十次（也称为Filecoin挖矿设置中的“质量调整功率”）的挖矿奖励。Origin Storage一直为我们的挖矿团队提供技术服务，以满足Filecoin Plus的标准，并获得质量调整功率和增加的Filecoin奖励金额。原始存储容量是我们的Web3去中心化存储基础设施占用的实际存储容量。有效存储容量是指每个存储单元可以产生的FileCoin奖励的速率或能力。由于Filecoin网络正在使用Filecoin Plus方法向矿工提供10倍质量调整功率，我们目前可以使用一个原始存储单元来获得与过去采用Filecoin Plus之前的十个原始存储单元所获得的相同数量的Filecoin奖励。从这个意义上说，我们相信Origin Storage帮助我们使用Filecoin Plus方法将我们的有效存储容量提高了十倍。

截至2024年6月30日，Filecoin节点3和4的合计有效存储容量达到并维持在70PiB的水平，超过了我们最初的目标存储容量60.4PiB，仅占用了我们Web3去中心化存储基础设施的原始存储容量（“Raw Byte Power”）的7PiB。

这样，公司Web3去中心化存储基础设施的大部分原始存储容量（或“Raw Byte Power”）将保持可供使用，我们可以利用它来扩展我们的FileCoin挖矿业务或向其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。所有这些剩余存储容量将根据我们的成本效益分析加以利用和应用，重点关注合法合规、经济回报和股东价值。我们将咨询我们的法律顾问，并严格遵守SEC和美国法院关于加密货币法律分类的相关指导。然而，此类法律建议和评估并非万无一失，我们的活动是否需要注册或我们持有的加密资产是否会被视为证券是基于风险的评估，而不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，并且不排除尽管我们收到了任何相反的法律建议，但仍会采取法律或监管行动。该公司目前没有计划开采、交易或投资任何类型的加密货币，无论它们是否构成美国法律规定的“证券”，Filecoins除外。此外，公司除处置已持有的比特币外，不打算在可预见的未来开采或投资比特币。

2023年1月，我们的美国子公司MFH Tech与Coinbase，Inc.签署了Coinbase Prime Broker Agreement，该协议作为我们在F-1表格上的注册声明的附件 99.1提交。该协议包括Coinbase托管托管服务协议（“托管协议”）和Coinbase主交易协议（“MTA”）。该协议规定了Coinbase实体将为我们开立和维护主经纪商账户并提供与托管、交易执行、借贷或交易后信贷（如适用）相关的服务以及某些数字资产的其他服务的条款和条件。截至本招股说明书之日，我们没有代表第三方拥有和/或持有加密资产。Coinbase与Coinbase的主经纪商协议的重要条款包括以下内容：

上述摘要并不完整，而是通过参考Coinbase与Coinbase，Inc.签订的Coinbase主经纪商协议全文对其进行了限定，该协议作为我们在F-1表格上的注册声明的附件 99.1提交。

我们与托管协议的托管安排的重要条款包括以下内容：

以下是有关保管安排的附加条款：

截至2024年6月30日，该公司的加密货币信息如下：

截至2024年6月30日，我们没有增持任何比特币和美元硬币。我司125.85847比特币和2005537.5美元硬币原存放在我国射阳公安分局错扣的我司硬件冷钱包中，其中95.23843比特币和2005537.5美元硬币被射阳公安分局转移至其他钱包地址。因此，我们认为上述比特币和美元硬币目前存放在中国大陆，由射阳县公安局扣押。我们仍在与德恒律师事务所合作，寻求恢复我们对这些比特币和美元硬币的控制权。

截至2024年6月30日，我们存储在Filecoin主网账户中的Filecoins为452165.8504个（其中可用余额为23380.7662个Filecoins，初始质押为408365.2573个Filecoins，锁定奖励为20419.8 269个Filecoins，仅可用余额可自由转入其他钱包账户）。我们可以把Filecoin主网平台看作是一个热钱包，我们目前存储了大部分的Filecoins，其中有一些是Filecoin挖矿业务的平台质押需求。由于我们连接到FileCoin主网的采矿设备位于我们在新泽西州租用的运营场地，因此我们存储在FileCoin主网平台上的Filecoins可以被视为存储在美国境内。

截至2024年6月30日，我们在Coinbase开立的加密资产钱包账户中存储了32616.12 1314个Filecoins。Coinbase在客户的选项中使用冷热存储钱包组合存储客户资产Coinbase的冷钱包存储设施具有多层物理安全性，包括生物识别访问控制，并且位于地理位置分散、访问受控的设施中。确切的位置是保密的，以增加保护。Coinbase Custody作为受托机构受纽约州金融服务部（NYDFS）BitLicense监管。它定期进行审计，并遵循包括BIS9001在内的最严格的安全标准进行质量管理。热钱包具有银行级安全性，具有白名单、多阶段控制、加密私钥永不上线、定期渗透测试和使用孤立的“冷”签名者等功能。我们用Coinbase持有的加密货币目前存储在Coinbase的热钱包中。Coinbase是一个在美国运营的平台，我们可以假设我们存储在Coinbase平台上的所有上述Filecoins都位于美国境内，尽管出于安全原因并未公开披露确切的位置。此外，我们通过Coinbase平台对Filecoins的交易指令最终依赖于工作地点在纽约的CEO的授权。

首席财务官负责加密货币平台钱包账户的登录密码，首席执行官负责加密货币平台钱包账户绑定的手机号码。在加密货币平台的钱包账户中使用加密货币，包括访问和进行任何交易（例如支付发布），必须由首席财务官登录，并且必须使用发送给首席执行官的手机验证码进行验证。我们存储在Coinbase平台钱包账户中的加密货币信息，只有通过登录钱包账户才能访问。我们每月月底在平台的钱包账户里下载月结单，类似于银行对账单。使用我们的加密货币必须先经过财务审批程序，然后再由首席财务官和首席执行官共同完成加密货币的发布。

通过Coinbase的网站，我们可以登录我们在Coinbase平台上开立的钱包账户进行查看和交易。我们的审计员等外部人员，经我们授权，通过向Coinbase平台发送确认函，可以独立获取我们在Coinbase平台账户中的加密货币信息。

根据Coinbase平台的一般规则，我们关于Coinbase平台的相关权限和功能如下：

上述摘要并不完整，而是通过参考Coinbase托管托管服务协议全文进行了限定，该协议构成与Coinbase，Inc.签订的Coinbase主经纪商协议的一部分，该协议作为我们在F-1表格上的注册声明的附件 99.1提交。

2023年5月，有报道称，一家信托发起人根据SEC工作人员信函中的要求，要求撤回其向SEC提交的注册声明，SEC认为Filecoins构成美国证券法规定的“证券”。此外，2023年6月，SEC对币安提起诉讼，并将Filecoin列为其他加密货币之一，根据美国证券法构成“证券”。此类分类，以及进一步的监管发展、新的立法和法规以及监管政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的股票价格产生重大不利影响。截至2023年12月31日，我们FileCoin资产的账面价值为705,309美元，占我们合并总资产的2.32%。我们计划将我们的Web3去中心化存储基础设施用于加密货币挖矿业务以及向其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。如果我们无法在2024年或不久的将来大幅增加我们的非加密货币挖矿业务，基于我们拥有的Filecoins和其他加密货币的数量以及加密货币挖矿产生的收入百分比，这种监管变化可能会对我们产生有意义或实质性的影响。

特别是，如果我们持有的证券，包括加密资产，超过我们总资产价值的40%，我们可能会受到1940年《投资公司法》规定的更繁重的监管要求。此类持股的价值可能会波动，并不时根据此类资产的市场价格而变化，例如Filecoins的交易价格，这可能会在不经意间增加我们相对于总资产的证券持有量。另请参阅“风险因素—— FileCoin价值的波动可能会影响我们的经营业绩，并增加我们根据适用法律和法规（包括1940年《投资公司法》）承担的监管合规义务，”“风险因素——如果我们在未来扩大我们的加密资产挖掘和相关活动，任何增加的加密资产持有量都可能导致我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司”和“风险因素——如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。”

此外，为了促进交易和价值实现，我们可能会不时在第三方平台上持有我们的加密资产，例如在Coinbase上。这种托管安排增加了交易的便利性，但要求我们放弃对我们的加密资产的控制。要访问此类资产，我们依赖此类第三方平台提供的技术平台，我们也受其使用条款的约束。请参阅“风险因素——存放在第三方托管人处的加密资产会受到此类托管安排所伴随的风险的影响。如果这些托管人破产，或遭受黑客攻击或网络安全或其他技术故障，或我们的资产被滥用或丢失，我们可能会失去对我们加密资产的所有权或控制权，我们可能无法通过法律或其他渠道追回损失。”

我们正在审查最近的法律和监管发展，我们打算在必要时改变我们的业务重点和战略，以保持遵守所有适用的法律和法规。我们2023年的收入主要来自FileCoin挖矿业务，但随着我们2024年业务咨询服务业务的持续扩张，以及我们收购J.V. Delaney Association后新的财务咨询服务、证券承销服务和其他经纪服务业务的发展，我们预计加密货币挖矿业务将逐渐成为我们业务的较小组成部分，而不是主要重点。然而，我们无法保证我们将成功开发除加密货币挖矿之外的新业务。另见“风险因素——某些加密资产和加密货币在某些司法管辖区被确定为“证券”，我们可能会受到监管审查、询问、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

此外，由于最近加密货币监管的发展，特别是在美国，例如众议院金融服务委员会的小组委员会的成立，数字资产证券的托管人的批准，以及证券交易委员会对非法交易平台的打击，我们看到各种加密货币资产的价格波动性增加。例如，比特币价格在2023年经历了大幅波动，包括超过4.3万美元的高价和低于1.7万美元的低价，Filecoins价格在2023年也经历了大幅波动，包括超过9美元的高价和低于3美元的低价。截至2023年12月31日，我们持有的加密货币资产总额占我们合并总资产的比例不到3%。因此，我们认为此类监管变化的直接影响将仅限于我们。我们正在密切关注加密货币价格的变化和趋势，如果需要，我们可能会在未来对我们的业务重点和战略做出改变。另见“风险因素——我们的经营业绩可能会波动，并将继续波动，包括由于加密货币的高度波动性。”

同样，由于加密货币总体上价格波动加剧、个性化管理失灵、内部控制和监督失灵，以及其他宏观经济或其他因素，加密资产行业发生了一系列破产事件，其中包括Genesis Global Capital、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和三箭资本。此类破产和加密资产行业的不利发展并没有直接或间接影响也预计不会对我们的业务、财务状况、客户和交易对手产生重大不利影响，因为我们不是这些实体的直接交易对手。我们没有任何可能因那些被点名的公司破产而无法追回或可能以其他方式丢失或被挪用的重大资产。我们也不知道有任何重大的直接或间接风险暴露于已申请破产的其他交易对手、客户、托管人或加密资产市场的其他参与者，这些交易对手、客户、托管人或其他参与者已被判破产或破产，已为债权人的利益进行任何转让，或已为其指定了一名接管人，经历了加密资产的过度赎回或暂停赎回或提款，其客户的加密资产下落不明；或经历了重大的公司合规失败。然而，最近的这些破产可能加剧了某些加密货币的价格在2023年的进一步下跌，例如比特币，这可能对我们的采矿损失和/或我们持有的加密货币的价值造成了不利影响。

我们证券的投资者应该意识到，从事加密货币挖矿可能会导致某些环境损害和与气候变化相关的过渡风险，这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩，因为采矿业务消耗大量电力，这可能会导致碳排放增加。最近有关限制碳排放的政策和监管变化可能会给我们的加密货币挖矿业务带来额外的运营和合规负担，例如更严格的报告要求或更高的合规费用。最近的市场趋势也可能改变我们行业的商业机会，这源于我们经营所在的司法管辖区最近的监管和政策变化，监管机构已站出来表示，某些加密货币构成“证券”，并将加强对从事加密货币的企业的监管和监督，因为加密货币具有高度耗电和环境风险。这些可能导致信用风险增加，这可能导致融资方和贷方不太愿意与我们建立业务关系，以及在我们开展采矿业务的司法管辖区增加与气候变化相关的诉讼风险，一些企业以及一些投资者可能也已经停止接受加密货币用于某些类型的购买，并停止投资涉及加密货币业务的业务，原因是与加密货币采矿相关的环境问题，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。请参阅“风险因素——与加密货币挖矿相关的环境问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

区块链技术服务（停售）

在2019年至2021年上半年期间，区块链技术服务是公司的主要业务。由于加密货币行业的某些监管变化，我们于2022年停止了区块链技术服务。

过去，我们向客户提供基于互联网和区块链技术的数字资产交易基础设施解决方案。这些服务包括（其中包括）（i）与数字资产交易相关的综合解决方案，（ii）基于平台的产品，例如交易促进系统、交易系统、账户管理系统、运营管理系统和移动应用程序，以及（iii）各种补充服务，例如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。我们还推出了一个开放的、去中心化的金融（DeFi）平台，旨在解决零售交易者流动性和资金利用率低、治理不善、代币增长激励缺陷和交易速度缓慢的全球问题。此外，我们过去开发了资产数字化平台，能够为传统资产提供基于区块链的数字化解决方案，例如法定货币、债券和贵金属。

由于数字资产行业的监管变化，我们目前没有也不打算在未来进行任何与资产交易平台、资产数字化平台和去中心化金融（DeFi）平台相关的区块链技术服务。

数字支付解决方案和服务（停售）

基于我们在区块链行业的经验，我们最初打算为区块链领域的国际客户提供数字支付解决方案，例如开发支付和钱包产品的解决方案，支付和钱包产品的合规解决方案，创建资产数字化项目的经济模型设计，提供使用智能合约技术实现跨境支付自动化和标准化的实施方案，以及提供数字支付相关的技术咨询服务。我们还曾计划提供数字支付服务，为客户提供以美元为结算货币的集成区块链技术的转账和支付功能（不包括存款、贷款和其他相关功能），供全球合规客户使用。

然而，由于过去两年区块链行业发生了重大变化，以及随之而来的监管审查增加，我们认为，鉴于此类扩张所需的监管合规成本和资源增加，此类发展将不再可行。因此，我们的董事会已于2024年3月决议终止我们在提供数字支付解决方案和服务方面的业务发展计划。

我们持有的加密货币类型

截至2023年12月31日，截至本招股说明书之日，我们持有三类加密货币，分别为比特币、美元币和FileCoin。我们通过挖矿运营、向我们提供的服务和产品的补偿以及收购某些数字资产获得了这些类型的加密货币。目前，我们所有的比特币和美元硬币都被中国射阳县公安局持有，我们认为这是对我们资产的错误扣押。

2019年5月，我们以当时的市场价格收购了估计价值为1200000美元的FFCoins。FF（五十五）币是由55 Global Market发行的一种去中心化的区块链数字资产。2020年，由于FF硬币市场价格大幅下跌，公司在2020年底按市值确认了835,344美元的减值损失。2021年，FF币进一步完全失去了市场价值，我们将FF币的剩余账面价值减记为0美元，并确认了372,995美元的减值损失。

由于2022年比特币价格崩盘，我们出于谨慎考虑，决定对比特币等加密货币的减值测试方法，由每年测试一次或两次按过去12个月的日均收盘价计算公允价值，改为按日内低价计算公允价值，每天测试一次。我们重述了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的受影响财务报表，以及此处包含的相关附注，以更正这些变化。我们将截至2021年12月31日止年度的无形资产减值损失1,292，568美元确认为经重述的财务报表。截至2022年12月31日止年度，我们确认了3,144，053美元的无形资产减值损失，其中包括3,111，232美元的比特币减值损失、26,957美元的Filecoins减值损失和5,864美元的Tether USD减值损失。截至2023年12月31日止年度，我们确认了303,276美元的无形资产减值损失，全部来自FileCoins的减值损失。

2022年2月16日，原代理首席财务官魏竹，亦即公司原联席行政总裁、原董事会成员及联席主席，因个人原因被中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局从公司位于中国深圳的办公室带走，以配合调查。同时，射阳县公安局对存储数字资产硬件冷钱包的公司所属保险箱进行强制拆除，并对保险箱进行强制销毁并扣押加密资产硬件冷钱包及存储在其中的所有加密资产，经我们核实，失控钱包中存储的95.23843枚比特币和2005537.5美元硬币已转移至另一未知钱包。

截至2023年4月25日，未能与射阳县公安局进行有效沟通。射阳县公安局未按规定对公司提交的申诉材料作出书面回复。我们没有被告知任何可能阻止该公司收回这些失控的加密资产的信息。因此，在我们截至2022年12月31日的合并财务报表中，我们没有确认与失去对这些加密资产的控制权相关的任何减值损失。

截至2024年4月22日，该公司尚未在收回失控的加密资产方面取得积极进展。尽管从法律角度来看，射阳县公安局对公司的加密资产实施扣押程序被认为是不合适的，但公司仍无法估计收回这些加密资产可能需要的时间。因此，公司决定对所有失控的加密资产计提减值准备，截至2023年12月31日止年度的减值金额为3,944，809美元（包括1,952，597美元的比特币减值损失，以及1,992，211美元的美元硬币减值损失），以消除财务报表上潜在的重大不确定性。

该公司目前仍在试图通过行政上诉追回被错误扣押的冷钱包和加密货币。考虑到中国公安司法系统的特殊情况，公司暂未考虑直接对射阳县公安局提起诉讼。若被错扣的冷钱包和加密货币无法通过行政申诉追回，公司将不得不对射阳县公安局及相关责任人提起诉讼。我们与我们的中国大律师Deheng将继续大力开展追回程序，以找回我们的冷钱包和其中包含的加密货币，我们认为这些货币被公安局错误地扣押和扣押。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的无形资产净额包括以下各项：

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经修订无形资产减值亏损详情如下：

为避免此类资产损失再次发生，公司目前管理层对投资策略、资产管理内控等多方面进行了优化完善，以降低相关经营风险。

分析我们的加密资产挖掘操作

2021年8月，基于我们在加密货币行业的技术能力、经验和资源、加密货币市场的潜力以及美国政府对加密货币日益明确的监管政策，我们的管理层进入了加密货币挖矿领域。在本节中，我们对我们的加密采矿业务和财务业绩进行了某些盈亏平衡分析。这种分析依赖于一些关于某些变量的假设和预测，这些变量很难预测，结果可能是不准确的。请参阅“风险因素–我们在本招股章程中所载的分析和预测可能会被证明是不准确的。特别是，我们盈亏平衡分析中的假设可能会被证明是不准确的。”

1）比特币挖矿

2021年10月22日，我们通过全资附属公司Ucon与Carpenter Creek LLC（“Bitdeer”）订立比特币联合挖矿业务协议（“计算能力购买协议”），据此，我们从Bitdeer购买位于田纳西州的480台Antminer S17 +矿机的180天计算能力，以开始我们的比特币挖矿业务。基于计算能力购买协议，我们支付了根据我们的订单挖掘比特币所产生的电力成本和计算能力成本（包括租用矿机、运营站点和网络的成本）。我们向Bitdeer支付的整体购买对价为1,994，462.50美元，导致共享比特币挖矿的平均每日运营成本为11,080.35美元。然后我们通过在F2pool网站上注册成为用户，并遵守F2pool网站的一般条款和条件，连接我们的算力，成为比特币矿工，向F2pool增加对F2pool的算力。作为提供计算能力的交换，我们有权获得F2pool获得的固定数字资产奖励的部分份额，因为我们成功地向区块链添加了区块。我们的分数份额是相对于我们为F2pool贡献的算力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总算力的比例。我们每天根据奖励的比特币当天的收盘价确认收入。这个比特币共享挖矿业务按月整理的营收和成本对比数据如下：

我们在2021年10月至2022年4月进行了比特币挖矿。我们在此期间的算力为35,000TH/s，我们在此期间的日均产量为0.17011136 BTC，每单位算力的收益为0.000004860 BTC/TH/day。对于这项比特币挖矿业务，我们本质上是租用比特币矿机而不是拥有它们，而租用矿机的成本被证明是非常高的。我们比特币挖矿的日均运营成本（包括租用矿机的成本）是110,80.51美元，所以在比特币均价超过65,137美元之前，我们是不会盈利的。

然而，早在2021年10月，管理层就没有预料到会在2021年12月开始的比特币市场崩盘。2021年12月，比特币价格突然从每枚硬币60000美元的价格区间暴跌，2023年期间这一价格徘徊在16000美元至47000美元的区间，导致我们的比特币挖矿业务蒙受巨大损失。由于过去两年比特币价格大幅波动，从2022年5月到2024年6月，我们没有开展任何与比特币挖矿相关的业务，以降低我们的操作风险。展望未来，我们没有恢复比特币挖矿业务的计划。

2）FileCoin挖矿

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司订立资产购买协议，规定收购和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价为5,980，000美元，以我们的普通股支付。此次投资旨在拥有能够收集、处理和存储大量数据的矿机，以推进加密货币挖矿业务。Web3去中心化存储基础设施有望实现约100PiB的最大原始存储容量。

从2022年12月20日开始，我们一直在使用这些设备的部分存储容量进行Filecoin挖矿。截至2023年12月31日，Filecoin Node 1和Filecoin Node 2的总有效存储容量为19.04 PiB，这两个节点中有一个未达到当时设定的最大存储容量。

该FileCoin挖矿业务截至2023年12月31日的收入成本对比数据按月份整理如下：

由于2023年Filecoin市场价格持续低迷，以及Filecoin挖矿的单位算力平均回报率下降，截至2023年底，我们没有开放足够的节点来实现我们Filecoin挖矿业务的初步目标，我们在2023年的所有相关收入都来自于两个节点的Filecoin挖矿运营。考虑到FileCoin的市场价格在过去两年中也有较大波动，我们出于谨慎考虑，按照获得FileCoin奖励当天的最低交易价格确认每日收益。

Web3去中心化存储基础设施一直处于不断“开机”状态，Web3去中心化存储基础设施的整体损耗在不同存储容量利用率水平下可能不会有明显变化，因此我们根据这些设备的预期使用寿命进行折旧，即六年，采用直线法，估计每月折旧成本为74,786.25美元，这也是我们Filecoin挖矿业务的主要成本。Filecoin挖矿业务的运营成本目前包括设备折旧成本、场地费、电费、网络费和软件部署成本。其中，软件部署成本只有在我们扩大业务规模的时候才会发生，比如我们增加了一个新的节点。

综上所述，截至2023年12月31日，由于我们未能充分利用Web3去中心化存储基础设施的存储容量，我们仅使用了一小部分存储容量来开展Filecoin挖矿业务，导致我们在2023年期间提供分布式计算和存储服务的业务出现重大亏损。

2024年1月，在Origin Storage的技术支持下，我们开始使用Filecoin Plus方法挖掘Filecoin，并开始运行两个新的Filecoin挖掘节点（Filecoin Node 3和Filecoin Node 4）。截至2024年3月31日，Filecoin节点3和4的有效存储容量已达到70PiB，超过了我们最初的目标存储容量60.4PiB，它只占用了我们Web3去中心化存储基础设施的原始存储容量（“Raw Byte Power”）的7PiB。截至2024年6月30日，我们的一个老节点，FileCoin Node 1，由于有效存储容量低，已经停止运行。同时，另一老旧节点Filecoin Node 2的有效存储容量已降至221.88 TiB，并将于近期因被替换为Filecoin Nodes 3和4而被完全封存。

我们的两个新票据（Filecoin Node 3和Filecoin Node 4）的Filecoin挖矿业务截至2024年6月30日的收入和成本的对比数据按月份整理如下：

尽管与Filecoin节点1和2相比，我们使用Filecoin Plus挖矿方法的Filecoin节点3和4在2024年上半年为我们带来了更多的收入，但我们仍然蒙受了损失，主要是由于我们的Web3去中心化存储基础设施的存储容量利用不足，折旧成本使用直线法平均计算。此外，我们的Filecoin节点3和4比节点1和2具有更大的有效存储容量，这要求我们借入更多的Filecoin来满足节点3和4的抵押品需求。这显著增加了2024年上半年借入Filecoins的利息成本。

截至招股说明书日期，公司Web3去中心化存储基础设施的大部分原始存储容量或Raw Byte Power将保持可供使用，我们可以利用它来扩展我们的Filecoin挖掘或向其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。所有这些剩余存储容量将根据成本效益分析加以利用和应用，重点关注合法合规、经济回报和股东价值。我们将咨询我们的法律顾问，并严格遵守SEC和美国法院关于加密货币法律分类的相关指导。然而，此类法律建议和评估并非万无一失，我们的活动是否需要注册或我们持有的加密资产是否会被视为证券是基于风险的评估，而不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，并且不排除尽管我们收到了任何相反的法律建议，但仍会采取法律或监管行动。该公司目前没有计划开采、交易或投资任何类型的加密货币，无论它们是否构成美国法律规定的“证券”，除了开采和交易Filecoins。此外，公司除处置已持有的比特币外，未来不打算开采或投资比特币。

基于公司目前的资源和能力，公司有潜力在2024年下半年将FileCoin挖矿业务规模扩大至约140 PiB有效存储，并在2025年上半年扩大至约210 PiB有效存储。为了在有效存储容量上实现这些目标，公司将需要在节点3和节点4之外再增加四个节点，每个新开放的节点都有35 PiB的设定有效存储容量。此外，在有效存储容量上达到这些目标将需要我们借入更多的Filecoins作为质押抵押品，并将其存储在Filecoin网络上的新节点中，这将产生额外的借入Filecoins的利息成本。我们将充分考虑借入Filecoins的利息成本，以进一步确定扩展我们Filecoin挖矿业务的具体规模。无法保证我们会按照时间表或根本不会将我们的FileCoin有效存储容量提高到上述所述的全部潜力。

此外，公司开展的Filecoin挖矿业务的区块奖励也随着时间的推移不断减少。另一方面，公司开展的Filecoin挖矿业务单位存储容量的Filecoin奖励率与公司提供的有效存储容量和Filecoin网络的存储容量相关。随着整个Filecoin网络的存储容量不断增加，单位存储容量的Filecoin奖励率不断降低。由于在达到设定的最大存储容量之前，我们每个节点的存储容量都在不断增加，因此现阶段很难计算出单位存储容量的Filecoin挖矿奖励率。我们也很难直接从Filecoin网络获得Filecoin单位存储挖掘奖励率的历史数据。在这种情况下，我们得到了FileCoin网络显示的最新的单位存储的挖矿奖励率作为参考。例如，2023年6月30日，FileCoin全网单位存储容量收入为0.0084 FIL/TiB/天；2023年12月31日，FileCoin全网单位存储容量收入为0.0055 FIL/TiB/天；2024年6月30日，FileCoin全网单位存储容量收入为0.0046 FIL/TiB/天。根据FileCoin全网提供存储服务单位收入的变化曲线，FileCoin全网单位存储容量收入的下降似乎从2024年3月开始趋于稳定。

假设我们在2024年下半年和2025年上半年进一步扩展FileCoin挖矿业务，通过在节点3和4之外总共增加四个新节点并在2025年6月底实现稳定的210PiB有效存储容量，这将允许我们的FileCoin挖矿业务占用Web3去中心化存储基础设施所有100PiB原始存储容量（Raw Byte Power）的21PiB，平均单位存储容量收入将为0.004 FIL/TiB/天并保持稳定。截至2024年6月30日，根据Coinbase平台的数据，Filecoin在过去6个月的日均最低交易价格为6.32美元，我们利用该价格计算并预测了我们在下文中的潜在Filecoin挖矿收入。在这些假设下，当我们运营的FileCoin挖矿节点数量达到6个，我们的总有效存储容量达到210PiB的稳定状态时，我们对FileCoin挖矿业务的盈亏平衡分析如下：

a）在我们实现稳定的210PiB有效存储容量后，预期来自FileCoin挖矿的每日收入。

我们使用截至2024年6月30日的最近6个月Filecoin日均最低交易价格的Filecoin价格，计算并预测Filecoin挖矿收益如下：

b）预期加密货币挖矿和向去中心化平台运营商提供云存储服务的日常运营成本。

当我们根据这些设备的预期使用寿命（即六年）对Web3分散式存储基础设施进行折旧时，使用直线法，估计每月的折旧成本为74,786.25美元。因此，按每月30天计算的设备折旧每日成本为2,493美元。

出于上述计算的目的，我们采用了2023年和2024年上半年的最高月度电力、运营站点和互联网成本，并将其转换为基于30天的每日电力、运营站点和互联网成本，得出980美元。

我们假设未来负责Filecoin挖矿业务的运营管理人员月薪为8000美元，那么每天的人工成本为267美元。

技术服务的成本只有在我们扩大业务规模的时候才会发生，比如我们增加了一个新的节点。我们目前有两个节点的技术服务成本为48,648美元，目标有效存储容量为70PiB。假设这一成本与目标存储容量大小成正比，预计实现210PiB的有效存储容量大约需要291888美元。如果这些服务要在一年内完成，按照每年365天计算，我们每天的技术服务成本将是800美元。

据FileCoin网，截至2024年6月30日全网板块质押比例为0.1531FIL/32GiB，相当于160537 FIL/32PiB。我们预计，利用21PiB原始存储容量开展Filecoin挖矿业务以实现210PiB的有效存储容量将需要大约1,053，524个Filcoins用于部门质押，根据截至2024年6月30日我们拥有的可用Filecoin数量，我们将不得不借入大约100万个Filecoin来满足这一要求。我们假设借入Filecoin的年利率为10%（我们已经借了超过20万个Filecoin，年利率为5%），那么每年的利息支出将约为10万个Filecoin。如果以每枚Filecoin 6.32美元的价格计算，借入Filecoin的年利息将达到63.2万美元，计算出的365天一年的平均日利息成本约为1732美元。

c）充分利用我们的Web3去中心化存储基础设施的存储容量带来的预期每日毛利润/（亏损）。

基于上述分析，我们认为Filecoin的价格是决定我们能否从Filecoin的挖矿业务中获利的关键因素。由于质押需求借用Filecoin的成本很高，即使我们将Filecoin的挖矿业务扩展到六个节点，并实现210PiB的稳定有效存储容量，当Filecoin价格低于7.29美元时，我们也可能无法盈利。此外，FileCoin的价格严重依赖于市场，超出了我们的控制范围。然而，我们或许可以从Filecoin挖矿和交易中获利，而不仅仅是挖矿，即使我们挖矿时Filecoin的市场价格在7.29美元以下。例如，即使我们以低于7.29美元的价格从挖矿中收到Filecoin，我们仍然可以选择在Filecoin价格高于7.29美元时将其出售以获利。还请注意，本招股说明书所载的分析和预测可能会被证明是不准确的。特别是，我们盈亏平衡分析中的假设可能会被证明是不准确的。请参阅“风险因素–我们在本招股章程中所载的分析和预测可能会被证明是不准确的。特别是，我们的盈亏平衡分析中的假设可能会被证明是不准确的”（有关这一风险因素的完整描述，请见本招股说明书第28页）。

然而，在这种情况下，我们的Web3去中心化存储基础设施仍将有大约79 PiB的原始存储容量（Raw Byte Power）可供利用。所有这些剩余存储容量将根据成本效益分析加以利用和应用，重点关注合法合规、经济回报和股东价值。我们将咨询我们的法律顾问，并严格遵守SEC和美国法院关于加密货币法律分类的相关指导。然而，此类法律建议和评估并非万无一失，我们的活动是否需要注册或我们持有的加密资产是否会被视为证券是基于风险的评估，而不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，并且不排除尽管我们收到了任何相反的法律建议，但仍会采取法律或监管行动。该公司目前没有计划开采、交易或投资任何类型的加密货币，无论它们是否构成美国法律规定的“证券”，除了开采和交易Filecoins。

同样，我们无法向股东保证，我们的业务咨询服务和经纪自营商业务线的收入将在不久的将来或根本没有表现良好。如果我们未能大幅增长其他非加密货币挖矿业务，我们认为我们持有的FileCoin和其他加密货币的价格波动可能会对我们的财务状况产生重大影响。此外，我们打算监控我们持有的加密资产和其他证券，并至少每季度与我们的审计师和法律顾问一起审查这类持股，以确保我们不会在无意中成为一家“投资公司”。另请参阅“风险因素—— FileCoin价值的波动可能会影响我们的经营业绩，并增加我们根据适用法律和法规（包括1940年《投资公司法》）承担的监管合规义务，”“风险因素——如果我们在未来扩大我们的加密资产挖掘和相关活动，任何增加的加密资产持有量都可能导致我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司”和“风险因素——如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。”

奖励率

1）比特币挖矿业务

比特币的总供应量为2100万枚。比特币的区块挖矿奖励每21万个区块减半，根据比特币大约10分钟的区块间隔计算，大约每四年一次。最初每个区块的奖励为50比特币，在2020年5月第三次减半后，每个区块的奖励为6.25比特币。因此，我们在2021年10月至2022年4月期间进行的比特币挖矿操作的每个区块的奖励为6.25比特币。但随着矿工数量不断增加，整个比特币网络的算力不断增加，单位算力可以获得的比特币数量将不断减少。我们比特币挖矿业务对应的每单位算力的比特币奖励率，可以通过整个比特币网络的挖矿难度来衡量。我司2021年10月至2022年4月开展的比特币挖矿业务挖矿难度在20.08T至29.79T之间。

截至2024年3月31日，挖矿难度增加至86.39T，我们很难直接获得单位算力比特币挖矿奖励率的历史数据，但通过比特币挖矿池网站，我们可以对比特币挖矿池网站显示的最新单位算力挖矿奖励率作为参考。例如，我们在2021年10月至2022年4月开展比特币挖矿业务，单位算力收益为0.00000486BTC/TH/天；2024年6月30日，比特币全网单位算力收益为0.00000081BTC/TH/天。

2）Filecoin挖矿业务

Filecoin代币总数为20亿枚，其中Protocol Labs团队持有15%，即3亿枚，在6年期限内线性释放，主要用于项目研发和市场营销。FileCoin基金会持有5%，即1亿，六年线性释放；10%募资-SAFT 2017和募资-剩余，即2亿枚，分为6个月、12个月、3年线性释放，锁定期由投资者选择，锁定时间越长，销售价格越低；70%的挖矿释放，即14亿枚，作为挖矿奖励分配给FileCoin矿工，用于维持系统运行稳定，第一年释放1.53亿枚，线性释放，每6年减半，前6年一半，到第7个6年，总共可以释放99%的FIL，42年后FIL将接近完全开采。它每周减少，六年减半，上线后六年释放约7亿。据估计，IPFS/FileCoin网络上线第一年的FIL释放量，挖矿第一年的FIL币释放量约为44万/天，第六年年底的释放量约为20万/天。Filecoin的区块奖励以元素半衰期设置为蓝本，与上一轮相比，每一轮区块释放的硬币数量越来越少，直到六年过去了，数量减半。

因此，随着时间的推移，公司开展的Filecoin挖矿业务的区块奖励不断减少。此外，公司开展的Filecoin挖矿业务单位存储容量的Filecoin奖励率与公司提供的有效存储容量和Filecoin网络的存储容量相关。随着Filecoin网络的存储容量不断增加，单位存储容量的Filecoin奖励率也不断降低。由于在达到设定的最大存储容量之前，我们每个节点的存储容量都在不断增加，因此现阶段很难计算出单位存储容量的Filecoin挖矿奖励率。我们也很难直接从Filecoin网络获得Filecoin单位存储挖矿奖励率的历史数据，因此我们可以查看Filecoin网络显示的最新单位存储挖矿奖励率作为参考。例如，2023年6月30日，Filecoin全网单位存储容量收入为0.0084FIL/TIB/天；2023年12月31日，Filecoin全网单位存储容量收入为0.0055FIL/TIB/天；2024年6月30日，Filecoin全网单位存储容量收入为0.0046FIL/TIB/天。

私募

我们已与投资者订立若干交易，涉及发行我们的普通股作为代价（“私募配售”）。

向和信环球有限公司及其他私募

根据2022年11月11日的证券购买协议，我们完成了与某些非美国投资者的私募股权投资（“PIPE”）融资，总收益为315万美元。根据这份证券购买协议和认股权证，我们总共发行了2,423，076,922个单位，购买价格为每单位0.00 13美元（反向拆分前）。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成，每份认股权证赋予投资者以每股普通股1/180美元的行权价购买一股普通股的权利，但须遵守其中规定的某些调整和条件。认股权证的期限为自发行之日起三年。

向Hanqi Li女士和另一位投资者私募

2022年11月30日，我们与两名投资者签订了证券购买协议，以发售和出售我们的单位，每份单位包括一股普通股和三份认股权证，总收益为500万美元。根据协议，我们总共发行了3,676，470,589个单位，购买价格为每单位0.00 136美元（反向拆分前），总额约为5,000，000美元。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成，每份认股权证赋予投资者以每股普通股1/360美元的行权价购买一股普通股的权利，但须遵守其中规定的某些调整和条件。认股权证的期限为自发行之日起三年。

向Hanqi Li女士定向增发

此外，2022年12月23日，我们与一名认可的非美国投资者签订了证券购买协议，以发售和出售我们的单位，每份单位包括一股普通股和三份认股权证，总收益为500万美元。根据这份证券购买协议，我公司以每单位0.00 110美元的购买价格（反向拆分前）发行了总计4,545，4546个单位，总收益约为5,000，000美元。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成，每份认股权证赋予投资者以每股普通股1/360美元的行权价购买一股普通股的权利，但须遵守其中规定的某些调整和条件。认股权证的期限为自发行之日起三年。

除其他目的外，我们原本打算将部分PIPE收益用于获得纽约州金融服务部的“BitLicense”，用于数字货币相关活动。2023年，我们对BitLicense应用程序进行了可行性研究，并意识到了与申请BitLicense相关的实质性挑战和复杂性。考虑到我们专注于业务咨询服务和获取BitLicense的繁重工作量，我们决定暂时放弃BitLicense申请。

我们在2023年为在美国发展意向数字支付业务做了以下工作：

2023年5月1日，我们聘请了位于俄勒冈州波特兰市的知名合规服务公司Bates Group，指导和协助我们获得汇款许可证和其他许可证。贝茨集团有着良好的业绩记录，过去曾成功帮助公司获得Bitlicenses。此外，2023年5月23日，Bates Group向我们提供了公司合规计划的拟议框架，基于该框架，我们与Bates Group目前正在开发、完善和最终确定标准和详细的合规计划，以协助和支持全球加密公司解决在美国的运营合规问题。

此外，优康于2023年8月成功获得进入数码港孵化器的批准。数码港孵化器是一项支持超过1,900家科技公司的政府协作计划，被视为亚洲Web3和加密中心。优康的使命是提供亚太地区的商务咨询服务。

然而，在2024年3月，该公司决定停止发展其数字支付业务，包括计划中的数字支付服务和数字支付解决方案。

在完成上述融资后和截至本招股章程日期，以及Hanqi Li女士向四名独立买方Xin Rong Gan、Hailei Zhang、Hong Mei Zhou和Anyu International Limited进行的某些非公开销售后，Li女士在我们持有的认股权证行使时可购买的5,229，579股普通股和15,688，733股普通股中拥有实益权益。Hanqi Li女士、Xin Rong Gan、Hailei Zhang、Hong Mei Zhou和Anyu International Limited持有的普通股正在根据本招股说明书进行转售登记。

向皇通国际股份有限公司定向增发

2022年12月15日，我们与Huangtong International Co.，Ltd.（“Huangtong International”）（“Huangtong International”）订立资产购买协议（“Huangtong APA”），就公司收购和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备作出规定，总对价为5,980，000美元，以我们的普通股支付。投资的目的是拥有能够收集、处理和存储大量数据的矿机，并进一步巩固我们作为创建Web3框架的先驱的地位。

根据Huangtong APA，我们将以普通股的形式支付上述设备的费用，规定价格为每股0.00 22美元，总额为2,718，181,818股（反向拆分前）。继我们于2023年完成股份合并后，皇通国际目前拥有7,601，320股普通股。在我们成功向Huangtong International发行购买价格股份（定义见Huangtong APA）后，加密采矿设备的所有权已转移给MFH。皇通国际负责在我们指定的地点安装所有采矿设备，还将对装置进行为期一年的例行维护。

2023年10月24日，皇通国际订立协议，向Quick Cash Technology Limited出售4,000，000股普通股。Huangtong International及Quick Cash Technology Limited所持有的普通股正根据本招股章程进行转售登记。

向Apollo多资产增长基金定向增发

2023年11月30日，我们对公开股票发行的一项私人投资进行了定价，公司通过此次公开发行向一家非美国机构投资者Apollo Multi-Asset Growth Fund出售了总计14,251，781个单位的证券，每个单位由一（1）股普通股和三（3）份认股权证组成，发行价格为每单位0.421美元，在扣除公司应付的费用和发行费用之前，总收益为600万美元（“总收益”）。认股权证可行使购买最多42,755，344股普通股，自2023年11月30日起为期三年，行使价为每股普通股1.00美元。公司于2023年12月4日收到PIPE融资收益。

牌照申请

作为我们开展投资银行业务计划的一部分，我们目前正处于申请经纪自营商牌照的过程中。此前，我们曾计划申请货币服务业务（“MSB”）许可证、BitLicense和货币发射器许可证（“MTL”），此外还有此类经纪兼交易商许可证。然而，考虑到我们的业务发展进度和其他市场条件，以及申请MSB、MTL和BitLicense的持续时间和成本，我们决定不推出此类应用程序。2023年4月，我们签署了一份购买协议，以收购J.V. Delaney & Associates，这是一家位于加利福尼亚州的持牌经纪交易商。随后，在2023年8月，我们开始了与FINRA的持续会员申请审查程序。我们于2023年9月21日向金融业监管局（FINRA）提交了表格CMA申请，并已于2024年2月15日与主要级别的工作人员进行了面谈。该交易预计将于2024年获得FINRA批准。

近期监管动态

我们在美国、中国和我们经营所在的其他司法管辖区受到各种复杂法律法规的约束。该法律法规管辖与我们的业务实践相关的许多问题，包括有关加密货币、网络安全、证券的发行和上市、垄断行为、消费者保护、知识产权、产品责任和披露、员工福利、税收和其他事项。

这些法律法规在不断发展，可能会以可能损害我们业务的方式被解释、应用、创建、取代或修改。这些变化可能会立即发生，也可能会随着时间的推移通过司法裁决而发展，或者随着监管和理事机构，例如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释而发展。当我们将业务扩展到新市场或将新功能或产品引入现有市场时，监管机构或法院可能会声称我们受到额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。本节总结了适用于我们业务的某些规定。

近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。截至本招股说明书之日，正如我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所所告知，我们没有直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及大规模收集用户数据、牵连网络安全或涉及任何其他类型的受限行业。

截至本招股说明书之日，正如我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所所告知，我们认为，我们的任何子公司目前均无需就其业务运营、我们的发行（包括向外国投资者出售证券）以及我们根据任何现行中国法律、法规或规则在美国上市获得中国证监会、CAC或任何其他相关中国监管部门的监管批准或许可，我们也未收到对我们的业务运营的任何问询、通知、警告、制裁或监管异议，我们在美国的发行和上市来自中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），接受公开征求意见截止至2021年12月13日。网络数据安全条例草案规定，数据处理者是指自主确定处理数据目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日生效，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。我们不是上述“关键信息基础设施的运营商”或“大型数据处理商”，正如我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所所告知的那样。然而，中国有关个人信息保护和数据保护的规定，在相关规定中已明确，中国个人在中国境外的个人信息处理也将受《中国个人信息保护法》管辖，如果在中国境外的数据处理损害国家安全、公共利益或中国公民或组织的权益，也将被追究法律责任。此外，公司及其附属公司均不是《中国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护措施》所定义的任何“关键信息基础设施”的运营商。

然而，《网络安全审查办法》（2021年版）近日获得通过，《网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）》正在制定过程中，《意见》对中国相关政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确。最终措施何时发布和生效，将如何颁布、解释或实施，以及是否会对我们产生影响，都存在不确定性。如果我们无意中得出《网络安全审查办法》（2021年版）不适用于我们的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化且未来确定《网络安全审查办法》（2021年版）变得适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法进行必要的更改。我们在遵守《网络安全审查措施》（2021年版）方面可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》（2021年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（《管理规定草案》）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（《备案办法草案》，与《管理规定草案》、《境外上市规则草案》合称。《关于境外上市的规则草案》对境外直接上市和间接上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。除其他事项外，如境内企业拟在境外市场进行任何后续发行，则备案义务在于在中国注册成立的主要经营实体，且该备案义务应在发行完成后三个工作日内完成。所需备案材料应当包括但不限于：备案报告及相关承诺和国内法律意见书。关于海外上市的规则草案，如果颁布，可能会使我们在未来受到额外的合规要求。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

正如我们的中国律师北京楚庭律师事务所进一步告知的那样，截至注册声明之日，中国没有任何有效的法律或法规明确要求我们就我们的海外上市或证券发行计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，我们公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们的海外上市和证券发行的任何询问、通知、警告或制裁。我们已经提交了我们的中国法律顾问的法律意见，作为我们的证券交易委员会（“SEC”）在表格F-1上提交的一部分，作为附件5.2。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定此类修改或新的法律法规将对我们产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中国证监会”）或其他中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在美国进行证券发行前必须获得中国主管机构的监管批准。可能的是，正式监管将要求在中国境外上市的拥有/拥有中国利益的公司追溯向中国证监会提交注册或备案。如果我们的任何子公司或控股公司被要求在未来获得批准，并且被中国当局拒绝在美国进行证券发行，我们开展业务的能力可能会受到重大影响，我们将无法继续在任何美国交易所上市，继续向投资者提供证券，投资者的利益可能会受到重大不利影响，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。

此外，如果PCAOB连续三年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》，我们的普通股可能会被禁止在全国交易所或场外市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司遵守PCAOB审计的时间期限从三年缩短为连续两年，从而缩短了触发交易禁令的时间期限。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（i）中国大陆，以及（ii）香港；而该报告确定了受这些认定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，中国会计准则委员会与中国证监会和中国财政部就中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所监管合作签署了《协议声明》。根据议定书声明，PCAOB于2022年9月至2022年11月期间在香港对受确定报告约束的选定注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。我们的审计机构Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查。我们的核数师的总部不在中国大陆或香港，亦未在确定报告中被确定为受PCAOB决定约束的公司。

企业信息

我们于2011年7月13日在开曼群岛注册成立。2016年12月28日，公司由“Wowo Limited”更名为“JMU Limited”。2020年4月30日，公司由“JMU Limited”更名为“Mercurity Fintech Holding Inc.”我们的主要行政办公室位于1330 Avenue of Americas，FL 33，New York，10019，United States，该地址的电话号码为+ 1（949）-678-9653。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本公司或其中。我们将我们的网站地址列入本招股说明书仅供参考，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

以下图表说明截至本招股章程日期我们的公司架构：

现金分配

在我们目前的公司结构下，为了满足我们公司集团中的实体可能出现的任何流动性需求，我们的子公司可能会依赖来自MFH Cayman的贷款或付款，并且MFH Cayman可能会从我们的子公司收到分配或现金转移。截至本招股说明书之日，我们的公司结构内的资本转移不存在任何货币兑换限制或限制，但转移受洗钱和反腐败规则和条例的约束。然而，不能保证适用的政府将来不会颁布可能对货币兑换施加此类限制的新法律或法规。截至本募集说明书之日，在过去三个完成的会计年度内，MFH Cayman与其子公司之间发生了部分非现金资产转让，其中TERMHMFH Cayman偿还其中国子公司的债务、MFH Cayman为Ucon垫付费用、MFH Cayman向MFH Tech转让固定资产及TERM5 Cayman代其他子公司收款。

下表列示了截至2023年12月31日止年度我们组织内现金转移的细目（不包括非现金转移的债权和债务）：

下表显示了截至2023年12月31日我们集团内未偿还贷款的细分情况（包括债权和债务的非现金转移）：

下表显示了截至2022年12月31日止年度我们组织内现金转移的细分情况：

下表显示了截至2022年12月31日我们集团内未偿还贷款的细目（包括债权和债务的非现金转移）：

截至本招股说明书之日，MFH Cayman及其子公司均不存在现金管理政策。在过去三个完成的会计年度内，MFH Cayman的子公司均不存在直接或间接向MFH Cayman或其股东以实物方式支付股息、进行分配、转移现金或其他资产的情况。中国现行的货币兑换法律法规规定，将人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，需在外管局登记或获得外管局批准。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。然而，无法保证中国政府未来不会干预或对公司在中国大陆和香港以外地区产生收入的能力施加限制或限制。

截至本招股说明书之日，在过去两个完成的会计年度内，我们的子公司均未向MFH Cayman进行任何股息或分配，MFH Cayman也未向其股东进行任何股息或分配。我们打算保留任何未来收益，以重新投资并为我们业务的扩张提供资金。如果MFH Cayman决定在未来就其任何普通股支付股息，作为一家控股公司，它可能会从自己的现金头寸或其子公司的出资中获得此类分配的资金。

身为“外国私人发行人”的启示

我们受《交易法》适用于“外国私人发行人”的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交报告。作为外国私人发行人，我们不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们受制于报告义务，在某些方面，与美国国内报告公司相比，这些义务不那么详细，也不那么频繁。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的代理声明或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们在每个财政年度结束后还有四个月的时间向SEC提交年度报告，并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高级职员、董事和主要股东免于报告我们的股本证券交易的要求，以及《交易法》第16条中包含的短期利润责任条款。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是美国国内发行人根据纳斯达克规则的其他要求，并且不需要像美国国内发行人那样遵守截至我们在纳斯达克首次上市之日的所有纳斯达克规则。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理将减少您可获得的信息和保护的频率和范围。我们打算利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

风险因素汇总

投资我们的股票涉及重大风险。在投资我们的股票之前，您应该仔细考虑这份招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在我们最近的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的部分和第一部分第3项D中有更全面的讨论。

特别是，我们的部分业务、资产和某些员工位于中国。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外（包括在美国）进行的发行和/或对我们等中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。具体而言，请参阅下文“与在中国开展业务相关的风险”中概述的风险。

与我们的业务和行业相关的风险

与在中国开展业务有关的风险

提供

本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的售股股东转售最多46,338，911股普通股。所有普通股，在出售后，将由这些出售股东出售。售股股东可不时按现行市价出售其普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

截至2024年7月31日，已发行在外流通的普通股数量为60,819，897股。我们将不会根据本次发行发行新的普通股。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中第I部分第3项D中描述的风险，以及本招股说明书以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书的其他文件中列出的其他信息，这些信息由我们当前的6-K表格报告和我们向SEC提交的其他文件更新，任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素，经修订的《1934年证券交易法》第14或15（d）条或《交易法》，在作出有关投资我国普通股的决定之前。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

此外，我们还受到以下风险因素的影响。

与我们的业务和行业相关的风险

某些加密资产和加密货币在某些司法管辖区被确定为“证券”，我们可能会受到监管审查、询问、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

加密货币挖矿业务构成我们业务的一部分，此类加密资产特征的监管发展将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。美国证交会及其工作人员的立场是，某些加密资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。

其他几个外国司法管辖区采取了基础广泛的方法将加密资产归类为“证券”，而瑞士、马耳他和新加坡等其他外国司法管辖区则采取了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些加密资产可能被视为“证券”，而其他司法管辖区则不是。未来，不同的外国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将加密资产定性为“证券”。

根据适用法律将加密资产归类为证券对从事与加密资产相关业务的企业具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的加密资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或符合注册豁免资格的发售在美国发售或出售。在美国进行作为证券的加密资产交易的人可能需要在SEC注册为“经纪人”或“交易商”。将买方和卖方聚集在一起交易在美国属于证券的加密资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如通过由注册经纪自营商按照ATS规则作为自动交易系统（“ATS”）运营。为证券清算和结算提供便利的人员可能需要在SEC注册为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

此外，如果比特币、以太坊、稳定币或任何其他加密资产被视为任何美国联邦、州或外国司法管辖下的证券，或在法院的诉讼程序中或其他情况下，则可能会对此类加密资产产生不利后果。例如，此类加密资产的所有交易都必须在SEC或其他外国当局注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，使用此类加密资产的网络可能被要求作为证券中介进行监管，并受适用规则的约束，这可能会有效地使该网络无法实现其现有目的。此外，它可能会引起负面宣传，并导致加密资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的加密资产相比，这可能会使此类加密资产难以进行交易、清算和托管。因此，我们从采矿业务中持有的加密货币，以及我们在第三方服务提供商平台上存储和交易此类加密货币，可能会受到加密货币价值下跌以及对其交易和流动性增加限制的任何不利影响。我们的活动是否需要注册，或者我们持有的加密资产是否会被视为证券，这是一种基于风险的评估，而不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，并且不排除采取法律或监管行动。

我们在本招股章程中所载的分析和预测可能会被证明是不准确的。特别是，我们的盈亏平衡分析中的假设可能会被证明是不准确的。

我们在这份招股说明书中纳入了某些盈亏平衡分析和预测，包括“招股说明书摘要——对我们的加密资产挖掘业务的分析”中列出的那些分析和预测。此类分析和预测是基于管理层当前的预期，并非对未来业绩的保证。分析和预测受到各种难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。特别是，无法保证我们将能够按照我们预期的时间表达到并保持我们的Web3去中心化存储基础设施的最大存储容量，或者根本无法保证。我们的期望、信念和预测是善意表达的，我们相信它们有合理的基础。如果这个行业出现更新和更高效的技术，而我们没有及时采用，我们的计算能力和存储容量可能会降低，进而可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

特别是，在“招股说明书摘要–对我们的加密资产挖矿业务的分析”一节中，我们对我们的比特币和FileCoin挖矿业务进行了盈亏平衡分析，以及我们实现盈亏平衡财务业绩所需的比特币和FileCoin市场价格。这种分析依赖于一些关于某些变量的假设和预测，这些变量很难预测，结果可能是不准确的。其中包括我们对使用租赁矿机的运营成本（例如可能波动的电费和网费）的假设和预测，可能出现硬件或其他技术故障的此类矿机的维护和维修成本，我们使用的机器可能实现的实际计算机能力，未来的加密采矿和奖励率取决于整体计算能力和我们无法控制的其他因素，以及我们向分布式应用产品运营商提供云存储服务可能产生的预期收入，这取决于供需情况。

然而，无法保证管理层的期望、信念和预测将会产生或实现。由于我们的具体情况以及全球、区域或地方经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与这些预期存在重大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围，与此类分析和预测的任何实际实质性差异可能会导致我们的业务、财务状况和结果发生不利变化，包括我们股票的交易价格，因此投资者应谨慎行事，不要过分依赖此类分析和预测。

颁布立法，暂停发放使用碳基电源的某些加密货币采矿业务的许可证和类似法律，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2021-2022年的立法会议上，纽约州参议院提出了S6486D法案，该法案对使用工作量证明认证方法验证区块链交易的加密货币挖矿操作规定了两年的暂停期。如果我们选择在这些被禁止的司法管辖区开展加密货币挖矿业务，这些限制和暂停将大大限制我们的业务运营范围。我们的加密货币挖矿设施位于新泽西州，目前我们仍未受到S6486D法案可能通过的影响。尽管如此，如果一项类似法案S6486D的法律获得通过，并在新泽西州或我们未来可能开展加密货币挖矿业务的其他司法管辖区生效，这可能会迫使我们重新定位我们的加密货币挖矿业务，这将产生时间和资源，并可能对我们的业务产生其他实质性影响。任何其他可能与我们的商业模式直接或间接相关的加密立法或法规的通过也可能对您的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

区块链采矿活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。

区块链采矿活动本质上是能源密集型的，电力成本占整个采矿成本的很大一部分。电力的供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该司法管辖区区块链采矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，电力的大量消耗可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引起公众舆论反对允许区块链采矿活动使用电力或政府限制或禁止此类采矿活动使用电力的措施，也可能会招致负面的媒体报道或公众舆论反对我们的品牌。监管机构也可能对区块链采矿活动施加监管限制。在我们进行加密货币挖掘的司法管辖区内的任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与加密货币挖矿相关的环境问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

从事加密货币挖矿可能会导致某些环境损害和与气候变化相关的过渡风险，这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩，因为挖矿业务会消耗大量电力，这可能会导致碳排放增加。此外，最近有关限制碳排放的政策和监管变化可能会给我们的加密货币挖矿业务带来额外的运营和合规负担，例如更严格的报告要求或更高的合规费用。此类规定可能导致信用风险增加，这可能导致融资方和贷方不太愿意与我们建立业务关系，以及在我们开展采矿业务的司法管辖区增加与气候变化相关的诉讼风险。此外，由于与加密货币挖矿相关的环境问题，一些企业以及一些投资者可能已经停止接受加密货币用于某些类型的购买，并停止对涉及加密货币业务的企业进行投资。这些发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于广泛、高度演变和不确定的监管环境，任何法律法规的任何不利变化或我们未能遵守，都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受制于我们经营所在市场的广泛法律、规则、条例、政策、命令、裁定、指令、条约以及法律和监管解释和指导，包括监管金融服务和银行业务、证券、经纪自营商、加密资产交换和转移、跨境和国内货币和加密资产传输、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务（包括支付处理和结算服务）、反洗钱和反恐怖主义融资的那些。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，一些适用的法律法规没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州、地方和国际司法管辖区之间存在很大差异。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能以不一致的方式从一个法域到另一个法域进行修改、解释和适用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断演变的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性要求我们对某些法律、规则和法规是否适用于我们进行判断，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会受到巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害和其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的经营业绩可能会波动，并将继续波动，包括由于加密货币的高度波动性。

我们的业务运营包括加密货币挖掘和提供咨询服务，因此我们的经营业绩取决于加密资产和更广泛的加密经济。由于加密经济的高度波动性质和加密资产的价格经历并将继续经历重大波动，我们的经营业绩已经并可能继续根据市场情绪和更广泛的加密经济的变动而大幅波动。由于多种因素，我们的经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是我们无法控制的，包括：

由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估，特别是在短期内。

Filecoin价值的波动可能会影响我们的经营业绩，并增加我们根据适用法律和法规（包括1940年《投资公司法》）承担的监管合规义务。

我们的战略举措是为我们的Filecoin挖矿业务创建存储容量，并利用Web3去中心化存储基础设施的剩余可用存储容量来扩展我们的Filecoin挖矿业务或向其他分布式应用产品运营商提供云存储服务，这可能会使我们面临财务风险，特别是由于Filecoin价值的波动性。虽然目前，FileCoin的市值只占我们总资产的一小部分，但它对我们营收的影响要明显得多。这种差异意味着我们的运营结果很容易受到FileCoin市值波动的影响。如果Filecoin的价值大幅上升（例如，每Filecoin 50美元），我们所持资产的比例价值可能会成为我们资产基础的一个主要方面。这种升值可能会在不经意间将我们归类为1940年《投资公司法》下的投资公司，引入额外的监管和合规影响，这可能会扰乱我们的商业模式并影响我们的财政健康。另见第33页“风险因素——如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响”。

我们的收入预测本质上是投机性的，这取决于FileCoin的价格预测和我们的运营业绩。鉴于与数字货币相关的历史波动性，围绕这些估计存在不确定性。我们无法控制的因素，包括市场趋势、投资者态度、监管发展和Filecoin网络的变化，都会影响Filecoin的估值，可能导致收入和财务业绩与我们的预测大相径庭。如果FileCoin价格未能达到我们的预期，我们的收入可能会跑赢或低于我们的预期。

我们意识到潜在投资者对与我们的FileCoin企业相关的风险的不同看法。尽管我们采取了风险管理策略（例如，使收入流多样化、改进我们的采矿流程等），但无法确定这些措施是否会充分缓解FileCoin市场的内在波动。

我们的收入部分取决于加密资产的价格。如果此类价格或数量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们从加密货币挖矿业务中获得了总收入的一部分。加密资产价格下跌可能会导致我们的总收入减少，导致我们确认亏损并影响我们股票的价格。

加密资产的价格以及购买、出售和交易加密资产的相关需求历来都会出现大幅波动。例如，在2017年，包括比特币在内的某些加密资产的价值经历了急剧增长，我们的客户群在全球范围内扩大。包括比特币在内的某些加密资产的价值在2016年至2017年期间增长，然后在2021年再次增长，随后在2018年和2022年再次急剧下降，这对我们的净收入和经营业绩产生了不利影响。如果加密资产和交易量的价值没有恢复或进一步下降，我们的创收能力可能会受到影响，客户对我们的产品和服务的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何加密资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

无法保证我们进行采矿或相关业务的任何加密资产将保持其价值，或将有有意义的交易活动和流动性水平。如果加密资产价格下跌，我们的业务、经营业绩和财务状况，以及我们的股价将受到不利影响，我们可能不得不在我们的投资或其他加密资产中确认由于加密资产市场中断而造成的损失或减值。

加密货币未来的发展和增长受制于多种难以预测和评估的因素。如果加密货币没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

基于区块链技术构建的加密资产在2008年才被引入，目前仍处于早期发展阶段。此外，不同的加密资产被设计用于不同的目的。例如，比特币被设计为一种点对点电子现金系统，而以太坊则被设计为一种智能合约和去中心化应用平台。许多其他加密网络——从云计算到代币化证券网络——直到最近才建立起来。任何加密资产及其底层网络以及管理加密资产的创建、转移和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展代表了一种新的和不断发展的范式，它受到各种难以评估的因素的影响，包括：

还不时发现各种其他技术问题，这些问题导致功能失效、某些用户的个人信息暴露、用户资产被盗和其他负面后果，这些问题需要在其全球矿工、用户和开发社区的关注和努力下解决。如果任何此类风险或其他风险成为现实，特别是如果这些风险没有得到解决，加密货币的发展和增长可能会受到重大影响，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

任何未能保护和管理我们的加密资产都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们已经制定并维护了行政、技术和实物保护措施，并保护了我们的加密资产，这些资产旨在遵守适用的法律要求和行业标准。然而，尽管如此，黑客、员工或服务提供商违反我们的政策或其他人可能会绕过这些保护措施，以不正当地访问我们的系统或文件，或我们的业务合作伙伴、代理或服务提供商的系统或文件，并不正当地访问、获取、滥用加密资产和资金。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和演变，可能很难在很长一段时间内预测或发现。现金或加密资产的任何损失都可能导致重大业务中断、不利的声誉影响、无法与我们的竞争对手竞争以及监管调查、调查或行动。任何导致加密资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本，使我们面临监管执法行动，限制我们提供服务的能力，使我们遭受诉讼，造成重大财务损失，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

访问为我们自己的账户保管的任何加密资产所需的私钥被盗、丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何加密资产的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

加密资产通常只能由与持有加密资产的数字钱包相关的唯一私钥的拥有者来控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用时公布公共地址，但私钥必须受到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的加密资产。如果与我们包含加密资产的钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的加密资产。此外，我们无法保证我们的钱包不会被黑客入侵或入侵。加密资产和区块链技术一直是，并且可能在未来受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响。与用于存储我们的加密资产的数字钱包相关的任何私钥丢失、黑客入侵或其他入侵都可能对我们访问或出售加密资产的能力产生不利影响，并使我们遭受重大财务损失，此外还会损害我们的品牌和声誉，导致重大损失并对我们的业务产生不利影响。

我们在加密资产方面的风险管理流程和政策中的任何漏洞都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2022年2月下旬，我公司原代理首席财务官、原联席首席执行官、原董事会成员、联席主席魏竹及原董事会成员李明豪因涉嫌与我公司经营无关的若干刑事犯罪，被中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队刑事拘留。同时，射阳公安分局错误扣押属于公司的数字资产硬件冷钱包，以及存储在硬件冷钱包中的加密货币。我们公司此后经历了重大的管理层人事变动。截至本招股说明书发布之日，我们的董事会和管理层尚未发现与我们的业务模式和我们持有的任何加密资产相关的风险管理流程和政策存在任何重大差距。尽管如此，如果我们的风险管理流程和政策出现任何漏洞，这些缺陷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。反过来，这些缺陷将要求我们的董事会和管理层对我们的风险管理流程和政策做出适当的改变。

存放在第三方托管人处的加密资产会受到此类托管安排带来的风险的影响。如果这些托管人资不抵债，或遭受黑客攻击或网络安全或其他技术故障，或我们的资产被滥用或丢失，我们可能会失去对我们加密资产的所有权或控制权，我们可能无法通过法律或其他渠道追回我们的损失。

我们通过第三方平台Coinbase存储一部分加密资产。此类托管安排增加了交易的便利性，并允许我们更快地进入公开市场并以现行价格清算此类资产。然而，这种安排需要放弃对我们加密资产的控制权。要访问此类资产，我们依赖此类第三方平台提供的技术平台，我们也受其使用条款的约束。

美国最近备受瞩目的刑事调查和破产案，例如涉及FTX和Celsius的案件，凸显了在第三方平台上持有加密资产的风险。在这种情况下，预计这类平台的账户持有人将不太可能收回他们存入的加密资产，并且很可能通过破产和法律框架只收回他们存入资产的货币价值的一小部分，如果有的话。即使这类平台运营商维护保单以赔偿账户持有人的损失，某些索赔和赔付可能会受到保单条款的禁止，尤其是在发生欺诈的情况下，任何保单赔付都可能不会使损失完整，可能需要相当长的一段时间才能实现，如果有的话。特别是，Coinbase为我们存储加密货币而维护的保险由Coinbase的所有客户共享，不是我们公司特有的，可能无法或不足以保护我们公司免受所有可能的损失或损失来源的影响。我们可能被迫与Coinbase的其他客户或客户分享此类保险收益，这可能会减少我们可以获得的此类收益的金额。

如果我们存储加密资产所依赖的托管人资不抵债，或遭受黑客攻击或网络安全或其他技术故障，或者如果我们的资产被平台运营商滥用或丢失，我们可能会失去对我们加密资产的所有权或控制权，我们可能无法通过法律或其他渠道追回我们的损失。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们的股票价格产生重大不利影响。

美国和外国监管机构及其他政府实体对加密资产和加密资产市场主张管辖权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在包括美国和中国在内的多个司法管辖区开展业务。如果美国和外国监管机构或其他政府实体对加密资产市场上的业务主张管辖权，这可能会导致相互冲突的法律或指令，进而可能阻碍我们的业务运营。此外，这种相互冲突的法律或指令将使我们难以确定哪些法律、规则和条例适用于我们的业务。此外，美国和外国监管机构以及其他政府实体可能不同意我们关于哪些法律、规则和法规适用于我们的业务的决定。这可能会导致额外的合规成本负担，并增加我们与我们经营业务所在的某些司法管辖区的法律法规发生冲突的风险。

如果我们在未来扩大我们的加密资产挖掘和相关活动，任何增加的加密资产持有量都可能导致我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司。

该公司目前没有计划挖掘、交易或投资任何类型的加密货币，除了挖掘Filecoins和进行Filecoins交易以及处置其已经持有的比特币。我们可能会不时重新评估我们的业务计划，并且有可能我们会决定增加我们对Filecoin采矿和/或交易的努力、资源或投资。我们是否决定这样做取决于成本收益分析，其中我们将考虑与美国采矿活动相关的预期成本和费用、采矿回报率、此类加密资产的市场价格和价格趋势，以及根据SEC指导和美国法院裁决对此类加密资产的特征。我们保证严格遵守所有适用的SEC指导和美国法院裁决，我们无意通过法院程序对任何此类决定和指导提出质疑。我们在任何时候都将以股东整体的最佳利益行事，我们只会以有利于我们股东整体的方式进行任何商业冒险。如果我们决定开采、投资或交易加密货币，那只会是因为我们的管理层已经确定，这样的努力很可能会为我们的股东整体带来经济利益。如果我们根据SEC指导或美国法院裁决决定开采、投资或交易构成“证券”的加密货币，我们将预计会在此类活动方面产生更多的合规成本，因此公司的财务业绩很可能会因此类决定而受到影响。然而，截至本招股说明书日期，我们目前没有计划挖掘、交易或投资任何类型的加密货币，除了在Filecoins中挖掘和交易或处置所持有的比特币。无论如何，如果我们持有的证券超过我们总资产价值的40%，根据1940年法案，我们可能会被视为“投资公司”，并且由于与成为投资公司相关的高得令人望而却步的成本，我们可能不得不停止运营。我们打算监控我们持有的FileCoin和其他证券，以确保我们不会被视为“投资公司”。另见“风险因素——如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。”

如果监管变化或解释要求委员会根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管，我们可能会被要求注册并遵守此类规定。我们的运营因应监管环境变化而出现的任何中断都可能对我们产生重大不利影响，投资者可能会失去投资。

当前和未来的立法以及委员会的规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的处理比特币的方式。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何规则被提议将比特币作为证券进行监管。我们无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。关于比特币分类的此类监管变化可能会给我们带来非常的非经常性费用，从而对我们的财务业绩和您对我们的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能不得不修改或停止我们运营的某些方面，从而对我们的财务业绩产生负面影响。

如果未来我们可能拥有的包括比特币和其他数字资产在内的数字资产被委员会视为属于证券的定义，我们可能会被要求注册并遵守1940年法案下的额外规定，包括额外的定期报告和披露标准和要求以及将我们公司注册为投资公司。此外，一个或多个州可能会得出结论，根据州证券法，我们可能拥有的比特币和其他数字资产属于证券，这将需要根据州法律（包括绩效审查法）进行注册，这将对我们产生不利影响，因为我们可能不会遵守。此类额外注册可能会导致我们公司的非常、非经常性费用，从而对我们公司的财务业绩产生重大不利影响。由于我们可能没有资源来遵守1940年法案下的此类额外监管和注册要求，我们可能会寻求修改或停止我们的全部或某些部分业务。任何此类行动都可能会对对我们的投资产生不利影响，投资者可能会蒙受其对我们公司的投资的全部损失。

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为投资公司，适用的限制可能使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据《1940年投资公司法》或《1940年法》，我们没有也不打算注册为“投资公司”。我们打算开展我们的业务，以免根据1940年法案成为受监管的投资公司。

一般来说，如果一家公司在没有排除或豁免的情况下，目前或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或拥有或提议收购价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%的投资证券，则该公司将被确定为“投资公司”。我们将这一投资公司定义测试称为“40%测试”。

我们并不自称主要从事或建议主要从事证券投资、再投资或交易业务，并认为我们并非主要从事证券投资、再投资或交易业务。

为了确保我们没有义务注册为投资公司，我们不能超过40%测试提供的门槛。就40%测试而言，“投资证券”一词包括所有证券，但不包括美国政府证券或由拥有多数股权的子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，不依赖1940年法案第3（c）（1）条或第3（c）（7）条。因此，我们和我们的子公司持有和收购的资产受到1940年法案的规定及其下颁布的规则和条例的限制。

根据美国法律，大多数加密资产被视为“证券”，因此，如果我们持有的加密货币超过总资产价值的40%，我们可能会被视为1940年法案下的“投资公司”。我们打算监控我们持有的加密资产和其他证券，以确保我们不会被视为“投资公司”。如果我们持有的加密货币超过这一门槛，我们将被要求遵守1940年法案的规定，这将导致额外的合规成本和监管负担，并可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

我们的部分业务是在加密货币的开采、持有和交易中进行的。这类持股未来可能还会增加。我们从2022年12月开始开展FileCoin挖矿业务。截至本招股说明书之日，我们在FileCoin区块链上的两个节点已超过70PiB的存储容量。

根据1940年法案归类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。注册是耗时和限制性的，需要对我们的业务进行重组，而我们作为一家注册投资公司可以做的业务将非常受限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人士的交易和投资组合构成的实质性监管，并需要根据1940年法案制度提交报告。此类合规成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要，未能注册将对我们的运营产生重大不利影响。

我们打算通过实施程序来监控我们与40%测试相关的状态，每半年审查一次，特别是在6月30日和12月31日审查我们的资产构成，以确保我们持有的FileCoin和其他投资证券（如果有的话）不会违反1940年法案规定的门槛。虽然我们认为我们目前开展业务的方式不会导致被归类为投资公司，但无法保证我们将能够保持这一地位。有一种可能性是，我们持有的FileCoin价值或我们的商业模式的变化可能会导致我们超过40%的阈值。如果我们超过了40%的门槛，属于这一分类且未被注册为1940年法案公司的潜在后果如下：（i）对业务运营的限制；（ii）涉及未注册投资公司订立的可撤销合同的潜在诉讼；（iii）SEC执法，包括处罚、禁令或其他制裁，以及额外的监管和合规成本；以及（iv）管理限制和额外的报告义务。

与在中国开展业务有关的风险

我们在中国开展部分业务运营，并受到在中国运营的伴随风险，包括可能迅速和意外的政治和监管变化导致的监管风险。

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的部分业务由位于中国的子公司进行。在2022年之前，我们的大部分业务都设在中国大陆。2022年期间，我们剥离了中国大陆的软件开发业务，成立了新的管理团队，并将总部迁至美国，新设立的香港办事处作为我们在亚太地区业务的运营中心。由于最近的运营重组，我们的大部分业务目前位于美国，而我们在中国大陆的后台团队的一部分。

我司证券的投资者正在购买MFH Cayman的股权，该公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在中国和美国开展业务，因此，投资者不得持有我司任何中国经营实体的股权。这种运营结构可能会给投资者带来独特的风险。总部设在中国或在中国拥有部分业务运营存在重大的法律和运营风险。任何此类风险和不确定性都可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府拥有对在中国开展业务的公司开展业务的能力施加影响的重大权力。中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法和数据隐私保护力度等。截至本招股说明书之日，正如我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所所告知，我们认为我们没有受到：（i）与国家网信办（CyberSpace Administration of China）或CAC进行的网络安全审查，由于我们的产品和服务不是向个人用户而是向我们的机构客户提供，我们在业务经营中不掌握大量个人信息，我们的业务不涉及收集影响或可能影响国家安全、牵连网络安全的数据，或涉及任何类型的限制性行业；或（ii）中国反垄断执法机构的合并控制审查，因为我们不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。然而，由于这些声明和监管行动是新的，高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及（如果有的话）此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们的证券在美国或其他外汇上市产生的潜在影响。此外，中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类变化都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

在根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。然而，我们在中国开展了几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的管理层成员中有很大一部分在很大一部分时间内居住在中国境内，其中许多人是中国国民。特别是，本公司三名董事及高级管理人员孙谦、张宇宽及Cong Huang为中国内地常驻人员，其中一名董事Hui Cheng为香港常驻人员，其余三名董事Shi Qiu、Alan Curtis及Daniel Kelly Kennedy为美国常驻人员。因此，贵司可能难以在中国大陆境内对我们或我们在招股书中点名的管理层实施流程化服务。您也可能难以在美国法院执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，因为他们中只有一部分，Shi Qiu、Alan Curtis和Daniel Kelly Kennedy，目前居住在美国。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

正如我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所所告知，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，或者根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院作出的判决。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼在中国通常并不常见。

在根据香港法律对我们或本招股说明书中所指的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面，您可能会产生额外费用和程序障碍。

我们在香港有一间附属公司，是优康资本（香港）有限公司，而我们的一名董事许程是香港的普通居民。由于在美国作出的判决只能在香港按普通法执行，因此在实施法律程序送达、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会招致额外费用和程序障碍。如果要在香港执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的最终判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违背自然正义，判决的执行也不违背香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。

此外，美国法院的外国判决将不会在香港直接执行，因为目前没有任何条约或其他安排规定香港与美国对等执行外国判决。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受制于各种条件，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项中的已清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。因此，在满足有关执行美国法院判决的条件（包括但不限于上述条件）的前提下，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国民事责任外国判决可在香港强制执行。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。此外，未经国务院证券监督管理部门和国务院主管部门事先同意，禁止单位或个人向任何组织和/或人员提供与任何证券业务活动有关的文件和信息。《试行办法》第二十六条，即证监会于2023年2月17日发布、2023年3月31日起施行的第二十六条规定，境外证券监管机构拟对境内公司境外发行上市活动进行调查取证，并在相关跨境证券监管合作机制下请求证监会协助的，证监会可以依法提供必要协助。任何境内单位和个人提供境外证券监管机构出于调查、取证目的要求提供的文件、资料，未经中国证监会和国务院主管部门事先批准，不得提供该等信息。此外，由中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合发布并于2023年3月31日起施行的《关于境内企业境外发行上市证券加强保密和档案管理的规定》第十一条，具体规定，（一）境外证券监管机构和有关主管部门要求境内企业和为境内企业境外发行上市活动提供相应服务的境内券商、证券服务机构进行核查或调查取证的，在跨境监管合作机制下开展核查或调查，证监会或有关部门根据双边和多边合作机制提供必要协助，（二）相关境内公司，券商、证券服务机构在配合境外证券监管机构或者相关行政主管部门开展检查、调查或者提供配合检查、调查的文件、资料前，应当征得中国证监会或者相关行政主管部门的同意。虽然第177条、第26条和第11条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内开展调查或收集证据。

香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证监会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查及其他协助和信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力以获取非香港监管机构要求的信息和文件，以及《证券及期货条例》第378条允许证监会与该等监管机构共享其所管有的机密信息和文件。然而，无法保证这种合作将会实现，或者如果实现，它是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册成立”。

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“业务”及其他部分的部分陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，代码为“MFH”。截至本招股章程日期，我们唯一的上市类别证券为我们的普通股。我们所有的普通股，包括根据本招股说明书将由售股股东发售的普通股，拥有相同的权利和特权。更多信息，请参见“拟登记证券的说明——普通股。”

我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售普通股的所有净收益将归售股股东所有。

自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终前提是，在任何情况下，如果这将导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以在我公司的股东大会上以普通决议宣布派发股息，但任何股息不得超过我公司董事会建议的金额。我们董事会宣布和支付股息的决定可能基于多个因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们从美国、香港和中国子公司收到的分配金额（如有）、我们的一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们向股东派发任何股息，我们将依赖我们的美国、香港和中国子公司派发的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项需缴纳中国税款，例如预提所得税。此外，中国的法规目前允许仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。我们的中国子公司被要求每年至少从其基于中国会计准则的税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。该等法定储备不可作为贷款、垫款或现金股息分配。我司中国子公司可酌情将其税后利润的一定数额拨入其他基金。这些备用金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或分红等形式转让给公司母公司。

售股股东发售的46,338，911股普通股是先前在私募配售结束时向售股股东发行的普通股的总和。有关私募的更多信息，请参阅“招股说明书摘要——私募。”我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时提供普通股以进行转售。

除此处描述的关系外，据我们所知，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

作为经纪自营商的关联公司和任何参与的经纪自营商的任何售股股东将被视为《证券法》含义内的“承销商”，给予任何此类售股股东或经纪自营商的任何佣金或折扣可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。据我们所知，以下列出的出售股东均不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。

下表列出了各售股股东的售股股东和其他有关各售股股东普通股实益所有权的信息。第二栏列出了截至2024年7月31日每个出售股东根据其对普通股的所有权实益拥有的普通股数量。

第四栏列出售股股东根据本招股章程发售的普通股。

因普通股数量可能会因反向和正向股票分割、股票红利、股票组合及其他类似交易而调整，实际将出售的普通股数量可能多于或少于本招股说明书发售的普通股数量。第五和第六栏承担出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股。

正如下文“分配计划”中所解释的，我们已与售股股东商定承担与登记声明相关的某些费用（经纪人折扣和佣金除外，如果有的话），其中包括本招股说明书。

我们正在登记先前发行的普通股，以允许这些证券的持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们将不会从出售普通股的股东的出售中获得任何收益。与首次公开募股不同的是，出售普通股股东的任何转售都不是由任何投行承销的。我们将承担与我们的义务有关的所有费用和开支，以登记出售股东的普通股。

售股股东可直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分普通股。如果通过承销商或经纪自营商出售普通股，售股股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易，

如果售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股而影响此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从售股股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。

售股股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约出售普通股，必要时修订售股股东名单，将质权人、受让方或其他利益承继人列入本招股说明书项下的售股股东。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人的其他情况下转让和赠与普通股。售股股东和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列发售的普通股总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成售股股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股，本招股章程构成其中的一部分。

售股股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。M条例还可能限制任何从事普通股分销的人从事与股票相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们将根据私募支付普通股登记的所有费用，估计总额为101,500美元，包括但不限于SEC申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将根据私募配售对出售股东的责任进行赔偿，包括证券法规定的一些责任，或者出售股东将有权获得贡献。根据相关的私募配售，我们可能会因出售股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息而可能产生的民事责任（包括《证券法》规定的责任）而由出售股东向我们进行赔偿，或者我们可能有权获得贡献。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

普通股

一般

截至2024年7月31日，我们的法定股本包括4,000，000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.004美元的普通股，其中60,819，897股已发行和流通在外的普通股。我们所有流通在外的普通股已经或在收盘时将有效发行、全额支付、不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不允许我们发行无记名股票。

股息

我国普通股股东有权获得我国股东或董事会可能宣布的股息，但须遵守《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》，以及第五条经修订和重述的公司章程。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，并进一步规定，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。

投票权

每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非在举手表决结果宣布前或宣布时要求进行投票表决。

该等会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

股东通过的普通决议需要在股东大会上获得附加于所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得附加于所投普通股的至少三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

转让普通股

除本公司第五次修订及重述的章程细则（如适用）所载的限制外，本公司的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未获足额缴付至其不认可的人的普通股的任何转让，或根据任何雇员股份激励计划发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的任何股份。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

在符合纳斯达克资本市场的任何通知规定后，可暂停转让登记，并在我们的董事不时决定的时间和期间关闭登记册；但条件是，不得暂停转让登记或在我们的董事决定的任何一年中关闭登记册超过30天。

重组

一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

（a）无法或相当可能无法偿付其债务；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

清算

在清盘或其他情况下（赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，可在普通股持有人之间分配的资产将在普通股持有人之间按比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

股份回购

根据我们第五次修订和重述的组织备忘录，我们有权根据《公司法》和我们第五次修订和重述的组织章程购买我们的股票。我们第五次修订和重述的公司章程规定，我们的董事会可根据其绝对酌情决定权认为合适的方式、条款和条件行使此权力，但须遵守《公司法》以及（如适用）纳斯达克资本市场的规则和适用的监管机构。

股份变动权

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准而更改。因此，任何类别的股份的权利不能在没有该类别的所有股份的三分之二多数投票的情况下被有害地改变。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利将不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

股东大会

股东大会可能由我们的董事会召集。开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第五次经修订及重列的组织章程细则，允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本30%的股份的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们第五次经修订及重列的组织章程细则，并不向我们的股东提供任何权利，可将任何提案提交年度股东大会或非该等股东召集的临时股东大会。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十个整日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少两名出席或委托代理人出席的股东组成，占我公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一。

退任、选举及罢免董事

除非会员在大会上另有决定，我们第五次修订和重述的章程规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

我们董事会的任何董事都可以通过股东普通决议的方式被罢免。我们董事会的任何空缺或对现有董事会的补充可由剩余董事的过半数赞成票填补。股东亦可藉普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

董事会为填补临时空缺而委任的任何董事，须在其所获委任的董事的余下任期内任职，并在上述任期届满时有资格连选连任。

出缺一名董事的理由

董事职务发生以下情形的，应当出缺董事职务：

董事会议事规则

我们第五次修订和重申的组织章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定为另一人数，否则将是董事会成员的简单多数。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。然而，我们将在第五次修订和重述的公司章程中为我们的股东提供查阅我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

资本变动

我们可能会不时以普通决议：

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟将任何人不再是我们公司成员的事实记入名册内，受委屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英格兰较早的《公司法》，但并不遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。

合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金形式收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级管理人员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害产生于可能附加于这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们认为善意符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

此外，开曼群岛公司的董事不得将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的地位。然而，这一义务可能会因公司章程而改变，该章程可能允许董事就其个人利益的事项进行投票，但前提是他已向董事会披露了其利益的性质。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在与公司订立的合同或安排或拟议的合同或安排中拥有利益（直接或间接）的董事必须在首次审议订立合同或安排问题的董事会会议上宣布其利益的性质，如果他知道他的利益随后存在，或在任何其他情况下在他拥有或已经拥有利益后的董事会第一次会议上宣布。

可在董事会会议上发出一般通知，大意为（i）该董事为指明公司或商号的成员/高级人员，并须被视为在该书面通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或（ii）该董事须被视为在该书面通知董事会的日期后与与其有关联的指明人士订立的任何合约或安排中拥有权益，将被视为充分的利益声明。继根据我们第五次修订及重列的组织章程大纲及章程细则作出披露后，并须遵守适用法律或纳斯达克上市规则规定的审计委员会批准的任何单独要求，且除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合同或安排投票，并可在该会议上被计入法定人数。然而，即使董事披露了他的利益并因此被允许投票，他仍然必须遵守他的义务，为我们公司的最佳利益真诚行事。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律没有法定要求允许我们的股东要求召开股东大会。然而，根据我们第五次修订和重述的公司章程，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于30%的股东的要求下，董事会应召开临时股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。我们第五次修订和重述的组织章程规定，我们可以（但没有义务）在每个日历年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第五次修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第五次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据《公司法》和我们第五次修订和重述的公司章程，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第五次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为不止一类股份，我们只能在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下才能改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据开曼群岛法律，我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股份的权力

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

优先购买权

我公司股东不享有优先购买权。

其他权利

不适用。

以下是与投资我国普通股相关的重大开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论以截至本年度报告日期的法律及其相关解释为基础，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国各州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。关于我们普通股的收购、所有权和处置的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后被带入开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

根据《企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，在中国境外设立但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税务方面被视为“居民企业”。在适用的实施条例中，“事实上的管理主体”被定义为对企业的生产经营、人员、财务会计、财产等进行有效统筹管理和控制的组织主体。基本上我们所有的管理层目前都在中国，未来可能还会留在中国。如果我们在中国税务方面被视为“居民企业”，我们普通股的外国企业持有人可能会因我们应付的股息以及他们出售或以其他方式处置我们普通股所实现的收益而被征收10%的中国所得税。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股份中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息缴纳任何中国税。如果对非中国个人实现的股息适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了截至本协议发布之日，普遍适用于我们普通股所有权的美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。除另有说明外，本摘要仅涉及作为美国联邦所得税目的资本资产持有的普通股。如本文所用，“美国持有人”或“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的我们的普通股或ADS的受益所有人：

本摘要并不代表对所有美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇可能适用于美国持有人的后果，例如：

此外，本次讨论不涉及任何州、地方、遗产、赠与、替代性最低或非美国税收考虑、经修订的1986年《国内税收法典》第451（b）节规定的特殊会计规则（“法典”），或对净投资收入征收的医疗保险缴款税。我们敦促每位美国持有人就投资于我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的最终、临时和拟议的财务条例、截至本协议发布之日的裁决、行政声明和司法裁决。此类授权可能会被不同的解释，被替换、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本概要部分基于保存人向我们作出的陈述，并假设存款协议以及所有其他相关协议将按照其条款履行。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙企业或其合伙人应就我们普通股的投资咨询其税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文“—被动外国投资公司”下的讨论，我们普通股的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。在普通股的情况下，此类收入（包括预扣税款）将作为美国持有人实际或推定收到的当天的普通收入计入美国持有人的总收入。此类股息将不符合根据《守则》允许公司获得的股息扣除资格。

如果我们被视为“合格的外国公司”，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是满足某些持有期要求（如下文所述）。就从该公司收到的在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股的股息而言，外国公司被视为合格的外国公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，根据美国财政部的指导方针，我们的普通股在美国成熟的证券市场上被视为易于交易。因此，我们认为，我们为普通股支付的股息将满足降低税率所要求的条件。

合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的好处的外国公司。如果我们被视为中国税法下的中国居民企业，我们认为我们将有资格享受美国与中国之间的所得税条约（包括其下的任何议定书）或条约的好处，如果我们有资格享受这些好处，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否可以在美国的成熟证券市场上随时交易，都将有资格享受降低的税率。关于我们是否可能被归类为中国居民企业的讨论，见“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国税务”，载于我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。

即使我们为普通股支付的股息将被视为由合格的外国公司支付，但如果非公司美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内未持有我们的普通股超过60天，或者此类美国持有人选择将股息收入视为《守则》规定的“投资收入”，则他们将没有资格获得降低的税率。此外，如果股息的接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则不适用税率下调。即使已满足最低持有期，这一禁止也适用。美国持有人应就这些规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

如果我们是支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度的被动投资外国公司（“PFIC”），非公司美国持有人将没有资格获得从我们收到的任何股息的减税税率。

如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的普通股向美国持有人支付的股息缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国税务”我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。在这种情况下，中国对股息的预扣税（有限，对于有资格享受条约利益的美国持有人，在不超过条约规定的适用股息预扣率的范围内）通常将被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。为计算外国税收抵免，就普通股支付的股息将被视为外国来源收入，一般将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的某一纳税年度的当期和累计收益和利润，则分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致普通股调整后基础的减少（从而增加美国持有人在随后处置普通股时确认的收益金额或减少损失金额），超过调整后基础的余额将作为出售或交换确认的资本收益征税。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，分配一般会被视为股息（如上所述）。

被动外资公司

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人一般都将受到下文讨论的特殊税收规则的约束，除非美国持有人及时做出下文讨论的按市值计价的选择。

这些特殊税收规则通常适用于我们向美国持有人作出的任何“超额分配”（通常是在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对普通股的持有期）以及从出售或以其他方式处置我们的普通股中实现的任何收益。在一个纳税年度收到的分配，超过前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的任何非美国子公司，包括我们的VIE，也是PFIC，则为适用这些规则的目的，美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例数量（按价值计算）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述超额分配规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可能会对此类股票进行按市值计价的选择。“有价证券”一般是指在合格交易所定期交易的股票。

如果美国持有人进行了有效的按市值计价的选择，这种选择一般在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度都有效，美国持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市场价值超过普通股调整后的计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）在每个该纳税年度将超出部分（如果有的话）作为普通亏损扣除，普通股中调整后的计税基础超过其在纳税年度末的公允市场价值，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。美国持有人在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。当我们是PFIC时，美国持有人在一年内出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果我们不再是PFIC，美国持有者将不会被要求在我们不是PFIC的任何时期考虑上述收益或损失。由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在他们的特定情况下进行选举是否可取。

PFIC的美国投资者通常可以通过选择将PFIC视为《守则》下的“合格选择基金”来减轻上述超额分配规则的不利后果，而不是进行按市值计价的选择。然而，我们不打算提供美国持有者进行此类选举所需的信息。

我们预计将向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，其中我们将表明我们是否认为我们是相关纳税年度的PFIC。我们不打算就我们在任何纳税年度的PFIC身份做出任何其他年度决定或以其他方式通知美国持有人。如果我们在任何纳税年度是PFIC，我们敦促美国持有者就持有我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）我们的普通股，美国持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部对我们要求的其他表格。

资本收益征税

就美国联邦所得税而言，美国持有人一般会在任何出售或交换我们的普通股时确认收益或损失，金额等于普通股实现的金额与美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额。受制于上文“—被动对外投资公司”下的讨论，此类收益或损失一般将是资本收益或损失。任何资本收益或损失将是长期的，如果普通股已持有超过一年。资本损失的扣除可能会受到限制。

美国持有人确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收了中国税款，并且如果美国持有人有资格享受条约规定的利益，美国持有人可以选择将该收益视为条约规定的中国来源收益，因此，美国持有人可以将中国税款抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。如果美国持有人没有资格享受条约的好处或未能选择将任何收益视为中国来源，那么美国持有人一般将无法使用因处置我们的普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以应用于（在适用的限制下）被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。如果就条约而言，美国持有人是美国居民，且美国持有人符合条约规定的其他事实要求，则美国持有人将有资格获得条约的好处。由于获得条约利益的资格是一项事实密集型调查，取决于每个投资者的特定情况，因此特别敦促美国持有者就其获得条约利益的资格以及外国税收抵免的可用性以及在其特定情况下将任何收益视为中国来源的选择咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国资产报告

作为个人的某些美国持有人（根据拟议条例，某些实体）可能被要求报告与我们普通股权益相关的信息，但在IRS表格8938上的某些例外情况（包括在美国金融机构维护的账户中持有的股票的例外情况）除外。我们促请美国股东就其对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。

本摘要不包含根据您的特定情况可能适用于您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，并且，除下文就中国税务考虑所述外，不涉及任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的普通股，您应该根据您的特定情况以及根据任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的影响咨询您自己的税务顾问。

有关本次发行的美国联邦证券法的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们转交。有关开曼群岛法律的某些法律事项将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们转交。有关中国法律的某些法律事项将由德恒律师事务所和北京楚庭律师事务所为我们转交。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖德恒律师事务所和北京楚庭律师事务所。

本招股书所载截至2023年12月31日及2022年12月31日及该日终了年度的财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所Onestop Assurance PAC的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此列入的。

以下为本招股说明书构成部分的登记说明项下正在登记的证券的发行和分销的预计费用，全部由我们支付。除SEC注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们的董事和执行官中有很大一部分是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产中有很大一部分位于美国境外。特别是，我们的三名董事及高级管理人员孙谦、张宇宽及Cong Huang为中国大陆的普通居民，我们的一名董事Hui Cheng为香港的普通居民，我们其余三名董事Shi Qiu、Alan Curtis及Daniel Kelly Kennedy为美国的普通居民。因此，股东可能难以在美国境内对居住在美国境外的这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查：有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是由有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税收、罚款或处罚，（v）不违反开曼群岛就同一事项作出的判决，以及（vi）不能以欺诈为由进行弹劾，且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。

然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决产生惩罚性或惩罚性付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国法院是否会：存在不确定性

外国判决的承认和执行根据中国民事诉讼法作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间不存在管辖外国判决的承认和执行的条约和其他形式的互惠。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国的法院如果判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》和《中国涉外民事关系法律适用法》，外国股东可就与合同或其他财产权益有关的纠纷在中国法院对公司提起基于中国法律的诉讼，而中国法院可根据法律或当事人在选择中国法院解决争议的合同中的明示共同约定受理诉因，前提是该外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括，原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体主张、事实依据和案由。中国法院将根据《中国民事诉讼法》和《中国涉外民事关系法律适用法》确定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。

美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性，因为美国和香港没有条约或其他安排规定对美国法院在民商事方面的判决进行对等承认和执行。然而，外国判决可通过在香港法院提起诉讼在香港按普通法强制执行，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务，但前提是，外国判决（其中包括）是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，并且是针对民事事项中的清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股，为中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权建立与中国的联系。

我们已根据《证券法》在F-1表格上向SEC提交了一份登记声明，该声明与出售股东将出售的普通股的这一登记有关，或登记声明。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略某些包含在注册声明中的信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。

SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

我们目前不受《交易法》信息报告要求的约束。关于注册声明何时被SEC宣布生效，我们将成为适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束。因此，我们将被要求向SEC提交或提供报告和其他信息。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并打算向SEC提交表格6-K的未经审计的中期财务信息。

我们在mercurityfintech.com上有一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们股东大会的任何通知。

除非我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中另有说明，以及我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文并在本招股说明书中披露的关于6-K表格的报告中另有说明，自2023年12月31日以来，未发生任何可报告的重大变化。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。本招股说明书通过引用纳入了下列文件（根据《交易法》和适用的SEC规则，此类文件中不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外）：

本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中所载的任何信息将被视为被修改或取代，只要我们向您提供的任何招股章程补充或免费编写的招股章程中所载的声明修改或取代原始声明。

以引用方式并入本招股说明书的报告和文件可在我们网站mercurityfintech.com的投资者关系部分免费向公众查阅。您也可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本：

Mercurity Fintech Holding Inc.

美洲大道1330号，佛罗里达州33，

纽约，10019，美国

关注：首席财务官、张玉宽

邮箱：mike@mercurityfintech.com

46,338，911股普通股

Mercurity Fintech Holding Inc.

前景

, 2024

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事、高级人员及雇员的赔偿

赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿公司高级管理人员和董事因或因以其本人身份在执行其职责或假定职责时所做的、同意或遗漏的任何行为而招致或遭受的所有行动、费用、指控、损失、损害和开支，除非此类损失或损害是由可能附加于这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。近期出售未登记证券

下文载列公司自2022年1月1日以来销售的所有证券，这些证券未根据《证券法》进行登记。该公司认为，根据《证券法》第4（a）（2）条、《证券法》第701条和/或《证券法》第S条，每一次此类发行均免于根据《证券法》进行登记。

2022年11月11日，我们与某些非美国投资者就公开股权私人投资（“PIPE”）融资订立证券购买协议，以发售和出售我们的单位，每份单位由一股普通股和三份认股权证组成，总收益为315万美元（“第一次PIPE收益”）。

2022年11月30日，我们与两名投资者订立证券购买协议，以发售和出售我们的单位，每份单位包括一股普通股和三份认股权证，总收益为500万美元（“第二次管道收益”）。

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司（“卖方”或“皇通国际”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），就收购若干资产作出规定，总代价为5,980，000美元，以我们的普通股支付。根据资产购买协议，我们以我们的普通股（“购买价格股份”）的形式完成了对收购资产的支付，规定价格为每股0.00 22美元，总额为2,718，181,818股。我们还发行了一定数量的认股权证，行使价为每股普通股0.00 167美元，但须满足一定条件。

2022年12月23日，我们与一名认可的非美国投资者就私募股权投资（“PIPE”）融资订立证券购买协议，以发售和出售我们的单位，每份单位由一股普通股和三份认股权证组成，总收益为500万美元。

于2023年2月6日，我们与一名非美国投资者（“买方”）订立证券购买协议（“SPA”）。根据买卖协议，我们于2023年2月2日收到买方的收益后，向买方发行面值900万美元的无担保可转换本票。除非买方选择将票据转换为普通股，否则票据应按自发行之日起至偿还票据之前的相当于5%的年利率承担非复利。如果买方不选择转换票据，则票据的未偿本金金额和所有应计但未支付的利息应在票据发行日（“到期日”）一周年时到期应付。买方有权根据票据的条款和条件，将票据项下的未偿还余额转换为公司的普通股（“转换股份”），每股价格等于0.00172美元（“转换股份价格”）。此外，在转换票据时，买方将获得100%的认股权证覆盖率，相当于行使价按转换股份价格的转换股份数量。

2023年11月30日，我们对一项公开股票发行的私人投资进行了定价，通过该发行，我们向一家非美国机构投资者Apollo Multi-Asset Growth Fund出售了总计14,251，781个单位的证券，每个单位包括一（1）股普通股和三（3）份认股权证，发行价格为每单位0.421美元，在扣除公司应付的费用和发行费用之前，总收益为600万美元。认股权证可行使购买最多42,755，344股公司普通股，自2023年11月30日起为期三年，行使价为每股普通股1.00美元。

项目8。展品和财务报表附表