本文件分为两部分，这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，这两份文件都是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-282776）上的注册声明的一部分。

本文件的两个部分包括：（1）本招股章程补充文件，其中描述了有关本次发行普通股的具体细节；（2）随附的基本招股章程，其中提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。我们没有授权其他任何人向您提供额外或不同的信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。您应阅读本招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下所述的附加信息。

在本招股章程补充文件中或在通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的报表，除经如此修改或取代外，均视为不构成本招募说明书补充文件的一部分。此外，如本招股章程补充文件中的陈述与以引用方式并入本招股章程补充文件的任何先前提交的报告中的类似陈述有任何不一致之处，本招股章程补充文件中的陈述将被视为修改并取代该等先前陈述。

载有本招股章程补充文件的注册声明，包括注册声明的证据和以引用方式并入的信息，包含有关根据本招股章程补充文件提供的证券的额外信息。该注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在下文“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果你收到任何其他信息，就不要依赖它。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成除本招股章程补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的人的出售要约或购买证券的要约的招揽。美国以外的任何司法管辖区均未采取行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书补充或随附的基本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充或随附的基本招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充及随附的基本招股章程的任何限制。

您不应假定本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在本招股章程补充文件封面所示日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。

您不应依赖或假设我们已就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或我们可能在未来以其他方式公开提交的任何协议中的任何此类陈述或保证的准确性，因为任何此类陈述或保证可能会受到单独披露时间表中包含的例外情况和资格的约束，可能代表适用方在特定交易中的风险分配，可能会受到与证券法目的可能被视为重要的标准不同的重要性标准的限制，或者在任何特定日期可能不再继续真实。

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

我们的业务是由我们的VIE实体进行的-在中国，使用人民币，中国的货币。我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们以美元为单位提及我们合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在您决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，连同本招股说明书补充、随附的基本招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息，包括我们截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与我公司Structure相关的风险 

我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，我们的业务运营依赖于与VIE的VIE协议，这在提供运营控制或使我们能够获得利益方面可能不如通过拥有控股股权那样有效。

我们在中国没有直接拥有台州苏轩堂或VIE，并依赖并预计将继续依赖与中国VIE及其各自股东的VIE协议来经营业务。根据VIE协议，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。然而，我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何份额，并且投资者也不会也可能永远不会直接持有VIE的股权。VIE协议在为我们提供对VIE的控制权，或使我们能够从VIE的运营中获得经济利益方面，可能不如对控股股权的所有权有效。根据目前的VIE协议，作为法律事项，如果任何关联合并实体或其任何股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排或（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵方股票的价值将大幅下降。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们产生收入的能力产生重大不利影响。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

泰州苏轩堂的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

台州苏轩堂的股权由我们的创始人、董事周峰先生持有。他的利益可能与我们公司的整体利益不同。他可能违约，或导致台州苏轩堂违约，或拒绝续签我们与台州苏轩堂现有的合同安排，这将对我们有效控制台州苏轩堂并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与台州苏轩堂的协议以对我们不利的方式履行，原因包括（其中包括）未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在台州苏轩堂的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与台州苏轩堂股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临重大不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠下额外税款，这可能会对我们的经营业绩和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的WFOE、我们的可变利益实体台州苏轩堂和台州苏轩堂的股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整台州苏轩堂的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致台州苏轩堂为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少WFOE的税务费用。此外，如果WFOE要求台州苏轩堂的股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在台州苏轩堂的股权，则此种转让可被视为赠与，并使WFOE需缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规对台州苏轩堂调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。如果台州苏轩堂的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。因此，你美双方都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”）要求，由中国公司或个人控制的、为寻求在境外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，以该特定目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，并购规则的适用仍不明确。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

根据中国现行法律、法规和规则，在本次发行背景下，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易可能无需获得中国证监会的批准，鉴于：（i）中国证监会目前尚未就本年度报告中类似我们的发行是否受此规定的约束发布任何最终规则或解释，（ii）我们通过直接投资和收购并购规则所定义的“中国境内公司”以外的实体的股权或资产的方式建立我们的WFOE，（iii）《并购规则》中没有明确规定将VIE协议明确归类为受此类规则约束的交易类型。

然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在我们提供的普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本年度报告日期，我们没有收到或被拒绝任何中国当局允许在美国证券交易所上市的许可。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

此外，2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。试行办法明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）遵照“实质重于形式”原则全面认定“中国境内公司间接境外发行上市”，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求办理《试行办法》规定的备案手续：a）发行人营业收入、利润总额的50%及以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由中国境内公司核算，且b）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆；（2）豁免发行人的即时备案要求a）已上市或注册但尚未在外国证券市场上市，包括美国市场在内，在《试行办法》生效日期前，b）无需向境外相关监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，c）其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成，但该等发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求履行备案程序；（3）禁止境外上市或发行的发行人类型负面清单，如（a）境外上市或发行被中国国务院认定为可能对国家安全构成威胁的发行人，（b）其关联公司近期被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，（c）正在进行刑事调查的发行人，以及（d）存在股权所有权重大纠纷的发行人；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如在其向境外监管机构提交首次公开发行股票申请后向证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后有义务向证监会报告发行人发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事件；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的发行人及其股东处以100-1000万元人民币的罚款。

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性方面存在不确定性。

全国人大于2019年3月15日颁布《外商投资法》，国务院于2019年12月12日通过《外商投资法实施条例》（简称《实施条例》），自2020年1月1日起施行，以取代规范外商在中国投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。

例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖可变利益实体的股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司以及通过我们的可变利益实体（VIE）经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从这些中国子公司和VIE收到的股息。如果我们的子公司和VIE产生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们中国子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们行使收购台州苏轩堂股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合同安排，WFOE拥有以象征性价格向台州苏轩堂股东购买台州苏轩堂全部或任何部分股权的排他性权利，除非相关政府当局或当时适用的中国法律要求使用最低价格金额作为购买价格，在这种情况下，购买价格应为该要求下的最低金额。泰州苏轩堂股东将就股权转让价款与泰州苏轩堂当时注册资本的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可以要求WFOE参照市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能很大。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动较大，并受到宽幅波动的影响：

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们的未行使认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

与在中国开展业务相关的风险

SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了规范对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的SOP协议，迈出了向PCAOB开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的准入的第一步。根据SEC披露的SOP协议情况说明书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。

我们的审计师Enrome LLP总部位于新加坡，而不是中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，目前正在接受PCAOB的检查。

虽然我们的审计师位于美国，并在PCAOB注册，并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。我们的普通股退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

中国经济、政治或社会状况的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国家所有和在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们服务的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府拥有重大权力，可以在任何时候干预或影响离岸控股公司的中国业务，比如我们。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，而我们将受到此类监督和控制，这可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股的价值显着下降或变得一文不值。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国政府拥有重大权力，可随时干预或影响离岸控股公司的中国业务，这可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多监督和控制，尽管我们目前没有被要求获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定未来是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市。即使获得此类许可，也不确定之后是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，因此，导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国网信办或“CAC”会同中国其他12个政府部门联合颁布了《CAC修订办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商，在进行外国上市之前，必须申请中国网络安全审查办公室的审查。

2021年11月14日，CAC公布了安全管理征求意见稿，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局的通知，将我们的WFOE或VIE确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。随着网络安全审查办法生效以及如果安全管理草案按提议颁布，我们认为我们的WFOE和VIE的运营以及我们的上市将不会受到影响，并且我们不受CAC的网络安全审查和网络数据安全审查的约束，因为：（i）作为专注于TCMP的研究、开发、制造、营销和销售的公司，我们的WFOE和VIE不太可能被中国监管机构归类为CIO；（ii）截至本年度报告日期，我们的WFOE和VIE在业务运营中不拥有超过一百万个人客户的个人数据；（iii）由于我们的WFOE和VIE属于TCMP行业，我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但是，对于《网络安全审查办法》和《安全管理草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或遇到其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

最近，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，以规范在中国的业务运营，包括与VIE相关的业务。中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。尽管我们认为我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规，但如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们可能难以在中国强制执行我们根据VIE协议可能拥有的任何权利。

由于与台州苏轩堂的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对台州苏轩堂施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。如果我们无法主张贵方对进行我们全部或几乎全部业务的VIE资产的合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了《企业所得税法》，即《企业所得税法》，并正在实施细则，这两项细则均于2008年1月1日生效。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，对企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施进行进一步解读。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其所有具有表决权的董事或高级管理人员居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。不过，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

如果中国税务机关认定我们为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售，包括出口销售。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估方面存在模糊之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股股份的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致贵方对我们股票的投资损失的事项，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

我们估计，此次发行的净收益将约为100,000美元。我们打算将此次发行的净收益用于资助我们项目的开发和商业化以及我们业务的增长，主要是营运资金，以及用于一般公司用途。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。我们的管理层在运用这些收益方面将拥有广泛的酌处权。

下表列出了我们截至2024年9月30日的资本化情况：

下文所示的备考金额未经审计。下表中的信息应与经审计的财务报表及其附注、未经审计的财务报表及其附注以及以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他财务信息一并阅读，并在全文中予以限定。

上表和讨论基于截至2024年9月30日已发行的488,309股普通股（根据2025年2月25日的反向拆分调整），不包括：

我们在2024年9月30日的有形账面净值为1502万美元，即每股普通股30.76美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在本次发行中以每股普通股0.50美元的发行价格出售我们约10万美元的普通股后，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值将为1512万美元，即每股普通股21.97美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少8.79美元，参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即增加21.47美元。

下表列示了此次发行普通股发行后股东的每股普通股有形账面净值稀释情况：

上表和讨论基于截至2024年9月30日已发行的488,309股普通股（根据2025年2月25日的反向拆分调整），不包括：

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计未来也不会就我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留所有未来收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景和董事会可能认为相关的其他因素。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第4页开始的“股本说明”标题下进行了描述。

根据本招股章程补充文件和随附的招股章程以及我们与投资者于2025年5月5日签署的证券购买协议，我们直接向投资者发售20万股普通股。

我们在此发售的普通股由公司直接出售给投资者，而不是通过配售代理、承销商或证券经纪人或交易商。

于2025年5月5日，我们与投资者订立证券购买协议，内容涉及出售根据本招股章程补充文件提呈的普通股。我们将向SEC提交一份我们与投资者之间的证券购买协议表格的副本，该表格作为当前6-K表格报告的附件。我们预计，就2025年5月8日或前后收盘时出售的普通股而言，将以美元付款交付此类证券。

我们估计此次发行的总费用将约为10,000美元。根据证券购买协议的条款和条件，在截止日期，我们将向投资者发行我们的普通股，我们将获得约100,000美元的总收益。

我们与投资者协商了此次发行的证券的价格。在确定价格时考虑的因素包括我们普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营以及我们未来收入的前景。

我们并无就出售发售的普通股订立任何包销协议、安排或谅解。本次发行拟仅通过向投资者交付本招股说明书补充、随附的招股说明书和证券购买协议的方式进行。我们只会向与我们订立证券购买协议的投资者出售股份。

我们将支付与注册此处提供的普通股相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于所有SEC备案费用、纳斯达克上市费用、我们的法律顾问和会计师的费用和开支、蓝天费用和开支。

以下是我们可能因发行和分销正在注册的证券而产生的费用的估计，视未来或有事项而定。除SEC注册费和FINRA申请费外，下表中列出的所有金额均为估算值。

Campbells Legal（BVI）Limited将就英属维尔京群岛法律事项和Concord & Sage PC就美国法律事项为我们转交与根据本招股章程补充文件发行我们的证券有关的某些法律事项。

以引用方式并入本招股章程的截至2024年3月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC审计，该等报表载于其报告中，并以引用方式并入本文，并依据该报告根据该公司作为会计和审计专家的权威给予。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明以引用方式并入本招股说明书，以及表格6-K或其部分的当前报告除外，根据表格6-K）（i）在本招股章程构成其组成部分的注册声明的首次提交日期之后和该注册声明生效之前以及（ii）在本招股章程日期之后和发售终止之前提供，自提交文件之日起，除非我们另有具体规定，否则应被视为通过引用并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请致电中国江苏泰州泰东路北178号向我们提出书面或口头索取复印件，我们的电话号码是+ 86-523-8629-8290。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充和随附的基本招股说明书所提供的证券向SEC提交了F-3表格（文件编号333-282776）的注册声明。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书构成该注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。

有关我们的证券和我们的进一步信息，请参阅此类注册声明、其附件以及通过引用并入其中的材料。根据SEC的规则和规定，部分展品已被省略。在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中就所提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的。在每种情况下，我们都向您推荐作为此类登记声明的证据提交的合同或其他文件的副本，这些声明在此通过引用此类合同或文件对其整体进行了限定。

此类登记声明可从SEC维护的网站http://www.sec.gov上获得。您也可以致电SEC，电话1-800-SEC-0330了解更多信息。我们向SEC提交和提交年度报告和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制SEC位于华盛顿特区的公共资料室的任何报告、声明或其他存档信息。支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。

前景 

苏轩堂股份有限公司。

$120,000,000

普通股、债务证券

认股权证、权利及单位

我们可以不时在一项或多项发售中，单独或作为由一项或多项其他证券组成的单位，发售和出售总额不超过120,000，000美元的普通股、购买普通股、债务证券、单位和权利的认股权证或上述任何组合。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SXTC”。2024年10月21日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股0.6790美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的运营，我们通过我们在中国的子公司和中国的VIE开展我们的运营。出于会计目的，根据某些合同安排（“VIE协议”），我们被视为VIE的主要受益人，可以根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，该结构涉及投资者的独特风险。我们的股东持有英属维尔京群岛的离岸控股公司苏轩堂，Inc.的股权，而不是我们在中国的子公司或VIE的股权，VIE结构提供了外国投资于中国公司的合同风险敞口。然而，中国法律并未禁止外国直接投资VIE。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，载于我们于2024年8月13日提交的表格20-F的最新年度报告（“2024年年度报告”）。

由于我们没有直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股（“普通股”）的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股章程日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在我们的2024年年度报告中。

我们面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股章程日期，本公司、附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，亦无任何附属公司收到任何查询、通知或处分。截至本招股说明书之日，中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。2020年5月20日，参议院通过了《控股外国公司责任法》，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所进行交易。根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“加速HFCAA”），该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。我们的审计师Enrome LLP的总部位于新加坡，而不是中国大陆或香港，因此在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，目前正在接受PCAOB的检查。2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便其可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB，其2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，最近在中国公司审计方面的发展给Enrome LLP在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为某个外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在我们的2024年年度报告中。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第3页的“风险因素”以及本招股章程中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，并在适用的招股章程补充文件、任何相关的免费编写招股章程以及我们向美国证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件均以引用方式并入本招股章程，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月5日。

目 录

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能不时在一次或多次发行中出售普通股、购买普通股的认股权证、债务证券或上述任何组合，无论是单独的还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过120,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程或随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股章程。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由书写招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

公司历史与发展

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我武生物全资附属中国SXT集团有限公司（“SXT HK”）于2017年7月21日在香港注册成立。China SXT Group Limited进而持有泰州素馨堂生物科技有限公司（“WFOE”）的全部股本，该公司为一家于2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业。WFOE通过一系列VIE协议控制江苏泰州苏轩堂药业有限公司（简称“泰州苏轩堂”）。见“业务——与WFOE和泰州苏轩堂的合同协议。”

根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或当地对应方批准的经营范围。因此，WFOE的经营范围为主要从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务是向泰州苏轩堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取约等于泰州苏轩堂净收入的服务费，根据中国法律，该业务范围是必要和适当的。

中国SXT Pharmaceutical，Inc.是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，没有任何业务经营；SXT HK是一家过手实体，没有任何业务经营。WFOE独家从事管理台州苏轩堂运营的业务。泰州苏轩堂自2015年3月起成为主要从事提供先进TCMP产品。2015年前，泰州苏轩堂专业生产销售正规精细TCMP产品。

2019年1月3日，我司普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“SXTC”。

业务概况 

我们是一家离岸控股公司，通过我们的子公司和可变利益实体——中国台州苏轩堂开展我们的所有业务。我们和我们的子公司均不拥有台州苏轩堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏轩堂及其股东订立了一系列合同安排，也称为VIE协议，据此，出于会计目的，我们被视为台州苏轩堂的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并台州苏轩堂的财务业绩。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。由于我们的公司结构，我们因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行，因为它们未经法庭测试。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。VIE协议可能无法有效提供对我们可变利益实体的控制权。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们也可能会受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

通过我们在中国的子公司和可变利益实体，我们是一家以中国为基地的创新制药公司，专注于TCMP的研究、开发、制造、营销和销售。中药饮片（TCMP）是中国人几千年来广泛接受的一类中药（“中药”）产品。纵观这几十年，中医药产品的产地、标识、制备工艺、质量标准、适应症、用量与给药、注意事项、贮存等都在《中国药典》一部国家政府发布的关于生产中医药的指导意见中得到了很好的记载、列举和规定。近年来，TCMP行业比医药行业的任何其他细分领域都享有更快的增长，这主要是由于政府对TCMP行业的利好政策。因为政府的政策利好，TCMP产品在商业化之前不需要经过严格的临床试验。我们目前销售三类TCMP产品：高级TCMP、精细TCMP和常规TCMP。虽然我们所有的TCMP产品都是仿制药TCMP药物，我们没有以任何显著的方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性是这些类型产品的区别所在。先进的TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺来制造，并且要比精细TCMP和常规TCMP经历更多的制造步骤才能生产。精细TCMP也是用比常规TCMP更精细的成分制造的。

截至本招股说明书之日，我们开发和引进的产品种类丰富，其中包括11种已生产上市的先进TCMP、5种精细TCMP、200种常规TCMP、200种原药材。先进的TCMP由于其质量和更大的市场潜力，是我们的主要产品。截至2024年3月31日的财年，Advanced TCMP占总收入的49.1%，而常规TCMP分别贡献了总收入的49.0%。截至2023年3月31日的财年，Advanced TCMP占总营收的33.3%，Fine TCMP和Regular TCMP分别贡献了总营收的5.8%和35.4%。截至2022年3月31日的财年，Advanced TCMP带来了44.7%的总收入，而Fine TCMP和Regular TCMP分别带来了15.4%和30.5%的总收入。我们的先进TCMP包括11个产品，可进一步分为7个直接口服TCMP产品，4个后泡口服TCMP产品。直接-口服-TCMP，顾名思义，具有口服的优势。泡后口服TCMP是一个小的、多孔的、密封的袋子，可以浸入沸水中进行输液。我们的主要直接口腔-TCMP是三七分、CuYanHuso、夏天乌和鲁血净；我们的主要后泡-口腔-TCMP是ChenXiang、SuMu、ChaoSuanZaoRen、JiangXiang。针对每个主要产品的适应症和商业化年份。

泰州苏轩堂，VIE实体，成立于2005年。我们的收入从截至2023年3月31日的财年的1,971，679美元降至截至2024年3月31日的财年的1,928，497美元，降幅为2%。我们的净亏损从截至2023年3月31日的财政年度的5,934，772美元减少到截至2024年3月31日的财政年度的3,098，532美元，相当于该期间净亏损的48%。我们的收入从截至2022年3月31日的财年的2,602，281美元下降至截至2023年3月31日的财年的1,971，679美元，降幅为24%。我们的净亏损从截至2022年3月31日的财年的5,736，095美元增加到截至2023年3月31日的财年的5,934，772美元，占该期间净亏损的3%略有增加。

截至本招股说明书日期，我们拥有与我们的品牌“苏轩堂”相关的12个中国注册商标。近期，我们计划在涉及TCMP加工方法和质量标准的联合研发项目上，以及在培养我们的研究人员方面，加大与高校、科研院所、研发代理商的合作力度。

我们一直专注于先进TCMP新产品的研发。截至本招股说明书之日，已向中国国家知识产权局提交并处于实质性审查阶段的发明专利申请共有四项。

我们的主要客户是医院，尤其是中医医院，主要在中国江苏省。我们销售的另一个重要部分是向药品分销商，然后由他们向医院和其他医疗保健分销商销售我们的产品。截至2024年3月31日，我们的终端客户群包括中国江苏、安徽、江西、广东和湖北等5个省和直辖市的57家制药公司、14家连锁药店和16家医院。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国江苏泰州泰东路北178号，我们的电话号码是+ 86-523-8629-8290。我们在www.sxtchina.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2024年8月13日提交的最近一份20-F表格年度报告中描述的“风险因素”下列出的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高我们公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何此类交易的当前承诺或协议。我们尚未确定具体用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层在分配所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册声明提供的证券的描述，而本招股说明书可能会对其进行补充，构成其一部分）并不旨在完整，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及英属维尔京群岛法律的适用条款的约束和限定。

我们的授权股份由无限普通股组成，每股无面值。截至本招股章程日期，共有4,062，435股普通股已发行及流通在外。

截至本招股章程日期，并无购买普通股的未行使认股权证。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向SEC提交的并购以及英属维尔京群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，提供、发行和销售，一起或单独，总额不超过120,000，000美元：

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为普通股，或其他证券。债务证券、普通股和认股权证在本招募说明书中统称为“证券”。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

并购

以下讨论描述了我们的并购：

对象和宗旨，登记，股东。根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法案”）和我们的并购，我们的目标和目的是无限的，但英属维尔京群岛法案或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何对象除外。我们的会员名册将由我们的注册代理人维护。作为BVI公司股份持有人在成员名册中登记的人的姓名是该股份的合法所有权归属于该人的初步证据。根据《英属维尔京群岛法案》，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权（a）行使股份所附的任何投票权，（b）收到通知，（c）收到有关股份的分配，以及（d）行使股份所附的其他权利和权力的人。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份以代名人的名义登记，代名人有权收到通知、接受分配并就以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合约安排，以接收通知和股息，并确保代名人根据其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力。根据《英属维尔京群岛法案》，受公司并购中的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露他对在日常业务过程中未按通常条款和条件订立的任何提议、安排或合同的任何利益。利害关系的董事可以（以并购为准）就其拥有权益的交易进行投票表决。根据并受制于我们的并购，董事可通过董事决议行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

普通股的权利、优先和限制。我们的董事可以（视并购情况而定）授权在他们确定的时间和金额进行分红。每股普通股有权投一票。在公司清算或解散的情况下，在支付和解除公司的所有债权、债务、负债和义务后，以及在对当时有优先于普通股（如有）的每类股份（如有）作出拨备后，普通股持有人有权（视并购而定）按比例分享所有剩余可供分配给他们的剩余资产。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以（在获得股东同意的情况下）在某些情况下回购我们的普通股，前提是公司将在回购后立即满足偿付能力测试。公司将满足偿付能力测试，如果（i）公司资产价值超过其负债；以及（ii）公司有能力支付到期债务。

根据《英属维尔京群岛法案》：

（i）公司可根据（a）《英属维尔京群岛法》第60、61和62条中的任何一条购买、赎回或以其他方式收购其自有股份（除非这些条款被否定、修改或与公司并购中规定的购买、赎回或收购其自有股份的规定不一致）；或（b）公司并购中可能规定的购买、赎回或收购其自有股份的其他规定；

（ii）如公司可购买、赎回或以其他方式取得其本身的股份，但不是根据《英属维尔京群岛法》第60、61及62条，则未经其股份将被购买、赎回或以其他方式取得的股东同意，不得购买、赎回或以其他方式取得该等股份，除非公司获并购许可购买、赎回或以其他方式取得该等股份，而无需该等同意；及

（iii）除非根据《英属维尔京群岛法案》第64条将股份作为库存股持有，否则公司收购的任何股份将被视为在购买、赎回或其他收购时立即注销。

股东权利变动。根据《英属维尔京群岛法案》许可并根据我们的并购，公司股份所附带的权利（取决于并购）仅可在获得不少于该类别已发行股份三分之一的持有人的书面同意以及可能受该变更影响的任何其他类别已发行股份不少于三分之一的持有人的书面同意下进行变更，无论该公司是否正在清盘。

股东大会。根据我们的并购并受其规限，（a）公司任何董事可在董事认为必要或可取的时间召开股东大会（而召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，定为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，为不早于通知日期的日期）；及（b）经有权就要求召开会议的事项行使百分之三十（30%）（或董事可全权酌情接受的较低百分比）或以上表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。根据并受制于我们的并购，（a）召开会议的董事须将召开股东大会的通知至少提前七（7）天给予在发出通知之日名列公司股东名册并有权在会议上投票的股东；及其他董事；（b）违反发出通知的规定而召开的股东大会有效如就会议将审议的所有事项持有至少百分之九十（90%）总表决权的股东已放弃会议通知，为此目的，某一股东出席会议应构成对该股东所持有的所有普通股的放弃；（c）如在会议开始时，适当组成股东大会，亲自出席或委托代理人出席有权就将在会议上审议的股东的决议进行表决的普通股或类别或系列普通股的投票不少于三分之一；及（d）如自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议如应股东要求召开，则应解散。

股息。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购，如果我们的董事基于合理理由信纳，即在立即分配股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，他们可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息。BVI法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过普通股认购价支付的所有金额，无论这些金额在某些会计原则下是否可能全部或部分被视为股本或股份溢价。根据BVI法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的并购中另有规定）。根据并受制于我们的并购，任何股息不得对公司承担利息（除非我们的并购另有规定）。

披露证券交易委员会关于证券行为责任赔偿的立场。就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

转让股份。根据（i）我们的并购；或（ii）英属维尔京群岛法案产生的任何适用限制或限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们的董事可能批准的任何其他形式的转让其全部或任何股份（该转让文书由转让人签署并载有受让方的名称和地址）。我们的并购还（其中另有规定的除外）规定，（i）凡公司的普通股在纳斯达克资本市场或普通股随后进行交易的任何其他证券交易所或自动报价系统（“公认交易所”）上市，如果转让是按照法律、规则、适用于认可交易所上市股份的程序及其他规定或（ii）股份可透过为持有及以未经核证形式转让股份而使用的系统（「有关系统」）转让，而有关系统的营运者（及为确保有关系统有效转让股份所必需的任何其他人）须就透过有关系统转让的任何股份（包括，为此目的，以正在转让股份的任何股东的名义及代表其签署及交付转让文书）。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下，可能会修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务或与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该等日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括一种认股权证证书形式（如适用），该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在有关发行的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列普通股数量的权利。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束，除非该招股章程补充文件中另有规定。在到期日收市后，如适用，未行使的认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量不足权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行权价格以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人发售任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明-普通股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Transhare Corporation。其地址为17755 North US Highway 19 Suite 140，Clearwater，FL 33764，电话号码为（303）662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SXTC”。”

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（iii）通过代理人出售，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非在招股说明书补充说明中另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股章程补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。稳定交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC在受纽约州法律管辖的范围内为我们转交，并由Campbells Legal（BVI）Limited在受英属维尔京群岛法律管辖的范围内为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股章程的截至2024年3月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC审计，该等报表载于其报告中，并以引用方式并入本文，并依据该报告根据该公司作为会计和审计专家的权威给予。

截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止财政年度的财务报表载于我们的20-F表格2024年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明以引用方式并入本招股说明书，以及表格6-K或其部分的当前报告除外，根据表格6-K）（i）在本招股章程构成其组成部分的注册声明的首次提交日期之后和该注册声明生效之前以及（ii）在本招股章程日期之后和发售终止之前提供，自提交文件之日起，除非我们另有具体规定，否则应被视为通过引用并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请致电中国江苏泰州泰东路北178号向我们提出书面或口头索取复印件，我们的电话号码是+ 86-523-8629-8290。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在www.sxtchina.com维护一个企业网站.。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限责任商业公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer & Li LLC作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

Campbells Legal（BVI）Limited（“Campbells”），我们的英属维尔京群岛法律顾问，以及北京W & H（台州）律师事务所（“W & H”），我们的中国法律顾问，已告知我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在英属维尔京群岛或中国根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Campbells进一步告知我们，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，并且美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能不会在英属维尔京群岛得到承认和执行。Campbells还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，应支付一笔款项作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税款或其他费用，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿提出索赔的款项），可能是在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。

W & H进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。2017年6月20日，武汉市中级人民法院（简称“IPCW”）成为首个承认美国判决的中国法院。这一判决结合中国（“中国”）以前的最新发展，可能会对中国法院对待外国判决的方式产生重大影响，并使在中国广泛承认外国判决成为可能。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

前景补充

苏轩堂股份有限公司。

200000股普通股

2025年5月5日