附件（a）（1）（二）

转递信

要约收购普通股股份

的

Terns Pharmaceuticals, Inc.

在

每股普通股净额53.00美元

根据要约购买

日期：2026年4月7日

由

泰国合并子公司。

的全资附属公司

MERCK SHARP & DOHME LLC

的全资附属公司

默克制药公司

要约和撤销权将于晚上11：59后一分钟到期，

东部时间，2026年5月4日，除非

报价延长或提前终止。

要约的保存人为：

ComputerShareTrust Company，N.A。

 

如果以头等舱邮件送达：		如以挂号信、挂号信、隔夜快递方式投递：
Computershare Trust Company，N.A。 c/o公司自愿行动；COY：TEN 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011		Computershare Trust Company，N.A。 c/o公司自愿行动；COY：TEN 罗亚尔街150号，套房V 马萨诸塞州坎顿02021

将这封转递信递送到上述规定以外的地址将不构成有效递送。

这封传递信的随附说明，在这封传递信完成之前，要仔细阅读。请求协助或购买要约和这封转递信的额外副本，可按以下所列地址或电话号码向信息代理提出或从其获得。

您必须在下面提供的适当空间签署这份转递函，如有需要，提供签字保证，并填写随附的IRS表格W-9或提供适当的IRS表格W-8。

要约（定义如下）不是向任何司法管辖区的持有人提出的，在这些司法管辖区，要约的提出或接受将不符合该司法管辖区的法律。我们不知道有任何司法管辖区的证券、蓝天或该司法管辖区的其他有效法律禁止提出要约或接受要约。如果我们知道在美国任何州，根据有效的州法规提出要约或接受股份将不符合行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守该州法规。如果经过善意的努力，我们无法遵守该州法规，则将不会向该州的股份持有人提出要约（也不会接受来自或代表）的投标。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

本转递函将供Terns Pharmaceuticals，Inc.的股东在存托人的记录中使用。

向存托信托公司交付文件（“记账式转让便利”或“DTC”）不构成向存托人交付。

女士们先生们：

以下签署人特此向特拉华州公司（“买方”）和新泽西州有限责任公司（“母公司”）默沙东 Sharp & Dohme LLC的全资子公司Thailand Merger Sub，Inc.（“母公司”）投标特拉华州公司（“Terns”）的下述普通股股份，每股面值0.0001美元（“股份”），该公司是特拉华州公司（“Terns”）的一家公司（“Terns”），根据买方的要约，以每股53.00美元的价格以现金净额向卖方收购所有已发行股份，不计利息，但须按购买要约中规定的条款和条件扣除任何适用的预扣税款，日期为2026年4月7日（连同其任何修订或补充，“购买要约”），特此确认收到，并在本转递函中（连同其任何修订或补充，共同构成“要约”）。要约于美国东部时间2026年5月4日晚上11时59分后一分钟届满，除非根据截至2026年3月24日的合并协议和计划（连同其任何修订或补充，“合并协议”）所允许的延长或更早终止，否则母公司、买方和终端之间正在据此提出要约（根据合并协议延长要约到期的时间或随后的时间，“到期时间”）。在合并协议允许的范围内，买方保留向其一个或多个关联公司全部或不时部分转让或转让购买根据要约提交的股份的权利（前提是该转让不会（i）妨碍或延迟交易（定义见购买要约）的完成，（ii）以其他方式妨碍Terns股东在合并协议下的权利，或（iii）解除母公司在合并协议下的义务。

根据要约的条款和条件（包括，如果要约被延期或修订，则为此类延期或修订的条款和条件），并在根据要约的条款接受支付在此有效投标的股份后生效，以下签署人特此出售、转让和转让给买方，或根据买方的命令转让在此投标的所有股份的所有权利、所有权和权益。此外，以下签署人在此不可撤销地指定买方的每一位指定人为以下签署人就该等股份的真实合法代理人、实际代理人和代理人，并具有完全替代权力（该等代理人和授权书被视为不可撤销的权力，加上在本转递函所提供的股份中的权益），以（a）转让记账转让便利所保存的账簿上该等股份的所有权，在任何此类情况下，连同所有随附的转让和真实性证据，向买方或根据买方的命令，（b）在Terns的账簿上出示该等股份以供转让，及（c）收取该等股份的所有利益或以其他方式行使该等股份的所有实益所有权权利，所有这些均按照要约的条款进行。

以下签署人还在此不可撤销地指定买方的每一位指定人为以下签署人的实际代理人和代理人，每一位均具有完全替代权，就在任何投票或其他行动发生之前已被买方接受付款的所有在此有效提交的股份，以每一位该等实际代理人和代理人或其替代人全权酌情认为适当的方式行使以下签署人的所有表决权和其他权利，在Terns的任何股东大会（不论是年度或特别会议，亦不论是否续会）上，以书面同意或其他方式提出。本代表及授权书不可撤销，乃作为买方根据要约条款接受支付该等股份的代价而授出，并于该等条件下生效。该等接受付款将撤销以下签署人在任何时间就该等股份授予的任何其他代理人、授权书或书面同意，且不会再给予后续的代理人或授权书，或由以下签署人签署书面同意书（如果给予或签署，将不被视为有效）。买方保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在买方接受支付此类股份后，买方或其指定人员必须能够就此类股份行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在Terns的任何股东大会上投票。

以下签署人在此声明并保证，以下签署人拥有投标、出售、转让和转让在此投标的股份的完全权力和授权，并且当买方接受支付这些股份时，买方将获得其良好的、可销售的和未设押的所有权，不受任何留置权、限制、费用和产权负担，并且同样不会受到任何不利索赔的约束。下列签署人特此

声明并保证以下签署人是股份的登记拥有人，或记账转让便利的提交人是记账转让便利的参与者，其姓名作为股份拥有人出现在证券头寸清单上。下列签署人或参与提交人将应要求签署并交付保存人或买方认为为完成在此提交的股份的出售、转让和转让而合理必要的任何额外文件。

此处授予或同意授予的所有权力将不受以下签署人死亡或丧失行为能力的影响，并且将继续存在，并且以下签署人在此项下的任何义务将对以下签署人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除要约中所述外，本次投标不可撤销。

以下签署人理解，根据购买要约第3节和本协议说明中所述的任何一项程序进行的股份投标将构成以下签署人与买方之间根据要约的条款和条件达成的协议。在不限制前述内容的情况下，如果根据合并协议的条款修订要约中将支付的价格，则将支付给以下签署人的价格将是修订后的价格，尽管本转递函中说明了不同的价格。

除非在“特别付款说明”中另有说明，请为购买的任何股份的购买价格开具支票。同样，除非在“特别交货说明”中另有说明，请将购买的任何股份的购买价格的支票邮寄至以下签署人签名下方所示的地址。如果“特别付款指示”和“特别交货指示”都已完成，请签发购买的任何股份的购买价格支票，并将未投标或未被接受付款的任何股份以其名义退回，并将所述支票邮寄给如此注明的人。以下签署人承认，如果买方不接受任何如此投标的股份付款，则买方没有义务根据“特别付款指示”从其登记持有人的名下转让任何股份。

 

股份要约说明
注册拥有人的姓名及地址 （如空白，请完全按照姓名（s）出现的方式填写 于股份发行人的证券变动月报表）		投标的股份（如有需要，另附名单）
		账面入账股份*
		以记账形式持有的股份数目 招标
		总股份
*除非另有说明，将假定以记账式形式持有的所有普通股股份在此投标。

 

(1)	如果股份是以记账式形式持有，则必须注明您要投标的股份数量。否则，以记账式交付存托人所代表的全部股份将被视为已投标。通过签署并提交本转递函，您保证不会出售这些股份，包括通过限价令请求，除非有效地从要约中撤回。见说明4。

特别付款指示

（见说明1、6、7、8）

仅在以下签署人以外的人的名义签发所购买股票购买价格的支票（减去任何联邦收入和所需预扣的备用预扣税的金额）时才能完成。

发行对象：

 

姓名

（请打印）

 

地址

 

 

（含邮编）

税务识别或社保号码

 

（请打印）

（请另外填写IRS表格W-9（附后）或适用的IRS表格W-8，可在IRS.gov查阅）

特别交付指示

仅在将所购买股份的购买价格（减去任何联邦收入和所需预扣的备用预扣税的金额）的支票邮寄给以下签署人以外的人或以本转递函第一页所示地址以外的地址邮寄给以下签署人的情况下才能完成。

邮寄至：

 

姓名

（请打印）

 

地址

 

（含邮编）

‘表示永久更改地址

重要

股东：在此签名

（美国持有人：请填写并交回此处包含的IRS表格W-9）

（非美国持有人：请获取、填写并交回适当的IRS表格W-8）

（必须由登记持有人与转让代理人账簿上出现的姓名完全一致签署，或由经随函转递的文件授权成为登记持有人的人签署。如由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际代理人、代理人、法团高级人员或其他以受托或代表身份行事的人签署，请列明完整标题，见说明5。）

股东签名 日期，202

Name（s）

（请打印）

容量（全称）（见说明5）：

地址

（含邮编）

区号及电话号码

电子邮件地址

签署的保证（s） （如有需要；见说明1和5） （仅供符合条件的机构使用。地方 下方空格大奖章保证）

商号名称

地址

（含邮编）

授权签署

Names（s）

（请打印）

区号及电话号码

过时的    , 202

指示

构成要约的部分条款及条件

1.签字的保证。除下文另有规定外，本转递函上的所有签名必须由金融机构（包括大多数银行、储贷协会和经纪行）提供担保，该机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的认可奖章计划的成员，包括证券转让代理奖章计划（STAMP）、证券交易所奖章计划（SEMP）和纽约证券交易所股份有限公司奖章签名计划（MSP）或任何其他“合格担保人机构”（该术语在经修订的1934年证券交易法第17Ad-15条规则中定义）（每个机构均为“合格机构”）。本转递函上的签名无需得到保证：（a）如果本转递函是由随函提交的股份的登记持有人签署的，而该持有人未填写本转递函上题为“特别付款说明”的方框，或者（b）如果这些股份是为合格机构的账户提交的。见说明5。

2.递送函及股份的交付。如股份在存托人的记录上以记账式形式持有，则使用本转递函。本转递函要求的任何必要签字保证和任何其他文件，必须在到期时间之前由保存人在本转递函首页规定的其地址之一收到。

买方没有提供保证交付程序。因此，TERNS股东必须留出足够的时间，在存托人的正常营业时间内完成必要的投标程序，该时间早于到期时间。此外，对于登记持有人的TERNS股东，保存人必须在到期时间之前收到妥善填写并正式签署的本转递函，连同本转递函要求的任何必要签字保证和任何其他文件（或在记账式转账的情况下，代理人代替转递函和此类其他文件的消息）。燕鸥股东必须按照要约收购和本函中规定的程序投标其股份。保存人在到期时间后收到的标书将不予考虑，也不会产生任何影响。

股份的交割方式、本转递函及所有其他所需文件由投标股东自行选择并自行承担风险。股份仅在保存人实际收到时才视为已交割。要留出充足的时间，确保及时交付。

将不接受任何替代、有条件或有条件的投标，也不会购买零碎股份。通过执行本转递函，投标股东放弃接收任何股份付款接受通知的任何权利。

3.空间不足。如此处提供的篇幅不足，则应在随附的单独签署的附表上列出股份数量。

4.部分招标。就在DTC以记账式转让方式投标的股份（或在Terns的转让代理维持的直接登记账户中持有的股份）而言，任何已投标但未被购买的股份（包括任何必要的按比例分配的结果）将记入投标股东在DTC维持的适当账户（或由Terns的转让代理）。在每种情况下，股票将被退回或贷记，而无需向股东支付费用。

5.转递函上的签字。如本转递函由在此提交的股份的登记持有人签署，则该签署必须与股份表面所写的该等持有人的姓名相对应，且不得作任何更改或任何更改。

如特此投标的任何股份由两个或两个以上的人持有记录，则所有该等人必须签署本转递函。

如果在此提交的任何股份登记在不同持有人的名下，则需要填写、签署和提交尽可能多的单独转递函，因为该等股份有不同的登记。

如果本转递函由在此提交的股份的登记持有人签署，则未提交或未被接受付款的股份将被退回，以登记持有人以外的任何人的名义。

如本转递函或任何证书或股票权力由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际代理人、法团高级人员或其他以受托或代表身份行事的人签署，则该人在签署时应如此注明，且必须提交该人如此行事的权力的买方满意的适当证据，或代替证据的签字保证（见说明1）。

6.股票转让税。根据要约，Terns将支付与向买方或买方订单出售和转让任何股份有关的任何股票转让税。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付购买价款，或以登记持有人的名义退还未提交或未被接受付款的股份，或者如果根据要约向买方出售或转让股份以外的任何原因征收转让税，则作为此类支付的条件，该人将支付任何股票转让税的金额（无论是否对登记持有人、该其他人或其他人征收），或确立支付此类税款的令人满意的证据，或免除此类税款。

7.特殊的付款和交付说明。如以签署本转递函的人以外的人的名义签发所购买的任何股份的购买价格支票，或将支票邮寄给签署本转递函的人以外的人或在上述地址以外的签署本转递函的人，则应填写本转递函上的相应方框。

8.备份预扣。根据美国联邦所得税法，除非满足某些认证要求，否则存托人通常将被要求从根据要约向股东支付的任何款项中按适用的备用预扣税率预扣。为避免此类备用预扣税，每个投标股东以及（如适用）彼此的收款人，在每种情况下都是美国人（如IRS表格W-9的说明中所定义），必须向保存人提供该股东或收款人的正确纳税人识别号，并通过填写此处随附的IRS表格W-9证明该股东或收款人不受此类备用预扣税的约束。一般来说，如果股东或收款人是个人，纳税人识别号就是该个人的社保号码。股东或收款人未向存托人提供其正确的纳税人识别号的，股东或收款人可能会受到处罚

由美国国税局强制执行。某些股东或收款人（通常包括某些国内公司和外国股东）不受这些备用预扣税要求的约束。为使保存人确信非美国人的股东可获豁免，该股东或收款人必须向保存人提交一份填妥的适当IRS表格W-8，并在作伪证的处罚下签署，证明该股东的外国身份。这类IRS表格W-8可向保存人或美国国税局（www.irs.gov/formspubs/index.html）索取。随附的IRS表格W-9的说明包含有关备用预扣的进一步信息以及填写IRS表格W-9的说明（包括如果您没有纳税人识别号如何获得以及如果以多个名称持有股票如何填写IRS表格W-9）。

未能提供IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8本身不会导致股份被视为无效投标，但可能要求存托人扣留根据要约支付的任何款项。

备用预扣税不是额外的美国联邦所得税。相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将减少预扣的税额。代扣代缴导致多缴税款的，在及时向国税局提供所需资料的情况下，可以获得退款。未能填写并提供IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8可能会导致根据要约向您支付的任何款项被美国联邦备用预扣。

9.协助请求或额外副本。协助请求或购买要约和本转递函的额外副本可按以下所列地址或电话号码向信息代理索取。

10.放弃条件。买方保留在任何股份要约的情况下放弃要约的任何特定条件的权利，但在某些情况下须事先获得Terns的书面同意，或对要约的条款和条件作出与合并协议的条款不相抵触的任何其他变更。

11.违规行为。有关文件的形式以及任何股份投标的有效性、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由买方全权酌情决定（可全部或部分委托给保存人），该决定将是最终决定并对您具有约束力。买方保留绝对权利，拒绝其认为不符合适当形式的任何或所有股份要约，或拒绝接受买方认为可能不合法的付款或付款。买方还保留放弃任何特定股东在任何股份的投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免以使买方满意之前，任何股份投标将被视为已有效提出。Terns、母公司、买方、保存人、信息代理（定义见购买要约）或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或放弃任何此类缺陷或违规行为，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

重要：保存人必须在到期时间或之前收到本转递函，连同任何签字保证和任何其他所需文件，并且股份必须按照记账式转让程序交付，在每种情况下都是在到期时间或之前。

要约的信息代理为：

 

 

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）750-2689

银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833

表格W-9 （2024年3月修订版） 财政部 美国国税局		要求纳税人   识别号和认证   请访问www.irs.gov/formW9了解说明和最新信息。		将表格交给请求者。不要寄给国税局。
在你开始之前。有关W-9表格用途的指引，请参阅表格的目的，下方。

第一部分		纳税人识别号（TIN）

 

在适当的框中输入您的TIN。提供的TIN必须与第1行中给出的名称匹配，以避免备份扣留。对于个人来说，这一般是你的社保号码（SSN）。然而，对于居住的外国人、独资所有人或被忽视的实体，见第一部分的说明，稍后。对于其他实体，它是你的雇主识别号（EIN）。如果你没有号码，看看锡币怎么弄，稍后。   注意：如果帐户在多个名称中，请参阅第1行的说明。另请参阅给请求者什么名字和号码，以获得关于谁的号码输入的指南。

社保号码

–

–

或

雇主识别号码

–

第二部分		认证

作伪证的处罚，本人证明：   1.这张表上显示的号码是我正确的纳税人识别号码（或者我在等一个号码发给我）；和   2.我不受备用预扣税的约束，因为（a）我免于备用预扣税，或（b）我没有收到美国国税局（IRS）通知，由于未能报告所有利息或股息，我受到备用预扣税的约束，或（c）IRS通知我不再受备用预扣税的约束；和   3.我是美国公民或其他美国人（定义如下）；和   4.在此表格上输入的FATCA代码（如果有）表明我免于FATCA报告是正确的。   认证说明。如果您因未在纳税申报表上报告所有利息和股息而被IRS通知您目前正在进行备用预扣税，您必须划掉上面的第2项。不动产交易，不适用第2项。对于已支付的抵押贷款利息、获得或放弃担保财产、注销债务、对个人退休安排（IRA）的供款，以及通常情况下的利息和股息以外的付款，您不需要签署证明，但您必须提供正确的TIN。见第二部分的说明，稍后。

 

标志 这里		签署 美国人		日期

一般说明

除非另有说明，否则部分引用均指《国内税收法》。

未来发展。有关W-9表格及其指示相关发展的最新信息，例如公布后颁布的立法，请访问www.irs.gov/formW9。

 

 

猫。第10231X号				表格W-9（修订本3-2024）

表格W-9（修订本3-2024）		页		2

 

有什么新消息

对3a行进行了修改，以澄清被忽视的实体是如何完成这一行的。作为被忽视实体的有限责任公司应勾选其所有者的税收分类的适当框。否则，应勾选“LLC”框，并输入其适当的税收分类。

这张表格新增了3b行。流通实体在向其拥有所有权权益的另一流通实体提供W-9表格时，需要完成这一行，以表明其有直接或间接的外国合作伙伴、所有者或受益人。这一变化旨在向流通实体提供有关其间接外国合作伙伴、所有者或受益人状况的信息，以便其能够满足任何适用的报告要求。例如，可能要求有任何间接外国伙伴的伙伴关系完成附表K-2和K-3。请参阅附表K-2和K-3的伙伴关系说明（表格1065）。

表格的目的

被要求向IRS提交信息申报表的个人或实体（W-9表格请求者）之所以给你这张表，是因为他们必须获得你正确的纳税人识别号（TIN），可能是你的社会保险号（SSN）、个人纳税人识别号（ITIN）、收养纳税人识别号（ATIN）或雇主识别号（EIN），以便在信息申报表上报告支付给你的金额，或在信息申报表上应报告的其他金额。信息返回的例子包括但不限于以下。

 

•

表格1099-INT（赚取或支付的利息）。

 

•

表格1099-DIV（股息，包括股票或共同基金的股息）。

 

•

表格1099-MISC（各种类型的收入、奖品、奖励或总收益）。

 

•

表格1099-NEC（非雇员薪酬）。

 

•

表格1099-B（股票或共同基金销售以及经纪人的某些其他交易）。

 

•

表格1099-S（房地产交易收益）。

 

•

表格1099-K（商户卡和第三方网络交易）。

 

•

表格1098（住房抵押贷款利息）、1098-E（学生贷款利息）、1098-T（学费）。

 

•

表格1099-C（已注销债务）。

 

•

表格1099-A（取得或放弃担保财产）。

只有当你是美国人（包括外籍居民）时才使用W-9表格，以提供你正确的TIN。

注意：如果您没有用TIN向请求者返回W-9表格，您可能会被扣留备份。看什么是备份预扣，稍后。

通过签署填写的表格，您：

1.证明你给的锡是正确的（或者你在等发号）；

2.证明你不受备用扣缴；或

3.如果您是美国豁免收款人，则申请豁免备用预扣税；以及

4.为根据《守则》第3章或第4章（如适用）扣缴的目的，证明您的非外国身份；和

5.证明在此表格上输入的FATCA代码（如果有的话）表明您免于FATCA报告是正确的。更多信息，请稍后查看什么是FATCA报告。

注意：如果您是美国人，请求者给了您W-9表格以外的表格来请求您的TIN，如果与此W-9表格实质相似，您必须使用请求者的表格。

美国人的定义。出于联邦税收目的，如果您是以下人员，您将被视为美国人：

 

•

为美国公民或美国居民外国人的个人；

 

•

在美国或根据美国法律创建或组织的合伙企业、公司、公司或协会；

 

•

遗产（外国遗产除外）；或

 

•

境内信托（定义见法规第301.7701-7节）。

为第3章和第4章预扣目的确立美国地位。根据《守则》第3章或第4章（第1441-1474节），向外国人支付的款项，包括某些分配、收入分配或销售收益转让，可能会被扣缴。根据这些规则，如果未收到W-9表格或其他非外国身份证明，扣缴义务人、受让人或合伙企业（付款人）一般适用推定规则，可能要求付款人从收款人、所有者、转让人或合伙人（收款人）处预扣适用的税款。见酒吧。515，对非居民外国人和外国实体扣缴税款。

以下人士必须向付款人提供W-9表格，以确立其非外国身份。

 

•

在具有美国所有者的被忽视实体的情况下，被忽视实体的美国所有者而不是被忽视实体。

 

•

在与美国设保人或其他美国所有人的设保人信托的情况下，一般来说，设保人信托的美国设保人或其他美国所有人而不是设保人信托。

 

•

在美国信托（设保人信托除外）的情况下，美国信托而不是信托的受益人。

见酒吧。515了解更多关于提供W-9表格或非外国身份证明以避免被扣留的信息。

外国人。如果您是选择被视为美国人的外国人士或外国银行的美国分行（根据条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节或为第3章或第4章目的的其他适用部分），请不要使用表格W-9。相反，请使用适当的W-8表格或8233表格（请参阅Pub。515).如果您是根据条例第1.897（l）-1（d）条规定的合格外国养老基金，或由合格外国养老基金全资拥有的合伙企业，根据第1445条的规定被视为非外国人士，请不要使用W-9表格。而是使用W-8EXP表格（或其他非外国身份证明）。

成为居民外国人的非居民外国人。通常，只有非居民外国人个人可以使用税收协定的条款来减少或取消美国对某些类型收入的税收。然而，大多数税收协定都包含一项被称为储蓄条款的条款。保留条款中规定的例外情况可能允许对某些类型的收入继续免税，即使在收款人出于税收目的以其他方式成为美国居民外国人之后也是如此。

如果您是一名美国居民外国人，正依靠税收协定的保留条款中包含的例外要求对某些类型的收入免征美国税，您必须在W-9表格中附上一份声明，其中指定以下五个项目。

1.条约国家。一般来说，这必须是你作为非居民外国人声称免税的同一条约。

2.关于收入的条约条款。

表格W-9（修订本3-2024）		页		3

 

3.税收协定中包含保留条款及其例外情况的货款号（或地点）。

4.符合免税条件的收入类型和金额。

5.充分的事实证明根据条约条款免税是合理的。

例子。美中所得税条约第20条允许对暂时留在美国的中国学生获得的奖学金收入免税。根据美国法律，如果这名学生在美国停留超过5个日历年，他们将成为税务目的的居民外国人。然而，美中条约第一议定书（1984年4月30日）第2款允许第20条的规定即使在中国学生成为美国常驻外国人后仍继续适用。符合这一例外条件（根据第一个议定书第2款）并依靠这一例外要求对其奖学金或研究金收入免税的中国学生将在W-9表格中附上一份声明，其中包括上述信息，以支持该豁免。

如果您是非居民外国人或外国实体，请向请求者提供适当的填妥的W-8表格或8233表格。

备用预扣

什么是备用预扣？向您支付某些款项的人必须在特定条件下代扣代缴并向IRS支付此类款项的24%。这被称为“备用预扣”。可能被扣缴备用款项的款项包括但不限于利息、免税利息、股息、经纪人和易货交换交易、租金、特许权使用费、非雇员工资、在支付卡结算和第三方网络交易中支付的款项，以及渔船运营商的某些款项。房地产交易不受备用扣缴。

如果您向请求者提供正确的TIN，进行适当的认证，并在您的纳税申报表上报告您所有的应税利息和股息，您将不会对您收到的付款进行备用预扣。

在以下情况下，您收到的付款将被扣缴备用款项：

1.你不向请求者提供你的锡；

2.您未在需要时认证您的TIN（详见第二部分说明）；

3.国税局告诉请求者，你提供的锡不正确；

4.国税局告诉你，你是被备用扣缴的，因为你没有在纳税申报表上报告你所有的利息和股息（只针对可报告的利息和股息）；或者

5.您未向请求者证明您不受备用预扣税的约束，如上文“通过签署填写的表格”下的第4项所述（仅适用于1983年之后开立的应报告利息和股息账户）。

某些收款人和付款可免于备用扣缴。有关更多信息，请参阅稍后的豁免收款人代码，以及表格W-9的请求者的单独说明。

另见为第3章和第4章预扣目的确立美国地位，更早。

什么是FATCA报告？

《外国账户税收合规法案》（FATCA）要求参与的外国金融机构报告所有被指定为美国人的美国账户持有人。某些收款人可免于FATCA报告。有关更多信息，请参阅稍后的FATCA报告代码豁免，以及W-9表格请求者的说明。

更新您的信息

如果您不再是豁免收款人并且预计将来会从此人收到可报告的付款，您必须向您声称是豁免收款人的任何人提供最新信息。例如，如果你是选择成为S公司的C公司，或者你不再免税，你可能需要提供更新的信息。此外，如果账户的名称或TIN发生变化，例如设保人信托的设保人去世，您必须提供新的W-9表格。

处罚

未能提供锡。如果您未能向请求者提供正确的TIN，您将被处以每次此类失败50美元的罚款，除非您的失败是由于合理原因而不是故意疏忽。

关于代扣代缴的虚假信息民事处罚。如果你在没有合理依据的情况下做出虚假陈述，导致没有备用预扣，你将被处以500美元的罚款。

信息造假的刑事处罚。故意伪造证明或确认书可能会使您受到包括罚款和/或监禁在内的刑事处罚。

TIN的误用。如果请求者违反联邦法律披露或使用TIN，请求者可能会受到民事和刑事处罚。

具体说明

1号线

你必须在这一行输入以下内容之一；不要把这一行留白。名字要和纳税申报单上的名字相符。

如果这份W-9表格是针对联名账户（外国金融机构（FFI）维护的账户除外），请先列出，然后圈出您在W-9表格第一部分输入其号码的个人或实体的名称。如果您要向FFI提供W-9表格以记录联名账户，则该账户的每位美国人必须提供W-9表格。

•个人。一般情况下，请输入纳税申报表上显示的姓名。未告知社会保障局（SSA）更名后已变更姓氏的，请输入姓名、社保卡上显示的姓氏、新的姓氏。

ITIN申请人注意事项：输入您的个人姓名，因为它是在您的W-7表格申请中输入的，行1a。这也应该与您在申请时提交的1040表格上输入的名称相同。

•独资经营者。在第1行输入您的个人姓名，如表格1040所示。在第2行输入您的业务、交易或“将业务作为”（DBA）的名称。

•合伙企业、C公司、S公司或LLC，但被忽视的实体除外。输入实体的名称，如第1行的实体纳税申报表所示，以及第2行的任何业务、贸易或DBA名称。

表格W-9（修订本3-2024）		页		4

 

•其他实体。在第1行输入您的姓名，如所需的美国联邦税务文件所示。此名称应与创建实体的章程或其他法律文件上显示的名称相匹配。在第2行输入任何业务、贸易或DBA名称。

•被忽视的实体。一般来说，拥有单一所有者（包括有限责任公司）且不是公司的商业实体被视为独立于其所有者的实体（被忽视的实体）。见《规章》第301.7701-2（c）（2）节。被忽视的实体应勾选其所有者税收分类的适当框。在第1行输入所有者的姓名。在第1行输入的所有者的名字永远不应该是一个被忽视的实体。第1行的名字应该是应申报收入的所得税申报表上显示的名字。例如，如果出于美国联邦税收目的被视为被忽视实体的外国有限责任公司的单一所有者是美国人，则要求在第1行提供美国所有者的姓名。如果该实体的直接所有者也是被忽视的实体，请输入未出于联邦税收目的被忽视的第一个所有者。在第2行输入被忽略实体的名称。如果被忽视实体的所有者是外国人，则所有者必须填写适当的W-8表格，而不是W-9表格。即使外国人持有美锡，情况也是如此。

2号线

如果您有企业名称、商品名称、DBA名称或被忽略的实体名称，请在第2行输入。

3a号线

选中第3a行中的适当框，为在第1行输入姓名的人的美国联邦税收分类。在3a线上只勾选一个框。

 

如果第1行的实体/个人是a（n）.....。		那就勾选一下。。。
•公司		公司。
•个人或   •独资企业		个人/独资经营者。
• LLC被归类为美国联邦税务目的的合伙企业或   •已提交8832或2553表格选择作为公司征税的有限责任公司		有限责任公司并进入适当的税务分类：   P =伙伴关系， C = C公司，或 S = S公司。
•伙伴关系		伙伴关系。
•信托/遗产		信托/遗产。

3b号线

如果您是拥有任何外国合伙人、所有者或受益人的合伙企业（包括出于美国联邦税收目的归类为合伙企业的有限责任公司）、信托或遗产，并且您正在向您拥有所有权权益的合伙企业、信托或遗产提供此表格，请选中此框。如果您从任何建立外国身份的合作伙伴、所有者或受益人收到W-8表格（或书面证据），或者如果您从任何合作伙伴、所有者或受益人收到已在第3b行选中该框的W-9表格，您必须选中第3b行的框。

注意：提供W-9表格和复选框3b的合伙企业可能需要填写附表K-2和K-3（1065表格）。有关更多信息，请参阅附表K-2和K-3的伙伴关系说明（表格1065）。

如果您被要求完成第3b行但未能完成，您可能无法收到向IRS提交正确信息申报表或向您的合伙人或受益人提供正确收款人对账单所需的信息。例如，有关可能适用的处罚，请参见第6698、6722和6724条。

第4行豁免

如果您免于备份预扣和/或FATCA报告，请在第4行的适当空间输入可能适用于您的任何代码。

豁免收款人代码。

•一般情况下，个人（包括独资经营者）不能免于备用扣缴。

•除下文规定外，公司免于对某些付款（包括利息和股息）进行备用预扣。

•公司在支付卡结算或第三方网络交易中支付的款项，也不能免于备用扣缴。

•对于支付给律师的律师费或总收益，公司不能免于备用预扣税，提供医疗或保健服务的公司也不能免于根据1099-MISC表格报告的付款。

以下代码标识免于备用扣缴的收款人。在第4行的空格中输入适当的代码。

1-根据第501（a）条、任何IRA免税的组织，或根据第403（b）（7）条的托管账户，如果该账户满足第401（f）（2）条的要求。

2-美国或其任何机构或工具。

3-A州、哥伦比亚特区、美国联邦或领地，或其任何政治分区或工具。

4-外国政府或其任何政治分支机构、机构或工具。

5-一家公司。

6-需要在美国、哥伦比亚特区或美国联邦或领地注册的证券或商品交易商。

7-在商品期货交易委员会注册的期货佣金商。

8-A房地产投资信托。

9-根据1940年《投资公司法》在纳税年度的所有时间注册的实体。

10-由银行根据第584（a）条经营的共同信托基金。

11-根据第581条定义的金融机构。

12-投资界称为被提名人或托管人的中间人。

13-根据第664条或第4947条描述的免税信托。

表格W-9（修订本3-2024）		页		5

 

下图显示了可能免于备用预扣的付款类型。该图表适用于上面列出的豁免受款人，1至13。

 

如果付款是为了.....。		那就免付了。。。
•利息和股息支付		除7外的所有豁免收款人。
•经纪人交易		豁免受款人1至4及6至11及所有C法团。S公司不得输入豁免收款人代码，因为它们仅在销售2012年之前获得的非担保证券时获得豁免。
•易货交换交易和惠顾红利		豁免收款人1至4。
•超过600美元的付款需要报告，超过5000美元的直接销售1		一般豁免收款人1至5。2
•支付卡或第三方网络交易结算中的支付		豁免收款人1至4。

 

1	见表格1099-MISC，杂项信息，及其说明。

 

2	然而，以下支付给公司并根据1099-MISC表格报告的款项不能免于备用预扣税：医疗和医疗保健付款、律师费、支付给根据第6045（f）节应报告的律师的总收益，以及联邦执行机构支付的服务付款。

豁免FATCA报告代码。以下代码标识根据FATCA免于报告的收款人。这些代码适用于为某些外国金融机构在美国境外维持的账户提交此表格的人员。因此，如果您只是为您在美国持有的账户提交此表格，您可能会将此字段留空。如果您不确定金融机构是否受这些要求的约束，请咨询索取此表格的人。请求者可以通过向您提供在FATCA豁免代码行内输入“不适用”（或任何类似指示）的W-9表格来表明不需要代码。

A-根据第501（a）条或第7701（a）（37）条所界定的任何个人退休计划而获免税的组织。

B ——美国或其任何机构或工具。

C-A州、哥伦比亚特区、美国联邦或领地，或其任何政治分区或工具。

D – A公司，其股票在一个或多个已建立的证券市场上定期交易，如法规第1.1472-1（c）（1）（i）节所述。

与条例第1.1472-1（c）（1）（i）节所述公司属于同一扩大关联集团的成员的E-A公司。

根据美国或任何州的法律注册的证券、商品或衍生金融工具（包括名义主连合约、期货、远期、期权）的F-A交易商。

G-A房地产投资信托。

第851条定义的H-A受监管投资公司或根据1940年《投资公司法》在纳税年度的所有时间注册的实体。

I-第584（a）节定义的共同信托基金。

第581条定义的J-A银行。

K-A经纪人。

根据第664条或第4947（a）（1）条描述的L-A信托免税。

根据第403（b）条计划或第457（g）条计划的M-A免税信托。

注意：您可能希望咨询要求此表格的金融机构，以确定是否应填写FATCA代码和/或豁免收款人代码。

5号线

输入您的地址（号码、街道和公寓或套房号码）。这是此W-9表格的请求者将邮寄您的信息申报表的地方。如果此地址与请求者已存档的地址不同，请在顶部输入“NEW”。如果提供了新地址，在付款人在他们的记录中更改您的地址之前，仍有可能使用旧地址。

6号线

输入你所在的城市、州、邮政编码。

第一部分纳税人识别号（TIN）

在适当的框中输入您的TIN。如果你是外来居民，你没有、也没有资格获得SSN，你的TIN就是你的IRS ITIN。在社保号码的输入空间中输入。如果你没有ITIN，看看下面的TIN怎么买。

如果你是独资经营者，你有EIN，你可以输入你的SSN或EIN。

如果您是单一成员LLC，被视为独立于其所有者的实体，请输入所有者的SSN（或EIN，如果所有者有）。如果LLC被归类为公司或合伙企业，请输入该实体的EIN。

注意：稍后查看给请求者什么名字和号码，以进一步澄清名称和TIN组合。

如何获得锡。没有TIN的，马上申请一个。要申请SSN，请从您当地的SSA办公室获取表格SS-5，申请社会保障卡，或在www.SSA.gov上在线获取此表格。也可以拨打800-772-1213领取这份表格。使用W-7表格，申请IRS个人纳税人识别号，申请ITIN，或SS-4表格，申请雇主识别号，申请EIN。您可以通过访问IRS网站www.irs.gov/EIN在线申请EIN。请访问www.irs.gov/forms查看、下载或打印W-7表格和/或SS-4表格。或者，您可以访问www.irs.gov/OrderForms下单，并在15个工作日内将W-7表格和/或SS-4表格邮寄给您。

如果被要求填写W-9表格但没有TIN，申请TIN并在TIN的空格中输入“Applied for”，在表格上签名并注明日期，交给申请人。对于利息和股息支付，以及就易于交易的工具进行的某些支付，通常您将有60天的时间获得TIN并将其交给请求方，然后您将受到备用预扣付款。60天规则不适用于其他类型的支付。在您向请求者提供您的TIN之前，您将受到所有此类付款的备用预扣。

表格W-9（修订本3-2024）		页		6

 

注意：输入“已申请”表示您已经申请了TIN或者您打算很快申请。另请参阅更早之前为第3章和第4章预扣目的建立美国地位，了解何时您可能会根据《守则》第3章或第4章受到预扣。

注意：拥有外国所有者的被忽视的美国实体必须使用适当的W-8表格。

第二部分。认证

要向扣缴义务人证明您是美国人，或居民外国人，请签署W-9表格。即使下面第1、4、5项另有说明，扣缴义务人也可能要求您签字。

对于联名账户，仅应由第I部分显示TIN的人签名（必要时）。在被忽视的实体的情况下，必须由第1行确定的人签名。豁免收款人，见豁免收款人代码，更早。

签名要求。按以下项目1至5的规定完成认证。

1.1984年之前开立的利息、股息和易货交易账户以及1983年期间被认为活跃的经纪人账户。必须给出正确的TIN，但不一定要在认证上签字。

2.1983年之后开立的利息、股息、经纪人和易货交易账户，以及1983年期间被视为不活跃的经纪人账户。您必须签署认证或备份代扣代缴将申请。如果您受到备份预扣，而您只是向请求者提供您的正确TIN，您必须在签署表格之前在认证中划掉第2项。

3.房地产交易。你一定要在认证上签字。您可以划掉认证的第2项。

4.其他付款。你必须给出正确的锡，但你不必签署认证，除非你被告知你之前给出了错误的锡。“其他付款”包括在请求者的贸易或业务过程中支付的租金、特许权使用费、货物（商品账单除外）、医疗和保健服务（包括支付给公司的款项）、支付给非雇员的服务、支付给支付卡和第三方网络交易结算的款项、支付给某些渔船船员和渔民的款项，以及支付给律师的总收益（包括支付给公司的款项）。

5.您支付的抵押贷款利息、获得或放弃担保财产、注销债务、合格的学费计划付款（根据第529条）、ABLE账户（根据第529A条）、IRA、Coverdell ESA、Archer MSA或HSA供款或分配，以及养老金分配。必须给出正确的TIN，但不一定要在认证上签字。

给请求者什么名字和号码

 

		对于这类账户：		给出名称和SSN：
1.		个人		个人
2.		FFI维护的账户以外的两个或两个以上个人（联名账户）		账户的实际所有人，或者，如果合并资金，账户上的第一个人1
3.		两个或两个以上美国人（由FFI维护的联名账户）		账户的每个持有人
4.		未成年人的监护账户（未成年人统一赠予法）		未成年人2
5.		a.通常的可撤销储蓄信托（设保人也是受托人）		设保人-受托人1
		b.所谓根据州法律不属于合法或有效信托的信托账户		实际所有人1
6.		个人拥有的独资企业或被忽视的实体		业主3
7.		任选备案方式1下设保人信托备案（见法规部分1.671-4（b）（2）（i）（a））**		设保人*
8.		不属于个人所有的被忽视实体		业主
9.		有效的信托、遗产或养老金信托		法律实体4
10.		根据表格8832或表格2553选择公司地位的法团或有限责任公司		公司
11.		协会、俱乐部、宗教、慈善、教育或其他免税组织机构		组织
12.		合伙企业或多成员有限责任公司		伙伴关系
13.		经纪人或注册代名人		经纪人或代名人
14.		以接受农业项目付款的公共实体（例如州或地方政府、学区或监狱）的名义在农业部开户		公共实体
15.		设保人信托备案表1041或根据可选备案方式2，要求表格1099（见条例第1.671-4（b）（2）（i）（b）条）**		信托

 

1	先列出来，圈出你提供号码的人的名字。如果联名账户上只有一个人拥有SSN，则必须提供该人的号码。

 

2	圈出未成年人的姓名，并提供未成年人的SSN。

 

3	您必须在第1行出示您的个人姓名，并在第2行输入您的业务或DBA名称（如有）。你可以使用你的SSN或EIN（如果你有），但IRS鼓励你使用你的SSN。

 

4	先列出来，圈出信托、遗产、养老信托的名字。（除非户名中未指定法人实体本身，否则不要提供遗产管理人或受托人的TIN。）

表格W-9（修订本3-2024）		页		7

 

*注意：设保人还必须向信托受托人提供W-9表格。

**有关设保人信托可选备案方法的更多信息，请参阅表格1041的说明。

注：多名列名时未圈出姓名的，视为列名第一名的号码。

保护您的税务记录免受身份盗窃

当有人未经您的许可使用您的个人信息，例如您的姓名、SSN或其他身份信息进行诈骗或其他犯罪时，就会发生身份盗窃。身份窃贼可能会使用您的SSN获得工作，或者可能会使用您的SSN提交纳税申报表以获得退款。

降低风险：

 

•

保护好你的SSN，

 

•

确保你的雇主正在保护你的SSN，并且

 

•

选择纳税申报人要小心。

如果您的纳税记录因身份盗用而受到影响，收到国税局通知，请立即回复印在国税局通知或信函上的姓名和电话号码。

如果您的纳税记录目前没有受到身份盗窃的影响，但您认为您因钱包或钱包丢失或被盗、信用卡活动有问题或信用报告有问题而面临风险，请拨打IRS身份盗窃热线800-908-4490或提交14039表格。

有关更多信息，请参见Pub。5027，纳税人的身份盗窃信息。

遭遇经济伤害或系统性问题，或寻求帮助解决未通过正常渠道解决的税务问题的身份盗用受害者，可能有资格获得纳税人倡导服务（TAS）援助。拨打TAS免费机箱进气专线877-777-4778或TTY/TDD800-829-4059，即可到达TAS。

保护自己免受可疑电子邮件或网络钓鱼计划的侵害。网络钓鱼是指创建和使用旨在模仿合法商业电子邮件和网站的电子邮件和网站。最常见的行为是向用户发送电子邮件，谎称是已建立的合法企业，企图骗取用户交出将用于身份盗窃的私人信息。

美国国税局不会通过电子邮件发起与纳税人的联系。还有，国税局不会通过邮件要求提供个人详细信息，也不会向纳税人索要其信用卡、银行或其他金融账户的PIN码、密码或类似的秘密存取信息。

如果收到自称来自IRS的不请自来的邮件，请将此消息转发至phishing @ irs.gov。您也可以拨打800-366-4484向财政部税务行政监察长（TIGTA）举报滥用IRS名称、标识或其他IRS财产的行为。您可以通过spam @ uce.gov向联邦贸易委员会转发可疑电子邮件，或在www.ftc.gov/complaint举报。您可以通过www.ftc.gov/idtheft或877-IDTHEFT（877-438-4338）与FTC联系。如果你曾经是身份盗用的受害者，见www.identityTheFT.gov和Pub。5027.

请访问www.irs.gov/IdentityTheft，了解有关身份盗窃的更多信息，以及如何降低风险。

隐私法通知

《国内税收法》第6109条要求您向需要向IRS提交信息申报表的人员（包括联邦机构）提供您的正确TIN，以报告支付给您的利息、股息或某些其他收入；您支付的抵押贷款利息；获得或放弃担保财产；注销债务；或您向IRA、Archer MSA或HSA作出的贡献。领取本表的人员利用表上信息向国税局进行信息申报，报备上述信息。这些信息的常规用途包括将其交给司法部进行民事和刑事诉讼，并交给城市、州、哥伦比亚特区以及美国联邦和领地，以用于执行其法律。这些信息还可能根据条约向其他国家披露，向联邦和州机构披露以执行民法和刑法，或向联邦执法和情报机构披露以打击恐怖主义。无论是否需要报税，都必须提供您的TIN。根据第3406条，付款人通常必须扣留一定比例的应税利息、股息和某些其他付款给不向付款人提供锡的收款人。对提供虚假或欺诈性信息也可能适用某些处罚。