DEF 14A

亚瑟·B·温克勒布莱克（主席）

Winkleblack先生自2016年5月起担任公司董事，并自2024年9月起担任董事会非执行主席。此前于2023年10月至2024年9月担任公司首席独立董事。2014年6月至2019年7月，Winkleblack先生为全球资产管理和处置领域的领导者、全球最大的工业拍卖商里奇兄弟拍卖提供财务、战略规划和资本市场咨询服务，并担任首席执行官的高级顾问。2013年6月，他从全球包装食品制造商亨氏退休，自2002年起担任执行副总裁兼首席财务官。在任职于亨氏之前，Winkleblack先生曾于1996年至2001年在多家私募股权拥有的企业担任高级管理职务，包括作为Indigo Capital的一部分的Perform.com和Freeride.com、C. Dean Metropolous Group和Six Flags Entertainment Corporation。他于1994年至1996年担任AlliedSignal Inc.的一个部门Commercial Avionics Systems的副总裁兼首席财务官。此前，他曾于1982年至1994年在百事可乐公司担任多个财务、战略和业务规划职务。

Winkleblack先生自2008年1月起担任丘奇＆德怀特有限公司的董事。他此前曾于2019年11月至2024年1月担任Aramark的董事，于2015年3月至2019年11月担任性能食品集团有限公司的董事，并于2013年12月担任RTI International Metals，Inc.的董事，直至该公司于2015年7月被美国铝业公司收购。

任职资格：Winkleblack先生在广泛的行业担任高级管理人员和董事方面拥有丰富的经验，这使他对国内和国际业务的财务和战略规划具有知识渊博的视角。Winkleblack先生在一家大型跨国消费品公司担任首席财务官的12年经验使他能够在许多主题上为董事会带来宝贵的见解，包括合规、绩效和风险管理、高管薪酬、业务分析、财务和资本结构、投资者关系、内部控制、财务报告、信息技术和并购。他在包装食品及相关行业担任高级管理人员和上市公司董事的经历也为快餐业的产品供应动态以及人力资本管理和公司治理提供了独特的视角。董事会已确定Winkleblack先生符合SEC法规所指的“审计委员会财务专家”的资格，以及适用的纳斯达克规则下的“财务复杂”审计委员会成员的资格。我们相信，Winkleblack先生的整体经验和知识将有利于并有助于我们董事会的集体资格、技能和经验。

年龄：68岁

董事自：2016

现任董事会委员会：

•

审计

•

资本与投资

•

行政（主席）

•

提名和公司治理（主席）

诚邀您参加温迪公司（“公司”）的2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于2026年5月20日（星期三）上午11：00（东部时间）通过网络直播以虚拟方式举行。我们相信，网络直播将为我们的股东提供更大的可访问性和一致的体验，并允许所有拥有互联网连接的股东，无论在哪里参加年会。在我们的虚拟年会上，截至记录日期2026年3月23日持有股票的股东将能够参加和参与。详情请登录www.proxydocs.com/WEN。董事会和管理层希望你们能够参加虚拟年会。将在年度会议上进行的业务在2026年年度股东大会通知和代理声明（“代理声明”）中进行了描述。

请注意，参加和参加虚拟年会需要事先在www.proxydocs.com/WEN上登记。完成注册后（这将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知中包含的控制号码），您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问、提交问题并在虚拟年会上投票。你将不能亲自出席年会。

我们鼓励您参加虚拟年会。有关如何参加虚拟年会的更多信息，请参阅代理声明第6页的“关于年会的更多详细信息”。无论你是否计划参加虚拟年会，重要的是你的股票在年会上有代表和投票。请在随附的信封中填写并寄回您的代理卡或您的代理卡或投票指示表上注明的地址，立即进行投票。您也可以通过电话或互联网投票，如您的代理材料中包含的说明中所述。如果您参加虚拟年会并希望在年会期间以电子方式对您的股份进行投票，您可以按照代理声明中的解释撤销您之前提交的代理。

感谢您对The Wendy’s Company的持续支持和投资。

真诚的，

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肯·库克

临时首席执行官兼首席财务官

LOGO

The Wendy’s Company（“公司”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年5月20日（星期三）上午11：00（美国东部时间）以虚拟方式通过网络直播举行。我们相信，网络直播将为我们的股东提供更大的可访问性和一致的体验，并允许所有具有互联网连接的股东参加年会，无论地点如何。更多详情见下文“年会出席和参与情况”。

ITEMS 的BUSINESS

在年会上，你将被要求：

(1)

选举8名董事，任期至公司下次年度股东大会召开；

(2)

就公司2020年综合奖励计划增加根据该计划可供发行的普通股股份数量的修正案进行投票；

(3)

批准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；

(4)

就批准高管薪酬的咨询决议进行投票；

(5)

对随附的代理声明中描述的股东提案进行投票，如果在会议上适当提出；和

(6)

处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

RECORDDATE

年会的记录日期为2026年3月23日。只有在记录日期营业结束时公司普通股股份的记录持有人才有权就年度会议或其任何休会或延期进行的所有业务进行投票。

VOTINGY我们的PROXY

你的投票很重要！诚邀股东通过我们的网络直播出席并参加虚拟年会。无论您是否计划参加虚拟年会，请立即填写并将您的代理卡放入随附的信封中寄回，或按照您的代理卡或投票指示表中的描述通过电话或互联网提交您的代理。如下所述，如果您注册、参加和参加虚拟年会，您也可以在虚拟年会上进行电子投票。

ANNUALMEETINGA趋势和P文章

请注意，参加和参加虚拟年会需要事先在www.proxydocs.com/WEN上注册。完成注册后（这将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知中包含的控制号码），您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问、提交问题并在虚拟年会上投票。如果你拥有的股份被银行或券商以“街道名称”持有，你必须从你的银行或券商获得有效的代理，以便在虚拟年会上提交你的投票。有关如何注册、参加和参加虚拟年会的更多信息，请参阅代理声明第6页的“关于年会的更多详细信息”。

根据董事会的命令：

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约翰·敏

首席法务官兼秘书

2026年4月2日

关于股东年会代理材料备查的重要通知
将于2026年5月20日召开：本次股东周年大会通知、委托说明书
向股东提交的2025年年度报告可在www.proxydocs.com/WEN上查阅。


	页

代理声明摘要		1

年会详情		1

怎么投你的票		2

投票事项和董事会建议		2

董事提名人		3

公司治理亮点		4

2025年度回顾		4

2025年高管薪酬计划亮点		5

关于年度会议的补充详情		6

年会登录说明		6

提交问题并在年会上投票表决你的股份		6

技术支持		6

投票给你的代理人		7

年会相关问答		8

Proposal 1 – Election of Directors		12

我们的董事和董事提名人		12

董事提名人技能和属性		13

董事提名人资格及履历资料		14

所需投票		21

企业管治		22

董事会领导Structure和执行会议		22

董事会成员标准和董事提名		23

董事独立性		23

董事会委员会及相关事项		25

出席董事会和委员会会议、年会		25

审计委员会		26

薪酬和人力资本委员会和绩效薪酬小组委员会		27

提名和公司治理委员会		28

企业社会责任委员会		28

技术委员会		29

其他董事会委员会		29

董事会在风险监督中的作用		30

董事会在继任规划中的作用		31

董事会和委员会评估		32

股东参与		32

企业责任		32

Code of Ethics		34

内幕交易政策		34

其他董事会服务的限制		34

补偿治理		35

赔偿风险评估		35

授权		36

薪酬顾问在高管薪酬流程中的作用		36

管理层在高管薪酬流程中的作用		37

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与		37

The Wendy’s Company 2026 Proxy Statement i


	页

赔偿委员会报告		38

薪酬讨论与分析		39

我们的2025年度回顾		39

指定执行官（NEO）		40

领导层变动及相关补偿行动		41

按绩效付费的哲学		43

强大的薪酬治理和股东支持		44

高管薪酬要素		44

高管薪酬如何确定		45

年度和长期激励计划的指导原则		46

2025年激励薪酬绩效措施		46

2025年赔偿决定		47

额外赔偿决定		53

2026年高管薪酬方案变更		54

薪酬治理事项		55

行政补偿

2025年薪酬汇总表		57

2025年基于计划的奖励的赠款		60

2025年底杰出股权奖		62

2025年期间归属的期权行权和股票		64

终止或控制权变更时的雇佣安排和潜在付款		65

薪酬比例		70

薪酬与绩效		71

董事薪酬		78

2025年董事薪酬		80

执行干事		82

高管和董事的股票所有权和保留准则		85

执行官的股票所有权和保留准则		85

非管理董事持股及保留指引		85

一般规定		85

某些受益所有人和管理层的安全所有权		86

拖欠款第16（a）款报告		89

股权补偿计划信息		90

某些关系和关联人交易		92

关联交易的审议及批准		92

关联交易		92

提案2 –批准对公司2020年OMNIBUS奖励计划的修订		94

修正案的背景		94

你应该对修正案投赞成票的理由		94

2020年规划健全治理特色总结		95

关键股权补偿方案数据汇总		96

2020年计划特点汇总		97

美国联邦所得税后果		103

附加计划信息		106

所需投票		107

审计委员会报告		108

建议3 –批准独立注册会计师事务所		109

独立注册会计师事务所费用		109

审计委员会事前审批政策和程序		110

所需投票		110

ii The Wendy’s Company 2026 Proxy Statement


	页

建议4 –批准行政补偿的谘询决议		111

所需投票		112

提案5 –关于空白支票优先股限制的股东提案		113

股东提案		113

董事会建议		114

所需投票		115

其他事项		116

年会前的其他事项		116

联络董事		116

2027年年度股东大会股东提案		116

年会资料的存放		117

表格10-K的年度报告		117

主要行政办公室		118

附件A –关于非公认会计原则财务措施的非公认会计原则调节表和披露		A-1

附件B –净收入与Wendy调整后EBITDA的对账（2025年年度奖励计划）		B-1

附件C – The Wendy’s Company 2020 OMNIBUS Award Plan		C-1

前瞻性陈述

这份代理声明包含某些非历史事实的声明，包括有关公司未来业绩的声明。这些陈述，以及前面、后面或包含“将”、“可能”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”或类似表述的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》（“改革法案”）含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于公司当时的预期，仅在作出这些陈述之日发表，并且容易受到许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些因素包括但不限于我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的“关于前瞻性陈述和预测的特别说明”和“风险因素”部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的因素。对于所有前瞻性陈述，该公司声称《改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。

The Wendy’s Company 2026 Proxy Statement iii

本摘要重点介绍有关Wendy’s公司（“Wendy’s”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的信息，以及本代理声明中其他地方包含的某些信息，这些信息将于2026年5月20日（星期三）上午11：00（东部时间）举行的公司2026年年度股东大会及其任何休会或延期（“年度会议”）。本摘要并不包含您在投票表决您的股份时应考虑的所有信息，您在投票前应仔细阅读整个代理声明。有关公司2025年业绩的更完整信息，请查阅公司截至2025年12月28日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）。本委托书中提及的“2025”、“2024”、“2023”及其他年份指的是公司在所示相应期间的会计年度。本代理声明通篇引用的网站仅为方便起见而提供，引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。

年度会议详情

Wendy’s公司董事会正在就年会征集随附的代理，年会将于2026年5月20日（星期三）上午11：00（美国东部时间）通过网络直播虚拟举行。我们相信网络直播将为我们的股东提供更大的可访问性和一致的体验，并允许所有具有互联网连接的股东参加年会，无论地点如何。

请注意，参加和参加虚拟年会需要事先在www.proxydocs.com/WEN上注册。完成注册后（这将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知中包含的控制号码），您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问、提交问题并在虚拟年会上投票。如果你拥有的股份被银行或券商以“街道名称”持有，你必须从你的银行或券商获得有效的代理，以便在虚拟年会上提交你的投票。

在2026年4月3日或前后，本委托书和随附的代理卡将首先通过互联网www.proxydocs.com/WEN和我们的投资者关系网站www.irwendys.com/financials/annual-report-and-proxy邮寄给股东或以电子方式提供给股东。

The Wendy’s Company 2026年代理声明1



互联网	电话	邮件
请访问www.proxypush.com/WEN。您将需要包含在您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知中的控制号码。	致电855-686-4803。您将需要包含在您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知中的控制号码。	填写、签署并注明日期您的代理卡或投票指示表，并将其装在提供的信封中或寄回您的代理卡或投票指示表上注明的地址。

参加虚拟年会投票：

你可以在虚拟年会期间以电子方式对你的股份进行投票，即使你之前已经提交了你的投票。要在虚拟年会上投票，您必须在www.proxydocs.com/WEN上注册，才能参加和参加虚拟年会。完成注册后（这将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知中包含的控制号码），您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问、提交问题并在虚拟年会上投票。如果您拥有的股份被银行或券商以“街道名称”持有，您必须从您的银行或券商获得有效的代理，以便在虚拟年会上提交您的投票。

表决事项和董事会建议


	B桨P罗波萨尔	B桨VOTE R经济		页面引用（更多详情）

提案1：	选举8名董事。		为每位被提名人		12

提案2：	批准对公司2020年综合奖励计划的修订，以增加根据该计划可供发行的普通股股份数量。		为		94

提案3：	批准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。		为		109

提案4：	批准高管薪酬的咨询决议。		为		111

	S托克霍尔德P罗波萨尔	B桨VOTE R经济		页面引用（更多详情）

提案5：	股东关于限制“空白支票”优先股的提案，如果在年会上适当提出的话。		反对		113

2 The Wendy’s Company 2026 Proxy Statement

Mr. May has been a director of the company since September 2008，when the company started its current business – the ownership and franchising of the Wendy’s^®餐厅系统。梅先生从1993年4月起担任公司前身公司的董事，直到2008年9月Wendy’s International，Inc.与Wendy’s Company的前身Triarc Companies，Inc.合并。

The Wendy’s Company 2026年代理声明3


董事会	股东权益	行政补偿

• 年度董事选举。 • 在具有董事辞职政策的无争议选举中对董事进行多数投票。 • 我们的董事会主席和首席执行官离职。 • 独立董事会主席。 • 具有稳健职责的首席独立董事（如果董事会主席不是独立董事）。 • 多数独立董事会。 • 完全独立的主要董事会委员会。 • 定期安排的非雇员和独立董事执行会议。 • 2025年董事会和委员会会议出席率约96%。 • 积极的董事会和委员会对风险管理的监督。 • 全面公司治理指引及Code of Ethics。 • 我们的董事可以任职的外部上市公司董事会数量有限。 • 根据我们的2020年综合奖励计划授予非雇员董事的现金和股权奖励的年度限额。	• 没有股东权利计划或“毒丸”。 • 股东有能力以书面同意的方式行事。 • 股东有能力召集特别会议。 • 没有绝对多数的投票要求。 • 没有排他性的论坛选择条款。 • 经修订和重述的公司注册证书为股东提供了符合市场惯例的“代理访问”权利。 • 没有收费转移的附例条文。	• 年度薪酬发言权咨询投票。 • 强大的按绩效付费理念，强调可变的、基于绩效的薪酬。 • 激励计划中使用的多个绩效指标。 • 有限的额外福利和福利。 • 聘请独立的外部薪酬顾问。 • 利用超出纳斯达克上市标准最低要求的综合回拨政策，对有害行为进行一般覆盖。 • 在我们的普通股中没有投机交易、对冲或衍生交易。 • 控制权股权归属变更需“双触发”。 • 针对执行官和董事的重要股票所有权和保留准则。

2025年回顾

我们的美国业务面临的竞争环境比我们预期的要激烈，我们2025年的业绩并没有反映出Wendy品牌的实力或我们系统的能力。2025年，我们推出了Project Fresh，这是我们针对美国业务的全面战略转型计划，旨在恢复势头、提升客户体验、推动可持续的平均单件量（“AUV”）增长，并为美国业务带来更好的业绩和长期可持续增长，同时继续在国际上实现强劲增长。Project Fresh围绕（i）品牌振兴、（ii）卓越运营、（iii）系统优化和（iv）资本配置四个关键支柱进行组织。我们已经开始在Project Fresh的支柱方面取得有意义的进展，并正在紧急努力改善我们的美国业务，并为Wendy's的长期成功做好准备。

我们的国际业务在2025年继续成为强劲的增长引擎，实现全系统销售额增长8.1%，所有区域均实现增长，2025年净单位增长超过9%，净新增餐厅121家，创下我们国际业务史上的新纪录。这是一个有意义的证明点，表明当我们执行全球伟大、当地喜爱的战略时，Wendy的品牌在全球范围内引起了共鸣。此外，在这一年中，Wendy的系统达到了创纪录的美国数字销售组合，我们将投资优先用于推动盈利的AUV增长，同时还向我们的股东返还现金，包括通过股息和股票回购返还给股东的3.3亿美元。

也是在2025年，公司经历了首席执行官角色的过渡，Kirk Tanner于2025年7月辞去总裁兼首席执行官职务。当时，董事会任命我们的首席财务官 Ken Cook担任临时首席执行官。董事会由特设首席执行官遴选委员会牵头，启动了全面的招聘和遴选程序，以选出一位永久首席执行官。在一家全球领先的猎头公司的支持下，董事会正在继续其流程，以确定和评估一批强大的内部和外部候选人，这些候选人具备指导Wendy’s完成下一阶段增长所需的经验和领导能力。

4 The Wendy’s Company 2026年代理声明

我们的高管薪酬计划旨在通过将高管薪酬与公司实现年度和多年经营和财务目标、个人绩效以及创造长期股东价值挂钩，来支持公司的业务目标。根据我们按绩效付费的理念，可变的、基于绩效的激励构成了我们的临时首席执行官和首席财务官以及其他指定执行官作为一个整体的2025年直接薪酬总额中最重要的部分，如下所示。

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上面显示的薪酬组合不包括给予该公司美国总裁皮特·苏尔肯的一次性奖励的价值，他于2025年加入该公司。“其他NEO薪酬组合”未反映支付给Tanner先生的薪酬，他于2025年离开公司。

我们2025年高管薪酬计划的主要组成部分汇总于下表，并在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分进一步描述。



EELEMENT	V可播	FORM	PERFORANCEMEASURE	PURPOSE

基本工资	无	现金	—	通过提供具有竞争力的固定现金薪酬水平来吸引和留住高素质的高管，该水平反映了每位高管的经验、责任和表现。

年度现金激励措施	有	现金	• 调整后EBITDA（50%） • 全球同店销售额增长（30%） • 全球净单位增长（20%）	通过根据战略经营目标的实现情况在一年的时间内激励和奖励高管，使高管薪酬与公司业绩保持一致。
长期股权激励	有	股权 • 业绩单位（60%） • 股票期权（25%） • 限制性股票单位（15%）	• 全球全系统销售额增长（50%） • 全球公司经营的餐厅利润率加速（50%） • 相对总股东收益修改器	通过激励和奖励高管实现多年战略经营目标，使高管利益与股东利益保持一致，留住高素质高管。在高管薪酬和我们普通股的长期业绩之间建立直接联系。

我们鼓励您阅读本委托书中的薪酬讨论和分析，详细讨论我们的高管薪酬计划是如何在2025年设计和实施的，以实现我们的整体薪酬目标。股东还应查看2025年薪酬汇总表以及本委托书中的其他相关薪酬表格、说明和说明，其中提供了有关我们的NEO 2025年薪酬的详细信息。

The Wendy’s Company 2026年代理声明5

因为我们对年会采取了完全虚拟的形式，所以没有实体会议地点。要参加虚拟年会，在2026年3月23日（年会记录日期）收盘时持有公司普通股（每股面值0.10美元）（“普通股”）的股东必须在会议开始前在www.proxydocs.com/WEN上注册，才能参加和参加虚拟年会。完成注册后（这将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知中包含的控制号码），您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问、提交问题并在虚拟年会上投票。在会议召开前大约60分钟，您将收到一封电子邮件，其中包含您的独特链接，可让您访问虚拟年会。随后将在年会开始前大约15分钟开放在线访问直播网站。我们建议您在年会预定开始时间前几分钟登录。

在联名账户中持有我们普通股股份的股东可以按照上述步骤参加和参加虚拟年会。如果您是持有我们普通股股份的信托或公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体的代表，您将需要该法人实体的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知中包含的控制号码，以便注册参加虚拟年会，如上所述。

只有截至2026年3月23日记录日期，遵循上述登记步骤的股东，连同公司客人，才能参加和参加虚拟年会。

在年度会议上提交问题和投票表决你的股份

提交问题。截至记录日期，出席和参加虚拟年会的股东可以在完成上述登记步骤时以电子方式提交问题，直至会议开始，网址为www.proxydocs.com/WEN。此外，截至登记日出席和参加虚拟年会的股东，在会议直播问答环节也有机会通过互联网提交问题。公司将根据时间限制和年会行为规则（可在我们的投资者关系网站www.irwendys.com/financials/annual-report-and-proxy）上查阅），在虚拟年会期间尽合理努力回答与会议事项有关的所有问题。如果我们收到类似主题的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回复，以避免重复。

投票表决你的股份。截至年度会议记录日期，出席并参加虚拟年度会议的股东将有机会在会议上以电子方式对其股份进行投票，即使他们之前已提交了投票。

技术支持

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会时可能遇到的任何困难。如果您在访问或参加虚拟年会时遇到任何困难，请联系虚拟年会注册页面上显示的技术支持电子邮件地址，网址为www.proxydocs.com/WEN，或拨打虚拟年会访问电子邮件中将列出的技术支持号码，预先注册的股东将在虚拟年会开始前大约60分钟收到该电子邮件。技术支持将于2026年5月20日（美国东部时间）上午10点左右开始提供，并将一直提供到虚拟年会结束后30分钟。

6 The Wendy’s Company 2026 Proxy Statement

当股东退回一张有适当签名和日期的代理卡时，代理卡所代表的股份将由代理卡中指定为代理人的人根据股东的指示进行投票。如果股东退回一张签名并注明日期的代理卡，而没有相反的投票指示，代理卡所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。公司不设累积投票制。

根据公司经修订及重述的法团注册证明书（“法团注册证明书”）及附例（经修订及重述，“附例”），于周年会议上进行的业务仅限于股东周年会议通告所述的目的，以及可能适当提交周年会议的任何其他事项。除本委托书所述的提案外，目前没有任何其他事项打算由公司或据我们所知任何其他人在年度会议之前提出。然而，董事会正在征集的代理将酌处权传达给代理卡中指定为代理人的人，以就可能适当提交年度会议的任何其他事项进行投票。股东可在投票前的任何时间通过亲自或以书面向我们的公司秘书发出撤销通知，在标题“其他事项——主要行政办公室”下注明的我们的地址撤销代理。

The Wendy’s Company 2026年代理声明7

公司董事会正在征集与年会有关的你的代理。我们的某些董事、高级职员和雇员也可以通过个人联系、电话、邮件、电子邮件或其他方式代表董事会征集代理人。该公司已聘请Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20th Floor，New York，New York 10022，协助向经纪商、银行和其他股东征集代理。

问：

这些材料怎么办？

A：

请仔细阅读并考虑这份委托书中包含的信息，然后尽快对您的股份进行投票，以确保您的股份将在年度会议上获得代表。即使你计划出席和参加虚拟年会，你也可以在年会前投票表决你的股份。

问：

为什么公司年会采用完全虚拟的形式？

A：

年会将通过网络直播虚拟举行。我们相信，网络直播将为我们的股东提供更大的可访问性和一致的体验，并允许所有具有互联网连接的股东参加年会，无论地点如何。

我们设计了虚拟形式，以增强而不是限制股东在年会上的访问、参与和与公司的沟通。例如，虚拟形式允许股东参加虚拟年会，无论地点如何，并通过在会前和会议现场问答部分提交问题参与，并在网络直播期间以电子方式投票表决其股份。公司将根据时间限制和年会行为规则（可在我们的投资者关系网站www.irwendys.com/financials/annual-report-and-proxy）上查阅），在虚拟年会期间尽合理努力回答与会议事项有关的所有问题。

问：

我被要求投票的理由是什么？

A：

现请你就以下五项提案进行表决：

(1)

选举8名董事，任期至公司下一次年度股东大会召开；

(2)

批准对公司2020年综合奖励计划的修订，以增加根据该计划可供发行的普通股股份数量；

(3)

批准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；

(4)

批准一项咨询决议，以批准高管薪酬；及

(5)

关于限制“空白支票”优先股的股东提案，如果在年度会议上适当提出。

问：

怎么投票？

A：

你可以以下列任何一种方式在年会前投票表决你的股份：

•

通过互联网（www.proxypush.com/WEN）访问您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知上显示的网站进行投票；

•

使用您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上显示的免费电话号码进行电话投票；或者

•

如果您已通过邮寄方式要求并收到我们的代理材料，请在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡或投票指示表。

你可以在虚拟年会期间以电子方式对你的股份进行投票，即使你之前已经提交了你的投票。要在年会上投票，您必须在会议开始前在www.proxydocs.com/WEN注册，才能参加和参加虚拟年会。完成注册后（这将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知中包含的控制号码），您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问、提交问题并在虚拟年会上投票。

8 The Wendy’s Company 2026年代理声明

如果你的股份由经纪商、银行或其他代名人持有，你将被视为这些股份的实益拥有人，你的股份据称是以“街道名称”持有的。您的经纪人、银行或其他代名人应已附上或应向您提供代理材料的互联网可用性通知或投票指示表，供您用于指导如何对您的股份进行投票。

问：

什么构成法定人数？

A：

截至2026年3月23日收盘时，公司已发行普通股190,466，246股，有权在年度会议上投票。每一股普通股使持有人有权就在年度会议之前适当提出的每一事项拥有一票表决权。有权在年度会议上至少获得所有股东有权投的多数票的股东亲自出席或通过代理人出席将构成法定人数。

股东虚拟出席年会构成亲自出席，以确定出席年会的人数是否达到法定人数。弃权票和“经纪人不投票”（如下所述）将包括在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

问：

什么是弃权票和经纪人不投票，对投票有何影响？

A：

弃权。如指明对某一项目投“弃权票”，你的股份将被视为出席并有权投票，以达到法定人数的目的。弃权将相当于对需要（亲自或通过代理人）出席并有权投票的普通股多数股份的赞成票的提案（提案2、3、4和5）投“反对票”。弃权票不列入提案1表决结果制表。

经纪人不投票。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则，如果您的股票是以街道名义持有，那么您的经纪人有酌情权就某些“例行”提案（例如批准任命公司的独立注册会计师事务所（提案3）））对您的股票进行投票，而无需您的指示。然而，贵公司的经纪人在选举董事（提案1）、修订公司2020年综合奖励计划（提案2）、批准高管薪酬的咨询决议（提案4）或本委托书所述的股东提案（提案5）方面没有此种酌处权。如果您没有向您的经纪人提供这些提案的投票指示（包括如果您提交了投票指示表格但没有说明您希望如何对提案进行投票），那么您的经纪人将无法对这些提案进行投票，并将在这些提案上以“经纪人不投票”的方式报告您的股票。与弃权票一样，为确定法定人数的目的，经纪人未投票被计算为出席，但与弃权票不同，他们不被计算为确定（亲自或通过代理人）出席并有权就特定提案投票的股份数量。因此，对于需要获得所投过半数票的赞成票的提案（提案1）或需要获得出席（亲自或通过代理人）并有权投票的普通股过半数票的赞成票的提案（提案2、4和5），经纪人不投票将不会被列入投票结果列表。由于经纪商有权对提案3进行投票，我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。

问：

选举8名董事提名人（议案1）需要多少票？

A：

根据我们的章程，8名董事提名人中的每一位都必须获得就该被提名人的选举所投过半数票的赞成票，才能在年度会议上当选为董事。

The Wendy’s Company 2026年代理声明9

需要出席（亲自或通过代理人）并有权投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准批准我们的NEO 2025年高管薪酬的咨询决议（提案4）。投票是咨询性的，因此对公司、董事会或董事会的薪酬和人力资本委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬与人力资本委员会将审查提案4的投票结果，并在未来就高管薪酬作出其认为适当的决定时考虑到这些结果。

问：

需要什么投票才能批准本代理声明（提案5）中描述的股东提案？

A：

需要出席（亲自或通过代理人）并有权投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准本代理声明（提案5）中所述的股东提案。

问：

如果我交付我的代理卡（无论签名或未签名），但没有表明我想如何对提案进行投票，我的股份将如何投票？

A：

如果您提交了您的代理卡，但没有说明您希望如何对提案进行投票，您的代理将按照董事会的建议被计为一票：支持选举提案1中指定的8名董事提名人中的每一位，支持提案2、3和4以及反对提案5。

问：

我可以在交付代理卡或投票指示表格后更改我的投票吗？

A：

是啊。您可以在您的代理人在年度会议上投票之前随时更改您的投票，方法是撤销您的代理人。您可以在标题“其他事项——主要行政办公室”下提供的地址亲自或以书面形式向我们的公司秘书发出撤销通知，从而撤销您的代理。您还可以通过邮寄、电话、互联网或参加虚拟年会并以电子方式投票的方式提交较晚日期的代理，从而撤销您的代理。自行出席虚拟年会不会撤销此前提交的代理。

如果您的股票存放在经纪人、银行或其他代名人的账户中，如果您希望更改您的投票或撤销您的投票指示表中的指示，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人。

问：

为什么我收到的不是打印出来的委托书和2025年年度报告给股东的互联网可用通知？

A：

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们正在通过互联网www.proxydocs.com/WEN和我们的投资者关系网站www.irwendys.com/financials/annual-report-and-proxy以电子方式向股东提供我们的代理材料。在2026年4月3日或前后，我们将开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在线访问我们的代理材料或索取代理材料的打印副本的信息。如果您收到了互联网可用性通知，那么您将不会收到我们的代理材料的打印副本，除非您按照互联网可用性通知中包含的说明要求打印副本。采用这种“通知和访问”流程使我们能够降低打印和邮寄代理材料的总体成本以及环境影响。

10 The Wendy’s Company 2026年代理声明

如果您收到不止一份互联网可用性通知、代理卡或投票指示表，这意味着您在我们的股票转让代理或在券商、银行或其他代名人有多个账户。请按照您收到的每份互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

问：

这次征集的费用由谁来承担？

A：

公司将支付本次招标的成本和费用。除了通过向股东邮寄我们的代理材料和通过互联网以电子方式向股东提供我们的代理材料来征集代理之外，我们的董事、高级职员和员工可以通过个人联系、电话、邮件、电子邮件或其他方式征集代理，而无需额外补偿。代理征集也将由我们的代理征集公司Innisfree M & A Incorporated的员工进行，他们将获得20,000美元的费用，外加合理的自付费用。按照惯例，我们还将补偿经纪人、银行、托管人、代名人和受托人在将我们的代理材料转发给我们普通股的受益所有人方面产生的合理成本和费用。

问：

年会投票结果在哪里查询？

A：

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。提交8-K表格后，8-K表格将在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站www.irwendys.com/financials/sec-filings上公开提供。

问：

带着问题找谁好呢？

A：

如有任何关于年会的问题，请拨打免费电话（877）687-1866与该公司的代理征集公司Innisfree M & A Incorporated联系。经纪商、银行和其他被提名人可致电（212）750-5833联系悦诗风吟并购公司。

The Wendy’s Company 2026年代理声明11

2026年3月30日，公司现任董事之一Kristin A. Dolan女士通知公司和董事会，她将不会在年度会议上竞选连任董事，其在董事会的服务将在年度会议上任期届满时结束，届时她将辞去董事会职务。Dolan女士表示，她的离职并不是由于与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。公司从Dolan女士在董事会任职期间的卓越服务和卓越贡献中受益匪浅。

多兰女士在年会上任期届满后，董事会成员将从9人减至8人。代理人的投票人数不能超过公司代理材料中提到的8名被提名人。

董事会根据提名及企业管治委员会的建议，已提名以下标题为“—董事提名人资格及履历资料”的8名人士于年会上当选为公司董事。每一位被提名人目前均担任公司董事，除Bradley G. Peltz于2025年7月当选董事会成员外，每一位被提名人均在公司2025年年度股东大会上当选为董事。

B. Peltz先生于2025年7月加入董事会，当时董事会根据提名和公司治理委员会的建议，填补因Matthew H. Peltz辞去董事会职务而出现的空缺，选举B. Peltz先生担任公司董事，任期至年会届满。B. Peltz先生经与董事会主席和高级管理层成员协商，由一名现有独立董事确定为提名和公司治理委员会的董事候选人。提名和公司治理委员会在审查了B. Peltz先生的资格并考虑了董事会的需要后，向董事会建议选举B. Peltz先生担任公司董事。

董事会建议在年度会议上选举以下标题为“—董事提名人资格和履历信息”的8名被提名人为公司董事。如果当选，每一位被提名人将任职至公司下一次年度股东大会和直至其继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。除非股东另有指示，否则随附的代理卡中指定为代理人的人将投票选举8名被提名人中的每一位。

每位被提名人均已同意被提名并在年度会议上当选为董事。本公司并不知悉任何被提名人如当选将不愿意或不能担任董事的任何原因。然而，如任何被提名人在年会时不愿意或不能担任董事，则随附的代理卡中指定为代理人的人士将投票选举董事会可能建议的该等董事职位的替代人。

12 The Wendy’s Company 2026年代理声明

我们的董事提名人拥有多元化的经验和视角，横跨公共、私营和非营利部门的广泛行业。他们为我们的董事会带来了各种各样的技能、属性、资格和经验，这些都加强了董事会代表我们的股东履行监督职责的能力。下面的矩阵旨在披露我们的董事提名人所拥有的某些关键技能、资格和经验，并反映他们的核心竞争力、专长领域或他们拥有重要知识或经验水平的领域。该矩阵反映了我们的每位董事提名人在回复我们的年度董事技能问卷时收到的信息。这些信息旨在提供我们的董事提名人的技能、资格和经验的摘要，不应被视为每个被提名人的优势或对董事会的贡献的完整清单。董事提名人未被指定为具有特定技能这一事实并不意味着该被提名人将无法对董事会在该领域的决策或监督做出有意义的贡献。有关每位董事提名人的技能、资格和经验的更多详细信息载于其个人传记中。

技能和资格

企业战略与规划

•

运营

•

QSR/餐饮/餐饮服务行业

•

消费/零售行业

•

国际

•

市场营销、品牌管理和数字化

•

特许经营

•

财务报告、监督和会计

•

上市公司董事会经验和
公司治理

•

人力资本管理

•

环境和企业社会责任

•

高级领导经验

•

背景

性别多样性

•

种族/民族多样性

•

Independence

88%的董事提名人是独立的

•

任期

在船上的年数

0-4年（38%）5-9年（13%）10-14年（25%）15 +年（25%）

The Wendy’s Company 2026年代理声明13

14 The Wendy’s Company 2026年代理声明

The Wendy’s Company 2026年代理声明15

16 The Wendy’s Company 2026代理声明

The Wendy’s Company 2026代理声明17

18 The Wendy’s Company 2026年代理声明

The Wendy’s Company 2026年代理声明19

20 The Wendy’s Company 2026年代理声明

要求投票

选举董事提名人须获得所投过半数票的赞成票，方可在年度会议上选举该被提名人为董事。弃权票和经纪人不投票将不列入该提案的表决结果表格。

董事会建议您投票支持

8名董事提名人的选举。

The Wendy’s Company 2026代理声明21

如果董事会主席职位不是由独立董事担任，独立董事将选举一名首席独立董事，其职责载于公司《公司治理准则》。董事会认为，在董事会主席不是独立董事时使用首席独立董事反映了公司治理最佳做法，增强了董事会的领导和监督，并促进了董事会主席与独立董事之间的沟通。

董事会会议召集有序，由董事长或在其缺席时由高级副董事长领导，或在董事长和高级副董事长缺席时由首席执行官领导。在董事长、高级副董事长和首席执行官缺席的情况下，可由出席董事过半数选举任何一位董事担任会议主席。

董事长和首席执行官职位分离

董事会于2007年6月将董事长和首席执行官的职位分开，当时我们的前任董事长和名誉董事长Nelson Peltz先生在1993年至2007年6月担任温迪公司的前身Triarc Companies，Inc.的董事长和首席执行官后，成为我们的非执行主席。自那时以来，董事长和首席执行官的职位一直是分开的，N. Peltz先生在2007年6月至2024年9月期间担任我们的非执行主席，Winkleblack先生自2024年9月以来担任我们的独立非执行主席。

董事会认为，将这两个职位分开，使我们的董事长能够领导董事会发挥其监督和咨询作用，并使我们的首席执行官能够专注于监督公司的日常业务运营以及制定和实施公司的业务战略和目标。由于董事会的许多职责以及董事长和首席执行官各自履行各自职责所需的大量时间和精力，董事会认为，有单独的人担任这些角色可增强各自有效履行这些职责的能力，从而提高公司的成功前景。董事会还认为，将董事长和首席执行官的职位分开，可以明确划分每个职位的职责，并促进管理层更大的问责制。

董事会的执行会议

董事会定期举行执行会议，非管理层董事在没有任何管理层成员出席的情况下举行会议。主席或在他缺席时的高级副主席主持这些执行会议。独立董事还定期（每年至少两次）在执行会议上单独开会，由主席主持这些会议。如果董事会主席职位不是由独立董事担任，首席独立董事将主持此类执行会议。董事会认为，举行仅由独立董事组成的执行会议是有效、独立监督的关键要素之一。董事长和其他独立董事利用这些执行会议讨论范围广泛的事项，包括对首席执行官和高级管理层的业绩、公司战略和业绩以及董事会优先事项和有效性的评估。

董事会已仔细考虑并批准其目前的领导结构，并认为这一结构是适当的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，他们受益于我们领导结构的综合领导、判断、知识和经验。

22 The Wendy’s Company 2026年代理声明

董事会采用了一般的董事会成员标准，这些标准载于公司的公司治理准则，旨在确定具有强大领导技能、判断力、商业敏锐性和经验的董事会成员，这些将有助于公司推动股东价值。因此，董事会寻求来自不同专业和个人背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。董事会对潜在董事候选人的评估包括个人的独立资格，以及在董事会需要的背景下考虑多样性、年龄、教育背景、其他董事会经验和承诺、业务和专业成就、技能和经验。公司没有关于被提名人或董事会成员多样性的明确政策；相反，提名和公司治理委员会和董事会将多样性（无论是基于性别、种族和国籍等概念，还是更广泛的原则，如背景、技能、经验和观点的差异）视为评估特定董事会成员候选人时要考虑的众多要素之一。

提名和公司治理委员会考虑来自任何来源的关于可能的董事候选人的建议，包括股东。股东可以通过向提名和公司治理委员会主席发出推荐的书面通知，向提名和公司治理委员会推荐董事候选人，由我们的公司秘书在我们在“其他事项——主要执行办公室”标题下提供的地址照管。通知必须：（i）包括候选人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业；（ii）描述候选人所具备的资格、属性、技能或其他素质；（iii）附有候选人同意担任董事（如当选）的书面声明。获得股东推荐的候选人将与其他潜在候选人一样，由提名和公司治理委员会进行评估。希望正式提名董事会候选人的股东可以这样做，前提是他们遵守我们的公司注册证书和章程中规定的适用资格、通知、内容、股票所有权和其他要求，这些要求在标题“其他事项—— 2027年年度股东大会的股东提案”下进行了描述。

董事独立

根据纳斯达克的规则和上市标准，董事会必须有大多数董事，他们符合纳斯达克要求的独立性标准。根据我们的企业管治指引，董事会须根据所有相关事实和情况，确定每位董事是否满足独立性标准。除非董事会肯定地确定该董事不存在董事会认为会干扰其行使独立判断以履行董事职责的关系，否则任何董事均不具备独立判断的资格。

根据企业管治指引，董事会采纳董事独立性分类标准（「独立性标准」），以协助董事会厘定公司董事的独立性。公司治理准则和独立性标准可在我们的治理网站www.irwendys.com/esg/governance上查阅。根据独立性标准，以下关系将排除董事的独立资格：

•

董事是，或在过去三年的任何时间曾是公司的雇员，或董事的直系亲属是，或在过去三年的任何时间曾是公司的行政人员；

•

董事或董事的直系亲属在过去三年内的任何12个月期间接受公司提供的直接或间接补偿超过120,000美元，但以下情况除外：（i）董事会或董事会委员会服务的补偿；（ii）支付给作为公司非执行雇员的直系亲属的补偿；或（iii）符合税务要求的退休计划下的福利，或非酌情补偿；

•

董事或董事的直系亲属：（i）是公司外部审计师的现任合伙人或（ii）曾是公司外部审计师的合伙人或雇员，曾在过去三年的任何时间参与公司的审计工作；

•

该董事或该董事的直系亲属受聘为另一实体的执行人员，而在过去三年的任何时间，该公司的任何执行人员曾在该其他实体的薪酬委员会任职；或

The Wendy’s Company 2026年代理声明23

董事或董事的直系亲属是公司在本财政年度或过去三个财政年度中的任何一个财政年度向其支付或从其收取的财产或服务付款超过20万美元或收款人该年度综合总收入的5%（以较高者为准）的任何组织（包括非营利组织、基金会或大学）的合伙人、控股股东或执行官，但以下情况除外：（i）仅由对公司证券的投资产生的付款或（ii）根据非全权慈善捐款匹配计划的付款。

在应用这些客观取消资格时，董事会将考虑到纳斯达克就纳斯达克上市规则第5605条提供的任何评论、解释或其他指导。根据独立性标准，只有在以下情况下，上述未描述的任何关系或交易才会排除董事的独立资格：

•

董事在SEC条例S-K第404（a）项含义内的此类关系或交易中拥有“直接或间接的重大利益”，并且该关系或交易的重大条款对董事而言比当时和在类似情况下向非关联人士提供的条款更为有利；或者

•

董事会在结合所有相关事实和情节行使判断时，认定该关联关系或交易干扰董事在履行董事职责中行使独立判断。

独立性准则规定，公司与董事仅担任非管理董事的实体之间的关系本身并不重要。

提名及企业管治委员会及董事会考虑及检讨透过回复公司董事填写的年度问卷所确定的若干交易及关系，以及管理层提出的与过去三年公司与董事（包括其直系亲属及企业、慈善机构及其他附属机构）之间的交易及关系有关的其他资料。作为这些审查的结果，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，肯定地确定，根据适用的纳斯达克规则和独立性标准，每个MS。Arlin、Caruso-Cabrera、Dolan和Mathews-Spradlin以及Messrs. Gomez、May、Rothschild和Winkleblack获得独立董事资格。

董事会在就May先生和Dolan女士作出独立性决定时，考虑了以下交易和关系，董事会认为每一项交易和关系均不干扰各自董事在履行董事职责时行使独立判断：

•

梅先生是Trian Partners的总裁和创始合伙人，Trian Partners是公司的重要长期股东，也是标题为“某些关系和关联人交易”中所述的与公司的某些协议的一方。梅先生还在1993年4月至2007年6月期间担任公司前身的总裁兼首席运营官。董事会还认为，Mr. May的某些家庭成员在Wendy的特许经营商Yellow Cab Holdings，LLC管理的运营公司中持有间接的少数所有权权益，如标题“某些关系和关联人交易”下进一步描述的那样。

•

Dolan女士自2023年2月起担任AMC Networks Inc.的首席执行官，并于2011年6月至2023年3月担任AMC Networks Inc.的董事。于2023年、2024年及2025年，公司分别向AMC Networks Inc.的附属公司购买广告时间。有关更多详情，请参阅标题“某些关系及关联人交易”。

24 The Wendy’s Company 2026年代理声明

董事会下设常设审计委员会、薪酬和人力资本委员会（另设绩效薪酬小组委员会）、提名和公司治理委员会、企业社会责任委员会和技术委员会。这些委员会的章程可在我们的治理网站www.irwendys.com/esg/governance上查阅，任何提出要求的股东均可免费获得印刷版。董事会还设有常设资本和投资委员会和执行委员会。各董事会委员会的现任成员如下表所示。

NNAME

AUDIT

COMPensation
和H乌曼
C首字母

N预兆
和
C孤儿
G负担过重

C首字母
和
INVESTMENT

C孤儿
S东方国际
RESPONSIBILITY

E执行

TECHNOLOGY

Arthur B. Winkleblack*

✓

椅子

✓

椅子

Peter W. May*

✓

椅子

✓

Wendy C. Arlin*

椅子

✓ (2)

✓

米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉*

✓

Kristin A. Dolan*(1)

✓

共同主席

理查德·H·戈麦斯*

✓ (2)

✓

米歇尔·J·马修斯-斯普拉德林*

✓ (2)

✓

共同主席

布拉德利·G·佩尔茨

✓

Peter H. Rothschild*

✓

椅子（2）

✓

独立董事

(1)

不在年会上竞选连任。

(2)

兼任绩效薪酬小组委员会委员。

出席董事会和委员会会议、年度会议

董事会在2025年期间共召开了十一次会议。每位董事至少出席董事会会议总数和其所任职的董事会委员会举行的会议总数（在每种情况下，在该董事任职期间举行）总和的75%。根据《企业管治指引》，董事应出席公司的年度股东大会。除于2025年7月当选为董事会成员的B. Peltz先生外，公司每位董事均以虚拟方式出席了公司2025年年度股东大会。

The Wendy’s Company 2026代理声明25


委员：		委员会职能：

Wendy C. Arlin(椅子) 米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉 Peter H. Rothschild Arthur B. Winkleblack *审计委员会财务专家数量 2025年会议：5次		正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的综合审计。审计委员会还协助审计委员会履行审计委员会有关以下方面的监督责任： • 公司财务报表和财务报告流程的完整性、公司内部会计和财务控制制度以及公司提供的其他财务信息。 • 年度对公司财务报表的独立综合审计、聘请公司独立注册会计师事务所及评估该事务所的资质、独立性和业绩。 • 季度及其他中期财务报表，包括对外发布财务信息。 • 公司内部审计职能履行情况。 • 公司遵守法律和监管要求，包括公司的披露控制和程序。 • 讨论风险评估和风险管理政策，特别是涉及重大金融风险暴露的政策。

独立性和金融素养。董事会已确定审计委员会的每位成员均满足纳斯达克的独立性和金融知识要求，以及经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则10A-3的独立性要求。董事会还确定，审计委员会的两名成员，Arlin女士和Winkleblack先生，根据适用的SEC规则和条例，各自具备“审计委员会财务专家”的资格，根据适用的纳斯达克规则，具备“财务复杂”的审计委员会成员的资格。

审计委员会报告。审计委员会关于2025年的报告在这份委托书中以“审计委员会报告”为标题提供。

26 The Wendy’s Company 2026年代理声明


委员：		委员会职能：

Peter H. Rothschild(椅子) Wendy C. Arlin 理查德·H·戈麦斯* 米歇尔·J·马修斯-斯普拉德林* Peter W. May *小组委员会成员数量 2025年会议： 5次联席会议		正如其章程中更全面描述的那样，薪酬和人力资本委员会的主要目的是协助董事会履行与公司非雇员董事和执行官的薪酬相关的董事会职责，并审查公司的人力资本管理战略和政策。薪酬与人力资本委员会在履行职责中： • 审查和批准与首席执行官薪酬相关的目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据此类评估确定（或建议董事会确定）首席执行官的薪酬。 • 审查和批准与我们其他执行官的薪酬相关的目标和目标，监督对这些高管的薪酬计划有效性的评估，并在考虑所有相关事项后确定这些高管的薪酬。 • 审查和批准公司高管的整体薪酬理念、政策和程序，包括与股票所有权和回拨有关的内容。 • 审查执行干事奖励计划、薪酬计划和基于股权的计划并向董事会提供建议，并管理董事会指定的计划，其中包括确定根据此类计划授予执行干事和其他雇员的奖励以及评估既定计划目标和目标的实现情况。 • 审查竞争性市场数据并批准公司的同行集团公司作为评估我们的高管和董事薪酬水平的整体竞争力的一个因素。 • 审查我们的非雇员董事薪酬计划的竞争力和适当性，并批准（或就）非雇员董事薪酬向董事会提出建议。 • 审查和讨论管理层编制的薪酬讨论和分析，并确定是否向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司的代理声明。 • 与管理层一起审查和评估公司针对高管和其他员工的薪酬政策和做法是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。 • 就股东大会上审议的与薪酬相关的提案（包括薪酬发言权和频率发言权咨询投票）向董事会提供建议。 • 审查公司与人力资本管理有关的战略和政策以及与公司首席执行官和其他高管有关的继任计划。 • 就公司的401（k）计划和其他养老金、利润分享、节俭或退休计划以及ERISA福利福利计划执行某些委托人职能。

业绩补偿小组委员会。绩效薪酬小组委员会（以下有时称为“小组委员会”）管理公司的基于股权的薪酬计划，这些计划受1934年《证券交易法》（经修订）第16条的约束，以及小组委员会由董事会指定管理的任何其他工资、薪酬和激励计划。

The Wendy’s Company 2026年代理声明27


委员：		委员会职能：

Arthur B. Winkleblack（椅子) Kristin A. Dolan 米歇尔·J·马修斯-斯普拉德林 Peter H. Rothschild 数量 2025年会议次数：7次		正如其章程中更全面描述的那样，提名和公司治理委员会协助董事会审查和监督适用于公司的董事会成员和公司治理原则。在履行这些职责时，提名和公司治理委员会： • 根据董事会批准的任何准则和标准，确定有资格成为董事会成员的个人。 • 考虑并推荐董事提名人选，供董事会在每次股东年会上选择。 • 考虑并推荐被提名人参加选举，以填补董事会的任何空缺，并处理相关事项。 • 向董事会推荐委员会指派的董事。 • 向董事会独立董事推荐其中一名独立董事担任公司首席独立董事，如董事会主席不是独立董事。 • 制定适用于公司的公司治理原则并向董事会提出建议。 • 监督对董事会绩效的年度评估。

独立。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克的独立性要求。

企业社会责任委员会


委员：		委员会职能：

Peter W. May（椅子) 米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉理查德·H·戈麦斯布拉德利·G·佩尔茨数量 2025年会议：2		正如其章程中更全面描述的那样，企业社会责任委员会协助董事会审查和监督公司的企业社会责任（“CSR”）战略举措，包括环境、社会和治理（“ESG”）事项、社区参与和外联举措以及慈善事业。在履行这些责任中，企业社会责任委员会： • 审查和讨论公司对CSR的整体方法，包括当前和潜在的CSR战略举措。 • 就企业社会责任战略举措向董事会提供建议，包括ESG事项、社区参与和外联举措以及慈善事业。 • 审查和批准由公司或代表公司作出的某些慈善捐款。 • 审查和讨论与公司CSR战略举措相关的风险和机遇、新兴趋势和不断发展的最佳实践。 • 考虑公司的CSR战略举措可能对公司业绩、公众认知、竞争地位和关键利益相关者产生的影响。 • 审查并与管理层讨论公司与CSR相关的披露。

28 The Wendy’s Company 2026年代理声明

董事会对公司的风险识别、评估和管理活动进行监督，这些活动旨在监测、识别、评估、优先考虑和减轻公司面临的重大风险，包括财务、运营、技术、合规和战略风险。虽然董事会对风险监督负有主要责任，但董事会的常设委员会、公司的高级领导团队以及公司的企业风险管理（“ERM”）委员会和计划通过定期处理各自职责范围内的各种风险为董事会提供支持，具体如下所示。

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董事会委员会

审计委员会重点关注财务风险，包括与管理层一起审查公司的内部审计职能和公司的独立注册会计师事务所、公司的主要风险敞口（特别强调财务风险敞口）、公司会计和财务控制的充分性和有效性以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。审计委员会还监督公司的道德与合规计划，包括保密的举报人热线以及接收、保留和处理投诉的程序，以及对Code of Ethics的遵守情况和培训以及对法律和监管要求的遵守情况。此外，审计委员会监督公司的ERM计划，并每半年从管理层收到一份全面的ERM报告。详见下文“—企业风险管理委员会”。

薪酬和人力资本委员会考虑公司高管和其他员工的薪酬政策和做法带来的风险，如下文标题“薪酬治理——薪酬风险评估”下所述，以及与首席执行官和其他高管相关的继任规划。

提名和公司治理委员会审查与公司公司治理结构和流程相关的风险，包括董事资格和独立性、与公司治理相关的股东提案以及我们的公司治理准则的有效性。

技术委员会对公司的技术风险管理、评估和风险敞口进行监督，包括信息技术、网络安全、数据和欺诈风险。技术委员会定期收到公司首席信息官和首席信息安全官关于公司技术和网络安全风险管理战略、网络威胁前景、行业趋势和其他相关技术风险主题的最新信息。管理层还向技术委员会提供有关公司技术优先事项和举措的详细报告，以确保其技术和网络安全风险管理战略保持最新并与公司的整体业务战略保持一致。

企业社会责任委员会审查与公司CSR战略举措相关的风险，包括动物护理和福利、食品安全和质量、负责任的采购和其他供应链事项、可持续包装、食品浪费、能源使用、温室气体排放、气候风险、用水以及劳动力文化和包容性等事项。

这些委员会中的每一个都定期直接向董事会报告，包括酌情提供有关此类风险的最新情况。

30 The Wendy’s Company 2026年代理声明

审计委员会认为，其目前的领导结构支持审计委员会的风险监督职能。由单独的个人担任首席执行官和董事长的角色，可以让首席执行官领导高级管理层监督公司的日常业务运营，包括识别、评估和缓解重大风险，并允许董事长领导董事会监督公司的风险评估和风险管理活动。

高级领导团队

公司的高级领导团队对通过ERM计划（如下文更详细描述）识别的每一项风险都负有责任，并对关键风险管理、治疗和应对活动提供管理监督。此外，高级领导团队定期参加董事会及其委员会的会议，并与董事会及其委员会讨论公司的主要风险、监测和应对风险敞口的管理行动计划以及支持风险缓解的资源分配决策。董事会和委员会会议也为董事提供了与高级领导团队讨论问题并提供指导的机会。

企业风险管理委员会

该公司的ERM计划由内部企业风险管理委员会提供支持，该委员会由跨职能小组的管理层、部门领导和支持全公司风险管理的其他人员组成。ERM计划旨在识别公司当前面临的潜在风险，并确保在适当时采取行动来管理和减轻这些风险，该计划包括年度风险评估、分配风险管理责任制以及制定风险处理策略。企业风险管理委员会每季度召开一次会议，讨论公司的风险和风险管理工作，参与和促进ERM讨论，以培养基于风险的决策文化，定期接收有关已识别风险、控制和风险处理活动的最新信息，监测外部风险格局和影响公司风险范围的内部因素，识别经营职能业务领域内的风险，并在全公司范围内推广一致和全面的风险管理方法。网络安全风险被纳入ERM计划，以使公司的网络安全风险管理战略与公司更广泛的业务目标和目的保持一致。审计委员会每半年从管理层收到一份全面的ERM报告，并与全体董事会讨论结果，全体董事会最终对监督公司的ERM过程负责。此外，董事会还每年从管理层收到一份全面的ERM报告。

董事会在继任规划中的作用

正如我们的公司治理准则所反映的那样，董事会的关键职责之一是规划首席执行官继任。继承规划既涉及紧急情况（如死亡或残疾）的应急规划，也涉及正常业务过程中的继承。董事会的目标是通过监督高管人才的发展和规划首席执行官的高效继任，确保高级领导层的连续性。董事会已将继任规划的监督责任授予薪酬和人力资本委员会，该委员会定期审查继任计划，并在发生紧急情况或首席执行官离职时向董事会提出建议。

2025年7月，在任职约16个月后，Kirk Tanner辞去了公司总裁兼首席执行官的职务。随后，根据其常规和持续的继任计划，董事会任命公司的首席财务官 Ken Cook担任临时首席执行官。就首席执行官过渡进程而言，董事会及时组建了一个特设首席执行官甄选委员会，由一名独立董事担任主席，启动全面的招聘和甄选程序，以选出一名常任首席执行官。在一家全球领先的猎头公司的支持下，董事会和首席执行官遴选委员会正在继续其程序，以评估一批具有指导公司完成下一阶段增长所需的经验和领导能力的强大的内部和外部候选人。

除首席执行官继任计划外，董事会还定期审查高管继任计划。在此次审查期间，董事会与首席执行官和首席人事官讨论了多种主题，包括组织需求、竞争挑战、高级领导职位的候选人、这些职位的继任时间以及高潜力候选人的发展计划。

The Wendy’s Company 2026代理声明31

作为董事会自我评估的一部分，公司每位董事完成书面问卷，让他们能够考虑并就各种问题提供反馈，包括董事会会议的质量、范围和行政管理、董事会结构和组成、委员会组成、董事会的监督职能、董事会在公司战略和业绩有效性方面的作用、董事会文化和问责制、董事会与管理层的关系、公司的组织和人才管理、关键优先事项以及对股东价值和利益的考虑。

委员会自我评价由各自的委员会主席领导，除其他议题外，包括审查委员会章程规定的作用和责任、与管理层的互动和来自管理层的信息流动、议程项目的性质和范围、会议的充分性和效率、委员会的结构和组成、委员会资源以及外部顾问和顾问的作用。委员会自我评估的结果将与全体董事会讨论。

股东参与

我们相信，与股东的持续接触是强大公司治理的重要组成部分。2025年，我们与代表我们流通股约50%的45名股东进行了约150次互动，讨论了一系列主题，包括我们的财务业绩和前景、业务战略和业绩以及资本分配政策。全年，我们还就一系列重要的企业责任和治理主题与股东进行了接触和交流，包括董事会组成、领导力和技能、风险管理、股东权利、高管薪酬实践、公司Good Done Right企业责任战略的更新以及其他感兴趣的主题。

公司通过多种方式与股东沟通，包括我们的年度会议、季度收益电话会议、投资者外联电话和路演、会议、投资者日以及我们的公司和投资者关系网站，包括Square Deal^™温蒂的博客。我们欢迎并重视所有股东的意见，并鼓励股东与我们的投资者关系团队取得联系。

我们相信，我们的参与计划使股东能够提供反馈并向我们提出任何担忧，并使我们能够以透明的方式有效地回应股东的反馈。

企业责任

“Good Done Right”是Wendy在企业责任领域“做正确的事”的承诺。我们专注于我们业务的三个关键领域——食物、足迹和人——我们的战略包括：（i）以透明的方式提供高质量的食物；（ii）在环境影响较小的情况下提供更多食物；以及（iii）促进更具包容性的工作场所和社区。

2025年取得的进展

2025年，我们继续朝着建设更强大、更可持续的Wendy's的雄心前进。在这一年里，我们开始在整个行业以新的方式进行合作，以加强美国供应链的弹性，以推进我们负责任地采购食物和减少环境足迹的努力。

投资于具有弹性的供应链

•

2025年末，我们加入了Legacy Landscapes Program，这是一项以牧场主为重点的倡议，旨在改善德克萨斯州、亚利桑那州、科罗拉多州、堪萨斯州、密苏里州和内布拉斯加州主要牛肉产区的牲畜和土地管理做法。该计划提供财政和技术援助，帮助牧场主实施适应性放牧计划，以改善牧场管理和生态系统实践。通过额外的行业合作，该计划旨在加速改善整个美国牛肉供应链的成果。

32 The Wendy’s Company 2026年代理声明

我们还与AgSpire合作推出了Fresh Resilience肉牛计划。该计划重点支持中原和中西部的中小型养牛人，以提高他们的营养优化、饲料效率和整体运营弹性。通过这一举措，参与的业务将获得技术指导、工具和财务激励，以加强其业务以应对天气、市场和其他干扰。该计划还旨在提高产量并减少温室气体排放。

•

这些投资加在一起反映了我们的信念，即粮食系统的有意义的变化需要整个供应链的伙伴关系和协作。通过帮助推进有韧性的牛肉生产，我们正在努力确保我们标志性的汉堡包继续代表质量并反映负责任的商业行为。

支持我们的社区，改善我们的环境足迹

•

Wendy’s继续支持我们整个餐厅足迹中的社区，通过慈善捐赠计划支持寄养收养、饥饿和食物完整性、青年和家庭以及充满活力的社区。2025年，Wendy继续为员工和客户提供更多机会，支持由我们的创始人Dave Thomas创建的公共慈善机构—— Dave Thomas收养基金会，这是我们30多年来标志性的慈善事业。我们的Frosty 5K Run for Adoption吸引了创纪录的参与，Round Up for Adoption计划继续在Wendy的系统中扩展。

•

我们还将继续致力于确保我们推出的任何新包装都是可持续采购的。我们于2025年底推出的新鸡肉招标菜单项采用了符合可持续林业倡议（SFI）“认证采购”标准的新包装，这意味着包装中的纤维来自负责任管理的林地。这一里程碑建立在我们之前将饮料杯、油炸纸盒、辣椒杯和烘焙袋转变为可持续采购的基础上。

展望未来

我们定期与我们的主要利益相关者（包括客户、员工、特许经营商、股东、供应商和非政府组织）就我们的Good Done Right战略进行接触，我们鼓励股东向我们的企业社会责任团队提出任何问题或意见。我们致力于透明度，并打算继续定期报告我们的可持续发展进展，包括在我们的年度企业责任报告中。我们预计，我们的2025年企业责任报告将于2026年4月发布。

有关我们的企业责任倡议的更多信息，请访问我们的网站www.wendys.com/csr-what-we-value、我们的年度企业责任报告和关于Square Deal^TMWendy在www.wendys.com/blog上的博客。本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中不以引用方式纳入我们网站的内容和这些额外的信息来源。

The Wendy’s Company 2026年代理声明33

董事会已通过Code of Ethics（“Code of Ethics”），该准则旨在确保公司业务诚信开展，适用于公司所有董事、高级职员和员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计主管。我们的Code of Ethics规定了公司在业务关系、特许经营人关系、遵守适用的法律和监管要求、商业行为、利益冲突、公司资产的使用、机密信息以及信息保留和报告方面的标准和期望。2026年2月，董事会批准了修订和重述的Code of Ethics版本，除其他外，该版本旨在反映某些领域当前的最佳实践和不断变化的监管预期，并进一步增强对公司道德商业实践价值观和标准的理解。

《Code of Ethics》可在我们的治理网站上查阅，网址为

www.irwendys.com/esg/governance

.适用的SEC规则要求披露的对Code of Ethics的任何修订或豁免，也将发布在公司网站上。

NSIDER

辐射

奥利西

我们有一项证券交易政策和程序，管理我们的董事、高级职员、雇员和指定顾问以及公司本身对公司证券的购买、出售和其他处置。我们认为，证券交易政策和程序的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。根据我们的证券交易政策，覆盖人士：

•

知悉重大非公开信息的，不得买卖公司证券；

•

知悉在受雇于公司期间获得的有关该公司的重大非公开信息的，不得买卖该公司的证券；

•

在知悉重大、未公开信息的情况下，不得与他人分享重大非公开信息或向任何人推荐买卖任何证券；和

•

必须遵守某些

预清关

和政策中描述的停电程序。

证券交易政策也禁止公司董事、高级职员和雇员不得从事旨在对冲或抵消其已拥有的公司证券价值的投机交易或交易。详见“薪酬讨论与分析—薪酬治理事项—反套期保值政策”。

模仿

上

那里

桨

ERVICE

正如公司的企业管治指引所述，董事应限制外部承诺，以确保他们能够投入足够的时间、精力和精力为公司服务。待董事会提名及企业管治委员会审议后，

非管理

董事一般预计不会在超过四个其他上市公司董事会任职（除公司外）。同时担任公司执行官的董事通常预计不会在多个其他上市公司董事会（除公司外）任职。此外，在公司审计委员会任职的董事不得同时在超过两个其他上市公司董事会（除公司外）的审计委员会任职，除非董事会确定此类同时任职不会损害该董事有效地在审计委员会任职的能力。

The Wendy’s Company 2026年代理声明

作为董事会风险监督职能的一部分，薪酬和人力资本委员会对薪酬相关风险进行年度审查。2026年2月，薪酬和人力资本委员会及其独立顾问与管理层举行会议，审查管理层的结论，即公司对员工的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。管理层与薪酬和人力资本委员会一起审查了管理层结论所依据的各种因素，包括与公司激励奖励相关的绩效目标和目标水平，以及公司薪酬计划旨在减轻薪酬相关风险的特点，包括以下方面：

•

计划和奖励指标与公司的关键绩效指标直接挂钩，例如收益、销售额、盈利能力和股东回报；

•

采用了各种交付薪酬的方法，包括不同时间范围的基于现金和股权的激励，旨在提供短期和长期激励的平衡组合；

•

基于绩效的奖励有固定的最高赔付；

•

公司有权通过使用负面酌情权减少或消除激励奖励项下的支出，包括如果参与者的行为与公司的Code of Ethics或任何其他公司政策或程序相冲突；

•

年度激励支出在公司财务报表经公司独立注册会计师事务所审计且计划结果经首席财务官证明后方可进行；及

•

根据2020年综合奖励计划授予的所有激励奖励均包含有利于公司的回拨条款，包括在参与者从事“有害活动”（如该计划所定义）的情况下。

关于公司的高管薪酬计划，薪酬和人力资本委员会的结论是，该计划旨在通过将高管薪酬与公司实现年度和多年经营、财务和战略目标、个人绩效以及创造长期股东价值挂钩，以适当地支持公司的业务目标。高管薪酬计划包括以下特点，旨在防止可能对公司产生重大不利影响的风险承担：

•

基本工资在高管的总现金薪酬中占了足够的一部分，这样就可以减轻可能与基于绩效的薪酬相关的过度冒险行为；

•

公司年度激励计划下的绩效目标和指标与公司年度财务规划流程紧密相连，并基于现实的运营水平，可以在不承担不适当风险或偏离正常运营或认可战略的情况下实现；

•

长期股权激励奖励以公司多年业绩为依据，缓减短期风险承担；

•

激励薪酬计划设计允许调整非经常性和异常项目或事件的绩效指标，以便根据公司的实际经营成果对高管进行奖励；

•

基于股权的奖励占高管总薪酬的很大一部分，这将高管薪酬与我们普通股的长期价值挂钩；

•

执行人员须遵守公司的追回政策，该政策规定，如果公司因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则公司将收回某些基于激励的薪酬；和

•

董事会通过了我们的高管和董事持股和保留指引，要求高管拥有大量股票，这进一步使高管利益与股东利益保持一致。

The Wendy’s Company 2026年代理声明35

薪酬和人力资本委员会和小组委员会各自可向由其一名或多名成员组成的小组委员会授予权力，也可在其认为适当时向其主席授予权力，但须遵守其章程条款。薪酬和人力资本委员会和小组委员会还可授权一名或多名公司董事或高级管理人员向非高管的合格员工授予基于股权的薪酬，但须遵守公司薪酬计划的条款以及适用的法律和监管要求。薪酬及人力资本委员会或小组委员会授予该授权的任何董事或高级人员必须定期报告如此授予的任何授权，委员会或小组委员会可随时撤销任何授权。

薪酬顾问在行政薪酬流程中的作用

在履行职责时，薪酬和人力资本委员会定期审查和评估公司高管薪酬计划的组成部分和竞争力，使用从各种来源获得的信息，包括外部薪酬顾问、法律顾问和其他顾问提供的信息，以及委员会自己在招聘、留住和补偿高管方面的经验。薪酬和人力资本委员会拥有保留和监督外部薪酬顾问、法律顾问和其他顾问在履行其职责方面的工作的唯一权力，包括确定这些顾问或顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。公司提供薪酬和人力资本委员会认为必要或适当的资金，用于向委员会聘用的顾问和顾问支付薪酬。

自2009年12月以来，薪酬和人力资本委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）担任其独立的外部薪酬顾问。FW库克的代表定期参加薪酬和人力资本委员会会议，并就各种与薪酬相关的事项向委员会提供建议。薪酬和人力资本委员会寻求FW库克对竞争性市场实践的投入，包括不断演变的趋势和最佳实践。2025年期间，FW Cook协助薪酬和人力资本委员会设计公司高管薪酬方案并确定其下的薪酬水平，包括基本工资水平、2025年年度现金激励和长期股权激励奖励以及首席执行官和其他高级管理人员直接薪酬总额的整体组合。FW库克还向薪酬和人力资本委员会提供了与以下相关的建议：薪酬讨论与分析；公司委托书中的薪酬与绩效和其他与薪酬相关的披露；公司同行群体；特别补偿行动的审查，包括向库克先生授予与2025年7月被任命为临时首席执行官有关的奖励；向公司某些高管提供一次性基于股权的留任奖励，以保持关键高管的连续性，并确保在首席执行官发生变动以及向Suerken先生提供的与2025年7月总统继任、美国角色相关的薪酬方案后顺利过渡领导层；设计和修改2026年高管薪酬计划；以及审查公司2020年综合奖励计划的拟议增加股份储备。应薪酬和人力资本委员会的要求，FW Cook定期审查公司高管的薪酬组成部分和水平，并就公司高管薪酬计划在其整体薪酬理念背景下的适当性向委员会提供建议。根据聘用条款，FW Cook不向公司提供任何其他服务，仅就薪酬和人力资本委员会负有监督责任的事项与管理层合作。薪酬和人力资本委员会已根据适用的SEC和纳斯达克规则（包括考虑纳斯达克上市规则第5605（d）（3）（d）条规定的六个独立性因素）评估了FW Cook的独立性，并得出结论认为不存在妨碍FW Cook担任委员会独立薪酬顾问的利益冲突。

管理层不时就公司高管薪酬方案的设计向薪酬和人力资本委员会提供信息并提出建议。在制定建议时，管理层审查来自各种来源的信息，包括外部薪酬顾问提供的信息。2025年，管理层聘请Willis Towers Watson担任管理层的外部薪酬顾问。Willis Towers Watson向管理层提供与公司高管薪酬方案设计相关的市场数据和其他信息，包括审查首席执行官和其他高级管理人员的基本工资、现金薪酬总额和直接薪酬总额水平。Willis Towers Watson提供的某些市场数据和其他信息也提供给了薪酬和人力资本委员会以及FW Cook。

36 The Wendy’s Company 2026年代理声明

公司执行人员就多种薪酬相关事项向薪酬与人力资本委员会和小组委员会提供支持和协助。每年，首席执行官和其他高级管理人员就公司年度激励计划和长期激励计划的设计向委员会和小组委员会提供投入，包括提议的绩效目标和目标以及有资格获得奖励的参与者名单。委员会和小组委员会在考虑管理层的建议以及FW库克的投入后，酌情确定年度现金激励和长期股权激励奖励的结构和组成部分。关于基于绩效的奖励，在每个业绩期结束后，首席财务官向小组委员会提供一份证明，证明公司相对于规定的业绩目标的实际业绩以及由此产生的基于此类业绩向参与者支付的款项。委员会和小组委员会酌情在考虑公司业绩和任何其他相关事实和情况后，确定向合格参与者的实际奖励支出。

首席执行官和其他在薪酬、福利、税务、会计、财务报告、法律和其他事项方面具有专长的管理层成员不时就薪酬相关事项向薪酬和人力资本委员会提供信息并提出建议，包括拟议的雇佣、保留、搬迁、遣散和其他补偿安排、基本工资水平、年度激励计划、长期股权激励奖励、年度薪酬风险评估以及高管薪酬的演变趋势和最佳做法。管理层还向薪酬和人力资本委员会提交有关公司业务和财务业绩、战略举措、法律和监管发展以及其他相关事项的信息。根据适用的纳斯达克规则，在委员会或小组委员会就其薪酬进行的任何投票或审议期间，首席执行官不得出席。

赔偿委员会的闭会和内部参与

2025年期间，有五位非管理层董事在薪酬和人力资本委员会任职：MS。阿林和马修斯-斯普拉德林和戈麦斯、梅和罗斯柴尔德。

2025年期间：（i）除May先生于1993年4月至2007年6月期间担任公司前身的总裁兼首席运营官外，没有任何薪酬和人力资本委员会成员曾担任公司的高级职员或雇员；（ii）没有任何薪酬和人力资本委员会成员参与任何根据SEC条例S-K第404项要求披露的关联人交易或其他关系，但（a）May先生是Trian Partners的总裁和创始合伙人，其是公司的重要长期股东，也是标题“某些关系和关联人交易”下所述的与公司的某些协议的一方，（b）先生的某些家庭成员可能在Wendy的特许经营商Yellow Cab Holdings，LLC管理的运营公司中持有间接的少数股权，标题“某些关系和关联人交易”下进一步描述；（iii）公司的任何执行官均未担任薪酬委员会（或履行类似职能的其他委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，全体董事会），该其他实体的执行官在公司董事会、薪酬和人力资本委员会或小组委员会任职的任何其他实体。

The Wendy’s Company 2026年代理声明37

在本次薪酬讨论与分析中，我们在描述2025年财务和运营业绩时参考了某些非GAAP财务指标（调整后EBITDA和自由现金流）。有关非GAAP财务指标的进一步讨论，以及这些非GAAP财务指标与我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告的结果的对账，请参阅本委托书的附件A。

这份薪酬讨论和分析描述了公司的高管薪酬目标、理念和做法，并讨论了在2025年期间授予我们指定的高管的薪酬。为了使导航更容易，我们将披露整理成以下几个部分：



T能的C触角

1.我们的2025年度回顾		39

2.指定执行官（NEO）		40

3.领导层变动及相关补偿行动		41

4.按绩效付费的哲学		43

5.强大的薪酬治理和股东支持		44

6.高管薪酬要素		44

7.高管薪酬如何确定		45

8.年度和长期激励计划的指导原则		46

9.2025年激励薪酬绩效措施		46

10.2025年赔偿决定		47

11.额外赔偿决定		53

12.2026年高管薪酬方案变更		54

13.薪酬治理事项		55

1.我们的2025年回顾

经营业绩

2025年，我们开始了Project Fresh的工作，这是我们振兴Wendy’s品牌、重燃美国业务增长、加速Wendy’s系统的盈利并提升股东价值的全面战略计划。Project Fresh围绕（i）品牌振兴、（ii）卓越运营、（iii）系统优化和（iv）资本配置四个关键支柱进行组织。我们已经开始在Project Fresh的支柱方面取得有意义的进展，并且看到了我们国际业务的持续势头。我们的计划已经到位，我们正在紧急努力改善我们的美国业务，并为Wendy's的长期成功做好准备。2025年，我们看到：

•

全球同餐厅销售额增长¹的（4.7）%；

•

全球全系统销售额约140亿美元，同比下降3.5%；

•

营业利润3.435亿美元，净收入1.651亿美元，调整后EBITDA²5.224亿美元，同比下降至3.9%的调整后EBITDA；

•

经营活动提供的现金净额3.445亿美元和自由现金流²2.054亿美元，自由现金流同比下降13.6%；

全球同店销售额增长和全系统销售额增长按固定货币计算，包括公司经营和特许经营餐厅的销售额。

非GAAP财务指标。有关非GAAP财务指标的对账，请参阅附件A。

The Wendy’s Company 2026年代理声明39

我们董事会的薪酬和人力资本委员会（在本薪酬讨论与分析部分称为“委员会”）根据我们的高管薪酬计划制定了严格的目标，以使薪酬与业绩保持一致，并根据公司调整后的EBITDA、全球同店销售额增长和全球净单位增长，为NEO支付的年度现金奖励为目标的39.6%。有关2025年年度激励计划的设计和结果的更多详细信息，请参见“— 2025年薪酬决策—年度现金激励薪酬”。

长期股权补偿

关于长期股权薪酬，根据公司自2023年1月2日开始至2025年12月28日止三年业绩期间的相对总股东回报和累计自由现金流表现，授予公司于2023年2月受聘的高管的业绩单位奖励按目标的36.1%归属。有关更多详细信息，请参阅“—额外补偿决定— 2023年绩效单位奖励的归属”。

2.Named Executive Officers（NEOS）³



NAME		P位置法

肯·库克		临时首席执行官兼首席财务官

皮特·苏尔肯		美国总统

E.J. Wunsch		国际总裁

约翰·敏		首席法务官兼秘书

Kirk Tanner		前总裁兼首席执行官

反映了SEC法规S-K第402（a）（3）项中定义的2025财年我们指定的执行官（“NEO”）。Tanner先生于2025年7月从公司辞职。有关更多详细信息，请参阅“—领导层变动和相关补偿行动”和“解雇或控制权变更时的雇佣安排和潜在付款”。为了识别我们的近地天体，对任何无故被解雇的前军官的补偿不包括其未偿股权奖励的价值，所有这些都是之前披露的，因为此类奖励没有因其离职而发生重大修改。

40 The Wendy’s Company 2026年代理声明

2025年年中，公司经历了首席执行官角色的转变。此前披露，Kirk Tanner于2025年7月辞去总裁兼首席执行官职务。当时，董事会任命我们的首席财务官 Ken Cook担任临时首席执行官。董事会由一个特设CEO遴选委员会领导，启动了一项全面的搜索程序，以选出一位永久CEO。在一家全球领先的猎头公司的支持下，董事会正在继续评估一批强大的内部和外部候选人，这些候选人具备指导Wendy’s完成下一阶段增长所需的经验和领导能力。

此外，2025年7月，公司任命皮特·苏尔肯为公司新任美国总裁，接替阿比盖尔·普林格尔。该公司认为，Suerken先生具备领导美国业务所需的运营技能、经验和强度，以提供卓越的客户体验、提高餐厅层面的盈利能力并加速美国业务的增长，这些都是帮助公司实现我们的长期战略重点、为我们的特许经营商、员工和股东创造价值的关键目标。

关于这些领导层变动，委员会和小组委员会在与其独立外部薪酬顾问FW Cook协商后：（i）调整Cook先生的薪酬，以反映其被任命为临时首席执行官；（ii）批准Suerken先生与其聘用相关的雇佣和薪酬条款；（iii）向公司的持续执行官（库克先生和Suerken先生除外）授予一次性基于股权的留任奖励（“留任奖励”），以保持关键高管的连续性，并确保首席执行官变动后领导层平稳过渡。

临时首席执行官薪酬行动

如先前所披露，委员会和小组委员会在与其独立外部薪酬顾问协商后，批准了与库克先生被任命为公司临时首席执行官有关的以下薪酬变动：

•

基本工资。在担任公司临时首席执行官期间，将他的年基本工资提高到每年825000美元。

•

年度现金激励薪酬。将其在公司年度激励计划下的年度、基于绩效的现金激励目标提高至其年度基本工资的100%（对2025年度激励计划有效，不按比例分配）。

•

一次性股权奖励。授予日公允价值为200万美元的长期激励奖励，其中四分之三由限制性股票单位组成，四分之一由股票期权组成，所有奖励在授予日的前两个周年日的每一天以基本相等的分期方式归属，但以库克先生通过适用的归属日期继续受雇为前提。

在构建库克先生的薪酬调整时，委员会考虑了：（i）与类似临时CEO情景相关的竞争性市场数据；（ii）库克先生的大量额外责任；（iii）库克先生持有的未归属股权奖励的价值和归属时间表；以及（iv）库克先生的利益与公司股东的利益继续保持一致。

在批准库克先生的一次性股权奖励时，小组委员会考虑了竞争性市场数据，并指出，该奖励支持在关键时刻留住人才，并且完全以可变薪酬的形式，没有现金部分，价值取决于公司的财务和运营成功，这使库克先生的一次性股权奖励符合我们股东的利益。

Tanner先生没有因辞去总裁兼首席执行官而获得任何遣散费，他没收了所有未归属的股权奖励。

总统，美国赔偿行动

关于被任命为公司新任总裁美国，Suerken先生签订了一份聘书，其中规定了以下内容：

•

基本工资。年基薪每年750000美元，须经委员会年度审查。

The Wendy’s Company 2026年代理声明41

年度现金激励薪酬。符合公司年度激励计划下的年度、基于绩效的现金激励，目标等于其年度基本工资的100%。仅就2025年业绩年度而言，保证Suerken先生按目标或实际业绩中的较高者获得付款，并根据Suerken先生从开始工作之日起在公司工作的整个日历月按比例分配。委员会批准了2025年的这一结构，以鼓励Suerken先生在不确定的时期和公司期望的时间线上于年中加入公司，防止失去与其前任雇主提供的机会相比的机会，并提供激励，以努力实现公司的目标目标，而不必采用一套特殊的年中业绩目标。委员会还注意到，保证在就业的最初一年以不低于目标的方式获得奖励是一种常见的市场做法，特别是对于丧失在前雇主任职机会的年中雇员而言。

•

长期股权激励薪酬。对于2025财年，授予日公允价值为132.5万美元的长期激励奖励（包括72.5万美元的业绩股单位、37.5万美元的股票期权和22.5万美元的限制性股票单位），其条款与根据公司2025年高管薪酬计划提供给其他高级管理人员的条款相同。

•

一次性整装奖。为了弥补Suerken先生因离开前雇主而丧失的补偿，公司授予Suerken先生一次性股权奖励，授予日公允价值为150万美元，包括将在授予日两周年全额归属的限制性股票单位。一次性股权奖励的授予日公允价值旨在与Suerken先生离开前雇主将没收的估计价值相匹配，并且在Suerken先生将没收的价值预测之上不包括任何价值。认识到Suerken先生是在CEO过渡期间加入的，并且由于这一奖励仅代表他没收的、如果他留在前雇主本应获得的补偿的买断，因此该奖励规定在公司发起的无“因由”终止的情况下加速归属。在批准这一一次性奖励时，小组委员会注意到，一次性奖励完全以可变薪酬的形式，没有现金部分，价值取决于公司的财务和运营成功。

保留奖

如上所述，2025年7月，在Tanner先生离职并继任总裁、美国角色后，小组委员会批准了对公司持续执行官员（库克先生和苏尔肯先生除外）的留任奖励，以保持关键高管的连续性，并确保与临时首席执行官任命相关的领导层顺利过渡。在决定授予保留奖励时，委员会和小组委员会咨询了其独立的外部薪酬顾问，并考虑了若干因素，包括：（i）关于保留奖励对CEO过渡后NEO自愿离职率的影响的市场数据；（ii）关于类似CEO过渡情景中保留奖励的规模和归属条款的市场数据；（iii）公司高管持有的未归属股权奖励的价值和归属时间表；（iv）每位关键高管对领导层平稳过渡的关键。

在考虑这些因素后，小组委员会批准向公司高管（库克先生和苏尔肯先生除外）授予保留奖励，每项奖励的四分之三以限制性股票单位的形式授予，每项奖励的四分之一以股票期权的形式授予，所有这些都在授予日期的前两个周年纪念日的每一天以基本相等的分期归属，但须视高管在适用的归属日期是否继续受雇而定。小组委员会决定将限制性股票单位和股票期权混合使用，以推动人才保留，并将价值与股东价值变化挂钩。

授予我们NEO的保留奖励的授予日期公允价值包括：

•

E.J. Wunsch（主席，国际）：1520000美元

•

John Min（首席法务官兼秘书）：1115000美元

正如上文进一步详细描述的那样，在向我们的执行官授予保留奖励时，小组委员会（i）考虑了多个战略因素，并（ii）以基于股权的奖励形式使用可变薪酬，以保持我们的高管和股东之间的利益一致。

42 The Wendy’s Company 2026代理声明

委员会认为，高管总薪酬的很大一部分应该是可变的，并与公司业绩挂钩。可变薪酬取决于我们的财务和运营成功以及为股东创造价值的战略业务目标的实现。这种按绩效付费的理念使高管薪酬与公司的业务目标保持一致，并确保高管对股东利益做出响应和负责。

高管直接薪酬总额由三个要素组成：（i）基本工资；（ii）年度现金激励；（iii）长期股权激励。下面的图表说明了这三个部分（在目标绩效水平下）是如何分配到2025年的，以创建公司临时首席执行官兼首席财务官库克先生以及其他NEO作为一个整体的薪酬组合。

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上面显示的薪酬组合不包括给予Suerken先生的一次性奖励的价值，他于2025年加入公司。“其他NEO薪酬组合”未反映支付给Tanner先生的薪酬，他于2025年离开公司。

如上图所示，取决于公司业绩的可变激励薪酬构成了高管直接薪酬目标总额中最重要的部分，这与公司按绩效付费的理念是一致的。通过利用高比例的可变、基于绩效的薪酬，高管薪酬计划为高管提供了在公司业绩成功的情况下增加薪酬的机会，与如果公司业绩目标未能实现则减少薪酬的前景相匹配。这种可变的、基于业绩的薪酬基本上取决于我们的财务和运营业绩，就我们的长期股权奖励而言，取决于我们普通股的业绩，这是我们高管薪酬战略的重要组成部分。这一薪酬框架在我们的高管薪酬与股东利益之间建立了强有力的一致性，并支持我们通过在高管为股东创造价值时对其进行奖励来吸引、激励和留住高管人才的能力。我们的按绩效付费战略带来了我们认为合理且与实现公司业务目标相一致的高管薪酬。

我们高管的2025年激励结构基于我们年度和长期激励计划下的几个关键绩效衡量标准，其中最大部分的薪酬与多年期间归属的股权奖励挂钩，以推动与股东利益的强烈一致。更多详情见下文“— 2025年激励薪酬绩效措施”。

The Wendy’s Company 2026代理声明43

每年我们都会开展外联活动，并与我们的股东讨论一系列话题，包括高管薪酬做法。有关与我们的股东进行外联的更多详细信息，请参阅“公司治理——股东参与”。2025年5月，我们的股东通过年度薪酬发言权咨询投票表达了对我们高管薪酬计划的强烈支持，大约97%的投票赞成我们的NEO薪酬，这是公司连续第九年获得超过95%的支持。下表重点介绍了我们的高管薪酬计划的主要特点，这些特点表明公司持续致力于通过健全的薪酬治理实践促进股东利益。


我们做什么		我们不做的事

	为股东举行年度薪酬发言权咨询投票。	提供年度或多年激励保障。向高管提供过多的额外津贴或福利。以低于公允市场价值的价格授予股权奖励。向高管提供养老金福利。在满足归属条件之前支付股权奖励的股息。控制权变更后的总消费税。重新定价水下股票期权。允许在我们的普通股中进行投机交易、对冲或衍生交易。
	使用现金和非现金薪酬的适当组合，重点是可变的、基于绩效的薪酬。
	聘请独立的外部薪酬顾问，利用市场、行业和同行群体数据，确保我们的薪酬公平且具有竞争力，但不会过度。
	在年度和多年业绩期开始时设定有意义的业绩目标。
	平衡短期和长期补偿，以牺牲长期成果来阻止短期冒险。
	通过利用多个绩效衡量标准、对个人支出设置上限和进行年度薪酬风险评估来减轻不应有的风险承担。
	利用超出纳斯达克上市标准最低要求的综合回拨政策，对有害行为进行一般覆盖。
	通过在控制权发生变更时要求“双重触发”，Limit加速了股权奖励的归属。
	为首席执行官和其他高管设定重要的股票所有权和保留准则。

6.行政报酬要素

我们的高管薪酬计划的主要组成部分如下表所述。



		成分		目的

		基本工资		• 通过提供具有竞争力的固定现金薪酬水平来吸引和留住高素质的高管，该水平反映了每位高管的经验、责任和表现。

		年度现金奖励		• 根据战略业务和财务目标的实现情况，通过在一年内激励和奖励高管，使高管薪酬与公司业绩保持一致。

		长期股权激励		• 通过激励和奖励高管实现多年战略经营目标，使高管利益与股东利益保持一致，留住高素质高管。 • 在高管薪酬和我们普通股的长期业绩之间建立直接联系。

		附加条件和福利		• 提供有限的附加条件和福利，符合竞争性市场惯例。

44 The Wendy’s Company 2026年代理声明

委员会每年审查我们的高管薪酬理念和方案的有效性以及我们高管的绩效，并制定本年度的高管薪酬方案。在确定高管的适当薪酬方案时，委员会与FW Cook协商，考虑了若干因素，包括：（i）公司和个人绩效；（ii）职责范围和每个角色的相对重要性；（iii）资格和经验；（iv）首席执行官关于我们其他执行官的绩效和薪酬的建议；（v）竞争性市场惯例；（vi）内部薪酬公平；（vii）招聘考虑；（viii）与股东利益保持一致；以及（ix）创造长期股东价值。

委员会认为，对这些因素的考虑有效地保持了高管薪酬与公司业绩之间的紧密联系，并对公司吸引和留住一支高素质和积极进取的领导团队的能力具有重要意义。

全年，委员会还审查管理层编制的统计表，其中量化了每位高管直接薪酬总额的要素。委员会使用理货单来确保根据每位高管薪酬的完整情况评估薪酬，包括累积的股权价值和潜在的遣散费。

同行集团公司和竞争性市场数据的使用

在确定高管的薪酬水平时，委员会会考虑竞争激烈的市场、行业和同行群体数据，包括：（i）来自纳入Willis Towers Watson美国一般行业高管薪酬调查报告（“一般行业数据”）的公司的数据，其可比收入范围使用既反映公司收入又反映公司全系统收入百分比的方法确定；（ii）来自连锁餐厅总奖励协会高管和管理层薪酬调查报告（“餐厅行业数据”）的数据；以及（iii）关于某些高管职位（包括我们的首席执行官、首席财务官、美国总裁和国际总裁），来自我们行业同行集团的数据。⁴这一数据是委员会在确定每年高管薪酬时考虑的几个因素之一，以及上述其他因素和考虑因素。委员会一般会为我们的高管设定目标总直接薪酬，以使其与上述市场、行业和同行群体数据及其他因素具有竞争力。

该委员会在FW库克的支持下，每年审查和批准我们同行群体的组成。作为此次审查的一部分，委员会考虑了FW Cook提出的关于将公司从同行群体中添加或移除的具体标准和建议。在选择2025年的同行群体时，委员会考虑了来自餐饮行业的公司，这些公司报告了全系统收入（即来自公司经营的餐厅和特许经营餐厅的收入，而不是公司层面的纯GAAP收入），并且市值在Wendy全系统收入和公司市值的合理范围内。委员会普遍倾向于将全球行业分类体系中餐厅细分行业的公司与其他行业和细分行业的公司进行比较，并认为全系统的收入比GAAP收入更能反映公司运营的复杂性，因为Wendy约95%的餐厅由特许经营商经营。相比之下，基于GAAP收入的比较将无法充分反映公司运营的巨大规模和复杂性。委员会还考虑了其他因素，例如，同行集团公司是否将Wendy's命名为同行，公司的三个或更多同行将公司命名为同行，以及同行集团公司是否是直接的业务竞争对手或人才竞争对手。

⁴

关于委员会对一般行业数据（1,075家公司）和餐饮业数据（50家公司）的审查：（i）委员会没有选择为调查提供信息的公司；（ii）在向委员会提供之前，使用反映公司全球全系统销售和收入的方法对汇总调查数据进行了规模调整；（iii）委员会没有将信息与特定公司联系起来，因为汇总调查数据是按行政职位而不是按公司报告的。委员会利用这一基础广泛的第三方调查数据，对市场和餐饮业当前的薪酬做法和趋势有了大致了解。如上所述，竞争性市场惯例只是委员会在批准授予高管的薪酬要素和金额时考虑的几个因素之一。

The Wendy’s Company 2026代理声明45



2025年e执行COMPensationPEERGROUPC欧姆帕尼斯

Bloomin’Brands，Inc.（BLMN）	Dine Brands Global, Inc.（DIN）	餐饮品牌国际公司（QSR）

Brinker International, Inc.（EAT）	Domino's Pizza, Inc.（DPZ）	星巴克公司（SBUX）.SBUX（SBUX）

Chipotle Mexican Grill, Inc.（CMG）	Jack in the Box Inc.（JACK）	Texas Roadhouse, Inc.（TXRH）

Cracker Barrel Old Country Store, Inc. Old Country Store，Inc. TERM0（CBRL）	麦当劳公司（MCD）	百胜！Brands，Inc.（YUM）

达登饭店公司（DRI）	Papa John’s International Inc.（PZZA）

该公司排名在25名之间^第与2025年行业同行组相比，公司市值的百分位和中位数以及全系统收入的中位数和第75个百分位之间。该行业同行群体也被用于董事薪酬的竞争性分析，如标题“董事薪酬”下所讨论的。

8.年度和长期激励计划的指导原则

2025年2月，委员会和小组委员会批准了2025年年度现金激励和长期股权激励高管薪酬框架。2025年年度和长期激励计划的设计以以下关键原则为指导：

•

推动较上一时期的增长。激励支出通常需要较上一时期的增长。

•

奖励与外部前景一致的高管。支付水平旨在激励和奖励等于或高于公司外部前景的业绩，以使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

•

使高管薪酬与公司相对于餐饮业竞争对手的业绩保持一致。业绩目标是在业绩期开始时考虑到公司行业同行的近期和预期业绩而制定的。

•

建立具有挑战性和适当的激励绩效目标。激励设计和支出的结构旨在支持实现公司年度经营计划中规定的公司业务和财务目标，绩效目标的实现导致目标激励支出，表现不佳导致支出减少和业务目标的表现优于提供了额外的补偿机会。

9.2025年激励性薪酬绩效措施

在为我们的高管确定适当的激励薪酬奖励水平时，委员会和小组委员会考虑了公司实现预先设定的业绩目标的情况，这些目标侧重于价值驱动绩效衡量标准的平衡组合。对于2025年的激励薪酬计划，委员会和小组委员会批准了旨在衡量公司收益、销售增长、净单位增长、餐厅利润率加速和股东回报的绩效衡量标准，如下表所示。



奖励补偿部分		业绩计量
年度现金奖励		• 经调整EBITDA • 全球同餐厅销售额增长 • 全球净单位增长

演出单位– 六成长期股权激励		• 全球全系统销售增长 • 全球公司经营的餐厅利润率加速增长 • 基于相对于罗素3000餐厅指数的总股东回报的修改器

46 The Wendy’s Company 2026年代理声明

这些绩效衡量标准和我们的高管薪酬计划框架将在下面的标题“—— 2025年的薪酬决定”下进一步讨论。委员会和小组委员会确定，对于2025年，这些业绩衡量标准是适当的，并且符合我们的高管薪酬理念，因为这些衡量标准：（i）与董事会、管理层和股东的收益、销售额、净单位增长和餐厅利润率预期保持一致；（ii）作为我们业务运营和战略业绩的关键指标；（iii）要求我们的高管对在年度和多年业绩期间推动强劲的财务和战略业绩以及股东回报负责。

10.2025年赔偿决定

基本工资

2025年2月，委员会审查了公司高管的基本工资，考虑了个人和公司绩效、内部薪酬公平、标题“——高管薪酬如何确定”下描述的其他因素以及其他考虑因素。在与FW Cook协商并考虑了时任首席执行官关于其他高管的建议后，委员会批准了以下年度基薪加薪：Cook先生（15000美元）、Wunsch先生（15000美元）、Min先生（15000美元）和Tanner先生（30000美元）。有关Suerken先生的基本工资信息，他于2025年成为公司新的执行官，以及有关库克先生在该年度被任命为临时首席执行官而额外增加基本工资的信息，请参见上面的“—领导层变动和相关的薪酬行动”。

年度现金激励薪酬

2025年年度激励计划的设计

2025年2月，委员会批准通过2025年年度激励计划，包括以全球净单位增长率（按20%加权）取代自由现金流作为业绩衡量标准。

下图为2025年度激励计划加权情况：

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在选择这些财务业绩衡量标准时，委员会确定（i）调整后EBITDA继续激励公司将重点放在每年推动经营盈利能力上，（ii）继续利用全球同店销售增长是适当的，因为它对公司推动有机销售增长的目标具有重要意义，而有机销售增长通常是按年衡量和管理的，以及（iii）以全球净单位增长取代自由现金流是适当的，这是基于扩大公司全球足迹对公司长期成功的重要性。委员会还注意到，自由现金流直接受到长期激励计划的全球全系统销售增长和全球公司经营的餐厅利润率加速目标的影响。

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绩效指标	W八		门槛（50%派息）		目标（100%支付）		最大值（200%支付）		2025年实际成就		2025年实际支付%		加权支付%

经调整EBITDA⁵		50%		5.3亿美元		5.6亿美元		6.2亿美元		5.307亿美元		51.2%		25.6%

全球同餐厅销售额增长⁶		30%		0.25%		1.58%		2.75%		(4.69)%		0.0%		0.0%

全球净单位增长⁷		20%		2.00%		3.09%		3.50%		2.43%		69.8%		14.0%


2025年总派息率%														39.6%

2025年年度激励计划下的支出

下表显示了2025年年度激励计划下近地天体的目标机会和实际支出。目标支出水平以截至2025年底有效的基本工资的百分比表示。在任何情况下，高管的薪酬都不得超过为该个人确定的最大激励奖励机会。委员会于2026年2月根据公司2025年调整后EBITDA业绩、全球同店销售额增长和全球净单位增长，批准了NEO的实际支出。

⁵

就2025年年度激励计划而言，“调整后EBITDA”定义为2025财年未计利息、税项、折旧和摊销前的收益，经调整（i）在公司2025财年收益发布中提出的“净收入与调整后EBITDA的对账”（或类似标题的非公认会计原则对账表）中，以及（ii）排除（a）公司餐厅组合的计划外调整所产生的任何收益影响的影响，除非委员会得出结论认为不应将其排除在外，以及（b）任何特定的非经常性和不寻常项目或其他调整，除非委员会认为不应作出这种排除。就2025年年度激励计划而言，根据公司报告的2025年财务业绩计算调整后EBITDA所应用的具体调整见附件B。

⁶

就2025年年度激励计划而言，“全球同店销售额增长”的定义是，与2024财年相比，Wendy系统内的公司运营餐厅和特许经营餐厅（包括美国和国际）的同店销售额增长。已连续营业15个月的新餐厅和重新形象的餐厅一旦重新开业，将报告同店销售情况。临时停业超过一周的餐厅不包括在同店销售范围内。同店销售额按固定货币计算。不变货币结果不包括外币换算的影响，是通过按上一年平均汇率换算当年结果得出的。同店销售额不包括来自高度通货膨胀经济体国家的销售额（即三年期间累计通货膨胀率超过100%）。

⁷

就2025年年度激励计划而言，“全球净单位增长”的定义是，与2024财年相比，Wendy系统中的公司运营餐厅和特许经营餐厅，包括美国和国际，在2025财年因全球餐厅关闭而减少的全球餐厅总开业数量增加。任何超过公司2025财年年度经营计划所设想的交付厨房净新单位数量的交付厨房净新单位将被排除在计算之外。因此，在2026年2月批准2025年年度激励计划下的支出时，委员会排除了与2025年年度运营计划相比的超额外送厨房净新单位。此外，委员会决定将2025年第四季度某些餐厅关闭的影响排除在2025年年度激励计划的“全球净单位增长”计算之外，因为这些关闭与公司于2025年10月宣布的Project Fresh综合战略计划有关，因此，这是一个非经常性和不寻常的项目，在2025年2月制定目标时不为人所知或预期。按净额计算，这些调整导致就2025年年度激励计划而言调整了+ 19个净新单位。

48 The Wendy’s Company 2026年代理声明



与会者	年度工资（美元）		INCENTIVE TARGET 作为 %的S警报			年度激励目标（美元）		W八 PAYOUT % A切碎了为2025			2025年总计年度奖励支付（美元）

肯·库克		825,000		100	%		825,000		39.6	%		326,700

皮特·苏尔肯*		750,000		100	%		312,500		100	%		312,500

E.J. Wunsch		640,000		100	%		640,000		39.6	%		253,440

约翰·敏		615,000		85	%		522,750		39.6	%		207,009

Kirk Tanner**		1,030,000		175	%		1,802,500		—			—

如“—领导层变动和相关补偿行动”中所述，Suerken先生的聘书提供了2025年（但不是其他任何一年）的保证付款，以“目标”或实际业绩中的较高者为准，根据Suerken先生从开始工作之日起工作的整个日历月数按比例分配。由于Suerken先生从开始工作之日起工作了整整五个日历月，根据他75万美元的年薪计算，他按比例分配的年度激励目标和支出为31.25万美元。

Tanner先生于2025年7月从公司辞职，并没收与该离职有关的年度激励奖励。

长期股权激励薪酬

2025年2月，小组委员会批准了2025年高管长期股权激励薪酬框架。与上一年一致，2025年长期股权激励奖励由业绩单位（60%）、股票期权（25%）和限制性股票单位（15%）组成。在确定2025年长期激励计划的薪酬框架时，小组委员会考虑了基于绩效的薪酬和与市场实践相竞争的重要性，以及继续使高管利益与股东的长期利益保持一致。由此产生的2025年长期股权激励框架汇总如下表。

2025年长期激励计划设计



成分	W八	VESTING	TIMING 的GRANT	RATIONALE

业绩单位	60%	• 为期三年的悬崖归属，以公司实现预先确定的、客观的业绩指标为准。	• 授予第一季度（2025年2月）。 • 绩效指标是在三年绩效期的第一个日历季度建立的。	• 价值取决于公司实现多年战略业务目标和我们普通股的价格。 • Cliff归属要求高管在整个业绩期间留在公司，才有资格实现奖励的价值。

股票期权	25%	• 三年应课税归属。	• 授予第三季度（2025年8月）。 • 与历史惯例和对其他符合条件的员工进行长期股权奖励的时机一致。	• 只有当我们的普通股价格上涨时才能实现价值。 • 使高管的利益与股东的长期利益保持一致。

限制性股票单位	15%	• 三年应课税归属。	• 授予第三季度（2025年8月）。 • 与历史惯例和对其他符合条件的员工进行长期股权奖励的时机一致。	• 致力于激励和留住高管，符合股东期望和竞争性市场实践。 • 最终价值取决于我们普通股的价格，这与公司与股东利益一致的理念是一致的。

The Wendy’s Company 2026年代理声明49

2025年业绩单位奖。2025年业绩单位奖励的归属和支付范围是基于公司在三年业绩期（2024年12月30日至2028年1月2日）内根据两个同等权重的业绩衡量标准——全球全系统销售增长和全球公司经营的餐厅利润率加速——实现业绩目标，实现情况根据相对于罗素3000餐厅指数的相对总股东回报向下或向上调整高达25%，如下表所述。

2025年绩效单位奖的绩效指标



PERFORANCEMETRIC	W八	LEVEL 的 PERFORANCE	PAYOUT 作为 PERCENTAGE 的 TARGET⁸	RATIONALE
全球全系统销售增长⁹	50%	门槛目标最大值	0% 100% 200%	• 激励高管实现同店销售增长，同时扩大公司的全球足迹，符合公司的战略重点。 • 根据一项内部运营措施，以清晰的视线对高管进行奖励。
全球公司经营的餐厅利润率加速增长¹⁰	50%	门槛目标最大值	0% 100% 200%	• 激励高管实现餐厅层面盈利能力的持续、长期增长。 • 使高管的利益与公司的加盟商合作伙伴保持一致。

⁸

在相对TSR修改器之前。

⁹

关于2025年业绩单位奖，“全球全系统销售额增长”被定义为（i）2025财年与2024财年相比，（ii）2026财年与2025财年相比，以及（iii）2027财年与2026财年相比，全系统销售额的增长，在每种情况下，包括公司运营的餐厅和Wendy系统的特许经营餐厅的销售额，包括美国和国际的销售额。对于国际餐厅，当地货币销售额换算成恒定的外汇汇率。固定货币法通过使用上一财政年度的平均汇率换算销售结果，排除了外币换算的影响。任何出于外部报告目的被视为高度通胀的市场（即三年期间累计通胀超过100%），其销售贡献将被排除在计算之外。

¹⁰

关于2025年业绩单位奖，“全球公司经营的餐厅利润率加速”被定义为（i）2025财年与2024财年相比，（ii）2026财年与2025财年相比，（iii）2027财年与（a）2026财年或（b）16.4%中较高者，所有公司经营的餐厅（包括美国和国际）的销售额增加减去销售成本除以公司经营的餐厅的销售额。销售成本包括食品和纸张、餐厅人工和占用、广告和其他运营成本。销售成本不包括支持餐厅运营的某些成本，这些成本没有分配给个别餐厅，这些成本包含在“一般和行政”中。销售成本也不包括折旧和摊销费用以及长期资产的减值。2026年2月，小组委员会批准了对“全球公司经营的餐厅利润率加速”定义的修改，以基于2027财年与2026财年计算2027财年的利润率加速，没有16.4%的“下限”。小组委员会最初纳入了下限，以确保如果在执行期的第一年实现了同比目标，则在最近两年的每一年中仍需要额外的增长。然而，继2025年初开始的消费者信心意外显着下降之后，需要进行调整，以激励业绩周期剩余时间的同比改善。调整后，全球公司运营的餐厅利润率加速指标下的支出相对于一个财年继续取决于实现同比增长。

50 The Wendy’s Company 2026年代理声明



PERFORANCEMETRIC	W八	BELOWTARGET (-25%)	目标 (-)	目标上方 (+25%)	RATIONALE
相对TSR修改器（排名对比罗素3000餐厅指数）¹¹	修改器 (+/-25%)	<25^第百分位	50^第百分位	>75^第百分位	• 激励高管推动股价和股息的优越、长期增长。 • 根据与公司业务相关的市场指数相比，公司的相对业绩来奖励高管。

在确定2025年长期激励计划的指标时，小组委员会确定：（i）继续利用全球全系统销售增长和引入全球公司经营的餐厅利润率加速，使公司的高管薪酬计划与其长期增长战略保持一致，从而将高管薪酬与公司的长期业绩目标直接挂钩，（ii）继续利用相对的总股东回报认可薪酬治理的最佳实践，并确保薪酬与股东价值之间的联系；（iii）罗素3000餐厅指数是比标普中型股400指数更好的比较者，因为罗素3000餐厅指数包括更多的餐饮公司样本，并且与公司的业务更相关。

全球全系统销售增长和全球公司经营的餐厅利润率加速中的每一个都有三个单独的年度目标绩效水平，这些绩效水平是在三年业绩期开始时确定的。每个指标的最终付款（在相对TSR修改器之前）基于业绩期间每一年的平均绩效。

根据公司长期激励计划的指导原则，制定了2025年绩效单位奖励的门槛、目标和最高绩效水平，以激励实现公司年度和长期计划中规定的业务和财务目标。因此，业绩指标通常要求在三年业绩期间相对于前一年的实际结果进行有意义的改进，最高支出代表了只有当公司在特定业绩衡量方面显着优于预期时才能达到的“延伸”业绩水平。小组委员会制定的具体目标是基于与我们的董事会一起审查和监督的公司业务计划，旨在考虑多种因素，包括战略计划和举措、竞争动态、宏观经济状况、有关财务和运营指标的内部预测、营销计划以及与公司业务相关的其他因素。

此外，相对的TSR修正因素加强了与股东经验的一致性。对于2025年绩效单位奖，委员会在全球全系统销售增长和全球公司经营的餐厅利润率加速方面设定了严格的目标。因此，委员会将相对TSR设计为一个修饰语，期望在基本绩效指标上赚取的支出将与我们股东的回报在方向上保持一致。因此，委员会认为，与我们的同行组一致的相对TSR表现中值不应提高或减少已赚取的支出是合适的，包括当大盘产生负的绝对TSR时，因为市场或全行业的下降并不一定表明表现不佳。

2025年授予的绩效单位在业绩期内每一年的具体年度全球全系统销售增长和年度全球公司经营的餐厅利润率加速目标将在业绩期结束时披露，因为我们认为提前披露将对竞争有害。在业绩期结束后，小组委员会将审查根据2025年长期激励计划实现业绩指标的程度，并将确定可向每个参与者发行的普通股股份数量。根据奖励条款，除非某一年的实际业绩超过业绩的门槛水平，否则不会归属业绩单位。与上一年的奖励一致，业绩单位包括股息等值权利，代表有权获得额外的业绩单位，以代替在业绩期结束时实际赚取的普通股股份（如果有的话）支付的现金股息。

¹¹

如果TSR百分位排名介于（i）第25和50个百分位或（ii）第50和75个百分位之间，将使用线性插值来确定相对TSR修饰符。为明确起见，在任何情况下调整后达到的百分比都不会超过200%。

The Wendy’s Company 2026年代理声明51

授予日2025年长期股权激励奖励目标值。小组委员会在确定我们前首席执行官坦纳先生2025年长期股权激励奖励的授予日期目标值时考虑了一系列因素，包括与公司整体财务业绩、关键战略举措取得的进展、高级领导团队的重组、美国和国际业务的表现、全球发展和其他重点领域相关的定性和定量衡量标准。小组委员会还讨论了FW库克提供的竞争性市场薪酬数据和其他信息，以及坦纳先生2025年的战略目标。在考虑了上述因素和所有其他相关因素后，小组委员会确定，授予日目标价值为6,700，000美元的2025年长期股权激励奖励对Tanner先生来说是合适的。由于Tanner先生于2025年7月从公司辞职，他丧失了所有未归属的长期股权激励奖励，包括2025年授予的100%奖励。有关库克先生于2025年7月被任命为公司临时首席执行官的长期股权激励奖励的更多信息，请参见上文“—领导层变动和相关薪酬行动—临时首席执行官薪酬行动”。

小组委员会通过评估这些奖励的价值对每位高管的目标直接薪酬总额、竞争性市场惯例和其他相关因素的影响，如内部薪酬公平、个人和公司业绩、上一年奖励的价值、个人雇佣安排的条款（如适用）以及当时任职的首席执行官的建议，确定了包括库克先生、温施先生和敏先生在内的高管的2025年长期股权激励奖励的授予日期目标值。有关2025年授予Suerken先生的长期股权激励奖励以及授予公司高管（包括Wunsch先生和Min先生）与公司首席执行官角色过渡相关的保留奖励的更多信息，请参见上文“—领导层变动和相关补偿行动”。有关更多信息，另见“2025年基于计划的奖励的赠款”表。

52 The Wendy’s Company 2026年代理声明

2023年2月，小组委员会将业绩单位授予当时受雇的公司高管，包括Wunsch先生，作为公司2023年高管薪酬计划的一部分。三年业绩期（2023年1月2日至2025年12月28日）结束时归属的业绩单位，基于公司在该业绩期内实现两个同等加权的业绩衡量标准——累计自由现金流和相对总股东回报。绩效目标、实际绩效和支付水平在以下两个表格中描述。



	自由现金流¹²		相对总股东回报率

业绩	VALUE	支付为占目标%	排名VS。标普 MIDCAP 400	支付为占目标%

门槛水平	7.9亿美元	37.5%	25^第百分位	37.5%

高于门槛	8.5亿美元	75.0%	37.5^第百分位	75.0%

目标水平	8.91亿美元	100.0%	50^第百分位	100.0%

高于目标	9.75亿美元	150.0%	75^第百分位	150.0%

最高等级	10.6亿美元	200.0%	≥90^第百分位	200.0%

实际成绩	8.454亿美元	72.2%	<25^第百分位	0%


	达到和加权绩效占目标的百分比
测量	每项措施的成就		加权成绩

自由现金流（50%）		72.2%		36.1%

相对总股东回报率（50%）		0%		0%


加权支出总额				36.1%

2025年2月，小组委员会批准公司加权实现累计自由现金流和相对总股东回报绩效目标，并批准向包括Wunsch先生（12,278股）在内的高管支付相当于绩效单位奖励的36.1%的股份。

¹²

关于2023年业绩单位奖励，“自由现金流”的定义是来自运营的现金流减（i）资本支出和（ii）公司美国和加拿大国家广告基金的受限运营资产和负债的净变化，以及广告基金收入超过净收入中包含的广告基金费用的任何超额/赤字，每一项均按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，并在公司2023、2024和2025财年合并现金流量表中报告，经调整（a）在公司2023、2024和2025财年收益发布中呈现的“经营活动提供的净现金与自由现金流的对账”（或类似标题的非公认会计原则对账表）内，以及（b）排除（1）税法、会计准则或原则的变化或影响公司报告业绩的其他法律或法规的影响，（2）出现在公司向股东提交的适用财政年度的年度报告中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的任何其他特定非经常性和不寻常项目，以及（3）在委员会批准的范围内的任何其他调整。根据前一句进行的每一次调整，均应参考公司合并现金流量表上适用的项目或公司总分类账上适用的账户或日记账分录进行计算。根据这一定义，以下项目的影响被排除在2023年业绩单位奖励的“自由现金流”计算之外：（x）公司的投资（i）与早餐时段相关的增量广告，（ii）推动数字化增长和（iii）数字化餐厅技术（合计导致2024年自由现金流增加3360万美元，2025年增加2890万美元）；（y）《一大美丽法案》带来的某些税收节省（导致2025年自由现金流减少1410万美元）；（z）自2025年第一季度业绩开始修改公司对自由现金流的定义后，公司在2025年的特许经营发展基金支出（导致2025年自由现金流增加3840万美元）。

The Wendy’s Company 2026代理声明53

2025年12月，委员会对公司的高管薪酬理念和方案进行了年度审查，并确定高管薪酬方案通过吸引和留住顶尖人才、与股东利益强烈一致以及在高管薪酬与公司业绩之间提供重要联系，有效地支持了该理念的目标。因此，在与FW Cook协商后，委员会决定继续现行的2026年高管薪酬计划，但须对绩效指标进行某些修订，如下表所述。



2026年年度奖励计划修改

• 关于“企业”网格，将调整后EBITDA的权重从50%调整至40%，将全球同餐厅销售额增长从30%调整至60%，并剔除全球净单位增长 • 将总裁、国际从100%依赖企业电网转变为部分基于企业电网（40%）和部分基于国际特定电网（60%）的单独电网，该电网基于国际全系统销售增长，如下所示（“国际”电网）



• 企业电网和国际电网将在今年上半年和下半年采用单独的绩效目标，每一半的权重相等。上半年业绩目标由委员会于2026年2月制定下半年业绩目标由委员会于2026年7月制定



2026升ONG-TERME奎蒂INCENTIVEP局域网— pERFORANCEUNITA病房MODIFICATIONS
• 2025年业绩单位奖 • 全球全系统销售额增长（50%） • 全球公司经营餐厅利润率（50%） • 基于相对于罗素3000餐厅指数的相对总股东回报，业绩受向下或向上调整最高可达25%		• 2026年业绩单位奖 • 全球全系统销售额增长（50%） • 相对总股东回报率相对罗素3000餐厅指数（50%）

在做出这些改变时，委员会考虑了让高管的利益与公司股东的利益保持一致在推动长期增长和股东价值方面的重要性。

对于年度激励计划，委员会确定：（i）继续利用调整后的EBITDA反映了公司对推动年度经营盈利能力的关注；（ii）鉴于全球同店销售增长对公司推动顶线销售增长的目标的重要性，增加对全球同店销售增长的关注是适当的；（iii）消除与公司战略举措一致的全球净单位增长，以专注于系统优化，以便优先考虑平均单位数量（“AUV”）增长，以及（iv）单独的国际目标使总裁、国际的薪酬机会与公司对扩大国际业务的持续重视，足迹和销售增长，同时还继续将他的部分薪酬与公司网格挂钩，这通过共同的公司措施以及业务部门目标的交付来奖励协作文化。

54 The Wendy’s Company 2026年代理声明

此外，董事会已根据并符合纳斯达克的上市要求，批准了一项单独的激励薪酬追回政策（“追回政策”）。追回政策适用于公司现任和前任高管，并规定在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述时，强制收回某些错误授予的基于激励的薪酬。

如果法律要求公司在未完成的裁决中包含额外的追回或没收条款，那么该条款将适用于该裁决，就好像它在授予日已包含在该裁决中一样。

股权奖励授予政策

向我们的执行官提供的股权赠款必须得到小组委员会的批准。小组委员会每年大约在同一时间批准和授予年度股权奖励，包括期权。每年，小组委员会都会在2月份批准其高管的长期股权奖励的美元金额。业绩单位的业绩期限为三年，通常在2月份授予，股票期权奖励和限制性股票单位奖励通常在8月份授予，即公司第二季度收益发布后的两个完整工作日。在年度授予周期之外，小组委员会可能会不时授予特别股权奖励，例如与新的一揽子雇佣计划有关。小组委员会保留酌情决定权，以在考虑所有相关因素的情况下确定任何此类特别股权奖励的授予日期。小组委员会不会取材

非公

在确定授予包括期权在内的股权奖励的时间以及发布材料的时间时要考虑的信息

非公

信息不是以影响高管薪酬价值为依据的。

股票所有权和保留指引

董事会通过了《高管和董事持股和保留指引》（“持股和保留指引”），该指引要求高管和董事根据高管的年度基本工资或董事在董事会任职的年度现金保留金，拥有特定数量的普通股股份。股票所有权和保留指引，标题为“高管和董事的股票所有权和保留指引”，旨在鼓励高管和董事保持公司的长期股权，使高管和董事的利益与股东的利益保持一致，并促进公司对健全公司治理的承诺。

The Wendy’s Company 2026年代理声明

该公司一般不会利用与其NEO的长期雇佣协议。我们近地天体的就业安排受个人聘用信中规定的条款以及行政遣散政策和适用的保密和竞业禁止协议的约束。该公司认为，这种做法支持高管之间的一致性，并降低了行政管理的复杂性。请参阅“终止或控制权变更时的雇佣安排和潜在付款”，了解有关雇佣安排的更多信息，以及与近地天体终止雇佣相关的关键条款摘要，包括控制权变更后的情况。

反套期保值政策

董事会已采纳证券交易政策，协助公司董事、高级职员及雇员遵守证券法，甚至避免出现不当行为。根据这项政策，公司的董事、高级职员和雇员，以及这些人的某些亲密家庭成员，被禁止从事投机交易，包括旨在对冲或抵消公司证券价值的投机交易。具体而言，董事、高级职员和雇员不得：（i）出售当时未拥有的公司证券（包括延迟交付的出售）；（ii）从事公司证券公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权、跨式期权或其他公开交易期权；（iii）以保证金购买公司证券；（iv）从事任何其他对冲交易，包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，除非事先获得公司首席法务官或法律部门的批准；（v）以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品，除非事先获得公司首席法务官或法务部的批准。

此外，保证金账户中持有的公司证券或以其他方式作为贷款抵押品的公司证券将不计入满足公司股票所有权和保留指南下适用的普通股所有权要求。截至本委托书之日，公司的任何执行官或董事均未质押任何普通股股份。

会计注意事项

委员会和小组委员会考虑了与授予高管和其他符合条件的员工的长期股权激励奖励相关的会计成本。根据公认会计原则，授予股票期权、业绩单位和其他以股份为基础的奖励会导致公司产生会计费用。在设计高管薪酬方案时，委员会和小组委员会考虑股权奖励的会计影响，包括用于财务报告目的的估计成本以及根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。

年度股东按薪酬投票的考虑因素和频率

根据《多德-弗兰克法案》，公司为股东提供机会，进行年度咨询投票，以批准NEO的薪酬（即年度“薪酬发言权”投票），如标题“提案4 ——批准高管薪酬的咨询决议”下所讨论的。正如公司于2025年4月3日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明中所披露的，在公司2025年年度股东大会上，大约97%的投票赞成我们指定的执行官在2024年的薪酬。2025年7月，委员会审议了这些投票结果，并确定当时没有必要对公司的高管薪酬方案进行任何修改。委员会将继续根据未来的薪酬投票、高管薪酬的发展和公司按绩效付费的理念审查高管薪酬方案的设计，以确保高管薪酬方案继续为公司及其股东的最佳利益服务。

56 The Wendy’s Company 2026年代理声明



名称和主要职位	Y耳朵		工资 ($)		奖金 ($) (1)		股票奖项 ($) (2)		选项奖项 ($) (3)		非股权激励计划 Compensation ($) (4)		所有其他 Compensation ($) (5)		合计 ($)

肯·库克（6）（临时CEO兼CFO）		2025		698,178		—		2,336,232		778,748		326,700		363,582		4,503,440
肯·库克（6）（临时CEO兼CFO）		2024		46,027		325,000		299,995		—		30,048		1,455		702,525

皮特·苏尔肯（7）（美国总统）		2025		328,767		—		2,449,992		374,999		312,500		9,904		3,476,162

E.J. Wunsch （总裁，国际）		2025		634,507		—		2,279,969		759,999		253,440		28,594		3,956,509
		2024		599,604		—		963,718		406,247		441,875		15,850		2,427,294
		2023		552,057		—		824,953		274,996		453,392		27,138		2,132,536

John Min（8）（首席法务主任兼秘书）		2025		609,575		—		1,672,490		557,498		207,009		844,516		3,891,088

Kirk Tanner（9）（前总裁兼首席执行官）		2025		559,726		—		4,019,990		—		—		10,949		4,590,665
Kirk Tanner（9）（前总裁兼首席执行官）		2024		901,370		—		13,499,964		1,499,997		1,237,250		169,536		17,308,117

(1)

库克2024年的金额反映了32.5万美元的一次性现金签约奖金。签约奖金于2024年11月获得薪酬和人力资本委员会的批准，作为库克先生在公司的整体雇佣条款的一部分，并在继续积极雇佣30天后支付给库克先生。

(2)

所示金额代表在所示年份向NEO授予的股票奖励（包括年度绩效单位奖励和限制性股票单位奖励）的总授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算的，不考虑任何没收估计。关于在确定这些价值时所做的假设，请参见2025年10-K表中包含的公司合并财务报表附注14（基于股份的薪酬）。对库克来说，2025年显示的金额还包括他与被任命为公司临时首席执行官有关的以限制性股票单位形式交付的一次性股权奖励部分。对Suerken先生而言，显示的2025年金额还包括他在2025年开始受雇于公司时以限制性股票单位形式授予的一次性股权奖励。对于Wunsch和Min先生，显示的2025年金额还包括其以限制性股票单位形式交付的与CEO领导层过渡相关的特别一次性股权奖励部分。更多详情见标题“薪酬讨论与分析——领导层变动及相关薪酬行动”。

显示的2025年金额包括2025年授予近地天体的绩效单位奖励的目标授予日公允价值，这些奖励取决于公司实现小组委员会为2024年12月30日开始至2028年1月2日结束的绩效期间制定的绩效目标。在目标绩效水平上，这类绩效单位奖励的授予日公允价值如下：库克先生，668,992美元；苏尔肯先生，724,998美元；温施先生，911,985美元；敏先生，668,992美元；坦纳先生，4,019，990美元。在最高绩效水平下，此类绩效单位奖励的授予日公允价值如下：Cook先生，1337983美元；Suerken先生，1449996美元；Wunsch先生，1823969美元；Min先生，1337983美元；Tanner先生，8039980美元（如下文脚注（9）所述，Tanner先生因其于2025年7月离职而没收其未归属的股权奖励）。有关授予NEO的2025年绩效单位奖励的绩效目标和潜在支出的更多信息，请参见标题“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策——长期股权激励薪酬”。

(3)

所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的所示年度内向NEO授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。关于在确定这些价值时所做的假设，请参见2025年10-K表中包含的公司合并财务报表附注14（基于股份的薪酬）。更多关于2025年授予NEO股票期权的信息，见标题“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策——长期股权激励薪酬”。

The Wendy’s Company 2026年代理声明57

对库克来说，2025年显示的金额还包括他与被任命为公司临时首席执行官有关的以股票期权形式交付的一次性股权奖励部分。对于Wunsch和Min先生，显示的2025年金额还包括其与CEO领导层过渡相关的以股票期权形式交付的特别一次性股权奖励部分。更多详情见标题“薪酬讨论与分析——领导层变动及相关薪酬行动”。

(4)

显示的金额代表NEO在所示年份收到的年度现金奖励支出。有关授予NEO的2025年现金奖励奖励的绩效目标和潜在支出的更多信息，请参见标题“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策——年度现金奖励薪酬”。

(5)

下表列出了2025年支付给近地天体的“所有其他补偿”的详细情况：



姓名	公司捐款至401（k）计划（$）（a）		搬迁偿还（$）（b）		其他 perquisites 或个人福利（$）（c）		合计 ($)

肯·库克		14,000		335,705		13,877		363,582

皮特·苏尔肯		9,904		—		—		9,904

E.J. Wunsch		14,000		—		14,594		28,594

约翰·敏		14,000		818,927		11,589		844,516

Kirk Tanner		—		—		10,949		10,949

(a)

显示的金额反映了公司向NEO各自的401（k）计划账户提供的匹配捐款。

(b)

公司维持一项搬迁政策，为应公司要求聘用、晋升或调动的合资格雇员提供（i）一笔总付津贴或（ii）补偿合资格雇员产生的合理搬迁费用。搬迁政策还为符合条件的员工提供与出售现有房屋和购买新房相关的财务、营销和其他帮助，包括偿还房地产佣金和惯例成交费用，以及由第三方搬迁公司管理的保证房屋销售计划，其中最低销售价格由独立的、有执照的搬迁评估师确定。作为该计划的一部分，房屋最终出售产生的交易成本以及持有成本将得到补偿。公司的搬迁政策适用于所有应公司要求搬迁的员工，保证房屋出售计划适用于所有经理或以上且为房主的搬迁员工。尽管搬迁政策和保证房屋出售计划一般适用于公司大部分员工，并非高管独有，但根据SEC披露规则，我们在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中披露了公司的总增量成本。

显示的Cook和Min先生的金额反映了公司在2025财年根据公司搬迁政策就他们各自搬迁到俄亥俄州都柏林所涵盖的搬迁援助，这是根据他们各自在公司的雇佣条款提供给每个人的（2024财年向Cook先生提供的搬迁援助部分先前已在2024年薪酬汇总表中报告）。库克和Min先生的此类金额包括由独立的、有执照的搬迁评估师根据保证房屋销售计划确定的高管房屋的最低销售价格与该房屋的最终销售价格之间的差额。根据搬迁政策，这些费用是由税收协助支付的，所示金额包括向库克先生偿还56,619美元和向Min先生偿还29,152美元，以抵消适用税款的影响。

（c）

显示的库克先生和Wunsch先生的金额包括公司根据公司高管体检计划产生的医疗费用报销（库克先生，2000美元；Wunsch先生，2100美元）。该公司采用这一计划是为了鼓励执行官进行例行体检，以努力保持良好的健康状况，发现健康问题并提高生产力。The

58 The Wendy’s Company 2026年代理声明

显示的Cook、Wunsch和Min先生的金额包括公司通过高盛 Sachs Ayco提供的公司财务福利福利计划下产生的财务规划费用的报销（Cook先生，11,877美元；Wunsch先生，12,494美元；Min先生，11,589美元）。公司采用这一方案是为了确保执行官获得稳健的财务支持和建议。为Tanner先生显示的金额反映了公司支付的某些住宅安保费用，这些费用是在Tanner先生担任公司首席执行官期间，公司对潜在的安全问题进行审查后，薪酬和人力资本委员会批准的（10,949美元）。

该公司拥有公司飞机的部分权益，以使其高管能够安全、高效地进行商务旅行。在某些情况下，当飞机已因商务目的前往特定目的地并有可用座位时，高管的配偶或其他家庭成员可能会陪同高管乘坐飞机。在这些情况下，公司的总增量成本（如果有的话）在上面的“其他附加条件或个人福利”中报告。在2025年期间，没有一个近地天体仅将飞机用于个人目的。

(6)

库克先生被任命为公司临时首席执行官，自2025年7月18日起生效，同时继续担任公司首席财务官。

(7)

Suerken先生被任命为公司美国总裁，自2025年7月22日起生效。

(8)

闵先生获委任为首席法务官及公司秘书，自2024年9月16日起生效。

(9)

Tanner先生被任命为公司总裁兼首席执行官，自2024年2月5日起生效。2025年7月1日，Tanner先生通知董事会，他决定辞去公司总裁兼首席执行官和董事会董事的职务，在每种情况下均自2025年7月18日起生效。就其离职而言，Tanner先生没收了其未归属的未归属股权奖励，因此没有资格获得公司2025年年度激励计划下的支出。

The Wendy’s Company 2026年代理声明59



姓名					估计可能非股权项下的派息奖励计划奖（1）						预计未来股权项下的派息奖励计划奖（2）						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)			所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)			锻炼身体或基地价格选项奖项（$/SH）		收盘市场价格上日期赠款（$/SH）		赠款日期公平价值股票和选项奖项 ($) (3)
姓名	赠款日期		批准日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)			所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)			锻炼身体或基地价格选项奖项（$/SH）		收盘市场价格上日期赠款（$/SH）		赠款日期公平价值股票和选项奖项 ($) (3)

肯·库克						412,500		825,000		1,650,000

		2/20/25		2/20/25								0		41,977		83,954		—			—			—		—		668,992

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		16,543	(4)		—			—		10.11		167,250

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		148,367	(5)		—			—		10.11		1,499,990

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		—			209,002	(6)		10.11		10.11		278,749

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		—			374,892	(7)		10.11		10.11		499,999

皮特·苏尔肯						312,500		312,500		625,000

		8/12/25		7/24/25								0		68,577		137,154		—			—			—		—		724,998

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		22,255	(4)		—			—		10.11		224,998

		7/22/25		7/18/25								—		—		—		138,376	(8)		—			—		10.84		1,499,996

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		—			281,169	(6)		10.11		10.11		374,999

E.J. Wunsch						320,000		640,000		1,280,000

		2/20/25		2/20/25								0		57,224		114,448		—			—			—		—		911,985

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		22,551	(4)		—			—		10.11		227,991

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		112,759	(9)		—			—		10.11		1,139,993

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		—			284,918	(6)		10.11		10.11		379,999

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		—			284,918	(10)		10.11		10.11		379,999

约翰·敏						261,375		522,750		1,045,500

		2/20/25		2/20/25								0		41,977		83,954		—			—			—		—		668,992

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		16,543	(4)		—			—		10.11		167,250

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		82,715	(9)		—			—		10.11		836,249

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		—			209,002	(6)		10.11		10.11		278,749

		8/12/25		7/24/25								—		—		—		—			209,002	(10)		10.11		10.11		278,749

Kirk Tanner（11）						901,250		1,802,500		3,605,000

		2/20/25		2/20/25								0		252,241		504,482		—			—			—		—		4,019,990

(1)

表示根据2020年综合奖励计划授予近地天体的年度现金奖励的门槛、目标和最高支付水平，基于2025年的表现。有关此类奖励的绩效目标和潜在支出的更多信息，请参见标题“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策——年度现金激励薪酬”。有关根据2025年期间公司业绩根据此类奖励向NEO支付的实际金额，请参阅2025年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。Suerken先生于2025年7月加入公司，担任美国总裁。他的聘书规定，仅就2025年业绩年度而言，他在2025年年度激励计划下的支出保证为“目标”或实际业绩中较高者，并根据Suerken先生从开始工作之日起工作的整个日历月数按比例分配。更多详情见“薪酬讨论与分析——领导层变动及相关薪酬行动——总裁，美国薪酬行动”。

(2)

表示根据2020年综合奖励计划授予近地天体的绩效单位奖励的门槛、目标和最高支付水平，基于公司在三年期间的表现。有关此类奖励的绩效目标和潜在支出的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策——长期股权激励薪酬”。表现单位包括股息等值权利，代表受

60 The Wendy’s Company 2026年代理声明

表示根据FASB ASC主题718计算的授予NEO的股权奖励的授予日公允价值，不考虑任何没收估计。授予近地天体的绩效单位奖励的授予日公允价值基于实现目标绩效水平。关于在确定这些价值时所做的假设，请参见2025年10-K表中包含的公司合并财务报表附注14（基于股份的薪酬）。

(4)

反映根据2020年综合奖励计划授予近地天体的限制性股票单位。所有受限制股份单位将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年纪念日分三期等额归属，但须视乎行政人员在适用的归属日期继续受雇而定。限制性股票单位包括股息等值权利，代表有权获得额外的限制性股票单位，以代替就奖励所依据的普通股股份支付的现金股息（如果以及当奖励归属时）。

(5)

反映授予库克先生的限制性股票单位，作为与他于2025年7月被任命为公司临时首席执行官有关的一次性股权奖励的一部分。限制性股票单位将在授予日的第一个和第二个周年纪念日分两期等额归属，但须视库克先生在适用的归属日是否继续受雇而定。限制性股票单位包括股息等值权利，代表有权获得额外的限制性股票单位，以代替就奖励所依据的普通股股份支付的现金股息（如果以及当奖励归属时）。更多详情见“薪酬讨论与分析——领导层变动及相关薪酬行动——临时首席执行官薪酬行动”。

(6)

反映根据2020年综合奖励计划授予NEO的股票期权，每份期权的行权价格等于授予日标的普通股股票的“公平市场价值”（即收盘价），自授予日起十年届满，除非在此之前行权或被没收。所有股票期权在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属和行使，但须视高管在适用的归属日是否继续受雇而定。

(7)

反映向库克先生授予的股票期权，作为他在2025年7月被任命为公司临时首席执行官时一次性股权奖励的一部分，每份期权的行使价格等于授予日标的普通股股票的“公平市场价值”（即收盘价），自授予日起十年后到期，除非提前行使或没收。股票期权将在授予日的第一个和第二个周年纪念日分两期等额授予，但须视库克先生在适用的归属日是否继续受雇而定。

(8)

反映授予Suerken先生的限制性股票单位，作为其与开始受雇于公司相关的一次性股权奖励的一部分。受限制股份单位将于授出日期两周年全数归属，但须视乎Suerken先生于归属日期继续受雇而定。限制性股票单位包括股息等值权利，代表有权获得额外的限制性股票单位，以代替就奖励所依据的普通股股份支付的现金股息（如果以及当奖励归属时）。详见“薪酬讨论与分析——领导层变动及相关薪酬行动——总裁，美国薪酬行动”。

(9)

反映授予Wunsch和Min先生的限制性股票单位，作为其与CEO领导层过渡相关的一次性基于股权的保留奖励的一部分。受限制股票单位将于授予日的第一个和第二个周年纪念日分两期等额归属，但须视接受者在适用的归属日是否继续受雇而定。限制性股票单位包括股息等值权利，代表有权获得额外的限制性股票单位，以代替就奖励所依据的普通股股份支付的现金股息（如果以及当奖励归属时）。更多详情见“薪酬讨论与分析——领导层变动及相关薪酬行动”。

(10)

反映授予Wunsch和Min先生的股票期权，作为其与CEO领导层过渡相关的一次性基于股权的保留奖励的一部分，每份期权的行权价等于授予日标的普通股股票的“公平市场价值”（即收盘价），自授予日起十年届满，除非更早行使或没收。股票期权将在授予日的第一个和第二个周年纪念日分两期等额归属，但须视接受者在适用的归属日是否继续受雇而定。

(11)

Tanner先生辞去总裁兼首席执行官职务，并于2025年7月离开公司。结果，他在表格中显示的所有基于计划的奖励都被没收了。更多详情见“薪酬讨论与分析——领导层变动及相关薪酬行动”。

The Wendy’s Company 2026年代理声明61


	期权奖励									S托克A病房
NNAME	数量证券底层未行使选项 (#) 可行使		数量证券底层未行使选项 (#) 不可行使（1）		选项运动价格 ($)		选项到期日期（2）			数量股份或单位股票有未归属 (#)		市场价值股份或单位股票有未归属 ($) (3)		股权激励计划奖：数量心怀不轨股份、单位或其他权利有未归属 (#)		股权激励计划奖：市场或支付价值心怀不轨的股份、单位或其他权利有未归属 ($) (3)

肯·库克		—		209,002		10.11		8/12/2035
		—		374,892 (4)		10.11		8/12/2035
											17,899 (5)		149,457
											153,100 (6)		1,278,385
											17,070 (11)		142,535
															0 (14)		0

皮特·苏尔肯		—		281,169		10.11		8/12/2035
											142,790 (7)		1,192,297
											22,965 (11)		191,758
															0 (14)		0

E.J. Wunsch		44,008		—		15.355		8/11/2027
		49,057		—		18.515		8/20/2028
		80,217		—		19.71		8/9/2029
		61,135		—		22.34		8/7/2030
		53,698		—		23.70		8/13/2031
		63,206		—		21.40		8/12/2032
		34,238		17,119		21.53		8/11/2033
		39,550		79,101		16.70		8/5/2034
		—		284,918		10.11		8/12/2035
		—		284,918 (4)		10.11		8/12/2035
											116,356 (6)		971,573
											2,950 (9)		24,633
											10,635 (10)		88,802
											23,270 (11)		194,305
															31,182 (12)		260,370
															16,101 (13)		134,443
															0 (14)		0

约翰·敏		—		209,002		10.11		8/12/2035
		—		209,002 (4)		10.11		8/12/2035
											85,354 (6)		712,706
											15,193 (8)		126,862
											17,070 (11)		142,535
															0 (14)		0

Kirk Tanner（15）		—		—		—		—	—		—		—		—		—

(1)

除另有说明外，所有股票期权在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属和行使，但须视高管在适用的归属日是否继续受雇而定。

(2)

所有股票期权自授予日起满十年，除非提前行权或被没收。

(3)

基于每股8.35美元，这是我们普通股在2025年12月26日，即2025财年最后一个交易日的每股收盘价。

(4)

股票期权在授予日的第一个和第二个周年纪念日分两期等额归属和行使，但须视高管在适用的归属日是否继续受聘而定。

(5)

反映根据2020年综合奖励计划于2024年12月2日授予库克先生的未归属限制性股票单位，加上截至2025年底应计股息。限制性股票单位将于2027年12月2日全部归属，但条件是库克先生在归属日是否继续受雇。

(6)

反映根据2020年综合奖励计划于2025年8月12日授予的未归属限制性股票单位，加上截至2025年底应计股息。受限制股份单位将分两期等额归属于

62 The Wendy’s Company 2026年代理声明

反映根据2020年综合奖励计划于2023年8月11日授出的未归属受限制股份单位，加上截至2025年底应计股息。受限制股份单位将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年纪念日分三期等额归属，但须视乎行政人员在适用的归属日期继续受雇而定。首两期（包括相关股息等值单位）分别于2024年8月11日及2025年8月11日归属。

(10)

反映根据2020年综合奖励计划于2024年8月5日授予的未归属限制性股票单位，加上截至2025年底应计股息。受限制股份单位将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年纪念日分三期等额归属，但须视乎行政人员在适用的归属日期继续受雇而定。第一期（包括相关股息等值单位）于2025年8月5日归属。

(11)

反映根据2020年综合奖励计划于2025年8月12日授予的未归属限制性股票单位，加上截至2025年底应计股息。受限制股份单位将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年纪念日分三期等额归属，但须视乎行政人员于适用归属日期继续受聘而定。

(12)

系指根据2020年综合奖励计划于2023年2月16日授予的绩效单位奖励在三年期间（2023年1月2日至2025年12月28日）实现目标绩效水平的支出水平，加上截至2025年底应计的股息。每个业绩单位代表有权获得一股普通股，前提是公司在业绩期间实现基于自由现金流和相对总股东回报的两个业绩目标。有关此类奖励的绩效目标和潜在支出的更多信息，请参阅公司于2024年4月4日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终代理声明中的“薪酬讨论与分析—— 2023年的薪酬决定——长期股权激励薪酬”。

(13)

系指根据2020年综合奖励计划于2024年2月22日授予的绩效单位奖励在三年期间（2024年1月1日至2027年1月3日）内达到阈值绩效水平的支付水平，加上截至2025年底应计的股息。每个业绩单位代表有权获得一股普通股，前提是公司在业绩期间实现基于全球全系统销售额和相对总股东回报的两个业绩目标。有关此类奖励的绩效目标和潜在支出的更多信息，请参阅公司于2025年4月3日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明中的“薪酬讨论与分析—— 2024年的薪酬决定——长期股权激励薪酬”。

(14)

系指根据2020年综合奖励计划于2025年2月20日（Suerken先生为2025年7月22日）授予的绩效单位奖励在三年期间（2024年12月30日至2028年1月2日）实现门槛绩效水平的支出水平，加上截至2025年底应计股息。每个业绩单位代表在业绩期间获得一股普通股的权利，前提是公司实现基于全球全系统销售增长和全球公司经营的餐厅利润率加速的两个业绩目标，并根据相对总股东回报进行整体修正。有关此类奖励的绩效目标和潜在支出的更多信息，请参见此处的“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决策——长期股权激励薪酬”。

(15)

Tanner先生辞去总裁兼首席执行官职务，并于2025年7月离开公司。结果，他所有未归属的未归属股权奖励都被没收了。

The Wendy’s Company 2026年代理声明63



	OPTIONA病房				S托克A病房

名称	股份数目行使时获得 (#)		价值实现锻炼时 ($) (1)		股份数目在归属时获得 (#)		价值实现关于归属 ($) (2)
肯·库克		—		—		—		—
皮特·苏尔肯		—		—		—		—
E.J. Wunsch		—		—		14,068 (3)		172,897
约翰·敏		—		—		—		—
Kirk Tanner		—		—		117,842 (3)		1,792,377

(1)

基于股票期权行权价格与行权时我国普通股市场价格的差额。

(2)

基于我们普通股在适用归属日的收盘价。

(3)

对于Wunsch先生，包括2022年2月23日授予的、自2022年1月3日开始至2024年12月29日结束的业绩期间的业绩单位奖励所赚取的普通股股份数量。业绩单位奖励于2025年2月21日根据小组委员会确定公司实现自由现金流（达到39.1%）和相对总股东回报（达到0%）绩效目标的水平，按目标的19.5%归属。Wunsch先生实际收到的普通股股份数量因预扣股份减少（预扣2,090股），以支付与归属时实现的价值相关的所得税。

就Wunsch先生而言，还包括（i）于2023年8月11日授予并于2025年8月11日归属的限制性股票单位（加上其应计股息）的三分之一，以及（ii）于2024年8月5日授予并于2025年8月5日归属的限制性股票单位。Wunsch先生实际收到的普通股股份数量因预扣股份（预扣2,388股）而减少，以支付与归属时实现的价值相关的所得税。

对Tanner先生而言，反映了2024年2月22日授予的限制性股票单位（加上应计股息）的三分之一，该单位于2025年2月22日归属。Tanner先生收到的股份数量因预扣股份（预扣44,567股）而减少，以支付与归属时实现的价值相关的所得税。

64 The Wendy’s Company 2026年代理声明

该公司一般不会利用与其NEO的长期雇佣协议。该公司认为，这种做法支持高管之间的一致性，并降低了行政管理的复杂性。我们的近地天体的就业安排受个人聘用信（“聘书”）中规定的条款以及高管离职政策和适用的保密和竞业禁止协议的约束。

Mrs. Cook、Suerken、Wunsch和Min各自受制于各自个人加入公司时签订的雇佣信函。雇佣信函规定了初始基本工资和初始年度目标现金奖励机会，还规定每个人都有资格根据公司对其他高管有效的长期激励奖励计划获得股权奖励。这些雇佣信函的副本已提交给SEC。Tanner先生于2025年7月从公司辞职，他还受到他加入公司时签订的雇佣信函的约束，该信函的副本也已提交给SEC。薪酬和人力资本委员会每年都会审查和更新NEO的薪酬安排。

终止或控制权变更时的潜在付款

如下文更详细描述，近地天体根据2010年综合奖励计划和2020年综合奖励计划（统称“综合奖励计划”）获得了股权奖励，这些计划规定了与合格终止事件相关的某些奖励的加速归属。根据综合奖励计划授予的奖励须遵守与公司“控制权变更”相关的“双触发”归属要求。这意味着，要使一项未完成的奖励加速并因“控制权变更”而归属，就必须发生“控制权变更”，并且参与者的雇佣必须由公司在控制权变更后的特定期限内无“因由”或由参与者在“正当理由”下终止。

公司认为这些有限的遣散和控制权利益的变化是我们高管薪酬计划的重要组成部分，并且符合竞争性市场惯例。该公司认为，提供适当的离职福利有助于吸引和留住高素质的高管，方法是降低与离开前雇主和接受公司新职位相关的风险，并在意外解雇后提供收入连续性。这些安排还允许公司在高管被解雇后通过相应的保密、竞业禁止和其他限制性契约保护其利益。

无故终止

行政人员离职政策

高管遣散政策为高级副总裁或以上级别的美国高管提供了某些解雇后付款和福利，这些高管的雇佣被公司无故终止（定义见2020年综合奖励计划），如下所述：

对于2023年2月16日之前新聘用或晋升至涵盖职位的高管（包括Wunsch先生），高管遣散政策规定：

•

基薪在解雇后延续18个月；

•

终止年度的按比例年度现金激励，按实际业绩支付；

•

在18个月工资延续期内继续归属未归属股票期权（18个月工资延续期结束时剩余未归属股票期权将被没收），已归属股票期权在工资延续期后最长可行使一年（但在任何情况下均不得超过原期权期限届满）；

•

加速归属任何限制性股票单位，如果参与者在18个月工资延续期结束前继续积极就业，则本应归属的限制性股票单位（所有其他未归属的限制性股票单位将被没收）；和

•

按比例归属未完成业绩单位，以整个业绩期间取得的实际业绩为准。

The Wendy’s Company 2026年代理声明65

在任何一种情况下，高管都有权获得持续的医疗、视力、牙科和处方福利，直至（i）适用的工资延续期限的最后一天，（ii）高管获得任何其他团体健康计划覆盖的日期，或（iii）高管有资格作为雇员参与另一雇主计划的第一天。此外，公司可全权酌情为受高管离职政策影响的高管提供职业过渡和职业介绍服务。

控制权变更

如果公司在“控制权变更”（2020年综合奖励计划中定义了此类术语）后的12个月内无“因由”或“正当理由”终止了对高管遣散政策所涵盖的高管的雇佣，他们有权获得以下增强福利：

•

基薪延续

上述适用的基薪延续将基于基薪加上目标年度现金奖励（而不仅仅是基薪）。

•

股票期权和限制性股票单位

未行使的股票期权和限制性股票单位将全额（而不是按比例）归属；和

任何已归属的未行使股票期权可在终止日期后一年（而不是90天）内行使（但在任何情况下均不得超过原始期权期限届满）。

•

业绩单位

业绩单位处理将按照适用的授标协议中的规定，在这些情况下，该协议一般规定，所有未完成的业绩单位将根据截至控制权变更之日的实际业绩在终止之日按比例（按日）归属，或者，如果无法合理评估实际业绩，则根据假定的目标业绩实现情况。

退休

如果发生合格退休（“退休”），公司的合格员工，包括NEO，有资格获得某些付款和福利。根据该政策，如果雇员（i）已年满60岁，（ii）已在公司受雇至少10年，（iii）已在建议退休日期前提供至少六个月的通知，以及（iv）在其他方面已遵守公司当时现行退休政策的条款，则雇员在不存在因由的情况下自愿终止与公司的雇佣关系时发生退休。

如果退休，在六个月通知期内继续服务的情况下，符合条件的雇员将获得：

•

支付所有已获奖励但未使用的休假时间；

•

退休当年按比例分配的年度现金奖励，以公司实际业绩为基础，在年度奖励支付给其他高管时支付；以及

¹³

Suerken先生的聘书规定，如果他在被聘用之日的18个月内被“无故”解雇，将提供为期18个月的工资和福利延续（工资延续金额根据基本工资加上目标年度现金奖励（而不仅仅是基本工资）计算）。在完成18个月的服务后，将对Suerken先生适用行政遣散政策中规定的工资和福利延续。正如“薪酬讨论与分析——领导层变动及相关薪酬行动——总裁，美国薪酬行动”中所述，Suerken先生的聘书还规定，如果在其一次性整编股权奖励归属之前发生无“因由”的终止，则该奖励将在终止日期完全归属。

66 The Wendy’s Company 2026年代理声明

下表列出了NEO在因特定原因终止雇佣和/或公司控制权发生变化时可能获得的付款和福利。更多信息见下文“—关键假设”。本摘要的全部内容通过参考NEO的任何雇佣信函、高管遣散政策和综合奖励计划的完整文本加以限定，其副本已提交给SEC。Tanner先生于2025年7月从公司辞职，没有收到与其离职有关的任何遣散费或福利。坦纳先生还没收了他所有未兑现和未归属的股权奖励。

The Wendy’s Company 2026年代理声明67



名称（1）	PAYMENTS 和B能源		无终止原因 ($)		无故终止 12个月内的良好理由控制权变更后 ($)		退休（2） ($)		死亡或残疾（3） ($)

肯·库克		续薪		825,000		1,650,000		—		—

		年度奖励		326,700		326,700		—		—

		股权奖励		457,046		1,687,343		—		1,687,343

		福利延续		27,825		27,825		—		—


		合计		1,636,571		3,691,868		—		1,687,343


皮特·苏尔肯		续薪（4）		1,437,500		1,437,500		—		—

		年度奖励		312,500		312,500		—		—

		股权奖励（5）		1,303,335		1,468,464		—		1,468,464

		福利延续（4）		39,064		39,064		—		—


		合计		3,092,399		3,257,528		—		1,468,464


E.J. Wunsch		续薪		960,000		1,600,000		—		—

		年度奖励		253,440		253,440		—		—

		股权奖励		1,274,953		1,934,720		—		1,934,720

		福利延续		25,793		25,793		—		—


		合计		2,514,186		3,813,953		—		1,934,720


约翰·敏		续薪		615,000		1,137,750		—		—

		年度奖励		207,009		207,009		—		—

		股权奖励		341,615		1,099,069		—		1,099,069

		福利延续		28,325		28,325		—		—


		合计		1,191,949		2,472,153		—		1,099,069

(1)

Kirk Tanner于2025年7月从公司辞职，没有收到与其离职有关的任何遣散费或福利。坦纳先生还没收了他所有未兑现和未归属的股权奖励。因此，他没有被列入表格。

(2)

如上所述，截至2025年12月28日，没有一个近地天体符合退休条件。如果不符合退休资格的NEO自愿终止，任何未兑现的股权奖励，如果未归属，将被没收。

(3)

如果NEO发生死亡或“残疾”（定义见2020年综合奖励计划），则在“控制权变更”后的12个月内，对于无“原因”或“正当理由”的终止，任何未偿股权奖励将按照上述待遇处理。

(4)

Suerken先生的聘书规定，如果他在被聘用之日的18个月内被“无故”解雇，将提供为期18个月的工资和福利延续（工资延续金额根据基本工资加上目标年度现金奖励（而不仅仅是基本工资）计算）。在完成18个月的服务后，将对Suerken先生适用行政遣散政策中规定的工资和福利延续。

(5)

Suerken先生的雇佣信函规定，如果在其一次性整装股权奖励归属之前无“因由”终止，则该奖励将在终止日期完全归属。更多详情见“薪酬讨论与分析——领导层变动及相关薪酬行动——总裁，美国薪酬行动”。

68 The Wendy’s Company 2026年代理声明

适用的SEC规则要求我们至少每三年确定一名中位数员工。我们之前通过使用美国国税局W-2表W-2的方框1中报告的2023年工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，为2023年薪酬比率披露的目的确定了我们的员工中位数，该衡量标准反映了应税工资薪酬总额。我们认为，这是一项一贯适用的薪酬措施，因为我们没有广泛地向员工分配年度股权奖励。然后，我们对截至2023年12月15日受雇于我们的所有个人使用了我们一贯适用的薪酬措施，不包括（i）我们当时的现任首席执行官和（ii）根据薪酬比率规则下的最低限度豁免的所有433名非美国雇员。截至2023年12月15日，在433名被排除在外的非美国雇员中，有359名在英国就业，49名在加拿大，9名在新加坡，9名在阿拉伯联合酋长国，两名在波多黎各，两名在墨西哥，一名在智利、格鲁吉亚和危地马拉。我们在剔除寒假期间的情况下，利用这一确定日期在年底前选择了一名具有代表性的员工，在此期间营业额可以更高。除上述情况外，我们包括公司及其附属公司的所有雇员，不论是否以全职、兼职、季节性或临时方式受雇。我们没有对我们一贯适用的薪酬措施作出任何假设、调整或估计，只是将2023年全年未受雇于我们的员工所使用的薪酬按年计算。截至2023年12月15日，我们共雇佣了15,102名全职、兼职、季节性或临时员工，其中包括在美国的14,669名员工。基于上述，我们的2023年中位数员工被确定为餐厅工作人员。

正如我们之前在2025年代理声明中所描述的，2023年中位数员工已经离开公司，在适用的SEC规则允许的情况下，我们选择使用相同的数据和方法为2024年再选择一名员工（“2024年中位数员工”），其2023年薪酬与我们2023年中位数员工的薪酬基本相似。2024年中位数员工也已离开公司，在适用的SEC规则允许的情况下，我们选择使用上述相同的数据和方法为2025年再选择一名员工（“2025年中位数员工”），其2023年薪酬也与2023年中位数员工的薪酬基本相似。我们认为，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化会对我们的薪酬比例披露产生重大影响。

2025年薪酬比率

基于上述分析，我们的2025年中位数员工被确定为2025年按小时计酬、工作1841小时的餐厅工作人员。然后，我们使用本代理声明中2025年薪酬汇总表中列出的确定库克先生和我们其他指定执行官的年度总薪酬的相同方法，计算了2025年员工的2025年年度总薪酬中位数。

使用这种方法，我们的2025年员工2025年年度总薪酬中位数为24,880美元。根据2025年薪酬汇总表的报告，库克先生的2025年年度薪酬总额为4,503，440美元。因此，我们估计，在2025年，库克先生的年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比约为181：1。

如果我们调整库克先生的年度基本工资，就好像他在2025年全年担任我们的首席执行官一样（至822,740美元），那么他在2025年调整后的年度总薪酬，在2025年薪酬汇总表中包含的其他金额没有额外变化的情况下，将为4,628，002美元。在这些调整生效后，库克先生调整后的2025年年度总薪酬将约为我们员工中位数的186倍。

我们认为，我们的薪酬比率是根据我们的就业和工资记录以及此处描述的方法，以符合适用的SEC规则的方式计算得出的合理估计。我们使用的估计和假设可能与其他公司使用的估计和假设不同，包括我们在“薪酬讨论与分析”中描述的同行组中的公司。

70 The Wendy’s Company 2026年代理声明

NEO”）和公司财务业绩的某些方面。本节中报告的对我们的NEO的CAP并不反映我们的NEO获得、实现或收到的实际补偿金额，而是根据根据SEC法规第402（v）项的要求调整的2025年补偿汇总表（“SCT”）中报告的每个NEO的补偿总额得出的计算结果

S-K。

虽然薪酬和人力资本委员会在2025年做出薪酬决定时没有使用SEC定义的CAP，但见“薪酬讨论与分析——一种哲学

按绩效付费"

有关公司理念的更多信息

按绩效付费。

VERSUS

ERFORANCE

能



Y 耳朵	S 摘要 C OMPensation T 能 T OTAL 为 T ODD P ENEGOR 1		C OMPensation A 天经地义 P 援助至 T ODD P ENEGOR 2			S 摘要 C OMPensation T 能 T OTAL 为 K IRK T 安纳 1		C OMPensation A 天经地义 P 援助至 K IRK T 安纳 2			S 摘要 C OMPensation T 能 T OTAL 为 K EN C OOK 1		C OMPensation A 天经地义 P 援助至 K EN C OOK 2
(a)	（$）（b）		（$）（c）			（$）（d）		（$）（e）			（$）（f）		（$）（g）

2025		—		—			4,590,665		( 9,474,133	)		4,503,440		3,120,946

2024		3,291,979		( 2,273,046	)		17,308,117		14,121,842			—		—

2023		8,596,408		1,412,451			—		—			—		—

2022		8,005,313		6,651,234			—		—			—		—

2021		9,669,733		11,210,465			—		—			—		—



Y 耳朵	A 凡尔赛 S 摘要 C OMPensation T 能 T OTAL 为 N 上 -PEO NEO S 3		A 凡尔赛 C OMPensation A 天经地义 P 援助至 N 上 -PEO NEO S 4		V ALUE 的 I NITIAL F 艾克塞德 100美元i NVESTMENT B ASED O N :				N ET I NCOME ( 在百万 ) 7		A DJUSTED EBITDA ( 在百万 ) 8
Y 耳朵			A 凡尔赛 C OMPensation A 天经地义 P 援助至 N 上 -PEO NEO S 4		T OTAL S 传承人 R ETURN 5		P EER G ROUP T OTAL S 传承人 R ETURN 6		N ET I NCOME ( 在百万 ) 7		A DJUSTED EBITDA ( 在百万 ) 8
(a)	（$）（h）		（$）（i）		（$）（j）		（$）（k）		（$）（l）		（$）（m）

2025		3,897,226		2,324,360		46.93		143.16		165.1		522.4

2024		2,490,509		1,632,006		87.43		147.74		194.4		543.6

2023		2,746,501		686,555		97.52		134.36		204.4		535.9

2022		2,864,852		2,482,526		107.93		114.53		177.4		497.8

2021		3,463,434		3,974,600		111.00		123.02		200.4		467.0

(1)

（b）、（d）和（f）栏中显示的美元金额反映了SCT每个适用年度的“总额”栏中报告的金额佩内戈尔先生（谁是我们的PEO，直到2024年2月5日），坦纳先生（谁是我们2024年2月5日至2025年7月18日的PEO）和

库克先生

（谁在7月成为我们的PEO

，2025），分别。

(2)

（c）、（e）和（g）栏中显示的美元金额分别反映了根据SEC法规第402（v）项计算的Penegor先生、Tanner先生和Cook先生的CAP金额

S-K

适用的每一年。根据SEC法规第402（v）项的要求

S-K，

作出以下调整，以

The Wendy’s Company 2026年代理声明

在SCT的“总计”栏中报告的Penegor先生、Tanner先生和Cook先生（如适用）每年确定CAP的金额：


	T ODD P ENEGOR （PEO 直到 F 埃不鲁亚里 5, 2024)
	2025 ($)		2024 ($)			2023 ($)			2022 ($)			2021 ($)

Todd Penegor的SCT总计		—		3,291,979			8,596,408			8,005,313			9,669,733

扣除：财政年度内授予的股权奖励的报告价值		—		—			( 5,749,960	)		( 5,249,966	)		( 5,249,974	)

添加 : 年终年内已授出且未归属的股权奖励的公允价值年终		—		—			4,579,532			5,413,992			6,822,175

增减：以往年度已授出且未归属的股权奖励的公允价值同比变动年终		—		( 445,081	)		( 3,216,785	)		( 929,034	)		( 134,543	)

增减：当年归属的以前年度授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值变动		—		( 1,234,151	)		( 3,121,640	)		( 803,357	)		( 49,181	)

扣除：当年未达到归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		—		( 3,940,136	)		—			—			—

添加：就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总补偿中		—		54,343			324,895			214,286			152,255

对Todd Penegor的封顶 (a)		—		( 2,273,046	)		1,412,451			6,651,234			11,210,465


	K IRK T 安纳（PEO 从 F 埃不鲁亚里 5, 2024 直到 J ULY 18, 2025)
	2025 ($)			2024 ($)

Kirk Tanner的SCT总计		4,590,665			17,308,117

扣除：财政年度内授予的股权奖励的报告价值		( 4,019,990	)		( 14,999,961	)

添加 : 年终年内已授出且未归属的股权奖励的公允价值年终		—			11,285,145

增减：以往年度已授出且未归属的股权奖励的公允价值同比变动年终		—			—

增减：当年归属的以前年度授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值变动		( 143,572	)		—

扣除：当年未达到归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		( 9,993,994	)		—

添加：就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总补偿中		92,757			528,540

对Kirk Tanner的封顶 (a)		( 9,474,133	)		14,121,842

The Wendy’s Company 2026年代理声明


	K EN C OOK （PEO 从 J ULY 18, 2025)
	2025 ($)

Ken Cook的SCT总计		4,503,440

扣除：财政年度内授予的股权奖励的报告价值		( 3,114,980	)

添加 : 年终年内已授出且未归属的股权奖励的公允价值年终		1,808,010

增减：以往年度已授出且未归属的股权奖励的公允价值同比变动年终		( 135,380	)

增减：当年归属的以前年度授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值变动		—

扣除：当年未达到归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		—

添加：就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总补偿中		59,856

CAP给Ken Cook (a)		3,120,946

(a)

上述各行项目中所述股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考以下方式确定的：（i）就RSU奖励而言，我们的普通股收盘价在适用

年终

日期，或在归属日期的情况下，实际归属价格；（ii）对于基于累积自由现金流的绩效单位奖励，采用与上述RSU奖励相同的估值方法，但

年终

和归属日期的价值乘以截至每个此类日期的实现概率；（iii）就相对总股东回报为基础的绩效单位奖励而言，截至适用时通过蒙特卡洛模拟模型计算的公允价值

年终

日期（s），或在归属日期的情况下，截至每个该等日期的实际归属价格和实现概率；（iv）就全球全系统基于销售增长的绩效单位奖励和全球公司经营的餐厅基于利润率加速的绩效单位奖励而言，根据相对总股东回报向下或向上调整最多25%，采用与上述RSU奖励相同的估值方法，但

年终

和归属日期值乘以截至每个此类日期的实现概率，还乘以截至适用日期由蒙特卡洛模拟模型计算的相对总股东回报修正的公允价值

年终

日期；及（v）就股票期权而言，以Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的公允价值截至适用

年终

或归属日期，根据与确定授予日公允价值相同的方法确定，但使用我们普通股的收盘价、无风险利率、预期年限、预期波动性和截至重估日期的预期股息收益率。

(3)

（h）栏中显示的美元金额反映了平均

f SCT“总计”栏中报告的金额

非PEO

近地天体作为每个适用年份的一个群体。 2025年，

非PEO

近地天体由Suerken先生、Wunsch先生和Min先生组成。2024年，

非PEO

NEO由库克先生、阿比盖尔·普林格尔（Abigail Pringle）、我们的前任总裁、美国、Wunsch先生、Radkoski女士和我们的前任首席财务官Gunther Plosch组成。2023年，

非PEO

NEO由Plosch先生、Pringle女士、我们的前任首席信息官J. Kevin Vasconi、Wunsch先生和我们的前任美国总裁兼首席商务官Kurt A. Kane组成。对于2022年和2021年的每一年，

非PEO

近地天体由Plosch先生、Kane先生、Pringle女士和Vasconi先生组成。

The Wendy’s Company 2026年代理声明

(4)

（i）栏中显示的美元金额反映了CAP的平均金额

非PEO

NEO作为一个群体，根据SEC法规第402（v）项计算

S-K

适用的每一年。根据SEC法规第402（v）项的要求

S-K，

对SCT“合计”栏报告金额的平均值进行了以下调整

非PEO

NEO作为一个群体每年确定CAP：


	N 上 -PEO NEO S
	2025 ($)			2024 ($)			2023 ($)			2022 ($)			2021 ($)

平均SCT总额非PEO 近地天体		3,897,226			2,490,509			2,746,501			2,864,852			3,463,434

扣除：财政年度内授予的股权奖励的平均报告价值		( 2,698,315	)		( 1,293,968	)		( 1,089,970	)		( 1,512,478	)		( 1,437,476	)

添加：平均年终年内已授出且未归属的股权奖励的公允价值年终		1,474,646			943,814			868,100			1,559,732			1,867,954

增减：以前年度已授予且未归属的股权奖励的公允价值同比平均变动年终		( 258,055	)		( 324,716	)		( 744,500	)		( 302,803	)		22,280

增减：当年归属的以前年度授予的股权奖励自上年末至归属日的平均公允价值变动		( 142,591	)		( 247,535	)		( 751,182	)		( 208,462	)		638

扣除：当年未达到归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		—			—			( 426,831	)		—			—

添加：就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中		51,449			63,902			84,436			81,685			57,770

平均CAP至非PEO 近地天体 (a)		2,324,360			1,632,006			686,555			2,482,526			3,974,600

(a)

见上文脚注（2.a），讨论确定上述各行项目中所述股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）。

(5)

假设在2020年12月31日，即2020财年的最后一个交易日进行100美元的初始投资，并在收到所有股息时进行再投资。

(6)

所反映的同业组是公司为遵守SEC法规第201（e）（1）（ii）项而使用的相同市值加权同业组

S-K。

此外，同行集团股东总回报的计算方法与公司为遵守SEC法规第201（e）（1）（ii）项而使用的方法相同

S-K。

假设在2020年12月31日，即2020财年的最后一个交易日进行100美元的初始投资，并在收到所有股息时进行再投资。构成这一同行群体的公司有：Brinker International, Inc.；Chipotle Mexican Grill, Inc.；达登饭店公司；TERM2；Dine Brands Global, Inc.；Domino's Pizza, Inc.；TERM4；Jack in the Box Inc.；麦当劳公司；棒约翰国际公司；Red Robin Gourmet Burgers, Inc.；TERM5；餐饮品牌国际公司；星巴克公司；The Wendy’s Company；and Yum！品牌公司。

(7)

报告的美元金额代表适用年度的公司净收入金额，每一金额均按照美国公认会计原则（GAAP）计算。

(8)

公司已确定经调整EBITDA 是公司用来将CAP与我们的NEO在2025财年的业绩与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。如本节所用，调整后EBITDA反映了公司报告的适用财政年度的财务业绩，定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，经调整以排除某些特定的影响

非经常性

和不寻常的物品。见

附件a

有关调整后EBITDA的更多详细信息。

The Wendy’s Company 2026年代理声明

NALYSIS

的

这

Nformation

已退选

在

这

VERSUS

ERFORANCE

能

正如在“薪酬讨论与分析”标题下更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了强大的

按绩效付费

哲学，强调可变的、基于绩效的薪酬。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但公司并没有具体将其绩效衡量标准与CAP保持一致（根据SEC法规第402（v）项计算

S-K）

特定年份。根据SEC法规第402（v）项

S-K，

该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中提供的某些信息之间关系的描述。

CAP和公司的TSR、净收入和调整后EBITDA

下表展示了这种关系

之间

（i）CAP对我们的PEO和CAP的平均金额对我们的

非PEO

NEO和（ii）公司2025年、2024年、2023年、2022年和2021年的股东总回报、净收入和调整后EBITDA。

温迪的

公司

2026年代理声明

温迪的公司

2026

代理

声明

公司TSR和Peer Group TSR

下表展示了（i）公司的TSR与（ii）上文薪酬与业绩表脚注（6）中披露的公司同行集团的加权TSR之间的关系，自2020年12月31日（2020财年最后一个交易日）开始，至2025年12月26日（2025财年最后一个交易日）结束。

INANCIAL

ERFORANCE

EASURES

正如“薪酬讨论与分析”标题下更详细描述的那样，基于绩效的薪酬构成了公司高级管理人员直接薪酬目标总额中最重要的部分，与公司

按绩效付费

哲学。在我们的评估中，选择用于2025年度现金激励计划和长期股权激励奖励的财务业绩衡量标准代表了公司在2025年将CAP与公司NEO与公司业绩挂钩时使用的最重要的财务业绩衡量标准。这些措施包括：

•

经调整EBITDA ;

•

全球同餐厅销售额增长 ;

•

全球净单位增长 ;

•

全球全系统销售增长 ;

•

全球公司经营的餐厅利润率加速增长；以及

•

相对总股东回报（TSR）（公司与罗素3000餐厅指数相比的TSR）

关于公司2025年高管薪酬如何使用上述每项财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参见“薪酬讨论与分析”

程序

The Wendy’s Company 2026年代理声明

薪酬和人力资本委员会负责审查非管理董事薪酬方案的竞争力和适当性，并负责批准或就董事薪酬向董事会提出建议。在履行职责时，薪酬和人力资本委员会定期审查公司董事薪酬计划的竞争定位，以努力根据不断变化的市场趋势保持我们的董事薪酬计划的竞争力。

2025年4月，薪酬和人力资本委员会审查了董事薪酬方案的持续竞争力和适当性。作为此次审查的一部分，薪酬和人力资本委员会审议并评估了FW Cook在其竞争分析中提供的市场、行业和同行群体数据、建议和其他指导。薪酬和人力资本委员会还考虑了其他因素，包括我们的董事薪酬方案的设计和竞争力，以及董事会和委员会成员所需的工作量、责任和时间。

关于薪酬和人力资本委员会考虑的同行群体数据，FW Cook准备了公司董事薪酬计划的竞争性分析，以确保该计划提供适当水平的薪酬。该分析将公司非管理层董事的薪酬与14家餐饮公司的同行群体进行了比较，审查了公司董事薪酬方案的设计和竞争力。考虑的同行是被薪酬和人力资本委员会用作做出高管薪酬决定的一个因素的同行业同行集团公司。薪酬和人力资本委员会认为，利用行业同行群体使我们的董事薪酬计划与同行的薪酬做法保持一致，并支持我们吸引和留住高素质个人担任董事会成员的能力。

薪酬和人力资本委员会在与FW Cook协商后确定，公司的董事薪酬方案无需更改，公司董事薪酬方案的设计和薪酬水平均与市场惯例保持合理一致。公司目前非管理董事薪酬方案的组成部分如下所述。

年度保留人

•

每位非管理董事每年可获得80000美元的董事会服务聘用金。

•

主席每年可额外获得75000美元的聘金。

•

首席独立董事（如果主席不是独立的）每年额外获得30000美元的聘用金。

•

审计委员会每位成员每年获得14000美元的聘用金，审计委员会主席每年额外获得20000美元的聘用金。

•

薪酬和人力资本委员会的每位成员每年可获得10,500美元的聘金，薪酬和人力资本委员会主席每年可额外获得12,500美元的聘金。

•

技术委员会的每位成员每年获得10,500美元的聘金，技术委员会主席每年额外获得12,500美元的聘金。

•

提名和公司治理委员会的每位成员每年获得8,000美元的聘金，提名和公司治理委员会主席额外获得10,000美元的年度主席聘金。

•

企业社会责任委员会的每位成员每年获得8000美元的聘金，企业社会责任委员会主席额外获得10000美元的年度主席聘金。

78 The Wendy’s Company 2026年代理声明

除薪酬和人力资本委员会另有具体决定外，不向审计委员会、薪酬和人力资本委员会、绩效薪酬小组委员会、企业社会责任委员会、提名和公司治理委员会或技术委员会的成员支付会议费用。所有其他董事会委员会的成员每参加一次会议将获得2000美元的费用。Arlin女士和May先生以及Rothschild先生是2025年唯一获得此类其他董事会委员会会议费用的董事，这些费用与公司于2025年第四季度完成的债务再融资交易相关的特设委员会有关。

•

2025年7月，在公司前任首席执行官离职后，董事会成立了一个特设CEO甄选委员会，以监督全面的招聘和甄选过程，并协助董事会为公司物色一位永久首席执行官。鉴于该项目的会议频率以及挑选公司下一任首席执行官的重要性，薪酬和人力资本委员会要求FW Cook对非雇员董事薪酬进行审查和竞争性分析，以确保CEO甄选委员会成员获得公平和适当的薪酬。在与FW库克协商后，薪酬和人力资本委员会批准了每位委员会成员1.4万美元的聘用金，以及CEO遴选委员会主席的额外2万美元聘用金。Winkleblack、May和Rothschild先生以及Mathews-Spradlin女士是唯一收到与CEO甄选委员会相关聘用者的董事。

年度限制性股票奖励

•

每位非管理董事将获得与其首次选举和年度董事会连任相关的限制性股票奖励。每份限制性股票奖励的年度授予日公允价值为162,500美元（加上主席额外的75,000美元），并在授予日一周年或公司下一次年度股东大会日期中较早的日期归属，但以归属日董事继续在董事会任职为前提。

非管理董事可以选择以普通股股份代替现金收取其全部或部分年度聘用金和会议费。此外，根据公司2009年董事递延薪酬计划（“2009年董事递延薪酬计划”），非管理董事可选择将其年度聘用金、会议费和限制性股票奖励的固定百分比或金额递延为限制性股票单位。限制性股票单位代表获得普通股股份的或有权利，在限制性股票奖励延期的情况下，受制于与相关限制性股票相同的归属时间表。根据2009年董事递延薪酬计划递延的所有金额均产生股息等值单位。所有递延金额应在董事终止董事会服务、固定年限或董事去世（由董事在递延时选出）中较早者以普通股股份的形式一次性支付。

The Wendy’s Company 2026代理声明79

下表汇总了公司非管理董事在2025年期间因其董事会和董事会委员会服务而赚取、支付或授予的薪酬。该公司前总裁兼首席执行官Tanner先生在2025年期间没有因担任董事而获得任何额外报酬，因此未列入表格。Tanner先生在担任公司高管期间服务于2025年期间支付给他的报酬载于2025年薪酬汇总表。



名称	赚取的费用或以现金支付 ($) (1)		股票奖励 ($) (2)			所有其他 Compensation ($) (3)			合计 ($)

Arthur B. Winkleblack		221,000		237,500			—			458,500

Peter W. May		136,690		162,500			—			299,190

Matthew H. Peltz（4）		81,375		320,400	(5)		—			401,775

Wendy C. Arlin		128,500		162,500			—			291,000

米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉		102,000		162,500			—			264,500

Kristin A. Dolan		102,318		162,500			—			264,818

Kenneth W. Gilbert（6）		49,250		—			100,000	(7)		149,250

理查德·H·戈麦斯		105,879		162,500			—			268,379

米歇尔·J·马修斯-斯普拉德林		126,812		162,500			—			289,312

布拉德利·G·佩尔茨		47,085		141,131	(8)		—			188,216

Peter H. Rothschild		143,000		162,500			—			305,500

(1)

包括：（i）年度董事会聘用金；（ii）审计、薪酬和人力资本、企业社会责任、提名和公司治理及技术委员会的年度委员会成员聘用金和额外的年度委员会主席聘用金；以及（iii）其他委员会会议费用。就2025年而言，May、B. Peltz和M. Peltz先生选择以普通股股份而不是现金的形式收取其全部年度聘用金和会议费，Dolan女士选择以普通股股份而不是现金的形式收取其年度聘用金和会议费的一部分。收到的代替现金的股份数量是基于我们普通股在紧接本应支付保留金之日前连续20个交易日的平均收盘价。

(2)

所示金额代表每位非管理董事于2025年5月21日在公司2025年年度股东大会上连任董事会成员后，根据FASB ASC主题718计算的年度限制性股票奖励的授予日公允价值。女士。根据2009年董事递延薪酬计划，Arlin和Dolan选择将其全部限制性股票奖励递延为限制性股票单位。

(3)

该公司认为，其非管理层董事是温迪品牌的重要代表。因此，公司建立了一个计划（“Wendy’s Director Ambassador Program”），根据该计划，非管理董事可能会不时收到数量有限的Wendy’s礼品卡、品牌服装和其他类似物品。公司所有非管理董事都参与了Wendy的董事大使计划，在SEC规则要求披露此类参与价值的范围内，该计划包含在本表的“所有其他薪酬”一栏中。

(4)

M. Peltz先生于2025年7月8日辞去董事会职务，以便将更多时间用于其他业务承诺。

(5)

还包括根据FASB ASC主题718计算的与M. Peltz先生于2025年7月8日（即其董事会服务的最后一天）持有的未偿年度限制性股票奖励的加速归属相关的增量公允价值（157,900美元）。

(6)

Gilbert先生于2025年5月21日在公司2025年年度股东大会上任期届满时从董事会退休。

80 The Wendy’s Company 2026年代理声明

鉴于Gilbert先生对Wendy’s品牌的熟悉程度、其广泛的营销专业知识以及从2025年初开始的消费者情绪意外大幅下降，公司与Gilbert先生就其离开董事会一事签订了一份营销咨询协议，根据该协议，Gilbert先生按照董事会主席的要求向公司提供专家营销服务，直至2025年12月。根据SEC披露规则，吉尔伯特先生根据协议获得的赔偿在本表的“所有其他赔偿”一栏中报告。

(8)

表示根据FASB ASC主题718计算的授予B. Peltz先生的与2025年7月首次选举董事会成员有关的按比例分配的限制性股票奖励的授予日公允价值。

下表显示，对于2025年期间在我们董事会任职的每位非管理董事，截至2025年底已发行的限制性股票和限制性股票单位的股份总数。截至2025年年底，我们的董事没有任何未行使的股票期权。


名称	限售股股份截至2025财年（1）的优秀	限制性股票单位截至2025财年（2）的优秀

Arthur B. Winkleblack	20,438	—

Peter W. May	13,984	—

Matthew H. Peltz	—	—

Wendy C. Arlin	—	24,712

米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉	13,984	—

Kristin A. Dolan	—	14,610

Kenneth W. Gilbert	—	—

理查德·H·戈麦斯	13,984	—

米歇尔·J·马修斯-斯普拉德林	13,984	—

布拉德利·G·佩尔茨	13,226	—

Peter H. Rothschild	13,984	—

(1)

表示截至2025年12月28日每位非管理董事持有的未归属限制性股票奖励的普通股股份总数。

(2)

表示各自个人根据2009年董事递延薪酬计划选择递延为限制性股票单位的年度限制性股票奖励总额。

The Wendy’s Company 2026年代理声明81



姓名	年龄		位置

肯·库克		45	临时首席执行官兼首席财务官

Liliana M. Esposito		51	首席企业事务和可持续发展官

约翰·敏		46	首席法务官兼秘书

Coley O’Brien		52	首席人事官

Lindsay J. Radkoski		40	美国首席营销官

Matthew P. Spessard		43	首席信息官

皮特·苏尔肯		54	美国总统

苏西·图尔克		44	首席会计官

E. J. Wunsch		54	国际总裁

下文提供了有关执行官的更多信息，包括他们各自在公司的职位和先前的业务经验。执行官由董事会选举产生，任期至公司下一次股东年会后召开的董事会组织会议，直至其继任者当选合格，或直至其较早去世、辞职、退休或被免职。

肯·库克

库克先生自2025年7月起担任温迪公司的临时首席执行官。并自2024年12月起担任首席财务官。在此之前，库克先生曾在联合包裹服务公司（“UPS”）工作了20年，担任过多个责任越来越大的财务职务，包括2024年9月至2024年11月期间的财务规划和分析主管，2023年9月至2024年8月期间的美国国内部门首席财务官,2022年2月至2023年8月期间的投资者关系官，2020年6月至2022年1月期间的投资者关系副总裁，2017年4月至2020年5月期间的副总裁、助理财务主管，以及2014年至2017年期间的南亚区首席财务官。库克先生于2004年加入UPS，还在UPS航空公司的多个部门担任过任务，包括飞机采购、财务规划和分析以及飞机维修财务。

Liliana M. Esposito

Esposito女士于2014年6月加入公司，自2021年2月起担任我们的首席公司事务和可持续发展官。她此前曾于2014年6月至2021年2月担任我们的首席传播官。此前，Esposito女士曾任职于迪恩食品公司,2012年1月至2014年3月担任企业传播和公共事务副总裁，2010年1月至2011年12月担任公共事务高级总监。在任职于迪恩食品之前，她曾任职于公共战略公司Mercury Public Affairs，2008年1月至2010年1月担任高级副总裁，2005年7月至2007年12月担任副总裁。在加入Mercury Public Affairs之前，Esposito女士曾于2000年7月至2005年7月在Mars，Incorporated担任公共事务经理。此前，她曾在全球公共关系和传播公司Burson-Marsteller担任高级助理。Esposito女士是Quality Supply Chain Co-op，Inc.（“QSCC”）的董事会成员，该公司是公司和Wendy系统的独立采购合作社。她还是俄亥俄州中部食品集团董事会成员，俄亥俄州董事会成员

82 The Wendy’s Company 2026年代理声明

闵先生自2024年9月加入公司以来一直担任我们的首席法务官和秘书。此前，Min先生曾于2023年10月至2024年6月期间担任Kellanova的高级副总裁、首席法务官和秘书，此前Kellanova是一家全球食品公司家乐氏公司（“家乐氏”）被拆分为两家公司。在家乐氏离职之前，Min先生在家乐氏工作了13年，曾担任多个关键领导职务，包括2023年1月至2023年10月候任首席法务官，2022年1月至2023年1月担任总法律顾问–亚洲、中东和非洲，2017年4月至2022年1月担任总法律顾问–欧洲，并于2010年7月至2017年2月担任多个公司法律职务。在加入家乐氏之前，Min先生于2006年3月至2010年7月担任Jenner & Block LLP律师事务所的助理律师，并于2004年9月至2006年3月担任众达律师事务所的助理律师。闵先生此前曾于2025年4月至2025年7月担任QSCC董事会成员。

Coley O’Brien

O’Brien先生于2007年5月加入公司，自2018年3月起担任我们的首席人事官。此前，他曾于2013年8月至2017年12月担任我们的人力资源和领域能力副总裁，于2011年4月至2013年7月担任培训副总裁，并于2007年5月至2011年3月担任全国运营培训总监。在任职于公司之前，O'Brien先生曾在西尔斯控股公司工作五年，于2005年至2007年担任零售培训总监，并于2002年至2004年担任西尔斯大学课程开发经理。在加入西尔斯控股公司之前，他于1999年至2002年受雇于Arthur Andersen Performance and Learning，这是一家制定绩效改进战略和组织发展机会的企业教育机构，担任高级顾问。O’Brien先生被认证为人力资源高级专业人员（SPHR），是人力资源政策协会的活跃成员。他还担任Dave Thomas收养基金会的受托人，并且是妇女餐饮服务论坛的董事会成员。

林赛·J·拉德科斯基

Radkoski女士于2011年11月加入公司，自2024年8月起担任我们的首席营销官，美国。她曾于2023年3月至2024年8月担任我们的高级副总裁、首席营销官，美国，2019年1月至2023年3月担任副总裁–全国营销，2015年1月至2019年1月担任营销与创新财务总监，2013年11月至2014年12月担任经理–营销与创新财务，2011年11月至2013年11月担任经理–投资者关系。在任职于公司之前，Radkoski女士曾任职于Bob Evans Farms, Inc.，于2008年7月至2011年10月期间担任过多种财务和营销职务。

马修·斯佩萨德

Spessard先生于2020年6月加入公司，自2024年2月起担任我们的首席信息官。他此前曾于2022年8月至2024年2月担任我们的高级副总裁、全球首席技术官，于2020年9月至2022年8月担任数字和餐厅技术副总裁，并于2020年6月至2020年9月担任餐厅技术副总裁。在任职公司之前，Spessard先生曾在Sonic Drive-in品牌工作了六年，担任过越来越多的问责职位，包括副总裁、2019年11月至2020年6月的技术主管、2018年6月至2019年10月的零售技术和战略高级总监、2017年6月至2018年5月的实施高级总监、2015年7月至2017年5月的集成客户参与总监以及2014年4月至2015年6月的管理合伙人。Spessard先生此前曾于2011年12月至2014年4月担任Braum冰淇淋和乳制品店的运营负责人，并于2008年11月至2011年10月担任Church’s Chicken的运营总监。在加入Church's Chicken之前，Spessard先生曾在百胜集团工作！Brands，Inc.，于1999年5月至2008年10月担任各种运营和技术领导职务。

The Wendy’s Company 2026 Proxy Statement 83

Suerken先生自2025年7月加入公司以来一直担任我们的美国总裁。此前，从2021年1月到2025年7月，Suerken先生担任QSCC的总裁兼首席执行官，QSCC是Wendy的独立采购合作社，负责管理Wendy在美国和加拿大的系统，采购和分销食品、专有纸张、运营用品和设备的合同价值近40亿美元。在加入QSCC之前，Suerken先生于2017年7月至2021年1月担任Resin Technology，Inc.总裁。此前，他曾任职于Restaurant Supply Chain Solutions，LLC，a Yum！Brands Co-op，从2004年8月到2017年2月，他担任了多个职责日益增加的角色，包括从2016年2月到2017年2月的食品和包装采购执行副总裁。Suerken先生还于1995年5月至2004年8月期间受雇于Archer Daniels Midland，这是一家全球性的食品加工和商品贸易公司。Suerken先生还是QSCC的董事会成员，并自2022年12月起担任Dave Thomas收养基金会的受托人。

苏齐·瑟尔克

Thuerk女士于2014年3月加入公司，自2023年1月起担任本公司首席财务官。她曾于2022年6月至2023年1月担任我们的副总裁–会计，于2019年4月至2022年6月担任高级董事–企业会计和财务报告，于2017年8月至2019年4月担任董事–企业会计，并于2014年3月至2017年8月担任经理–财务规划与分析。Thuerk女士在任职于公司之前，曾任职于Bath & Body Works，Inc.，于2012年11月至2014年3月担任财务规划&分析经理、2011年7月至2012年11月担任高级财务分析师–财务规划&分析、2009年8月至2011年7月担任高级财务分析师–财务报告。此前，她于2006年7月至2009年8月担任L Brands, Inc.（原名Limited Brands，Inc.）的高级内部审计师，并于2005年8月至2006年7月担任内部审计师。Thuerk女士的企业会计和财务报告、规划和分析经验还包括她在普华永道会计师事务所公共会计方面的工作，她在2004年1月至2005年8月期间担任协理。Thuerk女士是一名注册会计师。

E. J. Wunsch

Wunsch先生自2024年6月起担任我们的国际总裁。他此前曾担任公司首席法务官和秘书，自2016年10月加入公司至2024年6月。此前，Wunsch先生在宝洁公司工作了17年，担任过多个关键领导职务，包括2015年7月至2016年9月的副总裁兼总法律顾问—北美和进入市场及全球实践，2013年9月至2015年7月的副总法律顾问—全球婴儿、女性和家庭护理以及亚洲创新、商业和品牌资产，2011年8月至2013年9月的副总法律顾问—东盟、印度、澳大利亚/新西兰和亚洲发展中市场，2006年11月至2011年8月的助理秘书兼副总法律顾问—公司、证券和员工福利，2004年4月至2006年11月担任副董事兼高级法律顾问—并购/许可和婴儿、女性和家庭护理；2000年11月至2004年4月担任高级法律顾问兼法律顾问—公司、证券和员工福利；1999年11月至2000年11月担任法律顾问—美容护理。在加入宝洁公司之前，Wunsch先生于1997年至1999年担任Taft Stettinius & Hollister LLP律师事务所的助理律师，并于1996年至1997年担任尊敬的Richard F. Suhrheinrich律师事务所的法律助理。

84 The Wendy’s Company 2026年代理声明

根据薪酬和人力资本委员会的建议，董事会通过了执行官和董事的股票所有权和保留指南，可在我们的治理网站www.irwendys.com/esg/governance上查阅。持股及保留指引获董事会通过，旨在进一步使执行人员及董事的利益与股东的利益保持一致，并促进公司致力于健全的公司治理。股票所有权和保留指引摘要如下。

高管的股票所有权和保留准则

首席执行官必须拥有至少相当于其基本工资六倍的普通股数量，其他每位执行官必须拥有至少相当于其基本工资三倍的普通股数量。在执行官满足适用的所有权要求之前，他或她必须至少持有在行使股票期权、授予限制性股票或限制性股票单位以及支付业绩单位时获得的净股份的75%。一旦满足所有权要求，执行官必须继续持有至少该数量的股份，直至离开其在公司的职位。

非管理董事的股票所有权和保留准则

董事会的每位非管理成员必须拥有至少相当于董事会服务应付年度现金保留金五倍的普通股。在董事满足所有权要求之前，他或她必须至少持有在行使股票期权、授予限制性股票或限制性股票单位以及支付业绩单位时收到的净股份的100%。一旦满足所有权要求，董事必须继续持有至少该数量的股份，直至离开董事会。

一般规定

由于执行官和非管理董事必须分别保留从任何行使股票期权、归属限制性股票或限制性股票单位以及支付业绩单位所获得的净股份的至少75%和100%，直到它们满足适用的所有权要求，因此没有设定初始满足股票所有权和保留准则的时间段。在财务困难或其他不寻常情况下，经薪酬和人力资本委员会批准后，可放弃所有权要求，在执行官的情况下，可放弃首席执行官的所有权要求。

对于股票期权，“净股份”是指在行使期权时收到的普通股股份数量，扣除在行使期权时用于支付行权价和/或适用税款的任何股份。对于限制性股票、限制性股票单位和业绩单位，“净股份”是指在归属限制性股票或限制性股票单位或业绩单位的支付（如适用）时收到的股份数量，扣除在归属时用于支付适用税款的任何股份。

除执行官或董事直接拥有的股份外，《股份所有权和保留指引》规定，在信托中持有的股份、居住在同一家庭的直系亲属持有的股份、合格计划中持有的股份、已归属股份或非合格计划中持有的股份单位以及未归属的基于时间的限制性股票或限制性股票单位将被计入满足适用的所有权要求。尚未归属的业绩单位、尚未归属的股票期权和已归属但尚未行权的股票期权不计入满足适用的所有权要求。此外，执行官或董事在保证金账户中持有的股份或由执行官或董事以其他方式质押作为贷款抵押品的股份将不计入满足适用的所有权要求。

截至本委托书之日，公司的任何执行官或董事均未质押任何普通股股份。

The Wendy’s Company 2026代理声明85

下表列出了截至2026年3月23日的实益所有权（脚注另有说明的除外）：（i）公司已知的每一个人是我们普通股（构成我们唯一一类有投票权的证券）已发行股份的百分之五以上的实益拥有人；（ii）公司的每一位董事和董事提名人；（iii）2025年薪酬汇总表中包含的每一位公司NEO；以及（iv）公司的所有董事和执行官作为一个整体。我们的董事和执行官实益拥有的普通股股份数量包括这些人有权在2026年3月23日后的60天内获得的股份，包括通过行使股票期权获得的股份，如下表第二个所示。除脚注另有说明外，每个人对表中所示的股份拥有唯一投票权和唯一决定权。


姓名和地址受益所有人	数量和性质受益所有权			占班级百分比实益拥有（1）

Nelson Peltz（2）		30,913,106	(3)(4)(5)	16.2%

Peter W. May（2）		30,706,417	(3)(4)(5)	16.1%

贝莱德（6）		23,098,336	(6)	12.1%

领航集团（7）		18,589,808	(7)	9.8%

Trian Fund Management，L.P.（2）		14,943,466	(5)	7.9%

AQR资本管理有限责任公司（8）		11,705,610	(8)	6.2%

Harris Associates L.P。		11,076,295	(9)	5.8%

Matthew H. Peltz（2）		459,959	(10)	*

Wendy C. Arlin		28,554	(11)	*

米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉		30,696	(12)	*

Kristin A. Dolan		61,609	(13)	*

理查德·H·戈麦斯		41,343	(14)	*

米歇尔·J·马修斯-斯普拉德林		77,773	(15)	*

布拉德利·G·佩尔茨		153,409	(16)	*

Peter H. Rothschild		178,154	(17)	*

Arthur B. Winkleblack		86,239	(18)	*

肯·库克		1,500	(19)	*

皮特·苏尔肯		1,224	(20)	*

E.J. Wunsch		503,737	(21)	*

约翰·敏		3,005	(22)	*

Kirk Tanner		73,275		*

董事和现任执行官作为一个群体（18人）		32,703,173		17.1%

*不到我们普通股流通股的1%。

86 The Wendy’s Company 2026年代理声明

2004年7月，Nelson Peltz和Peter May签订了一项投票协议，根据该协议，他们同意在未经双方事先批准的情况下，不对他们或他们的关联公司持有的某些普通股股份进行投票。因此，上表所列关于N. Peltz先生和May先生的信息汇总了脚注（4）中所述的他们各自的所有权权益。

(4)

就Nelson Peltz而言，包括：（i）直接持有的9,959，519股普通股；（ii）N. Peltz先生的配偶拥有的44,169股普通股；（iii）N. Peltz先生的子女拥有的81,104股普通股；（iv）Peltz 2009 Family Trust持有的132,397股普通股，该信托的受托人是N. Peltz先生的配偶、N. Peltz先生的三个成年子女（包括Matthew Peltz和Bradley Peltz）以及一名无亲属关系的人；（v）非盈利组织Peltz Family Foundation拥有的195,430股普通股，其受托人为N. Peltz先生，N. Peltz先生的配偶M. Peltz先生和一名非关联人士；（vi）由唯一受托人为N. Peltz先生的信托公司Nelson Peltz 2023 Non-Pourover Revocable Trust拥有的19,140股普通股；（vii）May先生直接持有的5,537，881股普通股（包括May先生可能投票的13,984股限制性普通股）；（viii）脚注（5）中确定的Trian实体拥有的14,943，466股普通股。N. Peltz先生否认对N. Peltz先生的配偶、N. Peltz先生的子女、Peltz 2009家族信托基金、Peltz家族基金会、May先生和Trian实体持有的普通股股份的实益所有权。

就May先生而言，包括：（i）直接持有的5,537，881股普通股（包括May先生可能投票的13,984股限制性普通股）；（ii）May Family Foundation拥有的32,910股普通股，这是一家非营利组织，其董事为May先生，May先生的配偶及其两个成年子女；（iii）N. Peltz先生直接持有的9,959，519股普通股；（iv）N. Peltz先生的子女拥有的81,104股普通股；（v）Peltz 2009家族信托持有的132,397股普通股；（vi）Nelson Peltz 2023非Pourover可撤销信托拥有的19,140股普通股，以及（vi）脚注（5）中确定的Trian实体拥有的14,943，466股普通股。May先生否认对May Family Foundation、N. Peltz先生、Peltz 2009 Family Trust、N. Peltz先生的未成年子女、Nelson Peltz 2023 Non-Pourover Revocable Trust和Trian Entities持有的普通股股份的实益所有权。

(5)

基于：（i）Trian Partners，L.P.、Trian Partners Master Fund，L.P.、Trian Partners Parallel Fund I，L.P.、Trian Partners Strategic Fund-G II，L.P.、Trian Partners Strategic Fund-K，L.P.、Trian Partners GP，L.P.（上述实体统称“Trian实体”）、Trian Partners、Trian Fund Management GP，LLC（“Trian Management GP”）、Trian Partners General Partner，LLC（“Trian GP LLC”）、Nelson Peltz、Peter May和Matthew Peltz；（ii）Trian实体和May先生在2026年2月18日或之后向SEC提交的表格4s中包含的信息；（iii）Trian Partners向公司提供的信息。

14,943，466股股份由机构投资经理Trian Partners管理的某些Trian实体直接拥有（而不是由Messrs. N. Peltz或May直接持有）。此类股份目前在与Trian实体在主要经纪人的混合保证金账户中拥有的其他投资证券的正常业务过程中持有，主要经纪人可能会不时向某些Trian实体提供保证金信贷，但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和信贷政策。N. Peltz和May先生，由于他们与Trian实体、Trian Partners、Trian Management GP和Trian GP LLC的关系，可能被视为实益拥有（该术语在《交易法》第13d-3条中定义）Trian实体拥有的我们普通股的股份。Mrs. N. Peltz and May disclaim hownership of such shares for all other purposes。

(6)

贝莱德，Inc.在其于2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A中表示，在实益拥有的23,098，336股普通股中，贝莱德，Inc.对22,567，218股拥有唯一投票权，对23,098，336股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

The Wendy’s Company 2026代理声明87

领航集团在其于2025年10月31日向SEC提交的附表13G/A中表示，在实益拥有的18,589，808股普通股中，领航集团拥有超过958,494股的投票权、超过17,427，979股的唯一决定权以及超过1,161，829股的决定权。领航集团的主要营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。

2026年3月27日，领航集团对附表13G提交了第12号修正案，其中指出，“2026年1月12日，领航集团，Inc.进行了内部重组。根据SEC Release No. 34-39538（1998年1月12日），以前与领航集团有限公司拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或领航集团有限公司子公司的业务部门，将根据此类发布与领航集团，Inc.单独（分类）报告实益所有权。这些子公司和/或业务部门采用的投资策略与此前重组前领航集团公司采用的投资策略相同。进一步根据SEC第34-39538号发布（1998年1月12日），领航集团公司不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。”截至2026年3月23日，也就是本委托书日期之前的最近一个实际可行日期，领航集团公司的任何子公司或业务部门均未报告其对我们普通股的实益所有权。

(8)

AQR Capital Management，LLC（“AQR”）在其于2026年2月13日向SEC提交的附表13G中表示，在实益拥有的11,705，610股普通股中，AQR拥有超过11,705，610股的投票权和超过11,705，610股的处置权。AQR主要营业地址为One Greenwich Plaza，Suite 130，Greenwich，Connecticut 06830。

(9)

Harris Associates L.P.在2025年8月14日向SEC提交的附表13G中表示，在实益拥有的11,076，295股普通股中，Harris Associates L.P.拥有超过11,070，682股的唯一投票权和超过11,076，295股的唯一决定权。Harris Associates L.P.的主要营业地址为111 South Wacker Drive，Suite 4600，Chicago，Illinois 60606。

(10)

包括：（i）直接持有的132,132股普通股；（ii）Peltz 2009 Family Trust持有的132,397股股份（M. Peltz先生为受托人）；（iii）Peltz Family Foundation持有的195,430股股份（M. Peltz先生为受托人）。M. Peltz先生否认对Peltz 2009 Family Trust和Peltz Family Foundation拥有的股份的实益所有权。

(11)

包括Arlin女士根据2009年董事递延薪酬计划持有的25,204个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

(12)

包括13,984股普通股限制性股票，可由Caruso-Cabrera女士投票。

(13)

包括Dolan女士根据2009年董事递延薪酬计划持有的14,901个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

(14)

包括可能由戈麦斯先生投票的13,984股普通股限制性股票。

(15)

包括可能由Mathews-Spradlin女士投票的13,984股普通股限制性股票。

(16)

包括：（i）直接持有的21,012股普通股（包括B. Peltz先生可能投票的13,226股普通股限制性股票）；（ii）Peltz 2009家族信托（其中B. Peltz先生为受托人）持有的132,397股股份。B. Peltz先生否认对Peltz 2009家族信托拥有的股份的实益所有权。

(17)

包括13,984股可能由罗斯柴尔德先生投票的普通股限制性股票。

(18)

包括可由Winkleblack先生投票的20,438股普通股限制性股票。

(19)

不包括库克先生持有的191,810个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

(20)

不包括Suerken先生持有的169,051个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

(21)

不包括Wunsch先生持有的156,258个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

(22)

不包括Min先生持有的119,957个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

88 The Wendy’s Company 2026年代理声明



Name of 受益所有人	股份数目以期权为代表

Peter W. May		—

Wendy C. Arlin		—

米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉		—

Kristin A. Dolan		—

理查德·H·戈麦斯		—

米歇尔·J·马修斯-斯普拉德林		—

布拉德利·G·佩尔茨		—

Peter H. Rothschild		—

Arthur B. Winkleblack		—

肯·库克		—

皮特·苏尔肯		—

E.J. Wunsch		425,109

约翰·敏		—

Kirk Tanner		—

董事和现任执行官作为一个群体（18人）		1,126,069

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC报告他们对我们普通股的实益所有权，以及他们实益所有权的任何后续变化。SEC已经确定了这些报告的具体截止日期，公司必须在本委托书中披露最近一个财政年度内任何迟交报告或已知未提交所需报告的情况。公司协助我们的董事和执行官完成并提交他们的报告。仅根据对提供给公司的报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，公司认为，在2025年期间，所有董事、执行官和超过10%的股东都遵守了所有第16（a）节的备案要求，但以下例外情况除外：（i）B. Peltz先生于2025年7月8日被任命为董事会成员后10天内提交的表格3已于2025年7月22日提交；（ii）报告于7月22日授予Suerken先生的限制性股票单位奖励的表格4，2025于2025年8月1日提交，在每个案例中，都是由于从SEC收到各自的EDGAR提交代码的延迟。

The Wendy’s Company 2026代理声明89


计划类别	待发证券数目行使时发行优秀的选项，认股权证和权利 (a)	加权-平均行使价优秀的选项，认股权证和权利 (b)		证券数量仍可用于未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏中）（c）

股权补偿计划证券持有人批准（1）	12,029，187份期权		$15.5718		8,070,934 (2)
股权补偿计划证券持有人批准（1）	949,040个履约单位（3）		—
	514,504个履约单位（4）		—
	470,986个履约单位（5）		—

	2,248，068股限制性股票单位（6）		—

未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		—		—

合计	12,029，187份期权		$15.5718		8,070,934 (2)
	949,040个履约单位（3）		—
	514,504个履约单位（4）		—
	470,986个履约单位（5）		—

	2,248，068股限制性股票单位（6）		—

(1)

包括2020年综合奖励计划和2010年综合奖励计划。

2020年综合奖励计划规定向公司及其子公司和关联公司的员工、高级职员和非员工董事发行股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和业绩补偿奖励。2020年综合奖励计划还允许非雇员董事选择以普通股股份代替现金收取全部或部分董事费。根据2020年综合奖励计划的条款，（i）可授予股票期权或股票增值权的普通股股份计入最高股份限额，作为每一股授予的普通股股份获得一股普通股股份；（ii）除股票期权或股票增值权以外的可获得奖励的普通股股份计入最高股份限额，作为每一股授予的普通股股份获得2.5股普通股股份。截至2025年12月28日，根据2020年综合奖励计划，收购9,580，588股普通股的期权已发行，1,934，530个业绩单位已发行，2,248，068个限制性股票单位已发行（根据SEC披露规则，这一数字不包括目前已发行的103,584股限制性股票）。

2010年综合奖励计划规定向公司及其子公司和关联公司的员工、高级职员和非员工董事发行股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和业绩补偿奖励。2010年综合奖励计划还允许非雇员董事选择以普通股股份代替现金收取全部或部分董事费。根据2010年综合奖励计划的条款，（i）可授予股票期权或股票增值权的普通股股份按最高股份限额计算为每授予一股普通股可获得一股普通股；（ii）可授予股票期权或股票增值权以外的普通股股份按最高股份限额计算为每授予一股普通股可获得2.5股普通股。截至2025年12月28日，根据2010年综合奖励计划，收购2,448，599股普通股的期权尚未行使，没有未行使的业绩单位，也没有未行使的限制性股票单位。根据2010年综合奖励计划，不得再授予任何奖励。

90 The Wendy’s Company 2026年代理声明

每个业绩单位代表在三年业绩期间（2024年12月30日至2028年1月2日），在公司实现基于全球全系统销售增长和全球公司经营的餐厅利润率加速的两个业绩目标的情况下，获得一股普通股的权利，总体修正基于相对总股东回报。显示为可发行的股票数量是基于在这些奖励方面实现最高业绩水平。

(4)

每个业绩单位代表在三年业绩期间（2024年1月1日至2027年1月3日），根据公司实现基于全球全系统销售额和相对总股东回报的两个业绩目标，获得一股普通股的权利。显示为可发行的股票数量是基于在这些奖励方面实现最高业绩水平。

(5)

每个业绩单位代表在三年业绩期间（2023年1月2日至2025年12月28日），在公司实现基于自由现金流和相对总股东回报的两个业绩目标的情况下，获得一股普通股的权利。显示为可发行的股票数量是基于在这些奖励方面实现最高业绩水平。

(6)

每个限制性股票单位代表获得一股公司普通股的或有权利，但须在适用的归属日期继续受雇。

The Wendy’s Company 2026代理声明91

公司采纳了关联人交易政策（“RPT政策”），该政策以书面形式规定了审计委员会审议、批准及批准关联人交易的程序。RPT政策将“关联人交易”定义为，除有限的例外情况外，任何交易、安排或关系（或任何系列的类似交易、安排或关系），其中（i）公司或其任何子公司曾经、现在或将是参与者，（ii）任何关联人已经、已经或将拥有重大的直接或间接利益，以及（iii）所涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过100,000美元。“关联人士”定义为公司的任何董事、董事提名人或高级人员、已知实益拥有公司5%以上有表决权证券的任何人、上述任何人的任何直系亲属以及上述任何人受雇于的任何实体、为董事、受托人、普通合伙人或委托人或担任类似职务或拥有10%或更多实益拥有权权益。公司的法律部门主要负责就拟议的关联人交易向适用的关联人获取信息，并根据相关事实和情节确定该交易是否受RPT政策的约束。如果该交易受制于RPT政策，法律部门随后会将有关该交易的信息提交给审计委员会审查和考虑。

审计委员会在审查拟议关联人交易的过程中，将考虑所有相关事实和情况，包括：（i）交易对公司的好处；（ii）交易对公司董事独立性的影响；（iii）可比产品或服务的其他来源的可用性；（iv）交易条款；（v）非关联第三方或一般雇员可获得的条款；以及（vi）根据适用的法律和监管要求可能对交易的重要性产生影响的其他事实和情况。审计委员会可就评估任何拟议的关联人交易向第三方寻求出价、报价或独立估值。

根据RPT政策，审计委员会将仅批准那些符合或不符合公司及其股东的最佳利益的关联交易，由审计委员会本着诚意确定。如果拟议的关联人交易涉及审计委员会的任何成员（或任何审计委员会成员的直系亲属），该成员将不参与拟议交易的审查、审议、批准或批准。

关联人交易

于二零一一年十二月一日，公司与Trian Partners及其若干联属公司，包括Nelson Peltz（我们的前任主席及名誉主席）及Peter May（统称“有关人士”）订立协议。根据该协议，董事会，包括大多数独立董事，为《特拉华州一般公司法》第203条的目的，批准了相关人员成为我们普通股已发行股份的所有者或获得合计高达32.5%（可根据协议中规定的某些调整）的股份，这样就不会有任何此类人员仅因此类所有权而受到第203条规定的限制。

2025年，该公司向Wendy的创始人Dave Thomas（“DTFA”）创立的非营利性慈善基金会—— Dave Thomas收养基金会（Foundation for Adoption）直接捐款17.5万美元。30多年来，DTFA一直是公司的标志性慈善事业，公司、其加盟商、供应商和员工以多种方式支持DTFA，包括慈善捐款、活动和餐厅内活动。在2025年期间，该公司的某些执行官曾在DTFA的董事会任职。

公司董事Kristin Dolan女士自2023年2月起担任AMC Networks Inc.（“AMC”）首席执行官。2025年，该公司从AMC的一家子公司购买了大约80万美元的广告时间。公司与AMC的广告支出是在日常业务过程中进行的，并在公平基础上获得批准，与公司的可比广告决策一致。

92 The Wendy’s Company 2026年代理声明

我们的前任主席兼名誉主席Nelson Peltz先生、我们的高级副主席May先生和我们的前任副主席Matthew Peltz先生的某些家庭成员和/或关联公司持有Yellow Cab Holdings，LLC（“Yellow Cab”）的少数股权，Yellow Cab Holdings，LLC（“Yellow Cab”）是Wendy‘s的一家特许经营商，拥有并经营87家Wendy’s餐厅，和/或Yellow Cab管理的某些运营公司。此外，公司董事Bradley Peltz先生是Yellow Cab的董事总经理，并持有Yellow Cab的少数股权。2025年期间，公司从Yellow Cab和相关实体收到了约1520万美元的特许权使用费、广告基金、租赁和其他付款。在涉及Yellow Cab的所有交易中，均遵循公司的标准特许经营商招募和批准程序，未对公司的标准特许经营协议或相关文件进行任何修改，所有交易条款和交易文件均在公平基础上协商和执行，与公司的可比特许经营交易和关系一致。

上述每项关联人士交易均由审计委员会根据其书面章程条款和RPT政策进行审查和批准。

The Wendy’s Company 2026年代理声明93

董事会此前通过了Wendy’s Company 2020年度综合奖励计划（“2020年度计划”），我们的股东此前也批准了该计划。在获得我国股东批准的情况下，董事会于2026年4月1日通过了2020年计划的修正案（“修正案”），以增加根据2020年计划可供发行的普通股股份数量。在这个提案中，我们要求我们的股东批准修正案。

董事会建议对修正案投赞成票。

修正案的背景

该修正案仅对公司股东此前批准的2020年计划作出一项修改，即增加根据2020年计划授权发行的普通股股份数量。我们建议将根据2020年计划可供授予的普通股股份的最高总数增加21,000，000股。截至2025年12月28日（不包括拟议的股份增加），根据2020年计划，仍有8,070，934股普通股可供未来授予奖励。有关截至2025年12月28日尚未兑现的奖励、过去三个财政年度根据2020年计划已交付的股份以及根据2020年计划可用于新奖励的股份的更多信息，请参见下文“—关键股权补偿计划数据摘要”部分。

你应该对修正案投赞成票的理由

董事会建议投票批准修订，并认为经修订的2020年计划符合公司和我们的股东的最佳利益，原因如下：

•

吸引并留住人才。有才华的员工、高管和董事对于成功执行我们的业务战略至关重要。2020年计划的目的是使公司能够吸引和留住关键人员，并为我们的员工、高管和董事提供收购和维持公司股权的机会，并获得与我们的年度和长期业绩挂钩的激励薪酬机会。

•

激励奖励重点人员。2020年计划通过将关键人员的薪酬与个人和公司业绩以及我们普通股的价值挂钩来支持我们的业务目标。我们的薪酬计划目前规定（i）年度现金激励，以激励和奖励关键人员实现我们的年度业务目标，以及（ii）长期股权激励，以激励和奖励关键人员实现我们的多年业务目标，并推动我们普通股的长期价值。

•

符合股东利益。2020年计划规定向符合条件的参与者授予激励薪酬奖励，包括基于我们普通股的长期价值和在特定业绩期间实现战略业绩目标的股权激励。这些奖项，加上公司高管和董事的股票所有权和保留准则，鼓励关键人员专注于公司的长期业绩并增加对公司的投资。如果修正案获得批准，我们将能够保持我们的主要手段，使我们的员工、高管和董事的利益与我们的股东的利益保持一致。然而，如果修正案未获批准，董事会认为，2020年计划下目前的股份授权将不足以通过长期股权激励使我们的员工、高管和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，因此，这种短缺将损害和扰乱我们的薪酬计划，并削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力，或要求我们将薪酬计划转向更多地依赖现金薪酬。

94 The Wendy’s Company 2026年代理声明

股票期权行权价格和股票增值权（“SAR”）行权价格不得低于授予日的公允市场价值。2020年计划禁止授予行权价的股票期权和行权价低于授予日普通股公平市值的SAR，但与涉及公司的某些公司交易相关的发行或承担奖励有关的情况除外。

•

未经股东批准不得重新定价。2020年计划禁止现金收购水下股票期权或SAR以及未经股东批准对已发行股票期权或SAR重新定价，涉及公司的某些公司交易除外。

•

最低归属要求。2020年计划规定，根据该计划授予的奖励（现金奖励除外）可规定不早于授予日的一周年归属，但计划中规定的某些例外情况除外，包括（i）替代奖励（定义见下文）、（ii）交付的普通股股份以代替完全归属的现金债务、（iii）授予非雇员董事的奖励，授予日期的一周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中的较早者，（iv）委员会授予的额外奖励，最高不超过根据该计划授权发行的可用股份储备的百分之五。

•

未归属奖励不派发股息或股息等价物。在奖励规定或包括股息或股息等价物权利的范围内，此类股息或股息等价物将继续受制于与适用奖励相同程度的任何归属要求（尽管股息和股息等价物可能在此期间累积），并且只有在满足此类归属要求时才能支付。未行使的股票期权或特别行政区将不支付等值股息。

•

“双重触发”归属。除非委员会另有规定，在公司发生“控制权变更”时，根据2020年计划授予的奖励将受到“双触发”归属要求的约束。这意味着，为了让参与者的未偿奖励加速并在“控制权变更”时归属，参与者通常必须在“控制权变更”后的12个月内无故或有“正当理由”终止。

•

稳健的“回拨”和没收条款。2020年计划规定，如果公司已发布的财务报表发生重大重述，委员会将审查重述所依据的事实和情况，并可全权酌情指示公司收回或取消全部或部分奖励、在授予、行使或结算奖励时发行的普通股股份，或因授予、行使或结算奖励而实现的任何收益，或随后出售在授予、行使或结算奖励时获得的普通股股份，在每种情况下，公司的财务业绩受到此类重述的负面影响的任何财政年度。2020年计划还规定，所有奖励应受制于回拨政策（详见本委托书“薪酬讨论与分析——薪酬治理事项——激励奖励中的回拨规定”部分）以及董事会或委员会批准的任何其他回拨或没收政策。此外，委员会可在授标协议中规定，如果参与者被委员会认定违反了竞业禁止、不征求或不披露的契诺或协议，或采取了构成与公司利益相冲突或不利的“有害活动”（定义见2020年计划）的任何行动，则委员会可取消授予，并要求参与者没收并向公司偿还参与者在授予或行使奖励时实现的任何收益。

The Wendy’s Company 2026代理声明95

没有自由的股票回收期权或SAR。为支付期权行使价而投标或代扣代缴的普通股股份、为支付与期权或SAR相关的预扣税而代扣代缴的普通股股份、未因SAR净额结算而发行的普通股股份以及公司在公开市场或以其他方式利用期权行使收益重新获得的普通股股份将无法再次根据2020年计划发行。

•

没有税收总额。2020年计划没有规定任何税收总额。

•

没有自动赠款。2020年计划没有规定向任何参与者自动提供赠款。

关键股权补偿计划数据汇总

股份储备信息

下表列出了截至2025年12月28日公司股权计划下的未偿还股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息。



未行使的股票期权数量（没有未行使的SAR）			12,029,187

—未平仓股票期权加权-平均行权价			$15.57

—未行使股票期权加权-平均剩余期限			6.48年

全值奖未获通过数量（计入Target的绩效奖）			3,318,917

因按最高支付计算绩效奖励而获得的奖励增加数量			967,265

A.建议增持前可供未来授出的股份数目*			8,070,934

B.建议下的额外股份要求			21,000,000

股东批准后剩余股份（A + b）			29,070,934

截至记录日期（2026年3月23日）已发行基本普通股			190,466,246

2020年计划是唯一可授予股份的主动权益计划。股票期权和SAR的奖励使可用池各减少1股，所有其他奖励使可用池各减少2.5股（假设业绩奖励的最大支出计算）。

稀释和预期持续时间

董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在我们需要吸引和留住有才华的员工、高管和董事以及激励和奖励关键人员以实现我们的业务目标和战略优先事项的背景下，仔细评估了拟议的股份增加。截至2025年12月28日，假设全部股份储备以股票期权或特别行政区授予（这不太可能）的总全面摊薄超额将为19.2%，而假设全部股份储备以全值奖励授予的总全面摊薄超额将为12.8%。该公司的历史实践一直是授予股票期权和全额奖励的组合，导致这两个水平之间的潜在悬置。在此背景下，完全稀释的悬额计算为已发行的授予和可用于未来奖励的股份（分子）之和除以已发行普通股的分子和基本股份之和，所有数据自2025年12月28日起生效。董事会认为，拟议的股份增加代表了合理的潜在股权稀释，以适应我们的长期战略优先事项。

我们预计，拟议的股份增加将提供足够数量的普通股，以满足我们大约四年的股权补偿需求。有关未来股份使用的预期可能会受到多个因素的影响，例如奖励类型组合、招聘和晋升活动，特别是在高管层面，在允许的加回下股份返回到2020年计划储备的速度，我们股价的未来表现，以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能

96 The Wendy’s Company 2026年代理声明

委员会聘请了其独立薪酬顾问FW Cook，以协助确定与修正案相关的普通股股份数量。除其他事项外，FW Cook审查了2020年计划的条款、潜在稀释、潜在烧钱率以及我们的历史赠款做法。根据其分析，FW库克表示支持修正案和提议的份额增加。

共享使用和烧录率

下表列出了过去三个会计年度每年公司股权补偿计划下的股票结算、授予的时间归属股权奖励以及获得的基于绩效的股权奖励的信息。



	2025			2024			2023
授予的股票期权/SARs		5,208,455			1,846,226			1,088,490
以股票结算、时间归属的限制性股票/限制性股票授予单位		1,828,368			1,174,166			651,854
已赚取的股票结算业绩单位*		67,600			212,655			192,346
已发行普通股的加权平均基本股份		193,405,658			204,350,701			209,485,687		3年平均
燃烧率		3.67	%		1.58	%		0.92	%	2.06	%

关于上表中的业绩单位，我们根据每个会计年度获得的适用股份数量计算股份使用率。作为参考，上述3年期间按目标业绩水平授予（按“目标”）的业绩单位如下：2025年771,451股、2024年679,316股和2023年349,640股。

2020年计划特点概要

以下经修订的2020年计划的重要特征摘要通过参考2020年计划的完整文本对其进行整体限定，该计划的副本作为附件C附于本委托书。与批准修订提案相关的2020年计划要求的唯一变化是授权根据2020年计划发行额外的21,000，000股普通股。

行政管理

该委员会负责管理2020年计划。除其他事项外，委员会有权（i）指定参与者根据2020年计划获得奖励，（ii）确定授予参与者的奖励类型，（iii）确定奖励将涵盖的普通股股份数量，（iv）确定奖励的条款和条件，包括相关的奖励协议，（v）确定是否、在何种程度上、在何种情况下，以及奖励可以加速、结算、行使、取消、没收或暂停的方法，以及（vi）建立和修订管理该计划的规则和条例。董事会还有权根据2020年计划授予奖励，并根据适用的证券交易所规则管理有关此类奖励的计划。

资格

公司或其关联公司的任何雇员、董事或高级管理人员、顾问或顾问都有资格根据2020年计划获得奖励。委员会拥有唯一和完全的权力来决定谁根据2020年计划获得奖励。公司某些指定外国子公司的额外员工也有资格根据单独的“子计划”获得奖励。截至年会记录日期，9名非雇员董事和约14,300名雇员、顾问和顾问有资格参加2020年计划。

The Wendy’s Company 2026年代理声明97

2020年计划下的初始股份储备规定，根据该计划和任何次级计划可供奖励的普通股股份总数为29,500，000股，减去（i）根据2010年计划于2020年3月1日之后授予的期权或SAR的每一股份的一股股份，以及（ii）根据2010年计划于2020年3月1日之后授予的期权或SAR以外的每一股份的2.5股股份。如果我们的股东批准修正案，2020年计划将包括可供发行的额外21,000，000股普通股。

2020年计划下可用于奖励的股份数量将继续增加（i）被没收或以现金结算的2020年计划下可用于奖励的普通股股份数量，（ii）被没收、到期或以现金结算的2010年计划下可用于奖励的普通股股份数量，（iii）为满足2020年计划下的全额奖励产生的预扣税负债或2010年计划下的全额奖励产生的预扣税负债而投标或预扣的普通股股份数量（前提是在任何情况下，任何此类股份都不会增加根据2020年计划可能授予的与激励股票期权相关的普通股股份数量）。为前述目的，（i）任何受全额奖励的普通股股份将作为每授予一股普通股的2.5股普通股被添加回2020年计划股份储备；（ii）任何受期权或特别行政区奖励的普通股股份将作为每授予一股普通股的一股普通股被添加回2020年计划股份储备。根据2020年计划，与激励股票期权相关的普通股合计可发行不超过20,000，000股。

为支付期权行使价而投标或代扣代缴的普通股股份、为支付与期权或SAR相关的预扣税而代扣代缴的普通股股份、未因SAR净额结算而发行的普通股股份以及公司在公开市场或以其他方式利用期权行使收益重新获得的普通股股份将无法再次根据2020年计划发行。

在单一财政年度内根据2020年计划授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份总数，连同在该财政年度支付给该董事的任何年度现金保留金和/或会议费，总价值不得超过1,000，000美元（这类股权奖励的价值基于其授予日的公允价值，不包括任何经批准的费用报销）。

资本Structure变化

如果公司的资本结构在发生股息（定期现金股息除外）或其他分配、资本重组、股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、控制权变更或其他类似公司交易或事件、适用法律、监管要求或会计原则的变化或影响公司或其财务报表的任何其他异常或非经常性事件时发生变化，以致委员会确定调整是必要或适当的，则委员会将以其认为公平的方式进行调整。此类调整可能包括但不限于：（i）调整根据2020年计划可供发行的普通股股份数量或任何未偿奖励的条款（包括但不限于受未偿奖励约束的股份数量、奖励的行使或行使价，或任何适用的绩效衡量标准），（ii）规定替代或承担奖励或加速行使奖励、限制失效或终止奖励，或（iii）取消未偿奖励并以现金向参与者支付此类奖励的价值，普通股或其他证券或其他财产的股份。

可授予的奖项

根据2020年计划，委员会可授予不合格股票期权、激励股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或业绩补偿奖励（包括现金激励奖励）。可根据2020年计划授予奖励，以承担或替代公司收购的实体或与公司合并的实体先前授予的未偿奖励（“替代奖励”）。

股票期权

委员会被授权授予购买“合格”普通股股票的期权，这意味着它们旨在满足《国内税收法》第422条对激励股票期权的要求，或者“不合格”，这意味着它们不打算满足第422条的要求。根据2020年计划授予的所有期权将是不合格的，除非适用的授予协议明确规定该期权旨在作为激励股票期权。根据2020年计划的条款，期权的行使价格不得低于授予时我们普通股的公平市场价值（替代奖励除外）。期权

98 The Wendy’s Company 2026年代理声明

根据2020年计划授予的将受条款约束，包括行使价格和行使的条件和时间，以及委员会确定并在适用的授予协议中规定的条件。根据2020年计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年（或在授予10%股东的激励股票期权的情况下为五年）。有关行使期权的付款可以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时公允市场价值估值的普通股股份（前提是这些股份不受任何质押或其他担保权益的约束）或委员会全权酌情允许的其他方式支付，包括：（i）在行使日具有与行使价相等的公平市场价值的其他财产；（ii）如果我们的普通股股票在此时有一个公开市场，通过经纪人协助的无现金行使机制；或（iii）通过“净行权”程序，通过扣留支付行使价和所有适用的所需预扣税款所需的期权以其他方式可交付的普通股的最低股份数量。

特区

委员会有权根据2020年计划授予特别行政区。SAR是一种合同权利，允许参与者以现金、股份或现金和股份的任何组合形式，在一定时期内获得普通股股份价值的任何增值（如果有的话）。根据2020年计划授予的期权可包括特别行政区和特别行政区，也可独立于授予期权而授予参与者。就期权授予的特别行政区将受类似于此类特别行政区对应的期权的条款的约束。除委员会另有规定外（在替代裁决的情况下），每个SAR的每股普通股行使价将不低于在授予日确定的该股份的公平市场价值的100%，前提是与先前授予的期权同时授予的SAR的行使价将等于相应期权的行使价。根据2020年计划批出的特区的最长期限为自批出日期起计十年。根据2020年计划授予的特别行政区将受委员会制定并在适用的授标协议中规定的条款和条件的约束。

终止雇佣或服务对期权及特别行政区的影响

除非委员会另有规定，在（i）公司无“因由”或参与者有“正当理由”终止参与者的雇用或服务的情况下，在每种情况下均在“控制权变更”后的12个月内，或（ii）参与者因死亡或“残疾”而终止雇用或服务的情况下，参与者所有未归属的未归属期权和SAR将立即归属并可行使；前提是，如果任何期权或SAR的归属或可行使性将以业绩条件的实现为条件，则任何此类期权或SAR将成为完全归属并可立即行使的部分将基于（a）截至委员会确定的终止日期的实际业绩，或（b）如果委员会确定无法合理评估实际业绩的计量，则假设实现委员会确定的目标业绩，在每种情况下，根据从授予日期到终止雇用或服务日期所经过的时间按比例分配。除非委员会另有规定，如果（i）公司因“原因”终止参与者的雇佣或服务，所有未归属的期权和SAR将立即终止并到期，（ii）参与者因死亡或“残疾”而终止雇佣或服务，在考虑到根据前一句规定的任何加速归属后，授予该参与者的每一份尚未行使的未归属期权和SAR将立即终止并到期，且每一份尚未行使的已归属期权和SAR将在此后一年内保持可行使，（iii）参与者因“退休”而终止雇用或服务，授予该参与者的每项尚未行使的未归属期权和SAR将立即终止和到期，而每项尚未行使的已归属期权和SAR将在适用的授予协议可能规定的一段时间内保持可行使，以及（IV）由于任何其他原因终止参与者的雇用或服务，在考虑到前一句下的任何加速归属后，每项尚未行使的未归属期权和SAR将立即终止和到期，每项尚未行使的已归属期权和SAR将在此后90天内保持可行使。委员会不时根据2020年计划行使其酌处权，以修改终止雇用或服务对备选方案的影响。

限制性股票和限制性股票单位

委员会被授权根据2020年计划授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票和限制性股票单位的授予将受委员会制定并在适用的授予协议中规定的条款和条件的约束。限制性股票是指在特定时期内受到一定限制的普通股。限制性股票单位代表公司作出的无资金和无担保承诺，以

The Wendy’s Company 2026代理声明99

除适用的授标协议中规定的情况外，在限制性股票的任何股份的限制期届满时，适用的授标协议中规定的限制将不再对此类股份具有效力或影响。除非委员会在适用的授予协议中另有规定，在任何已发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司将免费向参与者交付每一该等已发行的限制性股票单位的一股普通股（或其他证券或其他财产，如适用），或（由委员会全权酌情决定）相当于截至该等限制性股票单位的限制期届满之日该数量普通股的公平市场价值的现金金额。

根据2020年计划和适用的授予协议中规定的限制，参与者通常将拥有股东关于根据计划授予的限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和支付股息的权利。在授标协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有人将有权在公司以现金或（由委员会全权酌情决定）以公平市场价值等于此类股息金额的普通股股份支付股息后，获得等值股息款项的贷记（利息可由委员会全权酌情决定，按委员会确定的费率并受委员会确定的条款限制，按现金股息等值金额贷记）。该等累积股息等值（及其任何利息）将于有关受限制股份单位解除限制后结算相关受限制股份单位的同时支付。如果基础限制性股票单位被没收，参与者将无权获得股息等值付款。

其他基于股票的奖励

委员会受权授予（i）普通股的非限制性股份的奖励，（ii）在未来某个日期获得奖励的权利或（iii）根据2020年计划以普通股股份（包括但不限于业绩份额或业绩单位）计价的其他奖励，但须遵守委员会制定并在适用的奖励协议中规定的条款和条件。

终止雇佣或服务对限制性股票、限制性股票单位及其他以股票为基础的奖励的影响

除非委员会另有规定，在（i）公司无“因由”或参与者有“正当理由”终止参与者的雇用或服务的情况下，在每种情况下均在“控制权变更”后的12个月内，或（ii）参与者因死亡或“残疾”而终止雇用或服务的情况下，参与者的所有已发行限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励将立即归属，其限制将失效；但如果任何限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的限制归属或失效，否则将取决于业绩条件的实现，任何此类限制性股票的部分，将成为完全归属且不受此类限制的限制性股票单位或其他基于股票的奖励将基于（a）委员会确定的截至终止日期的实际业绩，或（b）如果委员会确定无法合理评估实际业绩的衡量，则假定实现委员会确定的目标业绩，在每种情况下，根据从授予日期到终止雇用或服务日期所经过的时间按比例分配。委员会不时根据2020年计划行使酌处权，修改终止雇佣或服务对限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的影响。

业绩补偿奖励

委员会可通过以满足某些绩效目标为条件，以“绩效补偿奖励”的形式授予2020年计划下的任何奖励。委员会还被授权向根据2020年计划指定为绩效薪酬奖励的参与者授予现金奖励奖励。委员会可全权酌情选择将发放的绩效薪酬奖励的类型、绩效期间的长度、将用于确定绩效目标的绩效标准、将适用的绩效目标的种类或级别，以及将针对绩效目标应用的绩效公式，以确定是否以及在何种程度上获得了绩效薪酬奖励

100 The Wendy’s Company 2026年代理声明

上述任何一项业绩标准均可按另一项业绩目标的百分比说明，按相对或绝对基准使用，或与公司过去或当前的业绩、选定的一组比较公司、已公布或特别指数或各种股票市场指数进行比较，作为委员会全权酌情认为适当的。委员会还可以根据绩效目标的实现情况，规定加速归属任何奖励。

The Wendy’s Company 2026年度代理声明101

如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致绩效目标不合适，委员会可根据委员会的全权酌情决定权，全部或部分修改适用的绩效水平。业绩目标可能会针对最初在确定适用的绩效水平时未考虑的项目进行调整，包括但不限于终止经营、外汇损益、非常损益、会计准则或原则变更的影响、收购或资产剥离、税务规则或法规的变更、资本交易、重组、非经常性损益或其他不寻常或重要的项目。绩效标准可能因奖励而异，也可能因参与者而异，并且可能在独立的基础上、串联或以替代方式建立。

除非适用的授标协议另有规定，只有在以下情况下，参与者才有资格获得与绩效补偿奖励有关的付款：（i）该期间的绩效目标已实现，以及（ii）该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分部分已根据对该绩效目标的绩效公式获得；但条件是，如果（i）公司无“因由”或参与者有“正当理由”终止参与者的雇用或服务，在每种情况下，在“控制权变更”后的12个月内，或（II）参与者因死亡或“残疾”而终止雇佣或服务，参与者将根据（a）委员会确定的截至终止日期的实际业绩或（b）如果委员会确定无法合理评估实际业绩的衡量，假设实现委员会确定的目标业绩，在每种情况下，根据从授予日期到终止雇用或服务日期所经过的时间按比例分配，获得绩效补偿奖励的付款。

在确定参与者绩效期间绩效补偿奖励的实际金额时，委员会保留酌处权，以减少或消除绩效期间根据绩效公式获得的绩效补偿奖励金额。委员会还保留酌情决定权，即使该业绩期间的业绩目标尚未实现，也可就业绩期间的业绩补偿奖励授予或提供付款。

追回和没收条款

根据2020年计划，如果公司已发布的财务报表发生重大重述，委员会将审查重述所依据的事实和情况，并可全权酌情指示公司收回或取消全部或部分奖励、在授予、行使或结算奖励时发行的普通股股份，或在授予、行使或结算奖励时归属、行使或结算或随后出售在授予、行使或结算时获得的普通股股份实现的任何收益，在每种情况下，公司的财务业绩受到此类重述的负面影响的任何财政年度。2020年计划还规定，所有奖励应受制于回拨政策（详见本委托书“薪酬讨论与分析——薪酬治理事项——激励奖励中的回拨条款”部分）以及董事会或委员会批准的任何其他回拨或没收政策。此外，委员会可在授标协议中规定，如果参与者被委员会认定违反了竞业禁止、不征求或不披露的契诺或协议，或采取了构成与公司利益相冲突或不利的“有害活动”（如计划中所定义）的任何行动，则委员会可取消该授标，并要求参与者没收并向公司偿还参与者在授予或行使该授标时实现的任何收益。

可转移性

每项奖励在参与者的有生之年只能由参与者行使，如适用法律允许，则可由参与者的法定监护人或代表行使，除遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者以其他方式转让或担保。

任期

2020年计划于2020年5月27日获得我们股东的批准，除非提前终止，否则将持续到该日期的十周年（但委员会不得在董事会批准计划之日的十周年之后授予任何激励股票期权）。如果我们的股东批准该修正案，该修正案将在该批准之日生效。

102 The Wendy’s Company 2026代理声明

董事会可随时修改、暂停或终止2020年计划；但条件是，如果适用法律或证券交易所规则要求，可能需要股东批准修改计划。未经参与者或接受者同意，2020年计划的任何修订、暂停或终止均不会对任何奖励的任何参与者或接受者的权利产生重大不利影响。

委员会可在与适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃根据2020年计划或相关授标协议授予的任何授予的任何条件或权利、修订其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止根据2020年计划或相关授标协议授予的任何授予；但前提是，任何此类放弃、修订、变更、暂停、终止、终止、取消或终止将对任何参与者的权利产生重大不利影响的任何此类放弃、修改、更改、终止或终止，未经受影响的参与者同意将无效；并进一步规定，未经股东批准，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何SAR的行使价，（ii）委员会不得取消任何未行使的水下期权或SAR，并以适用的较低行使价或行使价（如适用）的新期权或SAR取而代之，以及（iii）委员会不得采取任何其他被视为为适用证券交易所规则的股东批准要求的“重新定价”的行动。然而，对于2020年计划第12条具体允许的与资本结构变化和类似事件有关的任何行动，不需要就上述第（i）、（ii）和（iii）条获得股东批准。此外，上述第（i）、（ii）和（iii）条中所述的任何要求都不能在未经股东批准的情况下进行修改。

美国联邦所得税后果

以下是与参与2020年计划有关的一般美国联邦所得税后果的简要概述。本摘要基于在本委托书发布之日生效的美国联邦税法和财政部条例，并不旨在完整描述美国联邦所得税法。此外，本摘要不构成税务建议或描述就业、州、地方或外国税收后果。每位参与者应就参与2020年计划的美国联邦所得税和其他税务后果咨询其税务顾问。

激励股票期权

公司打算让激励性股票期权符合《国内税收法》第422条规定的特殊待遇条件。激励股票期权授予时，参与者不确认应纳税所得额，届时我们将不会获得扣除。参与者在激励股票期权行权时不确认普通收入，条件是该参与者在激励股票期权授予日开始至行权日前三个月（如参与者因残疾终止雇佣关系，则为行权日前一年）止期间，在未中断服务的情况下，为公司或子公司的员工。

如果参与者在激励股票期权授予日起两年内或在参与者收到普通股股份后一年内未出售或以其他方式处置因行使激励股票期权而获得的普通股股份，则在处置该等普通股股份时，超过行权价格实现的任何金额将作为资本收益向参与者征税，我们将无权获得相应的扣除。参与者一般会在变现金额小于行权价格的情况下确认资本损失。

如果未满足上述持有期要求，参与者一般将在处置普通股股份时确认普通收入，金额等于以下两者中的较小者：（i）普通股股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分；或（ii）处置普通股股份时实现的金额超过行权价的部分（如有），根据《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）可能的扣除限制，我们将有权获得相应的扣除。任何在行权日实现的超过普通股股份价值的金额都将是资本收益。如果实现的金额低于行权价格，参与者一般将确认资本损失，等于行权价格超过处置普通股股份时实现的金额的部分。

在计算任何替代性最低纳税义务时，一般适用于激励股票期权的规则不适用。影响替代最低税适用的规则复杂，其效果取决于个人情况，包括参与者是否有激励股票期权衍生的项目以外的调整项目。

The Wendy’s Company 2026 Proxy Statement 103

参与者在授予不合格股票期权时不会确认任何收益，届时我们将不会收到扣款。然而，当非合格股票期权被行使时，参与者将确认普通收益，等于参与者在行权日购买的普通股股票的公允市场价值超过行权价的部分（如果有的话）。如果参与者使用普通股股份或普通股股份与现金的组合支付不合格股票期权的行权价格，参与者将确认普通收入，等于参与者购买的普通股股份数量超过参与者交出的普通股股份数量的部分的价值，减去参与者用于支付行权价格的任何现金。当非合格股票期权被行使时，我们将有权获得与参与者确认的普通收入相等的扣除，但须遵守第162（m）条下可能的扣除限制。

如果参与者在处置参与者通过行使非合格股票期权获得的普通股股份时获得的金额大于参与者支付的合计行权价格加上参与者在行权时确认的普通收益金额之和，则超出部分将被视为长期或短期资本收益，具体取决于参与者通过行使非合格股票期权获得普通股股份后持有时间是否超过一年。反之，如果参与者在处置参与者通过行使不合格股票期权获得的普通股股份时获得的金额小于参与者支付的合计行权价格加上参与者在行权时确认的普通收入金额之和，则差额将被视为长期或短期资本损失，这取决于参与者通过行使不合格股票期权获得普通股股份后持有这些股份超过一年。

特区

参与者在获得SAR时将不会确认应税收入，届时我们将不会获得扣除。当行使特区时，参与者将确认普通收入，相当于参与者收到的现金和/或普通股股份的公平市场价值超过特区总行使价（如有）的部分，我们将有权获得相应的扣除，但须遵守第162（m）条下可能的扣除限制。如果参与者在处置参与者通过行使SAR获得的普通股股份时获得的金额大于参与者支付的总行使价加上参与者在行使时确认的普通收入金额之和，则超出部分将被视为长期或短期资本收益，这取决于参与者在通过行使SAR获得普通股股份后是否持有超过一年。反之，如果参与者在处置参与者通过行使SAR获得的普通股股份时获得的金额小于参与者支付的总行使价加上参与者在行使时确认的普通收入金额之和，则差额将被视为长期或短期资本损失，这取决于参与者在通过行使SAR获得普通股股份后是否持有超过一年。

限制性股票

除非参与者根据《国内税收法》第83（b）条进行选举（“第83（b）条选举”），否则参与者在授予限制性股票时一般不会确认应税收入，届时我们将不会获得扣除。相反，参与者将在限制性股票归属时（即普通股的基础股份可自由转让或不存在被没收的重大风险时）确认普通收入，等于参与者在条款、条件和限制已满足时收到的普通股股份的公平市场价值，减去为限制性股票支付的任何对价，我们一般将有权获得与参与者确认的收入相等的扣除，但须遵守第162（m）条下可能的扣除限制。

如果参与者在处置这些普通股股份时获得的金额高于限制性股票归属时普通股股份的公允市场价值，则超出部分将被视为长期或短期资本收益，具体取决于参与者在限制性股票归属后是否持有普通股股份超过一年。反之，如果参与者在处置这些普通股股份时获得的金额低于限制性股票归属时普通股股份的公允市场价值，则差额将被视为长期或短期资本损失，这取决于参与者在限制性股票归属后是否持有普通股股份超过一年。

104 The Wendy’s Company 2026代理声明

如果参与者做出第83（b）条的选择，参与者将在授予日确认普通收入，等于在授予日受限制性股票奖励的普通股股份的公平市场价值，我们将有权获得与参与者当时确认的收入相等的扣除，但须遵守第162（m）条下可能的扣除限制。

然而，参与者将不会在限制性股票归属时（以及如果）确认收入。如果作出第83（b）节选举的参与者获得受限制性股票奖励的普通股股份，则在授予日至参与者处置普通股股份之日之间的任何增值将被视为长期或短期资本收益，这取决于参与者是否在授予日后持有普通股股份超过一年。反之，如果参与者在处置这些普通股股份时获得的金额低于授予日普通股股份的公允市场价值，则差额将被视为长期或短期资本损失，这取决于参与者在授予日后是否持有普通股股份超过一年。此外，如果参与者没收其限制性股票，该参与者不能根据第83（b）条的选举就没收限制性股票进行税收减免。

限制性股票单位

限制性股票单位的授予一般不会导致收款人确认任何美国联邦应税收入或在授予时为公司扣除。在限制性股票单位归属时，收款人将确认普通收入，公司将有权获得相应的扣除，但须遵守第162（m）节下可能的扣除限制。通常，收益和扣除的衡量标准将是限制性股票单位结算时我们普通股的公允市场价值。

其他基于股票的奖励

通常，当授予其他基于股票的奖励时，参与者不会确认应税收入，届时我们将不会获得扣除。然而，在结算另一项基于股票的奖励时，参与者将确认普通收入，等于参与者收到的普通股股份的现金和/或公平市场价值，减去另一项基于股票的奖励的总行使价（如果有的话）。根据第162（m）条可能的扣除限制，我们一般将有权获得与参与者确认的收入相等的扣除。

如果参与者在另一项基于股票的奖励结算时获得普通股股份，且参与者在处置另一项基于股票的奖励结算时获得的普通股股份时获得的金额大于向参与者发行的普通股股份的公允市场价值，则超出部分将被视为长期或短期资本收益，具体取决于参与者在发行后是否持有普通股股份超过一年。反之，如果参与者在处置这些普通股股份时获得的金额低于发行时普通股股份的价值，则差额将被视为长期或短期资本损失，这取决于参与者在发行后是否持有普通股股份超过一年。

第409a款

《国内税收法》第409A条对根据不合格的递延补偿计划递延的金额施加了某些限制，并对受制于但不符合第409A条的金额征收20%的附加税。第409A节包含了非合格递延薪酬计划的广义定义，其中包括某些类型的股权激励薪酬。公司拟就根据2020年计划授予的奖励遵守或豁免第409A条及根据该条颁布的库务条例的规定。

第162（m）款）

第162（m）条一般禁止上市公司在任何纳税年度扣除支付给“受保员工”的薪酬超过100万美元。在2017年12月22日颁布《2017年减税和就业法案》（“TCJA”）之前，符合第162（m）条规定的“基于绩效”的薪酬可被排除在这100万美元的限额之外。TCJA废除了2017年12月31日之后开始的纳税年度的“基于绩效的”补偿豁免（受制于2017年11月2日生效且在该日期或之后未在任何重大方面进行修改的书面约束合同的过渡规则）。由于“基于绩效”的补偿豁免被废除，2020年计划下的任何奖励，无论是基于绩效还是其他方式，都将有资格被排除在第162（m）节规定的100万美元可扣除补偿限额之外。

The Wendy’s Company 2026代理声明105

根据2020年计划授予的奖励由委员会酌情决定。因此，目前无法确定未来将授予的奖励的福利、金额、类型、受赠人或其他条款。与我们对非雇员董事的年度薪酬计划一致，如果我们的股东批准修订，委员会计划根据2020年计划向我们的每位非雇员董事授予限制性股票奖励，与他或她在年度会议上连任董事会有关。有关我们的非雇员董事薪酬计划的更多信息，请参阅“董事薪酬”。

有关2020年计划下可供发行的普通股股份数量以及2020年计划下的未偿奖励的更多信息，请参阅本委托书的“股权补偿计划信息”部分。

根据SEC规则，下表显示了自2020年计划于2020年5月27日启动以来，根据2020年计划授予每位指定执行官和以下其他群体的股票期权总数。



个人姓名或集团身份及主要职务	数股票选项（1）

指定执行官：

Ken Cook（临时首席执行官兼首席财务官）		583,894

皮特·苏尔肯（美国总统）		281,169

E.J. Wunsch（国际总裁）		919,418

John Min（首席法务官兼秘书）		418,004

Kirk Tanner（前总裁兼首席执行官）		483,098

董事提名人选：

Arthur B. Winkleblack		—

Peter W. May		—

Wendy C. Arlin		—

米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉		—

理查德·H·戈麦斯		—

Mich J. Mathews-Spradlin		—

布拉德利·G·佩尔茨		—

Peter H. Rothschild		—

全体执行干事为一组（9人）		4,099,249

全体董事（执行人员除外）为一组（9人）		—

任何该等董事、执行人员或董事提名人的每名联系人		—

获授股票期权总数5%的其他各人（2）		1,316,333

全体员工（执行官除外）作为一个群体（245人）（3）		8,847,136

(1)

截至2026年3月23日，根据2020年计划，有9,282，0 18股受股票期权约束的普通股尚未发行，我们的普通股收盘价为7.16美元/股。上表中报告的所有股票期权：（i）授予的行权价等于授予日我们普通股股票的收盘价；（ii）行权价范围为9.13美元至24.02美元（加权平均行权价为14.98美元）；（c）期限为10年，于2026年4月30日至2035年9月29日期间到期（加权平均剩余期限为7.3年）。上表报告的股票期权已归属或

106 The Wendy’s Company 2026年代理声明

计划在授出日期的前三个周年纪念日的每一天分三期等额授予并主要成为可行使，但须以参与者在适用的归属日期继续受雇于我们为前提。在某些有限的情况下，公司已授出可在授出日期的头两个周年日分两期等额行使的股票期权，但须以参与者在适用的归属日期继续受雇于我们为前提。

(2)

反映了授予Penegor先生的期权，他在2016年5月至2024年2月期间担任公司总裁兼首席执行官。

(3)

包括授予Penegor先生并根据SEC披露规则在本表中单独报告的1,316，333份期权。

待股东批准修订后，公司拟尽快向SEC提交S-8表格登记声明，登记根据2020年计划授权发行的新股。

要求投票

需要出席（亲自或通过代理人）并有权投票的普通股过半数股份的赞成票才能批准本提案。弃权将与投票“反对”这一提案具有同等效力。经纪人未投票将不会被列入这项提案的投票结果列表。

董事会建议您投票支持

批准对公司2020年OmnIBUS奖计划的修订

The Wendy’s Company 2026 Proxy Statement 107

根据其书面章程，审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计工作，并协助董事会监督公司的会计、审计和财务报告做法。审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任和监督。审计委员会由四名成员组成，所有成员均满足纳斯达克和《交易法》第10A条的独立性和金融知识要求。公司管理层负责公司财务报告流程和编制公司财务报表，公司外部审计师负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对该等财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的成员没有专业从事会计或审计业务。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖于向委员会提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所关于公司财务报表是按照公认会计原则编制的陈述。

为履行监督职能，审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）审查并讨论了公司截至2025年12月28日止财政年度的经审计综合财务报表。审计委员会还与德勤讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项，包括PCAOB审计标准第1301号要求的事项。此外，审计委员会在管理层出席和不出席的情况下，审查并讨论了德勤对公司财务报表的审查结果。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，要求管理层就其截至2025年12月28日对公司财务报告内部控制有效性的评估编制一份报告，并要求德勤就公司财务报告内部控制的有效性编制一份鉴证报告。审计委员会审查并与管理层讨论了其关于截至2025年12月28日公司财务报告内部控制有效性评估的报告，并与德勤审查并讨论了其关于公司财务报告内部控制有效性的报告。管理层的报告和德勤的报告分别包含在公司截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会还从德勤收到了PCAOB适用要求所要求的关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性。审计委员会与德勤讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对德勤的独立性感到满意。审计委员会还审议了德勤向公司提供的与上述公司年度财务报表审计或公司季度报告中关于表格10-Q的中期财务报表审查无关的服务是否符合保持德勤的独立性。

基于上述审查和与管理层及德勤的讨论，并受限于上述审计委员会的作用和审计委员会职责的限制以及审计委员会的书面章程，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月28日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会：

Wendy C. Arlin，主席

米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉

Peter H. Rothschild

Arthur B. Winkleblack

本审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何公司备案，或通过引用并入任何公司备案，除非公司特别通过引用将本审计委员会报告并入此类其他备案。

108 The Wendy’s Company 2026年代理声明

根据其书面章程，审计委员会协助董事会履行与聘请独立注册会计师事务所以及评估该事务所的资格、独立性和业绩有关的责任。为履行这一职责，审计委员会每年都会审查其独立注册会计师事务所德勤的资格、业绩、独立性和费用，以决定是否在下一年任命德勤。经此审查后，审计委员会决定委任德勤为公司的独立注册会计师事务所，以审查公司及其附属公司的2026年合并财务报表。审计委员会和董事会成员认为，继续保留德勤作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。该公司的股东被要求在年会上批准对德勤的任命。

预计德勤的一名代表将出席年会，并将有机会发言并回答适当的问题。如果德勤的任命未在年度会议上获得批准，审计委员会可全权考虑选择另一家会计师事务所。

独立登记的公共会计事务所费用

下表显示了德勤为审计公司截至2025年12月28日和2024年12月29日的财政年度的年度财务报表所提供的专业服务以及德勤在2025年和2024年期间提供的其他服务而收取（或预期收取）的费用。



收费类别	2025		2024
审计费用（1）	$	2,576,272	$	2,408,129
税务及涉税收费（二）		66,303		64,038
所有其他费用（3）		19,093		24,074

合计	$	2,661,668	$	2,496,241

(1)

就2025年和2024年而言，包括与公司年度财务报表的综合审计（包括财务报告内部控制审计）、公司季度报告中包含的10-Q表格的公司中期财务报表的审查、公司某些子公司的独立审计以及与美国和国际特许经营披露文件有关的程序相关的费用。就2025年而言，还包括与2025年12月完成的债务再融资交易、在表格S-8上提交注册声明、公司收购特许经营餐厅和内部控制相关的费用。对于2024年，还包括与在表格S-3上提交注册声明和云计算安排实施相关的费用。

(2)

对于2025年和2024年，包括与编制税收抵免计算和编制国际所得税申报表相关的专业服务费用。

(3)

2025年和2024年，包括公司订阅德勤会计和财务披露文献在线图书馆，以及高管领导力培训费。

正如在“审计委员会报告”标题下所讨论的那样，在2025年期间，审计委员会：（i）与德勤讨论了可能影响德勤客观性和独立性的任何关系；（ii）对德勤的独立性感到满意；（iii）考虑了德勤提供的与公司年度财务报表审计或公司季度报告表格10-Q中包含的公司中期财务报表审查无关的服务是否符合保持德勤的独立性。

The Wendy’s Company 2026代理声明109

审核委员会已采纳一项有关预先批准审核及许可非审核服务的政策（「预先批准政策」），要求委员会预先批准公司的独立注册会计师事务所向公司及其附属公司提供的所有服务。一般而言，可预测和经常性涵盖的服务，连同相关费用，可由审计委员会按年度批准。这种情况下的预先批准一般将参照所涵盖服务的类别，前提是预先批准足够详细，以确定将提供的服务范围。预先审批政策列出了可按年度按类别预先审批的涵盖服务清单。未按类别预先批准的涵盖服务必须由审计委员会个别预先批准。

根据预先批准政策，独立注册会计师事务所执行预先批准的“税务”或“所有其他”服务的任何聘用必须由管理层在聘用后的下一次预定会议上向审计委员会报告。按类别预先批准的“税”或“所有其他”服务每年可能支付的总金额可能不超过20万美元。一旦在任何一年达到20万美元的门槛，任何额外的“税”或“所有其他”服务（包括先前预先批准的“税”或“所有其他”服务的任何额外付款）必须单独预先批准，除非审计委员会另有授权。

根据预先批准政策，审核委员会将为按类别预先批准的涵盖服务制定收费水平或限额，但不少于每年一次。任何所涵盖的服务，其估计费用将导致该类服务的总费用超过适用的费用限额，必须由审计委员会特别批准。对于经审计委员会个别批准的服务，委员会将在批准时指明一个批准费用水平或限额。审计委员会定期审查管理层编制的日程表，其中显示在财政年度内就该事务所曾经或正在提供的每项涵盖服务向独立注册公共会计师事务所支付和估计将支付的费用。

预先批准政策允许审计委员会将预先批准权力授予其一名或多名成员，条件是（i）代表批准的任何涵盖服务的估计费用总额在任何适用的财政年度不得超过250,000美元，以及（ii）代表在任何财政年度批准的所有涵盖服务的估计费用总额不得超过100万美元。代表授予的任何预先批准必须在审计委员会的下一次预定会议上报告。

在考虑是否授予预先批准时，审计委员会根据适用的法律和监管要求，包括SEC和PCAOB颁布的关于审计师独立性的规则和条例，考虑拟议服务的性质和范围。审计委员会保留酌处权，禁止其认为可能损害或似乎损害独立注册公共会计师事务所的独立性和客观性的服务。

德勤于2025年期间向公司提供的所有服务均已根据预先批准政策的条款获得审计委员会或其代表的预先批准。

要求投票

需要出席（亲自或通过代理人）并有权投票的普通股过半数股份的赞成票才能批准本提案。弃权将与投票“反对”这项提案具有同等效力。

董事会建议您投票支持

批准委任德勤会计师事务所为

该公司的独立注册公共会计公司为2026年。

110 The Wendy’s Company 2026年代理声明

根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供机会进行年度咨询投票，以批准我们的NEO的赔偿（也称为“薪酬发言权”投票）。我们鼓励股东阅读这份委托书中的薪酬讨论和分析，其中详细描述了我们的2025年高管薪酬计划是如何设计和实施的，以实现我们的整体薪酬目标。股东还应查看2025年薪酬汇总表以及本委托书中的其他高管薪酬表、附注和说明，其中提供了有关我们的NEO 2025年薪酬的详细信息。

我们的高管薪酬计划旨在通过将高管薪酬与公司实现年度和多年经营和财务目标、个人绩效以及创造长期股东价值挂钩来支持公司的业务目标。高管薪酬计划利用了各种健全的薪酬治理实践，支持公司保护股东利益的承诺。

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•吸引并留住高素质的高管；

•激励和奖励高管实现公司和个人绩效目标和目标；以及

•使高管利益与公司股东利益保持一致。

我们2025年高管薪酬计划的主要组成部分如下表所述。


组件		目的

基本工资		• 通过提供具有竞争力的固定现金薪酬水平来吸引和留住高素质的高管，该水平反映了每位高管的经验、责任和表现。

年度现金奖励		• 通过根据战略经营目标的实现情况在一年的时间内激励和奖励高管，使高管薪酬与公司业绩保持一致。

长期股权激励		• 通过激励和奖励高管实现多年战略经营目标，使高管利益与股东利益保持一致，留住高素质高管。 • 在高管薪酬和我们普通股的长期业绩之间建立直接联系。

附加条件和福利		• 提供有限的附加条件和福利，符合竞争性市场惯例。

我们相信，我们的2025年高管薪酬计划反映了我们按绩效付费的理念，是有效设计的，并继续为公司和我们的股东的最佳利益服务。

在考虑了上述信息后，连同本委托书中列出的有关我们高管薪酬计划的更详细信息，公司建议股东批准以下决议：

决议，公司股东在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、2025年薪酬汇总表以及本公司2026年年度股东大会代理声明中包含的相关薪酬表、附注和说明。

The Wendy’s Company 2026代理声明111

对该决议的投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、董事会或薪酬和人力资本委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬与人力资本委员会将仔细审查投票结果，如果本委托书所述的高管薪酬计划有大量赞成或反对的投票，薪酬与人力资本委员会将考虑是否实施或向董事会建议实施对公司薪酬计划和政策的任何修改，以回应此类投票。

要求投票

董事会建议您投票支持

核准核准行政赔偿的咨询决议。

112 The Wendy’s Company 2026代理声明

问责委员会（“提议人”）已通知公司，其打算在年度会议上提出以下股东提案。根据适用的代理规定，以下逐字复制提案人的决议和支持性声明。提案人对其提案内容负责，对此公司和我们的董事会不承担任何责任。提议人已向公司表示，它是，并且至少在过去三年中一直是，公司普通股市值至少2,000美元的实益拥有人。提案人的地址和股票所有权将在收到我们在“其他事项——主要执行办公室”标题下所述地址向秘书提出的任何口头或书面请求后立即提供。

董事会建议对提案5投反对票，这是一项关于限制“空白支票”优先股的股东提案。

股东提案

已解决：股东要求董事会采取一切必要步骤，在分配“空白支票”优先股之前采取要求股东批准的政策，但筹集资金或进行收购的普通商业目的除外，且无意改变投票权。

支持性声明：

正如机构投资者委员会关于公司治理的政策所说，“未经股东批准，不得发行有表决权的授权未发行优先股。”

然而，Wendy的管理文件包括“空白支票”优先股条款——这意味着董事会可以发行的一类股票，其投票权和其他权利完全由董事会决定（即未经股东批准）。

Glass Lewis在谈到这个话题时表示，“授予如此广泛的自由裁量权应该是普通股股东关心的问题”，因为空白支票优先股的使用方式可能“对普通股股东的投票权或财务利益产生不利影响”。

事实上，由于空白支票优先股可以发行不成比例的投票权、转换特征或其他条款，它可以被用作反收购抗辩或稀释普通股股东的投票权——而无需他们的同意。

这一点，Wendy自己的10-K警告，给股东带来了重大风险。

具体而言，他们警告称，“我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，发行优先股，其权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响”，并指出，“优先股可能会被用来阻止、延迟或阻止董事会认为不可取的公司控制权变更”（甚至股东可能会认为这符合他们的最佳利益）。

此外，即使存在阻碍收购机会的空白支票条款，也可能巩固董事会和管理层，从而削弱对股东的问责制。

例如，贝莱德表示，它经常反对公司要求授权一类空白支票优先股的提议，“因为这些提议可能起到从股东向董事会转移权力的作用，并可能成为一种巩固手段。”

Vanguard Group表示，其基金通常会投票支持创建、修改或发行普通股或优先股的提议，除非这些权利“包括空白支票条款”，没有反收购限制。

The Wendy’s Company 2026代理声明113

该提案要求采取适度的保障措施：（1）促进透明度，因为在潜在的稀释或控制权转移发行之前，股东将拥有充分的信息；（2）加强问责制，因为董事会将继续就这些基本问题对股东负责；（3）通过加强投资者保护其经济和投票利益的能力来加强股东权利。谢谢你。

丨提倡者要求你为这份提案投“赞成票”。

董事会建议

董事会建议对该提案投反对票。

董事会已仔细考虑此建议，并认为这不符合公司或我们股东的最佳利益。如下文所述，（i）我们认为，对“空白支票”优先股的拟议限制限制了董事会在面临强制策略时保护股东价值的能力，（ii）有关发行“空白支票”优先股的能力的规定普遍存在，以及（iii）该提议可能对董事会发行优先股的能力产生无法预见的负面影响。

Wendy's认为，对“空白支票”优先股的拟议限制限制了董事会在面临强制策略时保护股东价值的能力。

发行优先股的授权是一项既定且有效的战略，旨在防止缺乏吸引力和机会主义的收购企图以及相关的公司股东控制权溢价的丧失。特拉华州法院已经承认，这种策略——收购方通过公开市场购买积累控股地位，而不向所有股东支付溢价——构成了对公司政策和有效性的合法威胁。该提案有效地寻求限制董事会履行职责的权力，并遏制可能对我们的股东没有吸引力的主动收购者的机会主义行为。抵御此类活动的能力不是关于董事会的盘踞，而是通过阻碍董事会的灵活性，该公司认为，该提议将严重限制董事会在面对强制策略时保护股东价值的能力。

有关发行“空白支票”优先股能力的规定普遍存在。

美国上市公司的标准做法是授权优先股，条款由董事会制定，不受提案要求的限制。绝大多数上市公司允许发行空白支票优先股——无论公司规模大小。例如，根据截至2026年1月的Deal Point数据，约93%的标普 500指数、95%的标普 1500指数以及94%的罗素3000指数授权“空白支票”优先股，无需股东批准。此外，该公司的14家同行中有13家（就本委托书而言）授权“空白支票”优先股，无需股东批准。虽然我们的公司注册证书授权公司发行优先股，但我们目前没有任何发行在外的优先股，也没有任何常设权利计划。此外，自1994年重新并入特拉华州以来，该公司从未发行过任何用于任何反收购目的的“空白支票”优先股。虽然董事会目前无意使用这一工具，但它是将敌对竞标者带到谈判桌前的重要机制，可防止采取强制策略并确保股东获得公平价值。

该提议可能会对董事会发行优先股的能力产生无法预料的负面影响。

此外，该提议可能会产生无法预见的负面后果，从而限制董事会在任何情况下发行优先股的能力。如果公司采纳该提议，任何优先股的发行，即使主要是出于该提议允许的原因，例如筹集资金或进行收购的“普通商业目的”，但无意实现投票权的变更，可能会被质疑通过稀释已发行股票或具有可能将投票权集中于少数投资者的条款而具有反收购效果。这可能会使公司面临几乎所有优先股发行都需要股东批准的风险，从而严重限制董事会管理公司资本结构的能力，从而危及董事会发行任何优先股的能力，即使不是出于反收购目的。

114 The Wendy’s Company 2026代理声明

本公司并不知悉任何其他拟于周年会议前提出的事项。然而，董事会正在征集的代理人确实向随附的代理卡中指定为代理人的人转达了酌处权，以就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。如果任何其他事项应在年度会议之前适当提出，被指定为代理人的人将根据其最佳判断，在适用的法律和监管要求允许的范围内，对适当提交的代理人所代表的股份进行投票。

联系董事

如果您想联系董事会，包括董事长或非管理董事作为一个群体，或任何个人董事或董事，您可以通过电子邮件发送书面通讯至corporate-secretary@wendys.com或通过邮件发送至我们的公司秘书，地址在我们下面标题“—主要执行办公室”下提供的地址。您的通信应指定每个预期收件人，并将由公司秘书转发给每个此类收件人。任何与公司会计、内部会计控制或审计事项有关的通信也将由公司秘书转发给审计委员会主席。

2027年年度股东大会的股东提案

我们的公司注册证书和章程规定，除法律另有规定外，只有在股东年会上适当提出的业务才能在该会议上进行。为在会议召开前适当提出业务，股东提案人和股东提案（包括规则14a-8提案和代理访问董事提名，每一项定义如下）必须满足适用的资格、通知、内容、股票所有权和我们的公司注册证书和章程中规定的其他要求。第14a-8条规则的提案还必须满足《交易法》第14a-8条规则的适用要求。

所有股东提案必须（i）发送给公司秘书，以及（ii）公司在下述时间范围内在我们的主要行政办公室（以下标题“—主要行政办公室”下提供的地址）收到。鼓励希望在2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）之前提交任何业务的股东就我们的公司注册证书和章程以及SEC规则和条例的要求寻求独立顾问，公司保留放弃考虑任何不及时或以其他方式不满足适当要求的提交业务的权利。

在2027年年会前提出股东提案

股东可以提交提案（包括董事提名）供2027年年会审议，这些提案不属于规则14a-8提案，不属于代理访问董事提名，也不打算以其他方式纳入公司2027年年会的代理材料。为及时和适当地在2027年年会之前提交，公司必须在不早于2027年1月20日且不迟于2027年2月19日收到任何此类股东提案。然而，如果2027年年会日期发生在2027年5月20日之前30天以上或之后60天以上，公司必须（i）不早于2027年年会日期前120个历日和（ii）不迟于（a）2027年年会日期前90个历日或（b）我们以邮件方式公开披露2027年年会日期后第10天中较晚者收到该等股东提案，在新闻稿或提交给SEC的文件中。请注意，任何此类股东提案的交付必须亲自或通过邮寄方式进行。以电子邮件、传真或其他方式送达将不满足我司注册证书的要求。

除了满足公司注册证书下关于任何提名的提前通知的要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须满足《交易法》第14a-19条的要求。

116 The Wendy’s Company 2026年代理声明

股东可以根据《交易法》第14a-8条规则提交提案（代理访问董事提名除外），以纳入我们的2027年代理材料并在2027年年会上进行审议（“第14a-8条提案”）。根据规则14a-8，要及时和适当地提交到2027年年度会议之前，公司必须在不迟于2026年12月4日营业结束前收到任何规则14a-8提案。请注意，正如SEC规则所明确指出的那样，仅仅提交一份规则14a-8提案并不能保证此类提案将包含在我们的2027年代理材料中。

拟纳入2027年代理材料的董事提名（代理访问董事提名）

我们的公司注册证书包含股东提交的董事提名的“代理访问”程序。正如我们的公司注册证书中更详细规定的那样，代理访问允许一个股东，或一组最多25名股东，在至少三年内连续拥有公司已发行普通股的3%或更多，提名并将构成我们董事会20%（或25%，如果在董事会任职的董事人数少于十人）的董事提名人包括在公司的代理材料中（“代理访问董事提名”）。

股东可以提交代理访问董事提名，以纳入我们的2027年代理材料，并在2027年年会上进行审议。为及时并在2027年年会之前提交，公司必须在不早于2026年11月3日且不迟于2026年12月3日收到任何代理访问董事提名。然而，如果2027年年会的日期发生在2027年5月20日之前30天以上或之后60天以上，公司必须收到代理访问董事提名（i）不早于2027年年会日期前120个日历日和（ii）不迟于（a）2027年年会日期前90个日历日或（b）我们通过邮件公开披露2027年年会日期后第10天，在新闻稿或提交给SEC的文件中。请注意，任何此类董事提名的交付必须亲自或通过邮寄方式进行。以电子邮件、传真或其他方式送达将不满足我司注册证书的要求。

年度会议材料的家庭

部分券商、银行等被提名人沿用代理材料“家常便饭”的做法。这意味着，共享同一地址或家庭的我们普通股的多个实益拥有人可能不会收到本委托书、互联网可用性通知或公司提交给股东的2025年年度报告的单独副本。公司将立即将这些文件的单独副本交付给股东，这些股东写信或致电我们在下面标题“—主要执行办公室”下提供的地址和电话号码的秘书。

希望在未来收到公司代理材料的单独副本的股东，也可以通过以下标题“——主要执行办公室”下提供的地址和电话号码致电或写信给我们的公司秘书。或者，如果您和与您共享地址的其他记录股东目前收到公司代理材料的多份副本，或者如果您在一个以上的账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到您家庭的一份公司代理材料副本，您可以通过以下标题“—主要执行办公室”下提供的地址和电话联系我们的公司秘书。

表格10-K的年度报告

公司截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告包含在2025年提交给股东的年度报告中，该报告正在通过本委托书交付给股东，或通过互联网以电子方式提供给股东。可通过以下标题“—主要行政办公室”下提供的地址向我们的公司秘书发送书面请求，免费获得2025年10-K表格的额外副本。2025年10-K表格也可在我们的投资者关系网站www.irwendys.com/financials/sec-filings上查阅。

The Wendy’s Company 2026代理声明117



	2025			2024			2023			2022			2021

净收入	$	165,075		$	194,357		$	204,440		$	177,370		$	200,392

准备金		62,171			78,056			74,978			66,135			40,186


所得税前收入		227,246			272,413			279,418			243,505			240,578

其他收入，净额		(12,621	)		(24,924	)		(29,570	)		(10,403	)		(681	)

投资损失（收益），净额		1,718			(11	)		10,358			(2,107	)		(39	)

债务提前清偿损失（收益）损失，净额		642			—			(2,283	)		—			17,917

利息支出，净额		126,467			123,881			124,061			122,319			109,185


营业利润		343,452			371,359			381,984			353,314			366,960

加（减）：

广告基金收入		(422,085	)		(458,092	)		(428,996	)		(406,220	)		(389,521	)

广告资金支出¹		419,269			455,390			424,652			414,545			386,751

折旧和摊销（不包括下文单独显示的云计算安排的摊销）		152,222			143,234			135,789			133,414			125,540

云计算安排的摊销		18,647			14,701			12,778			2,394			—

系统优化收益，净额		(1,030	)		(1,219	)		(880	)		(6,779	)		(33,545	)

重组和调整费用		(125	)		8,528			9,200			698			8,548

长期资产减值		12,095			9,713			1,401			6,420			2,251


经调整EBITDA	$	522,445		$	543,614		$	535,928		$	497,786		$	466,984

不包括与公司在2025、2024、2023、2022和2021年期间为增量广告提供资金相关的广告资金支出分别为713美元、21,919美元、2,401美元、15,116美元和25,000美元。此外，不包括2025年、2024年、2023年和2022年的其他国际相关广告赤字分别为2570美元、827美元、950美元和1099美元。2021年没有国际相关广告赤字。

下表提供了2025年经营活动提供的净现金与自由现金流的对账。

经营活动提供的现金净额与自由现金流的调节

截至2025年12月28日止十二个月期间

（单位：千；未经审计）



经营活动所产生的现金净额	$	344,543

加（减）：

资本支出		(101,927	)

特许经营发展基金		(38,410	)

广告资金影响¹		1,191


自由现金流	$	205,397

广告基金对2025年的影响包括基金受限制经营资产和负债的净变化（4,007美元）和计入净收入的广告基金盈余2,816美元。广告资金对2025年的影响不包括该公司增加的713美元广告资金。

The Wendy’s Company 2026代理声明A-1

该公司在代理报表中纳入了某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的EBITDA和自由现金流。调整后的EBITDA不包括本附件A中调节表中详述的某些费用和收益。公司使用这些非公认会计准则财务指标作为公司业务经营业绩的内部衡量标准，并作为对标公司同行和竞争对手的业绩衡量标准。调整后的EBITDA也被公司用于为高管薪酬目的建立绩效目标，如代理声明中所述。公司认为，其对调整后EBITDA的列报提供了对公司当前业务基本经营业绩的有意义的视角，并使投资者能够更好地了解和评估公司的历史和未来经营业绩。该公司认为，这些非GAAP财务指标是经营业绩的重要补充指标，因为它们消除了与我们的核心经营业绩没有相关性的不同时期的项目，并突出了我们业务的趋势，而这些趋势在完全依赖GAAP财务指标时可能并不明显。由于被排除的项目的性质和/或规模，这些项目不反映未来的收益、损失、费用或收益，也不代表我们未来的经营业绩。该公司认为，投资者、分析师和其他感兴趣的各方在评估发行人时使用调整后的EBITDA，这些衡量标准的提出除了基于GAAP结果的公司业绩外，还有助于对公司的经营业绩进行比较评估。

代理声明还包括有关公司自由现金流的披露。自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，被公司用作流动性的内部衡量标准。自由现金流也被公司用于为高管薪酬目的建立绩效目标，如本委托书所述。公司将自由现金流定义为运营现金流减（i）资本支出，（ii）与公司特许经营发展基金相关的支出，以及（iii）广告基金的受限运营资产和负债的净变化，以及广告基金收入超过净收入中包含的广告基金费用的任何超额/赤字，按公认会计原则报告。公司广告资金的影响被排除在外，因为这些资金仅用于广告宣传，无法用于公司的营运资金需求。公司还可能对某些非经常性或不寻常项目进行额外调整，这些调整将在适用的调节表中详细说明。该公司认为，对于投资者和其他感兴趣的人来说，自由现金流是一种重要的流动性衡量标准，因为它传达了多少现金流可用于营运资金需求或用于回购股份、支付股息、偿还或再融资债务、为可能的收购或投资或现金的其他用途。

调整后的EBITDA和自由现金流不是公认会计准则下的确认条款，公司在代理报表中对这些非公认会计准则财务指标的列报不会取代按照公认会计准则对公司财务业绩的列报。因为并非所有公司都以相同的方式计算调整后的EBITDA和自由现金流（以及类似标题的财务指标），其他公司使用的那些指标可能与公司计算这些指标的方式不一致。与最直接可比的GAAP财务指标相比，调整后的EBITDA和自由现金流不应被解释为公司业绩的替代品，或更好的指标。有关本委托书中包含的某些非公认会计原则财务措施的更多信息，请参阅本附件A中的调节表。

A-2 The Wendy’s Company 2026 Proxy Statement



净收入	$	165,075

准备金		62,171


所得税前收入		227,246

其他收入，净额		(12,621	)

投资损失，净额		1,718

债务提前清偿损失		642

利息支出，净额		126,467


营业利润		343,452

加（减）：

广告基金收入		(422,085	)

广告资金支出¹		419,269

折旧和摊销（不包括下文单独显示的云计算安排的摊销）		152,222

云计算安排的摊销		18,647

系统优化收益，净额		(1,030	)

重组和调整费用		(125	)

长期资产减值		12,095


经调整EBITDA	$	522,445

加（减）：

最终奖金计算的影响²		8,275


Wendy’s Adjusted EBITDA（2025年度激励计划）	$	530,720

不包括与公司在2025年期间为增量广告提供资金相关的713美元的广告资金支出。此外，不包括2025年期间2570美元的其他国际相关广告赤字。

反映了排除了公司对非执行人员计提更高激励支出的影响。公司的应计计入了公司对非执行人员年度激励计划使用酌情权的预计影响。根据2025年年度激励计划，此种酌处权的使用不适用于公司高管。

The Wendy’s Company 2026代理声明B-1

“（b）股份储备。根据计划第5（c）节和第12节的规定进行调整，50,500，000股普通股将可用于计划下的所有奖励，减去根据先前计划于2020年3月1日之后授予的期权或股票增值权的每一（1）股的一（1）股股份，以及根据先前计划于2020年3月1日之后授予的期权或股票增值权以外的授予的每一（1）股的2.5股股份（“绝对股份限制”）。任何受期权或特别行政区限制的普通股股份，应按每获授一（1）股股份计算于绝对股份限制内，而除期权或特别行政区限制外，任何受奖励的普通股股份，应按每获授一（1）股股份计算于绝对股份限制内，按2.5股计算。根据计划第12节的规定进行调整，根据该计划，与激励股票期权相关的普通股合计可发行不超过20,000，000股。在生效日期后，不得根据先前计划授予任何奖励。

本修正案应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法管辖并按其解释，而不使其法律冲突条款生效。

本修正案中未另有定义的大写术语应具有计划中规定的含义。此外，除在此明确修改外，该计划的所有条款、规定和条件应保持完全有效。

作为证明，以下签署人获董事会授权执行本修订，作为董事会采纳本修订的证据，自上述首次写入之日起已执行本修订。


温迪的公司

签名：	/s/John Min
	姓名：	约翰·敏
	职位：	首席法务官兼秘书

The Wendy’s Company 2026代理声明C-1

1.目的。Wendy’s公司2020年综合奖励计划的目的是提供一种手段，使公司及其附属公司可以通过这种手段吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问）可以获得并维持公司的股权，或获得激励薪酬，包括参照普通股价值计量的激励薪酬，从而加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。本计划文件是一份综合文件，除该计划外，还包括允许向某些指定外国子公司的员工提供赠款的单独的子计划（“子计划”）。次级计划下的发售可在美利坚合众国以外的特定地点进行，并应遵守适用于该等外国司法管辖区发售的当地法律。该计划应是与次级计划分开的独立计划，但根据该计划授权发行的普通股股份总数合计适用于该计划和次级计划。

2.定义。以下定义应适用于整个计划。

（a）“绝对股份限制”具有计划第5（b）节规定的含义。

（b）“关联公司”指（i）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体和/或（ii）在委员会规定的范围内，公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，无论是通过对投票或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该个人或实体的管理和政策的方向。

（c）“奖励”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他以股票为基础的奖励和业绩补偿奖励。

（d）“董事会”指公司董事会。

（e）“因由”是指，在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定（i）公司或关联公司有“因由”终止参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议中所定义的雇佣或服务，或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议的情况下（或在其中没有任何“因由”定义的情况下），（a）该参与者未能合理地履行其对公司或关联公司的职责，或没有遵循董事会或其直接上级的合法指示，在每种情况下，除了由于其因身体或精神疾病或受伤而丧失行为能力外，可以合理地预期会对公司或关联公司造成损害（无论是财务上、声誉上或其他方面），（b）参与者已经从事或即将从事对公司或关联公司有害的行为（无论是财务上、声誉上或其他方面），（c）参与者已被定罪、认罪或没有抗辩，重罪或任何涉及作为重大要素的欺诈或不诚实的罪行，（d）可合理预期会对公司或关联公司造成损害（无论是财务上、声誉上或其他方面）的参与者的故意不当行为或严重疏忽，（e）参与者故意违反可合理预期会对公司或关联公司造成损害（无论是财务上、声誉上或其他方面）的公司书面政策，（f）参与者的欺诈或挪用，挪用或滥用属于公司或关联公司的资金或财产（善意费用账户纠纷除外），（g）参与者在公司或关联公司受雇或服务方面涉及个人利益的个人不诚实行为，或（h）参与者故意违反对公司或关联公司所负的信托责任；但前提是，应向参与者提供10天期限，以在该10天期限内能够补救的范围内纠正上述（a）条所述的任何事件或事件。关于是否存在原因的任何确定应由委员会全权酌情决定。

C-2 The Wendy’s Company 2026年代理声明

（i）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条（“人”）的含义内）收购（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）50%或以上（在完全稀释的基础上）的公司当时已发行股票的实益所有权（a），其中考虑到为此目的在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务时可发行的已发行股票，及行使任何类似权利以收购该等股票（“已发行公司普通股”）或（b）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（“已发行公司有表决权证券”）；但就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（i）公司或任何关联公司的任何收购，（ii）公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购，（iii）符合（a）条的任何收购，（b）及（c）本条第2（f）款第（v）款，或（IV）项有关特定参与者持有的裁决、该参与者或包括该参与者在内的任何集团人士（或该参与者控制的任何实体或包括该参与者在内的任何集团人士）的任何收购；

（ii）在任何二十四个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何理由而停止构成董事会的至少多数，但条件是任何在本协议日期之后成为董事的人，其选举或选举提名经当时在董事会的至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为董事提名人的公司的代理声明，对该提名无书面异议）应为现任董事；但前提是，任何个人最初因实际或威胁的选举竞赛而当选或被提名为公司董事，因为根据《交易法》颁布的条例14A第14a-12条规则中使用了此类术语，就董事而言，或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理或同意征集或同意的结果，应被视为现任董事；

（iii）公司股东批准公司彻底解散或清盘的计划；

（iv）出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部业务或资产；或

（v）完成涉及公司的重组、资本重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易须经公司股东批准，不论是就该交易或在该交易中发行证券（“业务合并”），除非紧随该业务合并后：（a）超过（x）该业务合并产生的实体（“存续公司”）总投票权的50%，或（y）如适用，直接或间接拥有有资格选举存续公司（“母公司”）董事会（或类似理事机构）多数成员的足够有表决权证券的实益所有权的最终母公司，由紧接此类业务合并之前已发行在外的已发行在外公司有表决权证券（或，如适用，由根据此类业务合并将已发行在外公司有表决权证券转换成的股份代表），而该等持有人之间的投票权与紧接业务合并前的已发行公司有投票权证券的持有人之间的投票权比例基本相同，（b）没有任何人（由存续公司或母公司发起或维持的任何员工福利计划除外）直接或间接成为或成为有资格选举母公司董事会（或类似理事机构）成员的已发行有投票权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人（或，如果没有母公司，则存续公司）和（c）在业务合并完成后，母公司（或者，如果没有母公司，则存续公司）的董事会（或类似的理事机构）的至少大多数成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时是董事会成员。

尽管有上述规定，（x）由Nelson Peltz或Peter W. May或由Nelson Peltz或Peter W. May控制的任何人收购公司有表决权证券的任何部分的合并投票权，该等证券在选举董事时有权享有普遍投票权，在任何情况下均不构成控制权变更及（y）合并，将公司或任何关联公司的资产合并或出售给或给Nelson Peltz或Peter W. May或由Nelson Peltz或Peter W. May控制的任何人士，在任何情况下均不构成控制权变更。就计划的前一句和第2节（b）而言，“受控”是指直接或间接

The Wendy’s Company 2026代理声明C-3

拥有对任何人的管理层或政策进行指导或造成指导的权力（定义见《交易法》第13（d）或14（d）条），无论是通过对有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，包括但不限于其投资经理、投资顾问或普通合伙人由Nelson Peltz或Peter W. May直接或间接控制的任何投资基金、投资账户或投资合伙企业，或就其而言，他们单独或合计实益拥有该实体50%以上的已发行经济或有表决权权益。

（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。计划中提及守则的任何部分，应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。

（h）“委员会”是指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，如果需要就为遵守《交易法》第16条就裁决采取的行动，或者，如果不存在此类薪酬委员会或其小组委员会，则指董事会。

（i）“普通股”是指公司的普通股，每股面值为0.10美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。

（j）“公司”是指Wendy’s Company，一家特拉华州公司，及其任何继承者。

（k）“授予日期”是指授权授予奖励的日期，或该授权中可能指明的其他日期。

（l）“有害活动”是指以下任何一种情况：（i）未经授权披露公司或其关联公司的任何机密或专有信息，（ii）任何可能成为因故终止参与者在公司或关联公司的受雇或服务的理由的活动，（iii）无论是以书面或口头方式，诋毁、诋毁或贬低公司、其关联公司或其各自的前任和继任者，或任何上述任何一方的现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表，就其各自过去或目前的任何活动，或以其他方式发布（无论是书面或口头）倾向于以不利的眼光描绘任何上述个人或实体的声明，或（iv）违反与公司或其关联公司的任何不竞争、不招揽或其他包含限制性契诺的协议。尽管有任何相反的规定，计划或授标协议中的任何规定均不妨碍参与者就可能的违法行为向政府当局提供信息或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的违法行为进行的任何调查或程序，为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。

（m）“指定外国子公司”指根据除美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组建的、可能由董事会或委员会不时指定的所有关联公司。

（n）“残疾”是指，除非在特定裁决的情况下，适用的裁决协议另有规定，公司或关联公司有因“残疾”而终止参与者的雇佣或服务的原因，如参与者与公司或关联公司之间的任何当时存在的雇佣、咨询或其他类似协议中所定义，或在没有此类雇佣、咨询或其他类似协议的情况下，赋予参与者根据公司或关联公司的长期残疾计划领取福利的条件，或在没有此类计划的情况下，由于疾病或意外原因，参与者完全和永久无法履行参与者在该残疾开始时受雇或服务的职业的职责。关于是否存在残疾的任何确定应由委员会全权酌情决定。

（o）“生效日期”指公司股东批准该计划的日期。

（p）“合资格董事”是指（i）《交易法》第16b-3条规则所指的“非雇员董事”和（ii）根据纳斯达克或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则所指的“独立董事”，或符合任何后续规则或法规下任何类似要求的人。

C-4 The Wendy’s Company 2026年代理声明

（q）“合资格人士”指任何（i）受雇于公司或关联公司的个人；但条件是，集体谈判协议涵盖的任何此类雇员不得为合资格人士，除非并在该集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格，（ii）公司或关联公司的董事或高级职员，（iii）公司或关联公司的顾问或顾问，他们可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明获得可登记的证券，或（iv）任何潜在雇员、董事，已接受公司或其附属公司的聘用或顾问提议（且一旦开始受雇于公司或其附属公司或向其附属公司提供服务，他们将满足上述第（i）至（iii）条的规定）的高级职员、顾问或顾问，而就上述第（i）至（iv）条中的每一条而言，他们已订立授标协议或已收到委员会或其指定人的书面通知，表示他或她已被选中参与该计划。仅就本第2（q）条而言，“附属公司”应限于（1）附属公司，（2）《守则》第424（e）条所指的公司的任何母公司（“母公司”），（3）任何公司、协会或其他商业实体，而该实体的已发行证券的合并投票权的50%或以上由公司或任何子公司或母公司直接或间接控制，（4）任何公司，直接或间接控制公司已发行证券50%或以上合并投票权的协会或其他商业实体，以及（5）公司或任何子公司或母公司拥有重大股权并被委员会指定为“关联公司”的任何其他实体。

（r）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承法。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（s）“行使价”具有计划第7（b）节规定的含义。

（t）“公允市场价值”是指，在特定日期，（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则在该日期在普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有此类销售，则在报告此类销售的前一个最后日期，（ii）如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，在该日期报告的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的最后一个前一日期，或（iii）如果普通股没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后出售为基础报价，则委员会善意确定的数量为普通股的公平市场价值。

（u）“正当理由”是指，在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定，（i）参与者有“正当理由”终止参与者的雇佣或服务，如参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议所定义，或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议的情况下（或在其中没有任何“正当理由”定义的情况下），在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下任何情况：（a）参与者的基本工资或目标年度奖金机会较控制权变更前生效的大幅减少，但属于公司类似情况员工薪酬减少的一部分并与其一致的减少除外，或（b）要求参与者将参与者的主要就业或服务地点搬迁至将导致参与者从参与者当时的主要住所单程通勤增加超过五十（50）英里的地点；但条件是（a）或（b）条所述的任何事件不应构成良好理由，除非参与者已在参与者知悉或本应知悉该事件后三十（30）天内向公司发出该事件的事先书面通知，且公司未在收到该通知后三十（30）天内治愈该事件（如果能够治愈）。

（v）“直系亲属”具有计划第14（b）节规定的含义。

（w）“激励股票期权”是指经委员会指定为《守则》第422条所述的激励股票期权，并在其他方面满足计划规定的要求的期权。

（x）“可获弥偿人”具有计划第4（e）节所述的含义。

（y）“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

The Wendy’s Company 2026代理声明C-5

（uu）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（vv）“股票增值权”或“SAR”是指根据计划第8条授予的奖励。

（WW）“行使价”具有该计划第8（b）节规定的含义。

（xx）“附属公司”是指，就任何特定人士而言：

（i）任何法团、协会或其他业务实体，而该等法团、协会或其他业务实体当时直接或间接拥有或控制该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合），而该等公司、协会或其他业务实体的股份总投票权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）；及

（ii）任何合伙企业（或任何可比较的外国实体）（a）其唯一普通合伙人（或其功能等同者）或其管理普通合伙人是该人的个人或附属公司，或（b）其唯一普通合伙人（或功能等同者）是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

（yy）“替代奖励”具有计划第5（f）节中规定的含义。

（zz）“次级计划”具有该计划第1节规定的含义。

3.生效日期；期限。该计划自生效之日起生效。除非董事会提前终止，否则计划的到期日（在该日及之后不得根据本协议授予任何奖励）应为生效日期的十周年；但条件是，在计划获得董事会批准之日的十周年之后不得授予任何激励股票期权。该计划的到期或终止不应影响当时尚未完成的奖励，该计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。

4.行政管理。

（a）委员会应管理该计划。在遵守《交易法》颁布的规则16b-3的规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在就计划下的奖励采取任何行动时，都应是合格的董事。然而，委员会成员不符合资格成为合资格董事的事实，不应使委员会授予的任何根据计划以其他方式有效授予的奖励无效。

（b）在符合《计划》和适用法律的规定的情况下，除《计划》授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力，以（i）指定参与者，（ii）确定将授予参与者的一种或多种奖励，（iii）确定将由奖励覆盖的普通股股份数量，或就奖励计算的付款、权利或与奖励相关的其他事项，（iv）确定任何奖励的条款和条件，（v）确定是否，在何种程度和何种情况下可以以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产加速、结算或行使奖励，或取消、没收或中止奖励，以及加速、结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方式，（vi）确定是否、在何种程度和在何种情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他

The Wendy’s Company 2026年代理声明C-7

与奖励有关的财产和其他应付款项应自动递延或在参与者或委员会选举时递延，（vii）解释、管理、协调计划和与计划或根据本协议授予的任何奖励有关的任何文书或协议中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏，（viii）建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划，及（ix）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。

（c）除适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力转授给其选定的任何人或多名成员。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可向公司或任何附属公司的一名或多名高级职员授予代表委员会行事的权力，涉及任何由委员会负责或在此分配给委员会的事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此授权，但授予非雇员董事的人或以其他方式受《交易法》第16条约束的人的裁决除外。

（d）除非计划另有明文规定，根据或与计划或任何裁决或任何证明依据计划授予的裁决的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定，均应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

（e）任何根据计划第4（c）条获转授任何责任或权力的董事会成员、委员会或公司任何雇员或代理人（每名该等人，即“可获弥偿人士”），均无须对就计划或根据本协议作出的任何裁决而采取或不采取的任何行动或作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）承担法律责任。每名可获弥偿人因任何行动或因任何行动而可能施加于或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿并使其免受损害，因根据计划或任何授标协议采取或不采取的任何行动或作出的决定，以及针对或来自该等可获弥偿人士经公司批准而支付的任何及所有款项，该等可获弥偿人士可能为一方当事人的诉讼或法律程序，或该等可获弥偿人士可能因该计划或任何授标协议下采取或不采取的任何行动或未予采取或作出的决定而涉及该等可获弥偿人士的诉讼或法律程序，或由该等可获弥偿人士为信纳针对该等可获弥偿人士的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项，及公司须应书面要求（该要求须包括由可获弥偿人承诺偿还该等垫款的金额，但最终须按以下规定确定该可获弥偿人无权获得弥偿），立即向该等可获弥偿人垫付任何该等费用；但公司有权自费承担及抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，且一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司应与公司选择的律师单独控制此类辩护。在对该受补偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受补偿人的作为或不作为或决定因该受补偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为而引起赔偿要求或该受补偿权利受到法律或公司的公司注册证书或附则的其他禁止的情况下，该受补偿权利不得提供给该受补偿人。上述弥偿权不应排除或以其他方式取代该等可获弥偿人士根据公司的法团注册证明书或附例、作为法律事项、根据个别弥偿协议或合约或其他方式可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以弥偿该等可获弥偿人士或使他们免受损害。

（f）尽管计划内有任何相反的规定，委员会仍可在任何时间及不时全权酌情就该等授标批给授标及管理计划。董事会的任何此类行动均应遵守纳斯达克或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。

（g）尽管计划另有相反规定，根据计划授出的奖励（现金奖励除外）须不早于授出奖励日期的一周年归属；但条件是，

C-8 The Wendy’s Company 2026代理声明

以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何（i）替代奖励，（ii）交付的普通股股份以代替完全归属的现金债务，（iii）授予非雇员董事的奖励，授予日期为授予日期的一年周年和下一次股东年会（即紧接上一年年会后至少50周）中较早的一个，以及（iv）委员会可能授予的任何额外奖励，最多不超过绝对股份限额的百分之五（5%）（可根据计划第12条作出调整）；此外，前提是上述限制不适用于委员会规定加速行使或归属任何裁决的酌处权，包括但不限于在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在适用的裁决协议或其他情况下。

5.授予奖励；受计划规限的股份；限制。

（a）一般。委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和/或业绩补偿奖励。

（b）初始股份储备。根据计划第5（c）节和第12节的规定进行调整，29,500，000股普通股最初可用于计划下的所有奖励，减去根据先前计划在2020年3月1日之后授予的期权或股票增值权的每一（1）股股份的一（1）股股份，以及根据先前计划在2020年3月1日之后授予的期权或股票增值权以外的授予的每一（1）股股份的2.5股股份（“绝对股份限制”）。任何受期权或特别行政区规限的普通股股份，须按每批出一（1）股计入绝对股份限额，而除期权或特别行政区规限外的任何受奖励的普通股股份，须按每批出一（1）股计入绝对股份限额2.5股。根据计划第12节的规定进行调整，根据该计划，与激励股票期权相关的普通股合计可发行不超过20,000，000股。在生效日期后，不得根据先前计划授予任何奖励。

（c）获准加入股份储备。如（i）任何受裁决规限的普通股股份被没收、一项裁决到期或一项裁决以现金结算（全部或部分）或（ii）在2020年3月1日后，任何根据先前计划受裁决规限的普通股股份被没收、先前计划下的一项裁决到期或以现金结算（全部或部分），则在每宗该等情况下，根据先前计划受该等裁决或裁决规限的普通股股份，在该等没收、到期或现金结算的范围内，被添加到绝对份额限制。如因期权或SAR以外的奖励或2020年3月1日后根据先前计划的期权或股票增值权以外的奖励而产生的预扣税款负债通过普通股股份的投标（实际或通过证明）或公司预扣普通股股份的方式得到满足，则如此投标或预扣的普通股股份应被添加到绝对股份限额中；但前提是，根据本第5（c）条根据本计划再次可供发行的股份，不得增加根据本计划可就激励股票期权授予的股份数量。任何根据本第5（c）条再次可根据本计划获得奖励的普通股股份，应作为（i）每一（1）股受根据本计划授予的期权或SAR或根据先前计划授予的期权或股票增值权约束的股份增加一（1）股，以及（ii）每一（1）股受根据本计划授予的期权或SAR以外的奖励约束的股份或根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励约束的股份增加2.5股。

（d）不回收期权或SARs。尽管有任何相反的规定，以下的普通股股份不得添加到根据计划第5（b）节授权授予的股份中：（i）参与者投标或公司为支付期权的行使价而扣留的股份，或在2020年3月1日之后根据先前计划的期权，（ii）参与者投标或公司为履行与期权或SAR有关的任何预扣税款义务而扣留的股份，或在2020年3月1日之后根据先前计划的期权或股票增值权而扣留的股份，（iii）受SAR规限的股份，或于2020年3月1日后，根据先前计划而未就其行使时的股票结算而发行的股票增值权，以及（iv）公司在公开市场上重新获得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益，或于2020年3月1日后，根据先前计划的期权。

（e）股份来源。公司在结算裁决时交付的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库房中持有的股份、在公开市场上获得或购买的股份、通过私人购买或其他方式或通过上述各项的结合。

The Wendy’s Company 2026代理声明C-9

（f）替代裁决。委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或替代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不计入绝对股份限额；但为承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权而发行的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的普通股股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，不得减少根据该计划可供交割的普通股股份数量。

（g）董事限额。在一个财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份的最大数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何年度现金保留金和/或会议费用，总价值不得超过1,000，000美元（为财务报告目的，此类股权奖励的价值基于其授予日公允价值，不包括任何经批准的费用报销）。

6.资格。参与该计划的人员应限于符合条件的人员。

7.选项。

（a）总体而言。根据该计划授予的每份期权应以授标协议为凭证。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的所有期权应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权应仅授予为公司或其关联公司雇员的合资格人员，不得向根据《守则》没有资格获得激励股票期权的任何合资格人员授予激励股票期权。任何期权均不得被视为激励股票期权，除非该计划已获得公司股东的批准，其方式旨在遵守《守则》第422（b）（1）节的股东批准要求，但任何拟作为激励股票期权的期权不得仅因未能获得该批准而不生效，而是该期权应被视为非合格股票期权，除非并直至获得该批准。在激励股票期权的情况下，授予的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权。

（b）行权价格。除非委员会在替代奖励的情况下另有规定，每份期权的每股普通股的行使价（“行权价”）不得低于该股份的公允市场价值的100%（在授予日确定）；但条件是，在授予激励股票期权的情况下，在授予该期权时拥有代表公司或任何关联公司所有类别股票投票权10%以上的股票的员工，每股行使价不低于授予日该股份公允市值的110%。

（c）归属和到期。

（i）期权应以委员会确定的方式和日期归属和可行使，并应在委员会确定的不超过十年的期限（“期权期”）后到期；但条件是，在任何情况下，就授予于授予日拥有代表公司或任何关联公司所有类别股票投票权10%以上的股票的参与者的激励股票期权而言，期权期不得超过自授予日起五年。

（ii）除非委员会另有规定，如（a）公司非因故（及非因死亡或残疾）或该参与者因良好理由而终止某名参与者的雇用或服务，在每宗个案中均在控制权变更后12个月内，或（b）该参与者的雇用或服务因死亡或残疾而终止，则授予该参与者的每项尚未行使的选择权须自该终止雇用之日起全部归属并可立即行使

C-10 The Wendy’s Company 2026年代理声明

或服务；条件是，如果任何期权的归属或可行权性将以实现业绩条件为条件，则任何该等期权中应成为完全归属并可立即行使的部分应基于（x）委员会确定的截至终止日期的实际业绩，或（y）如果委员会确定无法合理评估实际业绩的计量，则假定实现委员会确定的目标业绩，在每种情况下，根据授予日期至终止雇用或服务日期所经过的时间按比例分配。

（iii）除非委员会另有规定，在（a）公司因故终止参与者的雇用或服务的情况下，授予该参与者的所有未行使期权应立即终止并到期，（b）由于死亡或残疾而终止参与者的雇用或服务，在考虑到根据上文第（ii）条的任何加速归属后，授予该参与者的每项未行使的未行使期权应立即终止并到期，及每份尚未行使的既得期权须在其后一（1）年内（但在任何情况下均不得超过期权期届满）继续行使，（c）参与者的雇用或服务因退休而终止，授予该参与者的每份尚未行使的未归属期权应立即终止并届满，每份尚未行使的既得期权应在适用的授标协议规定的一段时间内（但在任何情况下均不得超过期权期届满）和（d）因任何其他原因终止参与者的雇用或服务，在考虑到根据前文第（ii）条的任何加速归属后，授予该参与者的每一份未归属的未归属期权应立即终止并到期，并且每一份未归属的已归属期权应在此后的九十（90）天内保持可行使（但在任何情况下均不得超过期权期届满）。

（d）行使方式和付款方式。不得根据期权的任何行使交付普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付了相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。已成为可行权的期权可根据期权条款通过向公司交付书面或电子行权通知（或在委员会提供的范围内的电话指示）的方式行使，同时支付行权价。行权价应（i）以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时公允市场价值估值的普通股股份支付（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股股份的所有权的方式，以代替向公司实际交付这些股份）；但该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益的约束，或（ii）通过委员会全权酌情允许的其他方法，包括，但不限于：（a）在行使日具有与行使价相等的公平市场价值的其他财产中，（b）如果当时有普通股股份的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此向公司交付（包括在委员会允许的范围内通过电话）一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人出售在行使期权时可交付的普通股股份，并立即向公司交付等于行使价的金额或（c）通过扣留支付行使价和所有适用的所需预扣税款所需的期权以其他方式可交付的普通股的最低股份数量而实施的“净行权”程序。

（e）关于取消激励股票期权的资格处置的通知。根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在其对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不合格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在激励股票期权授予日起两年后的（A）或激励股票期权行使日起一年后的（b）之前对该等普通股的任何处分（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权获得的任何普通股的管有权，直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股的任何指示。

（f）遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许参与者以委员会认定将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。

The Wendy’s Company 2026代理声明C-11

（a）总体而言。根据该计划批出的每项特别行政区，均须以授标协议作为证明。如此批出的每项特区，须受本条第8条所载的条件所规限，并须受适用的授标协议所反映的与计划不抵触的其他条件所规限。根据该计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。

（b）行使价。除委员会就替代裁决另有规定外，每个特区每股普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股份公平市值（于授出日期厘定）的100%。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）授予的SAR的行使价应等于相应期权的行权价。

（c）归属和到期。

（i）就期权而授出的特别行政区须成为可行使的，并须根据与相应期权相同的归属时间表及到期条款而届满。独立于期权而获授的特区，须归属并可行使，并须按委员会所厘定的方式及日期届满，并须在委员会所厘定的不超过十年的期限后届满（「特区期限」）。

（ii）除非委员会另有规定，如（a）公司非因故（及非因死亡或伤残）或该参与者因良好理由而终止任何参与者的雇用或服务，在每宗个案中均在控制权变更后12个月内，或（b）该参与者的雇用或服务因死亡或伤残而终止，则自该终止雇用或服务之日起，授予该参与者的每项未偿还特别行政区均应成为完全归属，并可立即行使；但，如任何特别行政区的归属或可行使在其他情况下须受制于业绩条件的达成，则任何该等特别行政区须成为完全归属及可立即行使的部分，须以（x）直至委员会厘定的终止日期的实际表现为基础，或（y）如委员会厘定无法合理评估实际表现的计量，则须以委员会厘定的假定目标表现的达成为基础，在每种情况下，根据授予日期至终止雇用或服务日期所经过的时间按比例分配。

（iii）除非委员会另有规定，在（a）公司因故终止参与者的雇用或服务的情况下，授予该参与者的所有未完成的特别行政区须立即终止及届满，（b）由于死亡或残疾而终止参与者的雇用或服务，在考虑到根据前述第（ii）条的任何加速归属后，授予该参与者的每项未完成的未归属特别行政区须立即终止及届满，及每项未获行使的既得特别行政区须在其后一（1）年内（但在任何情况下均不得超过特别行政区期限届满）继续行使，（c）参与者的雇用或服务因退休而终止，授予该参与者的每项未获行使的未获归属特别行政区须立即终止及届满，而每项未获行使的既得特别行政区须在适用的授标协议（但在任何情况下均不得超过特别行政区期限届满）及（d）参与者的雇用或服务因任何其他理由而终止的期间内继续行使，在考虑到根据前述第（ii）条的任何加速归属后，授予该参与者的每项未归属的未归属SAR应立即终止并到期，而每项未归属的已归属SAR应在其后九十（90）天内保持可行使（但在任何情况下均不得超过SAR期限届满）。

（d）运动方法。已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量以及授予此类特别行政区的日期。

（e）付款。在行使特别行政区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特别行政区管辖的股份数量乘以行使日一股普通股的公平市场价值超过行使价的部分（如有），减去相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和需预扣的就业税的金额。公司应以现金、按公允市场价值估值的普通股股份或其任何组合支付委员会确定的金额。

C-12 The Wendy’s Company 2026代理声明

（f）用SARS替代不合格股票期权。委员会有权全权酌情决定，在未经受影响的参与者或SAR的任何持有人或受益人同意的情况下，将以普通股股份结算的SAR（或委员会全权酌情决定以股份或现金结算的SAR）替换为已发行的不合格股票期权，但前提是（i）替代不得以其他方式导致任何此类不合格股票期权条款的修改，（ii）被取代的特别行政区的普通股股份数目应与该等非合格股票期权的普通股股份数目相同，及（iii）被取代的特别行政区的行使价应等于该等非合格股票期权的行使价；但如公司的独立注册会计师事务所认为前述条文对公司造成不利的会计后果，则该条文应视为无效。

9.限制性股票和限制性股票单位。

（a）总体而言。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。每份限制性股票和限制性股票授予均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。

（b）股票凭证和簿记入档；托管或类似安排。在授予限制性股票时，委员会应安排发行登记在参与者名下的股票凭证，或安排登记在参与者名下并根据公司的指示以簿记形式持有普通股股份，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用），以及（ii）有关该协议所涵盖的限制性股票的适当股票权力（以空白背书）。如参与者未能在委员会规定的时间内签立和交付（以计划第14（a）条所允许的方式或委员会另有决定的方式）证明限制性股票授予的协议，以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该授予无效。除本第9条及适用的授标协议所规定的限制外，参与者一般应享有股东对该限制性股票的权利和特权，包括但不限于对该限制性股票的投票权（但条件是，如果与任何授予限制性股票有关的限制的失效取决于业绩条件的满足（时间的流逝除外或在此之外），有关该等受限制股份的任何应付股息，须由公司持有，并于该等受限制股份的限制失效之日后15天内交付（不计利息）予参与者（而任何该等累积股息的权利将于该等股息所关乎的受限制股份被没收时被没收）。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票证书应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。

（c）归属；加速失效限制。

（i）限制性股票和限制性股票单位的限制期应以委员会确定的方式和日期失效，委员会应在授予适用奖励的参与者终止雇佣或服务时确定限制性股票和限制性股票单位未归属部分的处理方式。

（ii）除非委员会另有规定，在（a）公司非因故（及非因死亡或伤残）或参与者有正当理由而终止参与者的雇用或服务的情况下，在每宗情况下均在控制权变更后12个月内，或（b）参与者因死亡或伤残而终止其雇用或服务，授予该参与者的已发行限制性股票和限制性股票单位应成为完全归属，其限制自该终止雇佣或服务之日起立即失效；但如果任何限制性股票或限制性股票单位的归属或限制失效，否则将受制于业绩条件的达成，任何该等受限制股票或受限制股票单位中应成为完全归属且不受该等限制的部分，须以（x）委员会确定的截至终止日期的实际表现为基础，或（y）如果委员会确定无法合理评估实际表现的衡量标准，则假定实现委员会确定的目标表现，在每种情况下均按授予日期至终止雇用或服务日期所经过的时间按比例分配。

The Wendy’s Company 2026代理声明C-13

（i）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何效力或效力，但适用的授标协议所载的限制除外。如采用托管安排，于该期限届满时，公司须向参与者免费交付证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股票证书（或如适用，证明账簿记项的通知）（向下取整至最接近的完整股份）。委员会可能扣留并归属于限制性股票的任何特定份额的任何股息（如有），应在该份额的限制解除后以现金或由委员会全权酌情决定以公允市场价值（在分配之日）等于该股息金额的普通股股份的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该股息。

（ii）除非委员会在授标协议中另有规定，否则在任何已发行的受限制股份单位的限制期届满时，公司须就每个该等已发行的限制性股票免费向参与者交付一股普通股（或其他证券或其他财产，视情况而定）；但条件是委员会可全权酌情决定，选择（i）支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就此类限制性股票单位交付普通股股份，或（ii）在限制期届满后推迟交付普通股（或交付现金或部分现金和部分普通股，视情况而定），前提是此类延期不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。如果以现金支付代替交付普通股股份，则该支付的金额应等于截至该等限制性股票单位的限制期届满之日普通股的公允市场价值。在授标协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有人有权以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份（利息可由委员会全权酌情决定按委员会确定的利率并受委员会确定的条款约束）记入现金股息等值金额的股息等值款项（在公司支付普通股股份的股息时），该等累积股息等值（及利息，如适用）须于有关受限制股份单位解除限制后结清相关受限制股份单位的同时支付，如该等受限制股份单位被没收，则参与者无权获得该等股息等值款项。

（e）关于限制性股票的传说。每份代表根据该计划授予的限制性股票的证书（如有），除公司认为适当的任何其他信息外，还应带有基本上以以下形式出现的图例，直至有关该限制性股票的所有限制失效：

根据Wendy的公司2020年OMNIBUS奖励计划和Wendy的公司与参与者之间的限制性股票奖励协议的条款，转让本证书和此处代表的股份受到限制。这类计划和奖励协议的副本已在Wendy公司的主要执行办公室备案。

10.其他基于股票的奖励。

（a）总体而言。委员会可根据计划单独或与其他奖励同时向合资格人士发行非限制性普通股、在未来某一日期获得奖励的权利或以普通股（包括但不限于业绩份额或业绩单位）计价的其他奖励，金额由委员会不时全权酌情决定。根据该计划授予的其他基于股票的奖励应以奖励协议作为证明。如此授予的彼此基于股票的奖励应受制于适用的奖励协议中可能反映的不与计划不一致的条件。

（b）归属；加速失效限制。除非委员会另有规定，如发生（a）公司非因故（及非因死亡或残疾）终止参与者的雇用或服务，或参与者有正当理由，在每宗情况下均在控制权变更后12个月内终止，或（b）参与者的雇用或服务因死亡或残疾而终止，则授予该参与者的未兑现的其他基于股票的奖励将成为完全归属，而有关限制自该终止雇用或服务之日起立即失效；但，在任何其他基于股票的奖励的归属或限制失效的情况下，否则将受制于业绩条件的实现，该部分

C-14 The Wendy’s Company 2026代理声明

任何应成为完全归属且不受此类限制的任何此类其他基于股票的奖励，应基于（x）委员会确定的截至终止日期的实际业绩，或（y）如果委员会确定无法合理评估实际业绩的衡量标准，则假定实现委员会确定的目标业绩，在每种情况下，根据从授予日期到终止雇用或服务日期所经过的时间按比例分配。

11.业绩补偿奖励。

（a）总体而言。委员会有权在授予任何奖励时或之前指定该奖励为绩效补偿奖励。委员会亦有权向任何参与者作出现金奖励，并指定该奖励为绩效补偿奖励。

（b）委员会在业绩补偿奖励方面的酌处权。对于特定的绩效期间，委员会应全权酌情选择该绩效期间的长度、将颁发的绩效补偿奖励类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、将适用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。

（c）业绩标准。将用于确定绩效目标的绩效标准可能基于公司（和/或其一个或多个关联公司、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述任何组合）的特定绩效水平的实现情况或一个或多个个人目标的实现情况，并且可能包括但不限于：（i）收益；（ii）收入；（iii）现金流量；（iv）每股收益，根据任何股票分割、股票股息或其他资本重组进行调整；（v）收入；（vi）利润；（vii）回报措施（包括但不限于，投资回报率、资产、收入、资本、使用资本、投入资本、股权或销售）；（viii）费用或支出目标或节余；（ix）营业利润率；（x）股东总回报或其他股价表现指标；（xi）其他资产负债表、经营报表或现金流量表指标；（xii）全系统销售额或收入；（xiii）同餐厅销售额；（xiv）平均单位销量；（xv）新餐厅开发，包括餐厅开业、关闭和承诺；（xvi）餐厅重塑或改造；（xvii）客户数量、获取、保留或满意度；（xviii）生产力，效率或其他运营措施；（xix）衡量经济增加值或类似指标；（xx）市场份额；（xxi）品牌认可度或接受度；（xxii）特许经营商业绩、满意度、保留或招聘；（xxiii）资本成本、借款水平、杠杆比率或信用评级；（xxiv）供应链管理、绩效或相关举措的措施；（xxv）员工满意度、保留或招聘；（xxvi）环境、社会或治理措施或其他企业社会责任举措；（xxvii）战略举措，包括但不限于收购、处置、合资、重新特许交易、重组、资本重组、重组、融资、发行债务或股权或回购或其他公司交易、日间扩张、国际扩张，数字化举措、产品推出和创新及其他战略交易；（xxviii）上述任何组合；或（xxix）委员会全权酌情确定为适当的任何其他客观或主观标准。“绩效标准”一词应包括上述绩效标准的任何派生（例如，“收入”应包括税前收入、净收入、调整后净收入、营业收入等）。任何一项或多项业绩标准可按另一项业绩标准的百分比说明，按绝对或相对基准使用，或与公司过去或当前的业绩、选定的一组比较公司、已公布或特别指数或委员会全权酌情认为适当的各种股票市场指数进行比较。作为财务指标的绩效标准可能会根据美国公认会计原则（“GAAP”）或基于或能够从GAAP得出的财务指标确定，并可能在确立时或之后的任何时间进行调整，以包括或排除GAAP下其他可包括或排除的任何项目。委员会还有权规定根据实现委员会确定的业绩目标加速归属任何奖励。

（d）修改业绩目标。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，委员会可根据委员会的全权酌情决定权，全部或部分修改适用的绩效水平。业绩目标可能会针对最初在确定适用的绩效水平时未考虑的项目进行调整，包括但不限于终止经营、外汇损益、非常损益、会计准则或原则变更的影响、收购或资产剥离、税务规则或条例的变更、资本

The Wendy’s Company 2026年代理声明C-15

（二）时效。除非适用的授标协议另有规定，只有在以下情况下，参与者才有资格获得与绩效补偿奖励有关的付款：（a）该期间的绩效目标已实现；（b）该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分部分已根据绩效公式对该已实现的绩效目标的应用在该绩效期间获得；但是，前提是，如发生（x）公司非因故（及非因死亡或残疾）或参与者有正当理由而终止参与者的雇用或服务，在每宗情况下均在控制权变更后12个月内，或（y）参与者因死亡或残疾而终止其雇用或服务，参与者应根据（1）截至委员会确定的终止日期的实际绩效或（2）如果委员会确定无法合理评估实际绩效的衡量，假设实现委员会确定的目标绩效，在每种情况下，根据从授予日期到终止雇用或服务日期所经过的时间按比例分配，就绩效补偿奖励获得付款。

（三）认证。在业绩期结束后，委员会应以书面审查和证明业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则应根据业绩公式以书面计算和证明业绩期所赚取的业绩补偿奖励金额。委员会随后应确定每个参与者的绩效补偿奖励在绩效期间实际应支付的金额。

（四）使用自由裁量权。委员会在厘定个别参与者在一个业绩期间的业绩补偿奖励的实际金额时，保留酌情权以减少或消除在业绩期间根据业绩公式赚取的业绩补偿奖励金额。委员会还保留酌情决定权，即使该业绩期间的业绩目标尚未实现，也可就业绩期间的业绩补偿奖励授予或提供付款。

（f）裁决付款的时间安排。除非适用的授标协议另有规定，在完成第11条规定的认证后，应在行政上切实可行的范围内尽快向参与者支付授予一段业绩期间的业绩补偿奖励。除非授标协议另有规定，任何递延并以其他方式以普通股股份支付的业绩补偿授标，应（在递延授标之日起至支付日期之间的期间内）贷记股息等价物（以与计划第9（d）（ii）节最后一句中规定的方法一致的方式）。

12.资本Structure变动及类似事件。在发生（a）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的股份或其他类似的公司交易或事件（包括但不限于控制权变更）时，或（b）影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更），或适用规则、裁决、法规或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的其他要求的变化，使得在任何一种情况下，调整均由委员会全权酌情决定为必要或适当，则委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：

（i）调整任何或全部（a）公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类），而该等股份可就裁决或与

C-16 The Wendy’s Company 2026年代理声明

根据该计划可授予的奖励和（b）任何未偿奖励的条款，包括但不限于（1）受未偿奖励或与未偿奖励相关的公司普通股或其他证券的股份数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），（2）任何奖励的行使价或行使价，或（3）任何适用的绩效衡量标准（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

（ii）就取代或承担奖励（或收购公司的奖励）作出规定，加速行使奖励、对奖励的限制失效或终止，或就参与者在该事件发生前行使未偿奖励规定一段时间（不得要求超过十（10）天）（且任何未如此行使的该等奖励应于该事件发生时终止）；和

（iii）取消任何一项或多于一项尚未作出的裁决，并安排以现金、普通股股份、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付委员会所厘定的该等裁决的价值（如有的话）（如适用，该等价值可基于在该情况下公司其他股东所收到或将收到的每股普通股的价格），包括但不限于在未行使的期权或SAR的情况下，金额等于超出部分（如有的话）的现金付款，受该期权或SAR约束的普通股股份的公平市场价值（截至委员会指定日期）分别高于该期权或SAR的总行使价或行使价（据了解，在这种情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股股份的公平市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；

但条件是，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决进行公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第12条对激励股票期权进行的任何调整（激励股票期权的任何注销除外）应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，并且根据本第12条进行的任何调整应以不对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。任何此类调整均为结论性的，对所有目的均具有约束力。

13.修订及终止。

（a）计划的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但如（i）为遵守适用于该计划的任何监管规定（包括但不限于为遵守公司证券可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或规定而必要），（ii）将大幅增加参与者根据该计划应得的利益，则不得在未经股东批准的情况下作出该等修订、更改、暂停、终止或终止，（iii）将大幅增加根据该计划可能发行的证券数量（根据该计划第5条或第12条增加的证券除外），或（iv）将大幅修改参与该计划的要求；此外，前提是任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或之前授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内有效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对计划第13（b）条最后一项但书作出修订。

（b）修订授标协议。委员会可在与任何适用的授标协议的条款相一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止任何先前授予的授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止在公司的雇用或服务后）；但任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止，如取消或终止将对任何参与者就此前授予的任何奖励的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，该取消或终止不得在该范围内有效；并进一步规定，未经股东批准，除非计划第12条另有许可，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价，（ii）委员会不得取消任何未行使的水下期权或SAR，并以新的期权或SAR（行使价或行使价较低，视情况而定）或其他奖励或现金（或以其他方式导致该奖励不符合权益会计处理的资格）取代，及（iii）委员会不得采取任何其他行动，而该行动就任何证券的股东批准规则而言，被视为“重新定价”

The Wendy’s Company 2026代理声明C-17

（a）授标协议。该计划下的每项奖励均须以奖励协议作为证明，该协议须交付予参与者，并须指明奖励的条款及条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、伤残、退休或终止雇用或服务，或委员会可能决定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，授标协议可采用委员会决定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议或信函、通知、证书或信函），以证明授标。委员会无须要求由参与者或公司正式授权代表签署授标协议。

（b）不可转让性。

（i）每项裁决应仅由一名参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式由参与者转让或设押，且任何该等所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设押对公司或关联公司无效且不可执行；但受益人的指定不构成转让、转让、质押、附加、出售、转让或设押。

（ii）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许一名参与者不经考虑转让奖励（激励股票期权除外），但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，以：（a）任何属于该参与者“家庭成员”的人，因为根据《证券法》表格S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续登记声明表格中使用了该术语（统称，“直系亲属”）；（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；（c）其唯一合伙人或股东为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）由董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人，或（2）适用的授标协议中规定的；

（以上（a）、（b）、（c）和（d）条所述的每一受让人以下称为“许可受让人”）；条件是，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。

（iii）根据紧接前一句转让的任何授标的条款应适用于许可受让人，而计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何授标，除通过遗嘱或世系和分配法律外；（b）许可受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的情况下，以适当形式有效地登记声明涵盖根据行使该期权将获得的普通股股份；（c）委员会或公司无需向许可受让人提供任何通知，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）根据计划和适用的授标协议的条款终止参与者被公司或关联公司雇用或向其提供服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。

（c）股息和股息等价物。委员会可全权酌情决定向作为奖励一部分的参与者提供股息或股息等价物，以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，或可规定再投资于普通股、限制性股票或其他

C-18 The Wendy’s Company 2026年代理声明

奖励；条件是，不得就未行使的期权或SAR支付等值股息。尽管该计划有任何其他相反的规定，但在奖励规定或包括股息或股息等价物权利的范围内，该等股息或股息等价物仍须遵守与适用奖励相同程度的任何归属要求（尽管股息和股息等价物可在该期间累积），并且只有在满足该等归属要求时才可支付。

（d）扣缴税款。

（i）任何参与者须向公司或任何联属公司缴款，而公司或任何联属公司有权并获授权从任何现金、普通股股份、其他证券或根据任何裁决可交付的其他财产中，或从欠任何参与者的任何补偿或其他款项中，扣留就某项裁决及其行使所需的任何预扣税款（以现金、普通股、其他证券或其他财产形式）的金额，或根据一项裁决或根据该计划作出的任何付款或转让，以及采取委员会或公司认为可能需要的其他行动，以履行支付该等预扣税和税款的所有义务。

（ii）在不限制上文第（i）款的概括性的原则下，委员会可全权酌情准许参加者全部或部分信纳，上述预扣责任（最高边际税率）由（a）交付参与者拥有的具有与该预扣责任相等的公平市场价值的普通股股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）或（b）公司从根据奖励的行使或结算以其他方式可发行或可交付的普通股股份数量中预扣若干具有与该预扣责任相等的公平市场价值的股份。

（e）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃。公司或任何附属公司或其他人的任何雇员，不得有任何申索或权利根据该计划获授奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何在公司或关联公司的雇用或服务中保留的权利，也不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明文规定，公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何顾问关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何申索。通过接受计划下的奖励，参与者应因此被视为已放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的索赔，但公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中的任何相反规定的范围除外，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后执行的。

（f）国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修订该计划或次级计划的条款或有关该等参与者的未偿奖励，以使该等条款符合当地法律的要求，或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

（g）指定和变更受益人。每名参与者可向公司提交一份书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在参与者去世时获得根据计划到期的任何奖励（如有）的应付款项。参与者可不时通过向公司提交新的指定来撤销或更改其受益人指定，而无需任何先前受益人的同意。公司收到的最后一次此类指定应为控制性的；但条件是，除非公司在参与者去世之前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不得生效，并且在任何情况下均不得自该收到之前的日期起生效。参加人未备案指定受益人的，视为受益人为其遗产。

（h）终止雇用。除授标协议或与参与者的雇佣、遣散、咨询、信函或其他协议另有规定外，除非委员会在此类事件后的任何时间点另有决定：（i）既不是因生病、休假或休假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队单位征召现役兵役）而暂时不受雇或服务，也不是从在公司受雇或服务转为在关联公司受雇或服务（或

The Wendy’s Company 2026年代理声明C-19

反之亦然）应被视为终止该参与者在公司或关联公司的雇佣或服务；（ii）如参与者在公司及其关联公司的雇佣关系终止，但该参与者继续以非员工身份向公司及其关联公司提供服务，则就本计划而言，该身份变化不应被视为终止该参与者在公司或关联公司的雇佣或服务。

（i）没有作为股东的权利。除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权就根据本协议须予授标的普通股股份享有所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人为止。

（j）政府和其他条例。

（i）公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，并受可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥为登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会应有权规定，根据该计划交付的公司或任何关联公司的所有普通股或其他证券的股份应受委员会根据该计划、适用的授标协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则，法规和其他要求，并且在不限制计划第9节的一般性的情况下，委员会可以安排将一个或多个传说放在代表公司或根据计划交付的任何关联公司的普通股或其他证券的证书上，以适当提及此类限制，或者可以安排根据计划以记账形式交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的此类股份根据公司的指示或受适当的停止转让令的约束而持有。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在根据《计划》授予的任何裁决中添加委员会全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使该裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。

（ii）委员会如全权酌情决定法律或合约限制或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股股份、参与者从公司收购普通股股份和/或参与者向公开市场出售普通股股份违法、不可行或不可取，可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须向参与者支付相当于（a）受该奖励或部分已取消的普通股股份的合计公平市场价值（于适用的行使日确定，或股份本应归属或交付的日期（如适用））超过（b）合计行使价或行使价（如属期权或特区，分别）或作为交付普通股股份的条件而应支付的任何金额（在任何其他裁决的情况下）。该等金额须在取消该等奖励或部分奖励后在切实可行范围内尽快交付予参与者。

（k）没有第83（b）条未经公司同意的选举。除非适用的授标协议的条款或委员会在作出该等选举前的书面行动明确准许，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选举。如参与者就根据计划或其他方式收购普通股股份而被明确准许作出该选择，且该参与者作出该选择，则该参与者应在向美国国内税务局或其他政府机构提交选举通知后十天内将该选择通知公司，此外还应根据《守则》第83（b）条或其他适用条款要求的任何提交和通知。

C-20 The Wendy’s Company 2026代理声明

（l）向参与者以外的人付款。如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向其配偶、子女、亲属、维持或拥有该人监护权的机构支付应付该人或其遗产的任何款项（除非事先已就此提出申索），或任何被委员会视为代表该人以其他方式有权获得付款的适当受款人的其他人。任何该等付款均为完全解除委员会及公司的责任。

（m）计划的非排他性。董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授出股票期权，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

（n）未设立任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或信托关系。计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司为履行计划项下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦不得为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下没有任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。

（o）对报告的依赖。委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司及其附属公司的独立注册会计师事务所所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（而非其本人）就计划而提供的任何其他资料而对已如此作为或不诚信作为承担法律责任。

（p）与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除该等其他计划另有具体规定外，不得考虑该计划项下的付款。

（q）管辖法律。该计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法的管辖和解释，而不会使其法律冲突条款生效。

（r）可分割性。如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言无效、非法或被视为不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而不能解释或被视为经修订，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或实体或裁决以及该计划的其余部分受到打击，任何该等裁决应保持完全有效。

（s）对继承人具有约束力的义务。公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

（t）《守则》第409a条。

（i）尽管该计划有任何相反的条文，但该计划的条文旨在符合《守则》第409A条，而该计划的所有条文须以符合《守则》第409A条规定的避税或罚款规定的方式解释及解释。每一参与者对可能被征收或与之相关的所有税款和罚款的清偿承担全部责任和责任

The Wendy’s Company 2026代理声明C-21

该等参与者与该计划或公司维持的任何其他计划有关（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款），而公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。对于根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇佣”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”。就《守则》第409A条而言，就根据该计划授出的任何奖励而可能作出的每笔付款均指定为单独付款。

（ii）尽管计划中有任何相反的规定，如参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条）日期后六个月的日期之前，或（如更早）该参与者的死亡日期之前，就任何根据《守则》第409A条属“递延补偿”的裁决向该参与者支付任何款项。在任何适用的六个月延迟后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是工作日）一次性支付。

（iii）除非委员会另有规定，如果在（a）控制权发生变更时，任何裁决（根据《守则》第409A条否则将被视为“递延补偿”）的付款时间会加快，则除非引起控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不得加快付款，或根据《守则》第409A条和根据该条颁布的任何财务条例或（b）残疾而改变公司大部分资产的所有权，除非该残疾还满足《守则》第409A条和根据该条颁布的任何财务条例对“残疾”的定义，否则不得允许此类加速。

（u）追回/没收。

（i）尽管有任何相反的规定，在公司已发布的财务报表发生重大重述的情况下，委员会应审查重述所依据的事实和情况（包括但不限于参与者的任何潜在不当行为以及重述是否是疏忽或故意或严重不当行为的结果），并可由委员会全权酌情指示公司收回（a）全部或部分奖励（可通过公司取消奖励来实现），（b）归属时发行的普通股股份，行使或结算奖励或（c）因授予、行使或结算奖励或随后出售在授予、行使或结算奖励时获得的普通股股份而实现的任何收益，在每种情况下，公司的财务业绩受到此类重述的负面影响的任何财政年度。如委员会指示公司向参与者追讨任何该等款项，则参与者同意并须于公司要求偿还后三十（30）天内向公司偿还任何该等款项。

（ii）尽管本协议另有相反规定，如参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何附属公司或向其提供服务时，或在终止该等雇用或服务后，违反不竞争、不招揽或不披露契诺或协议，或曾以其他方式从事或从事与公司或任何附属公司的利益相冲突或有害的有害活动，包括欺诈或促成任何财务重述或违规行为的行为，则奖励协议可规定委员会可全权酌情取消该等奖励，由委员会全权酌情决定。委员会还可在授标协议中规定，如果参与者以其他方式从事或从事前一句所述的任何活动，则该参与者将丧失在归属或行使该授标时实现的任何收益，并且必须向公司偿还该收益。委员会还可在授标协议中规定，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的任何金额超过参与者根据授标条款应收到的金额，则参与者应被要求向公司偿还任何该等超额金额。

（iii）在不限制上文第（i）或（ii）条的条文的情况下，根据该计划发出的任何奖励将受董事会或委员会批准的、传达给参与者或符合适用法律的任何追回或没收政策的规限，不论该奖励是在任何该等追回或没收政策的生效日期之前或之后授予的。

C-22 The Wendy’s Company 2026代理声明

（w）费用；性别；标题和标题。管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。计划内各章节的标题和标题仅供参考之用，如发生任何冲突，应由计划文本而非此类标题或标题控制。

***

由The Wendy’s Company董事会于2020年4月1日通过。

经Wendy’s Company股东于2020年5月27日批准。

The Wendy’s Company 2026代理声明C-23


				你的投票很重要！
				请通过以下方式投票：
温迪的公司				互联网：
温迪的公司				www.proxypush.com/WEN
股东年会				● 在线投票
				● 准备好您的代理卡
				● 按照简单的指示记录您的投票

截至2026年3月23日登记在册的股东				电话：
美国东部时间2026年5月20日上午11：00 2026年股东年会将通过互联网召开-请浏览 www.proxydocs.com/WEN了解更多详情				1-855-686-4803
				● 使用任何按键式电话
				● 准备好您的代理卡
				● 遵循简单的记录说明

				邮件：
				● 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期
				● 在已付邮资中折叠并退回您的代理卡
				提供信封

这份委托书正在代表董事会征集中

下列签署人特此任命Ken Cook、Suzie Thuerk和John Min（“指定代理人”），他们各自作为合法代理人和代理人，作为以下签署人有权在公司2026年年度股东大会上投票的Wendy’s Company（“公司”）普通股的所有股份及其任何延期或延期，就本协议所述事项进行投票，并酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。

这份委托书，如果签署、注明日期并交回，将由以下签署人按照此处的指示进行投票。如果这份委托书被签署、注明日期并在没有此种指示的情况下被退回，股份将被投票支持选举每一位董事提名人（提案1），支持提案2、3和4，以及反对提案5。

以下签署人先前就该代理所代表的普通股股份而给予或执行的所有代理特此撤销。签署人确认收到随附的2026年年度股东大会通知、2026年年度股东大会委托书和2025年年度股东报告。

我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。

这张代理卡和标记请务必在反面签名并注明日期


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据§ 240.14a-12征集材料


☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.



NAME	一般发布/ 盟约不起诉	N上-COMPETE/n上-S寡头垄断	保密/ 非离谱
肯·库克； E.J. Wunsch；约翰·敏	✓	12个月（因“因”终止） 18个月（无“因”终止）	不限
皮特·苏尔肯	✓	12个月（因“因”或无“因”终止）	不限


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请你这样做记号：				只使用深黑色的铅笔或钢笔






签署（以及标题，如适用）日期				签署（如共同持有）日期