图表1.1

纽约梅隆银行公司

500,000股存托股

每个代表1/100^第股份的权益

M系列非累积永续优先股

包销协议

2026年2月26日

BARCLAYS CAPITAL INC.

美国银行证券股份有限公司。

花旗集团环球市场公司。

德意志银行证券公司。

纽约梅隆银行资本市场有限责任公司

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，NY 10036

女士们先生们：

纽约梅隆银行公司是一家特拉华州公司，根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册为金融控股公司和银行控股公司（“公司”），该公司提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，发行和出售500,000股存托股（“存托股”），每股占1/100^第对本公司M系列非累积永久优先股（“优先股”）的股份（该数量的存托股份，“证券”）的权益，致本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）。优先股应享有日期为2026年3月5日或前后的指定证书（“指定证书”）中规定的权利、权力和优惠。证券所代表的优先股股份将由公司根据日期为2026年3月5日或前后的存款协议（“存款协议”）（“存款协议”）在公司、存托人和根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间以交付证明证券的存托凭证（“存托凭证”）的方式存放。

1.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）公司已在不早于本协议日期前三年就证券编制并向证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-282710）的货架登记声明；该登记声明及其任何生效后修订已被宣布生效；没有暂停该登记声明或其任何部分的有效性的停止令已

已发出，且未为此目的启动任何程序，或据公司所知，已受到委员会的威胁，已遵守委员会要求提供有关此类登记声明的任何补充信息的任何请求，（与证券相关的基本招股说明书，其格式最近是在本协议日期或之前根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）下的规则424（b）向委员会提交的，以下称为“基本招股章程”；根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股章程（包括任何初步招股章程补充文件），以下称为“初步招股章程”；该登记声明的各个部分，包括其所有证据，但不包括任何表格T-1，以及包括向委员会提交并根据第430B条规则被视为该登记声明的一部分的与证券有关的任何招股章程补充文件，每一部分均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“注册说明书”；该证券自公司在注册说明书上注册以来，一直并将继续有资格根据该法案的规则415由公司在表格S-3上的注册说明书上注册；在紧接适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前修订和补充的基本招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；定价招股说明书，连同根据本协议第5（i）节编制和提交的最终条款清单，以下称为“定价披露包”；根据本法案第5（a）节根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据该法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至该招股说明书发布之日；对基本招股说明书的任何修订或补充的任何提及，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何招股章程补充文件以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下均在基本招股章程、该初步招股章程或招股章程日期之后，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提述并包括公司在注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告，该年度报告以引用方式并入注册声明；而与证券有关的法案第433条规则中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”以下称为“发行人自由编写招股说明书”）；

（b）公司未收到任何委员会阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由书面招股章程的命令，且每份初步招股章程在提交时在所有重大方面均符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并未包含对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但条件是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合由包销商以书面向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏；

 

2

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午2时10分（纽约市时间）。定价披露包，截至适用时间，未包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；且本协议附表II所列的每个发行人自由撰写的招股说明书与注册声明、定价披露包或招股说明书所载的信息不冲突，且每个此类发行人自由撰写的招股说明书，经定价披露包的补充并连同截至适用时间的定价披露包，并未包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性；但此项陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中依据并符合承销商为在其中明确使用而向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏；

（d）以引用方式并入《定价招股说明书》和《招股说明书》的文件，当它们生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据其制定的规则和条例，且没有任何此类文件包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当此类文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，及监察委员会根据其订立的规则及规例，并不会载有对重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但本陈述及保证不适用于任何依赖并符合由包销商为在其中明确使用而以书面向公司提供的资料而作出的陈述或遗漏；

（e）注册声明符合，而招股章程及对注册声明及招股章程的任何进一步修订或补充，将在所有重大方面符合该法案的要求及委员会根据该法案制定的规则和条例，就注册声明而言，截至注册声明各部分的适用生效日期，不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，就招股章程而言，于适用的呈交日期，载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但本陈述及保证不适用于任何依赖并符合包销商向公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料是明示在其中使用的；

 

3

（f）除定价披露包中所述或预期的情况外，在定价披露包中提供信息的相应日期之后，（i）公司或其任何子公司均未发生任何直接或或或有的负债或义务，或在非正常业务过程中进行任何对公司及其子公司综合基础上具有重大意义的交易，以及（ii）没有对一般事务、管理、财务状况产生任何重大不利影响，或涉及对一般事务、管理、财务状况产生预期重大不利影响的任何发展，公司及其附属公司的股东权益或经营业绩作为一个整体或对公司遵守其在本协议项下的义务产生不利影响，但就第（ii）条而言，因美国一般经济或股权或债务市场状况的变化或一般金融服务行业的变化而产生且与公司或其附属公司无关的任何此类影响（“重大不利影响”）除外；

（g）公司已妥为成立为法团，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并拥有公司权力和权力，拥有定价说明书所述的拥有其财产和经营其业务，并已获适当资格作为业务交易的外国公司，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，以要求取得此种资格，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响；

（h）纽约梅隆银行（“银行”）已妥为组织，并根据纽约州法律作为一家银行公司有效存续；Pershing LLC（“Pershing”，连同该银行，“重要附属公司”）已妥为组织，并根据特拉华州法律作为一家具有良好信誉的有限责任公司有效存续；且各重要附属公司均拥有公司权力及授权，以拥有其物业及按定价招股章程所述及范围开展业务，并已获得作为外国公司的适当资格，并在其拥有或租赁物业或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要这种资格，除非任何不具备此种资格或信誉良好的情况不会单独或总体上产生重大不利影响；在委员会颁布的S-X条例第1-02（w）条赋予该术语的含义内，作为经营公司的公司的唯一“重要子公司”是银行和潘兴；

（i）公司拥有定价招股章程所载的授权股本；公司所有已发行及未偿还股本（包括优先股）已获正式授权及有效发行，已缴足及不可评税，并符合招股章程所载的描述；所有已发行及未偿还股本或重要附属公司的其他股本权益已获正式授权及有效发行，而就任何组织为法团的重要附属公司而言，已缴足及不可评税（除非，就其每一家国家银行子公司而言，如12 U.S.C.第55条（经修订）规定，就其每一家纽约州特许银行而言，如《纽约银行法》第114条规定），以及就任何组织为有限责任公司的重要子公司而言，公司无须就其于该等重要附属公司的股权向该等重要附属公司作出任何额外出资（特拉华州有限责任公司法第18-607及18-804条规定除外）；除董事合资格股份外，所有

 

4

重要子公司的已发行和流通股本或其他股权由公司拥有，不存在任何抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权；除定价说明书中规定或通过引用纳入外，没有期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券的权利，公司股本或拥有权益的股份已发行及发行与证券有关的优先股股份将不受任何优先购买权或类似权利的规限；

（j）公司拥有执行和交付本协议和存款协议（统称“交易单证”）的充分权利、权力和授权，并履行其在本协议项下和根据本协议项下各自承担的义务；以及为适当和适当授权、执行和交付每一份交易单证而需要采取的所有行动；已妥为和有效地完成由此设想的交易；本协议已由公司妥为执行和交付；

（k）指定证明书已获公司妥为有效授权；

（l）存款协议已获正式授权，且在交付时间（定义见本协议第4（b）节）之前，将已由公司签立和交付；假设存款协议获保存人正式授权、签立和交付，则在交付时，存款协议将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或类似法律影响债权人权利的普遍强制执行或通过与可执行性有关的公平原则强制执行，但委员会认为其中的赔偿和分担条款违反该法案所述公共政策的情况除外；

（m）五千（5,000）股优先股已获公司妥为有效授权，而当证券根据本协议发行及交付予包销商并由包销商支付款项时，根据存款协议存放于保存人的有关证券的优先股股份将获全数支付且不可评估；假设保存人适当签立及交付存托凭证及存款协议，每份存托股份将获得适当和有效的发行，并将使其持有人有权享受其中和存托协议中提供的利益；

（n）证券的发行和出售以及公司遵守交易文件和完成交易文件所设想的交易不会（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，公司或任一重要附属公司为一方或公司或任一重要附属公司受其约束或公司或任一重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反公司经重述的法团证书（“法团证书”）或经修订及重述的公司章程（“章程”）的规定，或（iii）导致任何违反任何

 

5

对公司或任何重要子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构（各自称为“政府实体”）的法规或任何命令、规则或条例，但（i）和（iii）条款的情况除外，这些条款单独或总体上不会产生重大不利影响；并且没有同意、批准、授权、命令，发行和出售证券或公司完成交易文件所设想的交易需要任何此类政府实体的注册或资格，但根据该法案已获得的（x）和根据国家证券或蓝天法律以及金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）就承销商购买和分销证券可能要求的（y）除外；

（o）定价说明书和招股说明书中“优先股说明”、“存托股份说明”、“M系列优先股说明”和“存托股份说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成公司优先股或存托股份（如适用）条款的摘要，并在标题“重大美国联邦所得税考虑因素”和“某些ERISA考虑因素”下，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面构成适用的此类条款或规定的公平和准确的摘要；

（p）每份交易文件在所有重大方面均符合注册说明书、定价说明书和招股说明书中的描述。

（q）除定价招股章程所述外，并无公司或任一重要附属公司为一方或公司或任一重要附属公司的任何财产为标的的未决法律或政府程序，考虑到结果的可能性、所寻求的损害赔偿或其他救济以及其他相关因素，这些法律或政府程序将单独或合计产生重大不利影响；且据公司所知，没有此类程序受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁；

（r）公司不是，并且在实施发行和出售证券以及适用招股说明书中所述的收益后，将不是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”；

（s）规则164（e）（2）适用于每名发行人就证券免费撰写的招股章程；

（t）公司维持财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该制度符合《交易法》的要求，由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告内部控制有效且公司未知悉财务报告内部控制存在重大缺陷；

 

6

（u）自定价说明书所载或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化；

（v）公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序自2025年12月31日起生效；自2025年12月31日以来，公司未发现任何对公司披露控制和程序的有效性产生重大不利影响的因素发生重大变化；

（w）注册声明、招股说明书和定价披露包中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则在所有重大方面编制的；

（x）公司并无直接或间接（透过任何包销商或其任何联属公司除外，并无就此作出任何陈述）采取任何旨在或将构成或合理预期会根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵证券价格的行动；

（y）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，在每种情况下均不知悉或已采取任何直接或间接将导致违反英国2010年《反贿赂法》、《经合组织国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（“经合组织公约”）或经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款及其下的规则和条例（统称，“FCPA”），包括但不限于以腐败的方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中定义的那样）（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员）提供要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，或任何以官方身份代表或代表上述任何事项行事的人，违反《反腐败公约》或公司、其任何附属公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司（在每种情况下代表公司或其任何附属公司行事）须遵守的任何适用的反贿赂和反腐败法律或法规，除非任何此类行动和违反行为单独或总体上对公司及其附属公司整体而言并不重要。公司及其附属公司以及据公司所知，其附属公司已制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和确保并合理预期将继续确保在所有重大方面继续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律；

 

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（z）据公司所知，公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上符合Title 18 U.S. Code第1956和1957节、《银行保密法》（经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具以团结和加强美国法案》（“美国爱国者法案”）Title III修订的《银行保密法》（经修订的《1970年货币和外国交易报告法》）的适用财务记录和报告要求，公司及其附属公司开展业务所在的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”）；任何政府实体涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁；和

（aa）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、代表、关联公司或雇员，均不是目前由美国政府实施或实施的任何制裁的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国商务部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟及其成员国，英国财政部或公司或其任何子公司受到的任何其他政府机构实施的任何类似制裁（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受到全面制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克、赫尔松、卢甘斯克和扎波罗热地区）；且公司不会直接或明知而间接地使用出售证券的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他人，（i）资助或资助任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而在此类资助或融资时，该活动或业务是制裁的对象（适用的经济制裁当局可能授权或未禁止的除外），或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁。

2.承销商买卖证券。根据此处所列的陈述和保证，但在遵守此处所列条款和条件的情况下，公司同意向承销商出售，并且每个承销商同意（单独而非共同）向公司购买，每份证券的购买价格为990.00美元（“购买价格”），在本协议附表I“将购买的证券数量”标题下列出的与该承销商名称相对的证券数量（或本协议第10节中规定的增加的证券数量）。

3.献礼。本公司理解，包销商拟于本协议生效后尽快按包销商的判断进行公开发售证券，并初步按招股章程所载的条款及条件提呈发售证券。

 

8

4.结算。

（a）各承销商根据本协议拟以记账式形式购买的证券，该证券由存放于存托信托公司（“DTC”）的一份或多份存托凭证所代表，并以承销商在至少提前四十八（48）小时通知公司后可能要求的授权面额并登记在其名下，该证券应由公司通过DTC的便利交付给承销商，为该承销商的账户，至少提前四十八（48）小时将即时可用资金电汇至公司指定的账户以支付由该承销商或代表该承销商支付的购买价款。存托凭证将在交割时间至少二十四（24）小时前在DTC办公室或其指定托管人办公室（“指定办公室”）提供，以供查验和包装。

（b）证券的交付和付款时间和日期应为纽约市时间上午9：30、2026年3月5日或承销商与公司书面约定的其他时间和日期。这样的证券交割时间和日期在此被称为“交割时间”。

（c）根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8（l）条要求的任何额外文件，将以电子方式交付或在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，New York 10006（“收盘地点”）的办公室交付，证券将在交付时以电子方式交付或在指定办公室交付。将根据前一句交付的文件的最终草稿将不迟于交付时间前的纽约营业日纽约市时间下午4：00以电子方式提供给双方审查。就第2节和本第4节而言，“纽约营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

5.盟约。公司与各承销商一致同意：

（a）以包销商认可的格式编制招股章程，并根据该法第424（b）条规则在不迟于本协议签署和交付后的第二个工作日委员会结束营业时提交该招股章程；在交付时间之前不对登记说明、基本招股章程或招股章程作出进一步修订或任何补充，而包销商应在收到合理通知后立即予以合理拒绝批准；在包销商收到通知后立即告知包销商，注册声明的任何修订已提交或生效或招股说明书的任何修订或补充已提交之时；根据该法第433（d）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有其他材料；根据第13（a）、13（c）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要交付招股说明书（或代替

 

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其中，该法第173（a）条规则）中提及的通知须与证券的发售或出售有关；在其收到通知后立即通知承销商，委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就证券使用注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或其他招股说明书，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何程序，或委员会提出的任何修订或补充注册声明或招股章程的要求或要求提供额外资料的要求；及在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程、招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，迅速尽其合理的最大努力自费取得该等命令的撤回，为允许承销商提供和出售证券而可能需要的（此处对注册声明的引用应包括任何此类修改或新的注册声明）；

（b）如果该法第430B（h）条规定的要求，以经承销商批准的形式编制招股说明书表格，并在不迟于该法第424（b）条规定的可能要求之前根据该法第424（b）条规定提交该形式的招股说明书；并且不对该形式的招股说明书作出进一步修改或补充，而承销商应在合理通知后立即合理地不批准该形式；

（c）如至登记声明的初始生效日期的第三个周年日（“续期截止日期”），任何证券仍未被包销商售出，则公司将以包销商满意的格式提交（如其尚未这样做且有资格这样做）与证券有关的新的货架登记声明，并将尽其合理的最大努力促使该登记声明在续期截止日期后一百八十（180）天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券按有关证券的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明；

（d）不时迅速采取包销商合理要求的行动，以根据包销商合理要求的司法管辖区的证券法使证券符合发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易在完成证券分销所可能需要的时间内持续进行，但公司不得被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达；

（e）在纽约市时间上午10：00之前，于本协议日期后一个纽约营业日并不时向包销商提供纽约市招股章程的书面及电子副本，数量由包销商合理要求，如交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条）所指的通知须在与证券的发售或出售有关的招股章程发行时间后九（9）个月届满之前的任何时间发出，并且如果在任何该等时间发生任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对材料的不真实陈述

 

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事实或遗漏陈述任何必要的重要事实，以便在其中作出陈述，根据这些陈述是在交付此类招股说明书（或代替该法案第173（a）条所指的通知）时作出的情况，而不是误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以遵守该法案或《交易法》，通知包销商并提交该等文件，并编制并向每名包销商及证券的任何交易商提供包销商不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充文件的书面及电子副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规，（i）如该等不真实的陈述或遗漏是根据包销商以书面形式向公司提供的明示用于其中的资料而作出并符合该等资料，费用由该等承销商承担，及（ii）在其他情况下，不向任何该等承销商或交易商收取费用；及如任何承销商须在发行招股章程时间九个月或更长时间后的任何时间交付与任何证券的销售有关的招股章程（或代替该章程细则173（a）所指的通知），应承保人的请求，但由承保人承担费用，编制并向承保人交付符合该法第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的承保人可能要求的尽可能多的书面和电子副本；

（f）在切实可行范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份符合该法第11（a）节和委员会根据该法制定的规则和条例（包括公司可选择的该法第158条）的公司及其子公司（无需经审计）的收益报表，但无论如何不迟于登记报表生效日期后的十六（16）个月；

（g）在自本协议日期开始并持续至招股章程日期后三十（30）天（包括该日期）的期间内，未经包销商事先书面同意，不得直接或间接要约、出售、合约出售、质押、出售或授出任何期权、权利或认股权证，以购买、卖空或以其他方式处置公司的任何证券，而该等证券在包销商的判断中与该证券或任何可转换为或可交换为该等证券的证券（不论现已拥有或以下已取得）实质上相似，由公司直接拥有（包括作为托管人持有）或公司在委员会规则和条例范围内对其拥有实益所有权，但（i）公司可在适用法律或对公司具有约束力的任何监管机构的任何通知、命令或条例要求的情况下并在要求的范围内从事本第5（g）条所述的任何活动，以及（ii）公司可发行或授予任何证券（包括限制性股票、限制性股票单位和虚拟股票），以及收购证券的期权，根据截至本协议签署之日存在的员工福利计划或董事计划（包括但不限于纽约梅隆银行公司长期激励计划）向公司员工和董事（包括在无现金行权的基础上）；

（h）保留；

 

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（i）以经承销商批准的格式编制最终条款清单，并在该规则要求的时间内根据该法第433（d）（5）（ii）条规则提交该条款清单。任何此类最终条款清单应为发行人免费编写的招股说明书。

（j）按照定价说明书中“所得款项用途”标题下指明的方式，使用其根据本协议出售证券所收到的所得款项净额（如有）；和

（k）应任何包销商的要求，向该包销商提供或促使向其提供公司商标、服务标志和公司标识的电子版本，以供该包销商为便利证券的网上发售而运营的网站（如有）上使用（“许可证”）；但前提是该许可证应仅用于上述目的，是免费授予的，不得转让或转让。

6.免费撰写招股说明书。

（a）公司声明并同意，未经包销商事先同意，公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成该法案第405条所定义的“自由编写招股说明书”；各包销商声明并同意，未经公司及包销商事先同意，公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成自由编写招股说明书，除公司或包销商（如适用）同意使用的任何该等免费编写招股章程外，该等招股章程列于本协议附表II或透过彭博系统传送的初步条款清单；

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的法案下的第433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留并附加说明；和

（c）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，公司将根据当时的情况，而不是误导，立即向包销商发出通知，并在包销商要求时，将免费编制并向各承销商免费提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但此陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商通过承销商以书面形式向公司提供的信息明确用于其中而作出的，并符合这些信息。

7.费用。公司承诺并与几家承销商达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司大律师和会计师根据该法案注册证券的费用、支出和开支以及所有其他费用（不包括大律师为

 

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承销商）就编制、印刷、复制和归档《注册说明书》、《基本招股说明书》、任何初步招股说明书、任何发行人自由书写的招股说明书及其招股说明书及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的相关事宜；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、交易文件、蓝天备忘录（如有）、截止文件（包括其任何汇编）以及与发售、购买有关的任何其他文件的费用，证券的出售和交付；（iii）与根据本条例第5（c）节规定的州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括与此种资格和与蓝天调查（如有）有关的承销商的法律顾问费用和支出，合计最高不超过10,000美元；（iv）准备证券的费用；（v）任何转让代理人或登记员的费用和收费；（vi）存托人与优先股的存放和证券的发行有关的费用和开支；（vii）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用和开支，但本节未作具体规定。但据了解，除本节及本协议第9和12节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其各自的律师费、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.条件。包销商在本协议项下的义务，对于在交付时将交付的证券，应由包销商酌情以公司在本协议项下的所有陈述和保证以及其他陈述在交付时和截至交付时均为真实和正确的条件为条件，即公司在此之前已履行了其在本协议项下的所有应予履行的义务，以及以下附加条件：

（a）招股说明书应已在《法案》规则和条例规定并根据本法案第5（a）节提交的适用期限内根据《法案》第424（b）条向委员会提交；公司根据《法案》第433（d）条要求提交的所有材料应已在《规则》第433条为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得就该目的应已由委员会发起；不得已由委员会发起暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令；委员会提出的所有关于补充信息的要求应已得到遵守，或正在得到遵守，并令承销商合理满意；FINRA应已对本协议的公平性和合理性提出无异议；

（b）承销商大律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP应已向承销商提供日期为交付时间、形式和实质均令各承销商满意的书面意见或意见，且该大律师应已收到其合理要求的文件和资料，以使其能够就此类事项进行传递；

 

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（c）公司大律师Sullivan & Cromwell LLP应已分别以本协议所附的格式作为附件 A-1和A-2向承销商提供该大律师的书面意见和信函，日期为交货时间；

（d）公司的副总法律顾问、秘书或助理秘书须已以本协议所附的格式向承销商提供该法律顾问的书面意见，日期为交付时间，格式为附件 A-3；

（e）在招股章程日期，即在本协议日期之后提交的对登记声明的任何生效后修订生效日期的纽约市时间上午9时30分，以及在交付时，已对招股章程中包括或以引用方式并入的公司及其附属公司的财务报表进行核证的公司独立会计师事务所，应已向包销商提供一份或多于一份函件，日期为各自的交付日期，其形式和实质均令包销商满意，包含通常包含在会计师就注册声明和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；

（f）（i）公司或任何重要附属公司自定价披露包中包括或以引用方式并入的公司最近一次经审计的财务报表之日起，均不得遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，但定价披露包中规定或预期的除外；及（ii）自定价披露包中提供信息的相应日期起，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，公司及作为一个整体的重要附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩不会有任何变动，或涉及预期变动的任何发展，或影响该等变动，除非定价披露包中所述或预期的情况或其影响由包销商在与公司磋商后（在切实可行的范围内）判断如此重大和不利，以致无法或不可取地按招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或在交付时交付的证券的交付；

（g）在适用时间当日或之后（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券或优先股的评级不得发生降级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券或优先股的评级受到监督或审查，可能产生负面影响；

（h）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停在纽约的商业银行活动，或美国的证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）疫情爆发或

 

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涉及美国的敌对行动升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况发生任何变化，倘包销商经谘询公司后（在切实可行范围内）在其判断中第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响，令按招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或在交付时交付的证券的交付变得不切实际或不可取；

（i）公司须已遵守本协议第5（e）条有关于本协议日期的下一个纽约营业日提供招股章程的规定；

（j）指定证书应已正式提交特拉华州州务卿；

（k）包销商应已从保存人收到一份证明在交付时交付的证券的基础优先股股份的存款的凭证；和

（l）公司须已在交付时向包销商提供或安排向包销商提供包销商信纳的公司首席财务官或司库证明书（i），大意为（a）本协议第1节所载公司的陈述及保证在交付时及截至交付时是真实及正确的，其效力及效力犹如在交付时及截至交付时已明示作出的一样；及（b）公司已遵守本协议项下的所有协议，并在交付时或之前满足其根据本协议须履行或达成的所有条件，及（ii）就包销商合理要求的其他事项。

9.赔偿和贡献。

（a）公司将就该承销商或该关联公司（视情况而定）根据该法案或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或连带责任，向每一承销商和该承销商的任何关联公司作出赔偿，并使其免受损害，该关联公司正在就证券的分销担任该承销商的销售代理，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、定价披露包或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或其任何修订或补充、任何发行人自由编写的招股说明书或根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或因遗漏或指称不作为而产生或基于该遗漏或指称不作为而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将补偿该承销商或该关联公司（视情况而定）因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已招致；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任是由不真实的陈述或指称不真实的陈述所引起或基于该等陈述、损害或赔偿责任，则公司概不承担责任

 

15

在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程、定价披露包或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由书面招股章程中作出的陈述或遗漏或指称遗漏，依赖并符合该包销商向公司提供的书面资料，以在其中明确使用。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）各包销商（个别而非共同）将就公司根据该法案或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）向公司作出赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、定价披露包或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股说明书，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何该等修订或补充，或任何发行人自由书写的招股说明书中作出，依据并符合该包销商向公司提供的明确用于其中的书面资料；并将补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生。本赔偿协议将不包括该承保人可能以其他方式承担的任何责任。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须迅速，以书面通知获弥偿方有关的开始；但未有如此通知获弥偿方的作为，并不免除其任何法律责任，除非该公司已因该等失责而在任何重大方面受到损害，或该公司可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获获弥偿方同意，否则不得为该受弥偿方的律师）担任，并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

 

16

（d）如本条第9条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而使受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须按适当比例分摊该受弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，以反映受弥偿方所获得的相对利益，另一方面，来自证券的发行。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，并且该弥偿方在重大方面因该未履行而受到损害，则每一受弥偿方应按适当的比例向该受弥偿方支付或应付的金额作出贡献，以一方面反映该相对利益，另一方面反映该受弥偿方的相对过错，与导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司及包销商就证券发售而取得的相对利益，须视同公司所取得的该等发售所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商所取得的佣金或折扣总额（在招股章程封面页表格所列的每种情况下）各自按相同比例承担该证券的总发售价格。公司或包销商的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为单一实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。获弥偿一方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其包销并向公众分派的证券向公众发售时的公开发售价格总额超过该包销商因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。

 

17

（e）公司根据本条第9款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至该法所指的控制包销商的每一人（如有的话）；而包销商根据本条第9款承担的义务，除包销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至公司的每一名高级职员和董事以及每一人（如有的话），谁在该法案的意义范围内控制公司。

10.承销商违约。

（a）如任何承销商在交付时未能履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务，则承销商可酌情安排其或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商违约后的三十六（36）小时内，承销商未安排购买该证券，则公司有权再获得三十六（36）小时的期限，在此期限内促使另一方或承销商满意的其他方按该等条款购买该证券。如承销商在各自规定期限内通知公司其已如此安排购买该等证券，或公司通知承销商其已如此安排购买该等证券，则承销商或公司有权将交付时间推迟不超过七（7）天，以便在登记说明或招股说明书中，或在任何其他文件或安排中可能因此而作出的任何必要变更，且公司同意迅速提交承销商认为因此可能需要对注册说明书或招股说明书进行的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被取代的任何人，其效力与该人最初就该证券而言是本协议的一方一样。

（b）如在上文（a）款所规定的由包销商及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的总数不超过十一分之一（1/11^第）交割时拟购买的全部证券的合计数量，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商在交割时同意在本协议项下购买的股份数量，此外，要求每一非违约承销商按比例（以该承销商在本协议项下同意购买的证券数量为基础）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在上文（a）款所规定的由包销商及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的总数超过十一分之一（1/11^第）交割时拟购买的全部证券的合计数量，或公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约承销商购买一家或多家违约承销商的证券的，则本协议随即终止，不

 

18

任何非违约承销商或公司的责任，但本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何内容均不得解除违约承销商因其违约而可能对公司或任何非违约承销商承担的任何责任。

11.生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商或公司或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人或代表其作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均应保持完全有效，并应在交付和支付证券后仍然有效。

12.终止时的负债。如本协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7及9条另有规定外，公司无须对任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，任何证券未按本协议的规定由公司交付或代表公司交付，公司将向包销商偿还包销商书面批准的所有自付费用，包括包销商就交易文件和在此设想的证券发售合理招致的费用和支付律师费用，但除本条例第7及9条另有规定外，公司届时无须再向任何包销商承担法律责任。

13.通告等在本协议项下的所有交易中，包销商应代表每一包销商行事，而本协议各方有权行事并依赖包销商代表任何包销商作出或给予的任何声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有报表、请求、通知及协议均须以书面作出，如发给包销商须以邮件或传真传送方式交付或送交包销商；而如发给公司须以邮件或传真传送方式交付或送交登记声明所载公司的地址，则注意：秘书；但根据本协议第9（c）条发给包销商的任何通知，须按其包销商调查问卷所载的地址，以邮件或传真传送方式交付或送交该包销商，该地址将由承销商应要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14.协议各方。本协议对包销商和公司具有约束力，且仅对其有利，并在本协议第9和11条规定的范围内，对公司或任何包销商的高级职员和董事以及控制公司或任何包销商的每一人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

 

19

15.时间是本质。时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

16.承销商不是受托人。本公司承认并同意（i）根据本协议买卖证券及本协议所设想的交易是本公司与几家承销商之间的公平商业交易，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程相关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议明确规定的义务外，没有任何包销商就本协议所设想的交易或导致该交易的过程（无论该包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，（iv）包销商可能从事涉及与公司不同利益的广泛交易，以及（v）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。

17.取代先前的协议。交易文件取代公司与承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

19.放弃陪审团审判。本公司及包销商各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.同行。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。

21.披露。尽管本文有任何相反的规定，公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而不受承销商施加任何类型的限制。然而，任何有关税务处理和税务结构的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

 

20

22.承认美国特别决议制度。

（a）转让和违约权。

（i）如果作为涵盖实体的任何一方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议的该一方的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的效力相同。

（ii）如果作为涵盖实体的任何一方或该方的任何BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该方行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。尽管有以下第22（b）条的规定，本条第22（a）条的规定仍然适用。

（b）BHC法案关联公司破产。

（i）尽管本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，但在遵守第22（a）节的要求的情况下，本协议的任何一方均不得对与本协议相关的涵盖实体的一方行使任何违约权，该一方与该方的BHC法案关联公司成为破产程序的主体直接或间接相关，除非根据12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 47.5或12 C.F.R. § 382.4的债权人保护条款允许行使该违约权，视情况而定。

（ii）在作为涵盖实体的一方的BHC法案关联公司成为破产程序的主体后，如果本协议的任何一方寻求就本协议对该涵盖实体行使任何违约权，则寻求行使违约权的一方应承担举证责任，并以明确和令人信服的证据证明根据本协议允许行使该违约权。

（c）定义。为本条第22款的目的：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）；

 

21

““涵盖实体”是指以下任何一种情况：（x）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（y）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（z）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释；

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释；

“破产程序”是指接管、破产、清算、解决或类似程序；以及

“美国特别决议制度”是指（y）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（z）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的法规中的每一项。”

 

22

如前述内容与贵公司理解一致，请在此签署（手工或电子方式）并交还给美国同行，经承销商接受后，本函及该接受应构成承销商与本公司各自之间具有约束力的协议。

 

 

【承销协议签署页】

截至本协议之日被接受：
巴克莱资本公司。
签名：		/s/汤姆·伯吉斯
		姓名：汤姆·伯吉斯
		职称：董事总经理
BOFA SECURITIES，INC。
签名：		/s/Anthony Aceto
		姓名：Anthony Aceto
		职称：董事总经理
花旗集团全球市场公司
签名：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		职称：董事总经理
德意志银行证券公司。
签名：		/s/乔希·沃伦
		姓名：乔希·沃伦
		职称：董事总经理
签名：		/s/Mac Reddick
		姓名：Mac Reddick
		职称：董事
纽约梅隆资本市场有限责任公司
签名：		/s/罗伯·林奇
		姓名：罗布·林奇
		职称：董事总经理
签名：		/s/丹·克林格
		姓名：Dan Klinger
		职称：董事总经理

 

【承销协议签署页】

附表一

 

承销商		证券数量 拟购买
BARCLAYS CAPITAL INC.			115,000
美国银行证券股份有限公司。			115,000
花旗集团环球市场公司。			115,000
德意志银行证券公司。			115,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司			40,000
合计			500,000

附表二

发行人自由撰写招股章程：最终条款清单，日期为2026年2月26日，与证券有关。

展品A-1

公司大律师意见的形式

展品A-2

公司大律师披露函格式

展品A-3

公司大律师意见的格式