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EX-99.6 7 d248976dex996.htm OPT-Out选举和认证表格 选择退出选举及核证表格

附件 99.6

这份选择退出选举和认证表随附的说明请仔细阅读后再填写。请联系ComputerShare Investor Services Inc.(存托人)或您的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他财务顾问,如果您在填写此表格时有任何问题或需要帮助。

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OPT-Out选举和认证表格

对于在加拿大以外的司法管辖区应纳税的登记股东

Thomson Reuters Corporation

希望选择退出资本回报的

 

 

您只应完成并提交这一可选的选举和认证

表格,如果您是合格的可选出股东(如本进一步描述

Form)希望选择退出资本回报的人。

 

保存人必须在4月27日之前收到一份正式填写的表格,

2026年下午5时(多伦多时间)。

 

存托人办公室,Computershare Investor Services Inc.,

为返还资本和股份合并交易:

 

通过邮件
ComputerShare投资者服务公司。
邮政信箱7021
阿德莱德街东31号
安大略省多伦多
M5C 3H2
加拿大
关注:企业行动
  

手工、快递或挂号邮件

ComputerShare投资者服务公司。
湾街320号,14楼
安大略省多伦多
M5H 4A6
加拿大
关注:企业行动

通过电子邮件:onlineDeposits@computershare.com

加拿大和美国免费电话:1-800-564-6253

北美以外地区:1-514-982-7555

这种形式应该由谁来使用?

本表格供Thomson Reuters Corporation(“汤森路透”或“公司”)股本中普通股(简称“股份”)的登记持有人使用,该登记持有人是或正在代表股份的实益拥有人行事,即如适用,(a)就加拿大所得税而言并非加拿大居民,须在加拿大以外的法域缴纳所得税(且在该法域不免缴所得税)或(b)就加拿大所得税而言是加拿大居民的个人,且作为该其他法域的居民也须在加拿大以外的法域缴纳所得税(且在该其他司法管辖区)(“合资格选择退出股东”),以选择退出资本回报(定义见下文)。如果你的名字直接出现在你的股票上或者你持有的股份在


 

- 2 -

 

通过直接登记系统(“DRS”)在我们的转让代理加拿大计算机股份信托公司的记录上的记账表。

如果您是满足成为合格选择退出股东要求的非登记股东,您应联系您的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他代名人或其他中介机构选择退出资本回报。如果您间接拥有股份,您就是非登记股东;非登记股东没有以其名义登记的股份,但股份是以中间人的名义登记的,中间人包括(其中包括)银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自行管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划的受托人或管理人。

汤森路透员工股票购买计划(“ESPP”)的参与者和存托权益持有人不应使用此表格。

在哪里可以找到额外的信息?

如日期为2026年3月13日的管理层代理通函(“通函”)所述,一份实施返还资本及股份合并(定义见下文)(合称“交易”)的安排计划(“安排计划”)正提交将于2026年4月28日举行的公司股东特别会议(“会议”)批准。鼓励股东完整审查与会议有关的通函,该通函可在SEDAR +网站www.sedarplus.com和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。交易的条款和条件以引用方式并入本表格。本表格中使用但未定义的大写术语具有本表格随附的安排计划和通函中赋予它们的含义。如本表格的条款与《安排计划》及《通函》有任何不一致之处,则以《安排计划》及《通函》的条款为准。

交易下会发生什么?

该交易包括总额为6.05亿美元的特别现金分配,或每股参与股份约1.36美元(根据截至2026年3月6日已发行和流通在外的普通股数量估计,并假设没有股东选择退出资本回报(“资本回报”),然后在与特别现金分配成比例的基础上合并我们的已发行普通股(或“反向股票分割”)(“股份合并”)。股份合并比例将根据紧接生效时间前五个交易日股份在纳斯达克的成交量加权平均交易价格确定。股份合并比率的计算公式载于通函「有关交易的资料–安排条款-股份合并比率」一节。如下文所述,选择退出资本返还的股东仍将通过换股和股份合并参与交易,但在交易完成后将继续持有与其目前持有的相同数量的股份。

如果我行使选择退出资本回报的权利,会发生什么?

行使资本回报选择退出权(“选择退出权”)的股东将不会获得特别现金分配。选择退出的股东仍将通过换股和股份合并参与交易,但将继续持有与其目前持有的相同数量的股份。选择退出的股东将凭借股份合并实现按比例增加其在公司的股权和表决权权益。有关该交易的更多资料,请参阅该通函。

为什么选择退出权只给某些股东?

选择退出权被授予符合条件的选择退出股东,因为不参与资本返还的税务后果可能比参与资本返还的相关后果更可取。更多信息请见通告“所得税注意事项”部分。强烈呼吁希望行使其选择退出权的股东仔细考虑行使选择退出权的所得税后果,并就其特定情况和适用于其的税务考虑咨询其自己的税务顾问。


 

- 3 -

 

如果我想选择退出资本返还,我需要向保存人发送什么,截止日期是什么?

每名以自己名义持有股份、通过持有实物股票或通过DRS持有股份的合资格选择退出股东,可在2026年4月27日下午5:00(多伦多时间)之前通过向存托人转发以下文件的方式行使选择退出权,或者如果会议延期或延期,则不迟于任何延期或延期会议之前24小时(不包括周六、周日和节假日)(“选择退出截止日期”):

 

  (a)

一份妥为填妥的本表格;及

 

  (b)

另附妥为填妥的送文函件(黄纸),并附有代表贵公司股份的任何证明。

本表格可透过邮寄、专人递送、快递、挂号邮件或电子邮件(按本表格封面所列地址)向保存人提交,但如有递送函及随附的股份凭证(如有的话),则必须以邮寄、专人递送、快递或挂号邮件方式向保存人提交至递送函封面所列地址。

行使选择退出权的登记股东可应要求被要求签署保存人或公司酌情认为合理必要或可取的任何额外文件和文书,以选择退出资本返还。

本表格仅供登记股东使用,不得由股份实益(非登记)持有人使用。非登记股东应联系其中介机构行使选择退出权。

如果我选择退出资本回报,我的股票会怎么样?

虽然各选择退出股东的持股数量不会因交易而发生变化,但截至生效时间,选择退出股东仍将通过换股和股份合并参与交易。因此,每位登记的选择退出股东应有权收到新的DRS声明(或如果在其转递函中要求,则为股票凭证),代表其股份,反映股份的新的CUSIP编号。

我可以撤回选择退出选举吗?

本表格可由股东在选择退出截止日期前撤回,但其后不可撤回。要撤回本表格,股东必须向保存人提供书面撤销通知,其中(a)指明已根据本表格行使选择退出权的股东的名称将被撤回,及(b)由股东以与本表格上的签署相同的方式签署。如股东未在选择退出截止日期前撤销其选择退出资本回报的选择,则该股东将无法以任何理由转让其股份,直至交易完成。

交付这份表格后,我可以出售或转让股份吗?

希望在交付正式填妥的本表格版本后出售或转让其股份的登记股东必须在选择退出截止日期之前向保存人提供书面通知,该截止日期撤销了他们对其希望转让的股份的选择,并要求返还存放于保存人的此类股份。登记股东应为此留出充足时间


 

- 4 -

 

处理,以便转移已存入的股份。否则,交易完成后才能转让股份。

一般

建议希望选择退出资本返还的登记股东在收到后尽快签署并将本表格交还保存人。任何股东如未在选择退出截止日期前向保存人存放妥为填妥的表格,或以其他方式未能遵守本表格、安排计划或通函项下的规定,则须视为参与股东。

汤森路透、其董事会、信息代理或存托人均未就是否选择退出资本回报向任何股东提出任何建议。促请股东审慎评估本选择退出选择及核证表、通函及其他与交易有关的资料中的所有资料,谘询其本身的财务、法律、投资及税务顾问,并自行决定是否行使选择退出权。见通函“有关交易的资料–安排条款–选择退出权”及“所得税注意事项”章节。

将本文书交付至上述地址以外的其他地址并不构成有效交付。

 

至:    Thomson Reuters Corporation
并:    计算机股票投资者服务公司。

 

 

本选择退出选举及核证表、通函及其他与交易有关的资料所载的须知,在填妥本表前须仔细阅读。

 

致:ComputerShare Investor Services INC。

 

第1步:选举行使选择权

a)登记股东:

只有当股东以自己的名义持有实物股票或通过DRS持有股票时,才应完成本步骤1(a)。如该股东代表一名或多名股份实益持有人持有股份,请于下文填写步骤1(b)。

如果您希望选择退出返还资金,请查看此框:

 

以下签署人特此选择退出以下签署人所持全部股份的返还资本(详见下表)。选择退出返还资本,以下签名的股东确认并理解其将不会收到特别现金分配。

以下签署人特此证明,以下签署人是(a)就加拿大所得税而言并非加拿大居民,须在加拿大以外的法域缴纳所得税(且不在该法域免征所得税)或(b)就加拿大所得税而言是加拿大居民且作为该其他法域的居民也须在加拿大以外的法域缴纳所得税(且不在该法域免征所得税)的个人。


 

- 5 -

 

请列出您持有的股票或DRS头寸的所有详细信息。通过DRS持股的,无需填写下表“证书编号”。见说明2和3。

 

证书编号(s)   注册的名称   股份数量
       
       
       
       

b)作为代表实益拥有人行事的中间人的登记股东:

只有在登记股东代表一名或多名股份实益持有人(“实益拥有人”)持有股份的情况下,才应完成本步骤1(b)。

请只勾选一个方框,视情况:

 

登记股东不是股份的实益拥有人。只有一名实益拥有人,而该等实益拥有人希望就该等实益拥有人所持有的全部股份选择退出资本回报。

 

登记股东不是股份的实益拥有人。有多于一名实益拥有人及持有(插入股份数目)股份的实益拥有人希望就每名实益拥有人希望选择退出的所有股份选择退出资本回报。

下列签署人特此证明,希望行使选择退出权的每一位受益所有人(a)并非加拿大所得税目的的加拿大居民,须在加拿大以外的法域缴纳所得税(且不在该法域免征所得税)或(b)是加拿大所得税目的的加拿大居民,且作为该其他法域的居民也须在加拿大以外的法域缴纳所得税的个人(且不在该法域免征所得税)。

 

步骤# 2:完成下面的A框

符合条件的选择退出股东应审慎考虑行使选择退出权的所得税后果。请参阅本选择退出选举及证明表格随附的通函“所得税注意事项”部分。

以下签署人在此声明并保证,以下签署人是上述股份数量的所有者,或正在代表所有者行事,并且以下签署人对上述证书所代表的股份拥有良好的所有权,没有任何留置权、费用和产权负担,并有充分的权力和授权随此存放这些股份。下列签署人在此声明并保证下列签署人在此提供的所有信息完整、真实、准确。下列签署人订立契诺,并同意签立及交付所有必要或可取的文件及其他保证,以根据安排计划完成选举及选择退出资本返还。除非在选择退出截止日期前向保存人提供书面通知,撤销其以此处指定的方式就股份作出的选择,否则以下签署的契诺不得在行使其选择退出权后出售或转让,或准许出售或转让本表格所涵盖的任何股份。这些陈述、保证、契诺、承认和协议应在交易完成后继续有效。


 

- 6 -

 

下列签署人在此确认,只有在保存人适当收到本选择退出选择和证明表格后,才能交付本选择退出选择和证明表格,并行使选择退出权利。以下签署人理解,如果以下签署人未向保存人交付,或如果保存人未在选择退出截止日期或之前适当收到正式填妥的本表格版本,如果股东以凭证式形式持有股份,则收到正式填妥的递送函和该等股份凭证,以及保存人或公司酌情认为的任何其他所需文件,则以下签署人将被视为资本回报项下的参与股东。

以下签署人在本表格中授予或同意授予的所有权力可在以下签署人死亡时或在其随后的任何法律上无行为能力期间行使,以下签署人在本表格中的所有义务对以下签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认,在安排计划及通函所载的若干情况下,公司可终止或修订安排计划。

由于以下签署人使用本选择退出选举和核证表的英文表格,以下签署人应被视为要求通过本选择退出选举和核证表接受的安排计划所证明的任何合同,以及与此相关的所有文件,仅以英文绘制。En raison de l‘usage d’un formulaire de retrait et d‘attestation en langue anglaise par le soussign é,le soussign é est r é put é avoir requis que tout contrat attest é par le plan d’arrangement et son acceptation par ce formulaire de retrait et d‘attestation,de m ê me que tous les documents qui s’y rapportent,soient r é dig é s exclusivement en langue anglaise。


 

- 7 -

 

   

方框A

股东在此签署

(见说明1和3)

 

必须由注册拥有人妥为签立,与下列签署人的股份证书或DRS声明及随本文件传送的任何其他文件上所出现的名称完全一致选择退出选举和认证表格。如果签名是由事实上的律师,被执行人、管理人、受托人、监护人、法人的高级管理人员或者以受托或者代表身份行事的其他法定代表人,请列明全称。见说明3和5。
   

 

授权签署:

 

    签字由
(如根据指示4要求)
         
   

 

    

 

      (保证人)      (股东或法定代表人签字)
   
    Name(s)                     Name(s)               
   
                                                 
   
    地址                     持有人身份证号码(s)(10位数字)
                             CC                
                             CC                
    (包括邮政编码或邮编)      产能                
   
    区号及电话号码      地址                
   
                                                 
   
                             
         (包括邮政编码或邮编)
   
         区号及电话号码
   
                             
   
    日期                         
   
     


 

- 8 -

 

指示

构成部分选择退出权条款

 

1.

交付选择退出选举和认证表格。

正式签立的本表格版本,以及本表格所要求的任何其他文件,应按此处所列的适当地址以专人送达、快递或邮寄方式送交保存人,并且保存人必须在选择退出的截止日期(如此处和通函中所定义)之前收到。

所有文件的送达方式由股东自行选择并承担风险。交付仅在保存人收到后生效。如果邮寄投递,建议挂号投递,适当投保。

 

2.

空间不足。

如任何方框内提供的空间不足,请在此表格中附上一份单独的签名文件。

 

3.

选择退出选举和认证表上的签名。

 

  (a)

如果本表格中的方框A是由股份的登记拥有人签署的,则签署必须与写在相应股份证书或DRS声明表面的名称完全一致,不得有任何变更。

 

  (b)

股份登记在两个或两个以上共同所有人名下的,各该等所有人须在本表格A栏签字。

 

  (c)

如果任何股份在几个证书上以不同的名称登记,则需要填写、签署、提交与证书登记不同的单独的选择退出选择和证明表格一样多的文件。

 

4.

签字的保证。

如本表格由股份证书的注册拥有人以外的人签署,则该等签署必须由合资格机构(定义见下文)担保,或以保存人满意的其他方式(如签署为合资格机构的签署则无需担保除外)。

“合格机构”是指加拿大附表I特许银行、加拿大的主要信托公司、美国的商业银行或信托公司、证券转让协会奖章计划(STAMP)的成员、证券交易所奖章计划(SEMP)的成员或纽约证券交易所公司奖章签名计划(MSP)的成员。这些项目的成员通常是加拿大或美国认可的证券交易所的成员、加拿大投资监管组织的成员、金融业监管局的成员或美国的银行和信托公司。

 

5.

受托人、代表和授权。

凡本表格由代表遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、法团、合伙企业或协会的人签立或由以代表身份行事的任何其他人签立,则本表格必须附有信纳


 

- 9 -

 

采取行动的权力。公司或保存人可酌情要求提供额外的授权证据或额外文件。

 

6.

违规行为。

有关选择退出权、文件形式以及行使(包括收到时间)选择退出权的有效性和资格的所有问题,将由公司自行酌情决定,合理行事,该决定将是最终决定,对所有各方均具有约束力,而无需有管辖权的法院作出相反的裁定。公司保留绝对权利拒绝任何或所有经其全权酌情决定为不符合适当形式或未按照本说明完成的选择退出选择和认证表格或选择退出,以及公司大律师认为可能不合法的任何选择退出。本公司亦保留绝对权利,豁免交易的任何条件或任何选择退出选择和认证表格中的任何缺陷或不规范之处。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前,任何选择退出权都不会被视为被适当行使。本公司、保存人或任何其他人概无义务就任何选择退出选择及认证表格的缺陷或不规范之处发出通知,亦概不因未能发出任何该等通知而承担任何法律责任。公司对交易条款和条件(包括本表格)的解释将是最终的和具有约束力的,无需有管辖权的法院作出相反的裁定。

 

7.

问题和协助请求以及额外副本。

有关问题和协助请求,可按本表格封面所列地址和电话号码向保存人提出。任何电子邮件查询将发送至corporateactions@computershare.com。可向保存人索取该通函及本表格的额外副本。该通函和本表格也可在SEDAR +网站www.sedarplus.com和EDGAR网站www.sec.gov上的公司简介下查阅。

 

8.

隐私声明。

保存人有一份隐私声明,可在www.computershare.com或使用本表格中上述提供的电话号码和地址以书面或电话方式查阅。

重要:保存人必须在选择退出截止日期或之前收到本表格或其手工签署的复印件(连同转递函、股份证书(如有)和所有其他所需文件(如适用)。