附件 8.2
 |
JINGTIAN & GONGCHENG LLP 32层3203-3209套房 爱丁堡塔，地标 皇后大道中15号 香港 |
至：
趣活有限公司 新安门A座3F 汇和南街南岸1号 北京市朝阳区 中华人民共和国 |
競天公誠律師事務所 有限法律責任合夥 香港中環皇后大道中15號 置地廣場公爵大廈32樓 3203至3209室
电话：+ 85229269300 传真：+ 85229269400 |
| 我们的参考：RN/10046789.2 |
2026年5月11日
尊敬的先生们
有关趣活有限公司于F-3表格上的注册声明（包括其所有修订或补充，“注册声明”）的法律意见，有关不时转售最多合共1,166，667股美国存托股份，每股代表2.7万（27,000）股A类普通股，注册声明中所载的每股面值0.0001美元的趣活有限公司（“建议交易”）
| 1 | 主题事项 |
| 1.1 | 背景。 |
我们已就建议交易担任根据开曼群岛法律注册成立的公司趣活有限公司（“趣活有限公司”）的香港法律顾问，就该建议交易我们已被要求就其以下附属公司向您提供我们的意见（仅在本函中列出）：
| (a) | Quhuo Technology Investment（Hong Kong）Limited，一间于香港注册成立的公司（公司编号2841859）（“趣活科技”); |
| (b) | Quhuo International Trade（HK）Limited，一间于香港注册成立的公司（公司编号3224129）（“曲活国际”）；以及 |
| （c） | QUHOO（Hong Kong）Auto Limited，一间于香港注册成立的公司（公司编号3307343）（“曲火汽车”), |
合称“香港子公司”。
| 2 | 定义 |
| 2.1 | 某些表达方式。本意见中提及： |
| (a) | “任何其他司法管辖区”或“另一个司法管辖区”是指香港以外的司法管辖区。 |
| (b) | “审查的文件”指附录1第1段所载文件（文件、查询及查询); |
| （c） | “香港”指中华人民共和国香港特别行政区； |
竞天公诚有限责任公司合伙人名单一览
及其各自的专业资格
可按上述地址在我们的办事处接受检查
www.jingtian.com
| （d） | “破产程序"包括清盘、委任临时清盘人、行政管理（不论是由法院或庭外委任）、自愿安排、暂停执行及安排计划，包括任何形式的属地、次级或附属破产程序；亦包括任何形式的接管，不论接管人是由法院或其他方面委任；以及根据香港以外国家的法律进行的任何与上述任何一项相类似的程序或程序；及 |
| （e） | “搜索”指附录1第2段所载的搜查及查询（文件、查询及查询); |
| 2.2 | 标题。本意见函中的标题仅为便于参考，不影响含义。 |
| 2.3 | 附录。所附附录（1-3）构成本意见的组成部分。 |
| 3 | 意见范围 |
| 3.1 | Structure与意见依据 |
| (a) | 第4款中的意见（观点）明确给出： |
| （一） | 根据及依赖附录1所提述的文件、搜查及查询（文件、查询及查询）及附录2所载假设（假设）；及 |
| （二） | 须符合附录3（任职资格). |
| (b) | 本意见函不应被理解为暗示对其明示条款未涵盖的任何事项的意见。 |
| 3.2 | 仅限香港法律 |
本意见仅限于香港法院目前适用和解释的在本意见的这个日期生效的香港法律的事项；我们不承担更新或补充本意见以反映在本意见日期之后可能发生的任何法律发展或变化的责任。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
| 3.3 | 没有更新 |
我们不承担更新此意见函的责任，以考虑到在其发布日期之后发生的法律变化。
| 3.4 | 事实 |
对当事人的事实事项、商业事项或意向不发表意见。
| 3.5 | 快递范围 |
关于香港子公司相关事项的意见仅限于此处规定的事项。特别是，本意见函并不延伸至任何合约或资产或与任何香港附属公司或就任何香港附属公司订立的任何交易或任何相关文件有关的其他方面。
第2页，共10页
| 4 | 意见 |
| 4.1 | 香港附属公司的公司事项 |
根据所审查的文件及搜查结果，香港附属公司于本协议日期的若干公司事项载列如下：
| (a) | 趣活科技 |
| （一） | 趣活科技于2019年6月17日正式注册成立为有限公司。 |
| （二） | 趣活科技唯一董事为余国荣。 |
| （三） | 趣活科技唯一股东为： |
| 股东 | 份额数（s） | |
| Quhuo Investment Limited，其地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands | 1 |
| (b) | 曲活国际 |
| （一） | 趣活国际于2023年1月11日正式注册成立为有限公司。 |
| （二） | 去火国际的唯一董事为Leslie YU。 |
| （三） | 去火国际的股东为： |
| 股东 | 份额数（s） | |
| Carnuxt Global Ltd，地址为3-212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 30746，Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands | 10,000 |
| （c） | 曲火汽车 |
| （一） | 趣活汽车于2023年8月10日正式注册成立为有限公司。 |
| （二） | 趣活汽车的唯一董事是Leslie YU。 |
| （三） | 趣活汽车的唯一股东为： |
| 股东 | 份额数（s） | |
| 趣活科技 | 10,000 |
| 4.2 | 香港附属公司适当注册成立 |
经审查及搜查的文件并无显示任何香港附属公司正处于清盘、行政管理、接管或行政接管中，或已针对其中任何一家提出清盘或管理呈请。
第3页，共10页
| 4.3 | 香港附属公司的牌照及许可证 |
| (a) | 趣活科技 |
趣活科技已就其在香港开展的业务取得以下商业登记证。现行商业登记证具体情况如下：
| 企业/公司名称 | 地址 | 企业注册号 | 有效期 | |||
| 丘浩科技投资（香港）有限公司 | 平板电脑/RM A12/F ZJ300 洛克哈特路300号 湾仔HK |
70845761-000-06-25-9 | 2025年6月17日至2026年6月16日 |
| (b) | 曲活国际 |
趣活国际已就其在香港开展的业务取得以下商业登记证。现行商业登记证具体情况如下：
| 企业/公司名称 | 地址 | 企业注册号 | 有效期 | |||
| 丘湖国际贸易（香港）有限公司 | 1201令吉，12楼 大桑行BLDG 130-132 DES VOEUX RD中央 HK |
74763830-000-01-26-1 | 2026年1月11日至2027年1月10日 |
| （c） | 曲火汽车 |
趣活汽车已就其在香港开展的业务取得以下商业登记证。现行商业登记证具体情况如下：
| 企业/公司名称 | 地址 | 企业注册号 | 有效期 | |||
| 曲浩（香港）汽车有限公司 | RM C13/F哈佛COMMBLDG 105-111 Thomson RD WAN CHAI HK |
75601318-000-08-25-9 | 2025年8月10日至2026年8月9日 |
基于趣活有限公司及其董事的确认，除根据《商业登记条例》（香港法律第310章）进行的商业登记（趣活科技、趣活国际及趣活汽车各自已妥为遵守该等规定）外，各香港附属公司无须就其各自于本协议日期在香港的业务或业务营运而从香港当局取得任何其他牌照及许可证。
第4页，共10页
| 4.4 | 发售文件 |
注册声明中“招股章程摘要-我们的业务所需香港当局的许可”及“风险因素-与在香港开展业务有关的风险”标题下所载的香港法律及法律事项的描述，只要该等陈述旨在描述或概述其中所述的香港法律事项（与中华人民共和国法律条文有关的除外），于本协议日期在所有重大方面均属真实及准确，并在所有重大方面公平地呈列和概括其中所述截至本协议日期的香港法律事项。
| 5 | 披露、依赖和适用法律 |
| 5.1 | 披露和依赖。 |
| (a) | 本意见仅为本意见开头所述之目的，致贵方自用。未经我方事先书面同意，本意见不得为： |
| （一） | 除以下情况外向任何人披露： |
| (A) | 任何专业顾问、高级人员、董事、雇员及核数师；或 |
| (b) | 在适用法律或法规或对收件人具有约束力的任何司法或仲裁程序可能要求的范围内进行披露， |
| （二） | 为任何其他目的而被你们所依赖； |
| （三） | 被任何其他人出于任何目的所依赖。 |
| (b) | 关于上述意见，我们在此同意将本意见用于注册声明，并将其作为证物提交，并同意在标题下引用我们的名称“招股说明书摘要”, “民事责任的强制执行”和“法律事项”的注册声明中。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其颁布的条例要求获得同意的人的类别。 |
| 5.2 | 适用法律 |
香港法律将适用于我们对本意见的责任以及这些责任引起的所有问题。
你忠实的，
/s/JINGTIAN & GONGCHENG LLP
JINGTIAN & GONGCHENG LLP
第5页，共10页
附录1
文件、搜查及查询
| 1 | 审查的文件 |
我们审阅了以下每一份文件的副本：
| (a) | 趣活科技 |
| 没有。 | 文件 | 文件日期 | ||
| （一） | 成立法团证明书 | 2019年6月17日（申报日） | ||
| （二） | 表格FNNC1-法团成立表格（股份有限公司） | 2019年6月17日（申报日） | ||
| （三） | 公司章程 | 2019年6月17日（申报日） | ||
| （四） | 表格FNR1-更改注册办事处地址通知书 | 2019年12月23日（申报日） | ||
| （五） | 表格FND2B-公司秘书及董事的详情更改通知 | 2019年12月23日（申报日） | ||
| （六） | 表格FNAR1-年度回报 | 2020年6月17日（申报日） | ||
| （（七） | 表格FNR1-更改注册办事处地址通知书 | 2021年6月9日（申报日） | ||
| （八） | 表格FND2B-公司秘书及董事的详情更改通知 | 2021年6月9日（申报日） | ||
| （九） | 表格FNAR1-年度回报 | 2021年6月22日（申报日） | ||
| （x） | 表格FNAR1-年度回报 | 2022年7月4日（申报日） | ||
| （十一） | 表格FNAR1-年度回报 | 2023年6月20日（申报日） | ||
| （十二） | 表格FNAR1-年度回报 | 2024年6月17日（申报日） | ||
| （十三） | 表格FNAR1-年度回报 | 2025年6月25日（申报日） | ||
| （十四） | FND2A-公司秘书及董事变更通知（委任/终止） | 2025年6月25日（申报日） | ||
| （十五） | FNR1-注册办事处地址变更通知 | 2025年6月25日（申报日） | ||
| （十六） | FNR1-注册办事处地址变更通知 | 2025年8月18日（申报日） | ||
| （十七） | 商业登记证 | 2025年6月17日– 2026年6月16日 |
第6页，共10页
| (b) | 曲活国际 |
| 没有。 | 文件 | 文件日期 | ||
| （一） | 成立法团证明书 | 2023年1月11日（申报日） | ||
| （二） | 表格FNNC1-法团成立表格（股份有限公司） | 2023年1月11日（申报日） | ||
| （三） | 公司章程 | 2023年1月11日（申报日） | ||
| （四） | 表格FNAR1-年度回报 | 2024年1月11日（申报日） | ||
| （五） | FNSC1-归还配股 | 2024年4月5日 | ||
| （六） | 表格FNAR1-年度回报 | 2025年1月16日（申报日） | ||
| （（七） | 表格FNAR1-年度回报 | 2026年1月15日（申报日） | ||
| （八） | 商业登记证 | 2026年1月11日– 2027年1月10日 |
| （c） | 曲火汽车 |
| 没有。 | 文件 | 文件日期 | ||
| （一） | 成立法团证明书 | 2023年8月10日（申报日） | ||
| （二） | 表格FNNC1-法团成立表格（股份有限公司） | 2023年8月10日（申报日） | ||
| （三） | 公司章程 | 2023年8月10日（申报日） | ||
| （四） | 表格FNAR1-年度回报 | 2024年9月4日（申报日） | ||
| （五） | 表格FNAR1-年度回报 | 2025年8月22日（申报日） | ||
| （六） | 表格FNR1 –更改注册办事处地址通知书 | 2026年2月2日（申报日） | ||
| （（七） | 商业登记证 | 2025年8月10日– 2026年8月9日 |
| （d） | 曲活董事会于2026年5月4日发出的确认函。 |
| 2 | 查询及查询 |
2026年5月4日，我们进行了以下搜索：
| (a) | 在香港公司注册处对趣活科技、趣活国际及趣活汽车各自进行搜查； |
| (b) | 在香港破产管理署备存的公司清盘登记册内对趣活科技、趣活国际及趣活汽车各自进行搜查；及 |
| （c） | 在香港高等法院对趣活科技、趣活国际及趣活汽车各自进行的搜查，以证明在香港法院对趣活科技、趣活国际及趣活汽车各自展开的法律程序是否存在或不存在。 |
第7页，共10页
附录2
假设
| 1 | 基础 |
我们在未经调查的情况下作出了以下假设。
| 2 | 真伪真伪 |
上所有签字和盖章（如适用）的真实性，以及提交给我们的所有文件或复制文件的真实性和（明确声明为摘录的文件除外）完整性。
| 3 | 符合性 |
以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的符合性。
| 4 | 查询及查询 |
根据查询向我们提供的资料在有关查询或查询时是完整、准确和最新的，并没有不披露任何已交付存档或登记但未披露的重要资料，或（视情况而定）在该等查询和查询时并没有出现在公共档案或有关登记册上，并且自那时以来没有发生影响该等查询和查询结果的任何变化。
| 5 | 适当授权 |
签署所审查文件的人获有关一方正式授权，且该授权并无被撤销；所审查的每一份文件均已妥为签署或妥为签立（包括，如适用，盖上正确印章），并由每一方或代表每一方根据其组织或公司的司法管辖区的法律交付。
| 6 | 信息的准确性 |
所有事实陈述的准确性及完整性，凡经口头或书面指示，由趣活有限公司、各香港附属公司及/或其各自代表提供，均为真实、准确及完整，并尽我们所信。截至本意见发表之日，所审查文件中的所有事实陈述均为真实、准确的，但此处明确说明的除外。没有人从事、正在或将要从事误导或欺骗性或不合情理的行为，或正在寻求以可能使本意见或任何交易或相关活动不真实或不正确的方式进行任何相关交易或任何相关活动。
| 7 | 完整性 |
有关香港附属公司或其他可能影响本意见的所有事实、文件及资料均已提供予我们，且并无向香港附属公司的董事、股东或高级人员进行实物检查或面谈，以确定所审查的任何文件中的事实陈述。
| 8 | 其他法律等 |
就建议交易中拟进行的交易和事项可能适用的任何其他司法管辖区的法律将不会影响本意见函中所述的任何结论。
| 9 | 没有香港破产程序 |
香港并无就每间香港附属公司进行破产程序，亦无采取任何旨在进行破产程序的步骤，而该等步骤并未在查询中披露（有可能已就尚未出现在适用的登记册上或无须在我们所查询的登记册上提交的破产程序采取行动，或以破产程序的方式采取行动）。
| 10 | 没有外国破产程序 |
各香港附属公司均不是任何其他司法管辖区的任何破产程序的主体；且并无采取任何步骤以就任何香港附属公司在任何其他司法管辖区启动或开启任何破产程序。
第8页，共10页
附录3
资格
| 1 | 香港与中国统一 |
| (a) | 1997年7月1日，香港成为香港特别行政区（简称“香港特区”）的《中华人民共和国宪法》。根据《香港特别行政区基本法》（以下简称“《香港特别行政区基本法》”）第基本法"），于1997年6月30日生效的香港法例（即普通法、衡平规则、条例、附属法例及习惯法），除非违反《基本法》或经香港特区立法机关修订，否则维持不变。根据《基本法》，1997年6月30日生效的香港法例，除非经中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会（以下简称“香港特别行政区”）宣布，否则将获采纳为香港特别行政区的法例。常务委员会”）违反《基本法》或其后被发现违反《基本法》的，据此须按《基本法》规定的程序予以修订或停止生效。 |
| (b) | 1997年2月23日，常务委员会决定，“除违反《基本法》的法律外，先前在香港有效的法律，包括普通法、衡平法规则、条例、附属法例及习惯法，将被采纳为香港特区的法律”，并进一步决定，决定中“违反《基本法》的某些条例及附属法例将不被采纳为香港特区的法律。该附件所载的其中一项条例，是《适用英国法律条例》（第香港法例第88条）（the "英国法律条例”).英国法律条例将英国的普通法和衡平法规则适用于香港。我们在本意见中提出意见时假设，就有关《英国法律条例》而言，常务委员会的决定的效果是前瞻性地废除《英国法律条例》，以及1997年6月30日在香港适用的英国普通法和衡平法规则继续适用，但须视其随后的独立发展情况而定，这将主要取决于香港特区的法院，而这些法院获《基本法》授权在裁决案件时可参考其他普通法司法管辖区的判例，在我们看来，高等法院上诉法庭的判决支持了这一假设。香港特区v马伟管大卫等人[ 1997 ] 2 HKC 315。 |
| 2 | 关于豁免没有意见 |
我们对（i）任何一方是否有权享有（任何类型的）免于诉讼或就其资产享有豁免；或（ii）其放弃豁免的有效性，或任何此类放弃是否将对其继承人具有约束力（无论是事实上的还是法律上的），不发表任何意见。
| 3 | 公平原则 |
我们不对任何文件的可执行性发表意见，这可能会不时受到公平的一般原则或公共政策的限制。
| 4 | 管辖问题 |
关于司法管辖权，如果同时进行的法律程序是在另一司法管辖区提起的，则香港法院可以中止向香港法院提起的任何法律程序。香港法院可（且在某些情况下必须）在以下情况下拒绝对拟议交易下产生的事项的管辖权：（i）该事项是外国法院的诉讼或判决标的，或（ii）法院确定该事项可能更方便地由外国法院裁定。倘建议交易项下拟进行的交易将在香港以外的司法管辖区进行，尽管选择香港法律作为合同的适当法律，但根据香港法律，这些交易可能无法强制执行，前提是该等履行将是非法的或违反该司法管辖区法律下的公共政策。
第10页
| 5 | 外国违法 |
香港法院将不会强制执行在另一司法管辖区履行的义务，只要这种履行将是非法的或违反该司法管辖区法律规定的公共政策原则。
| 6 | 资不抵债 |
一项义务或任何利益的有效性或可执行性可能会受到破产程序中适用的法律或一般影响债权人权利的其他法律的解除或以其他方式受到不利影响。破产法通常规定，在某些情况下，作为破产程序主体的公司先前达成的交易可以被撤销，清算人或办公室持有人可以收回该公司先前支付的款项或其先前转让的资产。我们还提请注意清算人放弃任何无利可图的合同或其他繁重财产的权力。清盘人行使这项权力不需要法院的许可。
| 7 | 时间条 |
申索可根据《时效条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第347条）。
| 8 | 香港法例及其适用 |
| (a) | 本文所指的香港法律是在本协议发布之日可公开获得并现行有效的法律法规，并不保证任何此类法律法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，无论是否具有追溯效力。 |
| (b) | 本意见受以下影响：（i）一般在公共利益、社会道德、国家安全、善意、公平交易和适用时效概念下影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则；（ii）与任何法律文件的形成、执行或履行有关的任何情形，将被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图；（iii）在特定履行、禁令救济、补救或抗辩的可获得性方面的司法酌处权，或计算损害赔偿；及（iv）任何主管香港立法、行政或司法机构在香港行使其权力的指示。 |
| 9 | 对审查和搜索文件的依赖 |
| (a) | 对于事实事项（但不是关于法律结论），我们可能会在我们认为适当的范围内依赖趣活有限公司的一名董事、各香港子公司、相关政府和监管机构的证明和确认，以及在香港进行的公开搜查，而这些事实事项及其得出的法律结论均受其中的任何限制、免责声明或限定条件的约束，并且它们还受制于并受其提供给我们的文件和信息的限制，包括但不限于，趣活有限公司及各香港附属公司的内部纪录。 |
| (b) | 本意见仅限于所审查的文件，除此处明确规定的内容外，不对趣活有限公司和/或每一家香港子公司进行任何法律尽职调查。我们没有进行任何独立调查来确定任何事实的存在或准确性，也不应得出关于我们知道任何事实的存在或准确性的推断。 |
| （c） | 搜索可能不完整和最新，因为有关这些事项的通知可能不会立即或根本不会提交给香港政府当局或法院，并且在提交时可能不会被记录在可供公众立即查阅的记录中。只要搜索是由服务提供商进行并提供给我们，并且我们不保证搜索的准确性和完整性。 |
第10页，共10页