附件 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年8月4日，由特拉华州公司Shattuck Labs, Inc.（“公司”）与本协议所附的附件 A所列的每个实体（每个实体都是“投资者”，合称“投资者”）签署并在其之间签署。

然而，公司与投资者正依据《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的条例D第506条提供的证券登记豁免执行和交付本协议；

然而，公司希望向投资者出售，并且每个投资者都希望根据本协议所述条款和条件以个别而非共同方式向公司购买（A）公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），和/或（b）预先出资的认股权证，以购买基本上以本协议所附形式作为附件 B的普通股股份（“预先出资的认股权证”）；以及随附的（c）购买普通股股份的认股权证，或由投资者选择以预先出资的认股权证代替，基本上以本协议所附的格式作为附件 C（“普通认股权证”，连同预先注资认股权证，“认股权证”，连同股份，“证券”）；

然而，公司已聘请Wedbush Securities，Inc.作为其配售代理（“配售代理”），在“尽最大努力”的基础上发行证券；及

然而，在出售股份和认股权证的同时，本协议各方将签署并交付一份登记权协议，该协议的形式基本上与本协议所附的附件 D相同，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份和认股权证股份（定义见下文）提供某些登记权。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，公司与各投资者（个别而非共同）同意如下：

1.定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“协议”具有独奏会中阐述的含义。

「经修订及重述的附例」指现行有效的公司附例。

“经修订及重述的注册成立证明书”指公司的注册成立证明书，现行有效。

“福利计划”或“福利计划”是指ERISA第3（3）节和所有其他员工福利做法或安排中定义的员工福利计划，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾工资延续、退休福利、递延补偿、奖金支付、奖励金、股票期权或其他基于股票的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类做法或安排，由公司维持或公司或其任何子公司有义务为公司及其子公司的员工或前员工做出贡献。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“关闭”具有第2.1节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.1节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“普通认股权证”具有朗诵中阐述的含义。

“普通认股权证股份”具有第3.4节规定的含义。

“公司”具有独奏会中阐述的含义。

“机密数据”具有第3.32节规定的含义。

“披露文件”具有第5.3节中规定的含义。

“取消资格事件”具有第3.28节规定的含义。

“药品监管机构”是指美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他外国、州、地方或类似的政府机构，负责监管药物或生物制品以及候选药物或生物制品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口。

 

2

“聘书”具有第8.10（a）节规定的含义。

“环境法”具有第3.15节规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“财务报表”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“基本陈述”是指公司在第3.1节（组织和权力）、第3.2节（大写）、第3.4节（授权）、第3.5节（有效发行）、第3.6节（无冲突）、第3.7节（同意）、第3.8节（SEC备案；财务报表）、第3.18节（纳斯达克股票市场）、第3.19节（萨班斯-奥克斯利法案）、第3.23节（普通股价格稳定）、第3.24节（投资公司法）、第3.25节（一般征集；无整合或聚合）、第3.26节（经纪人和发现者）、第3.27节（投资者的信赖）、第3.28节（无取消资格事件）、第3.29节（其他涵盖人员）和第3.30节（无额外协议）中作出的陈述和保证。

“GAAP”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“GDPR”具有第3.33节规定的含义。

“政府授权”具有第3.11节规定的含义。

“医疗保健法”具有第3.21条规定的含义。

“HIPAA”具有第3.32节中规定的含义。

“受偿人”具有第5.9节规定的含义。

“知识产权”具有第3.12节规定的含义。

“投资者”和“投资者”具有独奏会中阐述的含义。

“发行人被覆盖人”具有第3.28条规定的含义。

“IT系统”具有第3.32节中阐述的含义。

“重大不利影响”是指任何变更、事件、情况、发展、条件、发生或影响，（a）曾经、现在或将合理预期会对公司及其子公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩整体造成重大不利影响，或（b）严重延迟或严重损害公司遵守或阻止公司遵守其在本协议、其他交易协议下的义务的能力，或阻止公司遵守其在交割方面的义务，或将合理预期这样做。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

 

3

“全国交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同其任何继任者：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

“个人数据”具有第3.32节规定的含义。

“安置代理”具有独奏会中阐述的含义。

“预融资认股权证”具有朗诵中阐述的含义。

“预融资认股权证股份”具有3.4节规定的含义。

“隐私法”具有第3.33节规定的含义。

“隐私声明”具有第3.33节中规定的含义。

“过程”或“处理”具有第3.33节中规定的含义。

“注册权协议”具有第6.1节（j）中规定的含义。

“监管机构”具有第3.20节规定的含义。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”是指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后和本协议执行之前（如适用）提交或提供的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。

“证券”具有独奏会中阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及据此颁布的所有规则和条例。

“股票”具有独奏会中阐述的含义。

 

4

“卖空”包括但不限于（a）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础），以及（b）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的所在地和/或保留）。

“研究”具有第3.20节中阐述的含义。

“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保持的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保持的，并应包括因美国国内税务局或其他税务机关作出的审查调整而需要的任何修正申报表。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他任何种类的税、征费、费用、关税和收费（包括与此相关或与此相关的任何利息、罚款或附加税），无论是否对公司征收，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或以其计量的税，还包括从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资、预扣税、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、溢价、意外利润，转让和收益税和关税。

“交易协议”是指本协议、认股权证、登记权协议。

“转让代理”是指，就普通股而言，Equiniti Trust Company，LLC或公司可能不时聘请的其他提供转让代理服务的金融机构。

“认股权证股份”具有第3.4节规定的含义。

“认股权证”具有独奏会中阐述的含义。

2.买卖证券。

2.1购销。在收盘日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者（个别而非共同）同意购买，总购买价格的证券数量和类型，在附件 A上投资者姓名对面列出。每股价格和随附的普通认股权证为0.86 77美元。每份预融资认股权证和随附普通认股权证的价格为0.86 76美元。

 

5

2.2收盘。在满足或放弃本协议第5.6节规定的条件的前提下，证券买卖的结束（“结束”和结束发生的日期，“截止日期”）应在公司与投资者约定的时间通过交换文件和签名的方式远程发生，但（i）在任何情况下均不得早于本协议第6条所载所有条件得到满足或豁免之日后的第二个营业日，以及（ii）在任何情况下均不得迟于本协议第6条所载所有条件得到满足或豁免之日后的第五个营业日。在收盘时，（a）股份应以投资者的名义发行和登记，或以该投资者指定的代名人的名义发行和登记，代表该投资者在收盘时将购买的股份数量，详见附件 A和（b）公司应根据其交割指示向该投资者（或该投资者的指定托管人）交付，或以该投资者指定的代名人的名义，就该投资者而言，可就附件 A中所述的若干普通股股份行使的预融资认股权证，以及就该投资者而言可就该等投资者行使的若干普通股股份或代替该等投资者所载的预融资认股权证，在每种情况下，以在收盘时或收盘前通过电汇方式向公司全额支付其购买价款的方式向公司支付即时可用资金的方式，根据公司向投资者提供的电汇指示不少于收盘前一个工作日。在截止日，公司将促使转让代理以记账式形式发行股份，自由和没有任何限制性和其他传说（第4.10节明确规定的除外）。如交割未在预期交割日期后一个工作日内发生，除非公司与投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后一个工作日）将先前电汇的金额以立即可用资金中的美元电汇方式退回各投资者指定的账户，证券的任何账簿分录均视为已取消；但除非本协议已根据第7条终止，该等资金返还不得终止本协议或解除该投资者在收盘时购买证券的义务，或解除公司发行和出售证券的义务。

3.公司的陈述和保证。除SEC报告中规定的情况外（基本陈述除外，这些陈述没有如此限定），公司特此向每一位投资者和配售代理声明并保证，本第3节中包含的陈述在本协议日期和截止日期都是真实和正确的（但在特定日期发言的声明和保证除外，该声明和保证应在该日期作出）。

3.1组织和权力。该公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展SEC报告中现在进行和描述的业务，并有资格在其财产的性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非此类未能保持良好信誉或拥有此类权力和权威或因此符合资格，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。公司的每间附属公司（i）均已正式注册成立并有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力以开展其目前所开展的业务并拥有或租赁其财产，以及（ii）有资格作为外国公司开展业务并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但在每种情况下不会造成重大不利影响的除外。

 

6

3.2大写。公司在包含此类披露的SEC报告中对其授权、已发行和流通股本的披露在截至SEC报告所示日期的所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通在外的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。本公司股本的已发行股份概无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未获放弃的类似权利，而该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。

3.3注册权。除交易协议中规定或SEC报告中披露的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。

3.4授权。公司拥有所有必要的公司权力及授权，以订立交易协议及履行及履行其在交易协议条款下的义务，包括发行及出售证券及发行于行使预融资认股权证时可发行的普通股股份（包括于行使普通认股权证时可发行的预融资认股权证，“预融资认股权证股份”）及普通认股权证（“普通认股权证股份”，连同预融资认股权证股份，“认股权证股份”）。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份和认股权证股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售证券和认股权证股份）而采取的所有公司行动均已采取。本协议已由公司妥为签立及交付，并假设每名投资者获得适当授权、签立及交付，且本协议构成每名投资者的合法、有效及具约束力的协议，则本协议及每份认股权证构成公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该等可执行性可能因破产、无力偿债、重组、暂停执行和类似法律与债权人有关或影响债权人的一般原则或一般权益原则（无论此种可执行性是在权益程序中考虑还是在法律上考虑）。一旦该协议由公司及其其他各方执行，并假设该协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，登记权协议将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制，或受到一般股权原则的限制（无论该可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）。任何作为投资者或投资者的关联公司的董事会成员对董事会（或董事会的任何委员会）定价和批准交易协议所设想的交易的所有投票投了弃权票。

 

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3.5有效发行。投资者根据本协议购买的股份已获得正式和有效的授权，一旦根据本协议的条款在根据本协议的条款全额支付的情况下发行，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并将免费和不受任何留置权或其他限制（根据适用的州和联邦证券法规定的交易协议或转让限制规定的除外），股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。认股权证股份已获正式及有效授权及预留发行，而在根据认股权证条款全额支付认股权证条款的情况下根据认股权证条款发行后，认股权证股份将获得正式及有效发行、全额支付及不可评税，并将免费及不受任何留置权或其他限制（交易协议或适用的州和联邦证券法规定的转让限制除外），认股权证股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。在第4节中投资者作出的陈述和保证的准确性的前提下，向投资者提供和出售证券符合并将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

3.6无冲突。公司执行、交付及履行交易协议、发行及出售证券以及完成交易协议所拟进行的其他交易，不会（i）违反经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何规定，（ii）与或导致违反或失责（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速任何义务的权利，适用于公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产的任何协议或文书、信贷融资、专营权、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例项下的控制权变更或利益损失，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令，公司或其任何子公司所受的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则和条例，但在第（ii）和（iii）条的情况下，合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

3.7同意。假定第4节中投资者的陈述和保证的准确性，就公司对交易协议的授权、执行或交付、证券的发行和出售以及公司履行其在交易协议下的其他义务而言，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令或登记，除非（a）已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出，（b）按规定的时间和方式向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请，以发行和出售股份或认股权证股份，并将股份或认股权证股份上市交易或报价（视情况而定），（c）按惯例在收盘后向美国证券交易委员会或根据州证券法提交与公司以此处设想的方式发售和出售股份或认股权证股份有关的文件，这些文件将及时提交，（d）提交注册权协议要求提交的注册声明，或（e）使未能获得该声明不会产生重大不利影响。本公司根据前一句规定须在交割前交付或取得的所有通知、同意书、授权书、命令、备案和登记均已获得或作出或将交付或取得或生效，并应在交割当日或之前保持完全有效。

 

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3.8 SEC备案；财务报表。

（a）公司已根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条向SEC提交本协议日期前一年的所有表格、声明、证明、报告和文件，并符合表格S-3的一般说明I.A.3。截至向SEC提交时（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在此类提交之日），每一份提交的SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求，并且，截至提交时，所有提交的SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。SEC工作人员没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的主题。公司不是、也从来不是《证券法》第144（i）（1）条规定的发行人。

（b）SEC报告中包含的公司财务报表（统称为“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交文件时（或在随后重述更正的范围内）有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的综合财务状况，以及其中所述期间的经营业绩和现金流量，全部按照美国公认会计原则（“GAAP”）（除非其中另有说明，在未经审计的财务报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，并且未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受制于正常和经常性的年终调整）在其中规定的整个期间（除非其中另有说明）以一致的基础应用。除在本协议日期之前提交的财务报表中规定的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的、自此类财务报表日期以来符合以往惯例的负债或（ii）根据公认会计原则未要求反映在财务报表中的负债除外，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或合理地预计会产生重大不利影响。

3.9无变动。在2024年12月31日至本协议日期期间，（a）公司仅在正常业务过程中开展业务，且公司未发生任何重大交易（除执行和履行本协议及讨论外，与之相关的谈判和交易）；（b）没有对公司受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排作出任何未在SEC报告中披露的重大变更；（c）没有任何其他具有任何性质的事件或条件已经或将合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，以下任何一项本身（无论是单独的还是合并的）都不会被视为构成，并且在确定是否已经存在或将存在本第3.9节规定的重大不利影响时，将不考虑以下任何一项：

（i）一般影响美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的任何变化，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

 

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（ii）一般金融、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；

（iii）任何一般影响公司及其附属公司开展业务的行业的变动，但条件是公司不会因此而受到不成比例的影响；

（iv）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况、全球大流行，包括新冠肺炎大流行和相关毒株、流行病或类似的卫生紧急情况，以及美国或任何其他地点的其他不可抗力事件，前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（v）国家或国际政治或社会状况（或该等状况的变化），不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（vi）本协议日期后法律的重大变更；及

（vii）就其本身而言，公司未能满足任何已公布或内部编制的对截至本协议日期或之后的任何期间的收入、开支、收益或其他经济表现的估计（但有一项理解，即导致此类失败的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在重大不利影响时予以考虑，前提是此类事实和情况未在本定义第（i）-（v）条中另有描述）。

3.10诉讼缺席。没有任何针对公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、程序、仲裁、申索、调查、指控、投诉或研讯待决或据公司所知的威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、申索、调查、指控、投诉或研讯个别地或合计地已经或将合理地预期会产生重大不利影响，也没有任何法院或政府机构或工具的任何尚未执行且对公司或其任何附属公司具有约束力的命令、令状、禁令、判决或法令已经或将合理地预期会产生重大不利影响。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是或在过去十年内，是涉及与公司或该附属公司有关的违反联邦或州证券法的索赔或责任的任何诉讼的对象，或涉及与公司或该附属公司有关的违反信托义务的索赔的对象。

 

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3.11遵纪守法；许可。本公司或其任何附属公司均未违反任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例，或已收到任何有关违反的通知，但个别或总体上未产生且合理预期不会产生重大不利影响的违反情况除外。公司及其附属公司拥有该等联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的所有必要执照、许可证、证书和其他授权（统称“政府授权”），这些授权目前是公司及其附属公司目前开展的业务运营所必需的，除非未能拥有目前该等政府授权没有产生也没有合理预期会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何此类政府授权的任何撤销或重大修改的书面（或据本公司所知的口头）通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些通知已经或将合理地预期会导致重大不利影响。

3.12知识产权。除SEC报告中描述的情况外，公司及其子公司拥有或已获得SEC报告中描述为由其拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密和/或其他知识产权，或这些知识产权是其目前开展的业务所必需的或SEC报告中目前提议开展的业务（统称“知识产权”）。据公司所知，除SEC报告中所描述的情况外：（i）没有第三方对任何知识产权拥有权利，公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其各自在知识产权中的权益来自其各自的雇员和承包商；（ii）第三方没有侵权、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权并合理地预期会产生重大不利影响；（iii）公司没有侵权、盗用、稀释或以其他方式侵犯第三方知识产权；（iv）除临时专利申请、PCT申请和与另一公司共同拥有的与SL-172154和mirvetuximab soravtansine相关的联合疗法的外国申请外，公司是其拥有的知识产权的唯一所有人，并拥有使用该等知识产权的有效权利，无需获得再许可的义务，也无需向适用的共同所有人承担会计责任。除SEC报告中描述的情况外，不存在公司已收到书面通知的针对公司的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）质疑公司或其子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）声称公司或其任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或将在SEC报告中描述为正在开发的任何产品或服务商业化时侵犯、挪用，稀释或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，但（A）至（C）针对针对公司的任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的情况除外，这些诉讼、诉讼、程序或索赔单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响，并且在（A）至（C）的每一种情况下，公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础。据公司所知，除SEC报告中描述的情况外，公司及其子公司遵守了每项重大条款

 

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协议，根据该协议，知识产权已获许可给公司，所有该等协议均具有充分的效力和效力。除SEC报告中描述的情况外，公司没有义务就知识产权向任何第三方支付任何重大特许权使用费、授予任何重大许可或选择权或提供其他重大对价。SEC报告中描述为公司正在开发的候选产品属于公司拥有或独家授权的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。除SEC报告中所述外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源均未用于开发公司拥有、声称拥有或独家许可的任何知识产权，该知识产权将授予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何权利主张或所有权权利。

3.13雇员福利。除不会合理地产生重大不利影响外，每项福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》以及其他适用法律、规则和条例的适用条款制定和管理的。公司及其子公司遵守有关雇佣的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，但个别或总体上没有合理可能产生重大不利影响的任何未遵守情况除外。不存在针对公司或其附属公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁可能干扰公司业务活动的情况，除非该等纠纷、罢工或停工在合理情况下单独或总体上不太可能产生重大不利影响。

3.14税。公司及其子公司已提交根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已支付其要求已支付的所有税款，但善意质疑的除外，除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款单独或合计不会合理地预计会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。任何有关公司及其附属公司的任何重大税项的审计、审查或其他程序目前正在进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。本公司的任何资产均不存在留置权。自成立以来的任何时候，该公司一直并将继续被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，本公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）-2条所指的美国不动产控股公司。

 

12

3.15环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求的所有许可和其他政府授权以开展业务，以及（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。自2024年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），该通知或通讯（无论是来自政府当局或其他人士）指称本公司或任何附属公司不遵守任何环境法，且据本公司所知，不存在任何可能阻止或干扰本公司或任何附属公司未来遵守任何环境法的情况，除非该等不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知：（i）自2024年1月1日以来，公司或任何附属公司没有收到任何与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通讯，不论是来自政府当局或其他人，指称该等现任或前任拥有人或公司或任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）公司根据任何环境法并无重大责任。

3.16标题。本公司及其附属公司各自对其拥有的对本公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非此类留置权、产权负担和瑕疵不会对该等财产的价值产生重大影响，并且不会干扰本公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产作出和拟作出的使用。公司或其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可执行的租赁持有，但不重要的例外情况，且不干扰公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。公司不拥有任何不动产。

3.17保险。公司承担或有权获得保险利益，其数额和涵盖的风险是情况类似的公司惯常的，并且足以开展其业务及其不动产和个人财产（拥有或租赁）和有形资产的价值，并且每份此类保单均具有充分的效力和效力，并且公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款。除保险公司惯常的保单终止通知外，自2024年1月1日以来，本公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何重要保险单的取消或无效或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重要索赔。

3.18 纳斯达克股票市场。已发行和流通的普通股股份根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“STTK”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别对公司发出的禁止或终止普通股在纳斯达克全球精选市场上市或根据《交易法》注销普通股注册的威胁。公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

 

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3.19《萨班斯-奥克斯利法案》。自2024年1月1日以来，该公司一直在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。

3.20 临床数据和法规遵从性。除非合理地预计不会导致重大不利影响：（i）公司正在进行的临床前试验和临床试验以及用于支持监管批准的其他研究（统称“研究”），这些研究在SEC报告中描述或其结果在SEC报告中被提及，根据协议在所有重大方面进行（如果仍待处理，则正在进行），为此类研究设计和批准的程序和控制，并采用标准的医学和科研程序；（ii）对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与之不一致或在其他方面引起质疑，SEC报告中描述或提及的结果；（iii）公司及其子公司已提交所有此类文件并获得FDA或任何其他美国联邦、州或地方政府或外国政府或药物监管机构或机构审查委员会可能要求的所有此类批准，每个机构均对生物制药产品（统称“监管机构”）拥有管辖权，以便开展SEC报告中描述的业务；（iv）公司或其任何子公司均未收到任何通知或通信，任何监管机构要求终止、暂停或对SEC报告中描述或提及的任何临床试验实施任何临床暂停；（v）公司及其子公司各自运营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

3.21遵守卫生保健法律。公司及其附属公司在适用于公司目前业务和研究用途仅产品的范围内，在所有重大方面均遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.第301条等）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C.第201条等），以及据此颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b））；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）《2010年患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（v）《欧盟（“EU”）临床试验条例》（Regulation（EU）No. 536/2014）；（vi）《欧盟关于人类和兽医用医药产品的授权和监督社区程序以及建立欧洲药品管理局的条例》（Regulation（EC）No. 726/2004）；（vii）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；（viii）与公司或其监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律

 

14

子公司，以及（ix）根据此类法规颁布的法规及其任何州或非美国对应法规。公司或其任何附属公司均未收到来自任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面或据公司所知的口头通知，声称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法，且据公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动均未受到威胁。本公司及其附属公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、结算令或类似协议的一方。此外，公司或其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的约束。

3.22会计控制和披露控制和程序。公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映了公司的交易和资产处置；（ii）交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据管理层和董事会的授权进行收支，以及（iv）防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。自SEC报告中包含公司财务报表的最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司财务报告内部控制的设计或运作（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（ii）公司财务报告内部控制未发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。

 

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3.23普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进股份或认股权证股份的出售或转售。

3.24投资公司法。该公司不是，而且在收到证券付款后立即也不会是经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。

3.25一般性征求；不得整合、聚合。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就根据本协议提供或出售证券而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。公司没有直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行谈判，而据其所知，这些证券（如《证券法》所定义）正在或将（i）为《证券法》的目的而与根据本协议出售的证券相结合，或（ii）为《纳斯达克全球精选市场规则和条例的目的而与公司先前发行的证券相结合。假设第4节所载投资者的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司、其附属公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售或征求购买任何公司证券的任何要约，在可能对公司依赖第4（a）（2）节和/或根据该节颁布的条例D的规则506以豁免注册特此设想的交易产生不利影响的情况下。

3.26经纪人和发现者。公司或公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人、发现者或配售代理代表，但配售代理有关证券的要约和出售（该等配售代理费用由公司支付）除外。

3.27投资者的信赖。本公司有合理的基础作出本第3条所列的每项陈述。本公司确认，每一位投资者将依赖本公司在此所载的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

3.28无取消资格事件。本公司或其任何（i）前任、（ii）关联公司、（iii）董事、（iv）行政人员、（v）参与本协议所设想的配售的非执行人员、（vi）其已发行的有表决权股本证券的20%或以上的实益拥有人（按投票权计算）、（vii）发起人或（viii）投资经理（包括任何该等投资经理的董事、执行人员或参与本协议所设想的配售的高级人员）或该等投资经理的普通合伙人或管理成员（包括任何该等普通合伙人或管理成员的董事，参与本协议所设想的配售的执行官或高级管理人员）（每人一名“发行人覆盖人员”，合称为“发行人覆盖人员”）须遵守《证券法》规定的条例D第506（d）（1）（i-viii）条的取消资格条款（“取消资格事件”）。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向配售代理提供根据规则提供的任何披露的副本。

 

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3.29其他覆盖人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已或将就任何证券的出售而就招揽买方而获得（直接或间接）酬金。

3.30无额外协议。本公司与任何投资者之间并无就交易协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解，但交易协议中指明的（i）及（ii）与任何投资者订立的任何附函协议（本公司已与所有投资者分享该附函）除外。

3.31反贿赂和反洗钱法。本公司、其附属公司，以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员在任何时候都遵守并参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例或（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》，以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修正，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可。

3.32网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与公司及其附属公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和执行，并且没有和清除所有重大木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在维护和保护与其业务和个人数据（定义见下文）相关使用或维护的所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全性，以及所有IT系统的完整性、可用性持续运行、冗余和安全性。「个人资料」指与公司及其附属公司的业务有关并由其拥有或控制的下列资料：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；（ii）可识别或可合理

 

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用于识别个人；（iii）经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》（Health Insurance Portability and Accountability Act）下符合“受保护的健康信息”的任何信息；（iv）根据隐私法符合“个人数据”、“个人信息”（或类似术语）的任何信息。据公司所知，不存在违反、中断或未经授权使用或访问公司IT系统、机密数据或根据隐私法（定义如下）需要通知的个人数据的情况。

3.33遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守关于个人数据的收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为“过程”或“处理”）的所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（Regulation（EU）No. 2016/679）、与公司或其子公司的监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据此类法规和任何州或非美国对应法规颁布的法规（统称“隐私法”）。为确保实质上符合隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取一切必要的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策和程序。公司及其子公司自成立以来的任何时候，均向其客户、员工、第三方供应商和代表提供当时有效的隐私声明的准确通知，除非合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的情况。

3.34与关联公司和员工的交易。一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而这些关系要求在SEC报告中进行描述，但没有这样描述。

4.每个投资者的陈述和保证。每名投资者分别为其本身而非与任何其他投资者共同向公司及配售代理声明及保证本第4条所载的陈述在本协议日期及截止日期是真实及正确的：

4.1组织。投资者在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。

4.2授权。投资者拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以订立本协议和其将作为一方的其他交易协议，并履行和履行其在本协议项下和本协议项下的义务。此类投资者或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其将作为一方的其他交易协议以及完成另一方所必需的所有公司、成员或合伙行动

 

18

本协议所设想的交易已经进行。该投资者签署、交付和履行该投资者作为一方当事人的交易协议已获得正式授权，且每一项协议均已得到正式签署。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或根据一般股权原则的类似法律的限制或其他影响（无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。

4.3无冲突。投资者执行、交付和履行交易协议、按照其条款购买证券以及投资者完成在此设想的其他交易，不会与该投资者违反、违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突，或产生终止、取消或加速的权利，根据（i）投资者组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定）或（ii）适用于该投资者或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的损失，但在第（ii）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期将严重延迟或阻碍投资者履行其在交易协议项下义务的能力。

4.4居住权。投资者的住所（如果是个人）或作出其有关证券的投资决定的办公室（如果是实体）位于附件 A上投资者姓名正下方的地址，但投资者另行通知公司的除外。

4.5经纪人和发现者。投资者没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表与本协议所设想的交易有关，公司将需要支付其费用。

4.6投资陈述和保证。投资者在此声明并保证，（i）截至本协议日期，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D条第501（a）条定义的机构“合格投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”，在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。投资者进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则4512（c）所定义的“机构账户”。投资者理解并同意，证券的发行和出售未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述投资者陈述的准确性。

 

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4.7意向。投资者购买证券完全是为投资者自己的账户而不是为他人的账户，也不是为了违反《证券法》转售或分配证券的任何部分，而且投资者目前无意在不损害投资者在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利的情况下违反《证券法》出售、授予任何参与或以其他方式分配证券。尽管有上述规定，如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，投资者对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。投资者目前没有向或通过任何个人或实体出售证券的安排。投资者理解，该证券必须无限期持有，除非根据《证券法》下的登记声明转售此类证券或获得登记豁免。此处所载的任何内容均不应被视为投资者在任何时期内持有该证券的陈述或保证。

4.8投资经验；保障自身利益和承担经济风险的Ability。投资者承认，其能够承担其投资于该证券的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议中所述并在此设想的投资种类的优点和风险，并且投资者已有机会寻求并已寻求投资者认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。投资者承认，投资者（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买证券方面行使了独立判断。投资者确认，投资者意识到证券的购买和所有权存在重大风险事件，包括公司向SEC提交的文件中所述的风险。投资者单独或与任何专业顾问一起，对证券投资的风险进行了充分分析和充分考虑，并确定证券是投资者的合适投资。投资者在此时和可预见的将来，有能力承担投资者在证券上的全部投资损失且投资者明确承认存在全损的可能性。

4.9独立投资决策。投资者理解，交易协议或公司或代表公司向投资者提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买证券事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。该等投资者明白，配售代理在本次证券配售中仅作为公司的代理人，且该投资者在根据本协议作出投资决定时并未依赖配售代理或其各自的任何代理、法律顾问或关联公司的业务或法律意见，并承认该等人士均未就交易协议所设想的交易向该投资者作出或将作出任何陈述或保证，且该投资者将不依赖配售代理作出的任何陈述，口头或书面形式，恰恰相反。

 

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4.10证券未登记；传说。投资者承认并同意证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供的，并且投资者理解，由于公司在豁免《证券法》登记要求的交易中发行证券，该证券并未根据《证券法》进行登记，并且该证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置已根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。投资者理解，根据《证券法》颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的不在投资者控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且，如适用，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。投资者承认并同意，其已被建议在对任何证券进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。投资者承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

投资者理解，任何证明该证券的凭证或簿记注解可能带有一个或多个图例，其形式和实质内容大致如下：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而取得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记出售，（ii）该等证券可根据第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其感到合理满意的意见，即该等转让可合法进行而无需根据该证券进行登记

此外，证券可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用）。

 

21

4.11不进行一般性征集。投资者承认并同意投资者直接向公司购买证券。投资者由于与公司和/或其顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员、成员和/或雇员以及/或这些人的代表，仅通过公司直接联系的方式知悉证券的本次发行。证券仅通过投资者与公司和/或其各自代表之间的直接联系提供给投资者。投资者未知悉该证券的本次发行，也未通过任何其他方式向投资者发售该证券，公司或其代表均未向投资者担任投资顾问、经纪人或交易商。投资者购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上发布的任何一般或公开招揽或一般广告，或公开传播有关证券的广告、文章、通知或其他通信，包括根据《证券法》条例D第502（c）节中描述的任何方法。

4.12获取信息。投资者承认并同意，投资者和投资者的专业顾问（如有）有机会提出此类问题、收到此类答复并从公司获得有关公司、其业务和发行证券的条款和条件的信息，因为投资者和投资者的专业顾问（如有）认为有必要就证券作出投资决定，并且投资者已独立作出自己的分析和决定以投资于公司。此类查询或投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

4.13某些交易活动。除完成本协议拟进行的交易外，自公司、配售代理或任何其他人首次就本协议拟进行的交易与投资者取得联系并于紧接本协议日期之前结束之时起的期间内，投资者没有、也没有任何代表或根据与投资者的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或出售，包括卖空。尽管有上述规定，如果投资者是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该投资者资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该投资者资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议其他缔约方及其顾问和代理人需要了解此类信息外，投资者对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

 

22

4.14取消资格事件。如果投资者是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则投资者声明，除适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）中适用的取消资格事件外，不适用于投资者或其规则506（d）（d）中的任何相关方（定义见下文）。投资者特此同意，如出现取消资格事件适用于投资者或其第506（d）条规则的任何相关方，则应及时以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件除外。就本节而言，“第506（d）条规则的关联方”是指根据《证券法》第506（d）条规则属于投资者证券受益所有人的个人或实体。

4.15关于配售代理的致谢。该投资者承认，配售代理是在“尽最大努力”的基础上为特此发售的证券担任配售代理，并将因担任该身份而获得公司的补偿。该投资者声明，该投资者已就配售代理或与该投资者订立口头或书面保密协议的公司（或其授权代理人或代表）出售证券事宜与该投资者联系。

5.盟约。

5.1进一步保证。在交割前和交割时，每一方同意与对方及其各自的高级管理人员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且，一般来说，在遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着善意进行可能为实现本协议的意图和宗旨所需的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。投资者确认，公司将依赖本协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。收盘前，投资者同意在本协议第4节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知公司。

5.2上市。公司应尽商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克全球精选市场的上市交易，并据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务。

5.3交易披露。公司应在紧接本协议日期后的第一（1）个工作日的纽约市时间上午9：00之前，向SEC提交一份表格8-K的当前报告（包括其所有附件，“披露文件”），披露（i）本协议和其他交易协议所设想的交易的所有重要条款，并将本协议和其他交易协议作为附件附在该披露文件中，以及（ii）向投资者披露的有关公司的所有重大非公开信息（如有）。披露文件备案后，任何投资者不得拥有公司、配售代理或其各自代表向投资者披露的有关公司的任何重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述。尽管本协议有任何相反的规定，公司不得公开披露任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，或在任何新闻稿、公开公告或向SEC或任何监管机构提交的文件中包含任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名

 

23

代理，未经投资者事先书面同意，除非（i）联邦证券法要求（A）注册权协议所设想的任何注册声明和（b）向SEC提交最终交易协议或根据监管机构的其他例行程序，或（ii）在法律要求的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克全球精选市场的规定进行此类披露。

5.4一体化。公司不应也应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就将与证券的要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》登记向投资者出售证券，或将为任何国家交易所的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，以便在此类其他交易结束前需要股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

5.5删除传说。

（a）就投资者根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免出售、转让、转让或以其他方式处置股份或认股权证股份，使买方获得自由流通的股份，并在投资者遵守本协议的要求时，如投资者向公司发出通知要求，公司应要求转让代理人删除与持有该等股份的账簿记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，在合理可行的情况下尽快且不迟于投资者提出任何此类要求后的两个工作日内，对出售或处置的此类不带限制性说明的账面记账股份进行不带说明的记账，前提是公司已及时收到投资者的惯常陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。公司将负责其转让代理及其法律顾问与该传说移除相关的费用。

（b）在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，在股份或认股权证股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记的最早时间；（ii）已根据规则144出售，或（iii）根据规则144（b）（1）有资格根据规则144（b）（1）进行转售，而无需要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条款）下的现行公开信息要求，公司须按照本条第5.5（b）条的规定，并在合理可行的范围内尽快且不迟于投资者提出任何要求后两个营业日内，并附上上述按惯例及合理可接受的文件，（a）向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人须就该等簿记股份作出新的、非传说的记项，（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求按照本协议的规定执行删除图例，在这种情况下删除此类图例可能会根据《证券法》生效。

 

24

5.6预扣税款。各投资者同意向公司提供公司不时合理要求的任何信息、陈述和表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。

5.7费用和佣金。本公司将全权负责支付与本协议所设想的交易有关或由此产生的任何财务顾问费或经纪人佣金（投资者聘用的人员除外）。

5.8没有相互冲突的协议。公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，以在任何重大方面与公司根据交易协议对投资者承担的义务发生冲突或干扰。

5.9赔偿。

（a）公司同意对每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称“受偿人”）作出赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔或程序、未决或威胁的其他有文件证明的自付费用以及强制执行费用有关的费用），而该等人可能因（i）任何违反陈述、保证，公司根据交易协议订立或将予履行的契诺或协议，或（ii）由于或因任何诉讼、申索或法律程序而产生，而该等诉讼、申索或法律程序由公司的任何股东（不论是否直接以衍生身分）就交易协议所设想的交易而非获弥偿人的联属公司的任何股东（不论是直接以衍生身分），并将仅在最终经司法裁定不是由该人的欺诈或故意不当行为导致的金额范围内，就该人所招致的所有金额向该人作出补偿。

（b）任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速向赔偿方发出书面通知，及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的大律师并参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿一方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权代表该人承担该申索的抗辩）；并进一步规定，任何获赔偿一方未按本条例的规定发出书面通知，不应解除赔偿一方在本条例下的义务，除非该等未发出通知对重大不利

 

25

在任何此类索赔或诉讼的抗辩中影响赔偿方。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获赔偿索偿的一方完整、明确和无条件的免除受赔偿方就该等索偿或诉讼所承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方除非获得弥偿方的同意，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟同意进入任何判决或达成任何和解。

5.10后续股权出售。自本协议日期起，直至（a）截止日期后六十（60）天及（b）紧接根据登记权协议提交的登记声明生效日期后的营业日（以较早者为准），公司不得（a）发行普通股或普通股等价物股份，（b）实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或（c）根据《证券法》向SEC提交与任何普通股或普通股等价物股份有关的登记声明，除非根据注册权协议的条款。尽管有上述规定，本第5.11条的规定不适用于（i）根据本协议发行证券，（ii）在转换、行使或归属于公司在本协议日期已发行或根据下文第（iii）条已发行的任何证券时发行普通股或普通股等价物，（iii）根据任何公司股票补偿计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）发行任何普通股或普通股等价物，或（iv）根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记股权激励计划或员工股票购买计划的证券发售和出售。

5.11普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够发行在行使认股权证时可发行的认股权证股份。

6.关闭的条件。

6.1投资人义务的条件。各投资者根据本协议在交割时完成拟完成的交易、在交割时购买并支付其所购买的证券的若干义务，以以下先决条件的书面满足或豁免为前提：

（a）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在该等日期及截止日期作出一样，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期的各方面均属真实及正确。

 

26

（b）业绩。公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。

（c）无禁令。任何法院或法官、大法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府实体的任何命令或由任何政府实体发出的任何命令，均不得受到书面威胁或发出，亦不得由任何政府实体提起任何行动或程序，禁止或阻止在此或其他交易协议中所设想的交易的完成。

（d）同意。公司应已获得完成证券买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，包括但不限于放弃任何与发行证券有关的优先认购权或参与权，所有这些均应充分有效。

（e）转让代理人。公司应已向转让代理提供所有必要的材料，以反映股票在收盘时的发行情况。

（f）不利变化。自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。

（g）公司法律顾问的意见。公司应已向投资者和配售代理交付Gibson，Dunn & Crutcher LLP的意见，日期为截止日期，以惯常形式和实质内容与投资者合理商定，并处理投资者和公司合理商定的法律事项。

（h）合规证书。公司的获授权人员应已于截止日期向投资者交付一份证明，证明本协议第6.1（a）（陈述和保证）、6.1（b）（履行）、6.1（c）（无强制力）、6.1（d）（同意）、6.1（e）（转让代理）、6.1（f）（不利变动）、6.1（k）（上市要求）和6.1（m）（监管许可）中规定的条件已获达成。

（i）秘书证明书。公司秘书须已于截止日期向投资者交付一份证明（i）经修订及重述的法团注册证书；（ii）经修订及重述的附例；及（iii）公司董事会（或其授权委员会）批准本协议、其他交易协议、本协议拟进行的交易及发行证券及认股权证股份的决议。

（j）登记权协议。公司应已签署并将作为附件 D所附格式的注册权协议（“注册权协议”）交付给投资者。

 

27

（k）上市要求。纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。普通股应在全国交易所上市，截至收盘时，不得被SEC或全国交易所暂停交易，也不得被SEC或全国交易所暂停交易，截至收盘时，不得被SEC或全国交易所以书面形式受到SEC或全国交易所的威胁；且公司应已向纳斯达克提交了一份通知表：为股票和认股权证股份上市而上市的额外股份以及纳斯达克应已对该通知及据此设想的交易提出无异议。

（l）付款。公司应已收到按照附件 A中规定的每个投资者在收盘时购买的证券数量的购买价格的全额款项，即以电汇方式立即可用的资金。

（m）监管许可。应至少发生以下情况之一：（i）自公司向FDA提交175286号研究性新药申请（“IND”）之日起至少30天内已失效，且公司无需FDA采取进一步行动即可根据IND启动其1期临床试验，（ii）公司应已收到FDA就IND相关的安全进行信函，或（iii）截至2025年9月30日，公司届时将不会受到任何临床搁置，部分临床暂停，或FDA将禁止公司根据IND启动1期临床试验的其他行动。

6.2公司义务的条件。公司有义务在收盘时完成将完成的交易，并根据本协议向每一投资者发行和出售其将在收盘时购买的证券，但须以书面形式满足或放弃以下先决条件：

（a）申述和保证。本协议第4节中每一投资者的陈述和保证在截止日期和截止日期均为真实和正确的，具有与截止日期和截止日期所作的相同的效力和效力，并完成交割，应构成投资者对截至截止日期本协议所载投资者的每一项陈述、保证、契诺和协议的重申。

（b）业绩。每个投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该投资者在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

（c）禁令。每个投资者购买和支付证券的行为不应受到任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。

（d）登记权协议。各投资者应已签署并将登记权协议以所附表格（作为附件 D）交付给公司。

 

28

（e）付款。公司应已收到按照附件 A中规定的每个投资者在收盘时购买的证券数量的购买价格的全额款项，即以电汇方式立即可用的资金。

7.终止。

7.1终止。公司与投资者双方达成交割的义务终止如下：

（i）经公司与同意在收盘前购买证券多数的投资者相互书面同意；

（ii）如第6.2条所载的任何条件已变得无法达成，则由公司作出，而公司亦不会放弃；

（iii）由投资者（仅就其本身而言）在第6.1条所列的任何条件已变得无法达成的情况下，且该投资者不得放弃；或

（iv）由公司或投资者（仅就其本身而言）在第6.1节所列所有条件达成日期后的第五个营业日或之前并未发生收市；

但条件是，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，寻求终止其实施交割义务的一方不得违反其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违反已导致该一方寻求终止其实施交割义务的情况。

7.2通知。如公司或投资者根据第7.1节终止其实施交割的义务，公司应向其他投资者发出书面通知。本条第7款不得视为免除任何一方对该方违反交易协议的其他条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在交易协议下的其他义务的权利。

8.杂项规定。

8.1公开声明或发布。除第5.3节规定的情况外，未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意），公司或任何投资者均不得就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告。尽管有上述规定，且在遵守第5.3节的前提下，本8.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何全国性证券交易所或证券市场规则承担的义务而发布其认为必要的任何公告。在这种情况下，公司应允许投资者在该发布或公告发布之前有合理的时间对该发布或公告发表评论，公司将本着诚意考虑任何投资者的评论。本公司不得将其名下的

 

29

除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或条例另有规定，否则投资者在未经投资者事先书面同意的情况下在任何新闻稿或公告（为免生疑问，其中不应包括向SEC提交的任何文件）中发表意见。在这种情况下，公司应允许投资者在该情况下合理可行的范围内，在该等发布或公告之前有合理时间对该等发布或公告发表评论。尽管本第8.1节中有任何相反的规定，对于与先前公司披露基本一致的公司披露，不应要求投资者进行审查。

8.2通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时如亲自交付给所针对的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日（前提是未收到拒绝或无法送达的通知），（c）在已通过挂号信或挂号邮件发送、要求回执并预付邮资后三（3）天后，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日送达，并附收件书面验证：

（a）If to the Company，地址如下：

Shattuck Labs, Inc.

500 W. 5^第街道，套房1200

德克萨斯州奥斯汀78701

关注：首席财务官和总法律顾问

邮箱：[***]

附一份（不构成通知）：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

Embarcadero中心一号，套房2600

旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：瑞安A.穆尔、布兰登C.伯恩斯、梅兰妮E.奈里

邮箱：rmurr@gibsondunn.com，bberns@gibsondunn.com，

mneary@gibsondunn.com

（b）如向任何投资者，则以其载于附件 A上的地址或电子邮件地址，或其后根据本条第8.2条发出的书面通知所修改的地址。

任何人可根据本条例的规定，以通知方式更改向其发出的通知及通讯的地址。

 

30

8.3同意电子通知。每位投资者同意根据不时修订或取代的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），以电子邮件方式将任何股东通知（经不时修订或取代）送达签名页上投资者姓名下方的电子邮件地址或附件 A，并经不时向公司发出通知更新。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。

8.4可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

8.5管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。

（a）本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑需要适用任何其他法域的法律的法律选择或法律冲突条款，但特拉华州法律的强制性原则可能适用的范围除外。

（b）本公司及各投资者特此不可撤销及无条件：

（i）在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

（ii）同意可在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不在适用法律许可的范围内提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第8.2条所列的该一方（视属何情况而定）的地址或依据该等地址已通知另一方的其他地址，向该一方（视属何情况而定）邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（iv）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或如果前述第（i）款所指的法院的司法管辖权尽管本协议各方的意图不具备；

（v）同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可根据该判决以诉讼在该一方所受管辖的任何司法管辖区的法院强制执行，但须按本条所指明的方式或在法律另有许可的情况下向该一方送达法律程序；

 

31

（vi）同意，在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院司法管辖豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方特此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免；和

（vii）不可撤销及无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判。

8.6放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

8.7费用。除交易协议中有相反的明确规定外，各方应自行支付费用和开支，包括该方所雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与证券的拟议投资和由此设想的交易的完成有关；但前提是，公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用），印花税和其他税（所得税除外）以及与向投资者交付任何证券有关的关税。尽管有上述规定，公司应向某些投资者的法律顾问Greenberg Traurig，LLP支付合理且有文件证明的费用和开支，总额不超过50,000美元。

8.8作业。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）的事先书面同意，以及（y）投资者（如属公司）的事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意的情况下，将其根据本协议购买证券的权利转让给其任何关联公司或由代表该投资者行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个此类受让人同意受本协议条款的约束并作出第4节中规定的相同陈述和保证）。如按照本协议条款进行任何转让，则受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有此种假设或协议受让人在此约束，但任何此种转让均不得解除任何转让本协议项下任何权益的一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。

8.9机密信息。

（a）各投资者承诺，在本协议所设想的交易和向该投资者提供的任何重大非公开信息由公司公开披露之前，该投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密，但仅在允许评估投资所需的范围内，以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律、或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。

 

32

（b）公司可要求投资者提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估投资者获得证券的资格，投资者应在现成的范围内迅速提供合理要求的信息；但公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非（i）联邦证券法、规则或条例要求，以及（ii）在其他法律、规则或条例要求披露的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定。投资者确认，公司可以向SEC提交本协议和注册权协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的证据。

8.10安置剂的开脱。为了配售代理、其各自的关联机构及其各自的代表的明确利益，本协议各方同意：

（a）配售代理或其各自的任何联属公司或其各自的任何代表（i）除在本协议或公司与配售代理之间的任何适用的聘用书（每一份，“聘用书”）中具体规定的义务或义务外，均不承担任何义务或义务；（ii）应对根据公司提供的信息支付的任何不当付款承担责任；（iii）就任何信息的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任，由公司或代表公司根据本协议或交易协议交付的证书或文件，或与本协议或交易协议所设想的任何交易有关的证书或文件；或（iv）须对他们中的任何人善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担（x）责任，并合理地认为这些行动是授权的，或在本协议或任何交易协议赋予其的酌处权或权利或权力范围内，或（y）就他们中的任何人就本协议或任何交易协议可能做或不做的任何事情承担责任，这类当事人自身的重大过失或故意不当行为除外。

（b）配售代理及其各自的关联公司和代表有权（i）依赖公司或代表公司交付给他们中的任何一方的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，包括公司和投资者在此作出的陈述，并在采取行动时受到保护，以及（ii）因公司根据其各自的聘用函中规定的赔偿条款作为本协议项下的配售代理而获得公司赔偿。

8.11第三方。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。尽管有上述规定，受偿人是第5.9条的第三方受益人，安置代理人是第三条、第四条第五条和第八条的第三方受益人。

 

33

8.12投资者义务和权利的独立性质。每一投资者在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议项下的履约义务负责。本协议中的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，且公司承认投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或创建投资者以任何方式一致行动或作为一个集团的推定，公司将不会就此类义务或本协议所设想的交易主张任何此类索赔。公司承认并确认每位投资者已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。Each Investor还承认，Gibson，Dunn & Crutcher LLP没有向该投资者提供法律建议。每个投资者都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他投资者作为额外的一方加入为此目的的任何程序。公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易协议是为了方便公司，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。

8.13标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

8.14对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

8.15整个协议；修正案。本协议及其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物），连同与任何投资者的任何附函协议，构成本协议各方关于本协议标的的全部协议，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更，除非以书面作出并由公司和投资者当时持有的证券的至少多数权益的投资者正式签署，否则对本协议的任何条款均不有效或具有约束力，但在收盘前仍需征得所有投资者的同意，尽管有上述规定，未经任何投资者的书面同意，不得对本协议进行修订，不得对该投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非该修订或豁免以相同方式适用于所有投资者。一方面，公司及各投资者可藉由该等各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或该投资者或公司将分别履行、遵守或满足本协议的任何条件。

 

34

8.16生存。本协议所载的契约、陈述和保证应在交割和根据各自条款交付证券后继续有效。每个投资者仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

8.17合同解读。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

8.18臂长谈判。为免生疑问，各方承认并确认，证券的条款和条件是经过公平谈判确定的。

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作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

 

【证券购买协议签署页】

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

 

 

【证券购买协议签署页】

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

 

 

【证券购买协议签署页】

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

 

 

 

 

 

 

【证券购买协议签署页】

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

 

 

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作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

 

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作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

 

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【证券购买协议签署页】

展品A

投资者

 

投资者名称		股份				分享 购买 价格				股份 底层 预先出资 认股权证				预先出资 认股权证 购买 价格				股份 底层 共同 认股权证				聚合 购买 价格
OrbiMed Private Investments IX，LP			5,255,106			$	0.8677				10,111,384			$	0.8676				15,366,490			$	13,332,492.23
OrbiMed Genesis Master Fund，L.P。			1,051,021			$	0.8677				2,022,277			$	0.8676				3,073,298			$	2,666,498.45
667，L.P。			—				—				734,157			$	0.8676				734,157			$	636,954.61
Baker Brothers Life Sciences，L.P。			—				—				7,973,521			$	0.8676				7,973,521			$	6,917,826.82
Coastlands Capital Partners LP			1,571,797			$	0.8677				4,190,637			$	0.8676				5,762,434			$	4,999,644.92
Prosight Management，LP			—				—				4,866,055			$	0.8676				4,866,055			$	4,221,789.32
Adage Capital Partners LP			1,631,127			$	0.8677				2,722,712			$	0.8676				4,353,839			$	3,777,553.83
Redmile Capital Fund，LP			—				—				549,386			$	0.8676				549,386			$	476,647.29
Redmile Capital Offshore Master Fund，Ltd。			—				—				468,465			$	0.8676				468,465			$	406,440.23
RedCo I，L.P。			—				—				409,685			$	0.8676				409,685			$	355,442.71
Redmile Strategic Trading Sub，Ltd。			—				—				315,540			$	0.8676				315,540			$	273,762.50
Redmile Strategic Long Only Trading Sub，Ltd。			—				—				306,231			$	0.8676				306,231			$	265,686.02
Redmile Biopharma Investments II，L.P。			—				—				2,048,423			$	0.8676				2,048,423			$	1,777,211.80
NEXTBio Master Fund LP			1,574,954			$	0.8677				345,858			$	0.8676				1,920,812			$	1,666,653.99
NEXTBio Evergreen LLC			1,574,953			$	0.8677				345,857			$	0.8676				1,920,810			$	1,666,652.25
雷诺士投资有限责任公司–系列7			1,024,432			$	0.8677				—				—				1,024,432			$	888,899.65
翠雀公司			512,216			$	0.8677				—				—				512,216			$	444,449.82
683 Capital Partners，LP			512,216			$	0.8677				—				—				512,216			$	444,449.82
Merus全球投资有限责任公司			128,054			$	0.8677				—				—				128,054			$	111,112.46
红钩基金LP			153,664			$	0.8677				—				—				153,664			$	133,334.25
克莱·西格尔			128,054			$	0.8677				—				—				128,054			$	111,112.46
斯蒂芬·斯托特			12,805			$	0.8677				—				—				12,805			$	11,110.90
阿赫比纳夫·舒克拉			5,122			$	0.8677				—				—				5,122			$	4,444.36
安德鲁·尼尔			64,027			$	0.8677				—				—				64,027			$	55,556.23
Taylor Schreiber			25,610			$	0.8677				—				—				25,610			$	22,221.80
总计：			15,225,158				—				37,410,188				—				52,635,346			$	45,667,948.72

 

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