C.费用.除下文D段另有规定外，副顾问将承担与根据本协议履行其服务有关的所有费用。

D.经纪业务.次级顾问将选择经纪商和交易商来执行所有关于购买和出售已分配资产的订单。在选择经纪商或交易商代表公司执行交易时，副顾问将尽最大努力寻求可用的最佳整体条款。在评估任何交易可用的最佳总体条款时，次级顾问将考虑其认为相关的因素，包括但不限于证券或商品权益的市场广度、证券或商品权益的价格、经纪人或交易商的财务状况和执行能力以及特定交易和持续基础上的佣金（如果有的话）的合理性。在选择经纪人或交易商执行特定交易以及评估现有最佳总体条款时，副顾问有权考虑向公司和/或副顾问行使投资酌处权的其他账户提供的经纪和研究服务（根据经修订的1934年《证券交易法》第28（e）条的含义），前提是副顾问满足第28（e）条的规定及其下的规则、条例和解释。

 

E.订单汇总.在副顾问认为购买或出售证券符合公司以及副顾问的其他客户的最佳利益的情况下，副顾问可在适用的法律法规允许的范围内，但没有义务将拟购买或出售的证券的订单汇总。在此情况下，如此购买或出售的证券的分配以及交易中产生的费用将由副顾问以副顾问认为最公平且符合其对公司及其对其他客户的信托义务的方式进行。顾问认识到，在某些情况下，副顾问的分配程序可能会限制可能为公司收购或出售的头寸的规模。

 

F.书籍和记录.根据1940年法案第31a-3条的要求，副顾问特此同意，其为公司维护的所有记录均为公司财产，并进一步同意应公司或顾问的要求迅速向公司交出任何此类记录的副本，但前提是副顾问可在其遵守适用法律及其内部记录保留政策所需的范围内保留任何记录的副本。副顾问还同意在《1940年法》第31a-2条规则规定的期限内保存《1940年法》第31a-1条规则要求保存的与其在本协议下的活动有关的记录，并在上述规则规定的期限内保存《顾问法》第204-2条规则要求的与其在本协议下的活动有关的记录。尽管有上述规定，除与分配资产有关的记录外，副顾问并无责任维护公司的记录。

 

  G.次级顾问合规责任.副顾问应提供顾问不时合理要求的报告或其他文件，以证明副顾问遵守公司的注册声明以及董事会采用的适用于所分配资产的任何书面政策或程序及其任何修订或修订。

H.代理投票.分顾问应以其合理地认为最符合公司股东经济利益的方式使用其善意判断，对由构成分配资产的证券发行人征集的或与之相关的所有代理投票或弃权。顾问应安排将顾问收到的所有代理征集材料转发给副顾问或其指定人。Sub-Adviser同意其采用了符合《顾问法》要求的书面代理投票程序。副顾问还同意，将根据董事会合理要求，以董事会合理接受的格式向董事会提供最近12个月期间或董事会指定的其他期间内投票的代理人的书面报告。经合理要求，副顾问应向顾问提供与所分配资产有关的所有代理投票记录，包括但不限于N-PX表格要求的记录。经合理要求，副顾问还将以顾问合理接受的形式提供年度证明，以副顾问所知的最大程度证明此类代理投票记录的准确性和完整性。

 

3.副顾问的补偿.顾问将向副顾问支付附表A所指明的补偿，该等费用将按日计算，并按季支付，按公司会计代理人厘定的附表A所列年费率计算。顾问将尽最大努力促使向次级顾问支付季度款项大约在公司向顾问支付顾问费的日期或大约在同一日期，而各方通常预计该款项将在每个日历季度结束后的五（5）天内发生。任何部分期限的补偿，应根据期限长短按比例分配。

 

4.护理标准.副顾问在提供本协议所述服务时应行使其最佳判断力。除《1940年法令》或其下的规则或其他适用法律另有要求外，副顾问不对公司或顾问因本协议所涉事项而遭受的任何判断错误或法律错误或任何损失承担责任，但因副顾问在履行其在本协议项下的职责时故意不当行为、恶意或重大疏忽或因其不计后果地无视其在本协议项下的义务和职责而导致的损失除外。副顾问应全权负责分配资产的管理，副顾问是否遵守《顾问法》、其下的规则和条例、其他联邦和州法律以及董事会的书面程序将仅通过参考分配资产来确定。副顾问对公司的任何其他投资顾问的行为不承担任何责任，并且不应被要求知悉公司除已分配资产以外的任何头寸的持有或交易。

 

5.非排他性.副顾问就分配资产向顾问提供的服务不被视为排他性，副顾问应可自由向他人（包括其他投资公司）提供投资咨询或其他服务，并从事其他活动。经了解及同意，不禁止副顾问的董事、高级人员及雇员从事任何其他业务活动或向任何其他人提供服务，或担任任何其他公司或法团（包括其他投资公司）的合伙人、高级人员、董事、受托人或雇员。顾问承认，就可能投资于向顾问客户推荐的某些相同证券的其他客户账户（包括分配资产）或雇员账户而言，副顾问在向客户履行职责时可能会提供与建议或所采取行动的时间和性质不同的建议和行动。

6.保险的维护.在本协议期限内，次级顾问将维持全面的一般责任保险和错误与遗漏/董事和高级管理人员保险，其限额不低于当前行业惯例下被认为在商业上合理和适当的限额。副顾问应立即将上述覆盖范围的任何减少或终止通知顾问。

 

7.保密.本协议的每一方均应对涉及另一方的任何非公开信息保密，除履行其在本协议项下的责任和义务外，不会出于任何目的使用或披露此类信息，除非非披露方已授权进行此类披露，或者此类披露是因传票而被迫进行的，或者是适用的联邦或州监管机构明确要求或要求的。如发生上述要求或要求披露的情况，披露方将在当时情况下允许和合理可行的范围内，向另一方提供事先书面通知，以允许该一方有机会寻求适当的保护令或其他救济，但在披露方合理地认为披露请求是根据例行监管审查时，不得要求此类事先通知。非公开信息不应包括本协议一方可以明确确定的信息：（a）该一方在本协议之前已知悉；（b）该一方从第三方合法获得且该一方合理地认为不对本协议另一方承担保密义务；（c）置于公共领域而没有该一方或其关联公司的过错；或（d）该一方独立开发而不参考或依赖该非公开信息。

 

8.协议期限.本协议应自本协议之日起生效，并应在该生效日期后150天终止，除非已在该终止日期之前获得公司大多数股东的批准（该终止或公司股东批准之前的期间，“临时期间”）；但前提是，如果SEC或其工作人员的监管或其他行动允许，本协议的期限可以延长。如果本协议获得公司过半数股东的批准，则除非按本协议的规定提前终止，否则本协议应持续到本协议的第二个周年日。此后，本协议应在连续的年度期间自动延续，前提是此类延续至少每年由（i）董事会或（ii）对公司已发行的有表决权证券进行“多数”（定义见1940年法案）的投票特别批准，前提是在任何一种情况下，该延续也由非本协议任何一方的“利害关系人”（定义见1940年法案）的董事会多数成员通过在为对此类批准进行投票而召开的会议上亲自投票的方式批准。本协议可于任何时间由顾问、董事会或公司股份过半数持有人根据订约方可能相互议定但不超过60天的书面通知向分顾问发出的事先通知以投票方式终止，且不受任何处罚；或由分顾问发出至少60天的书面通知，并将于公司与顾问之间的咨询协议终止时终止。如果转让（根据1940年法案的定义），本协议也将自动终止。

9.副顾问的代表.副顾问的陈述、保证和同意如下：

 

a.副顾问：（i）根据《顾问法》注册为投资顾问，只要本协议仍然有效，将继续如此注册；（ii）不受1940年法案或《顾问法》的禁止，不得提供本协议所设想的服务；（iii）已经满足并将继续满足，只要本协议仍然有效，任何其他适用的联邦或州要求，或任何监管或行业自律组织的适用要求，为履行本协议所设想的服务而必须满足的条件；（iv）有权订立和履行本协议所设想的服务；（v）将根据1940年法案第9（a）节或其他规定，将取消副顾问担任投资公司投资顾问资格的任何事件的发生及时通知顾问。副顾问已提供注册声明中所载的有关其本身的资料，并已审阅其中所载对其营运、职责及责任的描述（“副顾问资料”），并承认副顾问资料真实及正确，并不包含任何重大的事实错报，亦未遗漏任何使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。副顾问进一步同意，如副顾问知悉任何重要的副顾问信息不再真实和正确、包含对事实的重大错报或遗漏任何使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则立即通知顾问。

b.副顾问已采纳符合1940年法案第17j-1条规则要求的书面道德守则，如果尚未这样做，将向顾问和公司提供此类道德守则的副本。次级顾问将至少每年遵守规则17j-1的报告要求，其中可能包括（i）向顾问证明次级顾问及其接触人员已遵守次级顾问关于所分配资产的Code of Ethics，以及（ii）查明就所分配资产发生的任何重大违规行为。如果副顾问已向顾问确认就所分配资产发生了重大违规行为，副顾问同意迅速向顾问提供顾问可能合理要求的与此相关的信息。

 

c.副顾问根据《顾问法》第206（4）-7条的要求，采用并实施了书面政策和程序，这些政策和程序的合理设计是为了防止副顾问、其雇员、官员和代理人违反《顾问法》。经合理要求，副顾问应向顾问提供与所分配资产相关的政策和程序相关的记录的访问权限。副顾问还将应顾问的合理要求，以顾问合理接受的形式提供定期证明，证明此类书面政策和程序。

 

d.副顾问已向顾问和公司提供了一份其根据《顾问法》以最近向SEC提交的ADV表格进行的注册的副本，随后将向顾问提供一份其年度修订的副本。副顾问同意根据《顾问法》保持其在ADV表格上登记的完整性和准确性。副顾问承认，就《1940年法案》和《顾问法案》所指的分配资产而言，其是公司的“投资顾问”。

10.协议的修订.本协议的任何条款不得变更、放弃、解除或口头终止，只能通过双方签署的书面文书。

 

11.杂项.

 

A.字幕.本协议中包含的标题仅为方便参考而包含，绝不定义或划定本协议的任何条款或以其他方式影响其构造或效果。

 

B.整个协议.本协议代表双方的全部协议和谅解，并应取代双方先前就本协议标的事项达成的任何协议。

 

C.定义.对本协议任何条款或规定有与1940年法案的条款或规定相对应或以其他方式衍生的解释问题，应由美国法院参照1940年法案的此类条款或规定及其解释（如有）解决，或在没有任何此类法院任何控制性决定的情况下，由SEC根据1940年法案有效发布的规则、发布或命令解决。本协议中使用的术语“大多数已发行的有表决权证券”、“关联人”、“利害关系人”、“转让”、“经纪人”、“投资顾问”、“净资产”、“出售”、“出售”和“担保”应具有与1940年法案中这些术语相同的含义，但须遵守SEC可能通过任何规则、发布或命令授予的豁免。如果本协议任何条款中反映的联邦证券法要求的效果被SEC的规则、发布或命令（无论是特别适用还是一般适用）降低了限制性，则该条款应被视为包含了该规则、发布或命令的效果。

 

D.通知.本协议项下的任何通知应以书面形式发出，地址和交付、电传复制或邮寄邮资已付，以有权收到通知的另一方为接收该通知而指定的地址发给该另一方。在另行通知对方之前，同意顾问的地址为6363 College Boulevard，Suite 100A，Overland Park，Kansas 66211，副顾问的地址为Verde 4th Floor，10 Bressenden Place，London，England，SW1E 5DH。

 

E. Form ADV的交付.顾问确认在本协议执行前48小时以上收到副顾问的表格ADV。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的正式授权官员在上述第一个日期和年份签署本协议一式两份。

	顾问：   TORTOISE Capital Advisors，L.L.C。
	签名：/s/Diane Bono   姓名：Diane Bono 职称：首席合规官
	次级顾问：   [ RWC Asset Management LLP
	签名：/s/托德·斯托尔维克   姓名：Tord Stallvik 职称：首席执行官
	签名：/s/克雷西达威廉姆斯   姓名：克雷西达威廉姆斯 标题：首席财务官

附表D

 

Reporting and SLA（上市股本证券）

 

●季评：季度末后1周交付乌龟。解说范文可查看这里 供参考。

 

●季度概况介绍影响统计：年底后1周交付给乌龟（仅年度更新）。样例概况介绍可查看这里 供参考。

●半年期报告评论：在财政半年期后3周向Tortoise提供概览股东信函部分以及TEAF-specific评论部分。样本半年度报告可查看这里 供参考。

 

●年报评论：在财政半年期后3周向Tortoise提供概览股东信函部分以及TEAF特定评论部分。样本年报可查看这里 供参考。

●代理投票：在投票前1个工作日内提供代理投票建议

 

●临时请求：次级顾问同意及时回应顾问提出的所有临时请求。次级顾问应确认收到此类请求，并在7个工作日内提供初步答复或行动计划，具体取决于

请求的复杂性。

●注意：如果需要的内容有变化，乌龟会提前沟通，因为这些报告的风格可能会随着时间而变化。