美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2023年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从到的过渡期
委托档案号：001-39591
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
B座8层，
望京东路1号，
北京市朝阳区100102
（主要行政办公室地址）
Vivien Weiwei Wang，首席财务官，TERM1首席财务官
邮箱：ir@ihuman.com
电话：+ 8610 5780-6606
B座8层，
望京东路1号，
北京市朝阳区100102
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
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*不用于交易，但仅与我们的美国存托股在纽约证券交易所上市有关，每份美国存托股代表五股A类普通股。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日，发行在外的普通股为263,704，787股，A类普通股为119,704，787股，B类普通股为144,000，000股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，注册人是否无需提交报告。☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐无
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
新兴成长型公司 |
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐是否
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计原则 |
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国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐ |
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其他☐ |
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如果针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项丨丨☐第18项
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是丨丨☐否
目 录
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i
介绍
除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：
| ● | “ADR”是对可能证明ADS的美国存托凭证； |
| ● | “ADS”是指美国存托股票，每份存托股票代表五股A类普通股； |
| ● | “AI”指人工智能； |
| ● | “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “宏恩教育”向宏恩教育科技股份有限公司及其前身、子公司。弘恩教育是我们的关联公司，与我们共有共同董事Hanfeng Chi先生。此外，我们的创始人兼董事会主席Michael Yufeng Chi先生在鸿恩教育和我们双方中实益拥有超过50%的投票权。因此，Michael Yufeng Chi先生能够指导弘恩教育和我们公司的管理和政策。因此，鸿恩教育和我们处于共同控制之下，根据《证券法》第405条规则，鸿恩教育使鸿恩教育成为我们的关联公司； |
| ● | “iHuman”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指iHuman Inc.、我们的开曼群岛控股公司、其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，可变利益实体和可变利益实体的子公司； |
| ● | 就我们的任何应用程序而言，“每月活跃用户”或“MAU”是指在给定的一个月内至少通过该应用程序访问一次的唯一移动设备的数量。出于计算MAU的目的，我们将每个可区分的设备视为一个单独的用户，尽管可能有些人可能会使用不止一台移动设备，并且多人可能会共享一台移动设备来访问我们的应用程序；就我们的任何应用程序而言，特定时期的“平均MAU”是指我们在该时期内此类应用程序的MAU总和的每月平均值；“总MAU”是通过合并我们所有应用程序在给定月份的MAU计算得出的，并不从计算中消除对不同APP的重复访问；特定时期的“平均总MAU”，是指该时期我们的总MAU之和的月平均值； |
| ● | “纽交所”是指纽交所； |
| ● | “线下产品及其他”是对我们线下运营的智力开发材料和设备； |
| ● | “线上订阅”是指我们线上运营的科技驱动、智力开发类APP； |
| ● | “我们的WFOE”是向鸿恩完美未来（天津）投资有限公司、鸿恩完美（北京）教育科技发展有限公司； |
| ● | 特定期限的“付费用户”，是指在该期限内为我们旗下任一APP上的优质内容支付订阅费的用户；使用同一注册账户跨不同APP进行支付的用户，计为一个付费用户；同一期限内多次为同一APP进行支付的用户，计为一个付费用户； |
| ● | “北京完美时空网络技术集团”或“北京完美时空网络技术”指北京完美时空网络技术有限公司是指TERM3，一家在中国大陆注册成立的控股公司及其受控实体和关联公司，其中包括TERM3，一家在中国大陆注册成立并于深圳证券交易所（深交所：002624）上市的公司。Michael Yufeng Chi先生在北京完美时空网络技术集团和我们均实益拥有超过50%的投票权，并且是北京完美时空网络技术集团和我们的共同董事。因此，Michael Yufeng Chi先生能够指导北京完美时空网络技术集团和我们公司的管理和政策。因此，北京完美时空网络技术集团和我们处于同一控制下，根据《证券法》第405条，这使得北京完美时空网络技术集团成为我们的关联公司； |
1
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “股份”或“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “美国通用会计准则”是指美国公认会计原则； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而 |
| ● | “VIE”为可变利益实体，“VIE”或“天津鸿恩”为天津鸿恩完美未来教育科技有限公司。 |
我们的报告货币是人民币。除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按7.0 999元人民币兑1.00美元的汇率进行，汇率为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2023年12月29日有效的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币作出任何陈述。2024年4月19日，美国联邦储备系统理事会H.10统计发布的汇率为7.2403元兑1.00美元。
由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。
2
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的部分中。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的产品供应、业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们对我们产品的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对维护和加强我们与用户、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 我们扩大地理覆盖范围； |
| ● | 有关我们行业的政府政策及规例；及 |
| ● | 全球和中国大陆的总体经济和商业状况。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。
3
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的控股公司Structure以及与VIE及其股东的合同安排
iHuman Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们主要通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE以及VIE的子公司在中国大陆开展业务。中国大陆的法律法规对外商投资增值电信服务和某些其他业务规定了条件。因此，我们通过VIE和VIE的子公司在中国经营这些业务，并依赖于我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排。VIE为会计目的而合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别几乎占我们2021年、2022年和2023年总收入的全部。正如本年度报告所使用的，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指iHuman Inc.及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，指VIE和VIE在中国大陆的子公司，包括但不限于天津鸿恩。我们ADS的投资者不是购买中国大陆VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。VIE结构涉及投资者特有的风险，我们ADS的持有人可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
下图说明截至2023年12月31日我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其主要子公司：
4
注意：
| (1) | 天津宏恩的股东及其各自在VIE中的持股情况及与我公司的关系为（i）我们的董事及控股股东Michael Yufeng Chi先生的兄弟Hanfeng Chi先生（63.61）%；（ii）三明聚益昌企业管理服务合伙企业（有限合伙）（17.67）%，一家在中国大陆注册成立的有限合伙企业，由我们的雇员及顾问实益全资拥有；（iii）田亮先生（7.07）%，我们的股东；（iv）三明聚盛益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（6.65）%，一家在中国大陆注册成立的有限合伙企业，由我们的员工实益全资拥有；及（v）三明康前信息技术服务有限公司，Ltd.（5）%，一家在中国大陆注册成立的公司，由本公司董事Hanfeng Chi先生实益全资拥有。 |
我们的附属公司、VIE及代持股东已订立一系列合约协议，包括授权书、独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议及财务支持函。以下是合同协议摘要：
| ● | 授权委托书：根据各代名人股东签署的授权委托书，代名人股东同意委托宏恩投资不可撤销的代理人行使其作为天津宏恩股东、VIE的全部权利，并代表代名人股东批准与以天津宏恩股东身份行使其权利有关的所有相关法律文件。鸿恩投资亦有权自行酌情将其投票权转让或转让予任何其他人士或实体，而无须事先通知代名人股东或取得其同意。 |
| ● | 独家看涨期权协议：根据鸿恩投资、天津鸿恩及其名义股东之间的独家认购期权协议，名义股东不可撤销地授予鸿恩投资或其指定人一份独家认购期权，以便在中国大陆法律法规允许的情况下并在中国大陆法律法规允许的范围内购买天津鸿恩的全部或部分股权。购买天津宏恩全部或部分股权或天津宏恩持有的资产的认购期权的行权价格将为当时适用的中国大陆法律法规允许的最低对价金额。 |
| ● | 独家管理服务及业务合作协议：根据鸿恩投资、天津鸿恩与代名人股东之间的独家管理服务和业务合作协议，鸿恩投资拥有向天津鸿恩及其子公司提供技术和咨询服务的独家权利，包括但不限于管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持。天津宏恩同意向宏恩投资支付服务费。鸿恩投资有权单方面调整服务费。 |
| ● | 股权质押协议：根据鸿恩投资、天津鸿恩及其名义股东之间的股权质押协议，名义股东已将其在天津鸿恩的全部股权质押给鸿恩投资，以保证天津鸿恩履行其在上述合同协议项下的义务。在股权质押协议期限内，鸿恩投资有权收取天津鸿恩在质押股权上分配的全部股利和利润。天津宏恩及其代持股东承诺，未经宏恩投资事先书面同意，不对质押的股权进行转让、设置或者允许任何产权负担。 |
| ● | 财政支持函：根据天津宏恩与我们订立的财务支持函件，我们有义务并在此承诺在中国大陆适用法律法规允许的范围内向天津宏恩提供无限的财务支持。如果天津鸿恩无法偿还此类资金，我们同意在该事件中放弃寻求偿还的权利。 |
有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”
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我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。合同安排可能不如直接拥有VIE和VIE的子公司有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。截至本年度报告之日，我们与VIE的合同尚未在法庭上进行测试。中国大陆法律制度的不确定性，包括中国大陆法律、法规和政策的解释和执行的不确定性，可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，关于合同安排是否会被判定构成对VIE的经济绩效影响最大的指导活动的权力，或者VIE背景下的合同安排应如何由中国大陆法院解释或执行，鲜有先例。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法行使权力来指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。”
关于我司开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关VIE结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。无法保证中国大陆政府未来不会颁布或修订法律法规以禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。如果我们或VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国大陆相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。如果中国大陆政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆关于外资在相关行业投资的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司以及我们公司的投资者可能会受到中国大陆政府未来的潜在行动的影响，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国大陆政府发现建立运营我们某些业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“—我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的重大影响。”
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通过我们组织的现金流动
iHuman Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司开展业务。因此，iHuman Inc.支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们在中国大陆的现有子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，中国大陆现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的留存收益（如果有的话）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的子公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。无法保证中国大陆政府未来不会根据事实和情况颁布或修订法律法规，这可能会影响iHuman Inc.、其子公司和VIE转移现金或其他资产的能力。如果业务中的现金或其他资产在中国大陆或中国大陆实体，则资金或其他资产可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。截至本年度报告日期，香港对现金或其他资产转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制。然而，如果限制或限制将来变得适用于现金或其他资产转移进出香港实体，我们香港实体中的资金或其他资产可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—风险因素摘要—与我们的公司Structure相关的风险，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响，”和“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”
我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与其子公司、VIE和VIE的子公司之间的每一笔现金转移均需获得内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股中获得的收益。2021年度、2022年度及2023年度，iHuman Inc.通过其中间控股公司分别向宏恩投资出资人民币6,380万元、人民币6,870万元及零，其后于相应年度根据需要向宏恩投资的附属公司宏恩教育科技进行转让。于2021年度、2022年度及2023年度，iHuman Inc.向其附属公司提供的香港贷款分别为零、零及人民币3,250万元（460万美元），并分别获得人民币1.275亿元、零及零偿还。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司及其子公司、VIE和VIE的子公司之间没有发生除现金以外的资产转移；没有子公司或VIE向控股公司支付股息或进行其他分配；也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。2024年2月，我们的董事会批准向普通股持有人和ADS持有人分别派发每股普通股0.02美元或每股ADS 0.10美元的特别现金股息。特别股息总额将约为530万美元。我们目前打算保留大部分可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”关于与投资我们的ADS相关的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
要求VIE根据合同安排通过支付服务费的方式向我们的WFOE转移现金。VIE在2021年、2022年和2023年分别向鸿恩Edutech支付了人民币4300万元、人民币8950万元和人民币7960万元（合1120万美元）的服务费。2021年、2022年和2023年，VIE分别向鸿恩教育提供了人民币5500万元、人民币12600万元和人民币1350万元（合190万美元）的贷款，分别获得了零、人民币9000万元和人民币4000万元（合560万美元）的偿还。在2021年、2022年和2023年，VIE分别向宏恩投资提供了零、零和320万元人民币（50万美元）的贷款，并分别获得零、零和210万元人民币（30万美元）的偿还。展望未来，我们打算根据合同安排将VIE和VIE子公司的利益转让给我们的WFOE。
7
根据中国大陆的法律法规，我们在中国大陆的子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审查。此外，我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们在中国大陆的子公司和中国大陆的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，以及（ii）我们决定将来从中国大陆子公司向海外实体支付股息：
|
计税(1) |
|
|
假设税前收益(2) |
|
100 |
% |
按25%的法定税率征收盈余税(3) |
|
(25) |
% |
可供分配的净收益 |
|
75 |
% |
按10%标准税率代扣代缴税款(4) |
|
(7.5) |
% |
向iHuman Inc./股东的净分配 |
|
67.5 |
% |
注意事项：
(1) |
就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，假定等于中国大陆的应纳税所得额。 |
(2) |
根据合同协议条款，我们在中国大陆的子公司可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些服务费应确认为VIE的费用，相应金额由我们在中国大陆的子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们在中国大陆的子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费由VIE确认为税收减免，由我们在中国大陆的子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
(3) |
我们的某些子公司以及VIE和VIE的子公司有资格在中国大陆享受12.5%或15%的优惠所得税率。然而，这种优惠费率受资格限制，是临时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。 |
(4) |
中国企业所得税法及相关法规对外商投资企业向其在中国大陆境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。 |
上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们在中国大陆的子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们在中国大陆的子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们在中国大陆的子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国大陆子公司的应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
8
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司以及VIE和VIE在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。正如我们的中国法律顾问田源律师事务所所告知，截至本年度报告日期，除网上出版服务许可证、网上传输视听节目许可证以及我们就少数几个网上应用程序完成教育应用程序的备案外，如“项目3”中所披露和进一步详述。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在相关法规的制定方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可证或许可，或未能获得新要求的许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—中国大陆有关我们经营所在行业的法律法规和政策的解释和实施可能会发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”我司在中国大陆的子公司和VIE及VIE的子公司已取得中国大陆政府主管部门对我司中国大陆子公司、VIE及VIE的子公司开展业务所需的一切许可和批准，即四张互联网信息服务增值电信业务经营许可证或ICP许可证、五张广播电视节目制作经营许可证、一张互联网文化业务经营许可证、两张经营性出版物许可证，根据《关于引导规范教育类手机APP有序健康发展的意见》对我司所有主要产品进行信息系统安全分类保护和教育类APP备案三项备案认证。截至本年度报告日期，（i）除我们已就少数在线应用程序完成教育应用程序的备案外，我们认为我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司无需获得中国教育部的任何许可或批准，以及（ii）我们未收到教育部的任何通知，表明我们在中国大陆的子公司、VIE或VIE的子公司需要获得教育部的任何许可或批准。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—中国大陆有关我们经营所在行业的法律、法规和政策的解释和实施可能会发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”此外，我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司在我们的业务运营方面没有被拒绝任何中国大陆政府当局的许可或批准。此外，如我们的中国法律顾问所告知，截至本年度报告日期，根据中国现行法律、法规和规则，我们、我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司无需就我们的业务运营获得中国证监会或中国证监会的许可，或通过中国网信办或CAC的网络安全审查，或获得其他中国大陆政府机构的许可或批准，但上述许可或批准除外。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践可能会发生变化，我们可能会被要求在现阶段或未来就我们平台的功能获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们、我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司（i）没有从中国大陆当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务或提供证券，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）如果适用的法律、法规或解释根据事实和情况发生变化，并且我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时获得必要的许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需执照， 显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在相关法规的制定方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可或许可，或获得新要求的许可或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—中国大陆有关我们经营所在行业的法律、法规和政策的解释和实施可能会发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到与互联网相关的业务和公司在中国大陆的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响。”
9
此外，2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，据此，（i）美国指定的中国大陆主要经营实体可能被要求向中国证监会备案，与《试行办法》规定的任何后续发行和某些其他活动有关；以及（ii）我们可能被要求在某些事件发生后向中国证监会报告相关信息。同日，证监会还召开了《试行办法》和《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》发布新闻发布会，其中明确，在《试行办法》生效前已完成境外发行上市的境内公司，现阶段不需完成备案程序，但应当在发生《试行办法》规定的证券后续发行等特定事项时完成备案程序。因此，正如我们的中国律师所告知，根据《试行办法》，我们不需要向证监会提交我们之前在纽约证券交易所发行和上市的文件，但可能会受到就未来发行和发生某些事件向证监会提交的文件和报告要求的约束。如果我们未能按照《试行办法》的要求完成备案程序或隐瞒任何重大事实或在我们的备案文件中伪造任何主要内容进行任何后续发行和某些其他活动，我们可能会受到行政处罚，例如责令整改、警告、罚款或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。2021年12月28日，CAC与中国大陆的某些其他政府机构联合发布了经修订的网络安全审查办法，自2022年2月15日起生效，据此，网络平台经营者从事对国家安全有影响或可能有影响的数据处理活动的，应当接受网络安全审查。截至本年报出具之日，我们未涉及到国家CAC对网络安全审查作出的任何正式调查，也未收到相关主管部门要求我们申请网络安全审查的任何通知或问询。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们未来的离岸发行和中国大陆法律法规规定的某些活动的发生可能需要向中国证监会提交备案，我们无法预测我们是否能够完成此类备案。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务在日常过程中生成和处理数据，我们必须遵守与隐私、数据安全和网络安全相关的中国法律。不当收集、使用或披露数据可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
与VIE相关的财务信息
下表列出了iHuman Inc.、其除WFOEs以外的子公司、其WFOEs、VIE和VIE的子公司在截止期间和截至所列日期的经营业绩、财务状况和现金流量的简明合并时间表。
选定的简明合并运营报表信息
|
截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||
子公司 |
VIE和 |
|
||||||||||
（除 |
VIE的 |
|||||||||||
|
iHuman公司。 |
|
WFOEs） |
|
WFOEs |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合并 |
|
（单位：千元人民币） |
||||||||||||
第三方收入 |
|
— |
|
7,721 |
|
— |
1,010,418 |
|
— |
|
1,018,139 |
|
集团内收入(1) |
|
— |
|
4,651 |
|
49,840 |
— |
|
(54,491) |
|
— |
|
第三方收入成本和运营费用 |
|
(16,011) |
|
(25,230) |
|
(113,560) |
(703,451) |
|
— |
|
(858,252) |
|
集团内部收入成本和运营费用(1) |
|
— |
|
(3,411) |
|
— |
(50,587) |
|
53,998 |
|
— |
|
应占子公司、VIE和VIE子公司的收入（亏损）(2) |
|
190,880 |
|
(63,088) |
|
— |
— |
|
(127,792) |
|
— |
|
其他收入，净额 |
|
6,038 |
|
11,831 |
|
632 |
24,185 |
|
— |
|
42,686 |
|
所得税前收入（亏损） |
|
180,907 |
|
(67,526) |
|
(63,088) |
280,565 |
|
(128,285) |
|
202,573 |
|
所得税费用 |
|
— |
|
(100) |
|
— |
(21,566) |
|
— |
|
(21,666) |
|
净收入（亏损） |
|
180,907 |
|
(67,626) |
|
(63,088) |
258,999 |
|
(128,285) |
|
180,907 |
|
10
|
截至二零二二年十二月三十一日止年度 |
|||||||||||
子公司 |
VIE和 |
|
||||||||||
（除 |
VIE的 |
|||||||||||
|
iHuman公司。 |
|
WFOEs） |
|
WFOEs |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合并 |
|
（单位：千元人民币） |
||||||||||||
第三方收入 |
|
— |
|
81 |
— |
|
985,436 |
|
— |
|
985,517 |
|
集团内收入(1) |
— |
243 |
80,980 |
— |
(81,223) |
— |
||||||
第三方收入成本和运营费用 |
|
(18,993) |
|
(8,136) |
(142,120) |
|
(704,686) |
|
— |
|
(873,935) |
|
集团内部收入成本和运营费用(1) |
— |
(171) |
— |
(80,980) |
81,151 |
— |
||||||
应占子公司、VIE和VIE子公司的收入（亏损）(2) |
|
126,241 |
|
(58,731) |
— |
|
— |
|
(67,510) |
|
— |
|
其他收入，净额 |
|
2,571 |
|
3,823 |
2,996 |
|
11,800 |
|
— |
|
21,190 |
|
所得税前收入（亏损） |
|
109,819 |
|
(62,891) |
(58,144) |
|
211,570 |
|
(67,582) |
|
132,772 |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
(587) |
|
(22,366) |
|
— |
|
(22,953) |
|
净收入（亏损） |
|
109,819 |
|
(62,891) |
(58,731) |
|
189,204 |
|
(67,582) |
|
109,819 |
|
截至2021年12月31日止年度 |
||||||||||||
子公司 |
VIE和 |
|
||||||||||
（除 |
VIE的 |
|||||||||||
|
iHuman公司。 |
|
WFOEs） |
|
WFOEs |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合并 |
|
（单位：千元人民币） |
||||||||||||
第三方收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
944,722 |
|
— |
|
944,722 |
|
集团内收入(1) |
|
— |
|
— |
|
42,179 |
— |
|
(42,179) |
|
— |
|
第三方收入成本和运营费用 |
(22,755) |
(831) |
(151,627) |
(823,757) |
— |
(998,970) |
||||||
集团内部收入成本和运营费用(1) |
— |
— |
— |
(42,179) |
42,179 |
— |
||||||
应占子公司、VIE和VIE子公司的收入（亏损）(2) |
|
(15,874) |
|
(108,777) |
|
— |
— |
|
124,651 |
|
— |
|
其他收入，净额 |
|
1,578 |
|
1,559 |
|
823 |
13,092 |
|
— |
|
17,052 |
|
所得税前收入（亏损） |
|
(37,051) |
|
(108,049) |
|
(108,625) |
91,878 |
|
124,651 |
|
(37,196) |
|
所得税优惠（费用） |
|
— |
|
— |
|
(152) |
297 |
|
— |
|
145 |
|
净收入（亏损） |
|
(37,051) |
|
(108,049) |
|
(108,777) |
92,175 |
|
124,651 |
|
(37,051) |
|
11
精选简明合并资产负债表信息
截至2023年12月31日 |
||||||||||||
子公司 |
VIE和 |
|
||||||||||
（除 |
VIE的 |
|||||||||||
|
iHuman公司。 |
|
WFOEs） |
|
WFOEs |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合并 |
|
（单位：千元人民币） |
||||||||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物 |
|
138,574 |
314,106 |
21,337 |
739,750 |
— |
1,213,767 |
|||||
应收集团公司款项(3) |
|
315,959 |
2,855 |
4,943 |
118,806 |
(442,563) |
— |
|||||
应收关联方款项 |
|
— |
— |
549 |
1,261 |
— |
1,810 |
|||||
对子公司的投资以及对VIE和VIE子公司的合同权益(2) |
|
506,526 |
— |
— |
— |
(506,526) |
— |
|||||
其他资产 |
|
6,627 |
4,195 |
10,082 |
216,783 |
(2,769) |
234,918 |
|||||
总资产 |
|
967,686 |
321,156 |
36,911 |
1,076,600 |
(951,858) |
1,450,495 |
|||||
应付集团公司款项(3) |
|
5,973 |
315,961 |
115,686 |
4,943 |
(442,563) |
— |
|||||
应付关联方款项 |
|
— |
— |
382 |
4,046 |
— |
4,428 |
|||||
对子公司投资超额亏损(2) |
— |
100,549 |
— |
— |
(100,549) |
— |
||||||
其他负债 |
|
3,909 |
16,078 |
21,392 |
449,088 |
(2,204) |
488,263 |
|||||
负债总额 |
|
9,882 |
432,588 |
137,460 |
458,077 |
(545,316) |
492,691 |
|||||
股东权益合计（赤字） |
|
957,804 |
(111,432) |
(100,549) |
618,523 |
(406,542) |
957,804 |
|||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
子公司 |
VIE和 |
|
||||||||||
（除 |
VIE的 |
|||||||||||
|
iHuman公司。 |
|
WFOEs） |
|
WFOEs |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合并 |
|
（单位：千元人民币） |
||||||||||||
物业、厂房及设备 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
|
186,825 |
|
284,105 |
|
73,448 |
505,621 |
|
— |
|
1,049,999 |
|
应收集团公司款项(3) |
|
282,687 |
|
— |
|
11,489 |
111,494 |
|
(405,670) |
|
— |
|
应收关联方款项 |
|
— |
|
— |
|
547 |
1,739 |
|
— |
|
2,286 |
|
对子公司的投资以及对VIE和VIE子公司的合同权益(2) |
|
306,751 |
|
— |
|
— |
— |
|
(306,751) |
|
— |
|
其他资产 |
|
2,382 |
|
992 |
|
12,665 |
265,147 |
|
(72) |
|
281,114 |
|
总资产 |
|
778,645 |
|
285,097 |
|
98,149 |
884,001 |
|
(712,493) |
|
1,333,399 |
|
应付集团公司款项(3) |
|
2,092 |
|
282,686 |
|
109,403 |
11,489 |
|
(405,670) |
|
— |
|
应付关联方款项 |
|
— |
|
— |
|
2,124 |
4,820 |
|
— |
|
6,944 |
|
对子公司投资超额亏损(2) |
— |
41,144 |
— |
— |
(41,144) |
— |
||||||
其他负债 |
|
7,101 |
|
5,875 |
|
27,766 |
516,261 |
|
— |
|
557,003 |
|
负债总额 |
|
9,193 |
|
329,705 |
|
139,293 |
532,570 |
|
(446,814) |
|
563,947 |
|
股东权益合计（赤字） |
|
769,452 |
|
(44,608) |
|
(41,144) |
351,431 |
|
(265,679) |
|
769,452 |
|
12
选定的简明合并现金流量信息
|
截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||
子公司 |
VIE和 |
|
||||||||||
（除 |
VIE的 |
|||||||||||
|
iHuman公司。 |
|
WFOEs） |
|
WFOEs |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合并 |
|
（单位：千元人民币） |
||||||||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(15,968) |
|
(437) |
|
(26,642) |
215,169 |
|
— |
|
172,122 |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(25,483) |
|
— |
|
(19) |
18,960 |
|
33 |
|
(6,509) |
|
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(9,448) |
|
25,483 |
|
(25,450) |
— |
|
(33) |
|
(9,448) |
|
截至二零二二年十二月三十一日止年度 |
||||||||||||
子公司 |
VIE和 |
|
||||||||||
（除 |
VIE的 |
|||||||||||
|
iHuman公司。 |
|
WFOEs） |
|
WFOEs |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合并 |
|
（单位：千元人民币） |
||||||||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(18,992) |
|
894 |
|
(51,715) |
258,279 |
|
— |
|
188,466 |
|
投资活动所用现金净额 |
(1,655) |
(69,007) |
(100) |
(68,433) |
106,353 |
(32,842) |
||||||
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
(6,956) |
1,655 |
104,698 |
— |
(106,353) |
(6,956) |
||||||
截至2021年12月31日止年度 |
||||||||||||
子公司 |
VIE和 |
|||||||||||
（除 |
VIE的 |
|||||||||||
iHuman公司。 |
WFOEs） |
WFOEs |
子公司 |
消除 |
合并 |
|||||||
（单位：千元人民币） |
||||||||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(15,837) |
|
755 |
|
(91,684) |
|
144,980 |
|
— |
|
38,214 |
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
127,514 |
|
(64,598) |
|
(10,396) |
|
(76,555) |
|
(7,916) |
|
(31,951) |
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
313 |
|
(127,514) |
|
119,598 |
|
97 |
|
7,916 |
|
410 |
注意事项：
(1) |
表示在合并层面消除公司间服务费。 |
(2) |
表示消除iHuman Inc.、子公司（WFOE除外）、WFOE以及VIE和VIE的子公司之间的投资。 |
(3) |
表示消除iHuman Inc.、子公司（WFOE除外）、WFOE以及VIE和VIE的子公司之间的公司间余额。 |
与我们在中国大陆的业务相关的其他风险
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们受制于中国大陆复杂且不断发展的法律法规。例如，我们面临与监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”
中国大陆政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
13
中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括中国大陆执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律制度的不确定性，包括中国大陆法律、法规和政策的解释和执行的不确定性，可能会对我们产生不利影响。由于中国大陆的法律制度正在演变，中国大陆的法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则的意外变化而不遵守规定”和“——我们可能会受到中国大陆互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响。”
控股外国公司责任法
根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人，因为我们于2022年4月29日向SEC提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，其中包含由我们聘请的注册公共会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP出具的审计报告，用于编制其中包含的我们公司财务报表的审计报告。Ernst & Young Hua Ming LLP是一家注册会计师事务所，总部位于中国大陆，PCAOB在该司法管辖区认定，直到2022年12月，它一直无法检查或调查总部位于中国大陆的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处，”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
14
精选合并财务数据
以下选定的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并经营报表、截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的选定合并资产负债表数据以及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的选定合并现金流量数据均来自我们的经审计合并财务报表，这些数据包含在本年度报告第F-1页开始的部分。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的选定综合经营报表和选定综合现金流量数据以及截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自本年度报告中未包括的经审计综合财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该连同我们的合并财务报表和相关附注一起阅读“项目5”这一精选合并财务数据部分。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
|
2019 |
|
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||
|
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
（单位：千，股份金额和每股数据除外） |
||||||||||||
选定的合并运营报表： |
||||||||||||
收入 |
218,656 |
531,915 |
944,722 |
985,517 |
1,018,139 |
143,402 |
||||||
收入成本(1) |
|
(84,163) |
(166,472) |
(284,098) |
|
(294,343) |
|
(296,868) |
|
(41,813) |
||
毛利 |
|
134,493 |
365,443 |
660,624 |
|
691,174 |
|
721,271 |
|
101,589 |
||
营业费用 |
|
|
|
|
||||||||
研发费用(1) |
|
(170,155) |
(199,510) |
(415,334) |
|
(313,481) |
|
(257,546) |
|
(36,275) |
||
销售和营销费用(1) |
|
(53,716) |
(95,717) |
(202,093) |
|
(156,916) |
|
(199,504) |
|
(28,100) |
||
一般和行政费用(1) |
|
(189,433) |
(114,667) |
(97,445) |
|
(109,195) |
|
(104,334) |
|
(14,695) |
||
总营业费用 |
|
(413,304) |
(409,894) |
(714,872) |
|
(579,592) |
|
(561,384) |
|
(79,070) |
||
营业收入（亏损） |
|
(278,811) |
(44,451) |
(54,248) |
|
111,582 |
|
159,887 |
|
22,519 |
||
其他收入，净额 |
|
4,578 |
7,441 |
17,052 |
|
21,190 |
|
42,686 |
|
6,012 |
||
所得税前收入（亏损） |
|
(274,233) |
(37,010) |
(37,196) |
|
132,772 |
|
202,573 |
|
28,531 |
||
所得税优惠（费用） |
|
(1,364) |
(466) |
145 |
|
(22,953) |
|
(21,666) |
|
(3,052) |
||
净收入（亏损） |
|
(275,597) |
(37,476) |
(37,051) |
|
109,819 |
|
180,907 |
|
25,479 |
||
或有可赎回普通股的赎回价值增值 |
|
(821) |
(10,792) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||
归属于普通股股东的净利润（亏损） |
|
(276,418) |
(48,268) |
(37,051) |
|
109,819 |
|
180,907 |
|
25,479 |
||
每股收益（亏损） |
|
|
|
|
||||||||
基本 |
|
(1.52) |
(0.21) |
(0.14) |
|
0.41 |
|
0.69 |
|
0.10 |
||
摊薄 |
(1.52) |
(0.21) |
(0.14) |
0.41 |
0.66 |
0.09 |
||||||
每ADS收益（亏损） |
|
|
|
|
||||||||
基本 |
|
(7.62) |
(1.07) |
(0.69) |
|
2.06 |
|
3.43 |
|
0.48 |
||
摊薄 |
(7.62) |
(1.07) |
(0.69) |
2.03 |
3.30 |
0.46 |
||||||
每股收益（亏损）中使用的加权平均份额 |
|
|
|
|
||||||||
基本 |
|
181,427,603 |
226,339,320 |
266,631,802 |
|
266,535,220 |
|
264,052,936 |
|
264,052,936 |
||
摊薄 |
|
181,427,603 |
226,339,320 |
266,631,802 |
|
270,204,542 |
|
273,765,128 |
|
273,765,128 |
||
注意：
| (1) | 以股份为基础的补偿开支记录如下： |
15
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||||||
股份补偿开支： |
||||||||||||
收入成本 |
|
— |
1,897 |
|
940 |
|
348 |
|
299 |
|
42 |
|
研发费用 |
|
76,301 |
19,499 |
|
5,431 |
|
6,377 |
|
4,055 |
|
571 |
|
销售和营销费用 |
|
25,892 |
2,858 |
|
3,010 |
|
1,599 |
|
707 |
|
100 |
|
一般和行政费用 |
|
168,348 |
55,637 |
|
5,794 |
|
4,720 |
|
4,374 |
|
616 |
|
合计 |
|
270,541 |
79,891 |
|
15,175 |
|
13,044 |
|
9,435 |
|
1,329 |
|
下表列出了我们选定的截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表数据：
截至12月31日， |
||||||||||||
|
2019 |
|
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||
|
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
（单位：千） |
||||||||||||
精选合并资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金及现金等价物 |
|
104,883 |
861,682 |
|
855,362 |
|
1,049,999 |
|
1,213,767 |
|
170,956 |
|
应收账款，净额 |
|
20,118 |
77,965 |
|
56,132 |
|
79,614 |
|
60,832 |
|
8,568 |
|
流动资产总额 |
|
163,062 |
1,021,461 |
|
1,015,244 |
|
1,253,791 |
|
1,382,438 |
|
194,713 |
|
总资产 |
|
168,315 |
1,046,945 |
|
1,100,881 |
|
1,333,399 |
|
1,450,495 |
|
204,297 |
|
递延收入和客户预付款 |
|
71,831 |
268,613 |
|
302,980 |
|
379,063 |
|
318,587 |
|
44,872 |
|
流动负债合计 |
|
182,764 |
399,222 |
|
482,933 |
|
561,053 |
|
490,758 |
|
69,121 |
|
负债总额 |
|
182,764 |
404,292 |
|
492,510 |
|
563,947 |
|
492,691 |
|
69,393 |
|
夹层权益合计 |
|
120,821 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
股东权益合计（赤字） |
|
(135,270) |
642,653 |
|
608,371 |
|
769,452 |
|
957,804 |
|
134,904 |
|
下表列出了我们选定的截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的年度综合现金流数据：
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
|
2019 |
|
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||
|
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
（单位：千） |
||||||||||||
部分合并现金流数据： |
||||||||||||
经营活动所产生的现金净额 |
|
42,627 |
222,986 |
|
38,214 |
|
188,466 |
|
172,122 |
|
24,242 |
|
投资活动所用现金净额 |
|
(2,391) |
(15,906) |
|
(31,951) |
|
(32,842) |
|
(6,509) |
|
(917) |
|
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
58,523 |
571,959 |
|
410 |
|
(6,956) |
|
(9,448) |
|
(1,331) |
|
现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
98,759 |
756,799 |
|
(6,320) |
|
194,637 |
|
163,768 |
|
23,067 |
|
年初现金及现金等价物 |
|
6,124 |
104,883 |
|
861,682 |
|
855,362 |
|
1,049,999 |
|
147,889 |
|
年末现金及现金等价物 |
|
104,883 |
861,682 |
|
855,362 |
|
1,049,999 |
|
1,213,767 |
|
170,956 |
|
| a. | [保留] |
b. |
资本化和负债 |
不适用。
c. |
要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
16
d. |
风险因素 |
风险因素汇总
对我们ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在第3项中有更全面的讨论。关键信息— D.风险因素。
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 如果我们无法继续吸引和留住用户，将非付费用户转化为付费用户并维持或增加付费用户在我们产品上的支出，我们的业务和前景将受到重大不利影响； |
| ● | 我们的线上业务在不断变化的市场中的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务表现； |
| ● | 如果我们无法有效管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响； |
| ● | 我们面临竞争，这可能会将用户分流到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失；以及 |
| ● | 中国大陆有关我们经营所在行业的法律、法规和政策的解释和实施可能会发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响； |
与我公司Structure相关的风险
| ● | 我们在中国大陆开展业务主要是通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）VIE（我们与之保持合同安排）以及VIE的子公司。我们的控股公司、我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司以及我们公司的投资者可能会受到中国大陆政府未来可能采取的行动，这取决于可能影响我们与VIE及其股东的合同安排的可执行性的事实和情况，因此会显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。如果中国大陆政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国大陆监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国大陆政府发现建立运营我们某些业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”； |
| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”； |
| ● | VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。”；以及 |
17
| ● | 我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。” |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”； |
| ● | 中国大陆法律制度方面的不确定性，包括中国大陆法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性，可能会对我们产生不利影响。由于中国大陆的法律制度正在演变，中国大陆的法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则的意外变化而不遵守。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆法律制度的不确定性，包括中国大陆法律、法规和政策的解释和执行的不确定性，可能会对我们产生不利影响。由于中国大陆的法律制度正在演变，中国大陆的法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则发生意外变化而不遵守规定。”； |
| ● | 我们可能会受到与互联网相关的业务和公司在中国大陆的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到与互联网相关的业务和公司在中国大陆的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响。”； |
| ● | 中国大陆政府已表明意向，可能会颁布某些法规和规则，对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。如果我们未能遵守中国大陆有关海外证券发行或外国投资的任何法律和监管要求，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，并且此类证券的价值可能会显着下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”； |
| ● | 向中国证监会提交的备案可能与我们未来的离岸发行以及中国大陆法律法规规定的某些活动的发生有关，我们无法预测我们是否能够完成此类备案。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在我们未来的离岸发行和发生中国大陆法律法规规定的某些活动时，可能需要向中国证监会提交备案，我们无法预测我们是否能够完成此类备案。”； |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”；和 |
18
| ● | 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。” |
与我们的ADS相关的风险
| ● | 我们ADS的交易价格一直而且很可能将继续波动，这可能会给投资者造成重大损失；和 |
| ● | 我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们无法继续吸引和留住用户，将非付费用户转化为付费用户，并维持或增加付费用户在我们产品上的支出，我们的业务和前景将受到重大不利影响。
我们的收入主要来自用户为我们的技术驱动、智力开发APP的优质内容支付的订阅费，以及向个人用户和组织销售线下产品。因此，我们吸引和留住用户、将我们的非付费用户转化为付费用户以及维持或增加付费用户在我们产品上的支出的能力，对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这样的能力主要取决于我们为用户提供的整体智力开发体验，我们内容的质量和受欢迎程度，以及我们技术的有效性。
尽管我们已经发展了庞大且稳步增长的用户群，但要继续这样做，我们必须通过继续扩大范围和提高我们产品供应的质量来吸引用户，加强我们的内容开发能力和技术领先地位，继续建立我们作为领先的技术驱动、智力开发产品提供商的品牌和声誉，专注于让父母的育儿体验更容易，以及有效地将我们的产品推向市场并精确地将我们的产品定位于潜在用户。然而，我们可能并不总是能够满足用户的期望，其中许多是我们无法控制的。我们可能会面临用户不满，原因是我们未能有效地吸引用户，我们的用户对我们的智力开发产品内容质量的整体不满，我们的产品的技术中断或失败，以及父母对他们的孩子使用我们的娱乐功能过于沉浸和分散注意力的产品的潜在担忧。
如果我们无法继续吸引和留住用户订阅我们的智能数字应用程序的优质内容或购买我们的其他产品，或维持或增加现有用户在我们产品上的支出，我们的收入可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的在线业务在不断变化的市场中的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务表现。
虽然我们的业务历史可以追溯到1996年鸿恩教育推出第一款产品时，但我们的线上运营的运营历史有限，因为我们在2016年才推出了线上运营，并在2019年底建立了我们的线上线下一体化产品套件。我们在当前商业模式下运营的有限历史可能无法作为评估我们的前景和经营业绩的充分基础，包括我们的收入、现金流和营业利润率。我们经营所在的行业仍在快速发展，其特点是竞争激烈，这使得评估我们的业绩和前景变得更加困难。我们已经遇到并可能在未来继续遇到与经营以技术为动力的智力开发业务和扩大我们的全球影响力相关的风险、挑战和不确定性，例如继续开发高质量内容、扩大我们的用户基础和提高用户参与度、驾驭不确定和不断变化的监管环境以及改进和扩大我们的产品供应。如果我们不能成功管理这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
19
如果我们无法有效管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
近年来，我们的业务持续增长。然而，我们的历史增长可能并不代表我们未来的业绩或财务业绩。我们无法向您保证，我们将能够以与过去相同的速度管理我们的增长，或者避免未来的任何下滑。为实现业务可持续性，我们需要吸引更多用户，雇佣更多合格的内容开发和其他工作人员，扩大我们的产品供应并加强我们的技术基础设施。此外，我们目前和计划中的人员配置、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。为有效管理我们的运营和人员，我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们未能有效管理我们业务的这种扩张，我们的成本和开支可能会比我们计划的更快增长，我们可能无法以具有成本效益的方式成功吸引足够数量的用户和客户，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务战略。这些活动需要大量的资本支出和宝贵的管理和财政资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。日益庞大的用户基础和不断扩大的内容也使我们面临与法律合规相关的挑战，例如遵守不断演变的隐私和知识产权法律法规。无法保证我们将能够以高效、经济高效和及时的方式有效管理任何未来的增长，或者根本无法做到。我们过去的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们无法有效管理我们的业务和运营的增长，或者根本无法发展我们的业务和运营，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。
我们面临竞争，这可能会将用户分流到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失。
我们经营所在的行业正在演变和竞争，我们预计随着更多参与者可能进入这个前景广阔的市场，这一领域的竞争将持续并加剧。我们在产品供应的每个部分都面临来自其他行业参与者的竞争。例如，我们的每一个以科技为动力的智能数字应用程序都有某些竞争对手，它们创建和运营类似的内容。我们还面临着来自其他智力开发产品提供商对我们线下运营的压力。由于我们收购了与3D喜剧冒险动画系列Cosmicrew相关的知识产权资产，并打算开发更多的知识产权产品和衍生品，我们还面临来自儿童娱乐领域其他公司的竞争压力。我们目前的一些竞争对手或未来进入这个市场的竞争对手，可能在某些业务上的经营历史更长，品牌认知度更高，或者比我们拥有更多的资金、技术或营销资源。我们与竞争对手的竞争涉及一系列因素，其中包括（其中包括）高素质的内容开发人员、内容原创性和吸引力、技术基础设施和数据分析能力、我们产品供应的范围和质量、用户体验、内容分发渠道和品牌认知度。我们的竞争对手可能会推出具有不同定价套餐的类似产品，这些产品可能比我们的产品具有更大的吸引力。如果我们为了留住或吸引用户或寻求新的市场机会而降低订阅费用或增加支出以应对竞争，我们的收入可能会减少，我们的成本和开支可能会因此类行为而增加，这可能会对我们的营业利润率产生不利影响。如果我们无法成功竞争用户、维持或提高我们的订阅费用水平、吸引和留住称职的内容开发人员或其他关键人员、以具有成本效益的方式保持我们在产品供应质量方面的竞争力，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国大陆有关我们经营所在行业的法律、法规和政策的解释和实施可能会发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在中国大陆经营的行业经历了严格的审查，并受到监管变化的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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2019年8月，中国教育部联合若干其他中国大陆政府部门发布了《关于引导规范教育类移动APP有序健康发展的意见》。根据这些意见，对符合教育APP定义的部分线上APP的提供者，要求其在相关省级监管部门完成一定的备案。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与教育APP相关的法规。”2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合公布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》。《减负意见》出台后，相关监管部门撤回了对所有相关线上APP的备案审批。随着与政府主管部门的沟通，我们已于2023年8月重新提交了我们的主要在线APP的教育APP的备案申请。截至本年度报告日期，我们已完成所有主要产品的教育APP的备案，少数其他产品正在进行或准备备案。未能完成教育类APP的规定备案，可能会导致我们的相关在线APP被政府主管部门列入黑名单或从应用商店中删除，我们可能会在确定后的六个月内被禁止提交任何此类备案。
《减负意见》对课后辅导（AST）机构，特别是为义务教育阶段学生提供学术科目辅导服务的AST机构，提出了一系列经营要求，我们将其称为学术性AST机构。地方政府主管部门不得再批准任何新的学术性AST机构，现有的学术性AST机构应全部登记为非营利性机构，地方政府主管部门不得再批准任何新的为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学科辅导服务的AST机构。已向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构，将接受政府主管部门的审核和再审批程序，若未能获得此类审批，将导致其此前备案和ICP许可证被注销。禁止学术类AST机构通过股票市场上市募集资金或进行任何资本化活动和禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资于学术类AST机构，或通过支付现金或发行证券的方式收购学术类AST机构资产。禁止外资通过并购、受托经营、加盟特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构。国家法定节假日、双休日和学校放假期间，AST各机构不得提供学科辅导服务。不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布、播放AST广告。义务教育学科辅导收费将需要遵循政府的指导方针，以防止任何过度收费或过度逐利活动。政府主管部门将对AST机构预收费用实施风险管控，并提出设立第三方托管人、风险准备金等要求，加强对辅导服务相关贷款的监管。禁止为学龄前儿童提供线上辅导，也严禁为学龄前儿童提供线下学科（含外语）辅导服务。
截至本年度报告日期，我们已完成将我们所有主要产品的教育应用程序作为非AST应用程序的备案，我们没有收到中国大陆任何监管机构的通知，表明我们的产品被归类为AST产品。因此，我们认为我们的产品是非AST产品。然而，在复杂和不断演变的监管制度下，以及由于政府当局可能对《减轻负担意见》和相关法规的解释、适用和执行拥有广泛的自由裁量权，我们无法向您保证，政府当局可能不会采取相反的观点，因此我们提供的产品是否会根据中国大陆现有和未来的法律或法规或监管当局的意见被归类为学术科目的AST尚不清楚。如果我们被视为根据中国大陆任何现有和未来的法律或法规或监管机构的意见就学术科目提供AST，我们可能会受到《减轻负担意见》和中国大陆其他与AST相关的法律或法规的规定的约束，我们可能会被罚款或被要求解除现有合同协议和/或处置相关业务运营，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们正在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导和合作，以遵守有关我们经营所在行业的新法律法规。由于监管环境的复杂性和巨大的不确定性，我们无法向您保证，我们的运营将完全符合适用的法律、法规和政策，及时，或根本没有。我们可能会受到罚款或其他处罚，或被要求立即终止某些业务，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们正在不断努力遵守这些规定和实施的要求，只要它们适用于我们。然而，不确定中国大陆政府当局是否以及如何就我们经营所在行业进一步颁布新的法律法规，例如针对针对儿童的智力刺激内容的监管要求、对广告和收费的收取和使用的限制以及对儿童可以在数字产品上花费的时间的时间限制等方面。此外，政府当局在解释和实施这些法律法规方面拥有很大的自由裁量权，并可能对其下的要求的遵守情况进行检查。我们无法向您保证，我们将能够及时遵守此类要求，或者根本无法遵守。如果我们未能遵守这些要求和任何其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停我们业务的监管命令或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们在制定相关法规方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可证或许可，或未能获得新要求的许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们经营所在的行业受到中国大陆政府的高度监管。作为一家智力开发技术公司，我们被要求获得并保持适用于我们业务运营的所有必要批准、许可或许可，并为我们的产品在中国大陆进行所有必要的注册和备案，并且由于中国大陆现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们可能被要求为我们的运营申请并获得额外的许可或许可，并且新的法律法规也可能被颁布。
我们目前持有四张ICP许可证、五张广播电视节目制作经营许可证、一张互联网文化经营许可证和三张网络智力开发业务信息系统安全分类保护备案证明。我们在我们的某些在线平台上向我们的用户提供预先录制的视听内容。根据中国大陆相关法律法规，未经国家新闻出版广电总局（现称国家广播电视总局）或其地方局颁发的网络传播视听节目许可证或在国家广播电视总局或其地方局办理相关登记手续，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务。目前，只有国有或国有控股实体才有资格申请视听节目网传许可证。截至本年度报告日，未明确要求智力开发类APP运营者取得视听节目网传许可。据此，我们目前不持有视听节目网传许可证。然而，有可能中国大陆政府会改变看法，发现我们的上述经营活动或我们提供的任何其他内容属于“互联网视听节目”的定义，从而要求我们获得视听节目在线传输许可。然而，我们没有资格申请此类许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停提供我们的相关产品。此外，鉴于适用于我们业务的某些监管要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请并获得额外的许可、许可或记录。截至本年度报告日期，没有任何实施细则、政府当局的明确解释或现行执法实践将通过我们的应用程序向我们的用户提供我们的内容视为“在线出版”，即指具有出版特征的数字作品，例如经过编辑、制作或处理并可通过信息网络向公众提供，并需要在线出版服务许可证。如果我们平台中提供的内容被视为“网络出版物”，我们可能会被要求获得网络出版服务许可证。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与网络出版相关的法规。”无法保证中国大陆地方当局不会采取不同的执法做法，或任何中国大陆政府当局不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规以进一步规范我们经营所在的行业，这可能会使我们受到额外的许可要求以继续经营我们的在线业务。截至本年度报告日期，我们没有收到任何政府当局的通知，表明我们未能或需要获得额外的许可证、许可证或记录，包括（其中包括）网络传播视听节目许可证和网络出版服务许可证，并且没有因未能这样做而对我们处以罚款或其他处罚。
此外，如果中国大陆未来的法律法规规定，我们提供给智力开发组织的线下产品可能会受到政府当局的审查、审查或任何限制，则无法保证我们将通过此类审查和审查或遵守此类限制。如果我们未能通过此类审查和审查，或被限制向智力开发组织销售我们的线下产品，我们可能需要根据此类法律法规调整我们的线下产品并产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利损害。
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鉴于中国大陆当局在解释、实施和执行规则和规定方面可能拥有相当大的酌处权，以及我们无法控制和预期的其他因素，无法保证，如果有此要求，我们将能够获得所有必要的批准、许可证、许可，并及时完成我们产品的所有必要备案、记录更新、审查和注册。如果我们未能及时获得所需的许可或获得或更新任何许可和证书，或未能及时完成必要的备案、记录更新、审查或注册，我们可能会受到罚款、没收我们的不合规运营所获得的收益、暂停我们的不合规运营或索赔我们的用户或其他相关方遭受的任何经济损失。
我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高我们品牌的认知度，或我们品牌的认知度受到任何有关我们的负面宣传的不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，我们的品牌在用户和客户中的市场认知度为我们的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力扩大业务规模以及吸引和留住用户和客户至关重要。我们的品牌认知度和认知度通过我们提供的高质量和多样化的产品以及有机的口碑推荐而蓬勃发展。此外，我们还从事品牌推广工作，例如应用商店推广、效果营销、直播和电子商务广告。这些努力可能并不总能取得预期的结果。如果我们未能保持强大的品牌，我们的业务、经营业绩和前景将受到重大不利影响。此外，如果我们未能使我们各自的品牌具有辨识度和差异化，客户可能会被我们不同业务线的不同品牌以及具有相似名称/商标的其他品牌所迷惑。如果我们无法保持和进一步提高我们的品牌认知度，或如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
未经我们授权对我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员、其他员工、业务合作伙伴、用户、与我们名称相似的业务以及我们经营所在的行业进行负面宣传，可能会损害我们的品牌和声誉。有关这些当事人的负面宣传可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：
| ● | 我们的董事、高级职员和其他员工涉嫌的不当行为或其他不当行为，特别是在智力发展或育儿方面，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在用户作出的虚假陈述； |
| ● | 关于我们或我们的董事、股东、关联公司、高级职员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言； |
| ● | 我们的用户和客户对我们产品的投诉； |
| ● | 机密用户或交易数据的安全漏洞； |
| ● | 与涉嫌不当解雇、就业歧视、违反工资和工时有关的雇佣相关索赔；和 |
| ● | 因我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。 |
近年来，社交媒体平台和类似媒体在中国盛行。它们让信息得以迅速传播，并覆盖广泛的受众。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，随时可以获得。有关我公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
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我们推出的新产品可能不会成功，可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
虽然我们已成功推出不同侧重点的应用程序和其他产品，但无法保证我们将能够在未来的新产品发布中继续我们的成功。我们希望扩大我们产品的人口覆盖范围，以增加用户生命周期价值。我们还打算涉足儿童娱乐领域的市场，首先是收购与Cosmicrew相关的知识产权资产。我们预计将开发更多产品和衍生品，包括该领域的动画和玩具。我们在这些新产品供应方面缺乏经验可能会对我们的前景以及我们在任何这些产品类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。此外，颁布新产品和向新市场扩张可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的开支，以支付不可预见或隐藏的负债或成本。在实现与这些新产品相关的协同效应和增长机会的预期收益方面，我们也可能面临挑战。我们还可能会受到这些新产品类别的额外合规要求的约束。未能成功扩张还可能削弱投资者对我们决策和执行能力的信心，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们无法继续参与、培训和留住高质量的内容开发人员，我们可能无法以具有成本效益的方式提供有吸引力的新内容或保持我们产品现有内容的质量。
由于我们相信我们高质量的原创内容对于我们以产品为中心的商业模式和我们的前景至关重要，我们的内容开发人员对于我们产品的受欢迎程度以及我们的用户和客户的体验至关重要。我们寻求聘请具有强大父母行业背景和创新能力的高素质内容开发人员。我们需要提供有竞争力的薪水，并提供有吸引力的职业前景，以吸引和留住他们。我们还必须为我们的内容开发人员提供持续的培训，以确保他们跟上个人用户和专注于智力开发的组织不断变化和多样化的需求。此外，随着我们不断开发新产品，我们可能需要聘请更多具有适当技能组合或背景的高质量内容开发人员，以有效地开发内容。我们不能保证我们能够迅速或根本有效地参与和培训这类工作人员。此外，鉴于对我们技术熟练且经验丰富的内容开发人员来说，潜在的更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。优质内容开发人员的离职可能会降低我们产品的吸引力，并对我们的运营结果产生负面影响。尽管我们过去在聘用、培训或留住高质量的内容开发人员方面没有遇到重大困难，但我们可能无法始终做到这一点，以在保持一致的内容开发质量的同时跟上我们的增长步伐。优质内容开发人员短缺、我们现有员工的绩效质量下降（无论是实际的还是感知的），或聘用或留住优质内容开发人员的成本显着增加，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法开发和引入新功能，或升级现有产品中的当前功能，以及时和经济高效的方式满足不断变化的用户偏好。
为了吸引用户并保持现有用户的参与度，我们必须推出新产品并升级现有产品，以满足用户不断变化的偏好。很难预测特定用户或特定用户群体的偏好。对我们现有产品的更改和升级可能不会受到我们的用户的好评，新引入的产品可能不会像预期的那样取得成功。展望未来，我们可能还会在我们目前业务之外、我们之前很少或没有经验的领域推出新产品，例如儿童娱乐领域的动画和玩具。这些努力可能需要我们贡献大量额外的人力资本和财政资源。我们无法向您保证，任何此类新产品将获得市场认可或产生足够的收入，以充分补偿与我们的开发和推广工作相关的成本和费用。如果我们未能及时或以符合成本效益的方式改进现有产品和推出新产品，我们吸引和留住用户的能力可能会受到损害，我们的财务业绩和前景可能会受到不利影响。
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我们业务的成功和未来增长可能会受到用户和客户接受程度以及智力刺激和技术融合的市场趋势的影响。
我们的商业模式特色是将创新技术与智力刺激紧密结合，让父母的育儿体验更轻松，并将智力发展转化为孩子们的有趣旅程。然而，技术驱动的智力开发在中国仍然是一个相对较新的概念，我们可以依赖的预测用户需求、偏好或可用行业标准的经过验证的方法有限。普通大众，其中很多是我们的潜在用户，可能不会认可和接受儿童通过app而不是来自真人参与智力开发活动的概念。考虑到我们的商业模式相对较新，市场上很少有经过验证的业绩记录的参与者，他们也可能对我们的交互式和自主应用程序的有效性感到担忧。由于上述原因，一般大众可能不会选择我们的产品，可能会坚持传统的面对面节目。如果我们未能说服我们的用户和潜在用户相信我们创新方法的价值和有效性以及进一步推广我们的产品，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们可能无法维持或提高我们的价格水平，我们无法保证我们的货币化策略将成功实施。
我们的经营业绩受到产品定价的影响。我们主要从用户为我们在线应用程序的优质内容支付的订阅费用中获得收入。对于我们的大多数应用程序，向用户提供免费试用内容，但需要支付订阅费用才能使用我们的优质内容。对于优质内容，我们提供基于时间的订阅套餐和基于内容的订阅套餐。我们主要根据对我们产品的需求、目标用户的购买力、竞争对手收取的费用水平、我们争取市场份额的定价策略和总体经济状况来确定我们产品的价格。我们不能保证我们将来能够保持或提高我们的收费水平，而不会对我们产品的需求产生不利影响。
我们与各种商业伙伴合作，例如供应商和分销商。如果我们无法维持与现有业务合作伙伴的关系或发展与新业务合作伙伴的关系，我们的运营可能会受到重大不利影响。
我们在业务的日常过程中与各种商业伙伴进行合作。例如，我们与当地分销合作伙伴合作，以有效地推广我们的产品供应。我们还将我们的某些艺术作品和视频制作外包，并从我们的业务合作伙伴那里许可某些受版权保护的材料用于某些应用程序。我们还与供应商就材料和组装进行合作，以生产某些有形产品。我们一般与业务伙伴订立合作协议，这些合作协议通常不会限制业务伙伴与我们的竞争对手合作。与供应商和分销商保持牢固的关系对我们业务的运营结果和前景至关重要。无法保证我们目前合作的业务合作伙伴将继续以商业上可接受的条款与我们合作，或者在当前协议的条款到期后根本不会。我们能否吸引经销商与我们合作，还取决于我们产品的质量和受欢迎程度。如果我们不能确保我们的产品在用户和客户中得到很好的认可，我们可能无法吸引新的分销商或维持我们现有的分销渠道。如果我们无法维持与现有业务合作伙伴的关系或发展与新业务合作伙伴的关系，我们的运营可能会受到重大不利影响。
此外，当我们首次推出线上运营时，我们利用了来自我们的附属公司的支持以及我们与之的关系来提供后台支持。比如，北京完美时空网络技术集团历史上就为我们提供过一定的人力资源服务、行政和IT支持、金融服务、法律服务。因此，我们有限的独立管理历史可能无法作为评估我们行政效率的充分依据。自2022年以来，我们一直在独立处理这些后台职能中的大部分。
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我们的业务在正常过程中生成和处理数据，我们必须遵守与隐私、数据安全和网络安全有关的中国法律。数据的不当收集、使用或披露可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家提供在线应用程序并主要通过在线订阅产生收入的企业，我们面临处理和保护数据所固有的风险，并受到与数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束。我们在处理和保护数据方面面临的挑战尤其包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或我们的员工和业务合作伙伴的欺诈行为或不当使用； |
| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和 |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关这些数据的任何请求。 |
总体而言，我们预计数据安全、网络安全和数据保护合规将受到中国和其他司法管辖区监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全、网络安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们或我们的业务合作伙伴无法管理这些风险，我们可能会收到负面宣传和/或受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关我们遵守中国以外司法管辖区数据隐私法律法规的风险，请参阅“—我们的业务受中国以外司法管辖区数据隐私法律法规的约束。任何未能或被认为未能遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
中国大陆在数据安全、网络安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国大陆的不同监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部、CAC、公安部和市场监管总局，都以不同的标准和应用强制实施数据安全、网络安全、隐私和保护方面的法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的法规。”以下是中国大陆在这方面的某些监管活动的例子：
2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《修订后的网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身的规定。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者或从事数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外证券交易所首次公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期，我们未获任何政府当局告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，我们的中国法律顾问已咨询相关政府机构，该机构确认，根据中国大陆现行有效的法律法规，在《修订后的网络安全审查办法》颁布前已在外国证券交易所上市的公司无需向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年报出具日，我们未涉及任何被CAC进行的网络安全审查调查，也未收到任何中国大陆主管监管部门有关网络安全、数据安全和个人数据保护的问询、通知、警告、处分。基于上述情况，我们的中国律师认为，截至本年度报告之日，我们无需向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围有待政府主管部门作出更详细的解释，中国大陆政府主管部门在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，我们未来是否会被视为关键信息基础设施运营商或受到中国大陆法律法规的网络安全审查并不确定。如果我们被视为中国大陆网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们可能会受到除我们根据中国大陆网络安全法律法规已履行的义务之外的义务。
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我们的中国律师认为，截至本年度报告日期，我们符合CAC发布的中国有关网络安全、数据安全和个人数据保护的现行法规和政策下的许可和批准要求。
2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例（征求意见稿）》，即条例草案。条例草案规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、使用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或者组织。根据条例草案，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（一）处理超过一百万用户个人信息的数据处理者在国外上市，以及（二）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至这份年度报告发布之日，当局尚未就确定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准作出澄清。此外，条例草案要求，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门报送上一年度的评估报告。截至本年度报告之日，《规章草案》仅供公开征求意见，其各自的规定和预期通过或生效日期可能会发生变化，具有重大不确定性。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改中国网络安全法的决定（征求意见稿）》，其中对违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的行为加重了法律责任。截至本年度报告之日，本修订草案仅公开征求公众意见，其相应条款和预计通过或生效日期可能会发生重大不确定性的变化。
许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。修订后的网络安全审查措施和条例草案仍不清楚，如果我们要寻求在中国大陆以外的另一上市，这些要求是否将适用于已经在美国上市的公司，例如我们。我们现阶段无法预测修订后的网络安全审查办法和条例草案（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果修订后的网络安全审查措施和已颁布的法规草案版本要求像我们这样的发行人批准网络安全审查和采取其他具体行动，我们面临着是否能够及时完成这些额外程序或根本无法完成的不确定性，这可能会延迟或不允许我们未来的上市（如果我们决定追究它们），使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中删除，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们尚未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查。
总体而言，遵守中国大陆现有法律法规，以及中国大陆监管机构未来可能颁布的有关网络安全、数据安全和个人信息保护的额外法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，任何潜在的不遵守情况都可能使我们受到负面宣传，从而可能损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。
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我们的业务受中国以外司法管辖区的数据隐私法律法规的约束。任何未能或被认为未能遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临处理和保护数据所固有的风险，并受到与数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束。请参阅“—我们的业务在正常过程中生成和处理数据，我们必须遵守与隐私、数据安全和网络安全相关的中国法律。数据的不当收集、使用或披露可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，详见。由于我们的在线应用程序在全球范围内都可以在应用程序商店中使用，我们在海外也受到数据隐私法律法规的约束，其中之一就是《儿童在线隐私保护法》。我们一直在采取措施，包括为美国用户实施量身定制的数据隐私政策，并将继续采取措施，确保我们收集、使用和披露美国13岁以下儿童的个人信息符合《儿童在线隐私保护法》，并适当获得必要的家长同意。2024年2月28日，拜登政府发布第14117号行政命令，内容为“防止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据”。该命令连同美国司法部发布的拟议规则制定事先通知，旨在禁止和限制涉及在美国人与受关注国家或受覆盖人之间转移美国敏感个人数据的某些数据交易。受关注的覆盖国家被定义为包括中国，受覆盖的人被定义为包括受关注国家的管辖或指示所拥有、控制或受其管辖的公司。我们相信我们的业务实践没有违反命令或通知，因为我们目前将所有海外敏感个人数据存储在海外云服务器上，并禁止将敏感数据转移到中国。然而，我们不能向你保证，政府当局可能不会采取相反的看法，因为该命令和通知是新发布的，并受制于政府当局的进一步补充和修订。此外，虽然我们在欧盟的用户基础相对有限，但我们实施了数据隐私保护措施，以确保我们遵守欧洲数据隐私法律法规，包括欧盟的《通用数据保护条例》。我们努力确保我们的APP符合海外适用的数据隐私和保护法律法规。然而，法律法规可能会以我们可能无法预期或适当调整的新方式进行解释、应用或修改。我们还可能产生大量成本，以确保我们在国际上的合规性。此外，用户或潜在用户可能会发现我们遵守适用法律法规的措施难以遵循，因此我们可能会失去我们的用户或潜在用户。
我们或我们的业务合作伙伴未能遵守或认为未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致我们的应用程序被暂停使用甚至下架，以及民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的强制执行令、诉讼或负面宣传，并可能要求我们在回应和捍卫指控和索赔方面花费大量资源。
如果我们的安全措施遭到破坏或失败，并导致未经授权的披露或数据意外泄露，我们可能会失去现有用户，无法吸引新用户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼或行政制裁。
我们存储和传输专有和机密信息，包括用于用户注册的昵称、手机号码和电子邮件地址等机密儿童和家长信息，用于创建用户个人资料的图片和用于测试的语音信息。这些数据主要存储在我们的数字数据库中。为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全措施。例如，我们对个人机密信息进行匿名化、加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—数据隐私和安全。”我们的董事会还成立了网络安全委员会，负责监督我们的网络安全风险管理，该委员会代表董事会负责制定网络安全措施，监督措施的实施，并在出现此类问题时处理重大网络安全问题。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。如果我们的安全措施遭到破坏，或未能按预期发挥作用，并导致未经授权披露或意外泄露数据，外部各方可能会收到或能够访问我们用户的个人信息，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务并对我们的声誉产生不利影响。此外，我们目前在处理此类信息的方式方面受到某些法律义务的约束。加强对数据使用做法的监管，包括根据限制我们收集、转移和使用数据能力的现有法律进行自我监管或调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以用户反对的方式处理或披露用户的数据，我们的商业信誉可能会受到不利影响，我们的在线应用程序可能会从某些应用程序商店中删除，我们可能会面临可能影响我们的经营业绩的潜在法律索赔。
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任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引用户和客户的能力产生不利影响，留住现有用户和客户或使我们受到第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而导致的声誉损害都可能造成潜在客户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施破坏的威胁，或缓解此类破坏或破坏造成的问题。
任何对我们技术基础设施的重大破坏或我们未能保持我们技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性都会降低客户满意度并损害我们的声誉。
我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施和与我们在中国大陆运营相关的数据分别主要部署和维护在北京由第三方服务提供商运营的物理服务器机房中。对于我们的海外业务，网络基础设施和数据分别部署和存储在海外云服务器上。我们的运营取决于服务提供商保护其和我们在其设施中的系统免受诸如自然灾害造成的损坏或中断、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件等事件的影响的能力，这些事件是我们无法控制的。如果我们与这些服务提供商的安排被终止，或者如果服务失效或其设施受损，我们的产品供应可能会出现中断。对我们系统的可访问性的任何中断或访问质量的恶化都可能降低用户满意度并导致活跃用户数量减少，这将降低我们应用程序的吸引力并损害我们的声誉。截至本年度报告日期，我们没有经历任何由IT问题导致的重大系统中断，但我们无法向您保证，未来不会发生此类问题。
我们可能无法成功发展或维持与我们经营所在行业的关键参与者和其他分销渠道的关系，并可能面临与应收账款回收相关的风险。
我们通过各种移动设备在iOS和Android系统上提供我们的应用程序。我们依赖于我们的产品与我们无法控制的流行设备和移动操作系统的互操作性。设备或其系统的任何改变降低我们产品的功能或给予竞争产品优惠待遇可能会对我们产品的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或开发与其操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品。我们还与移动行业的主要参与者合作，将我们的产品放在各自应用商店的首页，并将我们的产品标记为推荐，这有助于我们吸引潜在用户。如果我们不能以合理的成本或根本无法维持这样的关系，我们可能无法在他们各自的平台上获得足够的曝光率，这将削弱我们获取流量的能力。
此外，我们主要依赖第三方分销渠道，将我们的应用程序分发给我们的用户，并向我们的用户收取订阅费。我们还依赖第三方内容分发渠道来分发我们的aminations。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营以及我们的内容的推广和分发受制于分发渠道的标准条款和政策，这些条款和政策是对这些分发渠道的解释和频繁的变化。如果任何主要分销渠道在未来以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止其与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们主要确认应收账款，偶尔会收到预付款，当我们聘请第三方分销商分销我们的应用程序或内容时。因此，这些第三方分销商的财务稳健性可能会影响我们收回应收账款的能力。如果第三方分销商的运营和流动性状况恶化，我们可能会面临结算应收账款或注销相关金额的困难，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖单一应用程序iHuman中文，我们的大部分收入以及iHuman中文的市场和受欢迎程度的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
iHuman中文于2016年推出，并于2018年4月实现商业化，其推出时间早于我们大多数其他应用程序，一直是我们最受欢迎的应用程序，分别占我们2021年、2022年和2023年收入的大部分。我们预计，在不久的将来，来自iHuman中文的收入仍将是我们收入的大部分。尽管自从我们推出iHuman中文以来，我们将其他各种以科技为动力的智力开发应用程序商业化，但与这些产品相关的收入和盈利能力可能不会超过iHuman中文，我们对iHuman中文的依赖可能会在不久的将来继续。如果iHuman中文的受欢迎程度出现任何中断，无论是由于我们未能继续提供高效和引人入胜的内容、向市场推出其他竞争应用程序或其他原因，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
29
如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
自我们的线上运营开始以来，我们一直在高效地进行我们的销售和营销活动。我们在2021、2022和2023年分别发生了人民币2.021亿元、人民币1.569亿元和人民币1.995亿元（2810万美元）的销售和营销费用。根据我们以产品为中心的商业模式，我们主要依靠用户之间的口碑推荐以及领先的在线应用商店的促销和推荐来扩大我们的用户群，同时我们还从事广告活动作为补充，以促进我们用户群的有机增长。我们打算与线上应用商店进行战略合作，以增强应用商店的推广和用户推荐，我们还计划战略性地加强我们的品牌认知度和营销努力，以补充有机用户增长，例如社交媒体、互联网视频、电子商务广告和基于直播的促销活动。这些销售和营销活动可能不会受到我们的目标用户群的好评，也可能不会导致我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘有经验的营销人员，或高效培训初级营销人员。此外，我们经营所在市场的销售和营销方法及工具也在不断发展。这进一步要求我们增强我们的营销和品牌方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展和用户偏好。未能完善我们现有的销售和营销方法或以具有成本效益的方式引入新的销售和营销方法可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降并对我们的营业利润率产生负面影响。
我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们侵犯第三方知识产权有关的指控。
我们在业务的日常过程中已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括对我们的潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。在我们的日常业务过程中，我们的产品内容可能会使我们面临来自第三方的侵犯知识产权的指控。我们可能没有获得我们提供的所有内容的许可，我们为某些内容获得的许可的范围、类型和条款可能不够广泛，无法涵盖我们目前使用或未来可能使用的所有时尚。此外，如果我们许可的内容的任何声称许可人实际上没有与内容相关的充分授权或向我们许可内容的权利，或者如果该声称许可人已经失去了对我们许可的再许可内容的授权，并且没有及时通知我们这种失去授权的情况，我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔。此外，我们产品的某些内容，包括iHuman Books和iHuman Stories，包含第三方文学作品的故事情节或段落，我们认为这些内容属于公共领域或不再具有版权，并且无法保证我们对这些内容的使用不会侵犯任何第三方的知识产权。
此外，我们许可的某些内容的许可协议限制了从中国大陆以外访问该内容。我们的在线应用程序可在全球范围内访问，虽然我们使用基于IP的位置识别系统来防止此类内容在海外被访问，但该系统可能会被违反，在这种情况下，我们可能会违反这些许可协议的条款，并因我们的用户从中国大陆以外地区访问这些内容而产生纠纷。
从历史上看，我们曾涉及版权侵权诉讼或索赔。我们无法向您保证，由于用户在美国和其他司法管辖区访问我们的内容的能力、美国和其他司法管辖区的投资者对我们ADS的所有权、外国法院对外国法律的域外适用或其他原因，我们不会受到任何司法管辖区（例如美国）第三方发起的其他版权法或法律诉讼的约束。此外，我们是一家上市公司，因此我们可能会面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能需要在强制执行时（i）支付大量法定或其他损害赔偿和赔偿，（ii）从我们的平台或我们的在线应用程序中从某些应用程序商店中删除某些内容，或（iii）为内容支付许可费，这些费用可能无法以商业上合理的条款提供。
针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能是耗时且昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或导致与我们的品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能需要就争议内容支付大量损害赔偿和/或许可费，这可能会对我们产品的吸引力产生不利影响，限制我们吸引和留住用户的能力，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
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未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，为保护我们的知识产权或抗辩第三方侵权指控而进行的诉讼可能代价高昂且无效。
我们认为，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，我们在很大程度上取决于我们开发和维护与我们的内容和技术相关的知识产权的能力。我们投入了相当多的时间和资源来开发和完善我们的在线APP、互动内容、智能设备、网站，以及我们的系统基础设施。
我们主要依靠知识产权法和其他合同限制的组合，包括保密协议、竞业禁止协议和知识产权所有权转让条款，来保护我们业务中使用的知识产权。尽管如此，这些措施只提供了有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。第三方将来可能会盗用我们的内容，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。特别是我国印刷品历来是盗版攻击和其他侵犯知识产权的目标，由于盗版成本低，这一直是中国出版物的重大关切问题。我们的印刷品销售是在全国范围内进行的，这使得我们的知识产权的监测和执行变得更加困难。我们线上APP的内容也可能受到盗版和其他知识产权侵权。侵犯或盗用我们的专有内容和技术或其他知识产权可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们在监测和监管未经授权使用我们的知识产权方面采取了措施，但监管未经授权使用知识产权可能既困难又昂贵。
此外，为了强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要进行诉讼。这样的诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在中国执行判决也是不确定的，因此即使我们诉讼成功，也不一定能为我们提供有效的补救。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，在我们无法从其他方追回的情况下，我们将不得不承担此类诉讼产生的所有费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受制于国际化经营的风险。
我们的在线应用可通过应用商店在海外市场访问。我们成功引进了好几款为海外市场量身定制的产品，比如啊哈世界。我们打算通过为海外用户推出更多产品以及在海外的社交媒体和在线应用商店上推广此类产品，继续在国际上发展我们的业务。因此，我们的国际运营和扩张努力已经导致并可能继续导致成本增加，并使我们面临各种风险，包括竞争加剧、我们的知识产权执法不确定、海外市场条件和用户偏好的变化和演变，以及遵守外国法律法规（包括数据保护法）的复杂性。
此外，遵守适用的中国和外国法律法规，例如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金返还限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制和反竞争法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已分别根据《儿童在线隐私保护法》和《通用数据保护条例》为我们在美国和欧盟的用户实施了量身定制的隐私政策，并要求我们的海外用户获得可核查的父母同意，但我们或我们的员工或合作伙伴仍可能违反其他适用的外国法律。在某些情况下，遵守一个司法管辖区的法律法规可能违反另一个司法管辖区的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际推广和业务产生重大不利影响。
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如果我们未能采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。
一般在互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线智力开发业务中使用的技术，可能会随着时间的推移而演变和变化。作为技术驱动、智力开发产品的提供者，我们必须预见并适应这样的技术变化，及时采用新技术。如果我们不这样做，我们的竞争地位和我们的业务发展可能会受到影响，这反过来将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能成功解决与未能采用新技术有关的任何风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们可能会因我们在线应用程序上的任何不当内容而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
我们实施监控程序，禁止不当内容在我们的线上APP等资料上展示。但是，我们无法向您保证，我们的内容中不会包含不适当的材料。因此，如果个人或企业、政府或其他实体认为我们的内容，特别是与智力开发相关的内容，违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能会面临民事或行政责任。即使这样的索赔没有成功，为这样的索赔进行辩护可能会使我们承担大量费用。此外，任何关于我们互动内容产品中不适当内容的指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉和运营结果。
我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。
我们在内容开发、技术系统和其他项目上进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们的行业的不可预测性，无法保证我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本无法在需要时筹集额外资本，特别是如果我们经历了令人失望的经营业绩。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被显着稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。
我们过去发生了净亏损，未来我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。
我们在2021年产生了人民币3710万元的净亏损，在2022年和2023年分别产生了人民币1.098亿元和人民币1.809亿元（2550万美元）的净收入。我们无法向您保证，我们将能够在未来保持或增加盈利能力。我们保持盈利能力的能力主要取决于我们提高营业利润率的能力，要么是通过我们的收入增长速度快于我们的营业费用（例如我们的研发费用）的增长速度，要么是通过降低我们的营业费用占净收入的百分比。由于我们计划继续投资于扩大范围和提高我们产品供应的质量以及营销和品牌努力，因此无法保证我们将实现盈利，我们可能会在未来出现亏损。
我们的成功取决于我们的创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力。
我们的创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力对我们的持续成功非常重要。我们尤其依赖于我们的创始人兼董事会主席Michael Yufeng Chi先生的专业知识和经验。我们也依赖于我们高级管理团队的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们高级管理人员的某些成员，包括Michael Yufeng Chi先生，也在我们的关联公司任职，例如北京完美时空网络技术集团。如果我们的高级管理层中的任何一位成员对我们的关联公司投入了明显更多的时间或注意力，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去用户、关键专业人员和其他工作人员。我们的高级管理层与我们订立了包含保密条款的雇佣协议，以及独立的保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
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我们可能会在与我们的关联公司的竞争中遇到潜在的利益冲突，这种利益冲突可能不会以有利于我们的方式解决。
我们的创始人、董事会主席兼控股股东Michael Yufeng Chi先生、我们的董事会成员Hanfeng Chi先生以及我们的董事会成员及我们的首席财务官Vivien Weiwei Wang女士在我们的某些关联公司任职，例如Michael Yufeng Chi先生担任董事长，Vivien Weiwei Wang女士担任北京完美时空网络技术集团董事，Hanfeng Chi先生担任鸿恩教育董事。此外，Michael Yufeng Chi先生在弘恩教育及北京完美时空网络技术集团实益拥有超过50%的投票权。某些关联公司也从事与我们相关的业务。因此，我们可能与这些关联公司存在利益冲突，包括以下方面：
| ● | 员工招聘和保留。我们和我们的关联公司可能会竞争合格的员工，特别是在内容开发人员方面。 |
| ● | 新商机。我们经营所在的市场可能会出现新的商机，我们和我们的关联公司都认为对我们各自的现有业务具有吸引力和互补性。 |
| ● | 董事会决定。我们的董事长，Michael Yufeng Chi先生同时也是北京完美时空网络技术集团的董事长，我们的董事北京完美时空网络技术TERM3女士同时也是TERM3集团的董事。当Michael Yufeng Chi先生和Vivien Weiwei Wang女士面临着对北京完美时空网络技术集团和我们具有潜在不同影响的决定时，这种关系可能会产生或似乎会产生利益冲突。 |
由于我们与我们的任何关联公司均不存在不招揽或不竞争安排，因此无法保证Michael Yufeng Chi先生、Hanfeng Chi先生或Vivien Weiwei Wang女士将解决对我们有利的任何潜在利益冲突。
我们受到第三方支付处理相关风险。
我们的一些产品的付款是通过中国主要的第三方在线支付渠道进行的。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到重大不利影响。我们还受制于各种规则、法规和要求，无论是监管还是其他，监管电子资金转账可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并无法接受客户当前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。涉及在线支付服务的业务受到若干风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：
| ● | 对这些网上支付服务不满或减少使用其服务； |
| ● | 竞争加剧，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融科技服务的公司； |
| ● | 适用于链接第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法的变更； |
| ● | 泄露客户个人信息以及对从买家处收集的信息的使用和安全性的担忧； |
| ● | 服务中断、系统故障或未能有效扩展系统以处理庞大且不断增长的交易量； |
| ● | 增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，这也将增加我们的收入成本；和 |
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| ● | 未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。 |
我们的经营业绩受季节性波动影响。
我们的经营业绩受季节性波动影响。从历史上看，在我们的业务中，我们在第一季度和第三季度看到了更高的增长。然而，我们很难判断我们未来业务的季节性的确切性质或程度。鉴于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能并不代表我们未来的经营业绩。我们未来期间的财务状况和经营业绩可能会继续波动。因此，我们的ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。
我们已授予股份奖励，并预计将根据我们的股份激励计划继续授予股份奖励，这可能会导致股份补偿费用增加。
在2020年，我们采纳了一项股份激励计划，我们称之为2020年计划，以向我们的员工、董事和顾问提供额外激励，根据该计划，之前由VIE授予的期权按照2020年计划的相同条款和条件以一对一的方式结转。根据2020年计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为1968.4555万股，加上自2021年1月1日开始的财政年度开始的计划十年期间内每个财政年度第一天的年度增加额，数额相当于上一个财政年度最后一天已发行和未发行股票总数的2.0%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬——股份激励计划。”在2021年、2022年和2023年，我们分别录得约人民币1,520万元、人民币1,300万元和人民币940万元（合130万美元）的股份补偿费用。截至2024年3月31日，根据2020年计划，已授予且尚未行使的14,918，287份期权，不包括在相关授予日期之后被行使、没收或取消的奖励。我们预计将继续根据我们的股份激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖某些关键运营指标来评估我们业务的绩效，而这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖某些关键运营指标，例如总MAU，来评估我们业务的表现。由于方法和假设的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同。我们使用公司内部数据和某些外部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处，或者被认为不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的运营指标做出的投资决策不准确，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们的业务和财务状况可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。
我们业务的成功取决于付费用户在我们产品上的支出，除其他外。我们的大部分收入来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遭袭，加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们的商业保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
我们为我们的产品和员工维护各种保险政策，以防范风险和意外事件。不过，我们不保有营业中断保险或关键人物保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。这份表格20-F的年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为截至2023年12月31日，我们符合2012年《JumpStart我们的创业法案》（经2015年《修正美国地面运输法》修订）（也称为《就业法案》）所定义的“新兴成长型公司”的资格。一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制于2023年12月31日有效。见“项目15。控制和程序。”然而，不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。如果我们未能制定或维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述我们以前各期的合并财务报表。
中国大陆劳动力成本增加和执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，并有望增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，未来我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够通过更快地增加收入来抵消这些增加的劳动力成本，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工利益向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面一直受到监管要求的约束。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣实践可能违反中国大陆的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括有关缴纳社会保险金和缴纳住房公积金义务的法律法规。如果我们被认为违反了劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
如果我们未能有效识别、追求和完善战略投资、收购或合作伙伴关系，我们的增长和实现盈利的能力可能会受到影响。
我们已经并可能继续进行战略投资、收购或合作，并与可能的国内和国际候选人进行讨论。例如，我们在2024年2月从北京完美时空网络技术集团旗下动画制作工作室鲲鹏手中收购了与CosmicREW相关的知识产权资产，包括版权和商标等，总对价为人民币6400万元（约合900万美元）。投资、收购和伙伴关系涉及不确定性和风险。我们的财务业绩可能会受到我们的投资、收购或合作伙伴关系的不利影响。此外，我们可能无法确定战略投资、收购或合作伙伴关系的合适机会，无法以商业上有利的条件完成此类交易，也无法成功整合被收购业务和公司的业务运营、基础设施和管理理念。此外，我们可能无法达到预期的盈利水平或从这些机会中实现其他收益，如果有的话。而且，我们的投资价值在未来可能会意外减少，我们可能无法收回他们的成本。与我们向新市场的潜在扩张相关的可能是特别复杂的监管或其他方面，我们的战略可能无法在当前市场之外取得成功。如果我们无法有效应对这些挑战，我们作为长期战略组成部分的战略投资、收购或合作伙伴关系的能力将受到损害，这可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响。
我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。
我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。此外，我们与省一级数量有限的电信服务提供商的各个子公司订立合同，并依靠它们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。我们定期为大量用户提供服务。随着我们业务的扩张，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线应用程序上不断增长的流量。然而，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
我们面临与自然和其他灾害相关的风险，包括爆发健康流行病、恶劣天气条件、武装冲突和其他非常事件，这些都可能严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能受到流行病的不利影响，包括新冠肺炎、禽流感、非典、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病。如果我们的任何员工被怀疑感染了上述任何疾病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离或我们的办公室进行消毒。新冠疫情导致2020年至2022年期间中国和全球范围内的企业和设施被隔离、旅行限制和临时关闭。大流行对我们未来运营结果的影响程度将取决于未来的发展，包括未来爆发新冠病毒的频率、持续时间和程度、具有不同特征的新变种的出现、遏制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些发展采取的行动。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营产品的能力产生不利影响。
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我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前居住在中国北方。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响北京或整个中国北方，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
当我们不再符合新兴成长型公司的资格时，我们会产生更多的成本。
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404条规定的审计师证明要求。
如果我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，我们将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。
我们是《纽交所上市公司手册》含义内的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
我们是纽交所公司治理规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人兼董事会主席Michael Yufeng Chi先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。我们依赖与上述董事会做法有关的豁免。目前，我们的董事会有六名董事，其中包括两名独立董事。我们还依赖豁免关于规则，我们要建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。目前，我们的提名和公司治理委员会有三名成员，薪酬委员会有三名成员。我们的提名和公司治理委员会和薪酬委员会的两名成员是独立的。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
与我公司Structure相关的风险
如果中国大陆政府发现建立运营我们某些业务的结构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
除少数例外情况外，外资在提供增值电信服务的实体中的所有权受到中国大陆现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商外资持股比例不得超过50%。
我们是一家开曼群岛公司，我们在中国大陆的子公司被视为外商投资企业。为确保遵守中国大陆的法律法规，我们根据宏恩投资、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过天津宏恩或VIE以及VIE的子公司在中国开展我们的外商投资受限业务，这些子公司目前持有我们经营此类受限业务所必需的增值电信业务许可证和其他许可证。这些合同协议使我们能够（i）在我们满足美国公认会计原则下的VIE合并条件的情况下，有权指导对其经济业绩影响最大的VIE活动，（ii）在我们满足美国公认会计原则下的VIE合并条件的情况下，获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）在中国大陆法律法规允许的情况下并在允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家认购期权。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，并将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计原则的财务报表中。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”以获取更多详细信息。
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截至本年度报告日期，我们已完成将我们所有主要产品的教育类APP作为非AST类APP的备案；此外，我们没有收到中国大陆任何监管机构的任何通知，表明我们的产品被归类为AST类产品，并将进一步受到《减轻负担意见》中可能影响我们的所有权结构和合同安排的那些条款的监管。因此，我们的中国律师田源律师事务所认为，（i）VIE和宏恩投资在中国的所有权结构不违反现行有效的中国大陆适用法律法规的强制性规定；（ii）宏恩投资、VIE与其股东之间受中国大陆法律法规管辖的合同安排不会导致任何现行有效的中国大陆法律法规的违反。
然而，我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们主要通过我们在中国大陆的子公司以及与我们保持合同安排的VIE和VIE的子公司在中国大陆开展业务。因此，我们ADS的投资者不是在购买中国大陆VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国大陆政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。如果我们无法维护我们对中国大陆子公司资产和VIE的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些资产为我们2023年的几乎所有收入做出了贡献。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和VIE的子公司以及我们公司的投资者面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
根据我们的中国律师的意见，尽管我们认为我们、我们在中国大陆的子公司和VIE遵守中国大陆现行法律法规，但在所有重大方面，我们无法向您保证，中国大陆政府将同意我们的合同安排符合中国大陆的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国大陆政府在确定中国大陆不遵守或违反法律法规的可纠正或惩罚措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国大陆政府认定我们或VIE不符合适用法律，可以撤销VIE和VIE子公司的业务和经营许可，要求VIE和VIE的子公司停止或限制其经营，限制其收取收入的权利，封锁其网站，要求我们重组VIE和VIE子公司的运营，施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求，对VIE和VIE的子公司或其客户的业务运营施加限制，或对VIE结构采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。任何这些或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营或限制VIE开展其大部分业务运营，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE在中国大陆对其经济表现影响最大的活动，和/或我们未能从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
我们不得不依赖与VIE及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，这些合同安排可能不如直接拥有VIE有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
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如果我们在中国大陆拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，而这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在当前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的活动，这些活动最显着地影响其经济绩效并从VIE获得经济利益。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国大陆法律法规的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国大陆法律制度的不确定性的影响。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国大陆法律法规下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国大陆法律法规，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国大陆法律法规管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。据此，这些合同将按照中国大陆的法律法规进行解释，任何争议将按照中国大陆的法律程序解决。中国大陆的法律体系正在迅速发展。因此，中国大陆法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆法律制度方面的不确定性，包括中国大陆法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性，可能会对我们产生不利影响。由于中国大陆的法律制度正在演变，中国大陆的法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则发生意外变化而不遵守规定。”同时，关于合同安排是否会被判定为构成对VIE的经济绩效影响最大的活动的指挥权，或者VIE背景下的合同安排应如何根据中国大陆的法律法规进行解释或执行，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在不确定性。此外，根据中国大陆法律法规，仲裁员的裁决为终局裁决，当事人不能对仲裁结果向法院提出上诉，败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE对其经济绩效产生最重大影响并从VIE获得经济利益的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE活动的能力产生重大不利影响，这些活动最显着地影响其经济绩效，并从VIE获得经济利益并从中获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
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目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的独家看涨期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国大陆法律法规允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国大陆实体或个人。对于同时担任我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，其中规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信和他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用他们的职位谋取私利。VIE的股东已签署授权书，指定鸿恩投资或鸿恩投资指定的人作为VIE的股东代为投票并行使表决权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，如果VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可以主张该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶分割。如果此类主张得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方获得，这可能导致我们失去指导VIE活动的权力，这些活动对其经济绩效影响最大。同样，如果VIE的任何股权由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去指挥VIE对其经济绩效产生最重大影响的活动的权力，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种权力，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排，（i）Hanfeng Chi先生和田亮先生的每一方配偶已分别签署了配偶同意书，根据该信，配偶每一方同意她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，以及（ii）VIE及其股东未经鸿恩投资事先书面同意不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。
与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。
根据中国大陆适用的法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在公平基础上订立，导致中国大陆适用法律、规则和法规规定的不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致VIE在中国大陆为税务目的记录的费用扣除减少，这可能反过来增加其税务负债，而不会减少我们在中国大陆的子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的实质性影响。
2019年3月15日，全国人大公布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。然而，在其解释和实施方面存在不确定性。《外商投资法》未对通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否认定为外商投资企业进行明确分类。但其在“外商投资”定义中有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍然为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为一种外商投资形式留有余地，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国大陆外商投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。
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《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业为商务部、国家发展改革委联合颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的“限制类”或“禁止类”外商投资的外商投资主体除外，自2022年1月1日起施行。《外商投资法》规定，在“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资实体，将需要获得中国内地政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排指挥VIE对其经济绩效影响最大的活动的权力被视为未来的外商投资，并且VIE的任何业务在当时生效的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们有权指挥对其经济绩效影响最大的VIE活动的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。
如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果VIE的股东违反合同安排并自愿清算VIE和VIE的子公司，或者如果VIE和VIE的子公司宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE和VIE的子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。
我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向ADS和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们在中国大陆的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
无法保证中国大陆政府未来不会根据事实和情况颁布或修订法律法规，这可能会影响iHuman Inc.、其子公司和VIE转移现金或其他资产的能力。如果业务中的现金或其他资产在中国大陆或中国大陆实体，则资金或其他资产可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金流动。”
根据中国大陆的法律法规，中国大陆的外商独资企业，如鸿恩投资，可仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。对我们在中国大陆的全资子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
截至本年度报告日期，香港对现金或其他资产转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制。然而，如果限制或限制在未来变得适用于进出香港实体的现金或其他资产转移，我们香港实体中的资金或其他资产可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。
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根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业（如我们在中国大陆的子公司）应付给其任何外国非居民企业投资者的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册地辖区与中国有税收协定，规定了降低的预扣税税率。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”iHuman Inc.注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。香港与中国有一项税务安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如要求香港居民企业在紧接派发股息前的12个月期间内拥有中国大陆企业在任何时候派发股息的至少25%的股份，并且是股息的“实益拥有人”。例如iHuman Online Limited，它直接拥有我们在中国大陆的子公司鸿恩投资，是在香港注册成立的。然而，如果iHuman Online Limited不被视为符合适用税务通告下的任何条件和要求，则此类股息将按10%的税率缴纳预扣税。如果我们在中国大陆的子公司向我们申报并分配利润，这类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。
与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们预计，我们的收入将主要来自中国，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和社会状况的影响。中国经济在很多方面都是独一无二的，包括政府监管、增长速度、外汇管制和资源配置等。尽管中国大陆政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。中国大陆政府还通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但这种增长在不同地区和经济部门之间是不平衡的，可能不会持续下去。中国经济状况、中国政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。例如，新冠疫情在2020年至2022年期间对中国经济产生了严重的负面影响。这些变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能不会对我们产生同样的影响。
中国大陆法律制度方面的不确定性，包括中国大陆法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性，可能会对我们产生不利影响。由于中国大陆的法律制度正在演变，中国大陆的法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则的意外变化而不遵守。
我们主要通过我们在中国大陆的子公司开展业务，并执行VIE和VIE在中国大陆的子公司。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。我们在中国大陆的子公司受制于适用于外商在中国大陆投资的法律法规。中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，在此之前的法院判决具有有限的判例价值。中国大陆的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以预测司法或行政程序的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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此外，中国大陆的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
中国大陆政府对我们的业务行为进行了重大监督，并表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
我们可能会受到与互联网相关的业务和公司在中国大陆的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响。
中国大陆政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业运营公司的所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
我们是VIE的主要受益者，仅出于会计目的，我们在美国公认会计原则下将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。此类公司结构可能会使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
中国大陆针对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与）。国家互联网信息办公室的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与网络内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。
VIE和VIE的子公司目前持有一定的ICP许可证，是一种增值电信业务经营许可证。工业和信息化部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供者以任何形式向任何外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何外国投资者提供任何资源、场所、设施，用于其在中国境内非法经营电信业务。通告还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务运营，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。
对中国大陆有关互联网行业的现有法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国境内互联网企业（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。
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中国大陆政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国大陆政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国大陆政府最近公布了影响某些行业的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营和/或我们的普通股和ADS的价值发生重大不利变化。我们的普通股和ADS可能会因此而贬值或变得一文不值。此外，中国内地政府已表示有意并可能颁布某些法规和规则，以对在海外进行的发行和/或外国投资于中国内地发行人的发行施加更多监督和控制，例如确保国家安全。如果我们未能遵守中国大陆有关海外证券发行或外国投资的任何法律和监管要求，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，并且此类证券的价值可能会显着下降或变得一文不值。
根据中国大陆的法律法规，我们未来的离岸发行和某些活动的发生可能需要向证监会提交备案，我们无法预测我们是否能够完成此类备案。
2021年7月6日，中国大陆政府主管部门发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（一）发行人为境内公司或者被确定为境内公司间接境外发行上市的境外公司，在首次公开发行后寻求在同一境外市场进行证券后续发行的，发行人应当在该后续发行完成后三个营业日内向中国证监会提交备案；（二）发行人首次公开发行后寻求在其他境外市场进行证券发行上市的，发行人应在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案；（iii）发行人境外发行上市被视为境内公司间接境外发行上市的，发行人应指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续；（iv）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：（a）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国境内开展或其主要营业场所位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（v）发行人应当在下列事件发生并公告后三个营业日内向中国证监会报告相关情况：（a）发行人控制权发生变更；（b）发行人受到立案调查，境外证券监管部门或其他有关部门实施的处分和其他措施；（c）发行人变更上市地位或上市板；（d）发行人自愿或强制终止上市；（vi）发行人发生主营业务经营发生重大变化后三个营业日内向中国证监会报告相关信息的，如该业务经营变化使发行人不再需要遵守备案规定。
同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在《试行办法》生效前已完成境外发行上市的境内公司，现阶段不需完成备案程序，但应当在发生《试行办法》规定的证券后续发行等特定事项时完成备案程序。更多内容详见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—并购及海外上市相关法规。”
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由于在《试行办法》生效前已完成境外上市，我们在现阶段不需要完成备案程序。但是，如果我们未按《试行办法》的要求完成备案程序或隐瞒或遗漏任何重大事实或在我们的备案文件中伪造任何主要内容进行任何后续发售和某些其他活动，我们可能会受到行政处罚，例如责令整改、警告、罚款或其他可能对我们的业务经营、财务状况和业务前景产生重大不利影响的行为。
在实施法律程序送达、执行外国判决或在中国对我们或我们根据外国法律命名的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们基本上在中国大陆开展所有业务，我们几乎所有的资产都位于中国大陆。向开曼群岛公司送达法院文件可以通过在公司注册办事处以预付信函寄发给该公司的方式实物送达文件，也可以执行在有管辖权的外国法院通过在开曼群岛大法院对开曼群岛公司就外国判决债务启动的诉讼获得的外国判决，前提是此种判决是（a）由有管辖权的外国法院作出的，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任；（c）是最终的和决定性的；（d）不涉及税款、罚款或罚款；（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果投资者希望就我们的董事和高级管理人员送达文件和/或执行针对我们的外国判决，他们将需要确保遵守董事和高级管理人员所在司法管辖区的规则。此外，除Wendy Hayes女士大部分时间居住在美国境内外，我们的大多数董事和高级管理人员大部分时间居住在中国大陆境内，截至本年度报告日期，他们中的大多数为中国国民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难对我们或我们的管理层实施程序送达或提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决，这取决于我们的董事和高级职员所在的位置。与在美国执行此类判决的程序相比，与在美国执行此类判决的程序相比，您在执行美国法院针对我们或我们的董事或执行官在中国大陆获得的判决方面也可能面临更复杂的程序，因为美国和中国大陆没有有效的关于互惠承认和执行判决的双边条约或多边公约。因此，美国的任何判决可能只能在中国大陆执行，前提是这些司法管辖区的法律规定的条件由中国大陆的法院确定已经实现。有关民事责任可执行性的限制，详见“第6项。董事、高级管理人员和员工——民事责任的可执行性。”
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆的居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆居民股东或ADS持有人造成不利的税务后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国大陆境外设立且其“事实上的管理主体”在中国大陆境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份通知，称为SAT 82号文，最近一次修订是在2017年，该通知为确定境外注册成立的中国大陆居民企业控制的企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，中国大陆居民企业或企业集团控股的离岸注册企业，凭借在中国境内的“事实上的管理机构”，将被视为中国大陆税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国大陆的组织或人员作出或须经批准的；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为，出于税收目的，我们在中国大陆以外的任何实体都不是中国大陆的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关出于企业所得税目的确定iHuman Inc.为中国大陆的居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股而实现的收益被征收10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国大陆的居民企业，支付给我们的股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要缴纳中国税，就中国大陆的非居民企业而言，税率为10%，或者就中国大陆的非居民个人而言，税率为20%，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚，在我们被视为中国大陆居民企业的情况下，非中国大陆居民的我们的股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。
非中国大陆居民的中国大陆居民企业的控股公司间接转让其在中国大陆居民企业的股权，我们面临不确定性。
非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报，即SAT公报7。根据SAT Bulletin 7，中国大陆的非居民企业在中国大陆“间接转让”资产，包括转让中国大陆居民企业的非上市非居民控股公司的股权，可能会被重新定性，并被视为在中国大陆直接转让标的资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业股权的税率为10%。SAT Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，经修订，自2017年12月1日起施行。SAT Bulletin 37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
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我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或其他涉及中国大陆非居民企业投资者转让我公司股份的交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们在中国大陆的子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或证明我们和此类非居民企业不应根据这些公报被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。
人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，中国大陆的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。
中国大陆的并购规则和某些其他法规为外国投资者在中国大陆对公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。
中国大陆的多项法律法规制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国大陆的并购活动更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些还包括中国大陆六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国大陆境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知中国商务部。此外，《反垄断法》要求，在触发某些阈值的情况下，对任何经营者集中行为，应事先通知中国商务部。此外，《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均须接受中国商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何所需的批准程序，包括中国商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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任何未能遵守中国大陆有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使我们的股份激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年且参与境外上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司在中国大陆的子公司，并完成若干其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。自我们公司于2020年完成首次公开发行后成为境外上市公司以来，我们以及我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且被授予期权的员工一直受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国大陆的子公司贡献额外资本的能力，并限制我们在中国大陆的子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国大陆法律法规为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—股票激励计划相关规定。”
此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。我司在中国大陆的子公司有义务向相关税务机关报备与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或中国大陆其他政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—股票激励计划相关规定。”
中国大陆有关中国大陆居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国大陆子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国大陆居民实益拥有人根据中国大陆法律法规承担责任和处罚。
2014年7月，外管局颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国大陆居民（包括中国大陆境内的个人和企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国大陆居民的外国个人），就其以合法拥有的境内企业资产或股权或中国大陆居民或实体持有的离岸资产或权益设立或控制境外投融资目的设立的离岸实体，向外管局或其当地分支机构进行登记。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月起施行。根据外管局13号文，入境境外直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。外管局37号文进一步要求，在离岸特殊目的载体基本信息发生任何变化，如中国大陆个人股东变更、名称和经营期限，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，如增加或减少出资、股份转让或交换、合并或分立等情况下，修改外管局登记。中国外管局37号文和中国外管局13号文适用于身为中国大陆居民的我们的股东，可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
如果我们的中国大陆居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们在中国大陆的子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向我们在中国大陆的子公司追加出资的能力可能会受到限制。
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我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国大陆个人或实体，以及我们已知为中国大陆居民的个人或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国大陆居民或实体的身份，也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。我们无法向您保证，作为中国大陆居民或实体的我们的所有股东或实益拥有人已遵守并将在未来作出、获得或更新任何适用的注册或批准，根据安全监管条例的要求。
此类股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局的规定，或我们未能修改我们在中国大陆的子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们在中国大陆的子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。
中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们在中国大陆的子公司和中国大陆的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司在中国大陆开展业务。我们可能会向我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准或注册并受到金额限制，或者我们可能会向我们在中国大陆的子公司提供额外的出资。向我们在中国大陆的全资子公司提供的任何贷款，根据中国大陆的法律法规被视为外商投资企业，均须遵守适用的外汇贷款登记要求。此外，要求外商投资企业在经营范围内，按照真实性原则使用资本金，自用。外商投资企业的资金不得用于：（一）直接或间接用于该外商投资企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于证券投资，相关法律法规另有许可的除外；（三）用于向非关联企业发放贷款，外商投资企业经营范围明确许可的除外；或（四）支付与建设、购置非自用不动产有关的费用（房地产企业除外）。由于对中国大陆国内公司的外币贷款实施了限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，后者是中国大陆的国内公司。此外，由于与外资投资中国大陆从事互联网信息和某些其他业务的国内企业有关的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。
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外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行，取代此前的一项规定。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资本在中国境内用于股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转移到我们在中国大陆的子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、不在外商投资负面清单范围内。2020年12月31日，中国人民银行、外管局等政府主管部门联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资政策的通告》或330号文，其中除其他外重申外管局28号文的上述规定。不过，目前还不清楚外管局等政府主管部门以及主管银行在实践中如何将外管局28号文和330号文带出去。
鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们在中国大陆的子公司提供的贷款或我们对我们在中国大陆的子公司的VIE或未来出资。因此，我们是否有能力在需要时向我们在中国大陆的子公司或VIE提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们在中国大陆为业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。
中国大陆政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国大陆现行的外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国大陆的子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们在中国大陆的子公司运营产生的现金和VIE以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外进行其他资本支出支付。
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鉴于中国资本外流，中国内地政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国当局的处罚。中国大陆政府可能会酌情在未来进一步限制经常账户交易的外币准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。
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每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们面临与国际业务相关的不确定性和风险，包括不利的监管、政治、税收、交换和劳动条件，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已将我们的在线应用程序扩展到全球市场，这些应用程序受制于不同司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件。然而，我们在营销和运营我们的在线应用程序方面的海外经验有限，这样的扩张将需要我们进行大量支出，包括雇用或与当地内容和营销团队合作。我们受到与国际业务活动相关的一些不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能会增加我们的成本，影响我们吸引订户的能力，并需要管理层的高度关注。这些不确定性和风险包括但不限于：
| ● | 使我们的产品在海外各司法管辖区投放市场时符合各种税收政策、法规和许可要求； |
| ● | 建立本地化的内容和营销团队，人员配置和管理国外业务的难度以及国外劳工法律法规和限制； |
| ● | 在新的司法管辖区吸引客户的困难； |
| ● | 外币汇率、利率波动； |
| ● | 美国和其他外国政府的贸易限制、制裁以及资本和外汇管制； |
| ● | 外交关系的变化，包括政治风险和基于此类变化和风险的客户认知； |
| ● | 政治不稳定、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义事件；以及 |
| ● | 加剧了国际经济关系的紧张，例如美国和中国之间的关系，以及对俄罗斯的制裁。 |
这些不确定性和风险可能会影响对我们产品的需求，影响我们的竞争地位或阻止我们在某些国家开展业务。如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
与我们的ADS相关的风险
我们ADS的交易价格一直而且很可能将继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。
ADS的交易价格很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
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| ● | 我们的收入、收益或现金流的变化； |
| ● | 运营指标的波动； |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品和扩展； |
| ● | 证券分析师财务预估变动； |
| ● | 关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 关键人员的增补或离任； |
| ● | 出售额外股本证券； |
| ● | 我们的股票回购计划； |
| ● | 影响我们或我们行业的监管发展； |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查；和 |
| ● | 中国或世界其他地区的一般经济或政治状况。 |
这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股权激励。
过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票，A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人有权获得每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
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截至2024年3月31日，我们的创始人兼董事会主席Michael Yufeng Chi先生实益拥有144,000，000股B类普通股，由于与我们的双重类别投票结构相关的不同投票权，占我们已发行和流通普通股总数的总投票权的92.4%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”对于任命董事、批准重大合并、收购或其他企业合并交易等需要股东批准的事项，Michael Yufeng Chi先生具有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加我们ADS价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2021年12月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可能会在未来12个月内回购最多1000万美元的普通股。本次股份回购方案于2021年12月21日公开公告。2022年12月，我们的董事会授权将股份回购计划再延长12个月，直至2023年12月31日。2023年12月，我们的董事会授权将股份回购计划再延长12个月，直至2024年12月31日。根据延长股份回购计划，建议回购可视市场情况及根据适用的规则及规例，不时透过公开市场交易按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易及/或透过其他法律许可的方式进行。我们的董事会将继续定期审查延长的股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模。我们预计将继续以我们现有的现金余额为延长股份回购计划下的回购提供资金。自2021年12月21日，即股份购买计划公开宣布之日起，至2024年3月31日，我们以每ADS 2.79美元的加权平均价格，花费了2,645，872美元回购ADS。我们的股份回购计划可能会影响我们股票的价格并增加波动性，并可能随时被暂停或终止，这可能导致我们证券的交易价格下降。此外，股票回购可能会减少我们的现金储备。
如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利的改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。
你可能需要依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留大部分可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能取决于我们ADS未来的任何价格升值。我们无法保证我们的ADS会升值，甚至无法维持您购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。
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我们的ADS在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。
在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。根据《证券法》，我们首次公开发行中出售的所有ADS均可自由转让，不受限制或额外注册。我们首次公开发行后已发行和流通的剩余普通股也可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。如果我们的普通股在市场上大量出售，我们的ADS的市场价格可能会下降。
我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括ADS所代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们与存托银行的协议，或存款协议，规定美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州的州法院，New York）是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉，以及因存款协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属论坛，这可能会限制我们的普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行和潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，无论该诉讼是否，诉讼或程序也涉及我公司以外的当事人。我们的存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）对因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS或ADR而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似的联邦法院选择地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人在其首选司法法院向我们、我们的董事和高级职员、存托银行和潜在的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及存款协议中的专属法院条款，我们的股票或ADS持有人将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。
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ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础普通股的投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所附带的投票权。凡任何事项须在股东大会上付诸表决，则在收到贵公司的投票指示后，保存人将在切实可行范围内尽量按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前撤回该等A类普通股并成为该等A类普通股的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关A类普通股的投票权。
当召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，无法撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类A类普通股的登记持有人，以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回由您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该A类普通股的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。
此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。
此外，根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将向我们提供全权委托代理，在股东大会上对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，除非：
| ● | 我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理； |
| ● | 我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见； |
| ● | 会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者 |
| ● | 会议表决以举手表决方式进行。 |
这种全权委托的影响是，除非在上述情况下，您不能阻止我们由您的ADS所代表的基础A类普通股被投票。这可能会对您的利益产生不利影响，使ADS持有人更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。
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您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下，随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。
由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和费用登记册以及我们的股东的特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”
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我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。基本上我们目前所有的行动都是在中国进行的。此外，我们许多现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约南区美国地区法院提起（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院提起），而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地提交给此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。
保存人可全权酌情要求根据存款协议中所述条款进行的仲裁提及并最终解决由存款协议所产生的关系引起的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不排除您根据《证券法》或《交易法》在纽约南区美国地区法院（如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖，则为此类州法院）根据《证券法》或《交易法》提出索赔。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约县的州法院，New York）拥有专属管辖权，可以审理和裁定因存款协议而产生或以任何方式与之相关的索赔（包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔），在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑当事人是否明知故犯、明知故犯、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向我们或存托人提出索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
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尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守《证券法》和《交易法》任何条款的豁免。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与纽交所上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纽约证券交易所上市标准，该标准要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员，以独立和独立董事监督高管薪酬和提名董事。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所上市标准存在显着差异。
根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，我们不需要（i）在每个财政年度举行年度股东大会，（ii）有一个至少由三名成员组成的审计委员会，以及（iii）让我们的首席执行官每年向纽约证券交易所证明，他或她不知道该公司有任何违反纽约证券交易所公司治理上市标准的行为，等等。在这些纽交所公司治理要求方面，我们选择遵循我们本国的做法。因此，如果我们完全遵守纽交所上市标准，我们的股东可能会得到比他们原本享有的保护更少的保护。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：
| ● | 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款； |
| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款； |
| ● | FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及 |
| ● | 《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算将我们的业绩每季度作为新闻稿发布，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。
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JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们无法预测投资者是否会发现我们的ADS吸引力降低，或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性降低，因为我们将依赖这些豁免和选举。如果一些投资者因此发现我们的ADS不那么有吸引力，我们的ADS可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的ADS价格可能会更加波动。
我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会使我们ADS或A类普通股的美国投资者承受重大的美国所得税不利后果。
如果（a）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）产生或持有以产生被动收入，或进行资产测试，我们将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律不明确，但我们打算将VIE（包括VIE的子公司）视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们有权指导对其经济绩效影响最大的此类实体的活动，而且还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。
基于我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金、存款和投资），以及我们ADS的市场价格，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，我们很可能是当前纳税年度的PFIC，除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有者（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素”）一般将受到报告要求的约束，并可能对出售或以其他方式处置ADS或A类普通股确认的收益以及收到ADS或A类普通股的分配产生显着增加的美国所得税，前提是此类分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，并且此类美国持有人可能会受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们在美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有者将就ADS或A类普通股做出“视同出售”的选择。有关更多信息，请参见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”
项目4.关于公司的信息
a. |
公司历史与发展 |
我们于2016年3月通过天津鸿恩完美未来教育科技有限公司，即天津鸿恩开始运营。
鸿恩教育科技有限公司，即鸿恩教育，是我们的附属公司。2019年11月和12月，通过同一控制下的企业合并，我们将宏恩教育的部分业务并入天津宏恩的全资子公司北京金宏恩教育科技有限公司。鸿恩教育继续作为我们的附属机构。
60
我们的控股公司iHuman Inc.于2019年9月注册成立。2019年10月，iHuman Inc.在香港成立全资子公司iHuman Online Limited。2019年11月，iHuman Online Limited在中国成立全资子公司鸿恩完美未来（天津）投资有限公司，即鸿恩投资。2020年5月，鸿恩投资在中国设立全资子公司鸿恩完美（北京）教育科技发展有限公司，即鸿恩教育科技。2020年6月，我们获得了从天津宏恩指挥对其经济绩效影响最大的活动并从天津宏恩获得经济利益的权力，并通过宏恩投资与天津宏恩及其股东订立一系列合同安排，成为其会计目的的主要受益人。
2020年10月9日，我行ADS在纽交所开始交易，股票代码为“iH”。
2024年2月，向北京完美时空网络技术集团旗下动画制作工作室鲲鹏收购CosmicREW相关知识产权资产。Cosmicrew是一部广受欢迎的卡通冒险系列，在儿童娱乐领域建立了强大的影响力。
我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区望京东路1号B座8层，邮编：100102。我们在这个地址的电话号码是+ 861057806606。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House Grand Cayman，KY1 1104，Cayman Islands。
SEC维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.ihuman.com。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。
b. |
业务概况 |
我们是中国领先的科技驱动、智力开发产品提供商，致力于让父母的育儿体验更轻松，并将智力开发转化为孩子们的有趣旅程。受益于结合了二十多年的为人父母行业经验、卓越的原创内容、先进的高科技创新DNA和研发能力与前沿技术的深厚遗产，我们为父母赋能工具，让育儿体验更加高效。我们提供的独特、有趣和互动的产品激发了孩子们天生的好奇心和探索。凭借面向个人用户和组织的创新和高质量产品，我们打造了几个值得信赖和广受认可的品牌，以及遍布中国和海外的庞大和忠诚的用户群。我们的应用程序在2023年吸引了2304万平均总MAU的用户群。
我们全面的创新和高品质产品套件包括互动和自导APP，线下产品和其他以及动画系列。
互动和自主应用代表了我们利用我们的尖端技术提供的核心产品——它们引人入胜、创新且有趣，旨在激发孩子们的求知欲，使孩子们能够以自主、有趣和身临其境的方式发展他们的认知能力，同时让父母的生活更轻松。我们的自主APP无缝集成了扎实的内容、有吸引力的娱乐功能和系统的评估工具，从而在智力刺激和娱乐之间取得了适当的平衡。我们的应用以以下品牌提供：iHuman、bekids和aha World。
| ● | iHuman。我们提供洪恩教育主要针对中国用户的品牌应用。目前，我们已经扩大了我们的应用程序覆盖范围洪恩教育系列在许多领域的智力发展，包括iHuman中文(“洪恩识字”),iHuman ABC(“洪恩ABC”），iHuman拼音(“洪恩拼音”),iHuman魔幻思维(“洪恩思维”),iHuman图书(“洪恩双语绘本”),iHuman故事(“洪恩动画故事”),iHuman阅读(“洪恩阅读”),iHumanpedia(“洪恩十万问”),iHuman儿童锻炼(“洪恩爱运动”),iHuman编码(“洪恩编程”),iHuman趣味成语(“洪恩成语”),iHuman小艺术家(“洪恩小画家”),iHuman阅读器(“洪恩分级阅读”),iHuman写作(“洪恩写字”），而iHuman Fantastic Friends(“洪恩超能英语”).我们在苹果应用商店和安卓应用商店提供这些应用，我们与主要分销渠道合作，例如智能平板电脑、智能电视和智能音箱，以推广我们的旗舰产品。同时，我们还列出了我们在全球范围内最受欢迎的专注于中国的应用，例如iHuman中文和iHuman拼音，专门迎合海外家庭的需求，目的是唤起子女对更多了解中国语言文化的兴趣。 |
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| ● | bekids。我们正式亮相了面向国际的品牌bekids2022年第二季度。Thebekids系列APP旨在通过STEAM、语言和艺术类别促进儿童的全面发展，并通过有趣的数字仙境培养学龄前儿童和幼儿的创造力、语言和逻辑思维。目前，我们提供bekids编码,bekids着色,bekids阅读,bekids拼图,bekids学院和Gogo系列，一系列由Gogo迷你世界在全球的应用商店上。利用我们的竞争优势和成功的洪恩教育品牌，我们希望扩大我们的全球影响力与bekids品牌，这不仅保留了优质内容和互动娱乐性的洪恩教育应用程序，同时也适应了我们运营所在国家多样化的儿童抚养规范和儿童行为。 |
| ● | 啊哈世界。以补充全面开发之旅提供的洪恩教育和bekids品牌，我们进一步推出了啊哈世界brand，旨在为海外用户提供娱乐性和智力刺激性的数字体验。We design our product offerings under the啊哈世界品牌，让孩子们在迷人的虚拟世界中自由奔跑，激发创造力。 |
此外，我们还提供线下产品和其他包含物理格式智力开发内容的产品，以及增强我们材料有效性的智能设备。我们的智力刺激材料既服务于个人用户，也服务于组织，涵盖广泛多样的领域，以发展儿童的说话能力、批判性思维、独立阅读和创造力，培养他们对中国传统文化的天然兴趣。我们的智能设备，旨在串联使用，进一步推动我们的智力刺激材料的有效性。为了最大限度地利用我们线上线下的产品开发能力和优质内容，以实现未来可持续的业务增长，我们一直并将继续推动我们线上线下产品的全面融合。例如，我们一直在将传统的线下产品转变为一个综合套件，在线上和线下两种形式中组成多样化的内容。
2024年2月，我们收购了与广受欢迎的3D喜剧冒险动画系列Cosmicrew相关的知识产权资产，包括版权和商标等。在收购之前，我们已经将Cosmicrew的某些知识产权整合到我们的一些产品中。这部动画轻松愉快的本质，与我们整体的产品风格和美学完美互补。凭借对知识产权的更大自主权，我们可以将其进一步整合到我们的产品中，并开发更多的知识产权产品和衍生品，包括动画、玩具等。
我们的原创内容创作能力和我们行业领先的技术是支持我们可持续业务增长的主要支柱。
内容。凭借我们在为人父母和智力发展领域的深刻洞察力以及在内容创作、娱乐和动画方面的技术实力，我们以丰富的形式提供涵盖各个领域的各种高质量互动和自主在线APP和线下产品，迎合个人用户和组织在智力发展方面不断演变和多样化的需求。我们在智力刺激材料、娱乐功能、视频和音频效果以及艺术设计方面拥有强大的内部内容开发专业知识。此外，我们的产品充满了丰富的运营知识和对过去几十年积累的为人父母和智力发展部门的深刻理解，使我们的内容对我们的用户极具吸引力。我们还有选择地与全球领先的互动内容提供商合作，共同开发高质量的素材，以进一步提升我们的内容原创能力。例如，iHuman Fantastic Friends是一款英语水平阅读应用，包含了原始的牛津水平阅读器和配套材料。
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技术。我们始终如一地开拓新产品，抓住最新技术突破产生的新市场机会，满足不断变化的用户在智力开发方面的需求。我们部署先进的智力刺激和娱乐技术、3D引擎、AI和机器学习技术，以及儿童行为和心理大数据分析，以提供卓越的用户体验。例如，在2021年，我们推出了iHuman Kids Workout，这是一款专门为儿童在家锻炼而设计的AI驱动的健身应用程序，我们部署了实时人体运动检测和快速图像裁剪技术，该技术跟踪和分析我们用户身体运动的状态、轨迹和角度，并提供实时反馈。2022年，我们推出了iHuman Little Artists，利用基于深度学习的关键点识别和图像分割技术，通过将孩子们的艺术作品变成一张快照的动画，让孩子们与他们的屏幕创作互动，将它们拖放到不同的场景中，创造出独特的故事，从而使其栩栩如生。我们以iHuman Little Artists为代表的AI驱动的内容生成技术，于2023年被CAC认定为深度合成服务算法，将我们定位为国内将AI深度合成技术用于商业活动的先行者之一。2023年，我们用创新模块AI Talk升级了iHumanpedia，这是一款AI生成的内容聊天机器人，可以理解和回应孩子的问题，并以个性化的反馈和指导进行回答。我们还开发了自己的AI驱动的语音评估引擎和文本转语音引擎，旨在根据孩子在语音学习过程中的特点来纠正他们的发音。我们通过不断发展的AI算法和更全面的数据分析不断完善我们的语音评估引擎。我们还将人工智能纳入我们的研发工作，以提高工作效率。例如，我们加强了我们的产品开发，并利用人工智能升级了我们的产品供应，以分析大型数据集、开发用户洞察并确定儿童智力发展的趋势。我们还广泛应用了AI驱动的内容生成技术，以提高我们在内容开发方面的效率，例如AI艺术生成器和AI语音生成器。我们致力于AI生成内容的多样化应用场景的研究，并期望在未来将该技术进一步集成到我们的APP中。我们的专有技术使我们的产品能够提供互动和有趣的体验，激发儿童的求知欲并推动他们的参与。利用我们专有的大数据系统，我们能够持续地对我们的产品进行细化和升级，以及向我们的用户智能推荐内容并不断改善用户体验。
我们的产品供应
我们构建了一套集成的创新技术驱动的智力开发产品，提供给个人用户和组织，涵盖各种场景下的儿童发展需求。通过我们互动自主的线上APP，以及紧跟行业趋势的线下产品，我们在中国和世界各地为家长提供优越高效的育儿体验，为孩子提供有效有趣的体验。
互动和自主应用
我们提供以下交互式在线APP，以满足个人用户和组织在智力发展方面不断变化和多样化的需求。我们的产品通过整合扎实的内容、有吸引力的娱乐功能和系统的评估工具，让孩子们能够以自我导向、有趣和沉浸式的方式发展他们的认知能力，让育儿体验更高效、更少负担。
洪恩教育
iHuman中文
我们在2016年12月推出了我们的第一个应用程序iHuman中文。iHuman中文利用与中国语言和文学的互动活动相结合，帮助孩子们识别、理解和掌握基本的汉字。iHuman中文一直是我们最受欢迎的应用程序之一。根据AppFigures的数据，2023年，iHuman中文在iPad用户中排名第363天，在iPhone用户中排名第260天，在苹果应用商店中国区儿童类别中排名第一。
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iHuman Chinese拥有全面的基本汉字文库。我们的为人父母行业专家为我们的内容注入早期的语言掌握方法，以最大限度地提高孩子的忧虑程度。角色在我们的APP上按难度等级分为三个等级，让孩子们顺利进步。我们为每个角色提供了一个系统的强化循环。为激发持久记忆，针对每一组新角色，我们提供一套复习活动，并提供包含新角色的原创故事供孩子们阅读。以互动会话和场景化活动为驱动，实现字的识别、理解和记忆的全周期。家长可以在应用程序的儿童锁保护部分跟踪孩子的进度。2023年，我们推出了一个名为“日常生活中的汉字”的新模块。该模块通过将汉字融入日常生活场景，并将其编织成能引起孩子共鸣的耐人寻味的短篇小说，以有趣的方式加强孩子对汉字的熟悉程度和熟练程度。
iHuman中文通过其独特的互动功能和优质内容，激发孩子们的求知欲，驱动他们的参与度，从而使孩子们能够在我们的APP上以自主、有趣和沉浸式的方式发展他们的认知能力。
iHuman ABC
iHuman ABC是一款让孩子们阅读、理解和说英语的交互式应用。该应用程序拥有一个智能系统，旨在与儿童的智力发展阶段保持一致。用户可以在设计的四个级别中的任何一个级别访问适合其熟练程度的单独会话。
iHuman ABC提供数百种模拟真实世界的3D设置的沉浸式体验。因此，用户通常会发现很容易理解上下文中的新单词和表达方式，也可能会更熟悉使用旨在模仿真实对话的功能随意说英语。该应用程序还提供有趣且互动的视频会议、童谣和水平绘本，并添加了AI语音识别和AR技术，使整个旅程更加有效和个性化。
孩子们可以在应用程序的特定部分——对话城市中，与基于AI的动画角色一起练习他们的英语口语。我们利用我们的AI驱动的语音评估引擎，为对话城市的儿童语音量身定制，以开发和改进儿童的发音。iHuman ABC还提供自动化进度报告，让家长随时了解孩子的改善进度。
iHuman拼音
iHuman拼音为儿童识别和利用拼音这一汉字语音系统提供了一个互动环境。
我们在iHuman拼音上的互动节目推动了孩子们的参与度，使孩子们能够以自主、有趣和身临其境的方式发展他们的认知能力。我们的内容开发专长为每个拼音元素打造了一首原创歌曲，帮助孩子们轻松区分拼音元素和英文字母，还为孩子们量身定制了儿歌和插画，让他们牢牢理解和记住音标。
iHuman拼音利用我们专有的语音评估引擎，帮助孩子们有效地练习和掌握拼音发音。我们在定制的语音识别引擎中部署了AI技术，以识别儿童的语音并帮助纠正他们的发音。iHuman拼音还在应用程序中提供成就报告，让家长随时了解孩子的进步。
iHuman魔幻思维
iHuman魔思运用多种沉浸式、激励式的方式，通过带有娱乐特色的互动动画环节，培养和提升孩子的兴趣，激发孩子们的求知欲，培养他们的想象力和逻辑推理能力。
我们在为人父母和智力发展行业拥有经验丰富的专家，开发各种不同层次的综合会议。孩子们可能会选择走一条系统的体验之路，包括玩、看、拼、用、复习。
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我们的数字内容由我们经验丰富的专家不断更新，以增强儿童的用户体验和参与度。家长可能会在应用程序中查看进度报告，以监测孩子的改善进度。
iHuman Books为孩子们提供英文和中文阅读的书籍，并配有原创的高质量插图。我们根据我们的行业洞察力和专业知识选择现代和经典的故事，所有故事都可能以完整或更短的版本阅读。故事可以用英文和中文讲述。iHuman Books提供阅读材料，以提高孩子的识字能力和阅读技能。iHuman Books借助我们先进的动画技术，通过互动动画提供高质量的插图，为孩子们创造了一种创新的AR阅读体验，提升了他们的阅读兴趣。
iHuman Stories精心挑选了主要为儿童设计的经典和流行的睡前故事。它为孩子们提供了众多的故事，每个故事都以高质量的音频讲述或娱乐性动画录制，迎合不同认知水平、兴趣和需求的孩子。孩子们将享受到以丰富人物为特色的原创戏剧故事所促成的沉浸式、生动的体验，并通过故事发展社会和情感意识。
iHumanpedia
iHumanpedia是一款自主开发的智力开发应用程序，旨在促进儿童对科学基础知识的理解。iHumanpedia以儿童的认知能力为基础，精心挑选与儿童生活息息相关的超百个科学话题，将其分为“生活中的科学”、“自然现象”、“人体”、“奇妙动物”、“安全意识”等不同主题，并量身定制儿童喜爱的模块，如恐龙、大自然药业、昆虫、神奇科学、地球寻宝和动物建筑师等。iHumanpedia为孩子们提供了多样化的资源，包括有趣的科学视频、引人入胜的百科动画、情景模拟和虚拟实验，旨在以轻松的方式解释科学原理，激发孩子们对科学的好奇心。我们一直在不断扩展这款应用的内容，增加了越来越多的主题系列。例如，在2023年，我们举办了科普竞赛，鼓励参与者制作以科学为主题的短视频，其中最优秀的参赛作品将在iHumanpedia上展示。
iHuman Kids Workout是一款为儿童定制的人工智能健身应用。该APP由AI行业专业人士和国家级运动员团队设计，通过将体能知识与趣味互动设计相结合，让孩子们在家中进行有趣、科学、有效的锻炼。孩子们可以根据自己的需求选择各种有趣的运动，包括AI跳绳、饥饿怪兽、框架瞄准、音乐之星、钢琴舞蹈、抬头和橙子跑等。iHuman Kids Workout上的练习严格按照运动训练的原则，逐步发展孩子的运动能力。在AI技术的支持下，iHuman Kids Workout可以准确跟踪和分析用户身体动作的状态、轨迹和角度，并提供实时反馈。我们还部署了快速图像消光技术，将真人图像与背景分离，然后与AI驱动的虚拟互动运动设置集成，提供了新鲜的沉浸式体验，进一步提升了孩子们的运动兴趣。
iHuman编码
iHuman Coding是一款特别为儿童设计的启发性编码APP，帮助他们发展逻辑思维和创造力。它通过结构良好的编码场景和编程动画，为孩子们提供沉浸式和交互式的编码体验，引导他们创建自己的编码程序，同时在每个级别完成精心设计的有趣任务。精美的动画和丰富的编程类型，让孩子们通过有趣的互动来理解编程原理，提高他们分析和解决问题的能力，激发他们对编程的求知欲。2023年，我们推出了Creative Zone，这是iHuman Coding中的一个交互模块，使儿童能够在应用程序内外与同伴分享他们的编码项目。这一新功能允许孩子们通过各种应用内活动，尝试彼此的工作，为自己喜欢的项目竖起大拇指并相互互动。这有助于提高用户参与度，同时培养孩子的逻辑思维和创造力。
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iHuman阅读
iHuman阅读是一款专为儿童设计的阅读APP。利用我们专有的三步法，即读前指导、扫描和精读，iHuman Reading为孩子们提供了范围广泛的精选内容，包括中国古诗词、成语故事、传统故事、中外经典，领域涵盖人文、历史、天文和地理。激发孩子们的求知欲和阅读兴趣，iHuman Reading将互动绘本、童谣和优质情景漫画结合在一起，为孩子们提供沉浸式、有趣的阅读体验。
iHuman趣味成语
作为一款为孩子们体味中华文化之美而量身定制的中国成语APP，iHuman Fun成语精心挑选了日常生活中常用的成语，为孩子们提供了一种身临其境的领悟中国古代文化的方式。iHuman Fun成语不是在死板的演练中交付，而是采用多种方式，以轻松有趣的方式说明中国成语背后的含义，包括生动的绘本、原创动画视频和有趣的互动讲述。iHuman Fun成语在我们专有的语音评估技术的支持下，还为孩子们提供了成语回声阅读、故事复述等互动活动，可以提高孩子的语言表达能力，加强他们对成语的理解。
iHuman小艺术家
iHuman Little Artists是一款为儿童设计的艺术APP，旨在培养他们的艺术视野和动手技能。APP通过勾勒、抚摸、着色、手工等多样的艺术创作活动，引导孩子们观察并使用日常生活中常见的艺术工具创作艺术品，激发他们的绘画激情，引导他们欣赏艺术品，引导他们创作出属于自己的艺术。
iHuman Little Artists包含不同的模块，如创意绘画画布、免费Doddle画布和互动艺术馆等，让孩子们可以练习绘画，更好地了解著名艺术品。在AI技术的支持下，iHuman Little Artists可以通过一个快照将孩子们的艺术作品变成动画，让孩子们与他们的屏幕创作互动，并通过将这些创作拖放到不同的场景中来创造自己独特的故事。创意绘画画布模块提供各类主题绘画活动，通过趣味互动激发孩子们的艺术兴趣，通过动手绘画程序激发孩子们的创造力。Free Doddle Canvas模块为孩子们提供了范围广泛的艺术工具和不同的主题着色模板，通过涂鸦来释放他们的创造力。互动艺术馆是一个创新模块，旨在通过线上线下一体化体验，向孩子们介绍艺术并培养他们的创造力。该模块利用关键点识别、图像分割和AI驱动的评估引擎等先进技术，在孩子们的整个创作旅程中为他们提供广泛的支持，包括来自经验丰富的艺术专业人士的按部就班的指导、即时和个性化的反馈和指导。
iHuman阅读器
iHuman Readers是一款综合水平英语阅读APP，嵌入了我们与牛津大学出版社合作并共同推广的AI驱动的评估模块。该应用程序根据读者的英语阅读能力和兴趣对其进行评分，其中提供了定制的阅读计划，帮助他们成为自信的读者。
我们的智能算法紧密分析孩子日常阅读习惯，并相应调整内容难度。读者可以根据自己的喜好、兴趣和阅读能力接受图书推荐。此外，个性化阅读任务旨在为每个独特的读者提供最有效和高效的循环。
iHuman写作
iHuman Writing是体现我们线上线下融合能力的产品之一。是一款自主导向的儿童汉字书写APP，与我们的iHuman智能书写笔串联使用。我们融合iHuman Writing APP和智能笔，打造纸屏同步、实时反馈的科技驱动体验。iHuman Writing为孩子们提供专家演示和互动活动，帮助他们了解基本笔画、笔画顺序和汉字结构，通过一步一步的过程掌握正确的中文书写方式，提高整体笔迹能力。此外，我们为iHuman Writing赋能多维AI打分和大数据算法，提供纠错、实时反馈和个性化指导。因此，我们帮助提高儿童识别、书写和欣赏汉字的能力。
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iHuman Fantastic Friends
iHuman Fantastic Friends是一款水平英语阅读应用。它包括最初的牛津平准读本和配套材料。为了这款应用，我们获得了牛津大学出版社的英语阅读方案许可。该APP基于幼儿语言智力发展的目标，通过科学排序的流程，为孩子们带来原创英语内容。每个级别的单词难度和句型都严格管理，使词汇和语法与孩子的阅读能力很好地吻合。iHuman Fantastic Friends还通过将每一个图片故事卡通化为吸引人的动画视频来吸引孩子们阅读。其互动的读后操，通过丰富多彩的趣味活动，提升孩子们的英语阅读理解能力。为了进一步丰富孩子们的阅读体验，我们开发了多层次的实体书，每一本都提供引人入胜的拼写、阅读和写作实践。我们还为iHuman Fantastic Friends推出了一款特别开发的智能阅读笔。该笔集讲故事、心算、拼音练习和记录播放等多种功能于一体。应用程序、实体书和智能阅读笔的结合，让孩子们可以探索物理和数字格式的迷人的原创英语故事，为他们提供有趣和简单的阅读体验，同时增强他们对内容的理解和参与度。
bekids
bekids编码
bekids Coding是一款交互式学习代码应用程序，它使孩子们能够在编码技能、问题解决和逻辑思维方面打下坚实的基础。我们在bekids Coding上设计跨越独特有趣区域的编码任务和挑战，孩子们可以在其中与可爱的卡通英雄互动。我们通过设置有趣的任务来让编码变得有趣，比如收集隐藏物品、解锁暗门、制造火箭等等，以激励和吸引年轻的编码人员。此外，bekids Coding上提供的编码会话是基于研究的，由专家设计，让孩子们可以随着冒险的进行一步一步地获得计算机编程的基础知识。
bekids着色
bekids Coloring是一款应用程序，旨在通过有趣的互动绘画活动激发儿童的艺术创造力并发展他们的视觉素养。bekids Coloring是一款终极绘画和着色应用程序，可将涂鸦者转变为杰作的创造者。我们提供了范围广泛的主题绘画——孩子们不仅为他们最喜欢的作品着色，比如小鸡、快车、外星飞船、美味的食物等等，还绘制了以杰作为灵感的主题，以重新想象著名作品。我们为bekids Coloring上的年轻艺术家配备了各种虚拟工具，如铅笔、毛笔、颜料和微光记号笔，供他们使用，使他们能够在空白画布上释放他们的创造力。孩子们画完之后，屏幕上的一个简单触碰，让孩子们的艺术作品栩栩如生——鸡跳、彗星咆哮、恐龙起舞。
bekids Coloring于2022年第三季度推出，已获得北美最受认可和最具影响力的两个家庭产品奖项组织“妈妈选择奖”和“家长测试家长认可”两个享有盛誉的奖项。
bekids阅读
bekids Reading是一款适用于所有年龄段儿童的阅读应用。每本数字书都利用令人兴奋的互动内容来帮助培养语音、拼写和单词识别等语言技能。bekids Reading为孩子们提供与他们在不同阅读水平的阅读技能相匹配的引人入胜的故事，逐渐将他们转变为有动力的读者。bekids Reading旨在通过利用允许孩子们玩应用内角色的阅读前活动，将不情愿的读者转变为渴望的书虫。阅读后，丰富多彩的小测验、单词任务和拼图，也有助于促进孩子的阅读理解，增强单词辨识度，建立语音意识。2023年，bekids Reading获得了w3金奖，这是数字设计、营销、媒体和技术领域最负盛名的荣誉之一，旨在表彰该行业在用户体验、内容和创造力方面的最佳表现。
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bekids拼图
bekids Puzzle是一款为孩子们准备了塞满了拼图的应用程序。bekids Puzzle旨在通过有趣和有意义的方式提高孩子们的技能，同时解决恐龙、汽车、动物等等的谜题。我们在bekids Puzzle上设计了数百种拼图模式的挑战—— Turn-IT Puzzle、形状匹配Puzzle、Spinner Puzzle、Jigsaw Puzzle、part-by puzzle等等。孩子们可以在屏幕上做多个活动，比如匹配形状和图案，寻找颜色，当他们试图找到哪些片段去了哪里时，可以发展他们的逻辑思维能力。我们还设置了从低到高的难度等级和下一步的提示功能，以鼓励孩子们接受更多挑战。
bekids学院
bekids Academy由儿童早期发展专家精心设计，旨在帮助孩子们建立生活的信心和技能。孩子们可以通过超级有趣和互动的智力刺激活动、歌曲和卡通来熟悉科学、阅读、拼音、拼图、艺术、音乐等等。在bekids学院，孩子们将有机会在与他们的认知水平、兴趣和发展阶段相匹配的个性化娱乐活动中掌握语言口语、思维、解决问题和社会情感发展方面的技能。我们还集成了家长仪表板，让家长可以跟踪孩子的进步并庆祝成就。
Gogo系列
Gogo系列，由Gogo Mini World牵头，是一系列应用程序，提供专为孩子们的早期发展而设计的拥挤的有趣任务和活动。它们是适合儿童的应用程序，需要最低限度的父母支持，专为学龄前儿童和学步儿童设计，让他们在数字仙境中获得乐趣的同时发展他们的创造力、语言和逻辑思维。我们以具有动态难度范围的独特活动、挑战和机会创建不同的场景。2023年，我们推出了许多面向儿童的新APP，与系列现有的APP一起，形成了全面多样的幼儿互动体验集合。我们根据目标将我们的应用程序分为不同的类别：模拟、DIY、认知发展和智力刺激。我们的模拟应用程序，包括蛋糕制造商、动物农场、婴儿船钓鱼、比萨烹饪餐厅、动物救援和搞笑商店，旨在复制真实世界的体验，使孩子们能够在多样化的活动中找到快乐。我们的DIY应用，包括独角兽换装、赛车、游乐场、宠物护理和婴儿之家，专注于设计和创意，提供丰富的设计元素选择，赋能孩子们构建自己独特的想象世界。我们的认知发展APP，包括Happy Hospital、Bedtime Stories & Fairy Tales和Dino Island，通过融入幽默来激发孩子们的求知欲，让学习常识变得愉快。我们的智力刺激应用，包括智力星球、婴儿音乐和Gogo Food vs. Dinos，设计了丰富多样的挑战，鼓励孩子们突破自己的界限，增强他们的智力能力。
啊哈世界
啊哈世界
啊哈世界是一款开放式互动应用，培养孩子们的发现欲望。作为一款专为国际市场开发的新产品，aha World旨在通过为孩子们提供具有全面主题和迷人功能的高度沉浸式数字体验来激发创造力和想象力。孩子们在啊哈世界上能做的事情，唯一的限制就是他们的想象力。例如，孩子们可以与恐龙一起漫步，挖掘埋藏的神秘宝藏，在实验室进行实验，并在迪诺大陆、海洋世界和冬季大陆体验冰钓。2023年，我们扩展了Aha World，增加了四个更具高度吸引力的模块，我的世界、城市、城镇和魔境。这些模块旨在进一步释放孩子们的创造力，为孩子们提供了广泛的元素，他们可以利用他们的想象力从虚拟世界的日常生活中定制设计场景。这些模块提供的开放式创意体验，受到了我们年轻观众的热烈欢迎。啊哈世界让年轻玩家可以从无穷无尽的互动项目、角色和设定中进行选择，个性化他们的声音和表情，并创建自己的世界和故事情节供他们使用。我们的目标是在唯一的规则下提升孩子们的创造力——在啊哈世界没有规则。
AHA World自推出以来，用户基数有了显著增长。其YouTube和TikTok账户在2023年总共吸引了超过2亿次观看。它还获得了YouTube的Silver Creator Awards，并在2023年第四季度升至美国苹果应用商店最受欢迎的儿童应用前三名。
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我们的线下产品
我们开发智力刺激材料，包括书籍、互动材料和儿童智能设备。我们的线下内容和智能设备既服务于寻求优质智力发展资源的组织，也服务于希望享受更高效、更少负担的育儿体验的家庭。
对于组织而言，我们开发了我们的专有内容，以有效提高儿童的综合身心能力，利用父母行业专家的经验和我们对智力发展部门的深刻理解。量身定制的材料旨在通过各种智力刺激活动，引导孩子们行动、探索和玩耍。这些材料为孩子们打下了坚实的基础，涵盖了SteAM、口语水平、批判性思维、阅读理解、绘画、音乐、体育锻炼和创造力，还以有趣的方式培养了孩子们对中国传统文化的天然兴趣。我们基本上在内部开发所有材料，并且有经验丰富的专家致力于设计、评估和定期更新我们每个领域的材料。
针对家庭用户，我们提供智力开发素材，比如在艺术风格、内容和知识产权方面与我们线上产品完美匹配的书籍和卡片。这有效拓展了我们线上产品的趣味性、沉浸感和智力刺激性场景，提高了儿童智力发育的效率，形成闭环，提升了用户粘性。
我们提供智能设备，协助智力发展过程，包括智能阅读笔和智能书写笔，让孩子的智力发展更有生产力和乐趣。我们的智能设备被设计为与我们的其他智力刺激材料，如书籍和卡片一起使用。我们的智能阅读笔被设计为与我们的儿童读物一起使用。经过近二十年的发展和提升，我们的智能阅读笔不仅仅是一款点击阅读设备。它集讲故事、心算、拼音练习和记录播放等多种功能于一体。我们的智能书写笔通过神经网络图像识别算法和纸屏同步技术，有效引导孩子书写汉字并及时改正错误，此外还有有趣的视频和有趣的激励系统，帮助孩子自主练习和提升书写技能。Logic pal是一款为中国儿童设计的配备可插卡的易于操作的设备。各种任务都是根据具体的故事情节设计的，有语音提示引导孩子完成，让整个进度成为一个充满活力和乐趣的旅程。2023年，我们推出了点点讲故事人，这是一款便携设备，赋能孩子们增强讲故事能力，拓展想象力。该设备提供了丰富的互动故事，让孩子们可以与讲故事的人交流，并创造自己的故事情节。此外，点点说书人还包含资源，包括经典诗歌、多语种歌曲和轻松的摇篮曲，在培养对讲故事的热爱的同时，向幼儿介绍不同的艺术和文化。
我们一直并将继续推动我们的线上和线下产品的全面融合，因为我们一直在将我们的一些传统线下产品转变为一个综合套件，以线上和线下两种形式组成多样化的内容。比如，我们之前的一些纸质材料，已经升级为配备纸质宣传册和学习工具包的互动线上课程。
我们的动画
我们已于2024年2月从北京完美时空网络技术集团旗下动画制作工作室鲲鹏手中收购了与CosmicREW相关的知识产权资产，包括版权和商标等。Cosmicrew是一部3D喜剧冒险动画系列。该系列的每一集都将带领年轻观众踏上充满冒险的旅程，激发人们对动物王国和自然世界的好奇心，同时也鼓励他们建立有益健康的友谊，培养团队合作技能，并坚定地克服挑战。该系列是一部广受欢迎的动画，拥有庞大的观众群。在各国家级、省级动漫网播出，截至本年度报告发布之日，已实现超百亿次在线观看。
在收购之前，我们已经将Cosmicrew的某些知识产权整合到我们的一些产品中。这部动画令人愉悦的主题和艺术设计与我们的整体产品风格和美学完美互补。凭借对收购时知识产权的更大自主权和控制权，我们可以进一步将其整合到我们现有的产品中并产生协同效应。更重要的是，我们可以通过开发儿童娱乐领域和开发额外的知识产权产品和衍生品来扩大我们的产品供应，包括动画电视剧、电影、玩具等。通过Cosmicrew特许经营，我们的目标是使我们的产品多样化，提高用户参与度，提高品牌认知度，并将我们的产品带给更广泛的受众。
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我们的用户和客户
我们的用户为在线应用程序
我们的用户主要是儿童，家长们通过优质、智能的数字产品寻求更少负担、更高效的育儿体验，这些产品可以帮助他们的孩子发展各种认知能力。这些父母一般都是80后、90后和2000后的年轻一代，他们更精通科技。
我们的管理层定期审查平均总MAU作为一项关键绩效指标，以评估我们的业务绩效。我们认为，活跃、庞大和忠诚的用户群对于增加我们从数字内容订阅和销售中获得的收入至关重要。因此，我们使用平均总MAU作为衡量活跃用户群规模的关键指标，因为它有助于我们的管理层和投资者了解我们的用户有多喜欢我们的产品并评估我们的用户粘性。我们还使用平均总MAU来制定我们的业务战略，特别是关于如何有效地吸引更多用户并完善我们的在线产品。此外，我们跟踪平均总MAU的波动，以微调我们的研发战略并增强我们的研发能力。我们计算特定时期的平均总MAU，方法是取该时期我们的总MAU之和的月度平均值。我们的平均总MAU数量从2021年的1640万增长到2022年的1986万，并随着我们继续扩大用户群和扩大产品供应而进一步增加到2023年的2304万。此外，我们的管理层将付费用户数量作为一项运营指标进行审查，以评估我们的用户群和用户参与度在某一时期的波动，我们认为通过该指标，投资者可以更好地了解我们在相应时期的收入变化。付费用户是指在特定时期内，用户在我司任何一款APP上为优质内容支付了订阅费；使用同一注册账户跨不同APP进行支付的用户，计为一个付费用户；同一时期内多次为同一APP进行支付的用户，计为一个付费用户。2021年、2022年和2023年，我们APP上付费订阅优质内容的付费用户数量分别为444万、475万和427万。2022-2023年付费用户数量略有下降，反映了疫情期间更多室内活动推动需求增加的正常化。此外，我们的许多付费用户在我们多样化的产品中进行了重复购买和/或延长了他们的订阅，从而增加了他们对我们收入的贡献，同时不会直接影响付费用户的数量。展望未来，我们打算通过我们的产品不断提升用户体验、用户满意度和用户参与度。我们还打算继续使我们的产品组合多样化，并完善和升级我们现有的产品。
我们主要针对为儿童寻求高质量智力发展资源的组织，以及希望享受更高效、负担更轻的儿童抚养体验的家庭。根据我们的第三方分销合作伙伴提供的信息和我们的内部数据，截至2023年12月31日，我们向几乎覆盖中国所有省份或直辖市的组织销售我们的线下产品，总共覆盖383个城市。为了最大限度地利用我们线上线下的产品开发能力和优质内容，实现未来业务的可持续增长，我们一直并将继续推动我们线上线下产品的全面融合。例如，我们一直在把我们的一些传统的线下产品改造成一个集成套件，在线上和线下两种形式组成多样化的内容。
我们的动画系列观众
我们的动画系列Cosmicrew在其庞大的观众群中广受欢迎，并通过多个主流网络视频平台、全国和省级电视频道以及动画电影的院线向广大年轻观众开放。我们打算开发更多基于Cosmicrew的产品和衍生品，包括动画、玩具等，以扩大和多样化我们的客户群。
内容开发
我们专注于培养创造力和团队合作，以开发适合儿童的具有互动功能的最佳内容。作为我们集成产品战略的一部分，我们在内容开发过程中对我们的业务采取整体的产品规划和资源分配方法。凭借我们在为人父母和智力发展方面丰富的行业和运营知识以及我们在应用先进技术方面的专业知识，我们将扎实的内容与有趣的元素融为一体。
我们有一支专门的内容开发团队，由对儿童心理学有深刻理解和智力开发专长的经验丰富的专家、娱乐设计师、美术和图形人员以及产品经理组成。
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工作室模型
我们的内容开发人员被组织成各种各样的工作室，每个工作室都起到了创意中心的作用。此外，我们还有选择地与全球领先的内容提供商合作，共同开发智力刺激材料，以进一步增强我们的内容原创能力。
Studio的组成
每个工作室都配备了由设计师和专业人士组成的专门团队。
| ● | 开发更新优质内容. 我们的专家将他们的行业洞察力和经验打造成促进儿童智力发展的坚实内容。为确保我们及时了解最新的行业趋势，我们的专家会定期审查和更新我们的内容。 |
| ● | 创新的乐趣和智力刺激的特征.利用我们的先进技术，我们的设计师在我们的应用程序上创建具有有趣和智力刺激功能的互动活动，从而为孩子们的智力发展体验注入一种平衡的乐趣和技能培养的混合体。我们的设计师根据用户的反馈、产品的用户留存率以及我们的大数据分析不断开发新的和完善现有的功能，以推动用户参与。 |
| ● | 设计艺术品.我们的美术和图形人员专注于创建我们线下素材的布局和美术以及我们应用程序上的插图。 |
| ● | 有效的产品开发.我们的产品经理负责从产品开发和营销的角度简化内容开发流程。 |
我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的智力开发体验并提高运营效率。
我们的智力开发技术使我们能够为孩子们提供一种互动和沉浸式的体验。我们的科技驱动的智能数字应用程序中的有趣和智力刺激功能经过精心设计，并充满了儿童心理学、认知能力和记忆曲线方面的专业知识，为孩子们提供了乐趣和智力刺激的平衡混合。我们开发了我们专有的着色器系统，该系统采用了定制的下一代基于物理的渲染技术，以优化在线应用程序中的内容设计。
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我们在智能数字应用中应用了各种人工智能和机器学习技术，以更好地帮助家长监测孩子的发育情况。例如，我们开发了专有的AI驱动的语音评估引擎，该引擎适合儿童的语音，可以纠正儿童的发音。它还可以自动回应孩子们的问题，并在孩子们使用我们的应用程序时评估他们的表现。为儿童量身定制的语音评估技术要求的准确度明显高于市场上常见的产品中嵌入的语音识别工具。我们的语音评估引擎还解决了背景噪音带来的挑战。在AI技术的支持下，我们还可以准确跟踪和分析用户身体动作的状态、轨迹和角度，并提供实时反馈。同时，我们部署了快速图像匹配技术，将真人图像与背景分离，然后将其与AI驱动的虚拟交互设置集成。此外，我们利用基于深度学习的关键点识别和图像分割技术，通过简单的快照将孩子们的艺术作品变成动画，让它们栩栩如生。而且，我们自主研发了AI文本生成技术，应用于对话场景，可以根据文本或图像的输入生成答案。该技术于2023年被CAC认定为深度合成服务算法，将我们定位为国内将AI深度合成技术用于业务活动的先行者之一。我们期望充分释放AI和机器学习技术在为孩子们的智力发展开发智能和互动环境方面的潜力。我们还将人工智能应用于我们的研发工作，以提高工作效率，利用其能力提高工作效率。例如，我们加强了我们的产品开发，并利用人工智能升级了我们的产品供应，以分析大型数据集、开发用户洞察并确定儿童智力发展的趋势。我们还广泛应用了AI驱动的内容生成技术，以提高我们在内容开发方面的效率，例如AI艺术生成器和AI语音生成器。我们紧跟AI的进步，并打算在未来将前沿技术更深入地融入我们的研发过程。
我们可以访问在我们的应用程序上积累的大量用户行为数据，并获得家长的反馈。所有这些数据对于让我们随时了解市场不断变化的需求非常重要。我们利用算法、模型和数据分析工具构建了强大的数据分析能力来分析这类数据。利用我们的大数据分析技术，我们有效升级我们的产品，并为我们的用户改进我们的智能内容推荐，从而增强用户体验。
我们已经建立了可扩展的网络基础设施，可以支持庞大的活跃移动用户群。我们使用托管在第三方互联网数据中心的专有服务器。我们还使用第三方云服务来托管我们的网络基础设施。我们也有内部部署的物理服务器来支持我们的业务。交通高峰通常出现在下午、晚上和周末。我们专注于维护和增强我们网络基础设施的可靠性、稳定性和可扩展性。我们的IT部门定期监控我们的应用程序和基础设施的性能，以使我们能够对潜在问题做出快速响应。
自成立以来，我们一直专注于为儿童和家长提供优质的科技驱动的智力开发产品。这使我们能够在中国各地和全球的家庭和组织中建立持久的品牌认知度，通过口碑推荐产生显着的有机流量。2023年度被认定为基于大模型的儿童启蒙成长问答机器人（“基于大模型的儿童启蒙成长问答机器人”）代表企业，入选2023全球数字经济大会-人工智能高峰论坛北京通用人工智能大模型行业应用经典场景案例（“北京市通用人工智能大模型行业应用经典场景案例”）。此外，我们还荣获Rock Solid合作伙伴奖（“钻石合作伙伴奖”），iHuman中文在2023 HDC上获得卓越合作应用奖（“卓越联运应用奖”）。iHuman中文还在2023 vivo开发者大会上荣获最佳合作伙伴，在2023联想天禧-生态合作伙伴大会上荣获年度最受欢迎应用。2022年，iHuman中文荣获Apps UP华为全球App创新大赛2022中国最佳HMS创新奖（“2022年度中国赛区最佳HMS创新奖”），并荣获Qimai.cn颁发的2022“NextWorld”（“NextWorld 2022年度风尚奖”）知识阅读类奖项和BOE YiYun FunBook“Tong Ping Xing Guang”内容激励计划颁发的2022 Funbook Child App Center最受欢迎奖和最具商业价值奖（fun interaction类）（“2022 Small Class Cool Children's Application Center Most Popular Award and Most Commercial Value Award”）。
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我们的bekids产品也是由公认和有影响力的家庭产品奖项组织颁发的许多奖项的获奖者。例如，2023年，bekids Reading获得了久负盛名的w3金奖、学者选择奖、全国育儿产品奖、妈妈选择奖、创意儿童奖和教育应用商店的5星认证；bekids Academy获得了全国育儿产品奖、家长选择奖、家长和教师选择奖和教育应用商店的5星认证；bekids Coding和bekids Puzzle分别获得了全国育儿产品奖。2022年，bekids Reading和bekids Coloring分别获得了妈妈选择奖，bekids Coloring获得了家长测试家长认可奖。
我们面向全球的应用程序Aha World也在2023年获得了认可。例如，它获得了YouTube的Silver Creator Awards，并在2023年第四季度升至美国苹果应用商店最受欢迎的儿童应用前三名。
我们相信，我们对创新产品开发和原创内容创作的关注将继续加强我们的品牌知名度，这是我们最好和最具成本效益的营销措施。
此外，我们通过各种营销和品牌推广活动来推广我们的产品。我们主要通过在应用商店和电商渠道投放广告进行线上营销。我们还在社交媒体平台进行营销，并在互联网视频和直播平台进行促销活动。为了扩展我们的地理覆盖范围，我们一直在探索各种新的销售渠道，以扩大我们在海外市场的足迹，并渗透到中国更多城市的国内市场。
我们有专门的销售团队来推广我们的线下产品，包括补充我们数字产品的材料和设备。这些销售团队将我们的线下产品直接销售给组织和第三方分销合作伙伴。个人用户也可以通过我们或第三方运营的电商和直播购物平台购买我们的线下产品。为了最大限度地利用我们线上线下的产品开发能力和优质内容，实现未来业务的可持续增长，我们一直并将继续推动我们线上线下产品的全面融合。作为我们管理线下和线上产品的综合方法的一部分，我们利用我们的线下销售网络交叉销售我们的线上产品，这使我们能够以具有成本效益的方式扩展我们的业务。我们也有促销活动，我们提供线上产品与我们线下产品的捆绑销售。
我们主要从用户为我们在线应用程序的优质内容支付的订阅费用中获得收入。我们还通过向个人用户和组织销售线下产品获得收入。
我们通过在线应用上的免费内容吸引用户，并将他们转化为付费用户。对于我们的大多数在线应用程序，向用户提供免费试用内容，但需要支付订阅费用才能使用我们的优质内容。
我们为优质内容提供基于时间的订阅套餐，我们的各种应用程序通常从一个月到十二个月不等。订阅套餐一般定价合理，为订阅者提供访问大量订阅者专属内容的权限，为我们应用程序的用户提供了物有所值的服务。
我们还在我们的一些产品上提供基于内容的订阅套餐。通过此类订阅，我们的用户可以在我们产品的生命周期内无限期地选择包含高级内容的特定套餐，而无需订阅基于时间的套餐。我们战略性地将基于内容的订阅套餐定价在合理范围内，以提高用户转化率并增强用户粘性。
我们通过向分销合作伙伴的销售和直接向终端用户的销售，从线下产品中获得收入。
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我们致力于保护用户的个人信息和隐私。我们在用户事先同意的情况下，根据适用法律收集个人信息和数据。我们在数据收集、处理和使用方面建立并实施了隐私政策。
为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全措施。我们对个人机密信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问授权的有限员工授予机密个人数据的机密访问权限。
见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务在日常过程中生成和处理数据，我们必须遵守与隐私、数据安全和网络安全相关的中国法律。不当收集、使用或披露数据可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受中国以外司法管辖区的数据隐私法律法规的约束。任何未能或被认为未能遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
我们经营所在的市场竞争激烈且不断发展。我们面临来自中国和全球其他技术驱动的智能开发产品供应商的竞争。我们还面临来自其他儿童动画电影和电视剧以及动画衍生产品供应商的竞争。
我们主要基于以下因素进行竞争：
| ● | 产品质量； |
| ● | 积累的用户和客户基础； |
| ● | 技术基础设施和数据分析能力； |
| ● | 内容的原创性和吸引力； |
| ● | 新产品的开发； |
| ● | 品牌认知度和美誉度；以及 |
| ● | 内容分发渠道。 |
我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临竞争，这可能会将用户分流到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失。”
知识产权
我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并有助于我们在目标市场的竞争能力。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护、与员工的保密协议以及我们与第三方供应商的协议中关于知识产权的合同限制和保密条款的组合来保护我们的知识产权。此外，根据我们与我们的雇员和顾问订立的雇佣协议，他们承认他们与我们的雇佣有关的知识产权是我们的财产。我们还定期监测任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。
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截至2023年12月31日，我们已注册14个与我们业务相关的域名，包括我们的网站www.ihuman.com，121项软件著作权，46项艺术作品和其他著作权，19项专利和460项商标。我们也正在中国大陆和海外申请专利和商标注册。
环境、社会和治理（ESG）举措
我们致力于以优越的原创内容和高科技创新赋能为人父母的行业，推动更快乐、更高效的育儿体验。我们相信，我们的持续增长取决于我们将ESG价值观融入我们的企业愿景和日常运营。自成立以来，我们努力承担环境可持续性和企业社会责任，在经济环境充满挑战的情况下满足社会不断变化的需求。
环境可持续性
环保是我们业务不可或缺的一部分。在了解气候变化对我们长期发展影响的情况下，我们积极推动环境可持续性，不断为经济发展、环境友好和社会和谐创造价值。我们并不是在一个留下大量碳足迹痕迹的传统行业中运营。与大量生产印刷纸质书相比，我们的在线应用有助于减少温室气体排放。对于线下产品，我们采用大豆油墨和环保油墨，减少有害化学品的利用和排放。我们还为我们的智能笔的包装应用密封标签，而不是整体的塑料密封，减少了塑料的使用和处置。我们还倡导绿色办公做法，通过鼓励节约用水、用电、用纸、办公用品等方式，不断提高员工的环保意识。比如，我们对合同、付款、报销等工作流程采取了线上系统，显著减少了我们的纸张消耗。我们还推动办公设备的回收利用。通过在离职和入职流程中重复使用设备的回收流程，我们控制了对新电子设备的需求。我们还控制办公室隔间的垃圾桶数量，在每个办公楼层放置分类垃圾桶，指导员工采取适当的垃圾分类做法。我们在办公室推广节能低碳设备的使用和循环利用，使我们的运营更加环保。具体而言，我们优先利用高能效LED照明灯具以减少用电，在我们的办公室增加二氧化碳传感器以实现与中央空调控制室的通信，实施热回收系统以捕获建筑物多余的能量并促进室内外新鲜空气交换，并在洗手间安装运动传感器水阀以控制用水。我们还鼓励绿色交通，为我们的员工提供穿梭巴士，在几个接送点和他们的办公室之间运输，并免费为电子汽车安装充电站。
社会责任
我们努力为更大的社会公益作出有意义的贡献。我们充分致力于承担社会责任，对社会产生积极影响。
被认可、优越、高效、放心的育儿经历。我们致力于让父母更轻松的育儿体验，将智力发展转化为孩子们的趣味之旅。我们是许多公认和有影响力的奖项的获得者，例如，w3金奖、学者选择奖、创意儿童奖、2023年全国育儿产品奖和YouTube银级创作者奖，2022年和2023年的妈妈选择奖，以及2022年的家长测试家长认可奖和中国最佳HMS创新奖。我们提供的有趣和互动的产品激发了孩子们天生的好奇心和探索。我们高质量、原创的内容涵盖阅读、绘画、健身、科学和编码等领域。为了满足用户的智力和文化需求，我们将继续与内部内容开发商合作，使我们的产品多样化并丰富我们的内容。我们相信家庭和儿童养育作为人类社会根本之一的价值，并渴望用我们的贡献丰富它。
参与代码小时。在我们继续推进我们的战略优先事项的同时，我们也积极参与旨在激励年轻人思想并支持他们整体发展的公共倡议。自2022年以来，我们一直是代码小时的热情参与者。Hour of Code是一项全球倡议，通过免费的编码教程和活动，向全球数千万学生介绍计算机科学和编程。2022年，美国各地的几所小学完成了我们的代码小时挑战，并在社交媒体上分享了他们的经验。我们在2023年再次参与了Hour of Code倡议，旨在进一步激励和吸引世界各地的儿童。
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农村和社区服务。利用我们的行业洞察力，我们寻求通过促进农村地区的知识共享和开展社区服务来回馈社会。我们提供的产品促进了每个人平等和公平地获得知识——农村地区的父母和孩子，如果不这样做，可能无法获得足够的知识，他们就能够享受一次拥有巨大知识的启蒙之旅，而这只需要一台具有互联网连接的智能设备。此外，我们与当地政府主管部门和慈善基金合作，服务和回馈农村和当地社区。例如，我们与北京百人慈善基金会合作，执行“追梦倡议”公益活动。通过这次活动，我们向位于云南省和贵州省偏远地区的学校提供支持，通过提供各种绘本来改善他们的教育环境。我们还组织工作人员到乡村学校进行义务教学。
员工关怀。我们的员工是我们最重要的资产。我们努力为员工提供全面的社会效益、多样化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们已投资并致力于在员工职业发展和培训方面持续分配资源。我们建立了完善的员工培训体系，以满足员工在不同发展阶段、岗位和业务条线的培训需求。这包括专业技能分享、领导力培训和高级管理人员发展项目。营造积极、欢乐、贴心的工作环境，组织开展各类团建活动，丰富员工文化生活。我们还提供带薪休假和补假制度，此外还有法定年假。额外福利包括免费班车、女员工护理室以及团队建设和社交活动的特殊津贴。我们有一个结构化和明确的晋升机制，所有员工都可以在我们的内部网站上访问。这一设置使员工能够清楚地了解岗位等级体系、晋升路径，以及每个岗位等级所需的能力和技能，赋予他们相应发展自己的能力的能力。
支持友好的工作安排。我们希望在促进环境可持续性的同时，让员工的工作生活更轻松。为此，我们鼓励绿色交通，为员工免费提供穿梭巴士，让他们往返于几个接送点及其办公室和电子车辆充电站之间。我们优先考虑员工的工作与生活平衡，并制定了考勤和休假管理政策，为员工提供法定假期和其他形式的休假权利。我们的办公空间还配备了餐厅、健身俱乐部和睡眠舱，方便员工使用。此外，我们关心员工的身心健康，设有现场护士和员工援助计划，通过该计划，有需要的员工可以获得心理健康顾问。我们还免费为所有员工提供年度体检，并在办公室提供基本医疗用品和自动体外除颤器装置等应急设施。
保险
除按中国大陆法律法规要求为员工提供社保保险外，我们还为员工提供补充商业医疗保险。我们为线下场景使用的某些材料保有产品责任险。我们不维护涵盖我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单。我们也不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险或关键人员险。自2020年10月以来，我们一直维持董事、高级职员和公司责任保险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模和业务性质的公司一致。
有关与我们的保险范围相关的风险的讨论，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的商业保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”
条例
我们在中国大陆经营业务，其法律制度由全国人民代表大会、国家最高立法机构、国务院、中国中央政府行政部门的最高权力机构及其所辖多个部委和机构组成，包括教育部、工业和信息化部、国家市场监督管理总局（前称国家工商总局）和国家新闻出版署（前称新闻出版总署）。本节总结了中国大陆与我们业务相关的主要法规。
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与外国投资相关的监管
2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》生效前设立的现有外商投资企业，五年内可以保持企业形式。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织、“外商投资企业、指根据中国大陆法律法规设立的全部或部分由外国投资者投资的企业，“外商投资”是指外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括：（一）单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业；（二）取得中国境内企业的股份、股票权益、财产份额、其他类似权益；（三）单独或与其他投资者共同在中国大陆投资新项目；（四）通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。
外商投资法规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，政府一般不征收外商投资，特殊情况除外，在这种情况下对外国投资者给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，投资该清单上的限制行业时必须遵守规定的要求。当进入某一行业需要许可证时，外国投资者必须申请一个，政府必须与国内企业的申请一视同仁，除非法律法规另有规定。此外，要求外商投资企业进行信息报告备案，外商投资应当接受国家安全审查。
2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的若干原则，并进一步规定（其中包括）在《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商投资独资企业法》生效之日之前成立的现有外商投资企业，可以在《外商投资法》生效之日后的五年内，根据《中国公司法》的规定，调整公司形式或者管理结构，完成变更登记，中国合伙企业法等法律法规的规定，未办理的，企业登记机关自2025年1月1日起不办理该外商投资企业的其他登记事项，并可对其进行公示。2019年12月26日，最高人民法院发布《外商投资法适用解释》，对外商投资合同效力等方面做了进一步细化。关于外商投资法相关风险的详细讨论，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们目前的公司结构和业务经营可能会受到《外商投资法》的重大影响。”
与外国投资限制相关的监管
外国投资者来华投资活动主要受国务院于2002年2月颁布、2002年4月施行的《外商投资方向指导意见》和商务部、国家发展改革委于2021年12月颁布、2022年1月施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《2021年负面清单》的约束。2021年负面清单对外商投资准入、禁止外商投资的行业等限制措施，统一作出了持股比例、管理等要求。2021年负面清单涵盖12个行业，凡不属于2021年负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。根据2021年负面清单，从事增值电信服务的主体（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的外商投资比例不得超过50%。
根据2021年负面清单，境内企业在2021年负面清单禁止外商投资的任何领域从事活动，应当经相关主管部门审查批准，进行股票境外上市交易，企业的任何境外投资者不得参与企业的经营管理，企业境外投资者的股权比例比照适用境外投资者作出的境内证券投资管理规定。
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《外商投资电信企业管理条例》于2002年1月1日起施行，最后一次修订于2022年3月29日，自2022年5月1日起施行，是外商在华直接投资电信企业的重点条例。《外商投资电信企业管理条例》规定，禁止电信企业的外国投资者持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者拟投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工业和信息化部和商务部或其授权的当地对应部门的批准，后者在批准时保留相当大的酌处权。
2006年7月13日，工业和信息化部发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中要求：（一）境外投资者只能通过设立具有有效电信业务经营许可证的电信企业，在中国境内经营电信业务；（二）境内许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得提供任何资源，向外国投资者提供便利在中国境内无证经营电信业务的场所或设施；（iii）增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和注册商标；（iv）每个增值电信服务提供商必须拥有经批准的业务经营所需的设施，并在其许可覆盖的地理区域内维护此类设施；（v）所有增值电信服务提供商应提高网络和信息安全，制定相关信息安全管理规定并设立应急预案，确保网络和信息安全。省级通信管理局作为地方主管电信业务规范工作的主管部门，对未按上述要求办理或者未在规定期限内整改的，可以吊销增值电信业务经营许可证。
为遵守上述外国投资限制，我们依赖与VIE的合同安排在中国经营我们的业务。然而，我们的中国法律顾问田源律师事务所告知我们，中国大陆当前和未来有关对外投资的法律、法规和规则的解释和适用仍存在不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国大陆政府发现建立运营我们某些业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”
有关增值电讯服务的规管
2000年9月25日，国务院发布《中华人民共和国电信条例》，最后一次修订于2016年2月6日，以规范中国境内的电信活动。这些规定将电信服务分为两类，即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据《电信条例》，增值电信业务经营者，即增值税经营者，必须首先取得工业和信息化部或者省级对口单位的增值电信业务经营许可证。2009年3月1日，工业和信息化部公布《电信业务经营许可管理办法》，初步自2009年4月10日起施行，2017年7月3日修订，自2017年9月1日起施行。《电信业务经营许可证管理办法》对经营增值税所需的许可证种类、取得此种许可证的资格和程序以及此种许可证的管理和监督作出了较为具体的规定。
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2016年3月1日起施行、2019年6月6日修订的《电信服务分类目录（2015年本）》将信息服务定义为“以信息收集、开发、处理和信息平台建设为手段，通过公共通信网络或互联网为用户提供的信息服务”。此外，信息服务继续被划为增值税一类，并明确在本目录下包括信息发布和传递服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务和信息保护与处理服务。中国国务院于2000年9月25日颁布、最近一次于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务作出了较为具体的规定。根据《互联网信息服务管理办法》，从事提供商业性互联网信息服务的公司，应当在中国大陆地区范围内提供任何商业性互联网信息服务前，取得政府主管部门的互联网信息服务子类增值电信业务经营许可证，即ICP许可证。根据上述规定，“商业性互联网信息服务”一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、网络广告、网页建设等网络应用服务。
除上述规定外，在移动互联网应用程序上提供商业性互联网信息服务受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的约束，该规定于2016年6月28日由国家网信办颁布，最近一次修订是在2022年6月14日。移动互联应用的提供者受本条款规定的要求约束，包括取得资质和遵守法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责。
2023年7月21日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于移动互联网应用备案有关情况的通报》。根据通告，所有APP均需向运营商所在地省级通信管理局完成备案。2023年7月21日前开始运营的所有APP，须在2024年3月前完成备案，2023年7月21日后开始运营的所有APP，须在APP运营前完成备案。省通信管理局收到任何一家APP运营商提交的备案材料，在材料完整、准确的前提下，通过发放备案编号并向社会公开备案信息，在20个工作日内办理备案。否则，不予办理备案。APP信息变更或注销的，APP运营者须向原备案机关报备变更或退出。
我们通过我们的在线应用程序和网站向我们的用户提供信息，这被归类为上述规定中定义的商业性互联网信息服务。为遵守法律法规，截至本年度报告日期，我们已取得四张ICP许可证。
与教育应用程序相关的监管
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修订后的《未成年人保护法》于2020年10月17日通过，自2021年6月1日起施行。修订后的《未成年人保护法》提出了一系列新要求，其中包括：（一）互联网产品和服务提供者不得向未成年人提供诱导成瘾的产品和服务；（二）幼儿园和AST机构不得向学龄前未成年人开展涵盖小学课程的教育项目；（三）学校和幼儿园不得与AST机构合作向未成年人提供有偿辅导课程。2023年10月16日，国务院颁布《未成年人网络保护条例》规定，以未成年人为对象的在线教育网络产品和服务的提供者，应当根据未成年人不同年龄阶段的身心发育特点和认知能力，依照法律、行政法规或者国务院颁布的规定，提供相应的产品和服务。
2021年3月30日，中国教育部颁布《教育部关于大力推进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》，禁止AST机构违规为学龄前儿童提供培训，并规定将上述违规的AST机构列入黑名单。
2021年7月24日颁布的《减负意见》规定，除其他事项外，（一）地方政府主管部门不得再批准新增AST机构为义务教育阶段学生提供学科辅导服务，现有提供学科辅导服务的AST机构应当登记为非营利性机构；（二）已向地方教育行政部门备案提供学科辅导服务的线上学术AST机构，应当经政府主管部门审核、重新审批程序，且如未能获得此类批准，将导致其此前的备案和ICP许可证被注销；（iii）禁止学术类AST机构通过股票市场上市募集资金或进行任何资本化活动以及禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资于学术类AST机构，或通过支付现金或发行证券的方式收购学术类AST机构的资产；（iv）禁止外资通过并购、受托经营等方式控股或参股任何学术类AST机构，加盟特许经营或可变利益实体；（v）禁止学龄前儿童线上辅导，也严禁为学龄前儿童提供线下学科（含外语）辅导服务。
2021年7月28日，中国教育部办公厅颁布了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》，其中明确，根据国家义务教育课程，课后机构开展辅导、道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（含英语、日语、俄语）、物理、化学和生物等学科学科分类，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、艺术）和综合实践活动（含信息技术教育、劳动和技术教育）划为非学历科目。
2024年2月8日，中国教育部发布《课后辅导管理条例（征求意见稿）》。该法规草案对AST机构提出了额外要求。
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违反前述规定的，予以整改。截至本年度报告日期，我们已完成将我们所有主要产品的教育应用程序作为非AST应用程序的备案，我们没有收到中国大陆任何监管机构的通知，表明我们的产品被归类为AST产品。因此，我们认为我们的产品是非AST产品。然而，在复杂和不断演变的监管制度下，以及由于政府当局可能对《减轻负担意见》和相关法规的解释、适用和执行拥有广泛的自由裁量权，我们无法向您保证，政府当局不会采取相反的观点，因此我们提供的产品是否会根据中国大陆现有和未来的法律或法规或监管当局的意见被归类为学术科目的AST尚不清楚。如果我们被视为根据中国大陆现有和未来的任何法律或法规或监管机构的意见就学术科目提供AST，我们可能会受到《减轻负担意见》和中国大陆其他有关AST的法律或法规的规定的约束，我们可能会被罚款或被要求解除现有合同协议和/或处置相关业务运营，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国大陆有关我们经营所在行业的法律、法规和政策的解释和实施可能会发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
网络出版相关监管
2016年2月4日，国家新闻出版广电总局或SAPPRFT（现称国家广播电视总局）、工业和信息化部联合发布《网络出版服务管理规定》，自2016年3月10日起施行。根据《网络出版服务管理规定》，提供网络出版服务的单位应当取得网络出版服务许可证。“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物；“网络出版物”是指具有经编辑、制作或加工等出版特征并通过信息网络向公众开放的数字作品，包括：（一）书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音像读物和其他含有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原创数字作品；（二）内容与任何已出版图书、报纸、期刊、音像制品内容相同的数字作品，电子出版物等；（iii）网络文献数据库或其他数字作品，通过选择、编排、收藏或其他方式衍生自上述任何作品；（iv）SAPPRFT可能确定的其他类型的数字作品。我们目前没有持有网络出版服务许可证。截至本年度报告日期，没有任何实施细则、政府当局的明确解释或现行执法实践将通过我们的应用程序向我们的用户提供我们的内容视为“在线出版”，并要求获得在线出版服务许可证。尽管如此，目前尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，中国大陆政府当局是否会发布更明确的解释和规则，或颁布新的法律法规，仍不确定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在相关法规的制定方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可或许可，或获得新要求的许可或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的监管
2007年6月22日，中华人民共和国公安部联合其他四届管理局联合发布了《信息安全等级保护管理办法》，对信息安全等级保护相关义务和职责进行了规定。根据管理办法，运营和使用信息系统的主体应当确定信息系统的安全防护等级，根据等级评定结果采取相应的防护措施，包括但不限于定期对信息系统的安全等级状态进行评价，对于已投入运行的Ⅱ级以上信息系统，由该系统的运营者或者使用者完成备案手续等。2011年1月8日，国务院发布了《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》，其中规定了计算机信息系统安全分级保护的要求。
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根据全国人民代表大会常务委员会2016年11月7日发布的《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，“个人信息”是指以电子方式或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息相结合以识别个人个人信息的各类信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号码、生物识别个人信息、住址和电话号码等。中国网络安全法还规定，网络运营者应当履行网络安全义务，应当采取技术措施和其他必要措施，保护网络安全稳定。根据《中国网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，包括：（i）网络运营者应遵守有关维护互联网系统安全的某些义务；（ii）网络运营者在签署协议或提供信息发布或实时通信服务等某些服务之前，应核实用户的身份；（iii）网络运营者在收集或使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方法和范围，使用信息收集并征得信息收集人同意；（四）网络运营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；（五）网络运营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止该信息的传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录并向政府机构报告等措施。此外，《中国网络安全法》要求，关键信息基础设施运营者一般应当在中国大陆境内存储其在中国大陆运营过程中收集、制作的个人信息和重要数据以及购买影响或可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改中国网络安全法的决定（征求意见稿）》，其中对违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的行为加重了法律责任。截至本年度报告之日，本修订草案仅公开征求公众意见，其各自的条款和预计通过或生效日期可能会发生变化，具有重大不确定性。
根据公安部于2018年9月15日颁布、自2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，授权公安部门从以下几个方面对互联网服务提供者开展互联网安全监督检查，其中包括：（一）服务提供者是否已办理上线实体备案手续，并对接入实体和用户的基本信息及变更情况进行了备案；（二）是否建立并实施了网络安全管理制度和协议，指定了网络安全责任人；（三）记录和留存用户注册信息和网志数据的技术措施是否依法到位；（四）是否采取了防范计算机病毒的技术措施，网络攻击和网络入侵；（五）是否对公共信息服务中法律、行政法规禁止发布或传输的信息采取防范措施进行处置；（六）是否依法向公安部门提供技术支持和协助，以维护国家安全，防范和侦查恐怖活动和犯罪活动；（七）是否履行了法律、行政法规规定的等级网络安全保护义务和其他义务。特别是，公安部门还应当对互联网服务提供者是否对用户发布的信息采取了必要的管理措施，对禁止发布、传输的已发布、传输的信息采取了妥善的处理措施，并保存了相关记录等情况，开展监督检查。
此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、市场监管总局于2019年1月23日联合发布打击APP非法收集使用个人信息专项打击行动公告，对违反适用法律法规收集使用个人信息、禁止经营者收集与其服务无关的个人信息或者变相强制用户给予授权的网络APP实施专项整治工作。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、市场监管总局进一步联合发布通知，对非法收集使用个人信息行为进行分类认定。
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2019年8月22日，CAC发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。本规定适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童个人信息的行为。他们要求，网络运营者应当为14岁以下儿童建立个人信息保护的专门规则和用户协议，以明显、明确的方式告知其监护人，并应当征得其监护人的同意。网络运营者在征得其监护人同意时，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露此类个人信息的目的、方式和范围，以及更正、删除此类个人信息的方法。规定还要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、披露此类个人信息，应当符合一定的监管要求，包括但不限于网络运营者应当指定特定人员负责此类个人信息的保护，并应当在最低限度授权原则下，严格为其工作人员授予此类个人信息的信息存取授权。
根据2021年3月12日由CAC、工业和信息化部等部分政府主管部门颁布并于2021年5月1日起施行的《关于公布常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规则的通知》，“必要个人信息”是指保障APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些信息APP就无法实现其基本功能服务。此外，市场监管总局公布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。办法要求，网络交易经营者不得以一次性一般性授权、默认授权、与其他授权捆绑或暂停安装使用等方式，强迫客户同意收集使用与其经营活动无直接关系的信息，无论是否变相。否则，这类网络交易经营者可能会受到相关法律法规规定的罚款和后果，包括但不限于停业整顿、吊销许可证、证照等。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2020年4月13日，CAC、国家发展改革委等几届政府联合颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。《网络安全审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架，并对承担网络安全审查作出了主要规定。此外，2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，CAC与中国大陆某些其他政府机构联合发布了经修订的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，必须申请网络安全审查，持有百万以上用户个人信息并谋求境外上市的网络平台运营者，也应当申请网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及网络信息安全风险。修订后的网络安全审查办法规定了某些一般因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。
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个人信息保护法于2021年11月生效。个人信息保护法对处理个人信息作出了细则规定，明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务，进一步强化了个人信息非法处理的责任。除其他个人信息处理规则和原则外，《个人信息保护法》特别规定了个人敏感信息处理规则。敏感个人信息是指个人信息一旦泄露或被非法使用，极易导致人的尊严受到侵犯或个人人身或财产安全受到损害，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们收集的一些信息，比如手机号码、看房历史等，根据《个人信息保护法》，可能会被认定为个人敏感信息。个人信息保护法还加强了对自动决策的监管，以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用程序的监管。
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例（征求意见稿）》，即条例草案。条例草案规定，数据处理者是指自主确定数据处理目的和方式的个人或组织。根据条例草案，数据处理者应就下列活动申请网络安全审查：（一）已获取大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者合并、重组或分立；（二）处理用户个人信息超百万的数据处理者境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。条例草案还规定，大型互联网平台经营者在境外设立总部、运营中心或者研发中心，应当向国家网信办和主管部门报告。此外，条例草案还要求，处理重要数据或者赴境外上市的数据处理者，应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行，并于每年1月31日前向所在地CAC分公司报送上一年度的数据安全评估报告。截至本年度报告之日，本稿尚未正式通过。在颁布时间表、最终内容、解释和实施等方面存在较大不确定性。
2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。办法规定，对从中国大陆产生或收集的关键数据或个人数据的四类跨境转移应进行安全评估，其中包括：（i）数据处理方将重要数据转移至境外；（ii）关键信息基础设施运营方，或处理个人信息超过百万人的数据处理方，将个人信息转移至境外；（iii）数据处理方自上一年1月1日起，累计向境外转移个人信息超过10万人，或累计向境外转移个人敏感信息1万以上的，向境外转移个人信息的；或（四）国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。
2023年2月，CAC发布《个人信息出境数据传输标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。根据办法，个人信息处理者通过订立标准合同向境外提供个人信息的，应当严格按照标准合同订立合同，标准合同作为办法附件附后。办法进一步规定，个人信息处理者应当自标准合同生效之日起十个工作日内，向属地省级网信部门备案并提交标准合同和个人信息保护影响评估报告备案。
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2024年3月22日，CAC发布《促进和规范跨境数据流动的规定》，同日施行。根据规定，在境外提供数据的数据处理者，在下列情形下，可免于申请对拟向境外提供的数据进行安全评估、订立拟向境外提供的个人信息标准合同或通过个人信息保护认证：（一）向境外当事人提供的数据是在国际贸易、跨境运输、学术合作、跨国制造和营销等活动中收集和生成的，不包含个人信息或重要数据的；（二）数据处理者将境外收集生成的个人信息提供给境外当事人处理后，在处理过程中未引入境内个人信息或重要数据的；（三）为订立或履行有关个人为当事人的合同需要向境外提供个人信息的，如跨境购物、跨境交付、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票酒店预订等，签证办理和审查服务；（四）根据依法制定的就业规章制度和依法订立的集体合同，为开展跨境人力资源管理需要提供境外从业人员个人信息；（五）为保护生命需要在紧急情况下提供境外个人信息，自然人的健康和财产安全；（vi）关键信息基础设施运营方以外的数据处理方自当年1月1日起向境外提供合计不超过10万人的个人信息（不含敏感个人信息）。
2023年7月10日，CAC等多地管理局联合发布了《生成式人工智能服务管理暂行办法》，自2023年8月15日起施行。《生成式人工智能服务管理暂行办法》从内容安全、数据安全、个人信息保护和服务标准等方面明确了生成式人工智能服务的基本规范。
由于我们通过我们的在线应用程序和网站提供信息，我们受这些有关保护互联网安全和保护隐私的法律法规的约束，未能遵守这些法律法规可能会对我们产生重大不利影响。有关详细讨论，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务在日常过程中生成和处理数据，我们必须遵守与隐私、数据安全和网络安全相关的中国法律。不当收集、使用或披露数据可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
与分发出版物有关的监管
新闻出版总署、商务部联合发布《出版物市场管理条例》，自2016年6月1日起施行。根据该规定，从事出版物批发、零售的组织和个人，应当取得出版物经营许可证。中国大陆出版物发行实行不同行政级别监管。从事出版物批发的单位，应当取得新闻出版总署省级对口单位的许可；从事出版物零售发行的单位，应当取得县级新闻出版总署地方对口单位的许可。
此外，根据上一次修订并于2020年11月29日生效的《音像制品管理条例》，任何从事音像制品批发或零售分销的实体均需持有出版物经营许可证。为遵守法律法规的规定，截至本年度报告之日，我们已取得两项经营出版物的许可。
视听节目网传相关监管
为规范在中国大陆境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务，国家广电总局和工业和信息化部于2007年12月20日联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，最近一次修订是在2015年8月28日。根据这些规定，“网络视听节目服务”被定义为制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供并为他人上传、传输视听节目提供服务的活动，要求网络视听节目服务提供者取得国家广电总局颁发的网络传播视听节目许可证，或在国家广电总局办理一定的注册手续。一般来说，网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，这类提供者开展的业务必须满足国家广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。
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2008年4月8日，国家广电总局发布《关于网络传输视听节目许可申请审批有关问题的通知》，经2015年8月28日修订，对网络传输视听节目许可申请审批流程作出了详细规定。根据这些规定，在《互联网视听节目服务管理规定》颁布前从事这类服务的互联网视听节目服务提供者，只要过去没有违法违规行为或者其违法违规行为范围较轻，能够及时整改且在该规定颁布前最近三个月内没有违规记录，就有资格申请许可。
2009年3月30日，国家广电总局颁布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，重申适用时对通过互联网，包括通过移动网络传输的视听节目的前置审批要求，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止成分的特定类型互联网视听节目。
2017年3月10日，国家广电总局发布《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，对2010年3月17日发布的上一版进行了修订。根据《互联网视听节目服务暂定门类暂行实施办法》，互联网音视频节目服务分为四个门类，又分为十七个小类。第三小类至第二类包括制作和编辑某些涉及（其中包括）教育内容的专门视听节目，并在网上向广大公众播放此类内容。
2018年3月16日，国家广电总局颁布《关于进一步规范互联网视听节目服务传输秩序的通知》，规定不得擅自将经典文学作品、广播影视节目、互联网原创视听节目重新剪辑、重新配音、重新字幕或部分抓拍并合并为新节目，互联网视听节目服务提供者应当对互联网用户上传的此类重新剪辑的节目进行严格管理和监督，不得为存在政治导向问题、版权问题或内容问题的互联网视听节目提供任何传输渠道。我们目前没有持有视听节目网传许可证。截至本年度报告日，未明确要求智力开发类APP运营者取得线上传输视听节目许可证。尽管如此，目前尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，中国大陆政府当局是否会发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规仍不确定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在相关法规的制定方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可证或许可，或获得新要求的许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
广播电视节目制作经营相关监管
国家广播电视总局颁布的《广播电视节目制作经营管理办法》，适用于设立制作、发行广播电视节目的机构或者制作某一专题节目、专栏节目、综艺节目、动画动画片、广播剧和电视剧等广播电视节目以及进行节目版权交易、代理交易等活动。根据这些措施，任何拟制作或经营广播、电视节目的实体必须首先从国家广播电视总局或其当地分支机构获得制作和经营广播、电视节目许可证。
为遵守法律法规，截至本年度报告之日，我们已取得五项广播电视节目制作经营许可。
2003年5月10日，文化部（现称文化和旅游部）公布了《互联网文化暂行管理规定》，最近一次修订是在2017年12月15日。这些规定要求从事商业性“网络文化活动”的互联网信息服务提供者取得文化部互联网文化经营许可证。本规定将“互联网文化活动”界定为提供互联网文化产品及相关服务的行为。
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2019年5月14日，文化部办公厅颁布了《关于调整互联网文化经营许可范围并进一步规范审批工作的通知》，其中要求，网络音乐、网络秀剧、网络演出、网络艺术作品、网络漫画、展示和游戏为需取得互联网文化经营许可的活动。遵守相关法律法规的规定，截至本年度报告出具之日，我们已取得互联网文化经营经营许可证。
幼儿园玩具工具安全相关规定
根据中国教育部1989年9月11日发布的《幼儿园管理条例》，幼儿园应建立安全防护制度，不得使用有毒有害物质制作教学工具和玩具。
根据中国教育部于2016年1月5日最后修订并于2016年3月1日生效的《幼儿园工作程序》，幼儿园教学工具的质量应符合国家安全标准的要求。玩具、教学工具应当保持良好的安全卫生状态。作为科技驱动、智力开发产品的提供商，我们为儿童开发和提供各种工具和设备。我们采取了必要的措施和内部控制制度，以符合上述要求。
与广告有关的监管
凡在中国大陆境内以某种媒介、某种形式直接或间接介绍产品经营者或服务提供者所宣传的产品或服务的商业广告活动，适用《中国广告法》，该法由全国人民代表大会常务委员会于1994年10月27日颁布，最近一次修订于2021年4月29日。根据中国广告法，广告不得包含（除其他禁止内容外）“国家级”、“最高等级”、“最佳”等词语或其他类似词语。特别是，教育或培训广告不得包含以下任何项目：（i）任何有关升学、通过考试或获得学位或资格证书的承诺；（ii）任何有关教育或培训结果的明示或暗示的保证承诺；（iii）使用研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人员或受益人的姓名或形象进行推荐或作为证明。广告中使用的任何数据、统计数据、研究成果、摘要、引用等引用信息，应当真实、准确，并注明来源。所引用信息有适用范围或有效期限的，应当明示适用范围或有效期限。此外，不满十周岁的未成年人不得担任广告代言。由于我们从事广告业务，我们须遵守有关广告的这些法律法规。
2023年2月25日，市场监管总局发布互联网广告管理办法，自2023年5月1日起施行。根据该办法，《中国广告法》和本办法适用于在中国大陆境内通过网站、网页、互联网APP或其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或其他方式直接或间接营销商品或服务的商业广告。该办法还对互联网广告活动提出了要求，其中包括：（一）对于排名在竞争性招标之下的商品或服务，广告发布者应在“广告”字样上作显著标记，以区别于自然搜索结果；（二）以弹窗或其他形式发布互联网广告的，广告主和广告发布者应在关闭标志上作明确标记，以确保广告一键关闭；（三）以算法推荐或其他方式发布互联网广告的，算法推荐服务相关规则和广告投放记录应当纳入广告档案；（四）互联网平台经营者在提供互联网信息服务过程中，应当采取措施，防范和制止违法广告；（五）未经用户同意或者请求，或者经用户明确拒绝，不得向其车辆、导航设备、智能家电等发送互联网广告；（六）以网络直播方式推广商品或者服务构成商业广告的，产品销售者、服务商应当依法承担作为广告主的责任和义务。
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与知识产权相关的监管
版权及软件注册
全国人大常委会于1990年颁布《中华人民共和国版权法》，最近一次修订于2020年，于2021年6月1日起施行。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。针对互联网发布或传输的内容涉及著作权侵权问题，国家版权局、工业和信息化部于2005年4月29日联合颁布了《互联网相关著作权行政保护办法》，自2005年5月30日起施行。
2001年12月20日，国务院颁布《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，最近一次修订是在2013年1月30日。为保护计算机软件著作权人权益，鼓励计算机软件开发应用，促进软件业务发展，制定本条例。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记程序》，并于2004年6月18日进行了修订，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—知识产权”，了解更多关于我们软件著作权现状的详情。
专利
全国人大常委会于1984年通过《中华人民共和国专利法》，最后一次修订于2020年，于2021年6月1日起施行。可申请专利的发明或者实用新型必须满足三个条件，即新颖性、创造性和实际适用性以及授予专利权的外观设计与现有外观设计相比应当具有明显的区分或者是现有外观设计的特征组合。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。中国知识产权局下属专利局负责受理、审查和批准专利申请。专利的有效期为发明二十年、外观设计十五年、实用新型十年，均自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。见“第4项。公司信息— B.业务概览—知识产权”，了解更多关于我们专利现状的详情。
商标
商标受1982年通过、2019年4月最后一次修订、2019年11月生效的《中国商标法》及其2002年通过、2014年修订的实施细则的保护。国家知识产权局商标局办理商标注册，给予注册商标十年保护期，经商标所有人请求，可连续延续十年。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。已作注册的商标与已经注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。见“第4项。公司信息— B.业务概览—知识产权”，了解更多关于我们商标现状的详情。
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域名
《互联网域名管理办法》由工业和信息化部于2017年8月24日发布，自2017年11月1日起施行。根据本办法，在中国境内拥有域名根服务器的任何一方，以及运营域名根服务器的机构、域名注册管理机构和域名注册机构，应当取得工业和信息化部或者所在地省、自治区、直辖市通信管理局的许可。域名注册一般采取“先申请后注册”的方式，在完成申请程序后，域名申请人即成为域名持有人。见“第4项。公司信息— B.业务概览—知识产权”，了解更多关于我们域名现状的详细信息。
与就业、社会保险和住房基金相关的监管
就业
根据自1995年1月1日起生效并于2018年12月29日最后一次修正的《中国劳动法》和自2008年1月1日起生效并于2012年12月28日修正的《中国劳动合同法》，书面劳动合同由雇主与雇员在雇佣关系成立时签署，雇主有义务与为雇主连续工作满十年的任何雇员签订无限制期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则由此产生的合同必须有无限期限，但有某些例外情况。在几乎所有劳动合同，包括无限期限合同被终止或到期的情况下，雇主还必须向雇员支付遣散费。所有雇主必须向其雇员提供至少相当于当地最低工资标准的补偿。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对从业人员进行适当的工作场所安全培训。此外，中国大陆政府继《中国劳动合同法》后，持续推出各类新的劳动相关法规。除其他外，新的年假要求规定，几乎所有雇员都可以享受5至15天的年假，并进一步要求雇主就雇员无法休的任何年假天数向雇员补偿三倍于其每日工资的金额，但某些例外情况除外。而且，一般要求中国大陆所有企业实行每天八小时、每周四十小时的标准工时制度，因工作性质或企业经营特点不适宜实行这种标准工时制度的，企业经主管部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。由于我们所有的全职员工都位于中国，我们在就业方面受上述法律法规的约束。
社会保险
2010年10月28日颁布、2018年12月29日修正的《中国社会保险法》，确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等社会保险制度，并详细阐述了不遵守社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国大陆企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记的方式办理社会保险，为职工或者代职工缴纳或者代扣代缴社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国地税征管系统改革方案》，其中规定，国家税务总局成为征收社会保险费的全权责任人。根据法律法规的要求，我们参加由市省政府为我们在中国大陆的员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。
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住房公积金
根据1999年4月3日颁布施行、2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，职工本人和单位用人单位缴存的住房公积金归职工所有。
单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，经住房公积金管理中心核查，代其职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或者缴存不足。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者未开立住房公积金账户的单位用人单位，由住房公积金管理中心责令其限期办理。未在指定期限内完成登记的，处1万元以上5万元以下罚款。单位用人单位违反本规定，到期未足额缴纳缴存住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令该单位用人单位在规定期限内缴纳，否则可以向人民法院申请强制执行。根据法律法规的要求，我们参加由市省政府为我们在中国大陆的员工组织的各种员工社会保障计划，包括住房公积金。
外汇相关监管
外币兑换监管
中国外汇兑换的主要法规是《中国外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由国务院颁布，最近一次修订是在2008年8月5日。根据这些规定，人民币一般可自由兑换用于支付经常账户项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本账户项目，如直接投资、贷款或在中国境外投资有价证券，除非事先获得外管局或当地同行的批准。
2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》，即外管局通知13。外管局第13号通知自2015年6月1日生效并于2019年12月30日修正后，不再向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。
2015年3月30日，外管局公布《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。根据19号文，外商投资企业外汇资本金实行全权结汇，是指经所在地外汇局确认货币出资权益（或银行货币出资记账式登记）的外商投资企业资本账户外汇资本金，可根据外商投资企业实际经营需要在银行办理结汇业务。外商投资企业外汇资本金全权结汇比例暂定为100%。由外汇资本金兑换成的人民币将存放在指定账户，外商投资企业如需从该账户进一步付款，仍需提供证明文件，并与银行进行审核程序。此外，19号文规定，外商投资企业使用资金，在企业经营范围内，遵循真实性、自用原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业结汇所得的人民币资本金，不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；（二）法律法规另有规定的除外，直接或间接用于证券投资；（三）直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外），偿还企业间借款（包括第三方垫款）或偿还已转借给第三方的人民币银行贷款；或（iv）直接或间接用于购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。
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《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，于2016年6月9日由外管局颁布，并于同日生效。根据16号文，在中国大陆注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。16号文对资本项目项下（包括但不限于外币资本和外债）自行决定的外汇兑换标准作了统一规定，适用于在中国大陆注册的所有企业。16号文重申公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国大陆法律法规禁止的用途的原则，而这种转换后的人民币不得作为借款提供给其非关联实体。
2017年1月26日，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或《3号文》，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、不在外商投资负面清单范围内。2020年12月31日，中国人民银行、外管局等政府主管部门联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通告》或330号文，其中除其他外，重申外管局28号文的上述规定。但由于外管局28号文和330号文相对较新，外管局等政府主管部门以及主管银行在实践中如何开展尚不明确。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”
关于外债的监管
外国实体作为外商投资企业直接或间接股东在中国境内的借款，属于外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国大陆的实体提供的股东贷款不需要外管局的事先批准。但这类外债必须在订立外债合同后15个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。根据本议事规则和规定，外商投资企业（一）期限不超过一年的未偿外债余额，（二）期限超过一年的累计外债金额，合计最高不超过其注册投资总额与其注册资本的差额，或投资总额与注册资本余额的差额。
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2017年1月12日，中国人民银行颁布了《中国人民银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》，即中国人民银行9号文，其中对中国大陆的实体企业，包括外商投资企业和内资企业，就其外债设定了上限。按照人行9号文，企业外债限额按以下公式计算：外债限额=净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎监管参数。“净资产”以相关主体最近一期经审计财务报表中载列的净资产值计算。企业跨境融资杠杆率为二（2）。宏观审慎调控参数为一（1）。人行9号文不取代外债管理暂行规定，只是作为补充。人行9号文对外商投资企业规定了自颁布之日起一年的过渡期，在此期间，外商投资企业可以选择根据（i）投资总额和注册资本余额，或（ii）净资产限额计算其外债的最高限额。过渡期后，适用于外商投资企业的最高额度由中国人民银行和外管局分别确定。不过，虽然过渡期已于2018年1月10日结束，但截至本年度报告日，中国人民银行和外管局均未发布关于外商投资企业外债最高限额计算的适当方式的新规定。自中国人民银行9号文颁布之日起，境内投资企业在计算其可能持有的外债最高限额时仅受净资产限制。此外，根据人行9号文，对外贷款必须在贷款协议签订后，且借款人提取该对外贷款任何金额前至少三个工作日，通过外管局在线备案系统向外管局备案。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法获得我们向中国大陆子公司提供的未来外国贷款。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们在中国大陆的子公司和中国大陆的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
中国内地居民境外投资外汇登记条例
外管局发布关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告，或外管局37号文，对中国大陆居民或实体利用特殊目的载体寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项进行规范。根据外管局37号文，特殊目的载体是指中国大陆居民（包括个人和实体）为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国大陆居民通过特殊目的载体在中国境内直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文“控制权”一词广义上定义为中国大陆居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在离岸特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文规定，中国大陆居民在向特殊目的载体供款前，需在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，规定入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的，由符合条件的银行代替外管局备案。注册的特殊目的载体如发生基本信息变更（包括中国大陆居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等重大变化，需对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使中国大陆的相关居民或实体受到《中国外汇管理条例》的处罚。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆与中国大陆居民的离岸投资活动相关的法规可能会限制我们的中国大陆子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国大陆居民实益拥有人面临中国大陆法律法规规定的责任和处罚。”
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股票激励计划相关规定
外管局于2012年2月15日颁布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇使用管理有关问题的通知》，取代了此前外管局于2007年3月发布的规则。根据该通告和其他规则和规定，中国大陆居民在境外公开上市公司参与股票激励计划，需在外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。为中国大陆居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司在中国大陆的子公司或该子公司在中国大陆选定的其他合格机构，代表参与者进行与股票激励计划有关的外管局登记等程序。此外，如股票激励计划发生任何重大变化、中国代理人或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使雇员购股权的中国大陆居民，向外管局或其当地分支机构申请与行使中国大陆居民的雇员购股权相关的外币支付年度额度。中国大陆居民根据授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国大陆居民。
此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权或受限制股份的通告。根据本通告，在中国工作的雇员行使购股权或获授予受限制股份将须缴付中国个人所得税。该等境外上市公司在中国大陆的子公司有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣这些员工行使购股权的个人所得税。如果员工未缴纳或中国大陆子公司未依法依规代扣所得税，中国大陆子公司可能面临税务机关或其他中国大陆政府部门的制裁。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何未能遵守中国大陆有关员工股票激励计划登记要求的规定的行为都可能使我们的股份激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”
与股利分配相关的监管
中国大陆公司分红的主要法律、规则和条例为《中国公司法》，适用于中国大陆境内公司和外商投资公司；《外商投资法》及其实施细则，适用于外商投资公司。根据这些法律、法规和规则，中国大陆境内企业和外商投资企业均需至少按税后利润的10%计提一般准备金，直至其准备金累计额达到注册资本的50%。中国大陆的公司不得分配任何利润，直到以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
与税收相关的监管
企业所得税
2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，最近一次修订是在2018年12月29日，2007年12月6日，国务院公布了《企业所得税法实施细则》，并于2019年4月23日进行了修订。中国企业所得税法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。
根据中国企业所得税法，在中国大陆境外成立且其“事实上的管理机构”位于中国大陆的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以被视为境内企业。非居民企业在中国大陆没有设立或者营业地，或者在中国大陆有设立或者营业地但其所得与该设立或者营业地无实际关系的，对其来源于中国大陆境内的所得，减按10%的企业所得税税率缴纳企业所得税。中国大陆外商投资企业在2008年1月1日之后产生并应支付给其外国企业投资者的股息，须缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立法域与中国签订了税收协定，规定了优惠的预扣税安排。
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根据中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止对所得款项逃税的安排，中国大陆居民企业向香港企业支付股息的预扣税率，在香港企业直接持有中国大陆居民企业至少25%股份的情况下，可以从10%的标准税率降为5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（i）必须是一家公司；（ii）必须直接拥有中国大陆居民企业规定的股权百分比和投票权；（iii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国大陆居民企业的该规定百分比。
2015年2月3日，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报，即SAT公报7。根据SAT公告7，非居民企业在无任何正当经营目的且旨在逃避缴纳企业所得税的情况下，间接转让中国大陆居民企业股权等财产的，必须重新归类为直接转让中国大陆居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析SAT公告7中规定的因素。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股本证券的安全港。
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，进一步明确了非居民企业所得税的扣缴做法和程序。有关更多详细信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
增值税
根据《中国增值税暂行条例》及其实施条例，除法律法规另有规定外，任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国进口货物的单位或个人，一般须就销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而就应税采购支付的合格进项增值税可与该等销项增值税相抵。
2011年11月16日，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月23日，财政部、国家税务总局进一步颁布《关于全力推进以增值税替代营业税试点方案的通知》，自2016年5月1日起施行。按照试点方案和有关通知，对包括增值电信服务在内的现代服务业，普遍在全国范围内实行增值税代征营业税。对提供部分现代服务取得的收入适用6%税率的增值税，对小规模纳税人适用3%税率的增值税。与营业税不同，允许增值税一般纳税人将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。根据《增值税法》和第691号令，在中国大陆境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。财政部税务总局关于调整增值税税率的通知，即通知，于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。根据《通知》，增值税17%和11%的税率分别改为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布关于深化增值税改革有关政策的通知，即第39号通知，自2019年4月1日起施行。第39号通知进一步将16%和10%的增值税税率改为13%和9%。有关更多详细信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
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并购及海外上市相关监管
2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、市场监管总局、证监会、外管局等中国大陆六家监管机构联合发布《并购重组规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。除其他事项外，并购规则要求（i）中国大陆的实体或个人在境外设立或控制特殊目的载体之前获得商务部的批准，前提是他们打算使用特殊目的载体以特殊目的载体新发行份额的对价收购其在中国大陆公司的股权，并通过在境外市场上市特殊目的载体的方式将其在中国大陆公司的股权在境外上市；（ii）特殊目的载体以特殊目的载体新发行份额的对价取得中国大陆实体或个人在该公司持有的股权前取得商务部批准；（iii）特殊目的载体在境外上市前取得中国证监会批准。
2007年8月30日全国人大常委会公布、2022年6月24日修正的《反垄断法》要求，视同集中、涉及规定了营业额门槛的当事人的交易，须经商务部清零后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅公布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部公布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，自2011年9月1日起施行，以实施6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购，要求进行安全审查。根据该规定，商务部在决定特定并购是否接受安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一具体并购进行安全审查，将提交由国家发展改革委牵头成立的6号文主管部门部际小组和国务院领导下的商务部开展安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。2023年3月10日，国家市场监督管理总局颁布《经营者集中审查规定》、《禁止垄断协议规定》和《禁止滥用市场支配地位规定》，自2023年4月15日起施行，进一步落实《反垄断法》。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆的并购规则和某些其他法规为外国投资者在中国大陆收购公司规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。”
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合公布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进监管制度建设等措施，应对以中国为基地的境外上市公司的风险和事件。
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2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（一）发行人为境内公司或者被确定为境内公司间接境外发行上市的境外公司，在首次公开发行后寻求在同一境外市场进行证券后续发行的，发行人应当在该后续发行完成后三个营业日内向中国证监会提交备案；（二）发行人首次公开发行后寻求在其他境外市场进行证券发行上市的，发行人应在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案；（iii）发行人境外发行上市被视为境内公司间接境外发行上市的，发行人应指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续；（iv）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：（a）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国境内开展或其主要营业场所位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（v）发行人应当在下列事件发生并公告后三个营业日内向中国证监会报告相关情况：（a）发行人控制权发生变更；（b）发行人受到立案调查，境外证券监管部门或其他有关部门实施的处分和其他措施；（c）发行人变更上市地位或上市板；（d）发行人自愿或强制终止上市；（vi）发行人发生主营业务经营发生重大变化后三个营业日内向中国证监会报告相关信息的，如该业务经营变化使发行人不再需要遵守备案规定。
同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在《试行办法》生效前已完成境外发行上市的境内公司，现阶段不需完成备案程序，但应当在发生《试行办法》规定的证券后续发行等特定事项时完成备案程序。
作为《试行办法》的补充，中国大陆证监会、中国大陆财政部、国家保密总局和中国大陆国家档案局于2023年2月24日联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。本规定要求，境内公司拟直接或通过其境外上市主体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等任何个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当首先取得中国大陆政府主管部门的批准，并向同级保密行政主管部门备案。
与反长臂管辖相关的监管
商务部于2020年9月19日发布《不可靠实体清单规定》。根据规定，政府主管部门决定是否将有关外国实体列入不可靠实体清单，并根据其调查结果，综合考虑以下因素，就列入情况进行公告。这些因素包括：（一）对中国主权、安全和发展利益造成损害的程度；（二）对中国企业、其他组织或个人合法权益的损害程度；（三）是否遵守国际经贸规则；（四）应予考虑的其他因素。外国实体被列入不可靠实体清单的，工作机制可以决定采取下列一项或者多项措施：（一）限制或者禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动；（二）限制或者禁止该外国实体在中国境内投资；（三）限制或者禁止该外国实体有关人员或者运输工具进入中国境内；（四）限制或者取消工作许可，外国实体相关人员在中国的停留或居留资格；（v）对外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款；和/或（vi）其他必要措施。
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2021年1月9日，商务部公布《关于打击境外无正当理由适用境外立法的规则》等措施。依照本规则，中国公民、法人或者其他组织被外国立法和其他措施禁止或者限制与第三国（或地区）或者其公民、法人或者其他组织从事正常经济、贸易和有关活动的，应当在30日内向国务院商务主管部门如实报告有关事项。工作机制在评估是否存在境外不正当适用外国立法等措施时，将统筹考虑以下因素：（一）是否违反国际法或国际关系基本原则；（二）对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；（三）对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；（四）应当考虑的其他因素。工作机制认定存在境外立法和其他措施无理适用情形的，商务部可以发布禁令，规定不得接受、执行或遵守境外立法和其他措施。中国境内的公民、法人或其他组织可以申请豁免遵守禁令。
C.组织Structure
下图说明截至2023年12月31日我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其主要子公司：
注意：
| (1) | 天津宏恩的股东及其各自在VIE中的持股情况及与我公司的关系为（i）我公司的董事及控股股东Michael Yufeng Chi先生的兄弟Hanfeng Chi先生（63.61%）；（ii）三明聚益昌企业管理服务合伙企业（有限合伙）（17.67%），一家于中国大陆注册成立的有限合伙企业，由我公司的雇员及顾问实益全资拥有；（iii）田亮先生（7.07%），我公司的股东；（iv）三明聚盛益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（6.65%），一家于中国大陆注册成立的有限合伙企业，由我公司的雇员实益全资拥有；及（v）三明康乾信息技术服务有限公司，Ltd.（5%），一家在中国大陆注册成立的公司，由我们的董事Hanfeng Chi先生实益全资拥有。 |
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与VIE及其股东的合约安排
为遵守中国大陆的法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国控制权有一定限制，本集团主要通过VIE和VIE的子公司在中国大陆开展业务。VIE的股权由中国大陆的名义股东合法持有。通过合同协议，代名人股东有效地将其在VIE股权基础上的所有投票权转让给我们的WFOE，后者立即将其在VIE股权基础上的投票权转让给我们公司。因此，在我们公司满足美国公认会计原则下的VIE合并条件的范围内，我们公司有权指导对其经济绩效影响最大的VIE活动。我们公司也有能力和义务吸收VIE的几乎所有利润和所有可能对VIE产生重大影响的预期损失，只要我们公司满足了美国公认会计原则下的VIE合并条件。基于上述，出于会计目的，我们公司被视为VIE的主要受益人，我们根据SEC法规SX-3A-02和会计准则编纂，或ASC,810，合并，或ASC 810合并VIE。
以下是合同协议摘要：
律师的权力
根据各代名人股东签署的授权委托书，代名人股东同意委托鸿恩投资不可撤销的代理人行使其作为VIE天津鸿恩股东的全部权利，并代表代名人股东批准与其以天津鸿恩股东身份行使权利有关的所有相关法律文件。鸿恩投资也有权自行酌情将其投票权转让或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知代名人股东或征得其同意。授权委托书在专属管理服务及业务合作协议到期或终止前保持有效。
独家认购期权协议
根据鸿恩投资、天津鸿恩及其代名人股东之间的独家认购期权协议，代名人股东不可撤销地授予鸿恩投资或其指定人独家认购期权，以便在中国大陆法律法规允许的情况下并在中国大陆法律法规允许的范围内购买天津鸿恩的全部或部分股权。鸿恩投资全权酌情决定何时行使期权，无论是部分行使还是全部行使。购买天津宏恩全部或部分股权或天津宏恩持有的资产的认购期权的行权价格将为当时适用的中国大陆法律法规允许的最低对价金额。未经鸿恩投资事先同意，天津鸿恩及其名义股东不得：（i）修改公司章程，（ii）增加或减少注册资本，（iii）出售或以其他方式处置其资产或实益权益，（iv）对其资产或其他实益权益设置或允许任何产权负担，（v）向第三方提供任何贷款，（vi）订立任何重大合同（在正常业务过程中订立的合同除外），（vii）与任何其他人合并或收购任何其他人或进行任何投资，或（viii）向其股东分配股息。独家认购期权协议将一直有效，直至代名人股东持有的全部股权或天津鸿恩持有的资产转让给鸿恩投资或其指定人。鸿恩投资可全权酌情终止独家认购期权协议，而天津鸿恩或其名义股东在任何情况下均不得终止本协议。代名人股东因行使期权和分配利润或股息而收到的任何收益，应在中国大陆法律法规允许的范围内汇给鸿恩投资或其指定人。
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独家管理服务及业务合作协议
根据鸿恩投资、天津鸿恩与代名人股东之间的独家管理服务和业务合作协议，鸿恩投资拥有向天津鸿恩及其子公司提供技术和咨询服务的独家权利，包括但不限于管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持。未经鸿恩投资事先书面同意，天津鸿恩不得接受任何第三方提供的受本专属管理服务及业务合作协议约束的任何服务，而鸿恩投资有权指定任何一方提供该等服务。作为回报，天津鸿恩同意向鸿恩投资支付服务费。鸿恩投资有权单方面调整服务费。独家管理服务及业务合作协议在天津鸿恩经营期限内有效。鸿恩投资可以单方面解除本协议，而天津鸿恩及代持股东在任何情况下均不得解除本协议。
股权质押协议
根据鸿恩投资、天津鸿恩及其名义股东之间的股权质押协议，名义股东已将其在天津鸿恩的全部股权质押给鸿恩投资，以保证天津鸿恩及其在上述合同协议下的义务的履行。在股权质押协议期限内，鸿恩投资有权收取天津鸿恩在质押股权上分配的全部股利及利润。如天津宏恩或其任何代名人股东违反股权质押协议项下的合同义务，宏恩投资或其指定人作为质权人将有权购买、拍卖或出售天津宏恩全部或部分质押股权，并将优先收取该等处置所得款项。天津鸿恩及其代持股东承诺，未经鸿恩投资事先书面同意，不对质押的股权进行转让、设押或允许设押。股权质押协议有效期至天津鸿恩及其名义股东履行合同协议项下的全部合同义务为止。
财政支持函
根据天津宏恩与我们订立的财务支持函，我们有义务并在此承诺在中国大陆适用法律法规允许的范围内向天津宏恩提供无限的财务支持。如果天津鸿恩无法偿还此类资金，我们同意放弃在该事件中寻求偿还的权利。
截至本年度报告日期，我们已完成将我们所有主要产品的教育类APP作为非AST类APP的备案；此外，我们没有收到中国大陆任何监管机构的任何通知，表明我们的产品被归类为AST类产品，并将受到《减轻负担意见》中可能影响我们的所有权结构和合同安排的那些条款的进一步监管。因此，我们的中国大律师田源律师事务所认为，（i）VIE和我们的WFOE的所有权结构没有违反中国大陆现行有效的适用法律法规；（ii）合同协议有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反中国大陆现行有效的适用法律法规的行为。
我们的中国法律顾问进一步告知我们，中国大陆的法律制度因中国大陆当前或未来的法律、法规、政策或监管机构的要求而存在重大不确定性。因此，中国大陆政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。中国大陆法律制度的这些不确定性可能导致监管机构发现当前的合同协议和业务违反了中国大陆现有或未来的任何法律或法规，并可能限制我们根据这些合同协议执行我们的权利的能力。此外，VIE的名义股东可能拥有与我们的利益不同的利益，这可能会潜在地增加他们寻求违反与VIE的合同协议条款行事的风险。此外，如果被提名股东不会继续是VIE的股东，违反或导致VIE违反，或拒绝续签，我们与他们和VIE之间现有的合同协议，我们可能无法有效控制VIE并从中获得经济利益，这可能会导致VIE被取消合并。
此外，如果发现当前结构或任何合同协议违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于吊销业务和经营许可证、停止或限制业务运营、限制我们的收款权、临时或永久封锁我们的互联网平台、重组我们的业务、施加我们可能无法遵守的附加条件或要求，或对我们采取其他监管或执法行动。
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截至2023年12月31日，VIE及VIE子公司不存在只能用于清偿债务的资产质押或抵押情况。VIE和VIE子公司的所有负债对我们没有追索权。
D.财产、厂房和设备
我们主要从我们的关联公司北京完美时空网络技术集团租赁位于北京的房屋面积为7,547平方米的办公室和位于成都的房屋面积为228平方米的办公室。我们在湖北省租赁146平方米的员工宿舍设施。我们还在广东省中山租赁仓库设施，总计12,473平方米。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，我们将获得额外的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。
项目4A.未解决的工作人员评论
不适用。
项目5.经营和财务审查及前景
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分中包含的相关说明一并阅读。本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。见“前瞻性信息”。
| a. | 经营业绩 |
我们是中国领先的科技驱动的智力开发产品提供商，致力于让父母的育儿体验更轻松，并将智力开发转化为孩子们的有趣旅程。
我们的产品主要包括（i）互动和自主应用程序以及（ii）线下产品。我们的应用程序在2023年吸引了2304万平均总MAU的用户群。我们主要从用户付费订阅我们的智能数字应用程序的优质内容中获得收入。我们还通过向个人用户和组织销售线下产品获得收入。
我们的收入从2021年的人民币9.447亿元增加到2022年的人民币9.855亿元，并在2023年进一步增加到人民币10.181亿元（1.434亿美元）。
我们的毛利润也从2021年的人民币6.606亿元增加到2022年的人民币6.912亿元，并在2023年进一步增加到人民币7.213亿元（1.016亿美元）。我们2021年的营业亏损为人民币5420万元，2022年和2023年的营业收入分别为人民币1.116亿元和人民币1.599亿元（约合2250万美元）。此外，我们在2021年产生了人民币3710万元的净亏损，在2022年和2023年分别产生了人民币1.098亿元和人民币1.809亿元（2550万美元）的净收入。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务状况受到我们经营所在行业的一般因素的影响。我们受益于中国整体经济增长、显著的城市化率以及中国城市家庭更高的人均可支配收入，这使得中国许多家庭能够在产品上花费更多，从而使育儿更有效率，父母负担更少。我们的经营业绩和财务状况也受到我们经营所在行业的多项技术进步的影响，包括互动方面的技术进步，以及有助于持续改善儿童智力发展体验的其他内容特征，以及中国移动互联网普及率的提高。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩也直接受到某些公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
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我们扩大用户群和增强用户参与度的能力
我们目前的所有在线订阅收入都来自向用户收取的在线应用程序上的优质内容的订阅费。我们的收入主要是由我们增加活跃用户数量的能力以及我们将更大一部分活跃用户转化为付费用户的能力推动的。我们跟踪我们每个应用程序的平均总MAU，这是在给定的月份中至少通过一次访问此类应用程序的独特移动设备的数量，作为衡量我们用户群和用户参与程度的关键指标。我们保持和增强用户参与度的能力，除其他外，取决于我们持续提供受欢迎的技术驱动、智力开发产品的能力，并为儿童提供有趣和有效的体验，以发展各种认知能力。我们的平均总MAU数量从2021年的1640万增长到2022年的1986万，并进一步增长到2023年的2304万。2021年、2022年、2023年付费用户数分别为444万、475万、427万。2022-2023年付费用户数量略有下降，反映了疫情期间更多室内活动推动需求增加的正常化。此外，我们的许多付费用户在我们多样化的产品中进行了重复购买和/或延长了他们的订阅，从而增加了他们对我们收入的贡献，同时不会直接影响付费用户的数量。展望未来，我们打算通过我们的产品不断提升用户体验、用户满意度和用户参与度。我们还打算继续使我们的产品组合多样化，并完善和升级我们现有的产品。
我们提高付费用户平均支出的能力
我们的收入还受到我们产品的每位付费用户平均收入增加的推动。我们的管理层将每名付费用户的平均收入作为一项运营指标进行审查，以评估收入的波动，部分原因是我们在一定时期内的忠诚和不断增长的用户群所驱动，我们相信通过这种波动，投资者可以更好地理解相应时期收入变化的根本原因。每位付费用户的平均收入计算为我们在特定时期的收入除以同一时期的付费用户数量。我们的收入从2021年的人民币9.447亿元增加到2022年的人民币9.855亿元，并在2023年进一步增加到人民币10.181亿元（1.434亿美元）。我们在2021年、2022年和2023年的每位付费用户平均收入分别为人民币2,212.8元、人民币207.5元和人民币238.7元（33.6美元）。每位付费用户的平均收入主要取决于我们提供一套针对家庭育儿需求和儿童求知欲的多样化产品的能力、我们内容的感知有效性以及我们的定价策略。凭借我们强大的内部原创内容开发专业知识和我们对先进技术的应用，我们打算通过更多样化的内容交付形式选择，继续扩大我们的产品供应，以覆盖更广泛的领域。我们的定价主要基于我们对市场需求的评估，以及某些其他因素，例如竞争产品的可用性。
我们优化产品供应的能力
我们向个人用户、组织和分销商提供多元化的线上线下一体化产品套件，我们的业绩受到我们提供的产品组合的毛利率的影响。利用我们在产品多样化和管理方面的综合方法，我们通过有效降低边际成本，以可扩展的方式扩展了我们的产品。我们的毛利润从2021年的人民币6.606亿元增加到2022年的人民币6.912亿元，并在2023年进一步增加到人民币7.213亿元（1.016亿美元）。我们的毛利率也从2021年的69.9%增加到2022年的70.1%，并在2023年进一步增加到70.8%。我们打算继续利用我们的综合战略优化我们的产品组合，并开发满足个人用户和组织的多样化需求的新产品。
我们有效管理成本和运营费用的能力
我们的经营业绩受到我们控制成本的能力的影响。我们打算继续审慎地控制我们的收入成本和运营费用。
我们还承担了大量的研发费用，并继续改进我们的技术，以提供吸引用户的创新内容。我们计划继续投资于技术创新，并以经济高效的方式监控我们的研发费用。
从历史上看，由于我们强大的品牌声誉以及现有客户和用户的口碑推荐，我们能够将销售和营销费用保持在收入的相对较低百分比。我们打算继续利用我们现有的品牌价值，在从事广告和其他营销方式的同时，战略性地高效营销我们的产品。
101
我们持续升级技术能力的能力
我们有很强的能力将先进技术内置到我们的应用程序和内容创作中，这使我们有别于竞争对手，也是影响我们的收入和财务业绩的关键因素。我们还在智力刺激材料、娱乐功能、视频和音频效果以及艺术设计方面聘请了强大的内部内容开发专业知识。我们利用我们在应用先进技术方面的专业知识，将我们的内容与有趣的元素融合在一起。我们还利用AI技术和大数据分析，提供卓越的用户体验。我们将继续增加投资，开发和升级我们的技术，重点是提供互动和有效的智力开发体验。我们的重点将放在技术进步上，例如专有的AR技术、基于儿童的语音识别和评估工具以及自适应功能的AI技术，以及我们产品的智力刺激、娱乐和互动功能。我们认为，我们能否大幅增长业务取决于我们能否持续升级我们的技术能力以优化我们的产品。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自向用户收取的在线订阅费用，用于我们在线应用程序上的优质内容，以及线下产品和其他产品的销售。从2022年开始，随着我们继续扩展我们的线上产品并进一步整合线上和线下产品供应，传统线下产品的收入占总收入的百分比下降到不到10%，因此我们开始以汇总类别报告我们的收入。
2021年、2022年和2023年，我们的收入分别为人民币9.447亿元、人民币9.855亿元和人民币10.181亿元（1.434亿美元）。
收入成本
我们的收入成本主要包括渠道成本和产品成本。渠道成本主要包括支付给第三方线上应用商店和第三方分销商的佣金，用于我们的线上自主应用。我们的收入成本还包括工资和福利费用、运费和其他。下表按所列期间收入总额的金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
渠道成本 |
|
181,557 |
|
19.2 |
|
197,246 |
|
20.0 |
|
208,008 |
|
29,297 |
|
20.4 |
产品成本 |
|
55,208 |
|
5.8 |
|
48,387 |
|
4.9 |
|
42,927 |
|
6,046 |
|
4.2 |
工资和福利 |
|
18,716 |
|
2.0 |
|
17,390 |
|
1.8 |
|
14,437 |
|
2,033 |
|
1.4 |
运费 |
|
5,848 |
|
0.6 |
|
5,524 |
|
0.6 |
|
4,821 |
|
679 |
|
0.5 |
其他 |
|
22,769 |
|
2.5 |
|
25,796 |
|
2.6 |
|
26,675 |
|
3,758 |
|
2.7 |
总收入成本 |
|
284,098 |
|
30.1 |
|
294,343 |
|
29.9 |
|
296,868 |
|
41,813 |
|
29.2 |
102
营业费用
我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。下表按所列期间的金额和占总收入的百分比列出了我们运营费用的组成部分：
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
研发费用 |
|
415,334 |
|
44.0 |
|
313,481 |
|
31.8 |
|
257,546 |
|
36,275 |
|
25.3 |
销售和营销费用 |
|
202,093 |
|
21.4 |
|
156,916 |
|
15.9 |
|
199,504 |
|
28,100 |
|
19.6 |
一般和行政费用 |
|
97,445 |
|
10.3 |
|
109,195 |
|
11.1 |
|
104,334 |
|
14,695 |
|
10.2 |
总营业费用 |
|
714,872 |
|
75.7 |
|
579,592 |
|
58.8 |
|
561,384 |
|
79,070 |
|
55.1 |
研发费用。我们的研发费用主要包括工资和福利费用、与第三方研发服务商相关的外包费用、办公空间的租赁费用，以及在较小程度上对我们从事内容开发和技术开发的人员的股份补偿以及其他。下表按类别对所列期间的研发费用总额进行了细分，包括绝对金额和占总收入的百分比：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工资和福利 |
|
317,725 |
|
33.6 |
|
258,466 |
|
26.2 |
|
216,799 |
|
30,536 |
|
21.3 |
出租 |
|
19,030 |
|
2.0 |
|
17,847 |
|
1.8 |
|
15,254 |
|
2,148 |
|
1.5 |
外包 |
|
63,712 |
|
6.7 |
|
18,329 |
|
1.9 |
|
12,288 |
|
1,731 |
|
1.2 |
股份补偿 |
|
5,431 |
|
0.6 |
|
6,377 |
|
0.6 |
|
4,055 |
|
571 |
|
0.4 |
其他 |
|
9,436 |
|
1.1 |
|
12,462 |
|
1.3 |
|
9,150 |
|
1,289 |
|
0.9 |
研发费用总额 |
|
415,334 |
|
44.0 |
|
313,481 |
|
31.8 |
|
257,546 |
|
36,275 |
|
25.3 |
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资和福利费用以及办公室租赁费用。
一般及行政开支。我们的一般和行政费用主要包括工资和福利费用、专业费用、作为上市公司的某些合规成本以及对涉及一般公司职能和行政事项的管理员工的股份补偿。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
103
香港
根据现行《香港税务条例》，香港的附属公司须就最高不超过2,000，000港元的应评税利润按8.25%的税率征收利得税；及就任何部分超过2,000，000港元的应评税利润按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法，我们对我们的外国衍生收入免征香港所得税。此外，我们香港子公司向我们支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。
中国大陆
通常，我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司，根据中国大陆税法被视为中国大陆的居民企业，根据中国大陆的税法法规和会计准则确定的其在全球范围内的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。
企业符合“软件企业”条件的，可以享受企业所得税法税收优惠待遇。天津宏恩具备软件企业资格，自2020年起2年内免征企业所得税，后3年减按12.5%的税率征收。软件企业资格由有关部门进行年度评价。2021年，天津宏恩符合“高新技术企业”资格，自2021年起享受3年15%的优惠税率。我们预计将在2024年5月完成的2023财年企业所得税年度申报中采用作为软件企业的减税措施。
我们的网上申购对一般增值税纳税人实体按6%的税率征收增值税。从事线下产品销售的主体，一般需按收到的销售收入毛额减去纳税人已缴纳或承担的任何可抵减的增值税后的13%的税率（或规定条例执行的其他适用的增值税税率）缴纳增值税。
我们在中国大陆的全资外资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非相关香港实体满足中国内地与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止逃税的安排下有关所得税的所有要求并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求，并向税务机关提交申请包，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆的居民企业，这种分类可能会对我们和非中国大陆居民或ADS持有人的股东造成不利的税务后果。”
104
经营成果
下表列出了我们列报年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们列报年度收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的行动结果并不一定表明我们未来的趋势。
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
收入 |
|
944,722 |
|
100.0 |
|
985,517 |
|
100.0 |
|
1,018,139 |
|
143,402 |
|
100.0 |
收入成本(1) |
|
(284,098) |
|
(30.1) |
|
(294,343) |
|
(29.9) |
|
(296,868) |
|
(41,813) |
|
(29.2) |
毛利 |
|
660,624 |
|
69.9 |
|
691,174 |
|
70.1 |
|
721,271 |
|
101,589 |
|
70.8 |
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
研发费用(1) |
|
(415,334) |
|
(44.0) |
|
(313,481) |
|
(31.8) |
|
(257,546) |
|
(36,275) |
|
(25.3) |
销售和营销费用(1) |
|
(202,093) |
|
(21.4) |
|
(156,916) |
|
(15.9) |
|
(199,504) |
|
(28,100) |
|
(19.6) |
一般和行政费用(1) |
|
(97,445) |
|
(10.3) |
|
(109,195) |
|
(11.1) |
|
(104,334) |
|
(14,695) |
|
(10.2) |
总营业费用 |
|
(714,872) |
|
(75.7) |
|
(579,592) |
|
(58.8) |
|
(561,384) |
|
(79,070) |
|
(55.1) |
营业收入（亏损） |
|
(54,248) |
|
(5.8) |
|
111,582 |
|
11.3 |
|
159,887 |
|
22,519 |
|
15.7 |
其他收入，净额 |
|
17,052 |
|
1.8 |
|
21,190 |
|
2.2 |
|
42,686 |
|
6,012 |
|
4.2 |
所得税前收入（亏损） |
|
(37,196) |
|
(4.0) |
|
132,772 |
|
13.5 |
|
202,573 |
|
28,531 |
|
19.9 |
所得税优惠（费用） |
|
145 |
|
0.0 |
|
(22,953) |
|
(2.3) |
|
(21,666) |
|
(3,052) |
|
(2.1) |
净收入（亏损） |
|
(37,051) |
|
(4.0) |
|
109,819 |
|
11.2 |
|
180,907 |
|
25,479 |
|
17.8 |
注意事项：
| (1) | 以股份为基础的补偿开支记录如下： |
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
股份补偿开支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
940 |
|
348 |
|
299 |
|
42 |
研发费用 |
|
5,431 |
|
6,377 |
|
4,055 |
|
571 |
销售和营销费用 |
|
3,010 |
|
1,599 |
|
707 |
|
100 |
一般和行政费用 |
|
5,794 |
|
4,720 |
|
4,374 |
|
616 |
合计 |
|
15,175 |
|
13,044 |
|
9,435 |
|
1,329 |
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
收入
我们的收入从2022年的人民币9.855亿元增长3.3%至2023年的人民币10.181亿元（1.434亿美元）。
收入的增长主要是由于我们产品供应的不断扩展，以及用户对我们产品的参与度提高。2023年平均总MAU为2304万，较2022年的1986万增长16.0%。我们活跃用户的增长是由我们坚定不移地致力于原创智力开发内容和利用先进技术推动的，这是促成我们成功的两个基石。我们实施了增加产品组合和多样化的战略，并计划在可预见的未来继续推出新产品，以进一步使我们的货币化渠道多样化并巩固我们的竞争地位。
我们计划继续投资于提高产品质量和用户体验，并建立我们已经强大的管道，为我们全面的产品组合增加更多互动产品。
105
收入成本
我们的收入成本在2022年为人民币2.943亿元，在2023年为人民币2.969亿元（4180万美元），保持稳定。
毛利
由于上述原因，我们的毛利润从2022年的人民币6.912亿元增长4.4%至2023年的人民币7.213亿元（1.016亿美元）。2023年我们的毛利率为70.8%，2022年为70.1%，较为稳定。
营业费用
我们的总运营费用从2022年的人民币5.796亿元下降3.1%至2023年的人民币5.614亿元（约合7910万美元）。
研发费用。我们的研发费用从2022年的人民币3.135亿元减少17.9%至2023年的人民币2.575亿元（3630万美元），主要是由于我们的研发人员的工资和福利费用减少，从2022年的人民币2.585亿元减少到2023年的人民币2.168亿元（3050万美元），以及由于审慎部署研发工作和不断提高运营效率，外包费用从2022年的人民币1830万元减少到2023年的人民币1230万元（170万美元）。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的人民币1.569亿元增长27.2%至2023年的人民币1.995亿元（2810万美元），这主要是由于广告和促销费用从2022年的人民币80.0百万元增加至2023年的人民币1.208亿元（1700万美元），主要是由于促销活动和品牌提升的战略支出增加。
一般及行政开支。我们的一般和管理费用在2022年为人民币1.092亿元，在2023年为人民币1.043亿元（1470万美元），保持相对稳定。
营业收入
我们的营业收入从2022年的人民币1.116亿元增长43.3%至2023年的人民币1.599亿元（约合2250万美元）。
所得税费用
净收入
由于上述原因，我们的净收入从2022年的人民币1.098亿元增长64.8%至2023年的人民币1.809亿元（2550万美元）。
有关我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩与截至2021年12月31日止年度的比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景— A.经营业绩—经营业绩—截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较”，这是我们于2023年4月25日向SEC提交的20-F表格年度报告。
106
非GAAP财务指标
在评估我们的业务时，我们考虑并使用非公认会计准则财务指标，例如调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收入（亏损）和调整后的每份ADS摊薄净收入（亏损），作为审查和评估我们的经营业绩和制定我们的业务计划的补充指标。非美国通用会计准则财务指标的列报不应被孤立地考虑或作为根据美国通用会计准则编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收入（亏损）和调整后的稀释后的每ADS净收益（亏损）分别定义为营业收入（亏损）、净收入（亏损）和稀释后的每ADS净收益（亏损），不包括股权激励费用。
调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收入（亏损）和调整后的每份ADS摊薄净收入（亏损）使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑基于股份的薪酬费用的影响，这些费用是非现金费用。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，有助于他们理解和评估我们目前的经营业绩和前景，就像管理层所做的那样，如果他们愿意的话。
非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，可能无法反映影响我们运营的所有费用项目。以股份为基础的补偿费用已经并可能继续在我们的业务中产生，并且不反映在调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收入（亏损）和调整后的稀释后的每ADS净收益（亏损）的列报中。此外，非GAAP衡量标准可能与其他公司，包括同行公司使用的非GAAP衡量标准不同，因此它们的可比性可能有限。这些非公认会计原则财务指标的列报不应被视为与根据公认会计原则编制和列报的财务信息隔离或替代。
我们通过将非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP业绩指标进行核对来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。我们鼓励您完整地查看我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表将我们在2021、2022和2023年的调整后营业收入（亏损）、调整后净收入（亏损）和调整后每ADS摊薄净收入（亏损）与按照美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标进行了核对，即营业收入（亏损）、净收入（亏损）和每ADS摊薄净收入（亏损）：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千，每股数据除外） |
||||||||
营业收入（亏损） |
|
(54,248) |
|
111,582 |
|
159,887 |
|
22,519 |
加：股份补偿费用 |
|
15,175 |
|
13,044 |
|
9,435 |
|
1,329 |
调整后营业收入（亏损）（非公认会计准则） |
|
(39,073) |
|
124,626 |
|
169,322 |
|
23,848 |
净收入（亏损） |
|
(37,051) |
|
109,819 |
|
180,907 |
|
25,479 |
加：股份补偿费用 |
|
15,175 |
|
13,044 |
|
9,435 |
|
1,329 |
调整后净收入（亏损）（非公认会计准则） |
|
(21,876) |
|
122,863 |
|
190,342 |
|
26,808 |
稀释后每ADS净收益（亏损） |
(0.69) |
2.03 |
3.30 |
0.46 |
||||
非公认会计原则调整的影响 |
0.28 |
0.24 |
0.18 |
0.03 |
||||
调整后每ADS摊薄净收益（亏损）（非公认会计准则） |
(0.41) |
2.27 |
3.48 |
0.49 |
||||
表外安排
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
107
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”和“第11项。关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险。”
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”
| b. | 流动性和资本资源 |
下表列出了我们列报年份的现金流量摘要：
截至12月31日止年度， |
||||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|
美元 |
||||
（单位：千） |
||||||||
合并现金流量数据摘要 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动所产生的现金净额 |
|
38,214 |
|
188,466 |
|
172,122 |
|
24,242 |
投资活动所用现金净额 |
|
(31,951) |
|
(32,842) |
|
(6,509) |
|
(917) |
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
410 |
|
(6,956) |
|
(9,448) |
|
(1,331) |
现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
(6,320) |
|
194,637 |
|
163,768 |
|
23,067 |
年初现金及现金等价物 |
|
861,682 |
|
855,362 |
|
1,049,999 |
|
147,889 |
年末现金及现金等价物 |
|
855,362 |
|
1,049,999 |
|
1,213,767 |
|
170,956 |
在2021年、2022年和2023年，我们主要通过经营活动和股权融资产生的净现金为我们的经营和投资活动提供资金。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币8.554亿元、人民币10.50亿元和人民币12.138亿元（约合1.71亿美元）。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金、存款和存放在银行的高流动性投资，原始到期日不到三个月。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们有营运资金盈余。我们审慎管理营运资金，以支持我们的业务和运营。2021年，我们的经营活动现金流为人民币3820万元，2022年为人民币1.885亿元，2023年为人民币1.721亿元（约合2420万美元）。
我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求和资本支出，至少在本报告发布之日起的未来12个月内。我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
截至2023年12月31日，我们62.7%的现金及现金等价物在中国大陆持有，61.5%的现金及现金等价物以人民币计价。截至2023年12月31日，我们60.9%的现金和现金等价物由VIE和VIE的子公司持有。尽管我们合并了VIE和VIE的子公司的结果，但我们只能通过我们与VIE及其股东的合同安排获得VIE和VIE的子公司的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure。”
基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。根据中国大陆现行外汇法规，人民币可能会兑换成外汇，用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。
108
我们预计，我们未来的大部分收入将以人民币计价。根据中国大陆现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以不用事先获得外管局批准，以外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。因此，我们在中国大陆的子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到政府主管部门的批准或登记。中国大陆政府未来可能会酌情限制使用外币进行经常账户交易。
2023年经营活动产生的现金净额为人民币1.721亿元（约合2420万美元），而同期的净收入为人民币1.809亿元（约合2550万美元）。产生差异的原因是营运资本减少，主要包括递延收入和客户预付款减少6050万元人民币（850万美元），但被（i）应收账款减少1830万元人民币（260万美元）和（ii）预付款项和其他流动资产减少1330万元人民币（190万美元）部分抵消；营运资本减少进一步被加回折旧和摊销费用1170万元人民币（160万美元）和非现金经营租赁费用1030万元人民币（150万美元）所抵消。
2022年经营活动产生的现金净额为人民币1.885亿元，而同期的净收入为人民币1.098亿元。该差额乃由于加回非现金经营租赁开支人民币2,160万元、股份酬金人民币1,300万元及折旧及摊销人民币1,080万元，以及营运资金增加，主要包括递延收入及客户垫款增加人民币7,610万元及应计费用及其他流动负债增加人民币2,900万元，部分被（i）预付款项及其他流动资产增加人民币2,980万元、（ii）应收账款增加人民币2,850万元及（iii）经营租赁负债减少人民币2,130万元所抵销。
2021年经营活动产生的现金净额为人民币3820万元，同期为净亏损人民币3710万元。该差额乃由于加回非现金经营租赁开支人民币2,180万元及以股份为基础的薪酬人民币1,520万元，以及营运资金增加，主要包括（i）递延收入及客户垫款增加人民币3,440万元，（ii）应收账款减少人民币2,160万元，及（iii）应计费用及其他流动负债增加人民币1,020万元，但被经营租赁负债减少人民币2,580万元及存货增加人民币1,260万元部分抵销。
2023年用于投资活动的现金净额为人民币650万元（约合0.9百万美元），这是由于购买了无形资产以及财产和设备。
2022年投资活动使用的现金净额为人民币32.8百万元，系支付一笔长期投资，以及购买无形资产和财产及设备所致。
2021年投资活动使用的现金净额为人民币32.0百万元，系购买无形资产及购买物业及设备所致。
2023年用于融资活动的现金净额为940万元人民币（130万美元），主要与回购普通股所支付的现金950万元人民币（130万美元）有关。
2022年用于筹资活动的现金净额为人民币7.0百万元，主要与回购普通股支付的现金人民币7.0百万元有关。
2021年融资活动提供的现金净额为人民币0.4百万元，主要与行使购股权所得款项人民币0.5百万元有关。
109
我们的资本支出主要与购买物业和设备以及无形资产有关。我们在2021年、2022年和2023年的资本支出分别为人民币3230万元、人民币660万元和人民币650万元（约合90万美元）。我们打算用我们现有的现金余额为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以实现我们的战略业务目标。
材料现金需求
下表列出截至2023年12月31日我们的合同义务：
12月31日前到期付款， |
||||||||||
小于 |
-5岁以上 |
|||||||||
|
合计 |
|
1年 |
|
1-3年 |
|
3-5年 |
|
年 |
|
（单位：千元人民币） |
||||||||||
经营租赁承付款(1) |
|
4,137 |
|
1,985 |
|
2,152 |
|
— |
|
— |
采购承诺(2) |
|
5,059 |
|
5,059 |
|
— |
|
— |
|
— |
合计 |
|
9,196 |
|
7,044 |
|
2,152 |
|
— |
|
— |
注意事项：
(1) |
表示与办公室有关的不可撤销经营租赁项下的未来最低付款。 |
(2) |
表示未来购买无形资产的最低付款额。 |
除上述情况外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。2024年2月，我们从北京完美时空网络技术集团旗下动画制作工作室鲲鹏手中收购了与CosmicREW相关的知识产权资产，包括版权和商标等，总对价为人民币6,400万元（约合900万美元）。
iHuman Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们在中国大陆的现有子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律法规，我们的每一家子公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司都必须每年至少提取其税后利润的10%（如果有的话），用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的每一家子公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我司在中国大陆的子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能进行分红。
| c. | 研发、专利与许可等 |
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—内容开发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
110
| d. | 趋势信息 |
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2024年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
| e. | 关键会计估计 |
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及在每个财政期间结束时披露我们的或有资产和负债以及在每个财政期间报告的收入和支出金额。我们不断评估这些判断和估计基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估，我们基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，它们共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的合并财务报表时应考虑的因素。有关我们关键会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。
收入确认
我们的大部分收入来自我们各种在线应用程序上不可取消的订阅。
某些订阅具有没有固定期限的合同，并作为无限期订阅进行营销。对于这些无限期订阅，我们根据用户的历史使用模式和可比订阅的合同期，或产品的设计功能和预期使用模式，估计预期合同期，并在预期合同期内按比例确认相关收入。此外，与客户签订的部分合同包括承诺转让多个网上认购和网下产品。我们确定，重大网上申购和网下发行产品分别为ASC 606项下的履约义务，因为客户可能自行受益并且我们交付认购权益的承诺和网下发行产品之间可以相互独立识别。收入根据其相对独立售价分配给每项已识别的履约义务。在无法直接观察到独立售价的情况下，考虑因素将使用调整后的市场评估法和预期成本加保证金法进行分配。确定每个单独单元的无固定期限和独立售价的认购的预期合同期可能需要管理层的判断。我们认为，使用我们的估计法并将交易价格按相对独立的售价基础分配给每项履约义务，导致收入确认的方式符合交易的基本经济性和ASC 606中包含的分配原则。
股份补偿
购股权的公允价值是在独立第三方估值公司的协助下，采用二项式期权定价模型确定的。二项期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动率和行权倍数。对于预期波动率，我们参考了几家可比公司的历史波动率。次优行权因子基于我们对承授人行权行为的预期进行了测算。期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债市场收益率为基础。普通股的公允价值是我们在纽约证券交易所公开交易的ADS价格的五分之一。
111
用于估计所授期权公允价值的假设列示于下表。我们在2021年或2023年没有授予任何期权。
|
截至12月31日止年度， |
|
|
2022 |
|
估值日每股普通股公允价值 |
|
0.41美元 |
无风险费率 |
|
3.44% |
预期波动 |
|
71.71% |
行使倍数 |
|
2.2 — 2.8 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员
a. |
董事和执行官 |
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
Michael Yufeng Chi |
52 |
董事会主席 |
||
Peng Dai |
44 |
董事兼首席执行官 |
||
Hanfeng Chi |
57 |
董事 |
||
Vivien Weiwei Wang |
46 |
董事兼首席财务官 |
||
Wenbin Lu |
40 |
首席技术官 |
||
Wendy Hayes |
54 |
独立董事 |
||
Xuenan Li |
46 |
独立董事 |
Michael Yufeng Chi先生是我行的创始人，自我行成立以来一直担任我行的董事会主席。迟先生于1996年创立北京金鸿恩股份有限公司，即鸿恩教育的前身。迟总从宏恩教育成立之初就一直监督和指导宏恩教育的业务。从2003年至2004年，迟先生还担任了在深圳证券交易所上市的中国信息技术基础设施产品和服务提供商清华紫光股份有限公司的副总裁和首席技术官。2004年，迟先生创立了北京完美时空网络技术集团，这是一家专注于原创内容创作和技术的全球领先娱乐公司。2006年至2015年，池先生担任北京完美时空网络技术有限公司的董事会主席，该公司是中国领先的网络游戏开发商和运营商，于2007年至2015年在纳斯达克上市。迟先生目前担任北京完美时空网络技术集团董事长、深圳证券交易所上市的领先网络游戏和影视公司北京完美时空网络技术有限公司（深交所股票代码：002624）董事局主席以及清华大学客座教授。池先生于1994年获得清华大学化学学士学位，2004年获得中欧国际工商学院MBA学位，2019年获得新加坡管理大学工商管理博士学位。Michael Yufeng Chi先生为Hanfeng Chi先生之兄。
Peng Dai先生自2017年7月起担任本公司首席执行官，自2020年6月起担任本公司董事。戴先生自我们成立以来就加入了我们，并领导建立和开发了我们的一系列以技术为动力的、智力开发产品。在加入我们之前，戴先生于2015年9月至2016年1月担任北京完美时空网络技术集团高级战略和投资总监。在此之前，戴先生于2012年1月至2015年8月担任联想移动业务集团战略和业务发展总监，负责联想智能手机、平板电脑和智能电视业务的全球战略运营和业务发展。戴先生曾于2008年9月至2011年12月在波士顿咨询公司担任顾问，专注于在战略、运营和并购方面为科技公司提供服务。戴先生分别于2002年、2004年和2008年获得清华大学计算机科学与技术学士学位、计算机科学与技术硕士学位和计算机科学博士学位。
自本公司成立以来，Hanfeng Chi先生一直担任本公司董事。迟先生在中国智力开发行业拥有超过20年的经验和专长。自1996年起，池先生在鸿恩教育担任多个职务。池先生于1991年获得深圳大学副学士学位。Hanfeng Chi先生系Michael Yufeng Chi先生的兄弟。
112
Vivien Weiwei Wang女士自2020年6月起担任本公司董事，自2020年9月起担任本公司首席财务官，自2020年9月起担任北京完美时空网络技术集团董事。在此之前，王女士于2016年至2020年担任北京完美时空网络技术有限公司（深交所：002624）高级副总裁兼董事会秘书，负责资本市场、企业发展、投资、财务、供应链管理、知识产权、内部控制和风险管理等方面工作。王女士曾任职，先是担任副总裁，随后担任北京完美时空网络技术有限公司（一家当时在纳斯达克上市的公司）的高级副总裁，并于2007年至2016年在北京完美时空网络技术集团担任多个高级职位。王女士在美国和中国资本市场拥有丰富的经验，在金融和投资方面拥有超过二十年的专业知识。王女士曾于2007年广泛参与北京完美时空网络技术股份有限公司的IPO和纳斯达克上市，并于2015年主导其私有化并随后于2016年在深圳证券交易所上市。在加入北京完美时空网络技术集团之前，王女士于2006年至2007年在位于北加利福尼亚州的纳斯达克上市科技公司欧特克股份有限公司担任高级金融分析师。在此之前，王女士于2000年至2004年在普华永道中天律师事务所担任高级助理。王女士于2000年获得北京大学光华管理学院工商管理学士学位，并于2006年获得加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位。
Wenbin Lu先生自2019年7月起担任我行首席技术官。卢先生自我们成立以来就加入了我们，负责我们的整体技术研发和技术团队管理，包括应用开发、数据和人工智能。在加入我们之前，卢先生自2010年4月起任职于北京完美时空网络技术集团，曾担任多个职务，包括高级工程师、技术经理和技术总监，负责专注于网络游戏的技术研发。在此之前，卢先生于2009年4月至2010年4月在中国运营社交媒体服务的纽约证券交易所上市公司人人公司担任工程师，专注于技术研发。2008年7月至2009年4月，卢先生在美国门户网站和在线服务提供商AOL Inc.的中国办事处担任工程师。卢先生分别于2005年和2008年获得清华大学计算机科学学士学位和硕士学位。
Wendy Hayes女士自2020年10月起担任我行独立董事。Hayes女士自2023年7月起担任SharkNinja，Inc.（NYSE：SN）独立董事、自2023年3月起担任Apollomics Inc.（NASDAQ：APLM）、自2021年3月起担任SciClone Pharmaceuticals（Holdings）Limited（SEHK：6600）、自2020年6月起担任燃石医学有限责任公司（NASDAQ：BNR）、自2018年11月起担任团车有限公司（NASDAQ：TC）。2013年5月至2018年9月期间，Hayes女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前，Hayes女士是德勤（中国）的审计合伙人。Hayes女士于1991年获得对外经贸大学国际金融学士学位，并于2012年获得长江商学院高级管理人员MBA学位。Hayes女士是美国（加利福尼亚州）和中国的注册会计师。
Xuenan Li博士自2020年10月起担任我行独立董事。李博士自2021年7月2日起担任秦川机床工具集团（深交所：000837）独立董事。李博士自2022年起担任长江商学院金融学正教授，2016年至2022年担任副教授，2012年至2016年担任助理教授。在2011年加入长江商学院担任客座助理教授之前，李博士曾于2007年至2012年担任密歇根大学Stephen M. Ross商学院金融学助理教授。李博士于1998年获得北京大学物理学和经济学学士学位，2002年获得美国马萨诸塞大学阿默斯特分校物理学博士学位，2008年获得罗切斯特大学金融学博士学位。
b. |
董事及执行人员的薪酬 |
截至2023年12月31日止年度，我们向董事和执行官支付了总计人民币1880万元（约合260万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我司在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的缴费，用于其养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和一笔住房公积金。
113
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种情况下，我们将向被解雇的执行官提供遣散费，这可能是执行官与我们之间达成的协议。执行人员可随时提前60天书面通知辞职。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到并对其负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的两年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官同意不（i）与我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下，以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，招揽任何已知由我们雇用或聘用的人的雇用或服务，或雇用或聘用；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或帐目。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
股份激励计划
2019年1月，VIE通过了一项股份激励计划，为我们的员工、董事和顾问提供激励和奖励，并促进我们业务的成功。2020年6月，iHuman Inc.通过了一项股份激励计划，即2020年计划，根据该计划，之前由VIE授予的未行使期权按照2020年计划的相同条款和条件以一对一的方式结转。根据2020年计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为1968.4555万股，加上自2021年1月1日开始的财政年度开始的计划十年期间内每个财政年度第一天的年度增加额，数额相当于上一个财政年度最后一天已发行和未发行股票总数的2.0%。截至2024年3月31日，根据该计划已授出并未行使的14,918，287份期权，不包括在相关授予日之后被行使、没收或取消的奖励。期权可以现金行使，也可以通过无现金行使。
以下各段概括了2020年计划的主要条款。
奖项类型。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及授予的每项奖励的条款和条件。
授标协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
114
资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。然而，我们可能仅向我们的雇员和我们子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授标协议中有明确规定。
行使奖励。计划管理人确定每份授标的行权或购买价格（如适用），这在授标协议中有所说明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予日起计十年。
转让限制。除根据计划或授予协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。
终止和修订。除非提前终止，否则该计划的期限为自生效之日起十年。我们的董事会有权终止、修改或修改计划，但前提是我们应在遵守适用法律或证券交易所规则所需的范围内获得股东批准，除非我们决定遵循母国惯例。然而，未经参与人事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据该计划授予的任何未偿奖励产生不利影响。
2022年9月，为向员工提供额外激励，我们修改了截至2022年9月30日的合格未行使期权的行权价格，最初授予员工的行权价格高于每股A类普通股0.2美元。修改后，这些期权的行权价格降至每股A类普通股0.2美元，其他条款保持不变。
下表汇总了截至本年度报告日期，我们授予董事和执行官的股票期权的基础普通股数量。
|
普通股 |
|
|
|
||||
底层 |
||||||||
期权 |
行权价格 |
|||||||
姓名 |
|
已获批 |
|
（美元/股） |
|
授予日期 |
|
到期日期 |
Michael Yufeng Chi |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Peng Dai |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Hanfeng Chi |
|
* |
|
0.05 |
2020年11月30日 |
2030年11月29日 |
||
2022年12月15日 |
2032年12月14日 |
|||||||
Vivien Weiwei Wang |
|
3,720,000 |
|
0.05 |
2020年9月8日 |
2030年9月7日 |
||
2022年12月15日 |
2032年12月14日 |
|||||||
Wenbin Lu |
|
— |
|
— |
— |
— |
||
Wendy Hayes |
|
* |
|
0.05 |
2020年11月30日 |
2030年11月29日 |
||
2022年12月15日 |
2032年12月14日 |
|||||||
Xuenan Li |
|
* |
|
0.05 |
2020年11月30日 |
2030年11月29日 |
||
2022年12月15日 |
2032年12月14日 |
注意：
*截至本年度报告日期，不到我们已发行股份总数的1%。
截至2024年3月31日，除董事和执行官外，我们的员工和顾问持有未行使的购买11,984，287股普通股的期权，行使价从每股0.05美元到每股1.9美元不等。
115
c. |
董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我公司董事会议上声明其兴趣的性质。根据纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格，董事可以就任何合同或交易、或拟议的合同或交易进行投票，尽管他或她可能对其中感兴趣，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，并且他或她可以在我们的任何董事会议上被计算在审议任何此类合同或交易或拟议的合同或交易的法定人数中。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，并在借款时发行债权证或其他证券，或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
董事会各委员会
我们在董事会下设了五个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略委员会和网络安全委员会。我们通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及网络安全委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Wendy Hayes和Xuenan Li组成。Wendy Hayes是我们审计委员会的主席。我们认定，Wendy Hayes和Xuenan Li满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定Wendy Hayes符合“审计委员会财务专家”的资格。Wendy Hayes女士目前还担任：纽交所上市公司SharkNinja，Inc.、纳斯达克上市公司Apollomics Inc.、联交所上市公司SciClone Pharmaceuticals（Holdings）Limited、纳斯达克上市公司燃石医学有限责任公司和纳斯达克上市公司团车有限公司的审计委员会成员。我们的董事会已确定，Hayes女士同时担任这些上市公司的审计委员会成员不会损害她有效担任我们董事会审计委员会成员的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； |
| ● | 与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
116
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Michael Yufeng Chi、Wendy Hayes和Xuenan Li组成。Michael Yufeng Chi是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Wendy Hayes和Xuenan Li满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：
| ● | 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定； |
| ● | 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和 |
| ● | 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Xuenan Li、Michael Yufeng Chi和Wendy Hayes组成。Xuenan Li为我局提名与公司治理委员会主任委员。我们认定，Xuenan Li和Wendy Hayes满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和 |
| ● | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
战略委员会。我们的战略委员会由Michael Yufeng Chi、Peng Dai和Vivien Weiwei Wang组成。Michael Yufeng Chi是我们战略委员会的主席。战略委员会除其他外，负责监督我们的战略发展。
网络安全委员会。我们的网络安全委员会由Michael Yufeng Chi、Peng Dai和Vivien Weiwei Wang组成。Michael Yufeng Chi是我们网络安全委员会的主席。网络安全委员会除其他外，负责制定网络安全措施，监督措施的实施，并在出现此类问题时处理重大网络安全问题。
117
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣派股息及分派； |
| ● | 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期； |
| ● | 行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和 |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的会员名册中。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过出席董事会会议并参加表决的董事会简单多数的赞成票，或通过我们的股东的普通决议选举产生。我们独立董事的服务初始任期为三年，可由董事或我们提前30天书面通知或双方同意的其他较短通知期限终止。董事可以由当时在任的三分之二（2/3）董事投赞成票（关于罢免董事长的，可以由全体董事投赞成票罢免），也可以由我们的股东以普通决议（关于罢免董事长的，可以由特别决议罢免）罢免。此外，如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）去世或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）向我公司发出书面通知辞去其职务，或（iv）根据我公司章程的任何其他条文被免职，则该董事将不再担任董事。
我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职，并可能被董事会罢免。
d. |
员工 |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有1,119名、770名和783名全职员工。在过去的三年里，我们的大部分全职员工都在中国。下表列出截至2023年12月31日我们的全职雇员人数：
|
数量 |
|
功能 |
|
员工 |
研究与开发 |
|
455 |
销售与市场营销 |
|
173 |
一般和行政 |
|
86 |
运营 |
|
69 |
合计 |
|
783 |
118
我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。
根据中国大陆法规的要求，我们参加由市省政府为我们在中国大陆的员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国大陆的法律法规，我们须不时按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比，向我们在中国大陆的雇员的雇员福利计划作出供款，最高可达中国当地政府规定的最高金额。
我们根据市场惯例与员工订立标准雇佣协议，以及保密和竞业禁止协议。
e. |
股份所有权 |
除特别指出外，下表列出截至2024年3月31日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 实益拥有我们已发行普通股总数5%或以上的每一位主要股东。 |
下表的计算基于截至2024年3月31日的263,284，712股已发行普通股（即119,284，712股A类普通股和144,000，000股已发行B类普通股之和）。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
|
|
|
|
|
% |
|||||
A类 |
乙类 |
% |
聚合 |
|||||||
普通合计 |
普通 |
普通 |
普通 |
投票 |
||||||
|
拥有的股份 |
|
股份 |
|
股份 |
|
股份 |
|
动力* * * |
|
董事和执行官* *： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Michael Yufeng Chi(1) |
|
144,000,000 |
|
— |
|
144,000,000 |
|
54.7 |
|
92.4 |
Peng Dai(2) |
|
16,000,000 |
|
16,000,000 |
|
— |
|
6.1 |
|
1.0 |
Hanfeng Chi |
|
* |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
Vivien Weiwei Wang(3) |
|
3,460,000 |
|
3,460,000 |
|
— |
|
1.3 |
|
0.2 |
Wenbin Lu(4) |
|
8,000,000 |
|
8,000,000 |
|
— |
|
3.0 |
|
0.5 |
Wendy Hayes |
|
* |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
Xuenan Li |
|
* |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
全体董事和执行官作为一个整体 |
|
171,593,750 |
|
27,593,750 |
|
144,000,000 |
|
64.5 |
|
94.0 |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
学院管理有限公司。(1) |
|
144,000,000 |
|
— |
|
144,000,000 |
|
54.7 |
|
92.4 |
HPF Fusion Holding Ltd。(5) |
|
16,000,000 |
|
16,000,000 |
|
— |
|
6.1 |
|
1.0 |
雷虹DP Holding Ltd。(2) |
|
16,000,000 |
|
16,000,000 |
|
— |
|
6.1 |
|
1.0 |
注意事项：
* |
不到我们总流通股的1%。 |
119
** |
除下文另有说明外，本公司董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区望京东路1号B座8层100102。Wendy Hayes女士的营业地址为2370 Roanoke Trail，Reno，NV 89523，United States。Xuenan Li博士的营业地址为中华人民共和国北京市东城区东方广场东长安大道1号100738。 |
*** |
对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体实益拥有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有已发行股份。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股十票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| (1) | 代表Academy Management Ltd.持有的144,000，000股B类普通股，Academy Management Ltd.是一家由Beans Holding Ltd.全资拥有的英属维尔京群岛公司。Beans Holding Ltd.的全部权益由一项信托为Hanfeng Chi先生、Jianfeng Chi先生和Michael Yufeng Chi先生及其家人的利益而持有。对于Academy Management Ltd.所持股份的保留或处置，以及行使所附带的任何投票权和其他权利，Michael Yufeng Chi先生拥有唯一的权力来指示受托人。Academy Management Ltd.的注册地址为Kingston Chambers，P.O. Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (2) | 代表Lei Hong DP Holding Ltd（一家由Hong Lei Holding Ltd全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的16,000，000股A类普通股。Hong Lei Holding Ltd.的全部权益由一家由Peng Dai先生为Peng Dai先生的利益而控制的信托持有。Lei Hong DP Holding Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (3) | 代表Wang女士持有的A类普通股和Wang女士在2024年3月31日后60天内行使所有可行使的期权时可购买的A类普通股的总数。 |
| (4) | 代表Hui Yu LWB Holding Ltd.持有的8,000，000股A类普通股，Hui Yu LWB Holding Ltd.是一家由Yu Hui Holding Ltd.全资拥有的英属维尔京群岛公司。Yu Hui Holding Ltd.的全部权益由一个信托持有，该信托由Wenbin Lu先生为Wenbin Lu先生的利益而控制。Hui Yu LWB Holding Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Tortola，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (5) | 代表HPF Fusion Holding Ltd.持有的16,000，000股A类普通股，HPF Fusion Holding Ltd.是一家英属维尔京群岛公司，由我们的股东田亮先生实益拥有。HPF Fusion Holding Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。田亮先生的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区上地东路1号Power-Creative A座。 |
据我们所知，并根据我们对截至2024年3月31日的股东名册的审查，42,750，000股A类普通股由一位居住在美国的记录持有人持有，即我们ADS计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
关于授予我们的高级职员、董事和员工的期权和限制性股票单位，请参见“— B.董事和执行官的薪酬——股票激励计划”。
民事责任的可执行性
我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们的大部分资产位于中国大陆。除Wendy Hayes女士大部分时间居住在美国境内外，我们的大多数董事和高级管理人员大部分时间居住在中国大陆境内，截至本年度报告日期，他们中的大多数为中国国民。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，难以在美国对我们或这些个人提起诉讼，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
120
我们从我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP获悉，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民商事方面的判决和开曼群岛法院的判决，并且对于美国任何联邦或州法院根据民事责任条款作出的支付款项的最终判决是否存在不确定性，无论是否完全基于美国联邦证券法，将对我们或我们在开曼群岛的董事或高级管理人员强制执行。这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会认定这种判决具有刑事或惩罚性性质。
我们的开曼群岛律师还告知我们，尽管有上述情况，但在美国联邦或州法院获得的一项最终和结论性判决，根据该判决，应支付一笔确定数额的款项作为补偿性损害赔偿，而不是就具有刑事性质的法律（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税款或其他费用索赔的一笔款项，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿）将在开曼群岛法院以普通法承认和执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，但前提是：
| ● | 作出判决的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，受该判决约束的各方要么提交给该司法管辖区，要么在该司法管辖区内居住或开展业务，并得到适当送达的程序； |
| ● | 外国法院作出的判决不涉及处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务； |
| ● | 该判决为终局决定性判决，判决金额为清算金额； |
| ● | 该判决不能以欺诈为由被弹劾； |
| ● | 该判决与开曼群岛就同一事项作出的判决并无不一致之处；及 |
| ● | 该判决不是以某种方式获得的，也不属于违反开曼群岛自然正义或公共政策的执行类型。 |
开曼群岛法院可以在开曼群岛大法院对我们或这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是围绕任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼因由。
我们的中国律师天元律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国大陆法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或者根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。因此，中国大陆法院将逐案审查并确定互惠原则的适用性。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国大陆的法院如果判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国大陆建立足够的联系，使中国大陆的法院具有管辖权并满足其他程序要求，则可根据中国法律对中国大陆的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国大陆发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股，建立与中国大陆的联系，以便中国大陆的法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
121
此外，美国和香港没有生效的关于对等承认和执行判决的双边条约或多边公约，外国判决在香港的法定登记制度不延伸到美国的判决。因此，任何美国判决均可根据香港承认和执行外国判决的普通法制度在香港强制执行，该制度规定，如果外国判决（i）是最终且对案情具有结论性的判决，（ii）已由有管辖权的法院作出，以及（iii）是针对固定金额的款项，则外国判决可强制执行，除非美国的相关程序违反自然正义，该判决是通过欺诈获得的，或判决的执行违反公共政策。
f. |
披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动 |
不适用。
项目7.主要股东及关联方交易
a. |
主要股东 |
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
b. |
关联交易 |
与VIE的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
就业协议和赔偿协议
见“项目6。董事、高级管理人员和雇员—— B.董事和执行官的薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”
股份激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬——股份激励计划。”
其他关联交易
与我司股东及关联主体的交易
与鸿恩教育的交易。鸿恩教育是我们的附属公司。于2021年度、2022年度及2023年度，鸿恩教育向我们提供若干研发外包及其他服务的金额分别为人民币0.5百万元、人民币0.2百万元及人民币0.6百万元（合0.1百万美元）。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，与该等服务有关的应付宏恩教育款项并不重大。
与北京完美时空网络技术集团实体的交易。我们向北京完美时空网络技术集团控制的实体支付租赁费和其他服务费，主要用于物业出租和行政管理，小部分用于其他配套服务。在2021年、2022年和2023年，向这些实体提供的此类服务分别为人民币3040万元、人民币3050万元和人民币2980万元（合420万美元）。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们应付这些实体的款项总额分别为人民币890万元、人民币690万元和人民币420万元（约合60万美元），即应付这些实体的账款。自2021年初以来，我们的大部分办公空间都是从北京完美时空网络技术集团实体处租赁的。2024年2月，我们从北京完美时空网络技术集团旗下动画制作工作室鲲鹏手中收购了与CosmicREW相关的知识产权资产，包括版权和商标等，总对价为人民币6,400万元（约合900万美元）。
与鸿恩教育控股的幼儿园发生的交易。我们向鸿恩教育控股的幼儿园销售产品。在2021年、2022年和2023年，我们从弘恩教育产生的此类收入分别为人民币220万元、人民币120万元和人民币130万元（约合0.2百万美元）。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，宏恩教育就该出售事项应收的款项微不足道。
122
c. |
专家和法律顾问的利益 |
不适用。
项目8.财务信息
a. |
合并报表和其他财务信息 |
我们已将作为本年度报告一部分提交的经审计的合并财务报表附后。
法律程序
我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会因我们在线应用程序上的任何不当内容而受到责任索赔，这可能会导致我们承担法律费用并损害我们的声誉”和“——未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或抗辩第三方侵权指控的诉讼可能代价高昂且无效。”
股息政策
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
2024年2月，我们的董事会批准向普通股持有人和ADS持有人分别派发每股普通股0.02美元或每股ADS 0.10美元的特别现金股息。特别股息总额将约为530万美元。我们目前打算保留大部分可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国大陆的法规可能会限制我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与股利分配相关的法规。”
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS所代表的基础A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS所代表的基础A类普通股的比例向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
b. |
重大变化 |
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
123
项目9.The offer and listing
a. |
发售及上市详情 |
见“— C.市场。”
b. |
分配计划 |
不适用。
c. |
市场 |
自2020年10月9日起，每份ADS分别代表我们的5股A类普通股，已在纽约证券交易所上市，代码为“IH”。
d. |
出售股东 |
不适用。
e. |
稀释 |
不适用。
f. |
发行费用 |
不适用。
项目10.附加信息
a. |
股本 |
不适用。
b. |
组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（以下简称我们的组织章程大纲和章程细则）和《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
我公司的对象。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何对象。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
转换。B类普通股可由其持有人随时转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人向我们的创始人Michael Yufeng Chi先生、他的关联公司之一或我们的组织章程大纲和章程细则中定义的任何其他“创始人关联公司”以外的任何人出售、转让、转让或处置B类普通股，或在任何B类普通股的最终实益拥有权的控制权发生变更时，向除池先生、他的关联公司之一或我们的组织章程大纲和章程细则中定义的任何其他“创始人关联公司”之外的任何人出售、转让、转让或处置，此类B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。
124
股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别，就在公司任何股东大会上提交给成员表决的所有事项一起投票。每股A类普通股在投票表决时有权就我公司股东大会所有表决事项投一票，每股B类普通股在投票表决时有权就我公司股东大会所有表决事项投十票。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。
股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在股东大会上所投已发行和流通普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附全部投票的三分之一。
公司法只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名合共持有股份的股东提出要求，而该等股份合共持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。
转让普通股。在以下我们组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅涉及一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
125
| ● | 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及 |
| ● | 就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。
清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则在获得该类别已发行股份至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上以简单多数投票通过的决议的批准下，任何类别所附带的权利可能会发生重大不利变化。授予任何类别已发行股份持有人的权利，在不受该类别股份当时附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因创建或发行与该现有类别股份同等或之后的更多股份或我们赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变化。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，但以现有的授权但未发行的普通股为限。
我们的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：
| ● | 系列的名称； |
| ● | 系列的股票数量； |
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| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在没有授权但未发行的优先股的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
| ● | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
| ● | 不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表； |
| ● | 未被要求开放其会员名册以供查阅； |
| ● | 不必召开股东周年大会； |
| ● | 可以发行无面值股票； |
| ● | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺最长可给予30年）； |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； |
| ● | 可以注册为有限存续期公司；和 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
127
专属论坛。除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属法院，无论该诉讼是否，行动或程序也涉及除我们以外的其他各方。任何个人或实体购买或以其他方式取得我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式取得根据存款协议发行的美国存托股份，应视为已通知并同意本条的规定。在不损害前述规定的情况下，如果本条规定根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，则不影响公司章程其余条款的合法性、有效性或可执行性，并应尽可能对本条进行解释和解释，以适用于相关司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现我们的意图。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%（90.0%）的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
128
与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益； |
| ● | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：
| ● | 公司行为或者提议违法或者越权的； |
| ● | 被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和 |
| ● | 那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。 |
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的概括性的情况下）而非因该等人的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切诉讼、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序及该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
129
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做）、不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附总票数的三分之一的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，以在股东周年大会或股东特别大会上提出建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
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累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于善意，符合公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。
重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
（a）目前或可能无法偿付其债务；及
（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。
特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
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根据开曼群岛法律，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为不止一类股份，则任何此类股份所附带的权利，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才能进行重大不利的变更。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的其他股份或我们公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有任何规定要求我公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
有关我们证券的更多描述，请参阅本表格20-F所附的“附件 2.5 —证券说明”。
c. |
材料合同 |
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。
d. |
外汇管制 |
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇相关的监管。”
e. |
税收 |
以下开曼群岛、中国和美国联邦所得税对ADS或A类普通股投资的考虑摘要基于截至2023年12月31日有效的法律及其解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADS或A类普通股投资相关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见；就涉及中国税法而言，它是我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见。
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开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的A类普通股的持有人具有重大意义的其他税项。开曼群岛不是适用于我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股或ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中国大陆税收
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国大陆居民控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国大陆的居民企业或企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才能凭借其在中国境内的“事实上的管理机构”被视为中国大陆的税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为iHuman Inc.不是中国大陆在中国大陆的税务目的的居民企业。iHuman Inc.是一家在中国大陆以外注册成立的公司。iHuman Inc.不受中国大陆的企业或企业集团控制，我们认为iHuman Inc.不符合上述所有条件。基于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国大陆的常驻企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国大陆政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关出于企业所得税目的确定iHuman Inc.为中国大陆的居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国大陆的居民企业，非中国大陆居民的我们的个人股东（包括ADS持有人）是否会因非中国大陆居民的这些个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则一般适用20%的税率。中国对股息或收益征收的任何税款，如果根据适用的税收协定可获得降低的税率，则可能会被削减。目前还不清楚，如果iHuman Inc.被视为中国大陆的居民企业，非中国大陆居民的iHuman Inc.股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
133
如果我们的开曼群岛控股公司iHuman Inc.不被视为中国大陆的居民企业，非中国大陆居民的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS而实现的收益而被征收中国所得税。然而，根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权而间接转让应税资产，特别是包括中国大陆居民企业的股权进行“间接转让”，作为转让方的非居民企业或受让方或直接拥有此类应税资产的中国大陆实体可向中国税务机关报告此类间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国大陆居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，或者确定我们不应根据这些公告被征税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》将持有我们的ADS或A类普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局、“国税局”或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及与我们的ADS或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用盯市会计方法的交易者； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 负有最低税务责任的人； |
| ● | 根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其ADS或A类普通股的人士； |
| ● | 出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者； |
134
| ● | 拥有美元以外功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有代表我们股票10%或更多的ADS或A类普通股的人（通过投票或价值）；或者 |
| ● | 合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有ADS或A类普通股的人。 |
上述所有投资者可能会受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。
我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或A类普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者 |
| ● | 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效选择根据《守则》或适用的美国财政部条例被视为美国人。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或A类普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本次讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。
135
被动外资公司考虑
一家非美国公司，例如我们公司，如果（i）该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度其资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或“资产测试”，则在任何纳税年度，将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未反映在其资产负债表上的未入账无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的一个比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取一个比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但我们打算将VIE（包括VIE的子公司）视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们有权指导对其经济绩效影响最大的此类实体的活动，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，并将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。
基于我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金、存款和投资），以及我们ADS的市场价格，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，我们很可能是当前纳税年度的PFIC，除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们在美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有者将就ADS或A类普通股作出“视同出售”选择。然而，如果我们不再是PFIC，前提是贵公司没有做出如下所述的按市值计价的选择，贵公司可以通过就ADS或A类普通股（如适用）做出“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择，您将被视为以公允市场价值出售了我们的ADS或您持有的A类普通股，并且此类视为出售的任何收益将受到下文“被动外国投资公司规则”中所述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，您的ADS或做出此类选择的A类普通股将不会被视为PFIC的股份，并且您将不会受到下述关于您从我们收到的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置ADS或A类普通股的任何收益的规则的约束。处理视同出售选举的规则非常复杂。每个美国持有者应就做出视同出售选择的可能性和考虑咨询其税务顾问。
股息
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或A类普通股支付的任何分配总额（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，在A类普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人作为股息收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或A类普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除条件。
136
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS或支付股息的A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国大陆的居民企业，我们有资格享受美中所得税条约或“条约”的好处，（2）对于支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的美国持有人（如下所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（3）满足某些持有期要求。为此，在纽交所上市的ADS一般会被认为可以在美国成熟的证券市场上很容易地进行交易。我们敦促美国持有者就我们的ADS或A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询他们的税务顾问。在我国企业所得税法认定为中国大陆居民企业的情形下（见“第10项。附加信息— E.税收—中国大陆税收”），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为我们的A类普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，也无论我们的ADS是否可以在美国的成熟证券市场上随时交易，都可能有资格获得本段所述的降低税率。
出于美国外国税收抵免的目的，在我们的ADS或A类普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国大陆的居民企业，美国持有人可能需要就我们的ADS或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税（见“第10项。附加信息— E.税收—中国大陆税收”）。根据美国持有者的特定事实和情况，并受制于一些复杂的条件和限制，根据条约不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格抵减美国持有者的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣税申请美国联邦所得税扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。
如上所述，我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，我们的ADS或A类普通股的股息税率是否可以降低。
出售或其他处置
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果在处置时ADS或A类普通股已持有超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国大陆的居民企业，处置美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常将来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格获得条约规定的利益，该持有人可以选择将此种收益视为条约规定的中国来源收入。然而，根据美国财政部的规定，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法申请因处置ADS或A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。敦促美国持有者根据他们的特殊情况，包括他们获得条约规定的福利的资格，以及美国财政部法规的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可用性咨询他们的税务顾问。
如上所述，我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。我们促请美国持有人在特定情况下，就出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股的税务考虑，咨询其税务顾问。
137
被动外商投资公司规则
如上所述，我们认为，我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。如果我们在美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有者进行按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有者通常将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，对于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付给美国持有人的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）美国持有人对ADS或A类普通股的持有期）的后续纳税年度，以及（ii）在ADS或A类普通股的出售或其他处置（包括在某些情况下的质押）中确认的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人的ADS或A类普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 分配给分配或收益的纳税年度以及我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，每一年都被称为“PFIC前年度”，将作为普通收入征税；和 |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高所得税税率征税，并增加相当于每个此类应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。 |
如果我们是美国持有者持有我们的ADS或A类普通股和我们的任何子公司的任何纳税年度的PFIC，则VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的ADS作出这一选择，持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的ADS进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何时期，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。
盯市选举仅适用于“可交易股票”，这是在合格交易所或其他市场上定期交易的股票，适用的美国财政部法规对此进行了定义。为此，我们的ADS，而不是我们的A类普通股，在纽交所上市，这是一个合格的交易所。我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。
由于从技术上讲，无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就我们的ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。
138
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税考虑。如果我们被视为PFIC，我们敦促美国持有人就可能适用的报告要求以及持有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能进行按市值计价的选举以及无法将我们视为合格的选举基金的选举。
f. |
股息和支付代理 |
不适用。
g. |
专家声明 |
不适用。
h. |
展示文件 |
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们将向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东会议通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，如果我们提出要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
i. |
子公司信息 |
不适用。
j. |
向证券持有人提交的年度报告 |
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
139
迄今为止，我们没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值会减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息、偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。
2023年人民币对美元累计贬值2.94%。截至2023年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物人民币7.469亿元，以美元计价的现金和现金等价物6,560万美元。假设截至2023年底，我们以人民币7.0 999元兑换1.00美元的汇率将人民币7.469亿元兑换成美元，我们的美元现金余额将为1.708亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额反而是1.603亿美元。假设截至2023年底，我们以人民币7.0 999元兑换1.00美元的汇率将6560万美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额将为人民币12.127亿元。如果人民币对美元升值10%，我们的人民币现金余额反而是11.661亿元人民币。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款和理财产品中。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而不及预期。
项目12.股票证券以外的证券的说明
a. |
债务证券 |
不适用。
b. |
认股权证及权利 |
不适用。
c. |
其他证券 |
不适用。
140
d. |
美国存托股 |
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费
我们的ADS持有人需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就所持有的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
服务 |
|
费用 |
|
●
根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人
|
发行每份ADS最高0.05美元 |
|
|
●
取消ADS，包括终止存款协议的情况
|
注销每份ADS最高0.05美元 |
|
|
●
派发现金红利
|
每持有ADS最高0.05美元 |
|
|
●
分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益
|
每持有ADS最高0.05美元 |
|
|
●
根据行使权利分配ADS
|
每持有ADS最高0.05美元 |
|
|
●
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利
|
每持有ADS最高0.05美元 |
|
|
●
存管服务
|
在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元 |
我们的ADS持有人还负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，还需支付任何适用的费用、开支、税款和就所持有的任何ADS所代表的已存入证券应付的其他政府收费），例如：
| ● | 注册官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。 |
| ● | 将外币兑换成美元产生的费用。 |
| ● | 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。 |
| ● | 证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。 |
| ● | 与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。 |
| ● | 因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。 |
| ● | 有关的任何适用费用及罚款。 |
ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存托服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
141
现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配（即股份股息、权利）的情况下，存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人为DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。截至2023年12月31日止年度，我们没有收到保存人的任何偿付。
第二部分
项目13.违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14.对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改
证券持有人权利的重大变更
见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息涉及我们首次公开发行7,000，000股ADS的F-1表格（文件编号333-248647）上的登记声明，以及承销商充分行使其向美国额外购买1,050，000股ADS的选择权，首次发行价格为每ADS 12.00美元。瑞士信贷 Securities（USA）LLC和花旗集团 Global Markets Inc.是我们首次公开发行股票的承销商代表。
F-1注册声明于2020年10月8日被SEC宣布生效。我们公司账户与我们的首次公开发行相关的总费用约为910万美元，其中包括680万美元的首次公开发行的承销折扣和佣金以及约230万美元的首次公开发行的其他成本和费用。我们从首次公开募股和承销商充分行使购买额外ADS的选择权中获得了约8750万美元的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。
在2020年10月8日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日至2023年12月31日期间，我们使用了首次公开募股所得款项净额中的2260万美元，其中约90%用于我们现有和管道产品的研发，包括国内和海外，约10%用于营销和品牌推广。F-1登记声明中所述的收益用途没有重大变化。我们仍打算将首次公开募股的收益用于扩大我们的产品供应、开发现有产品、改善我们的技术基础设施、营销和品牌推广，以及用于我们F-1注册声明中披露的一般公司用途。
142
项目15.控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制合并财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2023年12月31日是有效的。
这份表格20-F的年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为截至2023年12月31日，我们符合《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”的资格。
在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16A.审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，独立董事（根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和《交易法》规则10A-3规定的标准）兼审计委员会主席Wendy Hayes为审计委员会财务专家。
143
项目16B.道德守则
我们的董事会通过了适用于所有董事、高级职员和员工的道德准则。我们已在我们的网站https://ir.ihuman.com/Corporate-Governance上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
项目16C.主计长费用和服务
我们的独立公共会计师事务所是安永华明会计师事务所（PCAOB ID：1408），位于中华人民共和国北京。
下表列出了与我们的独立注册公共会计师事务所安永华明会计师事务所（Ernst & Young Huaming LLP）提供的某些专业服务有关的下列各年按类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
|
截至本年度 |
|||
12月31日， |
||||
|
2022 |
|
2023 |
|
（单位：千元人民币） |
||||
审计费用(1) |
|
6,300 |
|
5,400 |
注意：
(1) |
“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务所收取的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准安永华明会计师事务所如上所述提供的所有审计和其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
项目16D.Exemptions from the Listing Standards for Audit Committees
不适用。
项目16e.发行人和关联购买者购买股票证券
2021年12月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权在接下来的12个月期间以ADS的形式回购价值高达1000万美元的公司A类普通股，直至2022年12月21日。我们于2021年12月21日公开公告了回购股份方案。2022年12月，我们的董事会授权将股份回购计划再延长12个月，直至2023年12月31日。2023年12月，我们的董事会授权将股份回购计划再延长12个月，直至2024年12月31日。自2021年12月21日至2024年3月31日，我们以每ADS 2.79美元的加权平均价格，花费了2,645，872美元回购ADS。
144
下表列出根据上段所述的延长股份回购计划于2023年1月1日至2024年3月31日期间回购我们的ADS的概要。根据延长股份回购计划于公开市场购回全部股份。
|
|
约 |
||||||
合计 |
|
总数 |
|
ADS的价值 |
||||
数量 |
|
购买的ADS为 |
|
可能还没有 |
||||
|
ADS |
|
平均价格 |
|
部分公开 |
|
被购买下 |
|
期 |
|
已购买 |
|
付费（美元/ADS） |
|
宣布的计划 |
|
该计划（美元） |
2023年1月1日至2023年1月31日 |
167,847 |
3.53 |
604,831 |
8,323,785 |
||||
2023年2月1日至2023年2月28日 |
73,282 |
3.09 |
678,113 |
8,097,326 |
||||
2023年3月1日至2023年3月31日 |
59,528 |
3.19 |
737,641 |
7,907,598 |
||||
2023年4月1日至2023年4月30日 |
28,298 |
3.21 |
765,939 |
7,816,785 |
||||
2023年5月1日至2023年5月31日 |
22,205 |
3.31 |
788,144 |
7,743,200 |
||||
2023年6月1日至2023年6月30日 |
21,873 |
2.85 |
810,017 |
7,680,904 |
||||
2023年7月1日至2023年7月31日 |
24,222 |
3.08 |
834,239 |
7,606,273 |
||||
2023年8月1日至2023年8月31日 |
17,840 |
3.31 |
852,079 |
7,547,222 |
||||
2023年9月1日至2023年9月30日 |
5,179 |
3.10 |
857,258 |
7,531,169 |
||||
2024年3月1日至2024年3月31日 |
|
91,845 |
|
1.93 |
|
949,103 |
|
7,354,128 |
合计 |
|
512,119 |
|
3.05 |
|
949,103 |
|
7,354,128 |
项目16F.Change in registrant’s certifying account
不适用。
项目16G.corporate governance
作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽交所上市公司手册公司治理上市标准。然而，我们是纽约证券交易所上市公司手册所定义的“受控公司”，因为我们的创始人兼董事会主席Michael Yufeng Chi先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
· |
豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则； |
· |
关于薪酬委员会完全由独立董事组成的要求；以及 |
· |
提名委员会完全由独立董事组成的要求。 |
我们的董事会不是由大多数独立董事组成。此外，我们的薪酬委员会和我们的提名和公司治理委员会并非所有成员都是独立董事。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
此外，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所上市标准存在显着差异。《纽交所上市公司手册》第303A.07节要求每家上市公司都有一个至少三名成员的审计委员会。根据开曼群岛的法律，我们没有被要求在我们的审计委员会中有三名成员。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们选择在这方面遵循我们本国的做法。目前，我们有两名独立董事在审计委员会任职。《纽交所上市公司手册》第303A.12（a）节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽交所证明，他或她不知道该公司有任何违反纽交所公司治理上市标准的行为。我们是一家开曼群岛公司，根据适用的开曼群岛法律，我们的首席执行官不需要做出这样的认证。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们在这方面遵循了我们本国的做法，过去没有提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）节规定的证明。
《纽交所上市公司手册》第302.00节要求每个发行人在每个会计年度召开年度股东大会。我们遵循母国惯例，在2023财年没有召开年度股东大会。
145
除上述要求外，根据《纽交所上市公司手册》的要求，我们的公司治理实践与国内上市公司遵循的实践没有显着差异。
项目16H.Mine安全披露
不适用。
项目16一.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序，这些程序已纳入我们的整体风险管理系统。这些程序旨在识别、评估和管理潜在和现有的网络安全威胁。我们有一个强大的内部信息安全部门，由我们的网络安全官领导，每天识别、评估和管理网络安全风险。2022年以来，我们实施了以下行动：
| ● | 通过流媒体直播课程、线下课程等各类课程，开展全员信息安全和数据隐私保护定期培训和定点部门人员专业化培训； |
| ● | 组织“安全宣传周”，通过海报、演练等方式宣传信息安全意识； |
| ● | 为我们的员工运行定期的钓鱼攻击模拟，并为未能识别钓鱼攻击的员工提供进一步的培训；以及 |
| ● | 要求全员参加信息安全意识考试。 |
我们还建立了信息安全事件响应预案，针对外部安全攻击和违规行为实施信息安全和数据隐私事件响应机制，保障公司、员工和用户信息数据的机密性。一旦出现个人信息安全漏洞，我们会立即启动信息安全应急预案。通过事件确认和记录、初步评估和应急措施、通报和报告、事后问责和改进加强五个阶段，落实应对事件的补救措施，防止类似事件再次发生。而且，我们每年都进行网络信息安全应急演练，增强信息安全管理。
146
此外，我们聘请了满足中国法律法规条件的评估机构，每年根据《信息系统分层安全保护评估要求》等技术标准对我们信息系统的安全等级状态进行评估，并自2024年起聘请天元律师事务所为我们提供网络安全和数据合规方面的法律服务。我们努力确保以最高标准和程序为用户保护数据和信息安全，并专注于维护和增强我们网络基础设施的可靠性、稳定性和可扩展性。我们的信息安全部门定期监控我们的应用程序和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。为确保在通常发生在下午、晚上和周末的交通高峰期间的平稳和安全运营，我们打算继续对我们的安全系统进行定期维护，密切监控行业使用的信息技术和安全技术的发展并进行必要的升级，以增强我们的信息技术系统。
我们可能会在非常有限的情况下并仅在必要的范围内向第三方授予个人信息的访问权限。当需要向第三方提供用户个人信息时，我们实施信息共享和使用全过程管理措施，评估对个人信息保护的影响并将评估结果记录在案。
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们的董事会成立了一个网络安全委员会，由首席执行官、首席财务官和其他董事会成员组成，负责监督我们的网络安全风险管理。该委员会代表董事会负责制定网络安全措施，监督措施的实施，并在出现此类问题时处理重大网络安全问题。我们的网络安全官主要负责评估和管理网络安全风险，并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。
此外，还有一个由网安委牵头的安全工作组，由网安官、人力资源负责人、法务负责人、内控负责人等相关部门负责人组成。这个工作组处理我们日常的信息安全和数据隐私保护事务。我司各部门在安全工作小组指导下，在各自职责范围内，对信息安全和数据隐私保护进行管理。定期审查，讨论网络安全的前景，潜在的威胁，以及我们对潜在的网络安全威胁和风险对我们公司的准备。在发生重大网络安全事件的情况下，网络安全委员会负责审查所涉及的信息和问题、应作出的披露以及应遵循的程序。
第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
iHuman Inc.及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
147
项目19.展览
148
4.10 |
||
4.11†* |
||
8.1* |
||
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-248647）上的注册声明（经修订，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.1并入本文） |
|
12.1* |
||
12.2* |
||
13.1** |
||
13.2** |
||
15.1* |
||
15.2* |
||
15.3* |
||
97.1* |
||
101.INS * |
内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
|
101.SCH * |
内联XBRL分类学扩展架构文档 |
|
101.CAL * |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF * |
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 |
|
101.LAB * |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE * |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
|
104* |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*随函提交。
* *随函附上。
↓根据《证券法》第406条规则，该展品的部分内容已被省略。
149
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
iHuman公司。 |
|||
签名： |
/s/Michael Yufeng Chi |
||
姓名： |
Michael Yufeng Chi |
||
职位： |
董事会主席 |
||
日期：2024年4月25日
150
独立注册会计师事务所的报告
致iHuman Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的iHuman Inc.（本公司）截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度的相关合并综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流量变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/安永华明会计师事务所
我们自2020年起担任公司的核数师。
2024年4月25日
F-2
iHuman公司。
合并资产负债表
（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”）
除股份数量和每股数据外）
截至12月31日， |
||||||||
笔记 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
|
|
|
|
|||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
|
|
1,049,999 |
|
1,213,767 |
170,956 |
|
应收账款，截至2022年12月31日和2023年12月31日分别扣除备抵人民币5,407元和人民币5,926元（835美元） |
|
5 |
|
79,614 |
|
60,832 |
8,568 |
|
库存，净额 |
2 |
19,127 |
16,518 |
2,327 |
||||
应收关联方款项 |
|
16 |
|
2,286 |
|
1,810 |
255 |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
6 |
|
102,765 |
|
89,511 |
12,607 |
|
流动资产总额 |
|
|
|
1,253,791 |
|
1,382,438 |
194,713 |
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物业及设备净额 |
|
7 |
|
9,205 |
|
6,169 |
869 |
|
无形资产，净值 |
|
8 |
|
24,872 |
|
23,245 |
3,274 |
|
经营租赁使用权资产（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日与关联方租赁相关的金额分别为人民币8,621元和零 |
9,16 |
12,782 |
3,648 |
514 |
||||
长期投资 |
2 |
26,333 |
26,333 |
3,709 |
||||
其他非流动资产 |
|
|
|
6,416 |
|
8,662 |
1,218 |
|
非流动资产合计 |
|
|
|
79,608 |
|
68,057 |
9,584 |
|
总资产 |
|
|
|
1,333,399 |
|
1,450,495 |
204,297 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日未向主要受益人追索的合并VIE和VIE子公司的金额分别为人民币23,781元和人民币21,702元（3,057美元）） |
24,206 |
22,139 |
3,118 |
|||||
递延收入和客户预付款（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并VIE和VIE的子公司对主要受益人无追索权的金额分别为人民币379,063元和人民币317,270元（44,687美元）） |
4 |
379,063 |
318,587 |
44,872 |
||||
应付关联方款项（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日未向主要受益人追索的合并VIE和VIE子公司的款项分别为人民币4820元和人民币4046元（570美元）） |
|
16 |
|
6,944 |
|
4,428 |
624 |
|
应计费用和其他流动负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日未向主要受益人追索的合并VIE和VIE子公司的金额分别为人民币105,897元和人民币106,256元（14,966美元）） |
10 |
144,717 |
143,677 |
20,236 |
||||
当前经营租赁负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并VIE和VIE的子公司不向主要受益人追索的金额分别为人民币4,626元和人民币1,927元（271美元）；包括截至2022年12月31日和2023年12月31日与关联方租赁相关的金额分别为人民币4,616元和零） |
|
9,16 |
|
6,123 |
|
1,927 |
271 |
|
流动负债合计 |
|
|
|
561,053 |
|
490,758 |
69,121 |
|
非流动负债 |
||||||||
非流动经营租赁负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日未向主要受益人追索的合并VIE和VIE子公司的金额分别为人民币2,894元和人民币1,933元（272美元）） |
9 |
2,894 |
1,933 |
272 |
||||
非流动负债合计 |
2,894 |
1,933 |
272 |
|||||
负债总额 |
|
|
|
563,947 |
|
492,691 |
69,393 |
|
承诺与或有事项 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-3
iHuman公司。
合并资产负债表（续）
（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”）
除股份数量和每股数据外）
截至12月31日， |
||||||||
笔记 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|||
普通股（每股面值0.0001美元，截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的700,000，000股A类股；截至2022年12月31日已发行125,122，382股A类股，已发行121,722，467股；截至2023年12月31日已发行125,122，382股A类股，已发行119,704，787股；截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的200,000，000股B类股，已发行和已发行的144,000，000股B类普通股；截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的100,000，000股（未指定），已发行和已发行的零股（未指定） |
|
12 |
|
185 |
|
185 |
26 |
|
额外实收资本 |
|
|
1,079,099 |
|
1,088,628 |
153,330 |
||
库存股票 |
13 |
(7,123) |
(16,665) |
(2,347) |
||||
法定准备金 |
17 |
7,967 |
8,164 |
1,150 |
||||
累计其他综合收益 |
10,497 |
17,955 |
2,529 |
|||||
累计赤字 |
|
|
|
(321,173) |
|
(140,463) |
(19,784) |
|
股东权益合计 |
|
|
|
769,452 |
|
957,804 |
134,904 |
|
负债和股东权益合计 |
|
|
|
1,333,399 |
|
1,450,495 |
204,297 |
|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-4
iHuman公司。
综合收益（亏损）合并报表
（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”）
除股票数量、每股和每ADS数据）
截至12月31日止年度， |
||||||||||
笔记 |
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
||||||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
收入（包括截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币2,157元、人民币1,224元和人民币1,388元（196美元）） |
|
4, 16 |
|
944,722 |
|
985,517 |
|
1,018,139 |
143,402 |
|
收入成本（包括截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币1,524元、人民币4,708元和人民币5,277元（743美元）） |
|
16 |
|
(284,098) |
|
(294,343) |
|
(296,868) |
(41,813) |
|
毛利 |
|
|
|
660,624 |
|
691,174 |
|
721,271 |
101,589 |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用（包括截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币22416元、人民币18293元和人民币16264元（2291美元）） |
|
16 |
|
(415,334) |
|
(313,481) |
|
(257,546) |
(36,275) |
|
销售和营销费用（包括截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币3,797元、人民币4,549元和人民币5,370元（756美元）） |
|
16 |
|
(202,093) |
|
(156,916) |
|
(199,504) |
(28,100) |
|
一般及行政开支（包括截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币3,164元、人民币3,455元和人民币3,534元（498美元）） |
|
16 |
|
(97,445) |
|
(109,195) |
|
(104,334) |
(14,695) |
|
总营业费用 |
|
|
|
(714,872) |
|
(579,592) |
|
(561,384) |
(79,070) |
|
营业收入（亏损） |
|
|
|
(54,248) |
|
111,582 |
|
159,887 |
22,519 |
|
其他收入，净额 |
|
2 |
|
17,052 |
|
21,190 |
|
42,686 |
6,012 |
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
|
(37,196) |
|
132,772 |
|
202,573 |
28,531 |
|
所得税优惠（费用） |
|
11 |
|
145 |
|
(22,953) |
|
(21,666) |
(3,052) |
|
净收入（亏损） |
|
|
|
(37,051) |
|
109,819 |
|
180,907 |
25,479 |
|
其他综合收益（亏损） |
||||||||||
外币折算调整 |
(12,816) |
45,174 |
7,458 |
1,050 |
||||||
其他综合收益（亏损）合计 |
(12,816) |
45,174 |
7,458 |
1,050 |
||||||
综合收益总额（亏损） |
(49,867) |
154,993 |
188,365 |
26,529 |
||||||
每股普通股收益（亏损）： |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
(0.14) |
|
0.41 |
|
0.69 |
0.10 |
|
摊薄 |
(0.14) |
0.41 |
0.66 |
0.09 |
||||||
每ADS收益（亏损）（1 ADS代表5股普通股）： |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
(0.69) |
|
2.06 |
|
3.43 |
0.48 |
|
摊薄 |
(0.69) |
2.03 |
3.30 |
0.46 |
||||||
普通股加权平均数： |
||||||||||
基本 |
266,631,802 |
266,535,220 |
264,052,936 |
264,052,936 |
||||||
摊薄 |
266,631,802 |
270,204,542 |
273,765,128 |
273,765,128 |
||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-5
iHuman公司。
合并股东权益变动表
（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”）
除股份数量和每股数据外）
|
|
|
|
累计 |
|
|||||||||||||
|
|
|
额外 |
|
其他 |
|
合计 |
|||||||||||
普通 |
财政部 |
已缴入 |
法定 |
综合 |
|
累计 |
股东’ |
|||||||||||
股份 |
股票 |
资本 |
储备金 |
收入（亏损） |
赤字 |
股权 |
||||||||||||
|
股份 |
|
人民币 |
|
股份 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
截至2020年12月31日余额 |
|
266,622,382 |
|
184 |
|
— |
— |
1,050,304 |
|
517 |
|
(21,861) |
(386,491) |
|
642,653 |
|||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
(37,051) |
|
(37,051) |
|||
股份补偿（注14） |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
15,175 |
— |
|
— |
— |
|
15,175 |
||||
批给法定储备（注17） |
— |
— |
— |
— |
— |
89 |
— |
(89) |
— |
|||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(12,816) |
— |
(12,816) |
|||||||||
回购普通股（附注13） |
— |
— |
(45,000) |
(164) |
— |
— |
— |
— |
(164) |
|||||||||
行使股份奖励（附注14） |
1,275,285 |
1 |
— |
— |
476 |
— |
— |
— |
477 |
|||||||||
同一控制下转让的资产，税后净额（附注16） |
— |
— |
— |
— |
97 |
— |
— |
— |
97 |
|||||||||
截至2021年12月31日余额 |
|
267,897,667 |
|
185 |
|
(45,000) |
(164) |
1,066,052 |
|
606 |
|
(34,677) |
(423,631) |
|
608,371 |
|||
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
109,819 |
|
109,819 |
|||
股份补偿（注14） |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
13,044 |
|
— |
|
— |
— |
|
13,044 |
|||
批给法定储备（注17） |
— |
— |
— |
— |
— |
7,361 |
— |
(7,361) |
— |
|||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
45,174 |
— |
45,174 |
|||||||||
回购普通股（附注13） |
— |
— |
(2,139,920) |
(6,959) |
— |
— |
— |
— |
(6,959) |
|||||||||
行使股份奖励（附注14） |
9,720 |
0 |
— |
— |
3 |
— |
— |
— |
3 |
|||||||||
截至2022年12月31日余额 |
|
267,907,387 |
|
185 |
|
(2,184,920) |
(7,123) |
1,079,099 |
|
7,967 |
|
10,497 |
(321,173) |
|
769,452 |
|||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
180,907 |
180,907 |
|||||||||
股份补偿（注14） |
— |
— |
— |
— |
9,435 |
— |
— |
— |
9,435 |
|||||||||
批给法定储备（注17） |
— |
— |
— |
— |
— |
197 |
— |
(197) |
— |
|||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
7,458 |
— |
7,458 |
|||||||||
回购普通股（附注13） |
— |
— |
(2,101,370) |
(9,542) |
— |
— |
— |
— |
(9,542) |
|||||||||
行使股份奖励（附注14） |
83,690 |
0 |
— |
— |
94 |
— |
— |
— |
94 |
|||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
267,991,077 |
185 |
(4,286,290) |
(16,665) |
1,088,628 |
8,164 |
17,955 |
(140,463) |
957,804 |
||||||||
截至2023年12月31日余额（美元） |
|
26 |
(2,347) |
153,330 |
1,150 |
2,529 |
(19,784) |
134,904 |
||||||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-6
iHuman公司。
合并现金流量表
（金额单位：千元人民币（“人民币”）和美元（“美元”））
截至12月31日止年度， |
||||||||||
|
笔记 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入（亏损） |
|
|
|
(37,051) |
|
109,819 |
|
180,907 |
25,479 |
|
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金： |
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
7, 8 |
|
6,418 |
|
10,832 |
|
11,690 |
1,647 |
|
股份补偿 |
|
14 |
|
15,175 |
|
13,044 |
|
9,435 |
1,329 |
|
信贷损失备抵 |
|
5 |
|
225 |
|
5,026 |
|
519 |
73 |
|
存货准备计提（转回） |
|
2 |
|
1,443 |
|
2,207 |
|
(425) |
(60) |
|
非现金经营租赁费用 |
9 |
21,755 |
21,567 |
10,349 |
1,458 |
|||||
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
21,608 |
|
(28,508) |
|
18,293 |
2,577 |
|
应收关联方款项 |
|
|
|
(6,746) |
|
4,782 |
|
476 |
67 |
|
库存 |
|
|
|
(12,624) |
|
6,720 |
|
3,034 |
427 |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
|
|
(8,249) |
|
(29,813) |
|
13,348 |
1,880 |
|
其他非流动资产 |
|
|
|
182 |
|
(2,729) |
|
(2,206) |
(311) |
|
应付账款 |
|
|
|
8,985 |
|
(6,330) |
|
(2,081) |
(293) |
|
应付关联方款项 |
|
|
|
8,368 |
|
(1,909) |
|
(2,516) |
(354) |
|
递延收入和客户预付款 |
|
|
|
34,367 |
|
76,083 |
|
(60,483) |
(8,519) |
|
经营租赁负债 |
(25,838) |
(21,331) |
(6,373) |
(898) |
||||||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,845) |
(260) |
|
经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
38,214 |
|
188,466 |
|
172,122 |
24,242 |
|
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备及无形资产 |
|
|
|
(32,283) |
|
(6,588) |
|
(6,509) |
(917) |
|
支付长期投资 |
— |
(26,333) |
— |
— |
||||||
定期存款的投放 |
— |
(222,941) |
(380,344) |
(53,570) |
||||||
定期存款到期收益 |
— |
222,941 |
380,344 |
53,570 |
||||||
处置财产和设备的收益 |
332 |
79 |
— |
— |
||||||
投资活动所用现金净额 |
|
|
|
(31,951) |
|
(32,842) |
|
(6,509) |
(917) |
|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-7
iHuman公司。
合并现金流量表（续）
（金额单位：千元人民币（“人民币”）和美元（“美元”））
截至12月31日止年度， |
||||||||||
|
笔记 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|||||
回购普通股 |
13 |
(164) |
(6,959) |
(9,542) |
(1,344) |
|||||
同一控制下转让资产收益 |
16 |
97 |
— |
— |
— |
|||||
行使购股权所得款项 |
14 |
477 |
3 |
94 |
|
|||||
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
|
410 |
|
(6,956) |
|
(9,448) |
(1,331) |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
(12,993) |
45,969 |
7,603 |
1,073 |
|||
现金及现金等价物净变动 |
|
|
|
(6,320) |
|
194,637 |
|
163,768 |
23,067 |
|
年初现金及现金等价物 |
|
|
|
861,682 |
|
855,362 |
|
1,049,999 |
147,889 |
|
年末现金及现金等价物 |
|
|
|
855,362 |
1,049,999 |
1,213,767 |
170,956 |
|||
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付所得税的现金 |
|
|
|
459 |
|
8,363 |
|
23,276 |
3,278 |
|
非现金信息补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|||
购置物业及设备、计入应计费用及其他流动负债的无形资产 |
1,867 |
771 |
1,339 |
189 |
||||||
经营租赁使用权资产换取新租赁产生的经营租赁负债 |
9 |
50,500 |
229 |
830 |
117 |
|||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-8
1.组织、巩固和主要活动
iHuman Inc.（“公司”）是一家于2019年9月在开曼群岛注册成立的豁免公司。本公司、其附属公司、可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司以下统称“本集团”。集团主要致力于提供一套综合的科技驱动、智力开发产品，致力于让家长更轻松的育儿体验，并将智力开发转化为儿童的有趣旅程。集团的收入来自用户为其自主和互动在线应用程序的优质内容支付的订阅费，以及来自线下产品和其他。集团的大部分收入来自中国大陆。
于2020年10月8日，公司于纽约证券交易所完成首次公开发售（“IPO”）（附注12）。
公司主要子公司、VIE及VIE截至2023年12月31日的子公司情况如下：
百分比 |
||||||||
股权 |
||||||||
日期 |
地点 |
归因于 |
||||||
姓名 |
|
建立 |
|
建立 |
|
公司 |
|
主要活动 |
子公司 |
||||||||
iHuman Online Limited（“iHuman Online”） |
|
2019年10月2日 |
香港 |
|
100 |
% |
在线应用程序的投资控股和运营 |
|
鸿恩完美未来（天津）投资有限公司（“鸿恩投资”，或“WFOE”） |
2019年11月11日 |
中国大陆 |
100 |
% |
管理和技术咨询 |
|||
鸿恩完美（北京）教育科技发展有限公司 |
2020年5月19日 |
中国大陆 |
100 |
% |
研究与开发 |
|||
可变利益实体 |
|
|
|
|
|
|||
天津鸿恩完美未来教育科技有限公司（“天津鸿恩”，或“VIE”） |
2016年3月30日 |
中国大陆 |
|
|
|
在线应用程序的运营 |
||
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
|||
北京金鸿恩教育科技有限公司（“北京金鸿恩”） |
2019年9月4日 |
中国大陆 |
|
|
提供产品和其他服务 |
为遵守中国大陆的法律法规对从事增值电信服务及某些其他业务的公司的外国控制权有一定限制，集团主要通过VIE和VIE的子公司在中国大陆开展业务。VIE的股权由中国大陆的股东（“名义股东”）合法持有。尽管缺乏技术上的多数所有权，但该公司通过WFOE有权指导对其经济表现影响最大的VIE活动。通过公司、鸿恩投资、天津鸿恩及名义股东订立的一系列合约协议（“合约协议”），名义股东有效地将其在VIE的股权基础上的所有投票权转让给WFOE，WFOE立即将其在VIE的股权基础上的投票权转让给公司。公司也有能力和义务吸收VIE的几乎所有利润和所有可能对VIE产生重大影响的预期损失。基于上述，公司被视为VIE的主要受益人，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）SX-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810、合并（“ASC 810”）对VIE进行合并。
F-9
1.组织、巩固和主要活动（续）
以下为订约协议概要：
律师的权力
根据名义股东签署的授权委托书，名义股东同意委托鸿恩投资不可撤销的代理人行使其作为VIE天津鸿恩股东的全部权利，并代表名义股东批准与以天津鸿恩股东身份行使其权利有关的所有相关法律文件。鸿恩投资亦有权自行酌情将其投票权转让或转让予任何其他人士或实体，而无须事先通知代名人股东或取得其同意。授权委托书在专属管理服务及业务合作协议到期或终止前保持有效。
独家认购期权协议
根据鸿恩投资、天津鸿恩及其名义股东之间的独家看涨期权协议，名义股东不可撤销地授予鸿恩投资或其指定人独家看涨期权，以在中国大陆法律允许的情况下并在中国大陆法律允许的范围内购买天津鸿恩的全部或部分股权。鸿恩投资拥有全权酌情权决定何时行使期权，无论是部分行使还是全部行使。购买天津宏恩全部或部分股权或天津宏恩持有的资产的认购期权的行权价格将是当时中国大陆适用法律允许的最低对价金额。未经鸿恩投资事先同意，天津鸿恩及其名义股东不得：（i）修改公司章程，（ii）增加或减少注册资本，（iii）出售或以其他方式处置其资产或实益权益，（iv）对其资产或其他实益权益设置或允许任何产权负担，（v）向第三方提供任何贷款，（vi）订立任何重大合同（在正常业务过程中订立的合同除外），（vii）与任何其他人合并或收购任何其他人或进行任何投资，或（viii）向其股东分配股息。独家认购期权协议将一直有效，直至名义股东持有的全部股权或天津宏恩持有的资产转让给宏恩投资或其指定人。鸿恩投资可全权酌情终止独家认购期权协议，而天津鸿恩或其名义股东在任何情况下均不得终止本协议。名义股东因行使期权和分配利润或股息而获得的任何收益，应在中国大陆法律允许的范围内汇给鸿恩投资或其指定人。
独家管理服务及业务合作协议
根据鸿恩投资、天津鸿恩及代名人股东之间的独家管理服务及业务合作协议，鸿恩投资拥有向天津鸿恩及其附属公司提供技术和咨询服务的独家权利，包括但不限于管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持。未经鸿恩投资事先书面同意，天津鸿恩不得接受任何第三方提供的受本专属管理服务及业务合作协议约束的任何服务，而鸿恩投资有权指定任何一方提供该等服务。作为回报，天津鸿恩同意向鸿恩投资支付服务费。鸿恩投资有权单方面调整服务费。独家管理服务及业务合作协议在天津鸿恩经营期限内有效。鸿恩投资可以单方面解除本协议，而天津鸿恩及代持股东在任何情况下均不得解除本协议。
歼10
1.组织、巩固和主要活动（续）
股权质押协议
根据鸿恩投资、天津鸿恩及其名义股东之间的股权质押协议，名义股东已将其在天津鸿恩的全部股权质押给鸿恩投资，以保证天津鸿恩履行其在上述合同协议项下的义务。在股权质押协议期限内，鸿恩投资有权收取天津鸿恩在质押股权上分配的全部股利及利润。在天津鸿恩或其任何名义股东违反股权质押协议项下合同义务的情况下，鸿恩投资或其指定人作为质权人，将有权购买、拍卖或出售天津鸿恩全部或部分质押的股权，并享有优先受让该等处置所得款项的权利。天津鸿恩及其名义股东承诺，未经鸿恩投资事先书面同意，不对质押的股权进行转让、设置或允许任何产权负担。股权质押协议的有效期至天津鸿恩及其名义股东履行合约协议项下的所有合约义务为止。
财政支持函
根据财务支持函，公司有义务并在此承诺在中国大陆适用法律法规允许的范围内向天津宏恩提供无限的财务支持。公司同意在天津鸿恩无法偿还该等资金的情况下，放弃在该事件中寻求偿还的权利。
公司董事会决议
公司董事会决议授权书和独家看涨期权协议项下的权利被转让给公司董事会授权的任何高级管理人员。
公司法律顾问认为，（i）VIE和WFOE的所有权结构不违反现行有效的中国大陆适用法律法规；（ii）合同协议有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反现行有效的中国大陆适用法律法规的行为；（iii）公司向VIE出具的财务支持函，决议根据公司章程有效。
然而，中国大陆法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，并可能限制公司根据这些合同协议强制执行其权利的能力。此外，VIE的名义股东可能拥有与公司不同的利益，这可能会增加他们寻求违反与VIE的合同协议条款行事的风险。此外，如果名义股东将不会继续是VIE的股东，违反，或导致VIE违反，或拒绝续签，公司与其和VIE已有的现有合同协议，公司可能无法指导VIE对其经济绩效产生最重大影响的活动并从中获得经济利益，这可能导致VIE被取消合并。
此外，如发现现行架构或任何合约协议违反中国大陆任何现有或未来的法律或法规，公司可能会受到处罚，包括但不限于吊销业务和经营许可证、停止或限制业务运营、限制公司的收款权、临时或永久封锁公司的互联网平台、重组公司的运营、施加公司可能无法遵守的附加条件或要求，或针对公司的其他监管或执法行动。
F-11
1.组织、巩固和主要活动（续）
截至2022年12月31日和2023年12月31日，VIE和VIE子公司不存在只能用于清偿债务的资产质押或抵押情况。VIE和VIE子公司的所有负债对公司均无追索权。
表中列示了集团合并资产负债表所包含的VIE和VIE子公司的资产负债情况：
截至12月31日， |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
505,621 |
|
739,750 |
104,192 |
|
应收账款，截至2022年12月31日和2023年12月31日分别扣除备抵人民币5,407元和人民币5,926元（835美元） |
|
79,606 |
|
57,517 |
8,101 |
|
库存，净额 |
|
19,199 |
|
17,084 |
2,406 |
|
应收关联方款项（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日应收集团公司款项分别为人民币111,494元和人民币118,806元（16,733美元） |
113,233 |
120,067 |
16,911 |
|||
预付款项和其他流动资产 |
|
101,022 |
|
83,200 |
11,718 |
|
流动资产总额 |
|
818,681 |
|
1,017,618 |
143,328 |
|
非流动资产 |
|
|
|
|
||
物业及设备净额 |
|
8,909 |
|
5,935 |
836 |
|
无形资产，净值 |
|
16,554 |
|
17,033 |
2,399 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
9,777 |
|
3,648 |
514 |
|
长期投资 |
26,333 |
26,333 |
3,709 |
|||
其他非流动资产 |
|
3,747 |
|
6,033 |
850 |
|
非流动资产合计 |
|
65,320 |
|
58,982 |
8,308 |
|
总资产 |
|
884,001 |
|
1,076,600 |
151,636 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
23,781 |
|
21,702 |
3,057 |
|
递延收入和客户预付款 |
|
379,063 |
|
317,270 |
44,687 |
|
应付关联方款项（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日应付集团公司款项分别为人民币11,489元和人民币4,943元（696美元）） |
|
16,309 |
|
8,989 |
1,266 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
105,897 |
|
106,256 |
14,966 |
|
当前经营租赁负债 |
|
4,626 |
|
1,927 |
271 |
|
流动负债合计 |
|
529,676 |
|
456,144 |
64,247 |
|
非流动负债 |
|
|
|
|||
非流动经营租赁负债 |
|
2,894 |
|
1,933 |
272 |
|
非流动负债合计 |
|
2,894 |
|
1,933 |
272 |
|
负债总额 |
|
532,570 |
|
458,077 |
64,519 |
|
截至2022年12月31日和2023年12月31日，VIE和VIE子公司的净资产余额分别为人民币351,431千元和人民币618,523千元（87,117千美元）。
F-12
1.组织、巩固和主要活动（续）
该表分别列出集团综合全面收益（亏损）报表所包括的VIE及VIE附属公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的经营业绩：
截至12月31日止年度， |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
收入 |
944,722 |
985,436 |
1,010,418 |
142,314 |
||||
净收入 |
|
92,175 |
|
189,204 |
|
258,999 |
36,479 |
|
该表分别列出集团截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的综合现金流量表所包括的VIE及VIE附属公司的现金流量：
截至12月31日止年度， |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
经营活动所产生的现金净额 |
144,980 |
258,279 |
215,169 |
30,306 |
||||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(76,555) |
|
(68,433) |
|
18,960 |
2,670 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
97 |
|
— |
|
— |
— |
|
现金及现金等价物净增加额 |
|
68,522 |
189,846 |
234,129 |
32,976 |
|||
2.重要会计政策概要
列报依据
合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
合并原则
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司的财务报表，而本公司为其主要受益人。所有重要的公司间余额和交易已在合并时消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。集团综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于信贷损失准备金、存货准备金、长期资产使用寿命、长期资产减值、长期投资减值、递延税项资产变现、租赁的增量借款利率、无限期认购的预期合同期、确定独立售价、退货准备金和股份补偿。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
F-13
2.重要会计政策概要（续）
便民翻译
为方便读者阅读，以美元为单位列报金额，按人民币7.0 999元/1.00美元的汇率换算，代表美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。不代表人民币金额可能已经或可能以这种汇率兑换成美元。
外币
集团的财务资料以人民币（「人民币」）呈列。本公司及其在香港的附属公司的功能货币为美元（「美元」）。WFOE和WFOE的子公司、VIE和VIE位于中国大陆的子公司的功能货币为人民币。
以外币计价的交易，按交易日的通行汇率重新计量为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率重新计量。汇兑损益计入综合全面收益（亏损）表。
财务信息折算，资产负债按资产负债表日汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、成本费用、损益按当期平均汇率折算。折算差额记入股东权益组成部分“累计其他综合收益（亏损）”。截至2021年12月31日止年度的外币折算调整总额为亏损人民币12,816千元，截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的收益分别为人民币45,174千元和人民币7,458千元（1,050千美元）。
现金、现金等价物和定期存款
现金及现金等价物包括库存现金、存款及存放于银行和证券账户的原到期日在三个月以内的高流动性投资。定期存款是指存放于银行的原期限为三个月或更长时间的存款。
应收账款，净额
应收账款指（i）客户付款由移动应用商店和第三方在线渠道结算但尚未汇给集团的已完成交易，或（ii）集团向客户收费且尚未收到付款的已完成发货的客户未收回付款。应收账款按摊余成本法计量，按预计收回的净额列报，视为无法收回时予以核销。
信贷损失备抵
自2022年1月1日起，本集团采用经修订的追溯过渡法采用ASU第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326），以及后续与该主题相关的所有ASU（统称“ASC 326”）。基于本集团在ASC 326范围内的金融工具的性质，采用ASC 326对本集团于2022年1月1日的合并财务报表并无重大影响。
本集团维持信贷损失估计备抵，以将其金融工具减少至预期可收回的金额。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池子，集团以未偿还余额的时间长度、客户的付款历史、信誉和财务状况以及预测行业和经济趋势作为信用质量指标，在预期信用损失模型范围内监测集团的应收款项，并以此为基础制定集团的预期损失估计。
F-14
2.重要会计政策概要（续）
库存，净额
存货主要由可供销售的产品组成，按成本或可变现净值孰低者列报。存货成本采用加权平均成本法确定。存货准备金入账是因为滞销商品和损坏商品导致存货成本减记至估计可变现净值，这取决于历史和预测的消费者需求、促销环境等因素。减记记入综合全面收益（亏损）报表的收入成本。
截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团存货成本分别为人民币25,443千元及人民币22,409千元（3,157千美元），相关存货储备分别为人民币6,316千元及人民币5,891千元（830千美元）。
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算，具体如下：
类别 |
|
预计使用寿命 |
电子设备 |
4年 |
|
办公家具 |
|
5年 |
维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中去除成本和累计折旧而记录的，任何由此产生的收益或损失反映在综合全面收益（亏损）报表中。
无形资产，净值
无形资产按成本列账，减去累计摊销和任何已记录的减值。使用寿命有限的无形资产采用反映该无形资产的经济利益将被消耗的估计模式的直线法摊销。该无形资产的预计可使用年限如下：
类别 |
|
预计使用寿命 |
知识产权及其他 |
|
3-10年 |
许可软件 |
|
1-5年 |
F-15
2.重要会计政策概要（续）
长期投资
本集团的长期投资由股权投资组成，不具备可随时确定的公允价值。对于投资于非普通股或实质普通股的私营控股公司股份，以及投资于本集团对其不具有重大影响的私营控股公司发行的普通股或实质普通股，由于该等权益证券不具有易于确定的公允价值，本集团按成本减减值（如有的话）加减同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量（在ASC 820、公允价值计量与披露（“ASC 820”）下简称计量办法计量）。本集团于每个报告日对股权投资是否发生减值进行定性评估。定性评估表明该投资发生减值的，按照ASC 820原则对该投资的公允价值进行估计。如果公允价值低于投资的账面价值，则在综合收益表中确认减值损失，金额等于账面价值与公允价值之间的差额。
2022年1月，集团收购一家专注于AI解决方案的私人控股公司10%的股权，总现金代价为人民币26,333千元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，并无因此项投资的可观察价格变动而导致的减值或上调/下调。
长期资产减值
每当有事件或情况变化，例如市场条件发生重大不利变化，将影响资产的未来使用，表明资产的账面值可能无法完全收回时，本集团就对其长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未折现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。预期未折现现金流量之和低于资产账面值的，本集团按照资产账面值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不容易获得时。就所有呈列期间而言，集团的任何长期资产并无减值。
分部报告
根据ASC 280-10，分部报告：总体而言（“ASC 280”），经营分部是指企业从事可获得单独财务信息的业务活动的组成部分，由集团的主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估。集团的主要经营决策者已被确定为首席执行官，在作出有关分配资源和评估集团整体业绩的决策时审查综合经营业绩，因此，集团只有一个经营分部。本集团不为内部报告的目的对市场或分部进行区分。集团截至2021年12月31日、2022年及2023年止年度的大部分收入来自中国大陆。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团几乎所有长期资产均位于中国大陆，因此并无列报地域分部。
F-16
2.重要会计政策概要（续）
收入确认
集团采用ASC 606（即与客户订立的合同收入）（“ASC 606”）中概述的五步模型对其收入进行会计处理。集团在获得客户的批准和承诺、确定各方的权利、确定付款条件、合同具有商业实质且很可能收取对价的情况下对合同进行会计处理。
本集团已选择从收入中排除销售税及与产生收入的交易同时征收的其他类似税项。因此，收入在扣除增值税（“增值税”）后确认。
网上订阅
集团的网上订阅收入大部分来自其各种自主和互动应用程序上的不可取消订阅。
不可撤销的订阅合同为客户提供了在合同期限内访问托管内容的权限。订阅收入在合同期内随着履约义务的履行而按比例确认。订阅服务在短期内出售，通常不超过12个月。某些订阅具有没有固定期限的合同，并作为无限期订阅进行营销。对于这些无限期订阅，集团考虑用户的历史使用模式和可比订阅的合同期，或产品的设计功能和预期使用模式，以得出预期合同期的最佳估计，在此期间，集团按比例确认相关收入。
集团亦向客户提供在若干应用程序上购买若干已完成的数码内容。这些数字内容可以无限期离线下载使用。因此，客户占有这些应用程序和内容，销售这些应用程序和内容的收入在可供客户使用的时间点确认。
线下产品及其他
集团向个人用户、幼儿园及分销商销售材料及智能设备。线下产品的收入于承诺商品的控制权转移至客户时确认，金额反映集团预期有权获得的代价以换取商品。伴随着集团线上应用产品的持续扩张，线下产品和其他不再是业务的重要部分。
集团向若干客户提供退货权。这些权利在采用预期价值法估计应确认的收入金额时作为可变对价入账。截至2022年12月31日及2023年12月31日，与集团的退货津贴负债相关的退货津贴负债及向客户收回产品的权利并不重大。
与客户的一些合同包括承诺转让多个线上认购和线下产品。本集团将网上重大申购和网下发行产品的发售，在客户能够自行获益且交付认购权益的承诺与产品按照ASC 606相互可单独识别的情况下，确定为单独的履约义务。收入根据其相对独立售价分配给每项已识别的履约义务。在无法直接观察到独立售价的情况下，采用调整后的市场评估法和预期成本加保证金法分配对价。确定每个单独单元的独立售价可能需要管理层的判断。集团认为，使用其估计方法并将交易价格按相对独立的售价基础分配给每项履约义务导致收入确认的方式符合交易的基本经济性和ASC 606中所述的分配原则。
F-17
2.重要会计政策概要（续）
递延收入和客户预付款
收入确认时点可能与现金回款时点不同。对于某些收入合同，要求客户在服务和货物交付给客户之前付款。本集团将已收款项与已确认收入相比超出的部分确认为递延收入或客户预付款，主要包括在预期合同期内按比例确认的与订阅服务相关的未实现收入，以及就将交付的货物和将提供的服务从客户收到的预付款。
付款条款和条件因合同类型和客户而异。面向个人用户发行网上申购和销售线下产品的，需购买即付。通过某些第三方支付服务提供商支付的款项可以实时收取，通过移动应用商店和其他第三方线上渠道支付的款项一般在60天内收取。向幼儿园和经销商销售智力开发材料和设备，付款条件一般要求预付款或180天内付款。在收入确认时间与付款时间不同的情况下，本集团已确定其合同不包括重大融资部分。
实用权宜之计
由于集团与客户的合同的预期期限一般不超过一年，因此集团已利用ASC 606-10-50-14项下可用的实务变通办法不披露有关其剩余履约义务的信息。
合同费用
集团已确定某些成本，主要是与在移动应用商店或通过分销商进行的销售相关的渠道成本，符合资本化为获得合同的成本或履行合同的成本的要求。本集团在综合资产负债表的“预付款项和其他流动资产”（附注6）中就不可撤销的认购合同产生的这些成本确认一项资产。这些成本在预期合同期内的摊销计入收入成本。
收入成本
收入成本指为支持和维护在线应用程序和其他产品而产生的成本，主要包括渠道成本、生产和运费成本、直接参与创收活动的员工的工资和福利以及特许权使用费。
研发费用
研发费用主要包括研发人员的工资、福利和股份报酬、第三方外包服务商成本和租金成本。集团将研发成本按其发生时列支。
广告支出
广告费用在发生时计入费用，并在综合综合收益（亏损）表中计入销售及营销费用。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的广告费用分别为人民币126,264千元、人民币80,018千元和人民币120,794千元（17,013千美元）。
F-18
2.重要会计政策概要（续）
雇员福利开支
集团在中国大陆的所有合资格雇员均有权通过中国大陆政府规定的多雇主定额供款计划获得员工福利福利，包括医疗、福利补贴、失业保险和养老金福利。本集团须按合资格雇员薪金的若干百分比为这些福利计提，并从应计金额中为计划作出供款。中国大陆政府负责向这些雇员支付的医疗福利和养老金负债，而集团的义务仅限于所贡献的金额。集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别录得雇员福利开支人民币89,679千元、人民币75,257千元及人民币72,583千元（10,223千美元）。
一旦缴付缴款，集团便没有进一步的付款义务。
股份补偿
集团应用ASC丨718，薪酬—股票薪酬（“ASC 718”），以核算其以员工股份为基础的付款。根据ASC 718，集团确定是否应将一项裁决作为责任裁决或股权裁决进行会计处理。集团对雇员的所有股份奖励均归类为股权奖励，并根据其授予日公允价值在综合财务报表中确认。集团应用ASC 718将以股份为基础的支付按授予日公允价值向非雇员购买商品和服务入账。
集团已选择根据服务条件和业绩条件并仅在基于业绩的条件被认为很可能得到满足的情况下，在每个单独归属部分的必要服务期内以直线法确认以股份为基础的薪酬，以授予所有基于股份的奖励并根据服务条件和业绩条件进行分级归属或悬崖归属。就即时授予的以股份为基础的奖励而言，集团于授予日确认以股份为基础的补偿。该集团选择在发生没收时对其进行核算。集团在一间独立估值公司的协助下，厘定购股权的公平价值。以股权为基础的奖励条款或条件的变更被视为对奖励的修改。集团根据修改日期的股价和其他相关因素，将增量补偿成本计量为修改后的奖励的公允价值超过紧接其条款修改前的原始奖励的公允价值的部分。对于既得奖励，本集团在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的裁决，集团在剩余的必要服务期内确认原裁决在修改日期的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。如果修改后的裁决书的公允价值低于紧接修改前的原裁决书的公允价值，则本集团确认的最低补偿成本为原裁决书的成本。
利息收入
利息收入产生自集团的计息银行存款，并在综合全面收益（亏损）报表的“其他收益，净额”中确认。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，确认为其他收入的利息收入总额分别为人民币9,442千元、人民币12,186千元和人民币28,542千元（4,020千美元）。
F-19
2.重要会计政策概要（续）
政府补助
政府补助主要包括地方政府因在辖区内经营企业、遵守地方政府推动的具体政策而收到的现金财政补助。没有明确的规则和条例来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。本集团所获得的政府补助在不满足进一步条件的情况下，并不旨在补偿特定的经营成本或费用，因此在综合全面收益（亏损）表中确认为“其他收益，净额”中的收益。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，收到并确认为其他收入的政府补贴总额分别为人民币4,407千元和人民币12,413千元（1,748千美元）。
租约
集团遵循ASC 842、租赁（“ASC 842”）对其租赁进行会计处理。集团以经营租赁方式租赁房地产物业。使用权（“ROU”）资产按租赁负债金额确认，并根据累计预付款项和租赁奖励（如有）进行调整。租赁负债在开始日按租赁期内的租赁付款额现值确认。由于集团租赁的内含费率不是现成的，集团在确定租赁付款现值时采用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率反映了集团在抵押基础上可借款的固定利率，即在类似期限和类似经济环境下以相同货币支付的租赁付款金额。本集团在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。租赁条款基于不可撤销的租赁期限，并可能包含在合理确定集团将行使时延长租赁的选择权。本集团通过去除ROU资产和租赁负债，在租赁期届满前对终止租赁进行会计处理，并就差额（如有）确认损益。集团就租期为12个月或更短的合约选择短期租赁豁免的实际权宜之计。
歼20
2.重要会计政策概要（续）
所得税
本集团采用负债法核算所得税，采用的是ASC 740，所得税（“ASC 740”）。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的部分或全部变现的可能性不大，本集团将记录一笔抵销递延税项资产的估值备抵。税率变动对递延所得税的影响，在包含税率变动成文日的期间确认为税费。
本集团根据ASC 740对所得税的不确定性进行会计处理。少缴所得税产生的利息和罚款，按照中国大陆相关税法计算。利息支出的金额是通过将适用的法定利率应用于在纳税申报表中确认的税收状况与先前采取或预期将采取的金额之间的差额来计算的。根据ASC 740确认的利息和罚款在综合全面收益（亏损）表中分类为所得税费用。
根据ASC 740的规定，如果根据该职位的事实和技术优势，纳税申报职位或未来纳税职位“很可能”占上风，则集团在其综合财务报表中确认该职位的影响。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。本集团未确认税收优惠的估计负债（如有）将记录在随附综合财务报表的“其他非流动负债”中，并定期进行充分性评估，并可能受到法律解释变化、税务机关裁决、税务审计方面的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。最终实现的实际效益可能与集团的估计存在差异。随着每次审计结束，如有调整，将记录在集团的合并财务报表中。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能要求集团调整有关个税头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变动在变动发生期间确认。
每股收益（亏损）
根据每股收益ASC 260，每股基本收益（亏损）的计算方法是使用两类法将净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，适用两类法是因为公司有两类已发行普通股，分别为A类和B类普通股。
每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将经稀释普通股等价物（如有）影响调整后的净收益（亏损）除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。普通股等价物包括在行使购股权时可发行的普通股，采用库存股法。如果普通股等价物的影响具有反稀释作用，则在计算每股摊薄收益（亏损）时将其排除在外。具有业绩条件的购股权被视为或有可发行股份，并在满足业绩条件从而普通股将在报告期末发行的情况下计入每股摊薄收益（亏损）的计算中，假设当时是或有期间的期末。
F-21
2.重要会计政策概要（续）
公允价值计量
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、应收及应付关联方款项、应付账款、若干其他流动资产和负债以及长期投资。本集团在计量公允价值时适用ASC 820。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架并要求就公允价值计量提供披露。长期投资以外的金融工具由于期限较短，其账面价值与其公允价值相近。对于长期投资，本集团选择使用计量替代方案，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动（如有）所导致的变动计量这些投资。
ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：
第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，不存在以公允价值计量且以经常性基础或非经常性基础计量的资产和负债。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）的定义包括集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的所有权益变动，不包括股东投资和向股东分配产生的交易。综合收益（亏损）包括集团的净收益（亏损）及外币折算调整。
F-22
2.重要会计政策概要（续）
近期会计公告
本集团是根据《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）定义的新兴成长型公司（“EGC”）。JOBS法案规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得EGC可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。该集团选择利用延长的过渡期。然而，如果集团不再被归类为EGC，这一选举将不适用。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280），可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07更新可报告分部披露要求，要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。具有单一可报告分部的公共实体必须提供ASC主题280要求的所有披露，包括重大分部费用披露。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。也允许提前收养。该集团目前正在评估ASU2023-07的规定，预计将在截至2024年12月31日的年度采用该规定。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740），所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），修订了现有的所得税披露指南，主要要求更详细地披露已缴纳的所得税和有效税率调节。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度报告期间对本集团有效，允许提前采用，并且可以在预期或追溯的基础上适用。集团目前正在评估ASU，以确定其对所得税披露的影响。
3.风险集中
商业、客户、政治、社会和经济风险
集团参与一个充满活力和竞争性的高科技行业，并认为以下任何领域的变化可能对集团未来的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响：产品供应的整体需求变化；现有竞争对手带来的竞争压力；新技术和行业标准的新趋势；某些战略关系或客户关系的变化；监管考虑；以及与集团吸引和留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险。中国大陆的重大政治、经济和社会不确定性可能对集团的经营造成不利影响。
集团于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度并无客户占收益超过10%的情况。
F-23
3.风险集中（续）
信用风险集中
可能使集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物、定期存款和应收账款。
集团预期，现金、现金等价物及定期存款并无重大信贷风险，基本上全部由位于中国大陆及香港的知名金融机构持有。集团认为，由于这些金融机构的信贷质素较高，且其存款由政府保险制度覆盖，故不会面临不寻常的风险。2015年5月，由中国人民银行（“PBOC”）管理的新的存款保险制度（“DIS”）由中国大陆政府实施。在中国大陆持牌银行的存款受DIS保护，最高限额为人民币50万元。香港设有官方存款保障计划（“DPS”）。在香港持牌银行的存款受DPS保护，最高限额为50万港元。
应收账款通常是无抵押的，以人民币计价。应收账款主要包括将从信誉良好的移动应用商店、第三方在线支付渠道、儿童抚养组织和分销商收取的净现金。应收账款方面的风险通过集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控过程而得到缓解。
货币可兑换风险
集团大部分业务以人民币进行交易，人民币不可自由兑换为外币。1994年1月1日，中国大陆政府取消双率制度，引入中国央行每日报价的单一汇率。不过，汇率统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他获授权按中国人民银行所报汇率买卖外币的银行进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。此外，人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国大陆外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。
外币汇率风险
自2005年7月21日起，允许人民币兑一篮子特定外币在有管理的窄幅区间内波动。人民币兑美元方面，截至二零二一年十二月三十一日止年度升值百分之二点三，截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度则分别贬值百分之八点二及百分之二点九。很难预测未来市场力量或中国大陆或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生何种影响。如果集团需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对集团从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果集团决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对集团可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低集团财务业绩的美元等值。
F-24
4.收入和递延收入
下表列示按收入确认时间分列的集团与客户签订的合同收入：
截至12月31日止年度， |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
收入： |
||||||||
随着时间的推移得到认可 |
|
831,363 |
|
898,233 |
|
926,479 |
130,492 |
|
在某个时间点被认可 |
|
113,359 |
|
87,284 |
|
91,660 |
|
12,910 |
总收入 |
|
944,722 |
|
985,517 |
|
1,018,139 |
|
143,402 |
合同费用
递延渠道及其他成本记入“预付款项及其他流动资产”（附注6）。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集团分别将递延渠道成本摊销人民币170,068千元、人民币184,891千元及人民币192,122千元（27,060千美元）确认为“收入成本”。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，递延成本并无确认减值。
递延收入和客户预付款
递延收入及客户垫款主要包括网上认购的递延收入及客户就线下产品销售及其他收到的预付对价，确认为合同负债，直至向客户提供服务及向客户交付产品为止。截至2023年12月31日的递延收入和客户垫款余额较截至2022年12月31日的较高余额有所下降，原因是2022年第四季度业绩异常正常化，这是由于在新冠病毒大流行期间更多室内活动推动的需求增加所致。
截至2023年12月31日止年度确认的收入，包括在2023年1月1日的递延收入和客户预付款余额人民币379,063千元中，为人民币371,743千元（52,359千美元）。
5.应收账款，净额
截至12月31日， |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||
应收账款 |
|
85,021 |
|
66,758 |
9,403 |
|
信贷损失备抵 |
|
(5,407) |
|
(5,926) |
(835) |
|
应收账款，净额 |
|
79,614 |
|
60,832 |
8,568 |
|
信贷损失准备金变动情况如下：
截至12月31日止年度， |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
年初余额 |
|
156 |
381 |
|
5,407 |
762 |
||
规定 |
|
225 |
5,026 |
|
519 |
73 |
||
年末余额 |
|
381 |
|
5,407 |
5,926 |
|
835 |
|
F-25
6.预付款项和其他流动资产
截至12月31日， |
||||||
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||
递延渠道及其他费用（注4） |
|
84,355 |
63,235 |
8,906 |
||
增值税预缴款 |
12,657 |
13,916 |
1,960 |
|||
预付营销费用 |
2,728 |
3,099 |
436 |
|||
对供应商的预付款 |
|
703 |
1,174 |
165 |
||
其他 |
|
2,322 |
8,087 |
1,140 |
||
|
102,765 |
89,511 |
12,607 |
|||
7.物业及设备净额
截至12月31日， |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||
电子设备及其他 |
|
18,600 |
|
19,618 |
2,763 |
|
减：累计折旧 |
|
(9,395) |
|
(13,449) |
(1,894) |
|
物业及设备净额 |
|
9,205 |
|
6,169 |
869 |
|
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币3,399千元、人民币4,130千元和人民币4,065千元（573千美元）。
8.净无形资产
截至12月31日， |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||
知识产权及其他(1) |
26,218 |
29,428 |
4,145 |
|||
许可软件 |
|
9,531 |
|
12,319 |
1,735 |
|
减：累计摊销 |
|
(10,877) |
|
(18,502) |
(2,606) |
|
无形资产，净值 |
|
24,872 |
|
23,245 |
3,274 |
|
| (1) | 知识产权指可用于开发和运营集团在线应用程序及其他产品的各类数字内容的已获得的标题或版权。 |
集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别录得摊销开支人民币3,019千元、人民币6,702千元及人民币7,625千元（1,074千美元）。截至2023年12月31日，现有无形资产未来五年每年的估计摊销费用分别为人民币6,155千元（867千美元）、人民币5,026千元（708千美元）、人民币4,106千元（578千美元）、人民币1,938千元（273千美元）和人民币1,816千元（256千美元）。
F-26
9.租赁
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的租赁费用总额分别为人民币22,147千元、人民币21,797千元和人民币20,875千元（2,940千美元），其中经营租赁费用分别为人民币21,755千元、人民币21,567千元和人民币10,349千元（1,458千美元），短期租赁费用分别为人民币392千元、人民币230千元和人民币10,526千元（1,482千美元）。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的经营租赁现金付款分别为人民币21,598千元、人民币24,795千元和人民币11,749千元（1,655千美元）。截至2022年12月31日及2023年12月31日的加权平均剩余租期分别为1.12年及2.13年。截至2022年12月31日和2023年12月31日的加权平均增量借款利率分别为7.75%和7.68%。集团经营租赁负债项下未贴现的未来最低付款额以及与综合资产负债表确认的经营租赁负债的对账情况如下：
|
截至2023年12月31日 |
|||
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||
2024 |
|
1,985 |
280 |
|
2025 |
|
1,644 |
232 |
|
2026 |
|
508 |
72 |
|
租赁付款总额 |
|
4,137 |
584 |
|
减：推算利息 |
|
(277) |
(41) |
|
租赁负债现值 |
|
3,860 |
543 |
|
10.应计费用和其他流动负债
截至12月31日， |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||
应付薪金 |
|
80,158 |
|
77,218 |
10,876 |
|
应缴税款 |
32,836 |
30,320 |
4,270 |
|||
应计费用 |
|
24,349 |
|
28,732 |
4,047 |
|
存款 |
2,204 |
2,498 |
352 |
|||
其他 |
|
5,170 |
|
4,909 |
691 |
|
|
144,717 |
|
143,677 |
20,236 |
||
F-27
11.税收
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
香港
iHuman Online及公司于香港注册成立的其他附属公司须征收香港利得税，现时按16.5%的税率征收，而于2018年4月1日或之后开始的课税年度的应课税溢利首200万港元可适用半率8.25%。香港子公司可对其境外所得免征所得税，且汇出股息在香港无预扣税。
中国大陆
根据《企业所得税法》（“企业所得税法”）的规定，公司的子公司、VIE和VIE在中国大陆注册的子公司适用25%的法定税率，自2008年1月1日起生效，但以下实体有资格享受优惠税率。
天津宏恩具备软件企业（“SE”）资格，自2020年的第一个盈利纳税年度起两年内享受所得税免税优惠，自2022年起的随后三年内享受减征税率12.5%。作为SE的资格须接受中国大陆相关部门的年度评估。同时，于2021年，天津宏恩获授予高新技术企业（“HNTE”）证书，并享有自2021年起三年15%的优惠税率。集团预计将于2024年5月完成的2023年企业所得税年度申报中采用12.5%的税率作为SE。
公司在中国大陆的子公司应付给非居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后），应按10%的比例缴纳预扣税，但相应的非居民企业注册地辖区与中国大陆有税收协定或安排规定降低预扣税率或免征预扣税的除外。
如果子公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司有未分配收益，集团可能需要计提与汇回该等未分配收益相关的适当预期预扣税。截至2022年12月31日及2023年12月31日，由于中国大陆的实体仍处于累计赤字状况，集团并无录得任何预扣税。
综合全面收益（亏损）报表中出现的所得税费用（收益）当期和递延部分如下：
截至本年度 |
||||||||
12月31日， |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
当期所得税费用（收益） |
(145) |
22,953 |
21,666 |
3,052 |
||||
递延所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
所得税费用总额（收益） |
|
(145) |
|
22,953 |
|
21,666 |
3,052 |
|
F-28
11.税收（续）
企业所得税法定税率与实际税率差异调节如下：
截至12月31日止年度， |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
所得税前收入（亏损） |
(37,196) |
132,772 |
202,573 |
28,531 |
||||
按25%的法定税率计算的所得税 |
(9,299) |
|
33,193 |
|
50,643 |
7,133 |
||
不同法域不同税率的影响 |
5,232 |
4,459 |
2,740 |
386 |
||||
研发超扣 |
|
(31,855) |
|
(36,078) |
|
(29,192) |
(4,112) |
|
基于共享的补偿费用 |
|
3,223 |
|
3,261 |
|
2,359 |
332 |
|
不可扣除费用 |
|
1,656 |
|
2,310 |
|
2,928 |
412 |
|
优惠税率和免税期在中国大陆的影响 |
(43,974) |
(15,934) |
(28,489) |
(4,013) |
||||
估值备抵变动 |
|
75,192 |
|
30,309 |
|
22,950 |
3,232 |
|
其他 |
|
(320) |
|
1,433 |
|
(2,273) |
(318) |
|
所得税费用（收益） |
|
(145) |
|
22,953 |
|
21,666 |
3,052 |
|
递延税
集团递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
截至12月31日， |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||
递延所得税资产 |
||||||
税项亏损结转 |
73,038 |
98,811 |
13,917 |
|||
递延收入和客户预付款 |
|
37,752 |
|
34,107 |
4,804 |
|
租赁负债 |
1,960 |
878 |
124 |
|||
其他 |
|
3,023 |
|
3,083 |
434 |
|
减：估值备抵 |
|
(113,125) |
|
(136,075) |
(19,166) |
|
2,648 |
804 |
113 |
||||
递延所得税负债 |
||||||
ROU资产 |
(2,648) |
(804) |
(113) |
|||
(2,648) |
(804) |
(113) |
||||
合并资产负债表中的列报 |
||||||
递延所得税资产，净额 |
— |
— |
— |
|||
递延税项负债，净额 |
— |
— |
— |
|||
递延所得税资产净额，净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
公司通过其WFOE、VIE和VIE的子公司运营，估值津贴按个别实体考虑。当集团确定未来使用递延税项资产的可能性不大时，集团就这些实体的递延税项资产记录估值备抵。在作出该决定时，集团考虑了包括实体的经营历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异和转回期、税务筹划策略以及预测利润（如适用）等因素。
截至2023年12月31日，集团的税务亏损约为人民币403,791千元（约合56,873千美元），主要来自中国大陆的实体。中国大陆的税收亏损可以结转五年，以抵消未来的应课税利润。如果不加以利用，中国大陆实体的税收损失将在2026年开始到期。
F-29
11.税收（续）
未确认的税收优惠
集团评估了其在ASC 740下的所得税不确定性。ASC 740通过规定税收状况在财务报表中被确认之前需要达到的确认门槛，澄清了所得税中不确定性的会计处理。集团选择在必要时将与不确定税务状况相关的利息和罚款分类为综合全面收益（亏损）报表中所得税费用的一部分。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，并无税务不明朗因素对集团的财务状况及经营业绩造成重大影响。集团预计未来12个月未确认的税收优惠金额不会大幅增加。
一般来说，中国内地税务机关有长达五年的时间对报税进行审查。因此，截至2023年12月31日，公司在中国大陆的实体的2018年至2023年的纳税年度仍可接受税务机关的审查。本集团亦可能须接受其他法域的税务申报审查，而这些申报对综合财务报表并不重要。
12.普通股
截至2022年12月31日及2023年12月31日，法定股本包括1,000，000,000股，其中700,000，000股指定为A类普通股，200,000，000股指定为B类普通股，以及100,000，000股董事会可能决定的类别（或类别）。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。每股A类普通股每股有权投一票，每股B类普通股每股有权投十票。每份B类普通股可随时转换为一股A类普通股，A类普通股不得转换为B类普通股。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，没有B类普通股转换为A类普通股。
13.股份回购计划
2021年12月，公司董事会授权了一项股份回购计划（“2021年股份回购计划”），根据该计划，公司可在接下来的12个月内回购最多价值1000万美元的ADS。2022年12月，董事会授权将股份回购计划再延长12个月，直至2023年12月31日。2023年12月，董事会授权将股份回购计划再延长12个月至2024年12月31日。根据首次及延长股份回购计划，公司建议的回购可视市场情况及根据适用的规则及条例，不时透过按现行市场价格进行的公开市场交易、私下协商交易、大宗交易及/或透过其他法律许可的方式进行。回购交易的时间和金额将受SEC规则10b-18和/或规则10b5-1要求的约束。董事会将继续定期审查延长股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模。公司预计将继续以其现有现金余额为延长股份回购计划下的回购提供资金。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，公司分别于公开市场以人民币164千元、人民币6,959千元及人民币9,542千元（1,344千美元）回购9,000、427,984及420,274股ADS，相当于45,000、2,139，920及2,101，370股A类普通股，加权平均价格分别为每份ADS 2.86美元、2.47美元及3.29美元。
公司将回购的普通股按成本法核算，并将这类库存股作为股东权益的组成部分。
歼30
14.股份支付
股权激励计划
于2020年，公司采纳股份激励计划（“2020年计划”），向雇员、董事及顾问提供额外激励，根据该计划，先前由VIE授予的期权按2020年计划的相同条款和条件按一对一基准结转。根据2020年计划所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为1968.4555万股普通股，加上自2021年1月1日开始的财政年度开始的计划十年期限内每个财政年度第一天的年度增加额，数额相当于上一个财政年度最后一天已发行和未发行股票总数的2.0%。根据2020年计划授予的期权的合同期限为10年。
IPO前授予的期权作为股权奖励入账，包含服务和业绩归属条件。期权通常在特定服务期内分几期授予，但须遵守特定的绩效目标。此外，在首次公开募股结束和首次公开募股后完成必要的服务期之前，大部分授予的期权将不会被归属和行使。授予的某些期权将在IPO结束时完全归属并可行使。
2021年12月，公司修改了根据2020年计划授予的购股权，以取消合资格购股权的某些业绩归属条件（如果受约束）。修改后产生的增量成本并不重要。
2022年9月，公司修改了截至2022年9月30日的合格未行使期权的行权价格，最初授予员工的行权价格高于每股A类普通股0.2美元。修改后，这些期权的行权价格降至每股A类普通股0.2美元，其他条款保持不变。因该修改而增加的成本总额为人民币402.2万元，在修改之日确认为人民币1900.0万元，其余在奖励的剩余归属期内确认。
2022年12月，向若干董事及雇员授出4,868，000份购股权。授出的期权只受服务条件限制，分几期归属，归属时间表介乎即时至4年。期权作为股权奖励入账，并在归属期内确认基于股份的补偿费用。
2020年计划下的期权活动摘要如下：
加权- |
||||||||||
加权- |
加权- |
平均 |
||||||||
平均 |
平均 |
剩余 |
聚合 |
|||||||
数量 |
运动 |
授予日 |
契约性 |
内在 |
||||||
|
选项 |
|
价格 |
|
公允价值 |
|
任期 |
|
价值 |
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
年 |
|
千美元 |
||
2022年12月31日 |
|
15,452,601 |
0.15 |
1.01 |
|
6,157 |
||||
没收 |
|
(308,022) |
0.17 |
1.05 |
||||||
已锻炼 |
|
(83,690) |
0.16 |
|||||||
未偿还，2023年12月31日 |
|
15,060,889 |
0.15 |
1.01 |
|
7,396 |
||||
于2023年12月31日归属及预期归属 |
|
15,060,889 |
0.15 |
1.01 |
|
7,396 |
||||
2023年12月31日可行使 |
|
10,519,075 |
0.17 |
1.18 |
|
5,048 |
上表合计内在价值分别为公司2022、2023年最后一个交易日的收盘股价与期权行权价格的差额。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，已行使期权的总内在价值分别为人民币407.4万元、人民币3.2万元和人民币27.2万元（约合3.8万美元）。
F-31
14.股份支付（续）
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度归属的购股权的公允价值总额分别为人民币15,725千元、人民币21,206千元和人民币18,099千元（2,549千美元）。截至2022年12月31日止年度授出的期权的加权平均授予日公允价值为0.36美元，截至2021年12月31日及2023年12月31日止年度并无授出期权。截至2023年12月31日，与未归属的股份奖励相关的未确认股份补偿费用总额为人民币5,069千元（714千美元），预计将在1.21年的加权平均归属期内确认。
期权的公允价值
期权的公允价值采用二项式期权定价模型确定，由独立第三方估值公司协助确定。二项期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动率和行权倍数。对于预期波动率，本集团参考了几家可比公司的历史波动率。次优行权因子是根据集团对承授人行权行为的预期估算得出的。期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债市场收益率为基础。普通股的公允价值是该公司在纽约证券交易所公开交易的ADS价格的五分之一。
用于估计所授期权公允价值的假设如下：
|
截至本年度 |
|
|
2022年12月31日 |
|||
估值日每股普通股公允价值 |
|
0.41美元 |
|
无风险费率 |
|
3.44% |
|
预期波动 |
|
71.71% |
|
行使倍数 |
|
2.2 — 2.8 |
下表列示了各相关财务报表细目中包含的股权激励费用金额：
截至本年度 |
||||||||
12月31日， |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
收入成本 |
940 |
348 |
299 |
42 |
||||
研发费用 |
5,431 |
6,377 |
4,055 |
571 |
||||
销售和营销费用 |
|
3,010 |
|
1,599 |
|
707 |
100 |
|
一般和行政费用 |
|
5,794 |
|
4,720 |
|
4,374 |
616 |
|
|
15,175 |
13,044 |
9,435 |
1,329 |
||||
F-32
15.每股收益（亏损）
列报各年度的每股基本及摊薄收益（亏损）计算如下：
截至12月31日止年度， |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千，股份数量和每股数据除外） |
||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入（亏损） |
|
(37,051) |
|
109,819 |
|
180,907 |
25,479 |
|
分母： |
|
|
|
|
||||
已发行普通股加权平均数—基本 |
266,631,802 |
|
|
264,052,936 |
||||
稀释性购股权的影响 |
— |
|
|
9,712,192 |
||||
已发行普通股加权平均数—稀释 |
266,631,802 |
|
|
273,765,128 |
||||
每股普通股基本收益（亏损） |
|
(0.14) |
|
0.41 |
|
0.69 |
0.10 |
|
每股普通股摊薄收益（亏损） |
|
(0.14) |
|
0.41 |
|
0.66 |
0.09 |
|
每股基本和摊薄收益（亏损）使用该期间已发行普通股的加权平均数计算。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，由于公司有A类及B类两类普通股，故适用两类法。然而，A类普通股或B类普通股的每股基本收益和摊薄收益（亏损）并未分别报告，因为每类股份对未分配收益和已分配收益享有相同的权利。未行使购股权的影响在计算每股摊薄亏损时被排除，因为其影响对截至2021年12月31日止年度具有反摊薄作用。未行使购股权的影响已计入截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度使用库存股法计算的每股摊薄收益。
16.关联方交易
| a) | 关联方 |
集团控股股东
| ● | Michael Yufeng Chi先生 |
控股股东控制的实体
| ● | 宏恩教育科技有限公司及其若干附属公司（统称“宏恩教育”） |
| ● | 北京完美时空网络技术控股集团有限公司（“北京完美时空网络技术集团”）的受控实体和关联公司 |
| ● | 参与宏恩教育幼儿园业务运营的主体（“宏恩幼儿园”） |
集团的股权被投资方（见附注2 —长期投资）（“股权被投资方”）
| b) | 本集团发生的关联交易如下： |
F-33
16.关联方交易（续）
截至12月31日止年度， |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
产品销往鸿恩幼稚园 |
|
2,157 |
1,224 |
1,291 |
182 |
|||
产品销售给北京完美时空网络技术集团 |
— |
— |
97 |
14 |
||||
来自北京完美时空网络技术集团的出租及物业管理服务(1) |
|
26,463 |
|
26,818 |
|
24,666 |
3,474 |
|
来自北京完美时空网络技术集团的研发外包、行政、IP授权等服务 |
3,979 |
3,668 |
5,136 |
723 |
||||
宏恩教育的研发外包及其他服务 |
459 |
166 |
576 |
81 |
||||
来自Equity Investee的研发外包服务 |
|
— |
|
20 |
|
52 |
7 |
|
向Equity Investee购买产品 |
— |
357 |
— |
— |
||||
资产划转至北京完美时空网络技术集团(2) |
|
429 |
|
— |
|
— |
|
— |
本集团年末关联方余额如下：
截至12月31日， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
|
（单位：千） |
|||||
应收关联方款项，目前： |
|
|
|
|
|
|
北京完美时空网络技术集团实体(3) |
2,263 |
1,626 |
229 |
|||
鸿恩教育 |
18 |
184 |
26 |
|||
股权被投资方 |
|
5 |
— |
— |
||
2,286 |
1,810 |
255 |
||||
应付关联方款项： |
|
|
|
|
||
北京完美时空网络技术集团实体(1) |
|
6,807 |
|
4,249 |
599 |
|
鸿恩教育 |
30 |
|
179 |
25 |
||
股权被投资方 |
|
107 |
— |
— |
||
6,944 |
4,428 |
624 |
||||
经营租赁ROU资产租赁自： |
||||||
北京完美时空网络技术集团实体(1) |
8,621 |
— |
— |
|||
8,621 |
— |
— |
||||
由以下机构租赁的办公室产生的流动经营租赁负债： |
||||||
北京完美时空网络技术集团实体(1) |
4,616 |
— |
— |
|||
4,616 |
— |
— |
||||
| (1) | 于2021年1月，集团与北京完美时空网络技术集团订立一项租赁安排，并无续期选择权以租赁北京的办公室。本集团按照ASC 842将该租赁安排作为经营租赁进行会计处理，并据此计量租赁产生的ROU资产和经营租赁负债。于2023年7月，于原租约终止时，集团与北京完美时空网络技术集团订立新租赁协议，以租赁位于北京的办公室，租期少于 |
根据租赁合同于2022年12月31日和2023年12月31日到期的租赁付款分别确认为截至2022年12月31日和2023年12月31日应付关联方款项。伴随租赁安排，北京完美时空网络技术集团亦向集团提供物业管理服务。
F-34
16.关联方交易（续）
| (2) | 2021年12月，集团向北京完美时空网络技术集团转让若干电子设备，交易价格为人民币
|
| (3) | 应收北京完美时空网络技术集团实体的款项主要包括向北京完美时空网络技术集团及其关联公司支付的租金押金和特许权使用费预付款。 |
17.限制性净资产
公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国大陆相关法定法规允许集团在中国大陆的子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的经营业绩与公司在中国大陆的子公司的法定财务报表所反映的经营业绩存在差异。
根据《中国外商投资企业条例》及其《公司章程》的规定，公司外商独资企业，即在中国大陆设立的外商投资企业，需至少按照中国大陆会计准则和法规确定的税后利润的10%计入一般准备，直至该准备金达到相关子公司注册资本的50%。职工福利和奖金基金的拨款由公司外商独资企业酌情决定。这些准备金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款、现金分红等形式转让给公司。
根据中国公司法，VIE和VIE在中国大陆的子公司必须从其法定账目中报告的年度税后利润中拨出不可分配储备基金，即法定储备和酌情盈余储备。要求VIE和VIE的子公司至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至该基金达到各自注册资本的50%。酌情提取盈余公积由VIE和VIE的子公司酌情决定。这些准备金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款、现金分红等形式转让给公司。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团附属公司、VIE及VIE在中国大陆的附属公司已拨出人民币7,967千元及人民币8,164千元（1,150千美元）的储备金。
此外，公司子公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司的注册股本和资本公积金账户也受到限制分配。因此，限制金额约为人民币281,738千元（39,682千美元），占公司截至2023年12月31日合并净资产总额的29.41%。
公司在中国大陆的子公司向其在中国大陆以外的子公司的现金转移受中国大陆政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会限制子公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。
18.承诺与或有事项
a）采购承诺
下表列出截至2023年12月31日集团的采购义务：
|
|
小于1 |
|
|
|
5岁以上 |
||||
合计 |
年份 |
1-3年 |
3-5年 |
年 |
||||||
（人民币千元） |
||||||||||
采购承诺 |
|
5,059 |
|
5,059 |
|
— |
|
— |
|
— |
F-35
18.承诺和或有事项（续）
集团的购买义务代表收购若干知识产权的承诺。
b）或有事项
集团目前未涉及任何可能对集团业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律或行政诉讼。
19.母公司的简明财务资料
|
截至12月31日， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
（单位：千，股份数量和每股数据除外） |
||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
186,825 |
|
138,574 |
19,518 |
|
应收附属公司款项 |
|
282,687 |
|
315,959 |
44,502 |
|
预付款项和其他流动资产 |
— |
4,205 |
592 |
|||
流动资产总额 |
|
469,512 |
|
458,738 |
64,612 |
|
非流动资产 |
|
|
|
|||
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资 |
|
306,751 |
|
506,526 |
71,343 |
|
其他非流动资产 |
2,382 |
2,422 |
341 |
|||
非流动资产合计 |
|
309,133 |
|
508,948 |
71,684 |
|
总资产 |
|
778,645 |
|
967,686 |
136,296 |
|
负债 |
|
|
|
|||
流动负债 |
|
|
|
|||
应付附属公司及VIE款项 |
|
2,092 |
|
5,973 |
841 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
7,101 |
|
3,909 |
551 |
|
流动负债合计 |
|
9,193 |
|
9,882 |
1,392 |
|
负债总额 |
|
9,193 |
|
9,882 |
1,392 |
|
股东权益 |
|
|
|
|
||
普通股（每股面值0.0001美元，截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的700,000，000股A类股；截至2022年12月31日已发行125,122，382股A类股，已发行121,722，467股；截至2023年12月31日已发行125,122，382股A类股，已发行119,704，787股；截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的200,000，000股B类股，已发行和已发行的144,000，000股B类普通股；截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的100,000，000股（未指定），已发行和已发行的零股（未指定） |
|
185 |
|
185 |
26 |
|
额外实收资本 |
|
1,079,099 |
|
1,088,628 |
153,330 |
|
库存股票 |
|
(7,123) |
|
(16,665) |
(2,347) |
|
累计其他综合收益 |
|
10,497 |
|
17,955 |
2,529 |
|
累计赤字 |
|
(313,206) |
|
(132,299) |
(18,634) |
|
股东权益合计 |
|
769,452 |
|
957,804 |
134,904 |
|
负债和股东权益合计 |
|
778,645 |
|
967,686 |
136,296 |
|
F-36
19.母公司简明财务资料（续）
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||
（单位：千） |
||||||||
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
(22,755) |
|
(18,993) |
|
(16,011) |
(2,255) |
|
总营业费用 |
|
(22,755) |
|
(18,993) |
|
(16,011) |
(2,255) |
|
经营亏损 |
|
(22,755) |
|
(18,993) |
|
(16,011) |
(2,255) |
|
应占子公司、VIE和VIE子公司的收入（亏损） |
|
(15,874) |
|
126,241 |
|
190,880 |
26,885 |
|
其他收入，净额 |
|
1,578 |
|
2,571 |
|
6,038 |
849 |
|
所得税前收入（亏损） |
|
(37,051) |
|
109,819 |
|
180,907 |
25,479 |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
净收入（亏损） |
|
(37,051) |
|
109,819 |
|
180,907 |
25,479 |
|
综合收益总额（亏损） |
|
(49,867) |
|
154,993 |
|
188,365 |
26,529 |
|
经营活动使用的现金净额 |
|
(15,837) |
|
(18,992) |
|
(15,968) |
(2,249) |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
127,514 |
|
(1,655) |
|
(25,483) |
(3,589) |
|
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
313 |
|
(6,956) |
|
(9,448) |
(1,331) |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(3,787) |
|
17,047 |
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2,648 |
373 |
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现金及现金等价物净变动 |
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108,203 |
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(10,556) |
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(48,251) |
(6,796) |
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年初现金及现金等价物 |
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89,178 |
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197,381 |
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186,825 |
26,314 |
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年末现金及现金等价物 |
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197,381 |
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186,825 |
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138,574 |
19,518 |
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列报依据
简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司、VIE及VIE的附属公司的投资采用权益法核算。
母公司根据《ASC 323》、《投资-权益法和合资企业》中规定的权益会计法记录其对子公司、VIE和VIE的子公司的投资。权益会计法下，公司对其应占子公司及其他权益被投资单位的累计亏损调整投资的账面金额，直至投资余额达到零，但合同约定有义务继续拾取子公司及其他权益被投资单位亏损的除外。公司确认对子公司经营提供无限资金支持。因此，公司在简明资产负债表中确认其投资超过其在“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资”中的累计亏损份额，并在简明综合收益表（亏损）中的“对子公司、VIE和VIE的子公司的收益（亏损）份额”中确认各自在收益（亏损）中的份额。附属公司于呈列期间并无向公司派付任何股息。
母公司的简明财务报表应与集团的综合财务报表一并阅读。
F-37
20.随后发生的事件
收购知识产权资产
于2024年2月，集团向北京完美时空网络技术集团旗下动画制作工作室鲲鹏收购有关“Cosmicrew”的若干知识产权资产，包括版权及商标等，总代价为人民币64.0百万元（约合9.0百万美元）。交易的考虑是在独立第三方估值公司的协助下确定的，该交易已获得董事会和董事会审计委员会的批准。
特别现金股息
2024年2月，为向股东返还资本，公司董事会批准向截至纽约时间2024年3月28日收盘时的普通股股东和ADS持有人派发每股普通股0.02美元的特别现金股息，即每股ADS 0.10美元，以美元支付。特别股息总额将约为530万美元。普通股股东和ADS股东的缴款日期预计分别为2024年5月8日和2024年5月15日或前后。
F-38