于2018年11月9日向证券交易委员会备案。

第333-224874号来文

 

 

 

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

生效后的第二号修正案

在S-3表格上

到

表格s-1

注册声明

下图

1933年证券法案。

 

 

尼索斯公司

（注册人的准确姓名载于其章程内）

 

 

 

特拉华		35-2108964
（国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织）		（I.R.S.雇主 身份识别号（？）

东86大道801号

印第安纳州梅里维尔46410

(877) 647-5990

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

 

肖恩·安德森

尼索斯公司

东86大道801号

印第安纳州梅里维尔46410

(877) 647-5990

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

 

副本载于:

罗伯特·J·明库斯，ESQ。

希夫·哈丁律师事务所

南瓦克大道233号，7100套房。

芝加哥，伊利诺斯州60606

(312) 258-5500

 

 

拟向公众发售股份的大致开始日期:在本登记报表生效日期后不时进行。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中下面的方框。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券（仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外）将被延迟或连续发售，请勾选下面的方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交这份表格是为了登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据一般指示I.D.所作的登记说明，或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的对该表格的修订，请勾选下面的方框。

如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记说明的生效后修订，请勾选以下方框。

通过勾选标记指示注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器、较小的报告公司还是新兴增长公司。参见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“规模较小的申报公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速过滤装置		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

登记人在此对本登记声明进行必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，其中明确规定，根据《证券法》第8（a）条，本登记声明应于其后生效1933年或直至本注册陈述书自选管会生效之日为止，则可依据上述第8（a）条行事。

 

 

 

解释性说明

这项生效后的第2号修正案正由Nisource Inc.提交，以将于2018年5月21日生效的S-1表格（注册号333-224874）上的注册声明转换为S-3表格上的注册声明。这项生效后的第2号修正案还载有一份更新的招股说明书，以便其中所载或纳入的资料在提交之日是最新的。

与本次生效后的第2号修正案所涵盖的普通股登记有关的所有申报费用以前都已支付。

本招股说明书中的信息不完整，可能存在变更的情形。在向证券交易委员会提交的登记报表生效之前，不得出售本文所述证券。本招股说明书不是出售该等证券的要约，也不是在任何不允许该等要约或出售的国家或司法管辖区内征求购买该等证券的要约。

须待完成日期为2018年11月9日

招股说明书

 

尼索斯公司

17,025,578股普通股

 

 

本招股书涉及最多17,025,578股普通股的转售，可由本招股书中指名的售股股东不时提呈发售。售股股东以私募方式收购于2018年5月4日截止的在此发售的普通股股份。我们正在对普通股的发售和出售进行登记，以满足我们授予售股股东的与私募相关的登记权。我们已同意承担与普通股登记有关的所有费用。出售普通股的股东将支付或承担承销费用、折扣和佣金或类似费用（如果有的话）。

我们不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从售股股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书所涉及的普通股，可由售股股东直接或通过承销商、经纪商或代理人不时发售和出售。售股股东将决定他们可以以何种价格出售本招股说明书提供的普通股，这种出售可以以固定价格、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格进行，或者按协议价格。有关出售股东可能使用的出售方式的其他信息，请参见“分配方案”。卖出股东名单见“卖出股东”。

如有需要，我们可不时修订或补充本招股章程。阁下在投资前，应仔细阅读本招股章程及任何修订或补充资料。有关我们和我们财务报表的信息，您还应该阅读本招股书中“在哪里可以找到更多信息”项下描述的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NI”。2018年11月8日，我们在纽约证券交易所上一次报告的普通股出售价格为每股25.96美元。

 

 

投资我们的普通股涉及风险，见本招股说明书第4页“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的充分性和准确性作出说明。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本次招股说明书出具日期为2018年。

目录

 

		页
招股说明书摘要			1
在那里你可以找到更多的信息			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的说明			5
收益的使用			6
出售股东权益			6
普通股的说明			10
分配计划			10
法律事项			12
专家			12

我们和售股股东均未授权任何人向您提供本招股说明书所载或以引用方式并入的信息以外的信息。本招股章程不构成亦不得用于与要约出售或要约收购有关的事宜，在任何司法管辖区内任何人在本招股章程中提出的普通股，而在该司法管辖区内，该人作出该等要约或邀约是违法的。阁下不应假设本招股章程所载资料截至招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料，在以引用方式并入本招股章程的文件日期以外的任何日期均属准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。

本招股书包含前瞻性陈述，受制于若干风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，参见“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”。

 

1

 

2

 

3

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。请参阅NiSource截至2017年12月31日止财政年度有关Form10-K的年报中的“风险因素”及“关于前瞻性陈述的说明”章节，以及NiSource截至2018年3月31日止财政年度、2018年6月30日及2018年9月30日止财政年度有关Form10-Q的季度报告，将其引入本招股书中作为参考。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑该等风险，以及下文所述的风险，以及本招股章程及任何补充招股章程所载或以参考方式并入的其他资料。任何这些风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、现金流量和经营成果产生重大不利影响。如果出现这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。

本文所述的风险和我们通过引用并入本招股书的文件中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前不知道的或未来事态发展所造成的更多风险和不确定因素。我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流量和经营成果产生重大不利影响。过去的财务和业务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的成果或趋势。

与本次发行相关的股票销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

于2018年5月2日，我们与售股股东订立普通股认购协议，据此，我们以私募方式向售股股东出售合共24,964,163股我们的普通股新发行股份。我们已同意提交本招股说明书构成部分的注册声明，以便向SEC登记售股股东转售此类普通股的情况，我们在定向增发中出售的股票可以在公开市场上自由出售。在公开市场上大量出售这些普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降或变得高度波动。

 

4

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书及以引用方式并入的文件所载的部分资料包含《证券法》所指的“前瞻性陈述”。投资者和潜在投资者应该明白，这里所包含的任何前瞻性陈述是否会实现或能够实现，都取决于许多因素。这些因素中的任何一个都可能导致实际结果与预测结果大相径庭。这些前瞻性陈述包括，但不限于，关于Nisource的计划、战略、目标、预期业绩、支出、通过费率收回支出的报表，无论是综合报表还是分部报表，以及历史事实陈述以外的任何和所有基本假设和其他报表。所有前瞻性陈述都是基于管理层认为合理的假设；然而，不能保证实际结果不会大不相同。

可能导致实际结果与预测、预测、估计和预期大不相同的因素包括，除其他外，我们的债务义务；我们信用评级的任何变化；我们执行增长战略的能力；总体经济的变化，资本和商品市场条件；养老金筹资义务；经济监管和监管利率审查的影响；我们获得预期财务或监管结果的能力；技术进步；对我们声誉的任何损害；遵守环境法和相关负债的成本；住宅和商业客户；某些行业的经济状况；NIPSCO发电战略的成功；能源商品的价格和相关运输成本；客户和供应商履行付款和合同义务的可靠性；商誉或固定寿命无形资产的潜在减值；税收和会计原则的变化；与我们业务相关的潜在事件和其他经营风险；来自大劳伦斯的影响，马萨诸塞天然气分销系统事件（包括管理层对财务影响、保险回收的时间和金额、政府调查结果、州和联邦立法或法规中影响我们运营做法的任何变化的估计或假设，（b）基础设施老化的影响；气候变化的影响；潜在的网络攻击；建筑风险和天然气成本及供应风险；极端天气条件；吸引和保留合格的员工队伍；我们子公司产生现金的能力；与哥伦比亚管道集团分离相关的税务责任，Inc.7月1日，2015年；我们管理新举措和组织变革的能力；我们所依赖的某些第三方供应商的业绩；我们获得足够保险的能力；以及我们截至12月底财年10-K表格年度报告中“风险因素”部分阐述的其他事项31,2017年，其中许多风险是我们无法控制的。此外，每个业务部门对盈利的相对贡献，以及与此相关的前瞻性陈述所依据的假设，可能会随着时间的推移而发生变化。

所有前瞻性陈述都被前面的警告声明明确限定为完整的陈述。除法律另有规定外，我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生或未来结果随时间或其他方面发生的变化，并明确声明不承担任何此类义务。

 

5

收益的使用

使用本招股书拟发售和出售的普通股将由本招股书中指定的发售股东发售和出售。见“出售股东”。我们将不会从本次发售的普通股中获得任何收益。

出售股东权益

本招股说明书涉及下文所述的售股股东可能转售总计不超过17,025,578股普通股。售股股东以私募方式收购于2018年5月4日截止的在此发售的普通股股份。于2018年5月2日，我们与售股股东订立一份登记权协议，据此，我们有义务编制及提交一份登记表，以准许售股股东不时转售所持有的普通股。

下表列出了:

 

•

出售股票的股东姓名；

 

•

在售股股东根据本招股书发售普通股之前，售股股东实益拥有的普通股股份的数量和百分比；

 

•

售股股东根据本招股章程可发售的普通股的最高数目；及

 

•

根据本招股书发售普通股后，售股股东实益拥有的普通股股份的数目及百分比，假设所有发售的普通股均由售股股东出售，且售股股东不会获得任何额外的普通股。

下表披露为“实益拥有”的股份数目为根据SEC规则厘定的实益拥有股份数目。这类信息不一定表明所有权用于任何其他目的。

下表所载资料（实益拥有的在外普通股百分比除外）由售股股东或代表售股股东提供，截至2018年10月15日止。我们认为，根据售股股东提供的信息，除下表脚注另有说明外，售股股东对其报告为实益拥有的普通股拥有唯一表决权和处分权。我们没有设法核实这些资料。除下文可能指出的情况外，所有出售股票的股东均未与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系，或在过去三年内未与我们有任何实质性关系。

股东不得根据本招股章程作出要约或出售，除非该股东列于下表、本招股章程的补充文件或已生效的有关注册说明书的修订中。我们将对本招股说明书进行补充或修改，以便在向我们提供所有所需信息时，并在符合我们与售股股东之间相关协议条款的前提下，纳入更多售股股东。

售股股东没有义务出售本招股说明书所提供的任何普通股。由于表中所列的售股股东可出售其所拥有的本招股章程所载的部分或全部普通股，且由于目前并无有关出售任何该等股份的协议、安排或谅解，本次发行结束后，售股股东将持有的本招股说明书所涵盖的股份数量不能给出任何估计。此外，在不受1933年《证券法》登记要求限制的交易中，出售股票的股东可能已经出售、转让或以其他方式处置，或可能随时出售、转让或以其他方式处置他们所持有的普通股，经修订（《证券法》）后，其提供下表所列资料的日期。因此，出于下表的目的，我们假设售股股东将出售其实益拥有的本招股书所涵盖的所有普通股，但不会出售其可能拥有的任何其他我们普通股。

 

6

		普通股 实益拥有 在此之前 提供服务								所占份额 共同事务 库存 被提供的 特此声明				普通股 实益拥有 完工后 提议的执行情况**
		股份				百分比（1）								股份				百分比（1）
卖出股民:
资本研究管理公司提供咨询的资金（二）			7,239,836				1.99	%			7,235,607				4,229				*
MFS系列信托六-MFS公用事业基金（3）			385,647				*				385,647				0				*
支柱VP基金信托-支柱VP MFS公用事业 投资组合（3）			147,267				*				147,267				0				*
SunAmerica系列信托-SA MFS电信公用事业 投资组合（3）			4,132				*				4,132				0				*
约翰·汉考克可变保险信托-公用事业信托（3）			31,522				*				31,522				0				*
MFS可变保险信托-MFS公用事业系列（3）			172,987				*				172,987				0				*
Citadel Global Equities Master Fund Ltd.（4）			13,469				*				13,469				0				*
Citadel Multi Strategy Equities Master Fund Ltd.（4）			189,867				*				189,867				0				*
ZP总公用基金有限公司（5）			10,958,385				3.02	%			2,126,342				8,832,043				2.43	%
P Zimmer有限公司（6）			756,866				*				138,809				618,057				*
Advanced Series Trust-AST T.Rowe Price Assignment Portfolio（7）			685,547				*				171,874				513,673				*
伊利诺斯州州立大学退休制度（7）（8）			59,942				*				14,746				45,196				*
FamandsForeningen Pensam Investment（7）（8）			289,428				*				78,018				211,410				*
SunAmerica Series Trust-SA T.Rowe Price VCP Balanced 投资组合（7）（8）			63,524				*				14,905				48,619				*
SunAmerica系列信托-SA T.Rowe Price资产配置成长组合（7）（8）			4,200				*				439				3,761				*
T.Rowe Price Capital Opportunity Fund，Inc.（7）			107,991				*				23,431				84,560				*
T.Rowe Price Institutional U.S结构性研究基金（7）			94,765				*				24,070				70,695				*
T.Rowe Price U.S.Equities Trust（7）			133,558				*				29,097				104,461				*
T.Rowe Price Balanced Fund，Inc.（7）			199,449				*				53,615				145,834				*
Penn Series Fund，Inc.灵活管理基金（7）			2,202,540				*				208,795				1,993,745				*
Voya Investors Trust-vy T.Rowe Price Capital Advanced Portfolio（7）（8）			3,595,086				*				338,549				3,256,537				*
T.Rowe Price资本增值信托（7）			238,781				*				22,166				216,615				*
杰克逊变量系列信托-JNL/T.Rowe Price资本增值基金（7）			1,939,115				*				155,160				1,783,955				*
T.Rowe Price资本增值基金公司（7）			17,270,104				4.75	%			1,585,376				15,684,728				4.32	%
Great-West Fund，Inc.-Great-West T.Rowe Price Equity Income Fund（7）			403,021				*				33,841				369,180				*
Voya Investors Trust-vy T.Rowe股权收益 投资组合（7）（8）			443,207				*				36,890				406,317				*
Northwestern Mutual Series Fund，Inc.-股票收益组合（7）			410,852				*				32,854				377,998				*
T.Rowe Price股权收益信托（7）			1,548,731				*				121,031				1,427,700				*
MML系列投资基金--MML股权收益基金（7）			246,922				*				20,142				226,780				*
保诚退休保险及年金公司（7）			89,665				*				7,305				82,360				*
支柱VP资金信托-支柱VP T.Rowe Price Equity Income Portfolio（7）			377,847				*				31,607				346,240				*
T.Rowe Price Equity Income Fund，Inc.（7）			10,660,000				2.93	%			865,447				9,794,553				2.70	%
T.Rowe Price股票收益组合（7）			365,146				*				28,986				336,160				*

 

7

		普通股 实益拥有 在此之前 提供服务								所占份额 共同事务 库存 被提供的 特此声明				普通股 实益拥有 完工后 提议的执行情况**
		股份				百分比（1）								股份				百分比（1）
JNL系列信托-JNL/T.Rowe Price Value Fund（7）			989,703				*				294,753				694,950				*
明尼苏达州人寿保险公司（7）			73,378				*				20,035				53,343				*
Advanced Series Trust-Ast T.Rowe Price Growth Opportunities投资组合（7）			61,301				*				14,291				47,010				*
Advanced Series Trust-Ast T.Rowe Price Diversified Real Growth投资组合（7）			2,301				*				507				1,794				*
Costco401（K）退休计划（7）			55,210				*				15,507				39,703				*
MassMutual精选基金--MassMutual精选T.Rowe Price大盘混合型基金（7）			98,828				*				21,352				77,476				*
T.Rowe Price US Value Equity Trust（7）			1,980,172				*				484,521				1,495,651				*
T.Rowe Price Value Fund，Inc.（7）			5,387,971				1.48	%			1,539,025				3,848,946				1.06	%
T.Rowe Price个人策略收益基金（7）			49,813				*				13,971				35,842				*
T.Rowe Price个人策略平衡基金（7）			76,473				*				23,781				52,692				*
T.Rowe Price个人策略成长基金（7）			108,924				*				30,123				78,801				*
T.Rowe Price个人策略平衡投资组合（7）			6,341				*				1,805				4,536				*
T.Rowe Price Global Allocation Fund，Inc.（7）			17,409				*				2,721				14,688				*
T.Rowe Price New Era Fund，Inc.（7）			2,019,112				*				144,812				1,874,300				*
T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.（7）			442,567				*				32,667				409,900				*
心理医生儿童医院（7）			79,434				*				5,634				73,800				*
T.Rowe Price Real Assets Trust I（7）			190,251				*				12,938				177,313				*
囊性纤维化基金会（7）			52,146				*				4,446				47,700				*
Advanced Series Trust-Ast T.Rowe Price自然资源投资组合（7）			239,228				*				18,696				220,532				*

 

*	表示持股比例低于1%。

(1)	截至2018年10月15日，有363,259,110股普通股在外流通。

(2)

包括Capital Income Builder（“CIB”）持有的4,599,128股普通股、American Mutual Fund（“AMF”）持有的2,636,479股普通股、Capital Group Capital Income Builder（“LUX”）持有的4,229股普通股（“CIBLUX”，以及CIB和AMF共同持有的“CRMC股东”）。资本研究和管理公司（“CRMC”）是每个CRMC股东的投资顾问。CRMC和/或Capital Research Global Investors（“CRGI”）可被视为CRMC股东持有的所有证券的实益拥有人；然而，CRMC和CRGI各自明确否认其为该等证券的实益拥有人。投资组合经理James B.Lovelace、Joyce E.Gordon、David A.Hoag、Winnie Kwan、David M.Riley、Bradley J.Vogt、Steven T.Watson、Grant L.Cambridge、L.Alfonso Barroso、David S.Lee、Fergus N.MacDonald和Philip Winston，拥有CIB和CIBLUX所持有证券的投票权和投资权。Joyce E.Gordon、William L.Robbins、James B.Lovelace、James Terrile、Dylan Yolles、Cheryl E.Frank和Bradley J.Vogt作为投资组合经理，对AMF持有的证券拥有投票权和投资权。CRMC的每一位股东在其正常经营过程中都获得了在此登记的股份。

(3)	Massachusetts Financial Services Company是一家在SEC（“MFS”）注册为投资顾问的特拉华州公司，对上表所列MFS顾问实体拥有的股份拥有表决权和处分权。

(4)	Citadel Advisors LLC（“Citadel”）对上表所列Citadel Advisors实体拥有的股份拥有表决权和处分权。

(5)	Zimmer Partners，LP担任ZP Master Utility Fund，Ltd的投资经理。Zimmer Partners，LP的普通合伙人Zimmer Partners GP，LLC的管理成员Stuart J.Zimmer控制着ZP Master Utility Fund，Ltd。

(6)	Zimmer Partners，LP担任P Zimmer Ltd的投资经理。Zimmer Partners GP，LLC的管理成员Stuart J.Zimmer是Zimmer Partners，LP的普通合伙人，控制着P Zimmer Ltd。

 

8

(7)

T.Rowe Price Associates，Inc.（“TRPA”）酌情担任投资顾问或次顾问，有权直接投资和/或（除另有说明外）全权投票表决上表所列TRPA咨询实体拥有的股份。就《交易法》的报告要求而言，TRPA可被视为上表所列TRPA咨询实体所拥有的所有股份的实益所有人，根据本招股说明书所载的登记说明登记转售；但TRPA明确否认它实际上是这类股份的实益拥有人。TRPA是T.Rowe Price Group，Inc.的全资子公司，后者是一家上市的金融服务控股公司。注册经纪-交易商T.Rowe Price Investment Services，Inc.（“TRPI”）是上表所列TRPA管理实体的投资顾问或次顾问T.Rowe Price Associates，Inc.的子公司。TRPI的成立主要是为了担任T.Rowe Price Fund家族基金股票的主承销商这一有限目的。TRPI不从事涉及单个证券的承销或做市活动。T.Rowe Price通过该子公司提供经纪服务，主要是为了补充向T.Rowe Price Funds股东提供的其他服务。T.Rowe Price Proxy Committee制定投票建议，作为投票指南分发给公司的投资组合经理。最终，投资组合经理（或其指定人）决定如何对其投资组合中公司的代理提案进行表决。有关代理投票政策的更多信息，请访问公司网站（troweprice.com）。

(8)	TRPA咨询的实体拥有唯一的投票权，TRPA没有投票权。

 

9

普通股的说明

一般性意见

NiSource的法定股本由420,000,000股股份组成，每股面值0.01美元，其中400,000,000股为普通股，20,000,000股为优先股。

普通股

NiSource普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NI”。如果董事会宣布，普通股股东可以获得股息。股息可以现金、股票或其他形式支付。在某些情况下，普通股股东在履行对任何优先股股东的义务之前不得获得股息。所有普通股将全额支付且不可评估。每股普通股有权在董事选举和其他事项上获得一票表决权。普通股股东不享有优先购买权或累积表决权。普通股股东将根据适用的法律被通知任何股东大会。如果Nisource自愿或非自愿地清算、解散或结束其业务，普通股股东将平等分享债权人和优先股股东获得偿付后剩余的资产。

反收购条文

Nisource公司的注册证书包括可能具有威慑敌意收购或推迟或防止Nisource公司管理控制权变更的效力的条款。股东不得累积表决票数，股东行动只能在正式召集的会议上进行，不得经书面同意。董事会可在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的股份数量、每个系列的权利、偏好和限制，包括任何股息权利、投票权、转换权、赎回权和清算偏好，及发行条款及条件。在某些情况下，发行优先股可能会推迟Nisource控制权的变更，并使现任管理层更难撤换。此外，Nisource的附则载有股东提案和董事提名的预先通知要求。公司注册证书和附则以及特拉华州法律的这些规定和其他规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或防止Nisource公司管理层的控制权发生变化。

Nisource须遵守特拉华州一般公司法第203条有关公司收购的规定。第203条防止某些特拉华州公司，包括那些其证券在国家证券交易所上市的公司，如纽约证券交易所，在某些情况下从事“业务合并”，其中包括合并或出售该公司10%以上的资产，任何有兴趣的股东在股东成为有兴趣的股东之日起三年内。有利害关系的股东是指未经公司董事会事先批准而收购公司15%或以上流通在外的有表决权股票的股东。

分配计划

于本招股章程日期，我们并无接获售股股东有关任何分派计划的通知。售股股东或者其质权人、受让人（包括慈善组织）、受让人或者其他利害关系人，可以不时通过作为委托人或者代理人的经纪交易商，直接出售该个人发售的本招股说明书所载的任何或者全部普通股，或根据一个或多个包销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上，在普通股可能不时在其上进行交易的任何交易所，在场外交易市场，或在独立谈判的交易或其他方面进行的分配。售股股东将决定其出售本招股章程所提供的普通股的价格，而该等出售可按出售时的固定价格、当时的市价及出售时所厘定的不同价格作出，或者按协议价格。出售股票的股东在出售我们的普通股时可以使用以下任何一种或多种方式:

 

•

普通经纪交易和经纪人-交易商招揽购买者的交易；

 

•

大宗交易，其中经纪-交易商将试图以代理人身份出售普通股，但可将部分大宗交易作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

 

•

经纪商作为委托人买入，经纪商为其账户转售的；

 

•

根据适用的交易所规则进行的任何交易所分配；

 

•

私下谈判的交易；

 

•

结算于招股章程所组成的登记报表生效日期后订立的卖空；

 

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•

经纪-交易商可以与出售股票的股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的这类普通股；

 

•

通过书面或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

任何这类销售方法的组合；或

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修订及/或补充，以描述特定的分派计划。售股股东还可以根据《证券法》第144条（如果有的话）或适用法律允许的其他方式出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。

售股股东聘请的经纪机构可以安排其他经纪机构参与销售。经纪交易商可向售股股东收取佣金或折扣（如经纪交易商根据本招股章程担任普通股购买人的代理人，则可向购买人收取佣金或折扣），款额有待议定，但除招股章程的补充文件另有规定外，如果代理交易不超过金融行业监管局第2121条规定的传统经纪佣金，如果是主要交易，则按照第2121条规定进行加价或减价。

根据本招股章程出售普通股或其中的权益时，售股股东可与经纪交易商或其他金融机构进行套期交易，而经纪交易商或其他金融机构又可在对其所持头寸进行套期保值的过程中对普通股进行卖空。卖出股票的股东也可以卖空普通股并交割普通股以平仓，或者将普通股借给经纪人或质押给经纪人，经纪人又可以卖出普通股。售股股东亦可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股章程所提供的普通股，该等经纪交易商或其他金融机构的股份可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售。尽管有上述情况，售股股东已被告知，他们不得使用在注册声明中注册的普通股（本招股说明书是注册声明的一部分）来支付在注册声明已被SEC宣布生效之日之前进行的普通股卖空。

售股股东可不时以其所拥有的部分或全部普通股作质押或提供担保权益，如他们未能履行其有抵押债务，质权人或有担保各方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书进行的修订不时要约和出售普通股，必要时修订出售股东名单，以包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的售股股东。售股股东也可以在其他情况下转让和赠与普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书所述的售股实益拥有人。

在包销的情况下，承销商或代理人可以从出售股票的股东或作为代理人的普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。此外，销售股东及任何参与证券分销的包销商、交易商或代理人可当作为包销商，而彼等出售证券所得的任何利润及任何包销商收取的任何折扣、佣金或优惠，根据《证券法》，交易商或代理人可被视为承销折扣和佣金。

出售股票的股东可以同意向承销商、经纪人或代理人赔偿与出售其股票有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。根据与售股股东订立的注册权协议，我们已同意向售股股东弥偿与出售我们普通股有关的若干责任，包括根据证券法产生的若干责任。根据注册权利协议，我们还同意支付注册我们普通股股票的费用、开支和费用。发行和分配的所有其他费用将由销售股东承担。

售股股东须遵守《交易法》的适用规定，以及《交易法》的规则和条例，包括条例M。本规定可能会限制售股股东购买和出售本招股说明书中任何普通股的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售股票以及出售股票的股东及其附属公司的活动。此外，条例M可能会限制任何从事股份分销的人，在分销前最多五个营业日内，就正在分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响股票的可销售性以及任何个人或实体从事股票做市活动的能力。

 

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不能保证售股股东会出售本招股章程项下发售的任何或全部证券。

法律事项

伊利诺斯州芝加哥市Schiff Hardin LLP已将本招股说明书为我们提供的证券的有效性进行了转让。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表，载于本招股章程，供NisourceInc参考。10-K表格的年度报告，以及Nisource Inc.及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中所述，于此并入作为参考（其报告（1）对综合财务报表及财务报表附表发表无保留意见，并包括有关NiSource于7月1日分拆其附属公司Columbia Pipeline Group，Inc.的解释性段落，2015年度及（2）对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见）。这类合并财务报表和财务报表附表是根据这类公司作为会计和审计专家的授权而编制的。

 

 

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第二部分

招股章程并无规定的资料

项目14.其他发行和分发费用。

下表列出了我们在此发售的普通股登记方面所需支付的所有费用的明细报表。除证券交易委员会登记费外，以下所列数额均为估计数。

 

		数额
证券交易委员会注册费		$	79,318
会计师的收费及开支		$	50,000
法律费用和开支		$	250,000
印刷和雕刻费用		$	15,000
转让代理人及注册处处长费用		$	3,750
共计		$	398,068

项目15.董事和高级管理人员的补偿。

B.1节。经修订的NisourceInc.经修订和重述的公司注册证书第五条规定，任何董事均不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。

B.2节。根据《特拉华州普通公司法》第145条，NisourceInc.经修订和重述的公司注册证书第五条规定，NisourceInc.将在当时有效的适用法律允许的最大范围内，因任何人是或曾经是董事、高级人员，而曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事或刑事、行政或调查）的一方或受威胁成为该等调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序的一方，则向该人作出弥偿法团的雇员或代理人，或应法团的要求，现时或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括但不限于任何雇员福利计划）的董事、高级人员、雇员或代理人，以抵销所有开支（包括律师费）、判决，该人就任何该等调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的罚款及支付的和解款额，但该人须真诚行事，行事方式合理地相信符合或不违反公司的最大利益，并须就任何刑事诉讼或法律程序而言，如果他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。

B.2节。根据特拉华州《普通公司法》第145条，Nisource公司经修订和重述的公司注册证书第五条还规定，如果调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼是派生诉讼（指由公司或代表公司提起的诉讼）NisourceInc.将在适用法律允许的范围内，在当时有效的情况下，对任何人为辩护或解决此种调查、索赔、诉讼而实际和合理支出的费用给予赔偿，如该人真诚行事，行事方式合理地相信符合或不违反公司的最大利益，则不得就任何调查、申索、诉讼、诉讼作出弥偿，已裁定该人在履行对公司的职责时因疏忽或不当行为而须负上法律责任的法律程序或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但须考虑到案件的情况，该人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得赔偿。

经修订的Nisource公司经修订和重述的公司注册证书，以及特拉华州《普通公司法》允许Nisource公司及其子公司代表任何董事或高级职员为其作为董事或高级职员所犯行为购买和维持保险。Nisource公司目前保有这种责任保险。

 

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项目16.展览。

请参阅作为本登记声明的一部分提交的展览索引中的信息。

项目17.承诺。

下列签字的登记人兹承诺:

 

（a）

在作出要约或出售的任何期间内，对本注册说明书作出生效后的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；

（ii）在招股章程内反映在本注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表本注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，发售证券数量的增减（如发售证券的总美元价值不会超逾已登记的证券价值），以及与估计最高发售范围的低端或高端的偏差，均可在递交委员会根据议事规则第424条（b）款，综合而言，成交量及价格变动代表有效登记表内“登记费计算”表格所载的最高总发售价格变动不超过20%；及

（iii）在本登记报表内列入先前未予披露的与分配计划有关的任何重要资料，或对该等资料作出的任何重大更改。

但条件是（a）（1）（i）款，（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）段所规定的生效后修订所须包括的资料，如载于登记人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向监察委员会提交或向监察委员会提交的定期报告内，则不适用通过引用结合在注册声明中，或载于根据第424（b）条提交的招股章程表格内，而该招股章程表格是注册说明书的一部分。

 

（b）

为确定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，每一项生效后的修订均须当作是一项与该等修订所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售；

 

（c）

本条例旨在借一项生效后修订，将任何在发售结束时仍未售出的已登记证券从注册纪录中删除。

 

（d）

为确定根据1933年《证券法》对任何买方所负的法律责任，如注册人受第430C条规限，则依据第424（b）条提交的每份招股章程，须作为与发售有关的注册陈述书的一部分，除依据第430B条提交的登记报表或依据第430A条提交的招股说明书外，自其生效后首次使用之日起，应视为登记报表的一部分并包括在其中；但条件是，在注册陈述书或招股章程内所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式编入或当作并入注册陈述书或招股章程内的文件内所作的陈述，就首次使用前已订立买卖合约的买方而言，取代或修改在注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期前在任何该等文件中所作的陈述。

 

（e）

以下签名的登记人在此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每份依据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交并以提述方式并入注册说明书的注册人年度报告，须当作为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

 

（f）

只要根据上述规定或其他规定，可允许登记人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》规定的赔偿责任作出赔偿，登记人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非注册人的律师认为有关事宜已按管制先例解决，否则注册人将会就该等证券注册，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。

 

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显示指数

下列文件作为登记声明的一部分提交或作为参考文件纳入:

 

展品 号码		文件说明
4.1		Indenture，日期为1988年3月1日，由北印第安纳州公共服务公司（“NIPSCO”）和制造商汉诺威信托公司作为受托人（通过参考NIPSCO注册声明（Registration（第33-44193号））
4.2		第一份补充契约，日期为1991年12月1日，由NIPSCO和制造商汉诺威信托公司作为受托人（通过参考NIPSCO注册声明（Registration（第33-63870号））
4.3		第二份补充契约，日期为2018年2月12日，由NIPSCO与纽约梅隆银行（仅作为该公司与Manufacturers Hanover Trust Company之间日期为1988年3月1日的契约项下的继任受托人）订立及订立，作为原始受托人（通过引用并入NisourceInc.的证物4.1。表格10-q存档日期2018年5月2日）。
4.4		Nipsco Industries，Inc.、Nipsco Capital Markets，Inc.和Chase Manhattan Bank作为受托人（参照Nipsco Industries，Inc.的表4.1注册成立）于1997年2月14日签订的契约协议。注册声明（注册（第333-22347号）。
4.5		第二份补充契约，日期为2000年11月1日，由Nisource资本市场公司、Nisource股份有限公司、New Nisource股份有限公司和大通曼哈顿银行作为受托人（参照Nisource股份有限公司的4.45号证物成立）。表格10-k截至二零零零年十二月三十一日止期间）。
4.6		第三份补充契约，日期为2017年11月30日，由Nisource Inc.与纽约梅隆银行作为受托人（以参考证物4.2并入Nisource Inc。表格8-k于2017年12月1日发行。
4.7		日期为2000年11月14日的契约，由Nisource金融公司、作为担保人的Nisource公司和作为受托人的Chase Manhattan银行（参照Nisource公司的证物4.1注册成立）签署。表格s-3，日期:二零零零年十一月十七日（登记（第333-49330号决议）。
4.8		第二份补充契约，日期为2017年11月30日，日期为Nisource Inc.与纽约梅隆银行作为受托人（以参考附图4.4并入生效后修订第1号以构成s-3存档日期2017年11月30日（登记（第333-214360号）。
4.9		第三份补充契约，日期为2018年6月11日，由Nisource Inc.及纽约梅隆银行作为受托人（以参考证物4.1并入Nisource Inc。表格8-k存档日期2018年6月12日）。
4.10		2027年到期的3.490%票据的表格（以引用方式并入NisourceInc.表格4.18-k存档日期2017年5月17日）。
4.11		2047年到期的4.375%票据的形式（以引用的方式并入NisourceInc.表格4.28-k存档日期2017年5月17日）。
4.12		2048年到期的3.950%票据的形式（以引用方式并入NisourceInc.表格4.18-k存档日期2017年9月8日）。
4.13		2022年到期的2.650%票据的表格（以引用方式并入NisourceInc.表格4.18-k于2017年11月14日发行。
5.1		Schiff Hardin LLP的意见*
23.1		德勤会计师事务所的同意**
24.1		授权书（包括在签名页上）*
24.2		Theodore H.Bunting，Jr.的授权书*

 

*

以前提交的

**

随函提交

 

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签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交申请的所有要求，并已妥为安排下列签署人代其签署本生效后的注册陈述书第2号修正案，2018年11月9日，在印第安纳州梅里维尔镇。

 

根据1933年《证券法》的要求，下列人士以上述身份并在上述日期签署了对登记声明的第2号生效后修正案。

 

签字		标题		日期
Joseph Hamrock Joseph Hamrock		总裁、首席执行官及董事（首席执行官）		2018年11月9日
* Donald E. Brown		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）		2018年11月9日
* Joseph W. Mulpas		副总裁兼首席会计官（首席会计官）		2018年11月9日
* Richard L. Thompson		主席兼董事		2018年11月9日
* Peter A. Altabef		董事		2018年11月9日
* Theodore H. Bunting, Jr.		董事		2018年11月9日
* Eric L. Butler		董事		2018年11月9日
* Aristides S. Candris		董事		2018年11月9日
* Wayne S. DeVeydt		董事		2018年11月9日
* Deborah A. Henretta		董事		2018年11月9日
* Michael E. Jesanis		董事		2018年11月9日
* Kevin T. Kabat		董事		2018年11月9日
* Carolyn Y. Woo		董事		2018年11月9日

 

*通过:		/s/shawn anderson ShawnAnderson事实上的律师

 

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