美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年7月18日
Heritage-Crystal Clean, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码） |
2000 Center Drive，Suite East C300，Hoffman Estates，IL 60192
（主要行政办事处地址）（邮编）
(847) 836-5670
（登记人的电话号码，包括区号）
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
根据1934年《证券交易法》第12（b）节登记的证券：
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交易 |
各交易所名称 |
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项目1.01 –订立实质性最终协议。
合并协议
2023年7月19日，特拉华州公司Heritage-Crystal Clean, Inc.（简称“公司”）与特拉华州公司JFL-Tiger Acquisition Co.，Inc.（简称“母公司”）和特拉华州公司、母公司的全资子公司JFL-Tiger Merger Sub，Inc.（简称“Merger Sub”）签订了合并协议和计划（简称“合并协议”），据此，根据协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续（简称“合并”，连同合并协议所设想的交易，简称“交易”）。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），当时发行在外的每股公司普通股（“公司普通股”）将转换为收取45.50美元现金的权利，不计利息（“每股合并对价”），减去任何适用的预扣税款，但根据适用法律，异见者的权利已经完善（且未被撤销或丧失）的任何股份除外（这些股份将被取消，并转换为根据《特拉华总公司法》第262条确定的收取付款的权利）。
合并协议还规定，在紧接生效时间之前，由于合并，且合并持有人不采取任何行动（1），每一份尚未发行的公司限制性股票奖励将完全归属，相关限制将失效，所有公司限制性股票奖励将在合并中与公司普通股的其他股份一样对待，（2）在紧接生效时间之前尚未偿付的每一份公司限制性股票单位（“RSU”）将自动被取消，并转换为收取现金付款的权利，该现金付款的金额不计利息，并须缴纳适用的预扣税款，等于（x）每股合并对价和（y）在紧接生效时间之前受此类限制性股票单位授予的公司普通股股份总数的乘积。
各方完成合并的义务取决于合并协议中规定的惯例成交条件的满足或放弃，除其他条件外，包括：（1）公司股东以不少于公司普通股已发行和未发行股份75%的赞成票通过合并协议（“公司股东批准”）；（2）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用的任何等待期届满或终止，及（3）不存在对公司的“公司重大不利影响”（如合并协议所界定）。
公司、母公司和合并子公司均已在合并协议中作出惯常的陈述、保证和承诺，包括各自尽最大努力实现交易的承诺，包括获得合并协议所要求的监管批准。此外，公司已同意其他惯常契约，包括（其中包括）在执行合并协议和完成合并之间的过渡期间在正常过程中开展业务的契约。
自合并协议日期开始，一直持续到美国东部时间2023年8月23日晚上11：59（“上市期”），公司及其代表可根据合并协议的某些条件：（1）征求、发起、促进和鼓励可能构成第三方替代收购提议的任何调查、提议或要约；（2）就任何此类提议向此类第三方提供非公开信息；以及（3）参与与第三方就此类提议进行的讨论或谈判。在采购周期结束后，公司一般将被限制征求其他收购建议，参与有关此类建议的讨论或谈判，或提供与此类建议有关的非公开信息，但某些有限的例外情况允许公司董事会遵守其受托责任。如果公司董事会根据合并协议的条款收到其认为构成优先提案（每个术语在合并协议中定义）的替代收购提案，公司可以在遵守向该提案提供通知的要求和母公司匹配该提案的期限、支付公司应支付给母公司的下文所述的终止费以及合并协议中规定的其他条件和要求的情况下，终止合并协议以接受适用的优先提案。此外，除某些惯常的“受托退出”例外情况外，公司董事会必须建议公司股东采纳合并协议。
合并协议包含母公司和公司各自的惯常终止权，其中包括：（1）合并未在2024年2月29日（“终止日期”）之前完成，（2）未获得必要的公司股东批准，（3）有任何命令或适用法律禁止或永久禁止交易，或（4）另一方违反其契约或陈述，且此类违反未在指定期限内得到纠正，并将导致有利于另一方的完成条件失效。此外，公司可终止合并协议，以便公司董事会促使或允许公司就优先建议订立替代收购协议；如果公司董事会改变其建议以支持该交易，母公司可终止合并协议。合并协议进一步规定，在某些特定情况下终止合并协议时，公司将需要向母公司支付42,331，515美元的终止费（除非合并协议在Go-Shop期间因优先提案而终止，以及在某些其他有限情况下，此种终止费为23,584，701美元），母公司将需要向公司支付72,568，311美元的终止费（“母公司终止费”）。
合并不受融资条件的限制。母公司已获得（1）来自J.F. Lehman & Company，LLC（“JFLCO”）的某些投资关联公司和HarbourVest Partners的某些投资关联公司的股权融资承诺，以及（2）来自某些第三方贷方的债务融资承诺，为合并协议所设想的交易提供资金。合并协议要求母公司尽其合理的最大努力，按照融资承诺中所述的条款和条件获得融资。根据合并协议的条款和条件以及适用的股权承诺，本公司有权要求母公司在满足所有成交条件的情况下完成交易。
此外，JFLCO的一家投资关联公司还就母公司和合并子公司在合并协议项下的某些义务为本公司提供了有限担保（“有限担保”），包括支付母公司终止费和母公司根据合并协议可能欠下的某些其他偿还义务的担保。
公司董事会一致认为合并协议和合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，根据合并协议中规定的条款和条件批准了合并协议，采纳了合并协议，并决定建议公司股东采纳和批准本合并协议，但公司董事会有权根据合并协议拒绝、撤回、限定或修改其建议。
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上述对合并协议和有限担保以及由此设想的交易的描述并不完整，而是分别以合并协议和有限担保的全文为准，并以全文为准，合并协议和有限担保的副本分别作为附件2.1和99.2附于本协议，并以引用方式并入本协议。
合并协议和有限担保已包含在此文件中，以便向公司的投资者和证券持有人提供有关合并和相关交易条款的信息。本文无意提供有关本公司、母公司、合并子公司、JFLCO或任何其他人的任何其他事实信息。合并协议和有限保证中所载的陈述、保证、契约和协议仅为该协议的目的和在特定日期作出，这些陈述、保证、契约和协议完全是为了合并协议和有限保证的各方的利益，可受缔约各方议定的限制（包括受为在这些协议的当事方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制），并可受适用于缔约各方的重要性标准与适用于投资者和证券持有人的标准不同的限制。投资者和证券持有人不应依赖陈述、保证、契约和协议或其中的任何描述来描述公司、母公司、合并子公司或JFLCO或其各自的子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议或有限担保（如适用）日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
2023年7月18日，就合并协议所设想的交易，公司董事会薪酬委员会批准向公司执行副总裁兼首席财务官Mark DeVita发放交易奖金，金额为250,000美元，在合并协议执行时发放，并在交易完成时支付。
| 项目7.01 | FD披露条例 |
2023年7月19日，母公司和公司发布了一份联合新闻稿，宣布签订合并协议。本新闻稿全文载于附件 99.1。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
支助协定
关于合并协议的执行，2023年7月19日，（1）Fred Fehsenfeld和Jim Schumacher，他们各自以公司股东的身份而不是公司董事的身份，以及公司的某些其他股东（包括遗产集团）以公司股东的身份，合计约占公司普通股已发行股份总数的26.3%，（2）Brian Recatto，以公司股东的身分而非以董事或行政总裁的身分
公司约占公司普通股已发行股份的3.2%，已签署并交付了有利于母公司和合并子公司的投票和支持协议，根据该协议，除其他事项外，他们同意对各自持有的公司普通股股份投票支持合并，并反对某些将阻止、干扰或延迟合并完成的行动（“支持协议”）。
支持协议将于（1）合并协议终止，（2）合并生效时间，（3）合并协议将在未经作为支持协议一方的任何受影响股东事先书面同意的情况下，根据协议条款修订或补充或放弃任何协议条款的日期和时间最早发生时终止，在每一种情况下，（A）改变代价的形式或减少就任何公司普通股股份应付的每股合并代价的金额（为免生疑问，根据合并协议的条款作出的调整或每股合并代价的任何增加除外），（B）延长合并协议的终止日期，或（C）对支付每股合并对价施加任何附加条件或义务，或对在终止日期前完成合并施加任何附加条件或义务，以及（4）未能在达到法定人数并就合并协议的通过进行最终表决的股东大会上获得公司股东批准的日期和时间，以及在该会议的任何延期或延期生效后，并规定在投票时，没有任何股东违反其根据《支持协议》所承担的义务。
上述对支助协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是以支助协议全文为准，并以全文为准，其副本作为附件99.3和99.4附于本文件，并以引用方式并入本文件。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告载有前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于对未来事件或结果的预测、预测、预期或信念，不是历史事实的陈述。这些陈述可能包括关于拟议合并的完成和拟议合并的预计完成时间、拟议合并完成后公司的管理层以及拟议合并完成后公司的计划的陈述。此类前瞻性陈述基于作出时的各种假设，并固有地受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述通常伴随着表达预计的未来事件或结果的词语，例如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“观点”、“机会”、“潜力”或类似含义的词语，或涉及公司或其管理层对未来事件的意见或判断的其他陈述。无法保证公司的实际结果、业绩或成就不会与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何预计的未来结果、业绩或成就存在重大差异。未来的实际结果、业绩或成就可能与历史结果或预期结果存在重大差异，这取决于各种因素，其中一些因素超出了公司的控制范围，包括但不限于发生
可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；由于未能获得股东对拟议合并的批准或未能满足完成拟议合并的其他条件而无法完成拟议合并；由于拟议合并而导致管理层的注意力从公司正在进行的业务运营中中断的风险；意外成本，拟议合并产生的费用或开支；公司根据拟议合并留住和聘用关键人员的能力；拟议合并期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；母公司获得承诺函中规定的必要融资安排的能力以及就拟议合并收到的有限担保的能力；可能由合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与拟议合并有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；拟议合并的公告对公司与其客户的关系、经营业绩和总体业务的影响；拟议合并无法及时完成的风险（如果有的话）。请您参阅公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分，以及公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表格季度报告和其他文件中的类似部分，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。本报告中的所有前瞻性陈述都受到本文中包含或提及的警示性陈述的明确限定。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者，即使实质上实现了，也可能不会对公司或其业务或经营产生预期的后果或影响。提醒读者不要依赖本报告中的前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承担任何义务更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
征求意见的参与者
根据美国证交会的规定，公司和母公司及其各自的董事、执行官和其他管理层成员及雇员，可能被视为向公司股东征集支持拟议交易的代理权的“参与者”。有关公司董事和高管的信息载于公司2023年年度股东大会附表14A的委托书，该委托书于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会。如果公司董事或执行官持有的公司证券自2023年委托声明中所列金额发生变化，这些变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格3上的首次实益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，将在公司与拟议交易有关的代理声明中列出。
附加信息和在哪里可以找到
本报告中的这些信息可能被视为与母公司拟议收购本公司有关的招标材料。关于拟议的交易，公司打算向证券交易委员会提交相关材料，包括公司的初步代理声明和
确定的形式。请公司投资者和股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括公司的代理声明（如果和何时可用），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人能够或将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得这些文件（如果有的话），或者通过向执行副总裁兼首席财务官Mark DeVita发出请求，从公司免费获得这些文件：mark.devita@crystal-clean.com。
没有要约或邀约
本报告意在且不应构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约的邀约，或任何投票或批准的邀约，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在任何此类要约、邀约或出售将是非法的司法管辖区存在任何证券的要约、邀约或出售。在没有根据经修订的1933年《美国证券法》进行登记的情况下，或在豁免登记要求的情况下，或在不受登记要求约束的交易中，不得在美国发出证券要约。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
附件的说明 |
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| 2.1* | 母公司、合并子公司和公司于2023年7月19日签署的合并协议和计划 | |
| 99.1 | 2023年7月19日联合新闻稿 | |
| 99.2 | 2023年7月19日JFL Equity Investors VI，L.P.为公司提供的有限担保 | |
| 99.3 | 2023年7月19日《投票和支持协议》，由母公司、合并子公司、Fred Fehsenfeld, Jr.、Jim Schumacher和签署该协议的公司其他股东签署 | |
| 99.4 | 2023年7月19日母公司、合并子公司和Brian Recatto签署的投票和支持协议 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |
| * | 根据S-K规例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本，将应要求向证券交易委员会补充提供。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| Heritage-Crystal Clean, Inc. | ||||||
| 日期：2023年7月20日 | 签名： | Mark DeVita |
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| 姓名： | Mark DeVita | |||||
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||