苹果公司
2014年员工持股计划

限制性股票单位授予协议

批予通知书

姓名:（“参与者”）

员工身份证:

补助金号码:

获得奖励的单位数量:

授标日期:（授标日期）

归属生效日期:（归属生效日期）

归属时间表:

本限制性股票单位授予（以下简称“授予”）是根据并受苹果公司2014年员工股票计划的条款和条件以及限制性股票单位授予的条款和条件授予的，这些条款和条件在此引入作为参考。

你不一定要接受奖励。如果你想拒绝你的奖励，你应该及时通知苹果公司的股票计划组，你的决定在stock@apple.com如你在首次归属日期前一个历月的最后一天仍未提供上述通知，你将被视为已按本条例所载条款及条件接受你的裁决。

苹果公司
2014年员工持股计划

限制性股票单位授予协议

限制性股票单位授予的条款及条件

1.一般事务人员本限制性股票单位授予条款及条件（本"术语“）适用于某特定受限制股份单位的授予（”裁决美国加州苹果公司（Apple Inc.）授予的"公司“），并以提述方式纳入批给通知书内（”批给通知书“）相当于该特定的授权证。授权证通知书内所指明的授权证的收件人称为”参与人数授标通知书所载授标的生效日期称为"授标日期该奖励是根据苹果公司2014年员工持股计划（下称"计划”).资本化的术语在计划中定义，如果这里没有定义的话。裁决是酌定的，是在支付或将支付给参与人的任何其他形式的补偿之外授予参与人的，而不是代替这种补偿。批给通知书及本条款统称为"授标协议"适用于裁决。

2.    库存单位本文所用的术语"库存单位“系指为簿记目的被视为相当于本公司普通股一股流通股的无表决权计量单位（”份额"）仅为本计划和本授标协议的目的。如果库存单位根据本授予协议归属参与人，则该库存单位应仅用作确定最终支付给参与人的款项的一种手段。存货单位不得作为财产或者信托基金处理。

3.    归属除下文第4及8条另有规定外，该裁决须归属授予通知书所列并成为不可没收的。（授权证通知书所列的每一个归属日期，在此称为"归属日期。”)

4.    继续就业除第4条及下文第8条另有规定外，授标须在每一适用授标日期前持续积极就业或服务，作为授标的适用分期及本授标协议项下的权利及利益的归属条件。只在归属生效日期至首次归属日期之间或其后归属日期之间的一段期间内受雇或服务，即使是相当大的一部分，亦不会使参与人有权按比例归属裁决。就本裁决协议而言，在职服务须包括（a）核准休假的期限（个人休假除外）及（b）核准个人休假的首三十（30）天（在每种情况下均须经公司批准），完全由它来决定。裁决的归属应自个人休假第三十一（31）天起计算。

本奖励协议或计划中的任何内容均不构成本公司的雇用或服务承诺，不影响参与人的雇员身份，无论是否有原因，均可被解雇，赋予参与者任何继续受雇于公司或任何附属公司或为其服务的权利，以任何方式干扰公司或任何附属公司在任何时间终止该等雇用或服务的权利，或影响本公司或任何附属公司增加或减少参与者的其他补偿或利益的权利。但是，第4条的任何规定均无意在未经参与人同意的情况下对其任何独立的合同权利产生不利影响。

5.    股息和表决权.

（a）    与股份单位有关的权利的限制参与人不得享有作为本公司股东的权利、股息权利（第5（b）条就股息等值权利另有明文规定的除外）及投票权，就该等股票单位或就该等股票单位而作为基础或可发行的任何股份而言，直至该等股份实际发行予参与者并由参与者持有为止。如持有人的股息或其他权利的记录日期早于证明该等股份的股票证明书或帐簿记项的发出日期，则不会作出任何调整。

（b）    股息等值权利分派自本公司就其股份支付普通现金股息的任何日期起，本公司须将一笔相等于（i）本公司于该日就其股份支付的每股现金股息的美元款额贷记参与者账下，乘以（ii）在紧接该股息记录日期前尚未支付的须予授予的股票单位总数（连同根据该计划第11条调整的总数）（A）股息等值权利”).根据本条第5（b）款前述规定贷记入贷方的任何股息等值权利，须受与该等权利有关的原始股票单位相同的归属、付款及其他条款、条件及限制，包括清偿与税项有关的项目的责任；但，任何已获的股息等值权利的款额均须以现金支付。对于在紧接股息记录日期前已根据第7条支付或已根据第8条终止支付的任何股票单位，不得依据第5（b）条将股息等值权利记入贷方。

6.    对转让的限制除计划第4（c）条另有规定外，奖励、股息等值权利及其任何权益或就该等权利而须支付的款额或股份，不得自愿或非自愿地出售、转让、移转、质押或以其他方式处置、转让或设押。

7.    存货单位付款的时间及方式在依据第3条或第8条进行的每项归属事件后或在行政上切实可行的情况下（以及在不迟于该项归属事件后两个半（2）个月的所有事件中），公司须向参与者交付若干股份（交付该等股份的一份或多于一份证明书或将该等股份记入帐簿记项表格），除非该等股票单位根据第8条于指定归属日期前终止，否则该等股票单位的数目相等于在适用归属日期归属须予授予的股票单位的数目减去与税项有关的项目（定义见下文第11条）。公司就已归属股份单位交付股份或以其他方式支付款项的责任，须受先决条件规限，即参与者或根据计划有权收取已归属股份单位的任何股份的其他人向公司交付任何申述或根据计划第13（c）节要求提供的其他文件或保证。参与人对根据第8条支付或终止的任何库存单位不享有进一步的权利。

8.    终止服务的影响除第4节或第8节另有明文规定外，参与人的股票单位（以及有关的股息等值权利）应予终止，但以该等股票单位在参与人终止服务前尚未归属为限，指参与者不再受雇于本公司或其附属公司或为其提供服务的首个日期（"离职日期"），不论参与人终止服务的原因为何，不论是否有因由、自愿或非自愿，亦不论参与人是否在归属日期前的归属期间的部分时间内受雇或提供服务。虽有上述规定，但如参与人因残疾而终止服务时，股票单位仍未归属于授标单位，（a）该等奖励须归属以下列方式厘定的股票单位数目（i）乘以当时尚未行使及尚未归属的股票单位数目，以及在作出下一次归属时本会依据第3条归属的受该等奖励规限的有关股息等值权利遣散日之后的日期，但为此，

终止服务（ii）一小部分，而该部分的分子须为紧接终止服务日期前的归属日期（如属首次归属日期前的终止服务）之间相隔的天数，归属生效日期）及离职日期，而该日期的分母须为紧接离职日期前的归属日期（如属首次归属日期前终止服务的情况，则为首次归属日期前终止服务的日期）之间的日数，（b）任何在实施上述（a）条后并未归属的股票单位（以及有关的股息等值权利），均须终止在遣散日那天，此外，如果参与人因参与人死亡而终止服务，任何未归属的股票单位应在离职之日全部归属，并应支付记入参与人名下的任何股息等值权利。如果任何未归属的股票单位根据本合同被终止，该等股票单位（以及相关的股息等值权利）应于适用的遣散日自动终止及注销，而无须公司支付任何代价，亦无须参与者或参与者的遗产代理人（视属何情况而定）采取任何其他行动。

9.    补偿尽管有本条例任何其他条文的规定，该奖励及就该奖励而可能发行、交付或支付的任何股份或其他款额或财产，以及就出售或以其他方式处置任何该等股份或财产而可能收取的任何代价应予追偿、“追回”或适用法律的类似规定。此外，该公司可要求参与者向该公司交付或以其他方式偿还该奖励以及就该奖励可能发行、交付或支付的任何股份或其他款项或财产，以及就出售或以其他方式处置任何该等股份或财产而可能收取的任何代价，但公司须合理地确定以下一项或多于一项已发生:

（a）在参与者受雇或服务于本公司或其任何附属公司期间（"就业期限"），参与者犯下重罪（根据美国或任何相关国家的法律，或根据任何相关外国法域适用法律犯下类似罪行）；

（b）于雇用期内或其后任何时间，参与者曾犯下或从事违反保密行为，或未经授权披露或使用本公司或其任何附属公司的内幕消息、客户名单、商业机密或其他机密资料；

（c）在雇用期内或其后任何时间，参与人犯下或从事盗窃、贪污或欺诈行为，或实质上违反参与人与公司或其任何附属公司订立的任何协议。

为上述目的，参与人明确授权本公司代表参与人向持有参与人股份和根据本计划获得的其他款项的任何经纪公司或第三方管理人发出指示，以便重新转帐、转让，或以其他方式将该等股份及其他款项退还公司。本条例第9条并非本公司就该等事宜的唯一补救措施。

10.    根据特定事件作出的调整计划第11条所设想的与公司股票有关的若干事件发生时（包括但不限于该等股票的特别现金股息），委员会须按照该条文对当时尚未发行的股票单位数目及可就该奖励发行的证券的数目及种类作出调整。对于根据第5（b）条记入股息等值权利贷方的任何普通现金股息，不得作出上述调整。

11.    税收的责任参与者承认，无论公司或参与者的雇主采取任何行动（"雇主"）就任何或全部所得税（包括美国联邦、州和地方税或非美国税）、社会保险税、工资税，与参与人参与计划有关并在法律上适用于参与人或被公司或雇主认为是对参与人的适当费用的账户付款或其他与税务有关的项目付款，即使在技术上是公司或雇主应得的（"与税务有关的项目"），所有与税务有关的项目的最终责任现在是而且仍然是参与人的责任，可能超过公司或雇主实际扣留的数额（如果有的话）。参与者进一步确认，公司及雇主（i）并无就处理与授出的任何方面有关的任何税务项目作出申述或承诺，包括授出股份单位、归属股份单位、交付股份，其后出售在归属时取得的任何股份，及收取任何股息或股息等值权利；及（ii）不承诺亦无义务安排授予条款或授予的任何方面，以减轻或免除参与者对与税务有关的项目的法律责任或达致任何特定的税务结果，此外，如果参与人在一个以上法域纳税或成为纳税对象，则参与人承认，公司或雇主（或适用的前雇主）可能被要求在一个以上法域扣缴或核算与税收有关的项目。

在适用的相关应税或预扣税款事件之前，参与者应支付或作出令公司或雇主满意的安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与人根据其不时指明的程序酌情授权公司或雇主或其各自的代理人，通过以下一项或多项措施履行所有与税收有关的项目的任何适用预扣义务:

（a）扣减公司或雇主应付参与人的任何工资或其他现金补偿；

（b）代扣以其他方式交付的股份，以及代扣在归属/结算裁决时须予发行或支付的股息等值权利；

（c）安排出售以其他方式交付予参与者的股份（代表参与者并按参与者根据本授权作出的指示），包括出售股份作为与计划其他参与者进行大宗交易的一部分；或

（d）扣减出售在归属/结算奖励时取得的股份所得的收益。

尽管如此，如果参与人是受《交易法》第16节约束的公司高级管理人员，则公司必须履行因发生应纳税或预扣税款事件（视情况而定）而产生的任何预扣义务，除非董事会或委员会酌情决定以上文（a）、（b）、（c）及（d）项中的一项或多项方法，履行与税务有关项目的责任，否则不得扣留本可交付的股份或在根据方法（b）结算股息等值权利时本应支付的款项。

公司可考虑法定扣缴金额或其他扣缴比率，包括适用于参与人管辖范围内的最高比率，扣缴或核算与税务有关的项目。如采用最高税率，公司或雇主可将任何超额扣缴的款项以现金退还参与人（无权获得等值股份），如不退还，参与人可向当地税务当局要求退还。在扣缴不足的情况下，可要求参与人直接向适用的税务机关或公司或雇主支付额外的与税收有关的款项。如果为了纳税的目的，通过扣缴本文所述数量的股份来履行与税务有关的义务，则参与者被视为已被发行了受已归属股票单位约束的全部股票，尽管其中一些股票是

仅为支付与税收有关的项目而扣留。倘参与者未能履行与税项有关的责任，公司可拒绝向参与者发行或交付任何股份或出售股份所得款项。

12.    电子交付和接受本公司可自行酌定以电子方式递送与授标有关的任何文件，或请参与人同意以电子方式参与计划。参与人特此同意以电子交付方式接收所有适用文件，并通过本公司或本公司指定的第三方供应商建立和维护的在线或语音激活系统参与本计划。

13.    资料私隐通过参与该计划，参与者承认并同意收集、使用、处理和转移本节第13段所述的个人数据。本公司、其相关实体及雇主持有有关参与者的若干个人资料，包括参与者的姓名、住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保障号码或其他雇员身分号码、薪金、国籍、职称、于本公司持有的任何股份或董事职务，为管理和管理本计划而授予、注销、购买、归属、未归属或未清偿的所有股票单位或任何其他应享股份或同等利益的详细情况（"数据”).本公司及其相关实体可在必要时相互传输数据，以便实施、管理和管理参与人参与本计划的情况，及公司及其相关实体各自可进一步向任何第三方传送数据，以协助公司或任何该等相关实体实施、行政及管理该计划。参与人承认，这类数据的转让者和受让人可以位于世界任何地方，因此授权他们中的每一个人为实施、管理目的，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让这些数据，以及管理参与者对计划的参与，包括为管理计划和随后代表参与人持有股份而可能需要的任何数据转让给经纪人或其他第三方，参与人可选择将根据计划获得的任何股份（不论是否依据以奖励或其他方式），

14.    通知根据本授标协议的条款须发出的任何通知，须以书面向公司的主要办事处发出，以提请秘书注意，并按反映于公司纪录内的参与人的最后地址向参与人发出，或任何一方此后以书面指定的其他地址。任何该等通知只在接获时发出，但如参与人已不再是公司的雇员，则当作为已由公司妥为发出，而该通知须附于按上述地址妥为密封、已登记或已核证的信封内，并存放在美国政府定期管理的邮局或分支邮局（邮资和登记费或已预付的证书费）。

15.    计划本授予协议项下的授予及参与者的所有权利均受本计划条文的条款及条件所规限，该等条款及条件纳入本协议以供参考。参与人同意受计划条款和本授标协议的约束。参与者确认已阅读并理解本计划、本计划的招股说明书和本授予协议。除非本裁决协议其他条款另有明确规定，计划中授予联委会或委员会酌处权的规定不会（也不应被视为）在参与人中产生任何权利，除非此种权利在本计划中有明确规定，或完全由联委会或委员会酌情决定由董事会或委员会于本计划日期后根据本计划采取适当行动授予，

16.    整个协议本裁决协议和本计划共同构成本协议的全部内容，并取代本协议各方就本协议主题事项达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划及本授标协议可根据本计划第15条修订。该等修订必须以书面作出，并由公司签署。但是，公司可以单方面放弃本合同的任何条款，但以书面形式为限

不会对参与人在本合同项下的利益产生不利影响，但任何此类放弃均不得作为或被解释为随后对同一条款的放弃或对本合同任何其他条款的放弃。

17.    对参与人权利的限制. 参与计划的情况 不授与 除本文所提供的之外的权利或利益。本裁决协议仅对公司应支付的金额产生合同义务，不应解释为设立信托。该计划或任何基本计划本身都没有任何资产。参与人对股票单位的贷记额和应付养恤金（如有的话）只享有公司一般无担保债权人的权利，及不超过作为一般无抵押债权人就股份单位收取股份的权利的权利，而该等权利须于根据本条例须支付时支付。

18.    各节标题本裁决协议的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何条款。

19.    管辖法律本裁决协议应由加利福尼亚州的法律管辖、解释和执行，而不考虑其中的法律冲突原则。

20.    地点的选择为对由本授予书或本裁决协议所证明的当事人之间的关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，双方在此接受加利福尼亚州的专属管辖权，并同意该等诉讼仅在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加州北区联邦法院进行，而不在其他法院进行，凡已作出或将会作出本批予。

21.    建筑工程其意图是，裁决条款不会导致根据《税法》第409A条征收任何税款。本裁决协议应本着这一意图加以解释和解释。

22.    可切断性本裁决协议的条款是可分割的，如果其中任何一项条款全部或部分被确定为非法或无法执行，则其馀条款仍应具有约束力和可执行性。

23.    施加其他规定本公司保留权利对参与者参与计划、股票单位及根据计划收购的任何股份施加其他要求，但以本公司因法律或行政理由认为有需要或可取的范围为限，并要求参与者签署完成上述工作所需的任何其他协议或承诺。