美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》 (修正案号: _ )
思享无限控股公司 |
(发行人姓名) |
普通股 |
(证券类别名称) |
G7864D112 |
(CUSIP号码) |
拉瓦卡诺控股有限公司 何小武 胜古南利34号JIA3楼 北京市朝阳区100029 +0086 018610932235 |
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码) |
2020年5月7日 |
(需要提交本声明的事件日期) |
如提交人以前曾就附表13G提交陈述,以报告本附表13D标的的购置,并因240.13d-1(e) 、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,请选择以下方框。
注:以纸质格式提交的日程表应包括已签署的日程表正本和五份副本,包括所有证物。将向其发送副本的其他各方见240.13d-7(b) 。
*本封面的其余部分应填写,供报告人在本表格上就证券标的类别提交初次备案,以及任何其后的修订,其中载有可改变前封面所载披露的资料。
本封面其余部分所需资料不应被视为为1934年《证券交易法》 ( "法案" )第18节的目的而"提交" ,或以其他方式受该法案该节的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但见《说明》 ) 。
附表13D
CUSIP不 | G7864D112 |
1 | 报告人的姓名 拉瓦卡诺控股有限公司 |
2 | 检查集团成员核准的纸箱* (a) (b) |
3 | 只供部门使用
|
4 | 资金来源(见指示) 哦 |
5 | 检查是否为第2(D)或2(E)项所规定的法律程序的解除 ☐ |
6 | 公民身份或组织地点 塞舌尔共和国 |
人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与 |
7 | 独立投票权 15,570,600 |
8 | 共同投票权 |
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9 | 独立处置权 15,570,600 |
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10 | 共同处置权 |
11 | 每个报告人实际拥有的总额 15,570,600 |
12 | 检查是否有任何协议(11)除外证书(见说明) ☐ |
13 | 由原产地代表的类别的许可证(11) 66.97% (1) |
14 | 报告人的类型(见说明) 公司 |
(1) | 根据发行人2020年5月13日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告,上文第11行的数字除以23,250,583只普通股票。 |
1
项目1 | 证券及发行人 |
1.本附表13D声明( "附表13D" )所涉及的股权证券的名称和类别,是英属维尔京群岛公司Scienjoy Holding Corporation(发行人)的普通股,其主要执行办公室位于北京市朝阳区胜古南利JIA34号3楼。
项目2 | 身份和背景 |
附表13D由Lavacano控股有限公司( "Lavacano" )提交,该公司是根据塞舌尔共和国法律组建的。
拉瓦卡诺公司是一家控股公司,其总部设在北京市朝阳区胜古南利34号JIA3楼。
拉瓦卡诺的每一位执行官员和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业情况以及公民身份载于附表a 并在此引入作为参考。
在过去五年里,Lavacano和附表a 已在任何刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪) 。
在过去五年里,Lavacano和附表a 已成为司法或行政主管机构的任何民事诉讼的当事方,因此,该司法或行政主管机构曾经或正在接受一项判决、法令或最后命令,禁止或授权今后违反联邦或州证券法律的活动,或裁定违反这些法律。
项目3 | 资金来源和数额或其他考虑因素 |
根据2019年10月28日Lavacano、WB Y娱乐控股有限公司( "WB Y" ) 、发行人(当时称为Wealthbridge并购有限公司)和Scienjoy公司(Scienjoy)签订的股票交易协议,当时Lavacano和WB拥有其中100%的已发行股权和未偿还股权,Lavacano和WB Y收购了发行人的一定数量的普通股,以换取发行人从WB Y和Lavacano收购Scienjoy Inc.100%的已发行和未发行股份。因此,Lavacano持有的Scienjoy Inc.的股份是Lavacano收购发行人的15,570,600股普通股的考虑因素。因此,Lavacano持有的Scienjoy Inc.的股份是Lavacano收购发行人的15,570,600股普通股的考虑因素。
项目4 | 交易目的 |
这笔交易的目的是在美国资本市场上列出Scienjoy的移动娱乐直播业务,通过发行者和Scienjoy之间的业务组合,利用新兴机会。作为业务合并的一部分,Lavacano根据《股份交易协议》获得了发行人的普通股。
根据《股份交易协议》 ,Lavacano可能有权获得下列额外的早期股份:
(一)2020年12月31日终了年度Scienjoy税前净收入大于或者等于2830万美元或者190000000元的,Lavacano有权获得发行人的240万股普通股(但发行人的普通股必须重新分类如下) ;
2
(二)截至2021年12月31日的年度,如Scienjoy的税前净收入大于或等于3500万美元或23500万元人民币,Lavacano将有权获得发行人的2400000股普通股(但发行人的普通股重新分类如下) 。
尽管发行人在任何一段时间内实现了税前净收益,但如果发行人的股价在2021年5月8日至2022年5月7日连续90个交易日的任何60天内高于20.00美元,Lavacano将收到(i)2,400,000股普通股,(ii)如发行人的股价在2022年5月8日至2023年5月7日连续九十个交易日的任何60天内高于$25.00,则为2,400,000普通股。
根据2020年5月7日Loeb&Loeb LLP、发行人(当时称为Wealthbridge并购有限公司) 、Lavacano和WB Y之间的代管协议,发行人存放了1,640,000股普通股,以确保Lavacano和WB Y按照股票交易协议的设想承担赔偿义务。2021年5月7日,如果代管股份的任何部分仍然以Loeb&Loeb LLP代管,作为代管代理,剩余的代管股份将在5个工作日内按照代管协议规定的适用百分比发行给Lavacano和WB Y。
根据2020年5月7日发行人(当时称为Wealthbridge并购有限公司) 、Lavacano公司和WB Y公司之间的登记权协议,Lavacano公司将有权(i)根据1933年《证券法》书面要求登记全部或部分截止付款股份(最多可提出两项要求) ,(ii)与股票交易所协议所设想的交易完成后提交的注册声明有关的"附带"注册权。
根据《股份交易协议》 ,如果发行人在交易完成后成为外国私人发行人,发行人计划利用其合理的最大努力采用双重股份结构,其中包括将现有普通股改为A类普通股,每股一票,以及授权和发行B类普通股,每股十票。拉瓦卡诺持有的部分普通股将与采用双重股权结构一起转换为B类普通股。虽然采用双重等级结构需要发行人的股东批准,但Lavacano拥有超过百分之五十的表决权,采用双重等级结构的提案很可能会获得批准。采用双重等级结构,将Lavacano持有的某些普通股转换为B类普通股,将导致Lavacano持有的所有权进一步集中。
除本项目4所述外,Lavacano没有任何与附表13D项目4(a)至(j)条所指明的任何交易或其他事项有关或会导致这些交易或其他事项的现行计划或建议;但Lavacano可随时改变其目的或制订与之有关的不同计划或建议。
3
项目5 | 发行人证券的权益 |
Lavacano对本附表13D封面页(7)至(13)行的响应在此引入作为参考。附表13D所示的拥有权百分比是根据2020年5月13日,发行人向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告( "创纪录日期" )报告了23,250,583只普通股票的未发行情况。
(a) | 截至创纪录之日,Lavacano实益持有普通股15570600股,占发行人已发行和未发行股份的66.97% 。 |
(b) | Lavacano拥有发行人15,570,600股普通股票的唯一投票权,以及处置发行人15,570,600股普通股票的唯一权力,但须受下文进一步描述的《投票协议》和《转售锁定协议》的某些限制。 |
根据2020年5月7日发行人(当时称为Wealthbridge并购有限公司) 、东方控股有限公司( "东方" ) 、Lavacano、WB Y和刘永胜之间的投票协议, (i)在确定发行人有资格成为外国私人发行人之后,Lavacano同意在切实可行范围内尽快将普通股重新分类为A类和B类普通股,并将一定数量的A类普通股转换为B类普通股,如《股份交易协定》所述, (ii)Lavacano和WB Y将有权指定《投票协定》缔约方必须就选举董事投票赞成的5人,而东方将有权指定《投票协定》缔约方必须就选举董事投票赞成的2人。
根据2020年5月7日发行人(当时称为Wealthbridge并购有限公司)与Lavacano之间的转售锁定协议,Lavacano将不会在2020年5月7日起的365个历日内,直接或间接提出、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何普通股份,订立具有同样效力的交易,或订立任何全部或部分转让的掉期、套期保值或其他安排,股份所有权的任何经济后果,不论这些交易中的任何一项交易是以现金或其他方式通过交付这些股份来结算。然而,Lavacano将被允许在转售锁定协议规定的情况下转让任何锁定股份(在代管账户中持有的代管股份除外) 。然而,Lavacano将被允许在转售锁定协议规定的情况下转让任何锁定股份(在代管账户中持有的代管股份除外) 。
(c) | 除非附表13D另有披露,否则Lavacano在过去60天内没有就发行人的普通股份进行任何交易。 |
(d) | 没有 |
(e) | 不适用。 |
项目6 | 与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系 |
在项目3、4和5中阐述的信息在此通过引用结合在本项目6中。
除了上文所述或本附表13D的其他地方外,没有与任何人就发行人的普通股份订立任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面) ,包括但不限于任何合约、安排、谅解或关系,涉及这些证券的转让或表决、查询人的费用、合资企业、贷款或期权安排、提出或要求、利润担保、利润或损失分割、代理人的提供或扣留。
4
项目7 | 作为证物归档的材料 |
5
签字
经过合理的询问,并以我的知识和信念,我保证本声明所载的信息是真实、完整和正确的。
日期:2020年5月18日
拉瓦卡诺控股有限公司 | ||
通过: | /S/小武河 | |
姓名: | 何小武 | |
标题: | Director |
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附表a
Lavcano公司董事和执行干事
拉瓦卡诺的董事和执行官员名单如下。各董事及执行人员的营业地址为北京市朝阳区胜古南利34号JIA3楼c/o Lavacano Holdings Limited,P.R.China100029。
姓名 | 位置与厕所 | 公民身份 | ||
何小武 | Director | 加拿大 | ||
张玉政 | Director | P.r.中国 | ||
佩鲁 | Director | P.r.中国 |
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