根据第424（B）（4）条提交）

登记号码333-254461和

登记号码:333-254605

11,173,335台

（每单位由一股美国预托股份及十分之四购买一股美国预托股份的认股权证组成）

微美全息软件有限公司

这是一次公开发行11,173,335个单位，每个单位包括:（i）WIMI全息云公司（WIMI Hologram Cloud Inc.）的一股美国存托股票（ADS）和（ii）十分之四的认股权证，以每股ADS8.60美元的行权价购买一份ADS。WIMI正在尽最大努力提供最多11,173,335个单位，公开发售价格为每单位7.50美元。每ADS代表我们两股B类普通股，每股面值0.0001美元。认股权证只适用于全部数量的美国存托凭证，在行使认股权证时不会发行零碎的美国存托凭证。

单位将不会被发放或认证。单位所包含的ADS及认股权证只能在本次发售中一并购买，但单位所包含的证券将单独发行，并在发行时立即可分离。认股权证行使时不时发行的美国存托凭证也在本招股书中提供。

我们的ADS在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“WIMI”。2021年3月22日，我们的ADS的收盘价，正如纳斯达克报告的那样，为每ADS8.79美元。认股权证没有既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，认股权证的流动性将是有限的。

配售代理在尽最大努力的基础上向我们的单位提供本次发售。配售代理是在没有明确承诺的情况下进行发售的，他们没有购买任何证券的义务或承诺。紧随本次发售完成后，我们的已发行及未行使股本将由20,115,570股A类普通股及153,300,513股B类普通股组成，假设概无认股权证、配售代理认股权证或其他未行使认股权证。Jie Zhao将实益拥有我们所有已发行A类普通股，并将能够于紧随本次发售完成后行使我们已发行及尚未行使股本总额约68.5%的投票权。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有同等权利。每股A类普通股有权获得十（10）票，并可随时根据其持有人的选择转换为一股B类普通股，每股B类普通股有权获得一（1）票。B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。

我们已发行及发行在外股本由A类普通股及B类普通股组成。我们是，并在本次发行完成后将继续是纳斯达克上市规则所定义的“受控公司”，因为我们的董事长赵杰，将实益拥有我们已发行及未行使A类普通股的100%及我们已发行及未行使B类普通股的约27.1%，假设概无认股权证、配售代理认股权证或其他未行使认股权证。据此，假设概无认股权证、配售代理认股权证或其他未行使认股权证获行使，赵先生将可于本次发售完成后行使我们总投票权的约68.5%。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有同等权利。见"主要股东。”

有关购买单位前应考虑的因素，请参阅第18页开始的“风险因素”。

每台售价7.50美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2021年3月25日或前后在纽约交付以美元支付的美国存托凭证和认股权证。

本次招股说明书出具日期为2021年3月23日。

目录

我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们不承担任何其他信息，其他人可能会给您。我们不是，配售代理也不是，在任何不允许发售或出售该等证券的司法管辖区提出发售该等证券的要约。阁下不应假设本招股章程所载资料在其日期以外的任何日期均属准确。

阁下只应依赖本招股章程或任何相关的免费撰写的招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载不同的信息。我们提供销售，并寻求报价购买的单位，只有在司法管辖区的报价和销售是允许的。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期为有效，而不论本招股章程的交付时间或任何单位的出售情况。

风险因素

阁下应仔细考虑本招股章程的所有资料，包括下文所述的风险及不明朗因素，以及我们的综合财务报表及相关附注中的资料，方可对该等单位作出投资。下列任何一种风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。由于这些风险和不确定因素，这些单位的市场价格可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

我们在一个相对较新且发展迅速的市场中运作。

我们的业务和前景主要取决于全息AR产业在中国的持续发展和增长。全息AR产业在中国的增长受到众多因素的影响，包括但不限于技术创新、用户体验、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境、宏观经济环境等。我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长部分取决于我们应对全息AR行业变化的能力，包括快速的技术演进、客户需求的持续转变、新产品和服务的推出以及新行业标准和实践的出现。开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能是昂贵和耗时的，而这些努力可能不会产生我们期望实现的效益。

此外，由于全息AR行业在中国相对年轻，很少有经过验证的投射客户需求或可用的行业标准的方法，我们可以依赖。我们目前的一些变现方式也处于比较初级的阶段。我们不能向您保证，我们把我们目前的产品货币化的尝试将继续是成功的、盈利的或被接受的，因此我们业务的盈利潜力是难以估量的。在考虑我们的增长前景时，应考虑到在不断发展的行业中经营历史有限的快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定因素，其中包括我们在以下方面能力的风险和不确定因素:

应对这些风险和不确定因素将需要大量资本支出以及分配宝贵的管理和员工资源。我们无法向您保证，我们将在任何这些方面取得成功，或全息AR产业在中国将继续快速增长。如果我们未能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和利润可能会下降。

如果我们不能有效地竞争，我们的竞争地位和经营成果就会受到损害。

我们的产品和服务市场的特点是竞争激烈、新的行业标准、进入壁垒有限、破坏性技术开发、产品生命周期短、客户价格敏感和产品推出频繁（包括以较低成本或免费提供功能有限的替代品）。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们继续增强我们现有产品和服务的能力，以及时和具有成本效益的方式推出新的产品和服务，满足不断变化的客户期望和需求，将我们的核心技术扩展到新的应用领域，并预见新出现的标准、商业模式，软件交付方法和其他技术发展。此外，与一些有潜力进入全息AR市场的老牌企业相比，我们是一家小型公司。我们目前和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，例如更大的财务、技术、销售、营销和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户群。由于这些优势，潜在的和当前的客户可能会选择我们的竞争对手的产品和服务，造成我们的市场份额的损失。

我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法维持我们的快速增长，无法有效管理我们的增长或执行我们的业务战略。

我们的业务于2015年启动，我们的运营历史有限。虽然自业务开展以来我们经历了显著的增长，但我们的历史增长率可能并不能表明我们未来的业绩。我们可能无法取得类似的结果，或以与过去相同的速度增长。随着我们在中国的业务和全息AR市场的不断发展，我们可能需要调整我们的产品和服务提供或修改我们的商业模式。这些调整可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大压力。这一显著增长水平在未来可能根本无法持续或实现。我们认为，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新的收入来源、多样化货币化方式、吸引和留住客户、继续开发创新全息相关技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力。我们无法向您保证我们将实现上述任何一项目标，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能跟上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。

全息AR产业正在快速发展，并受制于不断的技术变革。我们的成功取决于我们继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预见和应对技术和行业发展及产品的迅速和持续变化，以满足我们客户不断变化的需求。我们的增长战略侧重于通过推动创新来应对这些类型的发展，这将使我们能够将业务扩展到新的增长领域。如果我们没有以足够的速度和规模对新技术和行业发展进行足够的投资，或者我们没有以足够的速度和规模发展和扩展我们的业务，或者我们没有进行正确的战略投资以应对这些发展并成功推动创新、我们的服务和解决方案，我们的经营成果，以及我们发展和保持竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。此外，我们在一个快速发展的环境中运作，目前有新的技术进入者，而且我们预计还将继续有新的技术进入者。竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会使我们的产品与其他替代产品相比差别较小或竞争力较弱，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施改造方面的大量资本支出。我们不能向你保证我们能够获得支付这种开支的资金。如果不能有效和及时地使我们的产品和服务适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大和不利的影响。

如果我们不能继续开发、收购、营销和提供新的产品和服务，或改进现有的产品和服务，以满足客户的要求，我们的经营业绩可能会受到影响。

开发和获得新技术产品和服务以及加强现有产品和服务的过程是复杂、昂贵和不确定的。如果我们不能预见客户迅速变化的需求和期望，我们的市场份额和运营结果可能会受到影响。我们必须进行长期投资，开发、收购或获得适当的知识产权，并投入大量资源，才能知道我们的预测是否能准确反映客户对我们产品和服务的需求。如果我们对未来的客户需求判断失误，我们的新产品和服务可能不会成功，我们的收入和盈利可能会受到损害。此外，在开发、收购、营销或推出新产品或增强现有产品方面的任何延误都可能导致客户流失，或妨碍我们吸引新客户的能力，从而导致我们的收入或盈利下降。

我们对可能达不到预期回报的新产品和服务进行大量投资。

我们已经并将继续对现有产品、服务和技术的研发和营销进行重大投资，包括全息AR广告解决方案、移动支付中间件、集成全息AR软件和其他基于AR的全息产品，以及新技术或现有技术的新应用。对新技术的投资是投机性的。商业上的成功取决于许多因素，包括但不限于创新性、开发者支持以及有效的分销和营销。如果客户不认为我们的最新产品提供了重要的新功能或其他价值，他们可能会减少对我们服务或产品的购买，对我们的收入和利润产生不利影响。我们可能不会从新产品、服务或分销渠道投资，或现有新产品、服务或分销渠道投资的新应用中获得重大收入，如果有的话，可能会持续数年。新产品和服务可能不会盈利，即使盈利，一些新产品和业务的运营利润率可能也不会像我们历史上经历的那样高。此外，开发新技术是复杂的，可能需要很长的开发和测试期。新产品发布的重大延误或在开发新产品或提供新服务方面的重大问题可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的货币化模式正在演变。我们目前的大部分收入来自全息AR广告服务和支付中间件授权。我们计划增加来自我们其他全息相关货币化方法的收入贡献，包括，例如，全息AR IP授权。如果我们的战略举措不能增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增加我们的收入或利润或收回任何相关成本。此外，我们未来可能会推出新的服务，以进一步多元化我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务不能吸引客户，我们可能无法吸引或留住用户，或产生足够的收入或利润来证明我们的投资是合理的，我们的业务和经营业绩可能因此受到影响。

如果我们不能获得足够的定价，使我们能够达到我们的盈利预期，我们的经营结果可能会受到重大影响。

如果我们不能为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力将受到重大影响。我们能够对我们的服务和解决方案收取的费率受到若干因素的影响，其中包括:

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务供应商数量等因素，我们在新技术服务和解决方案方面的盈利能力与我们目前业务的盈利能力相比可能有所不同。

我们行业的竞争环境以多种方式影响我们获得有利价格的能力，其中任何一种方式都可能对我们的运营结果产生重大负面影响。我们越不能区分我们的服务和解决方案，和/或越不能清楚地传达我们的服务和解决方案的价值，我们就越有可能将它们视为商品，而价格是选择服务提供者的驱动因素。此外，竞争对手推出新的服务或产品可能会降低我们为我们提供的服务或产品获得优惠价格的能力。竞争对手有时可能愿意以低于我们的价格签订合同，以便进入新的市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施产生更高效率和生产力的方法，他们可能更有能力以更低的价格提供类似于我们的服务。

我们需要大量资本来为我们的研究和开发投资提供资金。如果我们不能以优惠条件或根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

运营我们的全息AR业务需要在获取、维护和升级内容和技术方面进行重大、持续的投资。从历史上看，我们的运营资金主要来自经营活动产生的净现金、股东的财务支持以及来自第三方的股权融资和贷款。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来继续向我们的研发活动投入大量资本，这可能需要我们获得额外的股权或债务融资。我们今后获得额外资金的能力受到若干不确定因素的影响，其中包括但不限于与以下方面有关的因素:

尽管随着我们业务的持续增长以及我们成为一家上市公司后，我们预计将越来越多地依赖经营活动提供的净现金以及通过资本市场融资来满足我们的流动性需求，我们不能向你保证，我们将成功地使我们的流动资金来源多样化。如果我们通过未来发行股票或可转换债券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新的股票证券都可能拥有优先于普通股股东的权利、优先选择和特权。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和业务事项有关的限制性公约，包括支付股息的能力。这可能会使我们更难获得额外的资本来资助我们的研究和追求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能获得足够的资本以满足我们的资本需求，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们不能吸引、留住和聘用适当的技术人才，包括高级管理人员和技术专业人员，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们留住高技能的管理人员和员工。对高素质和熟练员工的竞争是激烈的，我们未来的成功还取决于我们吸引、开发、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力，尤其包括软件工程师、人工智能科学家和AR技术专业人员。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。我们所有的高级管理人员和关键人员都是随心所欲的雇员，因此，这些雇员中的任何一人都可以在很少或没有事先通知的情况下离开。如果我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工离开我们的公司，我们成功经营我们的业务和执行我们的业务战略的能力可能会受到不利影响。特别是，如果这些人离开，他们可以自由地与我们竞争。此外，根据中国法律，我们的某些员工可能对我们的知识产权拥有所有权，如果他们离开我们的公司，这些权利将继续存在。在物色、聘用、培训和留用离职雇员方面，我们也可能要付出高昂的成本。

如果现有或新客户不太愿意与我们合作，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

我们提供全息AR广告解决方案，主要通过与广告主或第三方广告代理公司订立的合同，以及主要通过与应用开发者和内容提供商订立的合同提供中间件服务。我们通过经验丰富、富有创意的销售和营销团队，通过直接的办公访问、出席会议和行业展会，以及通过口碑推荐，直接推广我们的产品和服务。我们留住现有客户或吸引新客户的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括:

我们无法保证我们将能够继续保留这些客户或吸引新的客户。如果我们不能保留和加强我们与新客户和现有客户的业务关系，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能成功地与其他广告平台、媒体公司、AR或传统广告制作商竞争，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

我们的广告业务产生的收入受到中国在线广告行业以及广告主对互联网广告和推广的预算分配的总体影响，特别是相对于在线全息AR广告。决定在网上投放广告或进行推广的公司可以利用更成熟的方法或渠道进行在线广告和推广，例如在成熟的中文搜索引擎上投放关键词广告，通过视频全息AR广告等。此外，我们还与媒体公司、AR或传统广告制作商展开竞争。如果全息AR广告市场规模没有从目前的水平增长，如果我们无法占领并保留该市场的足够份额，或者如果我们无法与我们的竞争对手进行有效的竞争，我们维持或增加我们目前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们的产品和软件是高度技术性的，可能包含未检测到的软件缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式表现出来。

我们的产品和软件是高度技术性和复杂的。我们的软件或我们的任何产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些缺陷和错误可以在我们的产品中以任何方式表现出来，包括通过降低性能、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。我们有定期更新产品的惯例，我们的产品中的一些错误可能只有在产品被用户使用之后才会被发现，并且在某些情况下可能只有在某些情况下或在延长使用之后才会被检测到。发布后在我们的代码或后端中发现的任何错误、bug或其他漏洞都可能损害我们的声誉、赶走用户、允许第三方操纵或利用我们的软件、降低收入并使我们面临损害索赔，其中任何一个都可能严重损害我们的业务。

我们的业务可能会因正在进行的冠状病毒（COVID-19）大流行而受到重大损害。

2020年1月下旬开始的COVID-19疫情已迅速蔓延至全球多个地区。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行。疫情大流行导致过去几个月中国出现隔离、旅行限制以及商店和商业设施临时关闭的情况。鉴于COVID-19大流行的迅速扩张性质，并且由于我们的基本上所有业务运营和我们的劳动力都集中在中国，我们认为存在着我们的业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响的实质性风险。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关COVID-19的持续时间和严重性的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制COVID-19或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。

COVID-19对我们的业务、财务状况和运营结果的影响包括但不限于以下方面:

尽管截至本招股说明书发布之日，中国境内的许多流动限制已经放宽，但大流行的未来进展存在很大不确定性。由于围绕COVID-19大流行的不确定性，目前无法合理估计业务中断以及大流行的相关财务影响和应对措施

如果我们不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。详情请见“商业-知识产权”。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与AR技术和全息内容有关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的软件、中间件、网站和全息IP。

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只提供有限的保护，我们为保护知识产权而采取的行动可能并不足够。我们的商业秘密可能被我们的竞争对手知道或独立发现。我们可能没有或限制阻止他人使用我们的信息的权利。此外，如果我们的雇员或与我们有业务往来的第三者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就该等知识产权的权利产生争议。此外，在中国，维护和强制执行知识产权往往是困难的。成文法和法规须经司法解释和执行，由于缺乏明确的法定解释指导，可能不能得到一致适用。对应方可能会违反合同限制，而且我们可能没有足够的补救办法来处理任何此类违约行为。因此，在中国，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或强制执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会造成巨大的费用，并使我们的管理和财政资源被挪用。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果有未经授权的泄露，我们可能无法保护我们的源代码不被复制。

源代码是我们中间件和软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。尽管我们将应用程序和操作系统源代码的部分授权给了几个被许可方，但我们采取了重要措施来保护我们源代码的大部分内容的保密性。如果我们的源代码泄漏，我们可能会失去对该代码的未来商业秘密保护。然后，第三方可能会更容易地通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和营业利润率产生不利影响。

由于我们的专利可能会到期，也可能不会延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会在范围上受到质疑、规避、无效或限制，我们的专利权可能不会有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他国家开发或利用相互竞争的技术，这可能对我们的业务运作、财务状况和业务成果产生重大不利影响。

在我国，实用新型专利权或者外观设计专利权的有效期为十年，不得延长。截至2019年12月31日，我们在中国拥有145项注册专利，68项专利申请待审，并无根据《专利合作条约》提出额外专利申请。对于我们的未决申请，我们不能保证我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请获得成功，这些专利在未来是否会受到质疑、规避或失效，仍然是不确定的。此外，根据任何已发行专利所授予的权利可能不会为我们提供足够的保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何待决专利项下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发类似于或取得类似于我们的结果的技术。其他国家的知识产权也有可能使我们无法获得许可，也无法利用我们待决申请中的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多由他人拥有的美国和外国颁发的专利和待决的专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能主张优先权的人之外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能会受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效的或不可执行的。

我们的服务或解决方案可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去利用他人知识产权的能力。

我们不能确定我们的服务和解决方案是否侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可以声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能损害我们的声誉，使我们承担巨大的费用，或使我们无法在今后提供一些服务或解决办法。任何相关的诉讼程序都可能需要我们在很长一段时间内花费大量资源。这方面的任何索赔或诉讼都可能耗费时间和费用，损害我们的声誉和/或要求我们承担额外费用，以获得继续向我们的客户提供服务或解决方案的权利。如果我们不能完全或以合理的条件确保这一权利，或者我们不能替代替代技术，我们的行动结果可能会受到重大不利影响。随着我们扩展我们的行业软件解决方案，针对我们的侵权索赔的风险可能会增加。

在我们AR全息广告业务的运营中，我们不直接与使用我们软件投放广告的视频的版权所有人订立任何协议。因此，我们不能保证不会受到平台营运商与这类影片版权拥有人之间纠纷的影响。

此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，以便对使用这类技术的技术提供者和客户提出侵权主张。任何将我们或我们的客户指名道姓的行为都可能造成高昂的辩护费用，或导致针对我们的昂贵的和解或判决。此外，这样的行动可能会导致对我们的客户或我们自己的服务或业务发出禁令，造成进一步的损害。

此外，我们依赖于第三方软件来提供我们的一些服务和解决方案。如我们因任何理由而丧失继续使用该等软件的能力，包括在该等软件被发现侵犯他人权利的情况下，将需要获得替代软件或寻求获得继续提供此类服务和解决方案所需的技术的替代手段。如果我们不能及时或以符合成本效益的方式更换这类软件，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

第三方可能会注册商标或域名或购买与我们的商标、品牌或网站类似的互联网搜索引擎关键词，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能会给我们的用户造成混淆，转移在线客户远离我们的产品和服务，或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可以购买（i）与我们的商标相似的商标和（ii）关键字这与我们的品牌或网站在互联网搜索引擎广告程序和在标题和文本的赞助链接或广告，以转移潜在的客户从我们到他们的网站是混淆的相似。防止这种未经授权的使用本来就是困难的。如果我们无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台驱逐到竞争的、不相关的或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去收入。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。我们的业务和经营业绩可能会因为服务中断，或者因为我们未能及时有效地扩大和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

我们的业务依赖于我们的信息技术（“IT”）系统的持续和可靠的运行。由于火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他损害我们的信息技术系统的企图，我们的信息技术系统很容易受到损害或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到我们竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统的故障还是由第三方服务提供商的故障造成的，我们的用户体验可能会受到负面影响，这反过来可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。在最小化服务中断的频率或持续时间方面可能不成功。随着我们的终端用户数量的增加以及更多的用户数据在我们的平台上生成，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

我们的运营依赖于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部（MIT）的行政控制和监管下的国有电信运营商来维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年中，中国的网络流量经历了显著的增长。在北京等大城市的互联网数据中心，有效带宽和服务器存储是稀缺的。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向你们保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用的持续增长相关的需求。如果我们不能提高我们交付在线服务的能力，我们可能无法扩大客户群，我们服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制由电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，则可能会阻止一些用户访问移动互联网并因此导致移动互联网用户的增长减速。这样的减速可能会不利地影响我们继续扩大我们的用户基础的能力。

我们在业务上使用第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致不利的宣传和用户增长放缓，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，经营的财务状况和结果。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务和与第三方的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前是公开和免费的。如果任何这类软件的所有人决定向用户收费或不再向公众提供软件，我们可能需要支付大笔费用才能获得许可证、找到替代软件或自行开发软件。如果我们不能以合理的成本获得许可，找到或开发替代软件，或根本不能获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们对与我们有业务安排的第三方没有控制权。如果这些第三方提高价格，不能有效地提供服务，终止服务或协议，或中断与我们的关系，我们就可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一方都可能对我们的业务产生重大不利影响，经营的财务状况和结果。

如果我们不能收回我们的应收帐款或未开帐单的服务，我们的营运结果、财务状况和现金流量可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们成功和及时地从我们的客户那里获得对他们所做工作的欠款的能力。我们评估客户的财务状况，通常以30-60天为周期进行帐单和收款。我们为应收帐款和未开帐单服务的损失设立了备抵。客户余额的实际损失可能不同于我们目前预期的损失，因此，我们可能需要调整备抵。我们可能不能准确地评估客户的信誉。宏观经济状况也可能给我们的客户带来财政困难，包括破产和无力偿债。这可能会导致客户延迟付款给我们，要求修改他们的付款安排，可能会增加我们的应收账款余额，或拖欠他们对我们的付款义务。收回客户融资和及时收回客户余额还取决于我们是否有能力完成我们的合同承诺和账单，以及是否有能力收回我们的合同收入。如果我们不能满足我们的合同要求，我们可能会在收取和/或不能收回我们的客户余额方面遇到延误，如果出现这种情况，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们的服务帐单和收款时间增加，我们的现金流可能会受到不利影响。

倘我们未能取得或维持所需牌照及批准，或倘我们未能遵守适用于我们行业的法律及法规，我们的业务、财务状况及营运成果可能会受到重大不利影响。

中国的互联网行业受到高度监管，开展和发展业务需要一定的牌照、许可、备案和审批。目前，我们已经取得了经营业绩许可证、电信增值业务许可证和网络文化运营许可证经营业绩许可证。

由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们持有的牌照可能不足以满足监管要求，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被视为违反相关法律法规，可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们进一步发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或执照。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或规定，我们可能需要获得更多的许可证或批准。

由于中国互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和执行有关我们业务活动的现行和今后的法律和条例方面，仍然存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因有关部门对本法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何目前生效的法律法规。

根据文化和旅游部日期为2019年5月14日的《关于调整网络文化运营许可证范围、规范审批流程的通知》（简称《通知》），任何经营范围包含网络游戏相关活动的网络文化运营许可证仍然有效，不过，文化和旅游部在许可证到期后不得续发许可证。目前尚不清楚是否可以由另一个政府机构发放新的许可证。结果，存在这样的风险，即在这样的许可证到期之后可能没有有效的许可证来进行在线游戏活动。

截至本招股说明书出具之日，我们尚未收到相关政府主管部门对我们过往业务经营的任何重大处罚。不过，我们不能向你保证，政府当局将来不会这样做。此外，我们可能被要求获得额外的许可或许可，我们无法向您保证，我们将能够及时获得或维护所有所需的许可或许可，或在未来进行所有必要的备案。如果我们不能及时或根本不能获得、持有或保持任何所需的执照或许可证或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过无证活动产生的净收入，罚款和停止或限制我们的行动。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国对互联网行业和公司的监管的复杂性、不确定性和变化可能会对我们造成重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外资所有权以及相关的许可和许可要求。这些与互联网有关的法律法规是相对新的和不断演变的，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可被视为违反了适用的法律和条例。与中国监管互联网业务有关的问题、风险及不确定因素包括但不限于以下方面:

有关互联网行业的中国现行法律、法规和政策以及可能出台的新法律、法规或政策的解释和适用，对包括我们的业务在内的互联网企业在中国境内的现有和未来外国投资、业务和活动的合法性造成了重大不确定性。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，也存在我们可能被发现违反现有或未来法律法规的风险。

我们的业务产生和处理大量的数据，我们被要求遵守中国有关网络安全的法律法规。这些法律法规可能会产生意想不到的成本，迫使我们对合规失败采取强制行动，或者限制我们的部分业务，或者导致我们改变我们的数据实践或业务模式。

我们的业务产生和处理大量的数据。我们面临着处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们在通过我们的游戏发行平台和集成全息AR软件产品收集数据方面面临多项挑战，包括:

包括中国政府在内的世界各国政府已经制定或正在考虑制定与在线业务有关的立法。与匿名互联网用户数据和唯一设备标识符的收集和使用相关的立法和监管可能会增加，例如IP地址或移动唯一设备标识符，以及其他数据保护和隐私监管。中华人民共和国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在发展。中国政府可能会要求我们共享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律法规都可能给我们带来额外的费用，任何不遵守行为都可能使我们受到负面宣传，从而损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。在如何在实践中执行这些法律方面也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计，这些领域将得到监管机构的更多关注和关注，并在今后吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护有关的更大风险和挑战。如果我们不能管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需许可证，我们的声誉和经营成果可能会受到重大不利影响。此外，世界各地的监管当局最近通过或正在考虑一些有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果获得通过，其不确定的解释和适用，除了罚款的可能性外，还可能导致命令要求我们改变我们的数据做法，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务取决于市场对我们品牌的认可度，而如果我们无法维持及提升品牌认可度，或以具成本效益的方式推广或维持我们的品牌，我们的业务、财务状况及营运结果可能会受到重大不利影响。

我们相信，保持和提升我们的品牌对我们业务的成功是非常重要的。一个广受认可的品牌对于吸引顾客是很重要的，尤其是在这个新颖和不断发展的市场。我们通过营销团队和口碑推荐来推广我们的品牌。我们品牌的成功推广将取决于我们营销工作的有效性和我们从满意的客户那里获得的口碑转介的数量。我们在推销我们的品牌时可能会产生额外的费用。然而，我们的品牌推广活动和营销努力可能不会产生增加的收入，即使他们这样做，任何增加的收入可能不会抵消我们在推广我们的品牌所产生的费用。由于我们所处的行业竞争激烈，我们的品牌认知度直接影响到我们保持市场地位的能力。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试中不成功地招致额外的费用，我们可能无法吸引足够多的新客户或者保留我们现有的客户，而我们的业务及营运结果可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们的产品和服务与下一代AR硬件的互操作性。

我们产品的成功依赖于AR硬件制造商的合作，以确保与我们产品的互操作性，并为最终用户提供兼容的产品和服务。如果硬件制造商认为他们的产品和服务与我们的产品和服务竞争，他们可能有动机拒绝合作、拒绝共享访问或向我们出售他们的专有应用程序编程接口（“API”）、协议或格式，或从事实践，以积极限制我们的产品的功能，兼容性和认证。如果出现任何上述情况，我们的产品开发工作可能会被推迟或取消赎回权，我们可能难以实现功能和服务水平，从而使我们的服务对最终用户具有吸引力，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们不时受到竞争对手、个人或其他实体就有关知识产权、合约纠纷及竞争申索的事宜而对我们提出的法律诉讼，而且将来亦可能会如此。我们所采取行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。针对我们的诉讼还可能会产生负面宣传，严重损害我们的声誉，从而可能对我们的用户基础产生不利影响。除相关成本外，管理及抗辩诉讼及相关赔偿责任可显著转移我们管理层对营运我们业务的注意力。我们可能还需要用大量的现金支付损害赔偿金或解决诉讼。虽然我们不相信任何目前仍在进行的法律程序可能会对我们造成重大不利影响，但如果在针对我们的法律程序中出现不利的裁定，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

负面的媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。

关于我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工以及我们所处行业的负面宣传可能会损害我们的运营。对这些当事方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，其中包括:

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，为个人提供接触广大受众用户和其他感兴趣的人的途径。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息的提供几乎是立竿见影的，其影响也是立竿见影的，没有为我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和随时可以得到的。有关本公司、股东、董事、高级管理人员及员工的信息可随时在此类平台上发布。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险不能完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营成果造成重大损害。

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈行为，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们必须遵守1934年《交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克股票市场的规则和条例的报告要求。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计，由于美国证券交易委员会（SEC）为新上市公司规定的过渡期，我们不需要提供管理层对我们财务报告内部控制的评估报告。然而，在审计本招股说明书其他部分所列财务报表的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的准则的定义，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷，这样就有合理的可能不能及时防止或发现我们的年度或中期财务报表出现重大错报。查明的重大缺陷涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计原则知识和证券交易委员会财务报告知识的熟练工作人员，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保按照美国通用会计准则和证券交易委员会的报告要求进行适当的财务报告。

我们已经采取了一些步骤，并继续采取措施，纠正已查明的物质弱点，包括但不限于（i）精简我们的会计部门架构（2）聘请一名在美国公认会计原则方面有足够专门知识的新的报告经理，以提高美国公认会计原则报告的质量；（3）对目前的财务和会计资源进行全面评估并计划聘用具有美国公认会计原则资格的新的财务团队成员，以加强我们的美国公认会计原则报告框架；（4）定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得关于定期会计/证券交易报告更新的知识；（5）向我们现有的会计团队提供有关美国公认会计原则知识的内部培训。我们还正在为美国公认会计原则和财务结算过程完成一份系统的会计手册。然而，我们不能向你保证，我们今后不会发现更多的实质性弱点或重大缺陷。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们的ADS可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。

2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们从截至2020年12月31日的财政年度年度报告开始，在20-F表格的年度报告中列入一份关于我们对财务报告的内部控制的管理报告。此外，一旦我们不再是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是不有效的。而且，即使我们的管理层认定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的程度不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可以发布一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时地被修改、补充或修正，我们可能不能持续地得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制。如果我们不能建立和维持有效的内部控制环境，我们就可能在财务报表中出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临欺诈或滥用公司资产的更大风险，并使我们有可能被从我们上市的证券交易所除名，受到监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重报以前各期的财务报表。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们可能会与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标不时。这些联盟可能使我们面临若干风险，包括与共享专有信息有关的风险、第三方的不履约行为以及在建立新的战略联盟方面增加的费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监测或控制这些第三方行动的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而受到负面宣传或名誉损害，我们还可能因与任何这类第三方的联系而遭受负面宣传或名誉损害。

目前，我们正通过全资子公司维翼科技积极寻求收购机会，以扩展我们的全息内容生产能力，并评估具有强大软件工程和中间件开发能力以及领先的专利保护全息技术的潜在目标公司。收购或扩张可能无法顺利完成，我们可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案。如果我们成功完成任何收购或扩张，我们可能会在资本市场或以银行融资的形式筹集融资，以支付全部或部分收购价格，这将导致我们的资本结构发生变化，并可能以其他方式限制我们。此外，在我们通过发行股票或可转换债券为这些业务举措提供资金的范围内，我们股东的所有权权益可能会被稀释。

收购和扩张涉及许多风险，包括在留住和吸收人员方面的潜在困难、与整合被收购企业的业务和文化有关的风险和困难、管理层注意力和其他资源的转移、缺乏经验以及对新企业的行业和市场知识，与遵守与收购事项和被收购业务相关的法律法规相关的风险和困难，以及未能通过尽职调查程序适当识别收购标的存在的问题。此外，收购和扩张可能会大大扩展我们的资本、人员和管理资源，结果，我们可能无法有效地管理我们的增长。任何新的收购或扩张计划也可能导致我们承担债务和其他负债，承担与新业务有关的潜在法律责任，以及产生与商誉和其他无形资产有关的减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务，经营的财务状况和结果。特别是，如果我们收购的任何新业务未能按我们的预期表现，我们可能需要确认一笔重大减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这些行业和市场中，也可能有老牌的参与者享有重要的市场份额，而我们可能很难从他们那里赢得市场份额。此外，我们瞄准的一些海外市场可能对外国玩家有很高的进入壁垒。不能保证我们的收购或扩张计划会成功。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除可能股东批准外，我们亦可能须就收购事项取得相关政府机关的批准及许可，以及遵守任何适用的中国法律及法规，可能导致延迟及成本增加，如果我们做不到这一点，可能会破坏我们的商业战略。此外，过去和未来的收购以及随后对新资产和业务的整合需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股本证券的潜在稀释发行、重大商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及所收购业务潜在未知负债的风险。此外，确定和完成采购的成本可能很高。此外，我们的股权投资可能会产生重大损失，其中一部分将由我们根据美国通用会计准则分摊。任何此类不利的事态发展都可能对我们的业务、声誉、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们的商业保险范围有限。

中国的保险公司提供有限的商业保险产品。我们对我们在中国的业务没有任何商业责任或干扰保险。任何业务中断都可能导致我们承担大量费用和转移我们的资源，这可能对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们已采纳股权激励计划，并已根据我们的股权激励计划授出以股份为基础的奖励，将导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们在2020年7月通过了我们的2020年股权激励计划，即2020年计划，目的是向员工、董事、高级职员和顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们保持一致。根据我们的2020年计划，我们被授权授予限制性B类普通股、购买我们公司B类普通股的期权以及接收B类普通股的限制性股份单位。根据2020年计划项下所有奖励可能发行的B类普通股最高数目为17,500,000股。截至本招股章程日期，我们已发行17,500,000股B类普通股，其中我们向我们的董事、高级职员、主要雇员及顾问授出合共16,758,240股受限制B类普通股，其中15,993,240股B类普通股已于2020年10月及12月悉数归属，765,000股受限制B类普通股拟分3年归属。其余741,760股B类普通股以2020年计划管理人指定的信托方式持有。因此，我们于2020年下半年就该等授出产生大量以股份为基础的薪酬开支，将对我们2020年的营运业绩及财务状况产生不利影响。

我们认为，授予股份奖励奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重大意义，未来我们可能会继续向员工授予股份奖励奖励。因此，我们将产生与基于股份的补偿相关的费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的公司结构有关的风险

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律和条例的制约，这增加了我们的成本和不遵守规定的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和条例，例如负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会的规则和条例，以及适用法律规定的新的和不断演变的监管措施。我们为遵守新的和不断变化的法律和条例所作的努力已经并可能继续导致一般和行政开支增加，管理时间和注意力从创收活动转向合规活动。

此外，由于这些法律、条例和标准可能会有不同的解释，随着新的指导意见的出台，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化。这种变化可能会导致在合规事项上持续存在不确定性，以及由于不断修订我们的披露和治理实践而导致的额外成本。如果我们不处理和遵守这些条例和任何后续的变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果中国政府发现建立我们在中国的业务结构的协议不符合中国关于相关行业的规定，或者这些规定或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益。

外商在中国境内拥有电信业务和某些其他业务受到广泛监管，并受到诸多限制。根据《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2018年版）》，或《负面清单》、《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》，外国投资者一般不得拥有商业互联网内容供应商或经营电子商务以外的其他增值电信服务供应商超过50%的股权，而在中国的增值电信服务提供商的主要境外投资者，必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并按照负面清单保持良好的业绩记录，《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》等适用法律法规。此外，禁止外商投资从事网络经营业务、互联网视听节目业务、互联网文化业务和广播电视节目制作业务的公司。

我们是开曼群岛的一家公司，我们的中国子公司目前被认为是外商投资企业。因此，我们的中国附属公司均无资格经营外商独资公司被禁止或限制在中国开展的互联网内容服务、网络文化活动或其他业务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过我们的VIE及其子公司开展此类业务活动。我们在中国的附属公司与我们的VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）获得我们的VIE的实质上所有经济利益，及（iii）拥有独家选择权以购买我们VIE的股本权益。由于这些合同安排的结果，我们有控制权，并是我们的VIE的主要受益者，因此巩固他们的财务业绩作为我们的VIE在美国公认会计原则。详见“公司历史及架构”。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合它对电信业务和某些其他业务的外国投资的限制，或者如果中国政府发现我们，我们的竞争对手，或其任何附属公司违反中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可证或执照，中国有关监管机构，包括工信部及中华人民共和国商务部（“商务部”），在处理这类违法或失职行为时有广泛的酌处权，包括:

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件的发生导致我们无法指导VIE的活动，而这些活动对VIE的经济表现影响最大，和/或我们未能从VIE中获得经济利益，我们可能无法按照美国通用会计准则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

《中华人民共和国外商投资法》的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性，并可能对我国现行公司结构、公司治理和业务运作的可行性产生何种影响。

2019年3月，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过《中华人民共和国外商投资法》（《外商投资法》）。除其他事项外，《外商投资法》将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他组织（统称“外国投资者”）以直接或间接方式在中国境内进行的投资活动，包括有下列情形之一的:（一）外国投资者在中国境内独立或者与其他投资者共同设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权，企业在中国境内的财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者在中国境内投资新建项目，（四）外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资的。《外国投资法》规定，外国投资者是否通过合同安排控制中国在岸可变利益实体将被视为“外国投资”，这一点尚不确定。中华人民共和国政府主管部门对外商投资实行准入前国民待遇原则和“负面清单”（“负面清单”，由国家法律顾问公布或者经国家法律顾问批准公布），具体而言，禁止外商在被列入负面清单禁止外商投资行业的领域进行投资，外国投资者在符合负面清单所列条件的前提下，可以在限制行业投资；外国投资者在负面清单所列领域以外的领域投资，应适用国民待遇原则。此外，还应根据适用的外国投资法律法规，满足一定的批准和/或备案要求。

我们通过VIE开展的互联网内容服务和网络文化活动，适用商务部、国家发展改革委发布的《外商投资市场准入特别管理办法（负面清单）（2018年版）》（简称“2018年负面清单”）。目前尚不清楚根据《外商投资法》将发布的任何新的“负面清单”是否会与2018年的负面清单有所不同。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制在未来被视为外商投资，并且我们VIE的任何业务在当时生效的“负面清单”下被限制或禁止外商投资，我们可能被认为违反了《外国投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求取消这种合同安排和/或调整我们的业务运作，它们中的任何一种都可能对我们的业务操作产生重大不利影响。

我们在中国的运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这种安排在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与我们的VIE、其各自的股东以及其某些附属公司的合同安排来运营我们在中国的业务。这些合同安排可能不如直接所有权有效，使我们能够控制我们的竞争对手。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们订立的合约安排，例如未能以可接受的方式经营业务，或采取其他有损于我们利益的行动。我们的VIE及其附属公司贡献的收入构成我们于2017年、2018年及2019年以及截至2020年6月30日止六个月的基本所有收入。

如果我们对我们的独立实体拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们的独立实体的董事会进行变革，而董事会又可以在管理和业务层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合约安排下，我们依赖我们的临时投资者和他们各自的股东履行合约规定的责任，以控制我们的临时投资者和临时投资者。本公司的股东可能不符合本公司的最大利益，也可能不履行本合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个过程中，都存在这样的风险。如与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过仲裁、诉讼或其他法律程序强制执行我们在该等合约项下的权利，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。因此，我们与VIE的合约安排，在控制我们的业务运作方面，可能不如直接拥有权那么有效。

我们的VIE或其各自的股东如果不履行我们与他们的合同安排规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合约安排下各自的责任，我们可能须承担庞大的成本，并动用额外的资源，以强制执行这些安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或强制救济，以及要求损害赔偿，但我们不能保证这些措施在中国法律下有效。例如，倘于我们根据该等合约安排行使购股权后，本公司之股东拒绝将其于本公司之股权转让予本公司之中国附属公司或其指定人士，或者，如果他们以其他方式恶意行事或以其他方式不履行合同义务，我们可能必须采取法律行动，迫使他们履行合同义务。此外，倘任何第三方就该等股东于我们VIE的股本权益声称任何权益，我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押赎回权的能力可能会受损。如果我们的VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们对VIE的控制权，我们巩固VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务造成重大不利影响，业务和财务状况。

我们的股东或我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的竞争对手违反或拒绝续签我们与他们和我们的竞争对手之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的竞争对手和从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会以对我们不利的方式履行我们与VIE的协议，除其他外，不能及时向我们支付根据合同安排到期的款项。我们无法向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最大利益为重，或者这些冲突将以我们的利益为重得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生极大的不确定性。

根据我们与VIE及其权益所有人的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

根据我们与VIE及其权益所有人的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为终局裁决，当事人对仲裁结果不能向法院提出上诉，败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，主要当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的竞争对手实行有效控制，而我们经营业务的能力可能会受到负面影响。

如果我们的VIE及其子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有我们的VIE及其子公司所持有的对我们的业务非常重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，他们持有对我们业务的某些部分具有重要意义的某些资产。如果我们的任何VIE破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务造成重大不利影响，经营的财务状况和结果。根据合约安排，本公司未经本公司事先同意，不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务的合法或实益权益。倘我们的任何VIE进行自愿或非自愿清盘程序，独立第三方债权人可就部分或全部该等资产主张权利，从而妨碍我们营运业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响

我们与外商投资企业签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠了额外的税，可能会对我们的财务状况和你的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易，可在交易进行的应纳税年度后十年内，接受中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与VIE之间的合同安排不是在公平的基础上达成的，从而导致在适用的中国法律下不允许减税，我们将面临重大和不利的税务后果，规章制度，并以转让定价调整的形式对我们VIE的收益进行调整。转让定价调整，除其他事项外，可导致我们的VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少，而这又可在不减少我们的中国附属公司税务费用的情况下增加其税务负债。此外，中国税务机关可根据有关规定，对调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大不利影响，如果我们的VIE的税务责任增加，或如果它被要求支付滞纳金和其他罚款。

倘我们的中国附属公司、我们的VIE及其各自的附属公司的印章未能安全保管、被盗或被未经授权人士使用或作未经授权用途，则该等实体的公司管治可能会受到严重及不利损害。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名。在中国，每一家合法注册的公司都需要保留一个公司印章，并必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章外，公司还可能有其他几种印章可用于特定用途。我们的中国子公司和VIE的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不能安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何经如此删节的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人删节的。此外，如果这些印章被未经授权的人士滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。

在华开展业务的相关风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的大部分收入来自中国。因此，我们的经营成果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。但是，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时地被修改或修改。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等。尽管中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善企业法人治理结构，但中国仍有很大一部分生产性资产归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财政状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收条例变化的不利影响。

虽然中国经济在过去十年中显著增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就证明了这一点。此外，中国的经济状况已经并可能继续受到近期全球爆发的COVID-19以及相应的政府强制隔离措施的影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些事态发展可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷，以及美国与中国之间的政治紧张，可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括美联储结束量化宽松、欧元区自2014年以来经济放缓以及英国脱欧影响的不确定性。与2012年以来的前十年相比，中国经济增长有所放缓，而且这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的世界一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁引起了人们的关切，导致了市场的动荡。

如果我们未来打算在国际上拓展业务，跨境做生意，任何对国际贸易不利的政府政策，比如资本管制或者关税，都可能会影响到我们对产品和服务的需求，影响到我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家做生意。如果实施任何新的关税、立法或条例，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。特别是美中两国的国际经济关系更加紧张。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收或提议征收额外的、新的或更高的关税，以惩罚美国政府所说的不公平贸易做法。作为回应，中国对从美国进口的某些产品征收或提议征收额外的、新的或更高的关税。在长达数月的相互报复行动后，于2020年1月15日，美国与中国订立《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。尽管当前国际贸易紧张局势的直接影响，以及这种紧张局势的任何升级，对中国AR行业都是不确定的，但对一般、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，特别是中国，2020年12月18日，美国总统唐纳德·特朗普（Donald J.Trump）签署了《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act），其中要求SEC在颁布后90天内提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或“柜台交易”如果注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年不受PCAOB检查。《控股外国公司责任法》和任何拟议的SEC规则可能会对在美上市的中国公司的股票表现产生重大不利影响。此外，近期市场对COVID-19全球爆发的恐慌在2020年3月对全球金融市场造成了重大负面影响，可能导致全球经济潜在放缓。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及对中国总体经济增长率的预期或预期是敏感的。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美中两国之间的政治紧张局势，都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

SEC和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用更多、更严格的标准，特别是那些未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世（William D.Duhnke III）连同SEC其他高级工作人员发布联合声明，强调了投资总部位于包括中国在内的新兴市场或在这些市场有实质性运营的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，旨在（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发售规模要求，（ii）对限制性市场公司采取与管理层或董事会资格有关的新要求，及（iii）根据公司核数师的资格，对申请人或上市公司适用额外及更严格的准则。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（Holding Foreign Companies Accountability Act），要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告时，必须证明其并非由外国政府拥有或控制，因为该公司使用的是不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法对公司的审计师进行检查，则禁止发行人的证券在全国性交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

由于无法获得PCAOB在中国的检查，PCAOB无法充分评估在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。我们的审计师，即发布包括在本招股书其他地方的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受制于美国的法律，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，已经接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2018年6月。然而，最近的事态发展将给我们的报价增加不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性之后，是否会对我们适用更多和更严格的标准，或与审计我们的财务报表有关的资源、地域或经验的充分性。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们所能获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，中国的法律制度也在不断快速发展，许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行也存在不确定性。有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序，以落实我们的法律权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，评估行政和法院程序的结果以及我们所享有的法律保护水平可能比在较发达的法律制度中更为困难。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布）。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则。这种不确定因素，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效力方面的不确定因素，可能对我们的业务产生重大不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据二零零八年一月一日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收统一的25%企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定中国控制的境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，其为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。继沙特德士古公司第82号通知之后，2011年8月3日，沙特德士古公司又发布了《中国控制的境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》（SAT Bulletin45），自2011年9月1日起施行，为沙特德士古公司第82号通知的实施提供更多指导。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，由于其“事实上的管理机构”在中国境内，将被视为中国税务居民企业，并将仅对其在世界范围内的收入征收中国企业所得税如符合下列所有条件:（a）负责日常营运职能的高级管理层及核心管理部门主要在中国设有办事处（三）其主要资产、会计帐簿、公司印章，及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国境内；（d）不少于半数的企业董事或有表决权的高级管理人员惯常居住在中国境内。沙特德士古公司第45号公报进一步澄清了居民身份的确定、确定后的管理以及主管税务机关。

虽然SAT第82号公告和SAT第45号公告只适用于中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，而不适用于中国个人或外国人控制的境外注册企业，但我们的中国法律法律顾问经天公诚律师事务所，已通知我们，其中规定的确定标准可能反映沙特德士古公司关于在确定境外企业的税务居民身份时如何适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，而不论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

我们不符合上述所有条件；因此，我们认为，就中国税务而言，我们不应被视为“居民企业”，即使SAT第82号通告中规定的“事实上的管理机构”的标准适用于我们。

不过，中国税务部门可能会有不同的看法。经天公诚律师事务所，我们的中国法律法律顾问，通知我们，如果中国税务机关确定我们开曼群岛控股公司是中国居民企业用于中国企业所得税的目的，我们在世界范围内的收入可以按25%的税率缴纳中华人民共和国的税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

虽然根据《企业所得税法》，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的条件，但我们不能向您保证，我们的中国子公司向开曼群岛控股公司支付的股息将不征收10%的预扣税，作为执行股息预扣税的中国外汇管理机关，中国税务机关尚未就向作为中国企业所得税对象的居民企业办理出境汇款事宜发布指导意见。

非中国居民的美国存托凭证持有人也可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类普通股所实现的收益，就美国和中国支付的股息征收中国预扣税，如果这些收入来自中国境内。非中国居民企业持有人按10%税率征税，非中国居民个人持有人按20%税率征税。如果是股息，我们将被要求从源头上预扣税款。根据适用的税务条约或类似安排，中国的任何税务责任都可以减少。虽然我们的控股公司在开曼群岛注册成立，但目前仍不清楚，如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民ADS持有人获得的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何这样的税都会降低你在我们美国存托凭证上的投资回报。

我们不能向阁下保证中国税务机关将不会酌情调整任何资本利得及就任何内部重组征收报税表申报及代扣代缴或缴税责任，而我们的中国附属公司可能被要求协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股份征收的任何中国税收，或对这些收益的任何调整，都将使我们产生额外的成本，并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。

就中国附属公司透过香港附属公司向我们支付股息而言，我们可能无法根据相关税务条约获得若干利益。

我们是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛法律注册成立，因此依赖透过香港附属公司支付予我们的中国附属公司的股息及其他股本分派，以满足我们的部分流动资金需求。根据《中华人民共和国企业所得税法》，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，目前适用10%的预扣税率，除非该外国投资者的注册地与中国有税务条约规定税收优惠。根据《中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和偷税的安排》或国家税务总局发布的《关于收入避免双重征税的安排》和第81号通知，如果中国企业在股息派发前12个月内至少持有香港企业25%的股份，并经中国有关税务机关认定符合其他条件，则该预扣税率可降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约规定待遇管理办法》，非居民企业应当确定是否符合税收条约规定的税收优惠条件，并向税务机关报送相关报告和材料。根据其他相关税收法规，享受减按预提税率优惠的还有其他条件。我们不能保证我们对香港附属公司享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，或我们将能够向中国有关税务机关完成必要的申报，并就中国附属公司将支付予香港附属公司的股息，受惠于双重避税安排项下5%的优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临有关非居民投资者转让和交换本公司股份的前几次私募股权融资交易的报告及其后果的不确定性。

2015年2月，沙特德士古公司发布了《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》，即2017年修订的《沙特德士古公司公报7》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可被重新定性为中国应税资产的直接转让，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此种间接转让所产生的收益可征收中国企业所得税。根据沙特德士古公司公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国境内一家机构的资产、位于中国境内的不动产和在中国居民企业的股权投资，这些资产的直接持有人（作为非中国居民企业）转让这些资产的收益，应缴纳中华人民共和国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括:有关离岸企业的股本权益的主要价值是否来自中国应课税资产；有关离岸企业的资产主要由在中国的直接或间接投资组成；或境外企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，具体表现在其实际功能和风险暴露程度上及组织架构；中国应税资产直接转让交易的可复制性；该等间接转让及适用税务条约或类似安排的税务情况。中国境内机构资产的境外间接转让，所得收益计入转让的中国境内机构或营业场所的企业所得税申报，因此，应按25%的税率征收中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或者与非居民企业在中国境内设立机构或者营业场所无关的对中国居民企业的股权投资的，适用10%的中国企业所得税，在适用的税务条约或类似安排规定的税收优惠条件下，有义务支付转让款的一方有扣缴义务。沙特德士古公司公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是从通过公开证券交易所进行的交易中获得的。

《沙特德士古公司公报》第7期的适用存在不确定性。在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资）的报告和其他影响方面，我们面临不确定性。如果我公司是这类交易的转让人，我公司可能有申报义务或纳税义务，如果我公司是这类交易的受让人，根据沙特德士古公司公报7，我公司可能有扣缴义务。如非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能须动用宝贵资源，以遵守SAT公告7的规定，或要求我们向其购买应课税资产的有关转让人遵守本通告的规定，或规定本公司不应根据本通告课税，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛的豁免公司，我们目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到了侵犯，你可能很难或不可能对我们或这些在美国的个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法院是否会:

Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们虽然开曼群岛没有法定执行美国联邦法院或州法院作出的判决（开曼群岛也不是对等执行或承认这些判决的任何条约的缔约国），开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院关于外国货币的判决，而不根据这一原则重新审查所涉争端的是非曲直外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的清偿款项，条件是该判决（i）是最终和决定性的，（ii）不涉及税款，罚款或处罚；不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决如果开曼群岛法院裁定这一判决产生了支付刑事或惩罚性款项的义务。开曼群岛法院可在其他地方同时提起诉讼的情况下中止执行程序。有关开曼群岛及中国相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。”

中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《实施细则》及其2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬等方面受到更加严格的要求，确定职工试用期，单方解除劳动合同。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施办法以及地方主管部门的广泛酌处权，《劳动合同法》及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的就业政策和做法可能违反《劳动合同法》或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或法律费用。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人事费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则也可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险以及住房公积金，用人单位必须与职工一起或者单独参加，为这些雇员支付社会保险费和住房基金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在进行中，我们不能保证我们的就业实践在任何时候都将被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这些法律法规可能会使我们受到劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或减速可能会严重扰乱我们的日常运营或扩张计划，并对我们的业务产生重大不利影响。

中国的并购规则和中国的某些其他规定为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

2006年6家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关合并和收购的条例和细则规定了可能使外国投资者的合并和收购活动更加费时和复杂的额外程序和要求，包括要求在某些情况下，外国投资者控制中国国内企业的控制权变更交易必须事先通知反垄断执法机构。此外，《反垄断法》要求，触发一定门槛的，应当事先通知反垄断执法机构承诺集中的情况。此外，商务部发布的《安全审查规则》，该法于2011年9月生效，规定外国投资者提出“国防与安全”关切的并购和外国投资者可能通过其获得对提出“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购，须经商务部严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易的结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求以完成这类交易可能会耗费时间，而且任何必要的批准程序都会耗费时间，包括获得商务部或其当地对口部门或反垄断执法机构的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或使我们根据中国法律承担责任和受到处罚。

国家外汇管理局（以下简称外汇局）发布《关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资和双向投资有关问题的通知》（以下简称外汇局第37号通知），2014年7月，要求中国居民或实体在国家外汇局或其当地分支机构注册，以建立或控制为境外投资或融资目的设立的境外实体。此外，该等中国居民或实体如发生与基本资料（包括该等中国居民或实体的变更、名称及经营期限）、投资额增减有关的重大事件，必须更新其安全注册纪录，股份的转让或交换，或合并或分割。

国家外汇局发布第37号通知，取代《关于中华人民共和国居民利用境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

如我们作为中国居民或实体的股东未在中国国家外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，此外，我们向中国附属公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述安全登记可能导致中国法律规定的逃避适用的外汇限制的责任。

然而，我们未必获悉所有中国居民或持有我们公司直接或间接权益的实体的身份，亦不能强迫我们的股东遵守外管局第37号通函的要求。因此，我们无法向阁下保证，我们所有为中国居民或实体的股东已遵守并将于日后作出或取得外管局第37号通函所规定的任何适用注册或批准。如该等股东不遵守外管局第37号通告的规定，或我们不修订中国附属公司的外汇登记，可对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国附属公司向我们进行分派或派发股息的能力或影响我们的股权结构，这可能对我们的业务及前景造成不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向中国附属公司提供贷款或作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国附属公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国相关政府机关批准或登记或备案。根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》的有关规定，我们对中国子公司的出资，须经商务部批准或备案，并在国家外汇局授权的当地银行登记。此外，（一）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记，或在外汇局的信息系统中备案；（二）我们的中国子公司不得获得超过其总投资额与注册资本差额的贷款，作为替代方案，仅采购受中国人民银行第9号通知（“中国人民银行第9号通知”）规定的计算方式和限制的贷款。我们向外商投资企业提供的中长期贷款，必须向国家发展和改革委员会、国家外汇局或其地方分支机构登记。我们可能无法获得这些政府批准或及时完成这些注册，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款。如果我们未能获得该等批准或完成该等登记或备案，我们使用本次发售所得款项及将我们中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，从而可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。事实上，我们可向中国附属公司作出的出资额并无法定限制。因为我们的中国子公司的注册资本没有法定限额，我们可以以认缴其初始注册资本和增加注册资本的方式向我们的中国子公司出资，但中国附属公司须完成相关备案及登记手续。关于美国对中国子公司的贷款，（一）如果中国子公司采用传统的外汇管理机制，或者现行的外债机制，贷款的未偿还金额不得超过中国附属公司的投资总额与注册资本的差额；及（ii）如中国附属公司采用《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行第9号通知规定的外汇管理机制，贷款的风险加权未偿还金额，按中国人民银行第9号通知规定的公式计算，不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年过渡期后，中国人民银行和国家外汇局将在对中国人民银行第9号通知的总体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。到目前为止，中国人民银行和国家外汇局尚未颁布和公布进一步的有关规定、通知和通知。目前尚不清楚中国人民银行和国家外汇局今后将采取何种机制，也不清楚我们在向中国子公司提供贷款时将受到何种法定限制。目前，我们的中国附属公司可灵活地在现行外债机制与第9号通知外债机制之间作出选择。然而，倘更严格的外债机制变为强制性，我们向我们的中国附属公司或我们的综合联属实体提供贷款的能力可能会受到重大限制，从而可能对我们的业务、财务状况及营运业绩造成不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于外商投资企业资本金结汇管理改革的通知》或外汇局第19号通知，经国家外汇管理局《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或外汇局2016年6月9日发布的第16号通知修订，允许外商投资企业自行结算外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资金转出的人民币资金用于经营范围以外的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的其他人提供贷款，但经营范围另有规定的除外。因此，我们须在中国附属公司的业务范围内，运用由本次发售所得款项净额转换而来的人民币资金。外管局第19号通知及外管局第16号通知可能会显著限制我们使用由本次发行所得款项净额转换而来的人民币为我们的VIE或其附属公司在中国设立新实体提供资金的能力，透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或于中国成立新的综合VIE，可能对我们的业务、财务状况及营运业绩造成不利影响。

我们的中国附属公司和VIE在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们依赖于来自中国子公司的股息，而这些股息又依赖于VIE为满足我们的现金和融资需求而支付的咨询费和其他费用，例如向我们的股东（包括我们的美国存托凭证持有人）支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如果有的话）的情况下，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出其累计利润的至少10%（如有的话），以拨付若干储备基金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%为止。此外，倘我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司日后以本身名义招致债务，有关债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他付款的能力，从而可能会限制我们满足流动资金需求的能力。

另外，《中华人民共和国企业所得税法》或者《中华人民共和国企业所得税法》，及其实施细则规定预扣税税率为10%，适用于中国公司支付给非中国居民企业的股息，但根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或者地区政府签订的条约或者协议另有约定，可以免征或者减征的除外。

汇率波动可能会对我们的经营成果和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了几十年来人民币盯住美元的政策，人民币兑美元在随后的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币兑美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度之大令人难以预料。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府将来可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能保证人民币今后不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策可能会对人民币兑美元汇率产生何种影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，并在某些情况下对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的收入都是用人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经国家外汇局事先批准，按照一定的程序进行。具体而言，根据现有汇兑限制，未经外管局事先批准，我们中国附属公司于中国的营运所产生的现金可用于向我们公司派付股息。但是，人民币兑换外币，汇出中国支付外币贷款等资本费用，必须经有关政府主管部门批准或者登记。因此，我们需要获得安全批准，以使用我们的中国附属公司及合并附属实体的营运所产生的现金，以人民币以外的货币清偿其各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本开支。

鉴于2016年人民币贬值导致中国资本大量外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加大了对包括海外直接投资在内的主要出境资本流动的审查力度。国家外汇局出台了更多的限制措施和实质性审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。受该等政策规管的本公司任何股东如未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或批准规定，可能会受到中国有关部门的处罚。中华人民共和国政府今后可斟酌决定进一步限制经常项目外汇的使用。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有人支付外汇红利。

不遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局第37号通知，中国居民参与境外非公开上市公司股票激励计划，可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，我们的董事、行政人员及其他属中国公民或非中国居民而在中国连续居住不少于一年（有限例外情况除外）并已获我们授予奖励股份奖励的雇员，可遵循国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据2012年外管局通知，除少数例外情况外，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司任何股票激励计划，需要通过国内合格的代理商（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外汇局注册，并完成某些其他手续。此外，必须保留境外委托机构办理与股票期权的行使或出售以及股票和权益的购买或出售有关的事宜。我们与我们的行政人员及其他雇员均为中国公民或在中国连续居住不少于一年本次发行完成后，本公司成为境外上市公司时，已获授期权的投资者将受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会对其处以罚款及法律制裁，亦可能会限制我们向中国附属公司贡献额外资本的能力及限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。

沙特德士古已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有义务向有关税务机关申报与雇员购股权或受限制股份有关的文件，并代扣代缴行使购股权雇员的个人所得税。如果我们的员工不按照有关法律法规缴纳或预扣所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受这些缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成不利影响。

根据《中华人民共和国土地管理法》，市区的土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有人必须持有适当的土地和产权证书，以证明其是该房产的所有人有权与承租人订立租赁合同，或者授权第三人转租房屋。我们学习中心所在地的一些房东没有向我们提供产权证。如果业主不是业主，而实际业主出现，我们的租用权可能会被中断或受到不利影响。

此外，产权证通常记录政府对国有土地的批准使用情况，产权人在使用该土地时有义务遵守批准的使用要求。未按照批准的用途使用的，土地管理机关可以责令承租人停止使用该房屋，甚至解除业主与承租人之间的合同。倘我们对租赁处所的使用并不完全符合该土地的批准用途，我们可能无法继续使用该物业，从而可能会对我们的业务造成干扰。

与ADS、认股权证及本次发行相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，而且可能会波动。

自我们首次在NADSAQ上市以来，我们的ADS的交易价格一直在波动。我们的ADS的交易价格一直在波动，自我们的ADS于2020年4月1日开始在NADSAQ上交易以来，价格从3.20美元到29.50美元不等。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国并已在美国上市证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们ADS的价格和交易量对于我们自身运营所特有的因素来说可能是高度波动的，包括以下几个方面:

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定期间对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，它可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，并要求我们承担巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何这类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果成功地对我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

因为我们的公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值，你将经历立即和实质性的稀释。

如果您在本次发行中购买单位，您将支付更多的美国存托凭证基础上的单位，比我们现有的股东支付的金额，为他们的普通股每股美国存托凭证。因此，您将经历每ADS5.54美元的即时和实质性稀释，代表每单位7.50美元的公开发行价与我们截至2020年6月30日的每ADS有形账面净值之间的差额，在这次发行的净收益生效后。请参阅“稀释”以获得更完整的描述，了解您在我们ADS中的投资价值在本次发行完成后将如何被稀释。

今次发售的认股权证并无公开市场。

今次发售的认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算申请将任何认股权证在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

本次发行中购买的认股权证的持有人在该等认股权证的持有人行使该等认股权证并收购我们的ADS之前，将不享有作为ADS持有人的权利。

在本次发行中购买的认股权证的持有人在行使其认股权证时获得我们的美国存托凭证之前，这些认股权证的持有人将没有权利购买这些认股权证所依据的我们的美国存托凭证的股票。在行使在本次发售中购买的任何认股权证时，该等持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使ADS持有人的权利。

认股权证是投机性的。

本次发售中出售的认股权证，行权价格为每股美国存托股8.60美元，将于发行日起满两周年时到期。倘于该等认股权证可予行使期间，我们的ADS价格不超过认股权证的每股行使价，该等认股权证将不会有任何价值。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对美国存托凭证的建议作出不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发表的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的美国存托凭证评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位不再报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的可见度，进而导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，都可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们今后通过股票发行筹集资本的能力。截至本招股说明书日期，我们有20,115,570股A类普通股和130,953,843股B类普通股在外流通。根据《证券法》的规定，本次发行所出售股票所依据的美国存托凭证将不受限制地自由交易或进一步登记，及我们现有股东所持有的股份，日后亦可能在公开市场出售，但须受《证券法》第144条及第701条规则及适用禁售协议的限制。紧随本次发售后将有53,682,086份ADS（代表107,364,172股B类普通股）未行使，假设概无认股权证、配售代理认股权证或其他未行使认股权证。关于本次发行，除某些例外情况外，我们，我们的若干董事、行政人员以及我们的若干现有股东已同意，未经配售代理代表事先书面同意，不得在本招股说明书日期后90天内出售任何普通股或ADS。然而，配售代理可随时解除这些证券的限制，但须遵守金融行业监管机构股份有限公司的适用条例。我们无法预测由我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售（如果有的话）或这些证券可供将来出售的情况将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响。有关本次发行后我们的证券出售限制的更详细说明，见《分配方案》和《未来可予出售的股份》。

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲及细则、不时修订的开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。股东根据开曼群岛法律对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具有约束力，在开曼群岛的法庭上。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任没有美国一些司法管辖区的成文法或司法先例规定的那么明确。特别是开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东与我们一样，根据开曼群岛法律，没有查阅公司记录（除备忘录及公司章程细则外）或获取该等公司股东名单副本的一般权利。根据我们预期采纳的第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的董事有酌情决定权，以决定我们的公司纪录是否及在何种条件下可由我们的股东查阅，但并无义务向我们的股东提供。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与委托书竞争有关的代理人。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为一家在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》（经修订）的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“股本说明-公司法的差异”。”

卖空者采用的技术可能压低美国存托凭证的市场价格。

卖空（英语:Short selling）是指卖空者向第三方借入而不是持有的证券，目的是在日后买回相同的证券以归还给出借人的行为。卖空者希望从出售借入证券与购买重置股份之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者预期在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表，或安排发表，对相关发行人及其业务前景的负面意见及指控，以制造负面市场势头，并在出售证券卖空后为自己创造利润。过去，这些做空攻击导致了市场上的股票抛售。如果我们要成为任何不利指控的对象，无论这些指控是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们坚决反对任何此类卖空者的攻击，但由于言论自由原则、适用的国家法律或商业机密问题，我们对相关卖空者采取行动的方式可能会受到限制。

由于本次发行后，我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此您必须依赖ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）现有资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，您不应该依赖对我们的美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，本公司股东可通过普通决议案宣布派发股息，但股息不得超过本公司董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致公司不能偿付其在正常业务运作中到期的债项，则不得派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、数额和形式（如果有的话）将取决于（除其他外）我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、分配数量（如果有的话），我们从我们的子公司收到，我们的财务状况，合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。你可能没有意识到你在我们的美国存托凭证的投资回报，你甚至可能失去你在我们的美国存托凭证的全部投资。

您可能不会收到股息或其他分配，我们的普通股，您可能不会收到任何价值，如果这是非法的或不切实际的，使他们提供给您。

我们的美国存托凭证的保管人已同意向您支付它或托管人在扣除其费用和开支后收到的作为我们的美国存托凭证基础的普通股或其他存托证券的现金股利或其他分配。你将收到与你的美国存托凭证所代表的普通股数量成正比的这些发行股票。然而，如果保存人决定向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》要求登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分配的证券组成，则向存托凭证持有人进行分配将是非法的。保存人还可确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法注册任何美国存托凭证、普通股、权利或通过此类发行获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分配美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们发行的普通股或它们的任何价值。这些限制可能导致我们的ADSS值的实质性下降。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔要求接受陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们B类普通股的ADS的交存协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃因我们的股份或与我们的股份有关的任何可能对我们或保管人提出的索赔要求由陪审团审理的权利，美国存托凭证或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对在这一放弃的基础上进行陪审团审判，法院就必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况，确定这一放弃是否可以执行。据我们所知，美国最高法院尚未对根据《联邦证券法》提出的索赔要求的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性作出最后裁决。然而，我们认为，合同争议前陪审团审判豁免条款一般是可以执行的，包括根据管辖交存协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，其对根据存款协议产生的事宜具有非排他性司法管辖权。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院一般会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。在投资美国存托凭证之前，你最好咨询一下法律顾问关于陪审团豁免条款的意见。

如阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就根据存托协议或美国存托凭证所产生的事宜向本公司或保管人提出申索，包括根据联邦证券法提出申索，你或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索进行陪审团审讯，而陪审团审讯可能具有限制及阻止针对我们或保管人的诉讼的效力。如果根据交存协议对我们或保存人提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或大法官审理，这将根据不同的民事诉讼程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据与陪审团审判的交存协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，或美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人，或美国存托凭证或美国联邦证券法的任何实质性规定及其颁布的规则和条例的遵守情况，概不作为放弃。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您对ADS基础上的普通股进行投票的指挥权。

美国存托凭证持有人不享有与我们注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您无权直接出席本公司股东大会，也无权在股东大会上投票表决。您只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，间接行使您的ADS所代表的基础B类普通股所附带的表决权。根据存款协议，你只能作为你的美国存托凭证所代表的基础B类普通股的持有人，通过向保管人发出投票指示来进行投票。在收到你的表决指示后，保存人将尽可能按照你的指示对你的ADS所代表的普通股进行表决。如果我们要求您的指示，那么在收到您的表决指示后，保存人将试图按照这些指示对您的ADS所代表的基础B类普通股进行表决。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但不必这样做。阁下将不能就基础B类普通股直接行使任何投票权，除非阁下撤回该等股份并于股东大会记录日期前成为该等股份的登记持有人。召开股东大会时，您可能没有收到足够的会议提前通知，以使您能够撤回您的ADS所代表的基础B类普通股并于股东大会记录日期前成为该等股份的登记持有人，以允许阁下出席股东大会，并就股东大会将予考虑及表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则，为厘定有权接获通知、出席任何股东大会或在任何股东大会上投票的股东，本公司董事可在不超过三十个历日的指定期间内关闭本公司的会员登记册，及/或预先订定记录日期，以确定有权接获该会议通知、出席该会议或有权投票的股东，而我们的会员登记册的关闭或记录日期的设定，可能会阻止你撤回你的美国存托凭证所代表的基础B类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项将在股东大会上付诸表决，保存人将尽最大努力将即将进行的表决通知你，并将我们的表决材料送交你。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示保管人对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未执行表决指示或其执行你的表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础B类普通股是如何投票的，您可能没有法律补救措施如果你的美国存托凭证所代表的基础B类普通股没有按照你的要求进行投票。

由于不能参与供股，你的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据交存协议，保存人将不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非根据《证券法》，所有美国存托凭证持有人的权利分配和出售以及与这些权利相关的证券均免于登记，或根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》规定豁免登记，我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明，也没有义务努力宣布登记声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

可以在ADSS的传送上受到限制。

你的美国存托凭证可以在保存人的帐簿上转让。然而，保存人可随时或在其认为与履行其职责有关的权宜之计时关闭其账簿。保存人可出于若干原因不时关闭其账簿，包括与诸如配股等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在其账簿上保留一段特定时期内的确切数目的ADS持有人。保存人也可在紧急情况下以及在周末和公共假日关闭其账簿。当我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，保存人一般可拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如我们或保存人因任何法律规定或任何政府或政府机构的规定，或根据交存协定的任何条文，认为这样做是可取的，或根据存款协议条款的任何其他理由。因此，您可能无法在您希望的时候转移您的ADS。

我们的第二份经修订及重述的公司章程大纲及细则载有反收购条文，可能会对我们普通股及美国存托凭证持有人的权利造成重大不利影响。

我们已通过第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及细则，其中载有若干条文，以限制其他人取得本公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的能力，包括一项条文，授权我们的董事会不时设立及发行一系列或多于一系列的优先股而无须我们的股东采取行动，以及就任何一系列的优先股而无须我们的股东采取行动而作出决定及作出决定，就任何系列的优先股而言，该系列的条款及权利。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当时市场价格的价格出售其股票或美国存托凭证的机会。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会的批准。

并购规则规定，为上市目的通过收购中国境内公司而组建并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，须取得中国证监会或中国证监会的批准，等特殊目的车辆的证券在境外证券交易所上市及买卖前。该规定的解释和适用尚不明确，本次发行最终可能需要获得证监会的核准。此外，据悉，证监会拟提出一项前置审批制度，要求像我们这样在受外资限制的行业领域经营的、具有可变利益实体结构的中资公司所有离岸上市都要获得证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准尚不确定，任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问经天公诚律师事务所根据他们对中国现行法律、规则和条例的理解通知我们，在本次发行中，我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为:

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受制于任何新法律，规则和条例或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能寻求中国证监会对本次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。该等制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款及惩罚、对我们在中国的业务特权的限制、延迟或限制将本次发售所得款项汇回中国，限制或禁止我们的中国附属公司派付或汇付股息，或可能对我们的业务、财务状况、营运结果、声誉及前景，以及我们ADS的交易价格造成重大及不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们或建议我们在我们发行的美国存托凭证结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您从事市场交易或其他活动，预期和在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前，您这样做的风险，结算和交付可能不会发生。

您必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额用途的判断，这种用途可能不会产生收入或增加我们的ADS价格。

我们的管理层将在运用我们所收到的净收入方面拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。所得款项净额可能用于不会改善我们实现或保持盈利或提高我们ADS价格的努力的企业用途。本次发行的净收益可投资于不产生收益或失去价值的投资。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《就业法》所定义的那样，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种要求的某些豁免，其中最显著的包括，只要我们是一家新兴的成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。

《就业法》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司必须遵守这些新的或经修订的会计准则为止。我们计划利用向一家新兴成长型公司提供的此类豁免。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

作为一家于开曼群岛注册成立的公司，我们获准就公司管治事宜采纳与纳斯达克公司管治上市标准有重大差异的若干母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法可能对股东提供的保护更少。

作为一家于开曼群岛注册成立并于纳斯达克上市的获豁免公司，我们须遵守纳斯达克公司管治上市标准。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准大相径庭。目前，我们不打算在完成本次发行后依赖母国在公司治理方面的做法。然而，如果我们今后选择遵循母国的做法，我们的股东所得到的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所提供的保护。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此，我们不受某些适用于美国国内上市公司的规定的约束。

由于我们根据《交易法》符合外国私人发行人的资格，我们免受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括:

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F的形式提交年报。此外，我们打算每半年发布一次我们的业绩，作为新闻稿，根据纳斯达克的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提交证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到同样的保护或信息将提供给你，如果你投资于美国国内发行商。

我们是纳斯达克证券市场规则意义上的“受控公司”，因此可以依靠豁免某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克股票市场公司治理规则意义上的“受控公司”，因为我们的董事长赵杰（Jie Zhao）实益拥有我们在外流通普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖或可能依赖对公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定，或我们必须设立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。因此，你将得不到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的董事长控制并将在本次发行完成后控制我们流通在外的普通股总投票权的50%以上，因此他的利益可能与我们的ADS的其他股东和持有人不同，因为他将能够对某些需要股东投票的行为行使重大控制权。

我们的董事长赵杰控制并将在本次发行完成后控制我们在外流通普通股总投票权的50%以上。因此，他将能够对某些需要股东投票的行动实施重大控制。作为我们的大股东，赵先生能够选举我们的董事会，并决定所有需要我们大多数流通股股东批准的事项的结果，包括出售我们的资产或收购资产。赵先生对我们股份的这种所有权集中限制了你影响公司事务的能力，并可能产生拖延或阻止第三方获得对我们的控制权的效果。因此，他在这些事项上的利益可能与我们的ADS的其他股东和持有者的利益不同。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司所没有承担的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们期望在确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和证券交易委员会的其他规则和条例方面承担大量费用，并投入大量的管理努力。例如，由于成为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预期，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而承担实质上更高的费用。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。此外，我们可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们不能在任何程度上肯定地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这种费用发生的时间。

在过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券市场价格不稳定期间对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，它可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何这类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果成功地对我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们无法保证，在任何应纳税年度，我们都不会成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，在任何应课税年度，如（i）其毛收入的75%或以上由被动收入组成；或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生以下收益的资产组成，或者是为生产而持有的，被动收入。就上述计算而言，直接或间接拥有以下资产的非美国公司，按价值计算，至少有25%的另一家公司的股份被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金是用于这些目的的被动资产。商誉一般根据商誉可归属的活动所产生的收入的性质，被定性为主动或被动资产。基于我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产（包括商誉）的价值（基于本次发行中美国存托凭证的预期价格），我们预计本应纳税年度不会出现PFIC。然而，我们的子公司、我们的VIE公司和我们的VIE公司的股东之间的合同安排将如何按照PFIC规则处理，这一点并不完全清楚。此外，我们的商誉应在多大程度上被定性为一种活跃资产，这一点并不完全清楚。此外，本次发行后，我们将持有大量现金，我们在任何应纳税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值（部分可能会确定，通过参考ADS的市场价格，这可能是不稳定的）。因此，我们不能保证在本课税年度或任何将来的课税年度，我们都不会成为PFIC。如果在美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何应税年度，我们都是PFIC，那么美国纳税人一般都会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的纳税义务增加，以及额外的报告要求。见《税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则》。”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大相径庭。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达来识别这些前瞻性陈述。我们基于这些前瞻性陈述，主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

你应该仔细阅读这份招股说明书和我们在这份招股说明书中提到的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们预期的大不相同，也可能比我们预期的差。招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们是在一个不断变化的环境中运作的。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。

这份招股书还包含了我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中所载资料是从据信可靠的来源获得的，但并不能保证这些资料的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有对这些数据进行独立核实。

收益的使用

我们预计，按照每单位7.50美元的公开发售价格计算，扣除配售代理费用和我们应付的估计发售费用后，将从本次发售中获得总计约7770万美元的净收益。

如果认股权证持有人选择行使认股权证，我们亦可能会从行使认股权证中获得收益。我们无法预测何时或是否会行使认股权证。认股权证可能会到期，也可能永远不会行使。

我们计划将（i）所得款项净额的约40%用于营运开支及研发全息AR技术在半导体行业的应用，（ii）所得款项净额的约40%用于战略收购及投资互补业务，及（iii）所得款项净额约20%用作其他一般企业用途，包括营运资金、营运开支及资本开支。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股书中所述的方式使用本次发行的募集资金。在使用本次发行所得款项时，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并仅通过贷款向我们的VIE提供资金，且只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。出资的相关备案和登记程序通常需要大约8周的时间才能完成。贷款的备案和登记程序通常需要大约四周或更长的时间才能完成。尽管我们目前认为在完成对中国子公司或VIE的未来出资和贷款的备案和登记程序方面没有重大障碍，但我们不能向您保证我们将能够及时完成这些备案和登记，或者根本就不是。我们不能向你保证，如果有的话，我们将能够及时满足这些要求。见"风险因素--在中国开展业务的相关风险--中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管而政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将本次发行的所得款项用于向我们的中国附属公司提供贷款或作出额外资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。此外，尽管我们可向其中国附属公司作出的出资额并无法定限制，但向其中国附属公司及于中国的综合VIE提供的贷款须受若干法定限制所规限。见《中华人民共和国条例--外国公司对其中国子公司的贷款》。”

在使用所得款项净额前，我们拟将所得款项净额以短期、计息、金融工具或活期存款形式持有。

股息政策

我们没有宣布，目前也没有计划在不远的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）我们现有的资金和任何未来的收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们主要依靠中国附属公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国条例可能会限制我们中国附属公司向我们支付股息的能力。参见"风险因素--与在中国开展业务相关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。”

我们的董事会拥有是否派发股息的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些规定。此外，本公司股东可通过普通决议案宣布派发股息，但股息不得超过本公司董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致公司不能偿付其在正常业务运作中到期的债项，则不得派发股息。即使我们的董事会决定派发股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们就我们的普通股支付任何股息，我们将作为该等B类普通股的登记持有人，就ADS所代表的基础B类普通股向保存人支付该等股息，而保管人随后将按该等ADS持有人持有的ADS所代表的基础B类普通股的比例向ADS持有人支付该等款项，惟须受存款协议的条款规限，包括根据该等条款应付的费用及开支。见《美国存托股说明》。”

资本化

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本化情况:

你应阅读本表连同我们的综合财务报表及本招股章程其他地方所载的相关附注，以及“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”项下的资料。”

稀释

如果您对单位进行投资，您的权益将被稀释到每单位公开发行价格与本次发行后我们每ADS有形账面净值之间的差额的程度。稀释的原因是，每股基础普通股的公开发行价格大大超过我们目前发行在外的普通股的归属于现有股东的每股普通股有形账面净值。

我们截至2020年6月30日的有形账面净值约为每股普通股0.29美元，每ADS0.58美元。每股普通股有形账面净值表示有形资产总额减去负债总额除以在外流通普通股总数。预计每股普通股有形账面净值是在（i）就我们于2020年7月截止的公开发售以美国存托凭证形式发行及发售15,120,000股B类普通股生效后计算的。及（ii）根据2020年计划向我们的董事、高级人员、主要雇员及顾问授出以股份为基础的奖励而发行17,500,000股B类普通股，其中15,993,240股B类普通股获悉数归属。我们截至2020年6月30日的备考有形账面净值为9190万美元，合每股我们普通股0.61美元。每股备考有形账面净值是指经上述备考调整生效后的备考有形账面净值除以截至2020年6月30日在外流通股份总数。稀释是通过从每股普通股的公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定的。

在不计及2020年6月30日后该等有形账面净值的任何其他变动的情况下，除实施（i）与我们于2020年7月截止的公开发售有关的以ADS形式发行及发售15,120,000股B类普通股外及（ii）根据2020年计划向我们的董事、高级人员、主要雇员及顾问授出以股份为基础的奖励而发行17,500,000股B类普通股，其中15,993,240股B类普通股获悉数归属，及（iii）发行及发售我们于本次发售中提呈发售的11,173,335个单位，扣除我们应付的配售代理费用及估计发售开支后，我们截至6月30日止的经调整有形账面净值的备考，2020年将约为1.696亿美元，或每股普通股0.98美元和每股美国存托股1.96美元，基于每股美国存托股7.50美元的公开发行价，以及每股普通股2.77美元或每股美国存托股5.54美元的即时有形账面价值摊薄，向本次发售中单位的购买者。这一计算假设在发售中发行的认股权证没有一份被行使。

下表举例说明了这样的稀释:

下表汇总了截至2020年6月30日的备考基础上，现有股东与新投资者在本次发售中向我们购买的普通股数量方面的差异，支付的总代价及按公开发售价格每单位7.50美元支付的每股普通股平均价格，扣除配售代理费用及估计发售开支前:

截至本招股章程日期，我们已发行17,500,000股B类普通股，其中我们向我们的董事、高级职员、主要雇员及顾问授出合共16,758,240股受限制B类普通股，其中15,993,240股B类普通股已于2020年10月及12月悉数归属，765,000股受限制B类普通股拟分3年归属。其余741,760股B类普通股以2020年计划管理人指定的信托方式持有。就我们2020年计划授予的任何新奖励而言，都将进一步稀释给新的投资者。

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立是为了享受以下福利:

然而，在开曼群岛注册成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下方面:

我们的宪法文件中没有要求仲裁我们、我们的官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端的规定。

我们的所有业务基本上都在中国进行，我们的所有资产基本上都在中国。我们的大多数董事和行政人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼文件，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何一个州的证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已经任命Puglisi&Associates为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们都可以向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法院是否会:

Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们虽然开曼群岛没有法定执行美国联邦法院或州法院作出的判决（开曼群岛也不是对等执行或承认这些判决的任何条约的缔约国），开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院关于外国货币的判决，而不根据这一原则重新审查所涉争端的是非曲直外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的清偿款项，条件是该判决（i）是最终和决定性的，（ii）不涉及税款，罚款或处罚；不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决如果开曼群岛法院裁定这一判决产生了支付刑事或惩罚性款项的义务。开曼群岛法院可在其他地方同时提起诉讼的情况下中止执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问经天公诚律师事务所通知我们，中国法院是否会:

经天公诚律师事务所进一步通知我们，外国判决的承认和执行是根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的规定，根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者根据管辖权之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛之间不存在对等承认和执行外国判决的任何条约或其他形式的互惠。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级人员执行该判决。因此，不能确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对我们提起诉讼，条件是他们能与中国法院建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并符合其他程序要求，包括（其中包括），原告必须与本案有直接的利害关系，而且必须有具体的索赔要求、事实依据和诉讼理由。然而，仅凭持有美国存托凭证或我们的普通股，外国股东很难与中国建立足够的联系。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们于2015年5月通过北京微米（此前名为“微米光速资本投资管理（北京）有限公司”）开始我们的商业运营。2016年2月，北京维密在香港组建全资子公司Micro Beauty Lightspeed Investment Management HK Limited。此外，北京维密于2015年10月21日收购深圳仪电100%股权、于2015年8月20日收购深圳益田及于2015年8月26日收购深圳酷炫游100%股权。

我们于2018年8月根据开曼群岛法律注册成立WIMI Cayman为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。2018年9月，我们成立了WIMI全息云有限公司，或我们的全资香港子公司WIMI HK，而WIMI HK成立了全资中国子公司北京全息云互联网科技有限公司，或全息云WIMI，在本招股书中也简称为WIMI WFOE。WIMI HK分别于2020年6月及8月成立合营公司ICINIT Limited及VIDA SEMICON CO.，LIMITED。2020年8月，我们在中国海南省成立了全资子公司立新科技。2020年9月，在开曼群岛成立子公司维翼科技。于2020年9月27日，维易科技、飞达及其原股东订立收购框架协议，该协议随后于2020年9月28日修订及补充，据此，维易科技收购飞达全部股权。

于2020年11月15日，我们与Bofeng Investment Limited及Bravo Great Enterprises Limited订立股权转让协议，据此，我们分别向Bofeng Investment Limited及Bravo Great Enterprises Limited转让维易科技已发行股本的4.0%及6.0%，总代价为10,000,000美元。于2020年12月7日，我们与Universal Winnings Holding Limited订立股权转让协议，据此，我们向Universal Winnings Holding Limited转让Viyi Technology Inc.已发行股本的3.5%，代价为3,500,000美元。

由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资拥有权施加限制，全息微米及深圳微易鑫其后分别与北京微米及深圳微易鑫，或我们的VIE，及其各自的股东订立一系列合约安排。我们依赖于这些与我们的VIE（我们在其中没有所有权利益）和他们的股东的合同安排来进行我们的大部分业务。我们一直并期望继续依靠这些合同安排来开展我们在中国的业务。有关更多详情，请参阅"-与我们的VIE及其各自股东的合同安排。"我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。参见"风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们的股东或我们的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生重大不利影响。”

根据中国法律法规，我们的中国子公司可以从各自的累计利润中向我们支付现金股利。然而，我们的中国附属公司向我们作出该等分派的能力须受中国多项法律及法规所规限，包括为若干法定基金提供资金的规定，以及中国政府对货币兑换及资本管制施加的潜在限制。更多详情请参见"风险因素-在中国开展业务的相关风险-我们的中国附属公司和VIE在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力，经营我们的业务，并向美国存托凭证持有人及我们的普通股支付股息“及”中国规例-股息派发的规例"。”

由于我们对WIMI WFOE和深圳维易信的直接所有权以及可变利益实体合同安排，我们被视为我们每个VIE的主要受益人。我们根据美国通用会计准则（“美国通用会计准则”）将它们中的每一个及其各自的子公司视为我们的合并附属实体，并已按照美国通用会计准则在我们的合并财务报表中合并了这些实体的财务业绩。

最近的股票发行

2018年最后一个季度，联系到我们公司的重组，我们向我们的主席发行总计20,115,570股A类普通股，总代价约为2,011.56美元，向北京微米的权益持有人发行总计79,885,430股B类普通股，总代价约为7,988.54美元，在每一种情况下，根据1933年证券法的S条例。

于2018年11月，我们根据1933年证券法S规例向两名投资者发行合共8,611,133股A系列优先股，总代价约为人民币1.37亿元（2000万美元）。

2020年4月，在我们首次公开募股结束时，我们以每股美国存托股（ADS）5.50美元的公开发行价，以4,750,000股美国存托股（ADS）的形式发行和出售了总计9,500,000股B类普通股。2020年5月，我们以每股ADS5.50美元的公开发行价，以169,140股ADS的形式额外发行和出售了338,280股B类普通股，与承销商部分行使其购买额外ADS的选择权有关。

2020年7月，在我们后续公开募股结束时，我们以每股美国存托股（ADS）8.18美元的公开发行价，以7,560,000股美国存托股（ADS）的形式发行和出售了总计15,120,000股B类普通股。

2020年9月，我们根据我们的2020年计划发行了17,500,000股B类普通股。截至本招股章程日期，我们已向我们的董事、高级职员、主要雇员及顾问授出合共16,758,240股受限制B类普通股，其中15,993,240股B类普通股已于2020年10月及12月悉数归属，及765,000股受限制B类普通股将于3年期间归属。其余741,760股B类普通股以2020年计划管理人指定的信托方式持有。

公司结构

下图展示了我们的公司结构，包括我们重要的子公司和我们在本招股书日期的VIE。

北京维密的主要股东为Jie Zhao和Minwen Wu。我们的主席Jie Zhao实益拥有我们在外流通A类普通股的100%、紧随本次发售后我们在外流通B类普通股的27.1%，假设概无认股权证、配售代理认股权证或其他在外认股权证获行使，及北京微米已发行股本的82.05%。SenseFuture Holdings Limited及SenseBright Holdings Limited的控股人吴敏文实益拥有紧随本次发售后我们已发行及未行使的B类普通股约5.7%，假设概无认股权证、配售代理认股权证或其他未行使认股权证，及北京微米已发行股本的11.32%。

与我们的VIE及其各自股东的合约安排

目前，我们基本上所有的用户和业务运营都位于中国，我们的主要重点是中国全息市场，我们认为该市场拥有巨大的增长潜力和诱人的变现机会。此外，我们计划扩大我们在国际市场的存在，并成为一个全球性的全息企业。我们相信，我们的全息技术适用于全球市场，并期待将我们的业务扩展到新的市场。

中国现行法律法规对从事增值电信业务、互联网音像节目业务和其他业务的公司的外资持股作了一定的限制或禁止。《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2018年版）》规定，一般不允许外国投资者在电子商务服务商以外的增值电信服务商中拥有50%以上的股权，并且《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》要求，中国境内某增值电信服务提供商的主要境外投资者必须具备在境外提供增值电信服务的经验，并保持良好的往绩记录。此外，禁止外国投资者投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见“风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们受到有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规不断变化的影响，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险”和《中国监管--对增值电信公司的外国直接投资的规定》。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们在中国的子公司全息微米和深圳微易鑫被认为是外商投资企业。为遵守前述中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，透过北京维密及深圳益田、我们的VIE及其各自于中国的附属公司在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE及其各自的子公司实施有效的控制，并在GAAP下的合并财务报表中合并它们的经营业绩。这些合同安排可能不如直接所有权有效，使我们能够控制我们的竞争对手。倘我们的VIE或其各自的股东未能履行其各自在合约安排下的责任，我们执行合约安排的能力可能会受到限制，而合约安排使我们能够有效地控制我们在中国的业务运作，并可能需要支付大量费用及动用额外资源以执行该等安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或强制救济，以及要求损害赔偿，但我们不能保证这些措施在中国法律下有效。有关这些和其他与我们的VIE结构相关的风险的细节，请参见“风险因素--与我们的公司结构相关的风险”。”

2018年11月6日，维密开曼完成对其股东共同控制的实体的重组，股东在重组前共同拥有维密开曼的全部股权。WIMI Cayman、WIMI HK作为全息WIMI的控股公司成立。全息微米是北京微米及其子公司的主要受益方。维密开曼的所有直接及间接附属公司均处于共同控制之下。因此，北京维密及其子公司的合并被认为是按账面价值对共同控制下的实体进行的重组。合并财务报表是根据所附WIMI Cayman综合财务报表所载第一个期间开始时重组生效的情况编制的。

与我们的VIE及其各自股东的合约安排

以下为我们的中国附属公司、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排概要。这些合同安排使我们能够（i）对我们的VIE行使有效的控制；（ii）实质上获得我们的VIE的所有经济利益；（iii）拥有购买我们的VIE的股权的独家选择权，及（iv）在中国法律允许的时间及范围内拥有购买北京微米全部或部分资产的独家选择权。

为我们提供对北京WIMI有效控制的协议

授权书。根据日期为2020年12月18日的授权委托书，由全息微米及北京微米各股东分别向北京微米各股东不可撤回地授权全息微米或全息微米指定的任何人士行使该等股东于北京微米的投票权，包括但不限于，股东大会的参与权及投票权、提名董事及委任高级管理人员的权力、出售或转让该等股东于北京微米的股权的权力，以及中国法律及北京微米公司章程所允许的其他股东投票权。授权委托书自签立日期起一直不可撤销及持续有效，只要各股东仍为北京维密的股东。

股权质押协议》。根据日期为2020年12月18日的股权质押协议，由全息微米、北京微米及北京微米的股东及其之间，北京微米的股东将其于北京微米的全部股权质押予全息微米，以保证其及北京微米根据包括独家业务合作协议、独家期权协议在内的合约安排所承担的义务，独家资产购买协议及授权委托书及本股权质押协议，以及因其中所界定的违约事件而产生的任何损失及全息微米为履行北京微米或其股东的该等义务而产生的所有开支。北京维密的股东同意，未经全息维密事先书面批准，在各股权质押协议的期限内，不会对已质押股权进行处置或对已质押股权设置或允许设置任何其他产权负担。我们已根据《中华人民共和国物权法》向上汽集团相关办公室办理了股权质押登记手续。

配偶同意书。根据该等函件，北京维密适用股东的配偶无条件及不可撤回地同意，彼等所持有并以彼等名义登记的北京维密的股本权益将根据股本权益质押协议即独家期权协议予以处置，独家资产购买协议及授权委托书。配偶双方均同意不对各自配偶持有的北京微米股权主张任何权利。此外，如果任何配偶因任何原因获得其配偶持有的北京微米的任何股权，他或她同意受合同安排的约束。

使我们能够从北京WIMI获得经济利益的协议

独家业务合作协议》。根据全息微米与北京微米日期为2020年12月18日的独家业务合作协议，全息微米有独家权利向北京微米提供与（其中包括）软件使用、运营维护、产品开发以及管理及营销咨询有关的服务。全息图WIMI拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。北京微米同意按等于综合溢利减去亏损（如有）的金额支付全息微米服务费。本协议有效期至WIMI WFOE终止之日止。

向我们提供购买北京威米股权选择权的协议

独家购股权协议》。根据日期为2020年12月18日的独家购股权协议，由全息微米、北京微米及北京微米各股东当中，北京微米各股东不可撤回地向全息微米授出独家认购期权以进行购买，或由其指定人士酌情购买其于北京微米的全部或部分股本权益，而购买价应为适用中国法律所允许的最低价格。北京微米各股东承诺，未经全息微米或我们事先书面同意，不得增加或减少北京微米的注册资本、修改公司章程或变更北京微米的注册资本结构。该协议有效期为十年，可由全息Wimi全权决定续签。根据本协议进行的任何股份转让将受中国条例及根据该条例要求作出的任何更改所规限。

为我们提供购买北京维密资产选择权的协议

独家资产购买协议。根据Hologram Wimi与北京Wimi日期为2020年12月18日的独家资产购买协议，北京Wimi不可撤回地授予Hologram Wimi独家认购期权以购买，或由其指定人士酌情购买，北京微米目前或未来资产（包括知识产权）的全部或部分，且收购价格应为适用的中国法律允许的最低价格。北京微米承诺，未经全息微米事先书面同意，不得出售、转让、质押、处置其资产、承担任何债务或担保责任。它将通知全息WIMI有关资产的任何潜在诉讼、仲裁或行政程序，并在必要时对资产进行辩护。该协议有效期为十年，可由全息Wimi全权决定续签。根据本协议进行的任何资产转让都将受中国法规及其要求的任何变更的约束。

为我们提供对深圳益田有效控制的协议

授权书。根据日期为2020年12月24日的授权委托书，由深圳微易鑫及深圳易天各自的股东分别不可撤回地授权深圳微易鑫或深圳微易鑫指定的任何人士行使该等股东于深圳易天的投票权，包括，不限于参加股东大会及投票的权力、提名董事及委任高级管理人员的权力、出售或转让该等股东于深圳益田的股权的权力，及中国法律及深圳益田《公司章程》允许的其他股东投票权。只要各股东仍为深圳益田的股东，授权委托书自签署日起保持不可撤销及持续有效。

股权质押协议》。根据日期为2020年12月24日的股权权益质押协议，由深圳微易鑫、深圳易天及深圳易天的股东及其之间，深圳益田的股东将其于深圳益田的全部股权质押予深圳维易信，以保证支付贷款协议项下的有抵押债务、履行其于独家业务合作协议项下的其他义务、独家购股权协议及授权书，以及因其中所界定的违约事件而产生的任何亏损及深圳微易鑫为强制执行该等责任而产生的所有开支。深圳益田股东同意，未经深圳维易鑫事先书面批准，在各股权质押协议期限内，不会对质押股权进行处置或对质押股权设置或允许设置任何其他产权负担。我们已根据《中华人民共和国物权法》向上汽集团相关办公室办理了股权质押登记手续。

配偶同意书。根据该等函件，深圳益田适用股东的配偶无条件及不可撤回地同意，彼等持有并以彼等名义登记的深圳益田股权将根据股权权益质押协议、独家期权协议予以处置，以及律师的授权书。彼等各自配偶同意不就彼等各自配偶持有的深圳益田股权主张任何权利。此外，倘任何配偶因任何理由取得其配偶持有的深圳益田的任何股本权益，彼或她同意受合约安排约束。

让我们从深圳益田获得经济利益的协议

独家业务合作协议》。根据日期为2020年12月24日的深圳微易鑫与深圳易天的独家业务合作协议，深圳易天有独家权利为深圳易天提供技术支持、咨询及其他服务，换取一笔服务费，金额相等于深圳益田的综合溢利减去亏损（如有）。该等独家业务合作协议将维持有效，除非及直至深圳微易鑫（视情况而定）终止为止。

向我们提供购买深圳益田股权选择权的协议

独家购股权协议》。根据日期为2020年12月24日的独家购股权协议，由深圳微易鑫、深圳易天及深圳易天各股东不可撤回地向深圳微易鑫各股东授出独家购股权，或由其指定人士酌情购买其于深圳益田的全部或部分股本权益，而购买价应为适用中国法律允许的最低价格。深圳益田各股东承诺，未经深圳维易信事先书面同意，不得增加或减少注册资本、修改公司章程或变更深圳益田的注册资本结构。根据本协议进行的任何股份转让将受中国条例及根据该条例要求作出的任何更改所规限。

贷款协议

此外，根据日期为2020年12月24日的贷款协议，深圳微易鑫与深圳易天的股东之间，深圳微易鑫同意向深圳易天的股东提供贷款，以专门用于向深圳易天注资。贷款协议的期限于深圳微易鑫根据前述独家购股权协议行使其独家购股权的日期结束。

经天公诚律师事务所认为，我们的中国法律顾问:

然而，我们已获我们的中国法律顾问进一步告知，有关现行及未来中国法律、法规及规则的解释及适用存在重大不确定性。如果中国政府发现建立我们全息业务结构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营。见"风险因素--与我们的公司结构有关的风险--如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国关于相关行业的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益。”

选定的合并财务数据

以下为截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的选定综合收益表及全面收益数据、截至2018年及2019年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据，以及截至2017年12月31日止年度的选定综合现金流量数据，2018年及2019年已源自本招股章程其他部分所载我们的经审核综合财务报表。我们选定的截至2017年12月31日的合并资产负债表数据来源于我们未纳入本招股书的经审计合并财务报表。以下为截至2019年及2020年6月30日止6个月的选定综合收益表及综合收益数据、截至2020年6月30日止6个月的选定综合资产负债表数据及截至2020年6月30日止6个月的选定综合现金流量数据，2019年及2020年已源自本招股章程其他部分所载的我们未经审核简明综合中期财务报表。合并财务报表是根据美国通用会计准则编制的。我们的历史结果并不一定表明今后可能取得的结果。以下选定的合并财务数据应结合“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们在本招股书其他地方包含的合并财务报表阅读。

下表列出了我们选定的各期间的综合收入和综合收入报表。

下表列出了我们选定的截至上述日期的合并资产负债表。

下表列出了我们选定的各期合并现金流量数据。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应结合我们的合并财务报表以及本招股书其他地方所包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于若干因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中预期的情况大不相同，这些因素包括在“风险因素”项下和本招股说明书其他地方阐述的因素。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

概览

根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，按2018年总收入计算，我们是中国最大的全息AR应用平台。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够提供优质的产品和服务，并以高效的方式开展我们的业务。我们提供基于AR的全息服务和产品，以迎合我们客户的需求，所有这些都围绕着为我们的客户和终端用户提供创新、沉浸式和交互式的全息AR体验。我们的产品主要包括全息AR广告服务和全息AR娱乐产品。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止6个月，我们分别约69.3%、80.5%、83.8%及91.2%的收入来自我们的全息AR广告服务。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止6个月，我们的收益分别约30.7%、19.5%、16.2%及8.8%来自我们的全息AR娱乐产品。我们业务的核心是应用于软件工程、内容生产、云和大数据的全息AR技术。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够提供优质的产品和服务，并以高效的方式开展我们的业务。

我们自成立以来发展迅速。我们的收入主要来自全息AR广告服务和全息AR娱乐产品。我们的总收入增加人民币33.3百万元或17.3%，由截至2017年12月31日止年度的人民币192.0百万元增加至截至2018年12月31日止年度的人民币225.3百万元，并进一步增加人民币93.9百万元，或41.7%，至截至2019年12月31日止年度的人民币3.192亿元。我们的营收从截至2019年6月30日止6个月的约人民币1.585亿元增长约人民币1240万元，增幅7.8%，至截至2020年6月30日止6个月的约人民币1.708亿元（约合2410万美元）。我们的净收入由截至2017年12月31日止年度的人民币7330万元增加人民币1590万元，或21.7%，至截至2018年12月31日止年度的人民币8920万元，并进一步增加人民币1390万元，或14.6%，至截至2019年12月31日止年度的人民币1.022亿元。我们的净收入从截至2019年6月30日止6个月的约人民币7930万元减少至截至2020年6月30日止6个月的约人民币2290万元（320万美元）。

影响经营业绩的关键因素

我们的运营结果受到下面讨论的因素的影响。

我们为AR广告服务增加客户数量和平均收入的能力

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止6个月，我们分别约69.3%、80.5%、83.8%及91.2%的收入来自我们的全息AR广告服务。我们AR广告服务的客户数目由截至2017年12月31日止年度的97名，增加至截至2018年12月31日止年度的121名，并进一步增加至截至2019年12月31日止年度的153名。我们的广告服务客户数量增加了44个，从截至2019年6月30日止六个月的131个增加到截至2020年6月30日止六个月的175个。此外，截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，AR广告服务的每客户平均收入分别约为人民币140万元、人民币150万元及人民币170万元。AR广告服务的每客户平均收入由截至2019年6月30日止6个月约人民币100万元减少至截至2020年6月30日止6个月约人民币90万元。平均收入减少是由于我们的AR广告服务价格降低，以便留住客户，因为他们由于COVID-19大流行而减少了在线广告和营销方面的预算。我们增加收入和盈利能力的能力将取决于我们是否有能力继续为我们的AR广告服务增加客户群和每位客户的收入。为了实现这一点，我们努力增加我们的营销努力，并提高我们的技术的质量和能力。

对技术和人才的投资

我们认为全息AR产业竞争力的一个核心要素是与技术发展相关的研发。全息AR相关技术的进步，将把全息AR体验、新服务、产品和能力，带到更新的发展阶段。为了留住和吸引现有的和潜在的客户，我们必须不断创新，以跟上我们业务的增长步伐，并带来前沿技术。我们目前的研发工作主要集中在增强我们的人工智能技术、全息AR和图像处理技术、智能硬件技术、感光信号传输技术，以创造新颖的服务和产品提供。

中国教育、文化、娱乐人均支出

根据弗若斯特沙利文的数据，中国用于教育、文化和娱乐的人均支出以9.7%的复合年增长率从2014年的人民币1536元上升至2018年的人民币2226元。我们的业务和运营结果受到多个影响中国全息AR产业的一般因素的影响，这些因素包括中国教育、文化和娱乐方面的人均支出。据弗若斯特沙利文预计，2023年中国教育、文化和娱乐的人均支出将达到人民币3300元，2018年至2023年CAGR为8.2%。教育、文化及康乐开支的增加，推动了相关市场的增长，例如娱乐市场和消费电子设备市场，而这反过来又会增加我们服务和产品的市场需求。

我们追求增长战略机遇的能力

我们打算继续对全息AR行业的选择性技术和业务进行战略收购和投资，这将增强我们的技术能力。我们认为，稳固的收购和投资策略可能对我们未来加速增长和加强竞争地位至关重要。随着时间的推移，我们确定和执行战略收购和投资的能力可能会对我们的经营业绩产生影响。

我们拓展应用领域及多元化客户群的能力

目前，全息AR的现有应用主要包括娱乐和广告行业，这是我们目前重点关注的行业。随着人们对这一技术的认识和接受程度的提高，我们预计将确定更多的应用，以扩大这一技术的价值，例如在外科手术和远程诊断方面的援助，以及在培训和教育方面的援助。我们拓展应用领域和客户基础多元化的能力可能会影响我们未来的经营业绩。

运营效率

我们维持和增加盈利的能力还取决于我们有效控制成本和费用的能力。我们收入成本的重要组成部分是支付给渠道供应商的成本、支付给第三方顾问的成本以及工资成本（包括社会保障和福利）。工资主要包括对我们的软件工程师和操作人员的补偿。我们能够在桌面应用中与渠道商协商更好的定价，并减少第三方顾问的使用，这使得我们在2017年、2018年和2019年三年以及截至2020年6月30日的六个月中保持了相对较高的毛利率。我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研究和开发费用。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止6个月，我们的营运开支总额占我们总收入的百分比分别为18.5%、17.3%、18.8%及18.5%。我们预计，随着我们的业务持续增长，我们的开支将会增加，而且我们可能会因成为一家上市公司而产生额外的开支。不过，我们相信，与我们营收的增速相比，我们的费用增速将会更低。

我们业务成果的关键组成部分:

收入

我们的收入包括AR广告服务收入和AR娱乐收入。AR广告服务使用全息AR材料，并将其集成到在线媒体平台或离线显示器上的广告中。我们根据合同的具体条款完成交付相关服务的履约义务时产生收入，这些条款通常基于在线展示的具体动作（即每印象成本（“CPM”）或每动作成本（“CPA”））和离线展示合同的服务期。我们与客户的90%以上的合同是基于CPM的。在2019年之前，我们的AR广告市场主要是桌面应用。从2019年下半年开始，我们开始向短形态移动视频流媒体市场提供AR广告服务，即在Tik-Tok或类似媒介上投放广告。

AR娱乐收入包括软件开发套件（“SDK”）支付渠道服务、软件开发、移动游戏服务和技术开发产生的收入。当用户完成SDK支付的支付交易时，我们产生相关的收入，扣除支付给内容提供商的费用。我们还从软件开发服务的销售中获得收入。来自移动游戏的收入包括来自我们移动游戏的特许经营商的版税付款，以及向游戏开发商收取的使用我们游戏门户的费用。

我们截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年6月30日止6个月的收入细目汇总如下:

收入成本

对于AR广告服务，收入成本包括按照收入分成安排支付给渠道提供商的成本。对于AR Entertainment来说，收入成本包括根据利润分成安排与内容提供商共同承担的成本、第三方咨询服务费用以及对我们专业人员的补偿费用。

我们分别截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年6月30日止6个月的收入成本细目汇总如下:

业务费用

营运开支包括销售、一般及行政开支和研究及发展开支。销售费用主要是我们销售团队的薪酬福利费用和相关差旅费用。一般及行政开支主要为应付一般及行政活动的薪金及福利、专业费用、服务费、租金及其他营运开支。研究和开发费用主要是内部软件工程师的工资和福利以及支付给外部分包商的费用。

我们预计，随着我们雇用更多的人员，我们的运营费用将继续增加，并随着我们业务业务的扩展以及成为一家上市公司而产生额外的费用。

经营成果

我们截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年6月30日止6个月的综合营运业绩概述如下:

截至2020年6月30日止6个月与截至2019年6月30日止6个月比较

收入

我们的营收从截至2019年6月30日止6个月的约人民币1.585亿元增长约人民币1240万元，增幅7.8%，至截至2020年6月30日止6个月的约人民币1.708亿元（约合2410万美元），由于AR广告收入增加约人民币2420万元（约合340万美元），但被AR娱乐收入减少约人民币1180万元（约合170万美元）部分抵消。

我们的AR广告收入从截至2019年6月30日止6个月的约人民币1.316亿元增加至截至2020年6月30日止6个月的约人民币1.558亿元（2200万美元），增幅约为18.4%。增长主要是由于更多来自对我们服务感到满意的现有客户的推荐导致成为我们客户的广告商数量增加。我们的广告服务客户数量增加了44个，从截至2019年6月30日止六个月的131个增加到截至2020年6月30日止六个月的175个。AR广告服务的每客户平均收入由截至2019年6月30日止6个月约人民币100万元减少至截至2020年6月30日止6个月约人民币90万元。平均收入减少是由于我们的AR广告服务价格降低，以便留住客户，因为他们由于COVID-19大流行而减少了在线广告和营销方面的预算。通过我们AR广告的付费印象数量从截至2019年6月30日止六个月的约49亿次增长65.3%至截至6月30日止六个月的约81亿次，2020年主要由于广告客户数量的增加以及我们的广告服务在短形式移动流媒体市场的推出，我们在那里获得了约33.4%的AR广告收入。在2019年5月之前，我们的AR广告收入大部分来自更传统的桌面市场。

我们的AR娱乐收入从截至2019年6月30日止6个月的约人民币2,680万元减少至截至2020年6月30日止6个月的约人民币1,500万元（210万美元），降幅约为44.1%。AR娱乐收入减少主要由于截至2020年6月30日止6个月确认的手机游戏及SDK支付渠道服务费收入减少。SDK支付收入减少的原因是竞争，因为支付渠道现在由少数科技公司主导。移动游戏的减少主要是由于AR游戏相关的收入减少，这些收入受到COVID-19爆发的不利影响，因为大流行减少了AR游戏的需求，其中包括玩家之间的实时交互。

收入成本

我们的总收入成本从截至2019年6月30日止6个月的约人民币5040万元增加至截至2020年6月30日止6个月的约人民币1.180亿元（约合1670万美元），增幅约为人民币6760万元，增幅为134.0%。

我们AR广告服务的收入成本从截至2019年6月30日止六个月的约人民币4860万元增加至截至2020年6月30日止六个月的约人民币1.148亿元（1620万美元），增幅约为人民币6620万元，增幅136.1%。从2019年下半年开始，我们开始以短形式移动视频流媒体市场提供AR广告服务，截至2020年6月30日止六个月，该业务占我们AR广告成本收入的37.7%。由于媒体的性质，较少的广告可以放置在基于当前技术的短视频上。此外，由于市场由少数几家主要渠道商主导，短视频流媒体市场的AR广告服务的平均收入成本相对较高，相比之下，其他AR广告渠道来自桌面应用。

我们用于AR娱乐的收入成本从截至2019年6月30日止六个月的约人民币180万元增加至截至2020年6月30日止六个月的约人民币320万元（0.5百万美元），增幅约为人民币140万元，增幅为76.9%。该增长是由于尽管由于COVID-19对我们客户的影响，我们的收入被延迟，但我们在截至2020年6月30日的六个月中产生了部分渠道成本。

毛利

我们的毛利减少约人民币5520万元，从截至2019年6月30日止6个月的约人民币108.0百万元减少至截至2020年6月30日止6个月的约人民币52.8百万元（750万美元）。截至2019年及2020年6月30日止6个月，我们的整体毛利率分别为68.2%及30.9%。

我们主要业务板块的毛利和毛利率总结如下:

我们的AR广告服务毛利率从截至2019年6月30日止6个月的63.1%下降至截至2020年6月30日止6个月的26.3%，主要由于短视频AR广告服务的收入成本较高。我们还为我们的AR广告服务提供了更低的价格，因为我们的客户已经受到了COVID-19爆发的负面影响。因此，我们的毛利率与2019年同期相比有所下降。

我们AR娱乐服务的毛利率从截至2019年6月30日止6个月的93.2%下降至截至2020年6月30日止6个月的78.5%，主要是因为我们从移动游戏和SDK支付渠道服务中产生较少的收入，这些服务按净额记录了收入。

业务费用

截至2020年6月30日止6个月，我们产生经营开支约人民币3170万元（450万美元），较截至2019年6月30日止6个月约人民币2370万元增加约人民币800万元，增幅33.5%，主要是由于研发费用大幅增加。

销售费用由截至2019年6月30日止6个月的约人民币170万元减少约人民币30万元，或17.6%至截至2020年6月30日止6个月的约人民币140万元（20万美元）。该减少主要是由于中国相关监管机构公布，由于COVID-19疫情导致我们收到社会保障的临时减免，导致我们销售团队的薪酬及福利开支减少约人民币20万元。该减少亦归因于随着我们于2020年2月至3月暂时关闭办公室，相关办公室营运开支减少约人民币0.1百万元。截至2019年及2020年6月30日止6个月，销售开支分别占总收入1.0%及0.8%。

总务及行政开支由截至2019年6月30日止6个月的人民币1910万元减少约人民币410万元，或21.6%至截至2020年6月30日止6个月的约人民币1500万元（210万美元）。该减少主要是由于专业费用减少，包括截至2019年6月30日止6个月与我们首次公开招股有关的审计费及其他专业费用约人民币230万元，而我们于2020年同期并无产生该等费用，以及我们总务及行政团队的薪酬及福利开支减少约人民币30万元，原因是COVID-19疫情期间我们员工的团体活动减少，以及COVID-19疫情导致社会保障的临时减免。该减少亦归因于随着我们于2020年2月至3月暂时关闭办公室，相关办公室开支减少约人民币20万元，以及可疑账目备抵减少约人民币20万元。

研发费用由截至2019年6月30日止6个月的约人民币290万元增加约人民币1240万元，增幅422.3%至截至2020年6月30日止6个月的约人民币1530万元（220万美元）。该增长主要是由于随着我们继续专注于发展我们的技术能力，以保持我们在AR全息行业的竞争优势，外包技术服务开支增加约人民币960万元。该增长亦归因于薪酬增加约人民币170万元，原因是我们聘请更多IT工程师从事先进AR全息及相关项目的研发工作。

其他收入（支出），净额

其他开支总额，与其他收入相比，截至2019年6月30日止6个月净额约为人民币30万元，截至2020年6月30日止6个月净额分别约为人民币270万元（0.4百万美元）。

截至2020年6月30日止6个月，我们有投资收益约人民币290万元（0.4百万美元）。我们将总计约人民币1.349亿元（约合1910万美元）投资于以股权和债务为基础资产的有价证券和基金。2019年未发生此类交易。

利息收入由截至2019年6月30日止6个月约人民币0.4百万元减少至截至2020年6月30日止6个月约人民币0.2百万元（2.7万美元）。利息收入减少乃由于截至2020年6月30日止6个月于银行的定期存款减少。

财务费用，净额，主要由利息支出构成。截至2019年6月30日止6个月，利息开支主要为摊销来自我们应付收购事项的债务折让人民币250万元，而由于我们已于2019年清偿收购事项应付款项，2020年同期并无债务折让。截至2020年6月30日止六个月，我们向上海巨耐互联网有限公司借款产生的利息支出约为人民币130万元（20万美元）。

准备金

我们的所得税支出从截至2019年6月30日止6个月的约人民币470万元减少至截至2020年6月30日止6个月的约人民币100万元（0.1百万美元），降幅约为人民币370万元，降幅79.2%。本期所得税减少约人民币430万元，原因是应纳税所得额减少。

净收入

由于上述因素的综合影响，我们的净收入从截至2019年6月30日止6个月的约人民币7930万元下降至截至2020年6月30日止6个月的约人民币2290万元（约合320万美元）。

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较

收入

我们的营收从截至2018年12月31日止年度的约人民币2.253亿元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币3.192亿元（约合4580万美元），增长约人民币9390万元，或41.7%，由于AR广告营收增加约人民币8630万元（约合1240万美元），AR娱乐营收增加约人民币760万元（约合110万美元）。

我们的AR广告收入从截至2018年12月31日止年度的约人民币1.812亿元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币2.675亿元（约合3830万美元），增幅约为人民币8630万元，增幅47.6%。增长主要是由于更多来自对我们服务感到满意的现有客户的推荐导致成为我们客户的广告商数量增加。我们的广告服务客户数量增加了32个，从截至2018年12月31日止年度的121个增加到截至2019年12月31日止年度的153个。AR广告服务的每客户平均收入由截至2018年12月31日止年度约人民币150万元增加至截至2019年12月31日止年度约人民币170万元。平均收入的增长是由于技术的改进，使我们能够在广告中嵌入更多的内容。由于广告主数量的增加，通过我们AR广告的付费印象数量从2018年的约66亿增长47.0%至2019年的约97亿。增长也是由于我们在短格式移动流媒体市场推出了广告服务，我们在那里获得了约15.5%的AR广告收入。在2019年5月之前，我们的AR广告大部分来自更传统的桌面市场。

我们的AR娱乐收入从截至2018年12月31日止年度的约人民币4400万元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币5170万元（760万美元），增幅约为人民币760万元，增幅17.3%。AR娱乐收入增加主要由于2019年下半年确认的手机游戏服务费收入增加，以及由于2019年下半年升级若干MR软件模块导致MR软件收入增加。这样的升级预计将于2020年在所有MR软件模块上完成。

我们在2018年推出了手机游戏发行平台233Game Platform，通过将用户从我们的桌面游戏迁移到这样的平台。此外，自该平台推出以来，已有新用户加入。截至2019年12月31日，该平台上运行的APP超800款，活跃会员超26万人。我们从2019年第二季度开始从这样的平台产生收入，尽管2019年上半年确认的收入相对较低。随着我们继续增加热门App，以及某些现有游戏在用户中的受欢迎程度增加，2019年下半年，归属于移动游戏服务费的收入增加。

收入成本

我们的收入总成本从截至2018年12月31日止年度的约人民币8540万元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币1.462亿元（2100万美元），增幅约为人民币6080万元，增幅71.1%。

我们AR广告服务的收入成本从截至2018年12月31日止年度的约人民币8140万元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币1.407亿元（2020万美元），增幅约为人民币5930万元，增幅72.8%。营收成本的增长与AR广告服务营收的增长同步。从2019年下半年开始，我们开始提供短形式移动视频流媒体市场的AR广告服务。由于媒体的性质，较少的广告可以放置在基于当前技术的短视频上。此外，由于市场由少数几家主要渠道商主导，短视频流媒体市场的AR广告服务的平均收入成本相对较高，相比之下，其他AR广告渠道来自桌面应用。

我们用于AR娱乐的收入成本从截至2018年12月31日止年度的约人民币400万元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币550万元（80万美元），增幅约为人民币150万元，增幅为37.1%。收入成本的增加与我们使用第三方服务提供商的收入增加是一致的。

毛利

我们的毛利增加约人民币33.1百万元，由截至2018年12月31日止年度的约人民币139.9百万元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币173.0百万元（24.8百万美元）。该增长主要是由于截至2019年12月31日止年度AR广告收入大幅增加。截至2018年及2019年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为62.1%及54.2%。毛利率下降主要是由于我们于2019年5月进入的短视频市场上AR广告服务的平均收入成本较高所致。

我们主要业务板块的毛利和毛利率总结如下:

我们的AR广告服务毛利率从截至2018年12月31日止年度的55.1%下降至截至2019年12月31日止年度的47.4%，主要由于我们于2019年5月开始的短视频上AR广告服务的平均收入成本较高。

我们AR娱乐服务的毛利率保持相对稳定，截至2018年和2019年12月31日止年度分别为91.0%和89.4%。

业务费用

截至2019年12月31日止年度，我们产生经营开支约人民币6020万元（860万美元），较截至2018年12月31日止年度的约人民币3910万元增加约人民币2110万元，增幅54.0%，主要由于一般及行政开支及研发开支大幅增加所致。

销售费用由截至2018年12月31日止年度的约人民币120万元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币190万元（30万美元），增幅约为人民币70万元或58.8%。增加乃主要由于我们销售团队的薪酬及福利开支增加及相关差旅开支约人民币70万元所致。截至2018年及2019年12月31日止年度，销售开支分别占总收入1.0%。

一般及行政开支由截至2018年12月31日止年度的人民币2980万元增加约人民币1010万元，增幅33.7%至截至2019年12月31日止年度的约人民币3990万元（美元570万元）。该增长主要由于专业费用增加，包括与我们首次公开招股有关的审计费及其他专业费用约人民币690万元，差旅费用增加约人民币70万元，呆账拨备增加约人民币160万元及其他办公开支增加，包括与我们2019年两份办公室租约有关的租金及薪金约人民币70万元。

研发费用由截至2018年12月31日止年度的约人民币800万元增加约人民币1030万元，增幅128.9%至截至2019年12月31日止年度的约人民币1840万元（260万美元），随着我们继续专注于发展我们的技术能力，以保持我们在AR全息行业的竞争优势。

其他收入（支出），净额

净其他开支总额截至2018年和2019年12月31日止年度分别约为人民币350万元和人民币750万元（约合110万美元）。

其他收入包括处置我们投资的收益、政府补贴和进项增值税抵免。截至2018年12月31日止年度，我们以约人民币40万元（5.1万美元）出售其中一项以人民币5万元为基准的成本法投资，导致出售成本法投资的收益约人民币30万元（4.4万美元）。2019年不存在处置成本法投资的情况。

其他收入还包括政府补贴，增加约人民币20万元，由截至2018年12月31日止年度的约人民币120万元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币140万元（20万美元），如我们申请的，并收到，更多的政府拨款用于新技术和软件。

其他收入还包括我们在截至2019年12月31日的年度内赎回的约人民币90万元（约合10万美元）进项增值税抵免。作为2019年增值税改革的一部分，允许某些服务行业的纳税人在2019年4月1日至2021年12月31日期间，针对应纳增值税金额，额外收回10%的进项增值税抵免。

财务费用，净额，主要包括债务贴现摊销和货币汇兑收益。截至2018年和2019年12月31日止年度，债务折扣摊销分别为人民币510万元和人民币1150万元（约合170万美元）。财务费用增加是由于支付长期业务收购应付款项所致。截至2019年12月31日止年度的货币汇兑收益约为人民币80万元（约合10万美元）。

利息收入由截至2018年12月31日止年度约人民币2.4万元增加至截至2019年12月31日止年度约人民币120万元（0.2万美元）。利息收入包括银行利息收入，该收入来自我们于2018年11月发行优先股所得的资金，年利率约为1.8%。

准备金

我们的所得税支出从截至2018年12月31日止年度的约人民币810万元减少至截至2019年12月31日止年度的约人民币310万元（50万美元），降幅约为人民币500万元或61.3%。本期所得税减少约人民币500万元，原因是深圳益宽、深圳益云、深圳益电、深圳多电因其高新技术企业地位而获得税收优惠的应纳税所得额增加。

净收入

由于上述因素的综合影响，我们的净收入从截至2018年12月31日止年度的约人民币8920万元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币1.022亿元（约合1470万美元）。

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度比较

收入

我们的总收入从截至2017年12月31日止年度的约人民币192.0百万元增加至截至2018年12月31日止年度的约人民币225.3百万元，增幅约为人民币33.2百万元，或17.3%，原因是AR广告收入增加约人民币48.2百万元，部分被AR娱乐收入减少约人民币1490万元所抵销。

我们的AR广告收入从截至2017年12月31日止年度的约人民币1.331亿元增加至截至2018年12月31日止年度的约人民币1.812亿元，增幅约为人民币4820万元，增幅36.2%。增长主要是由于对我们的服务感到满意的现有客户提供了更多的推荐，使成为我们客户的广告商数量增加。广告服务的客户数目由截至2017年12月31日止年度的97名增加至截至2018年12月31日止年度的121名。广告服务每名客户的平均收入由截至2017年12月31日止年度的约人民币140万元增加至截至2018年12月31日止年度的约人民币150万元，主要由于技术的改善，使我们能够在广告中嵌入更多内容。通过我们AR广告的付费印象次数增长了34.7%，从2017年的49亿次增长到2018年的约66亿次，原因是广告商的增加。

我们的AR娱乐收入由截至2017年12月31日止年度的约人民币5890万元减少约人民币1490万元，或25.3%至截至2018年12月31日止年度的约人民币4400万元。AR娱乐收入减少主要由于相关期间确认的MR软件开发服务费减少所致。2018年，我们计划对软件系统基础设施和系统编码进行重大升级，以更新平台、系统和应用层。升级将改善全息AR仿真，并解决延迟率方面的某些问题，从而稳定软件与其他应用程序的接口。我们打算根据客户的需求继续升级和定制我们的平台，我们预计将在2019年第三季度完成这一升级的很大一部分。我们有约人民币1900万元的未完成合同，我们预计将在2019年第三季度确认这些收入，等待最终客户的接受。然而，不能保证我们能够及时或完全成功地完成升级，并在具体时限内履行这些合同和确认这些收入（如果有的话）。

收入成本

收益总成本由截至2017年12月31日止年度约人民币7920万元增加至截至2018年12月31日止年度约人民币8540万元，增加约人民币620万元，增幅为7.9%。

我们AR广告服务的收入成本由截至2017年12月31日止年度约人民币6610万元增加至截至2018年12月31日止年度约人民币8140万元，增幅约为人民币1530万元，增幅为23.1%。与AR广告相关的收入成本增长与AR广告服务收入的增长是一致的。然而，收入成本的增长小于AR广告收入的增长，因为由于AR广告服务的销售量增加，我们能够与我们的渠道供应商谈判更好的成本。

我们AR娱乐服务的收入成本由截至2017年12月31日止年度约人民币13.0百万元减少至截至2018年12月31日止年度约人民币4.0百万元，减少约人民币9.0百万元，或69.5%。与AR娱乐服务相关的收入成本下降与AR娱乐收入下降一致，因为我们使用了更多的专业人员而不是第三方顾问。

毛利

我们的毛利增加约人民币2700万元，由截至2017年12月31日止年度的约人民币1.128亿元增加至截至2018年12月31日止年度的约人民币1.398亿元。该增长主要是由于截至2018年12月31日止年度AR广告收入大幅增加。截至2017年及2018年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为58.8%及62.1%。毛利率增加乃由于两个分部的毛利率增加所致。

我们主要收入类别的毛利和毛利率总结如下:

我们AR广告服务的毛利率由截至2017年12月31日止年度的50.3%增加至截至2018年12月31日止年度的55.1%，主要由于我们有能力在截至2018年12月31日止年度增加收入及有效控制成本。

我们AR娱乐的毛利率由截至2017年12月31日止年度的77.9%增加至截至2018年12月31日止年度的91.0%，主要由于我们的SDK支付渠道服务及手机游戏业务的收入增加，而该业务的毛利率较高。

业务费用

截至2018年12月31日止年度，我们产生经营开支约人民币3910万元，较截至2017年12月31日止年度约人民币3560万元增加约人民币350万元，增幅为9.9%。

截至2017年及2018年12月31日止年度的销售开支分别约为人民币120万元。销售费用主要是我们销售团队的工资福利费用和相关差旅费用。销售开支维持相当稳定，分别占我们截至2017年及2018年12月31日止年度总收入约0.64%及0.54%。

一般及行政开支由截至2017年12月31日止年度的人民币2460万元增加约人民币520万元，或21.1%至截至2018年12月31日止年度的约人民币2980万元。该增长主要是由于与我们首次公开发行有关的包括审计费及其他专业费用在内的专业费用增加约人民币290万元，摊销及折旧费用增加约人民币80万元，于2017年最后季度成立的附属公司应占薪酬及福利开支增加约人民币80万元。一般及行政开支保持相当一致，分别占我们截至2017年及2018年12月31日止年度总收入约12.8%及13.2%。

研发开支由截至2017年12月31日止年度约人民币970万元减少约人民币170万元，或17.3%至截至2018年12月31日止年度约人民币800万元。减少的主要原因是我们能够有效地利用我们的研发能力。

其他收入（支出），净额

其他开支总额，净额于截至2017年及2018年12月31日止年度分别约为人民币340万元及人民币350万元。

其他收入包括处置我们投资的收益。截至2018年12月31日止年度，我们以人民币35万元出售其中一项于2018年以人民币5万元为基准的成本法投资，产生出售成本法投资收益人民币30万元。我们亦于2017年11月以人民币156,225元出售其中一间附属公司，导致出售附属公司的收益人民币134,774元。

其他收入还包括政府补助，2018年增加约人民币60万元，原因是我们申请并有资格获得更多用于新技术和软件的政府补助。

财务费用主要为债务贴现摊销，截至2107年及2018年12月31日止年度分别为人民币4,191,002元及人民币5,124,715元，乃长期业务收购应付款项所致。

准备金

我们的所得税开支由截至2017年12月31日止年度约人民币0.5百万元增加至截至2018年12月31日止年度约人民币810万元，增幅约为人民币750万元，或1,429.4%。

本期所得税增加约人民币760万元，原因是深圳益宽、深圳前海及深圳益电的应纳税所得额增加，其两年免税地位已届满，现按12.5%的减收所得税率征税。

净收入

由于以上讨论的因素综合影响，我们的净收入由截至2017年12月31日止年度的约人民币7330万元增加至截至2018年12月31日止年度的约人民币8920万元。

流动性和资本资源

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们手头的现金以及我们的运营和资本支出承诺。迄今为止，我们通过运营现金流、债务和股权融资以及现有股东的出资来满足我们的营运资金需求。

截至2020年6月30日，我们拥有现金和现金等价物约为人民币1.493亿元（约合2110万美元）。截至2020年6月30日，我们的营运资金约为人民币2.460亿元（约合3470万美元）。在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们手头的现金以及我们的运营和资本支出承诺。迄今为止，我们通过运营、债务和股权融资产生的现金流为我们的营运资金需求提供了资金。

我们于2020年4月完成了首次公开募股，获得了约2420万美元的净收益。2020年7月27日，我们以每股美国存托股（ADS）8.18美元的价格完成了我们7,560,000股ADS的后续公开发行，导致所得款项净额在扣除配售代理费和其他费用后约为5,780万美元。我们认为，我们目前的营运资金足以支持我们今后12个月的业务。然而，如果我们遇到业务情况或其他发展变化，或如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们今后可能需要更多的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷便利。增发和出售股权将导致对我们股东的进一步稀释。负债将导致固定债务增加，并可能导致限制我们业务的业务契约。我们有义务为某些融资交易承担信用风险，这也可能会使我们的营运现金流紧张。我们不能向你保证，资金将以我们可以接受的数额或条件提供，如果可以的话。

尽管我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只有通过与VIE的合同安排才能获得VIE及其子公司的现金余额或未来收益。

中国目前的外汇及其他规定可能会限制我们的中国实体将其净资产转让给本公司及其在开曼群岛和香港的子公司的能力。然而，该等限制对该等中国实体向该公司转移资金的能力并无影响，因为我们目前并无计划宣派股息，而我们计划保留保留盈利以继续发展业务。此外，这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响，因为我们目前所有的现金义务都是在中国境内到期的。

为运用本次发售所得款项，我们可向中国附属公司作出额外资本出资、成立新中国附属公司及向该等新中国附属公司作出资本出资，或向中国附属公司作出贷款。然而，这些用途中的大多数都受中华人民共和国法规的约束。外国直接投资和贷款必须得到经修订的2008年《抵押贷款许可证安全和公平执行法》及其地方分支机构的批准和（或）登记。我们可以向中国任何一家子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，必须向中国外汇局在当地的对应机构登记。外商投资公司外债总额的法定限额，是商务部或者当地有关部门批准的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额。

中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向中国附属公司提供资金，并仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金，且只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。出资的相关备案和登记程序通常需要大约8周的时间才能完成。贷款的备案和登记程序通常需要大约四周或更长的时间才能完成。虽然我们目前认为在完成对中国子公司或VIE的未来出资和贷款的备案和登记程序方面没有重大障碍，但我们不能向您保证我们将能够及时或完全完成这些备案和登记工作。见"风险因素--在中国开展业务的相关风险--中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管而政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将本次发行的所得款项用于向我们的中国附属公司提供贷款或作出额外资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。此外，尽管我们可向其中国附属公司作出的出资额并无法定限制，但向其中国附属公司及于中国的综合VIE提供的贷款须受若干法定限制所规限。见《中华人民共和国条例--外国公司对其中国子公司的贷款》。我们预期本次发售所得款项净额将以人民币形式于中国使用，因此，我们的中国子公司和合并后的VIE将需要根据适用的中国法律法规将任何资本出资或贷款从美元转换成人民币。

下表总结了我们截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度以及截至2019年和2020年6月30日止6个月的现金流的关键组成部分。