展览图4.2
股份资本的描述
我们是一家位于开曼群岛的豁免注册公司，采用有限责任制进行运营。我们的业务活动遵循《公司章程》以及不时修订的《公司法》（以下简称《公司法》）的规定。此外，我们还遵守开曼群岛的普通法规范。
截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本为76,560美元，分为440,000,000股股份，其中包括：(i)400,000,000股普通股份，每股面值0.000174美元；(ii)40,000,000股优先股份，每股面值同样为0.000174美元。这些股份的具体类别由董事会根据公司章程的规定确定。截至本招股说明书发布之日，已发行并流通的普通股份数量为55,730,574股。我们所有已发行并流通的普通股份均已完成支付，且无需进行估值处理。
我们的宪章
以下是我们的章程以及《公司法》中一些与普通股相关条款的摘要。
我们公司的产品/服务
根据我们的章程，公司的经营目标是不受限制的，我们拥有完全的权力和权限来实施任何未被开曼群岛法律所禁止的活动。
普通股
我们的普通股是以注册形式发行的，只有在会员（股东）登记册中登记后才会正式发行。我们不得发行无记名股票。那些不在开曼群岛居住的股东可以自由持有并投票表决权。每枚普通股赋予持有者在一个年度内对本公司所有需投票表决的事项进行投票的权利。
股息
我们普通股的持有者有权获得董事会所宣布的任何股息。此外，股东也可以通过普通决议要求发放股息，但所发放的股息金额不得超过董事会建议的数额。根据公司章程规定，在建议或宣布任何股息之前，董事会可以从可用于分配的资金中预留一部分款项作为储备金，这些储备金可以完全由董事会自行决定用于应对突发情况、平衡股息分配或用于其他合理用途。根据开曼群岛的法律规定，我们公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但无论如何，如果支付股息会导致公司在正常经营过程中无法偿还到期债务，那么不得支付股息。
投票权
每一普通股均有权在公司的股东大会上就所有需投票表决的事项中拥有一票表决权。在股东大会上的投票方式是通过举手表决的方式，除非有特别要求进行投票表决（无论是在投票开始之前还是在宣布投票结果时）。如果会议主席或任何持有不少于总普通股数10%股份的股东提出请求，则可以要求进行投票表决。
在股东大会上通过的普通决议，需要得到出席会议的股东所持普通股票的简单多数票的赞成才能生效。而特殊决议则不需要达到这样的比例即可通过。
决议需要至少三分之二的普通股份表决权支持才能通过。 这些决议是在会议上通过的。对于诸如更改公司名称或修改公司章程这样的重要事项，则需要特别决议才能作出决定。此外，公司还可以通过股东的普通决议来分割或合并其普通股。
股东大会
作为属于开曼群岛免税企业的公司，根据《公司法》的规定，我们没有义务召开股东年度大会。不过，根据我们的公司章程，我们每年都可以召开一次年度大会。在这种情况下，我们会将在通知中明确此次会议的性质为“年度大会”，而年度大会的具体时间和地点则由董事会决定。
股东大会可以由董事会主席或全体董事的过半数决议召集。对于年度股东大会以及其他任何形式的股东会议，至少需要提前10天进行通知。任何股东会议的召开都需要达到法定人数要求，即必须有至少一名股东亲自出席或通过代理人出席，且该股东持有的股份总数应不少于所有已发行股份所对应投票权的三分之一，同时该股东拥有在会议上行使投票权的资格。
《公司法》仅赋予股东有限的权力，可以提议召开股东大会，但并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的权利。不过，这些权利可以在公司的公司章程中予以规定。我们的公司章程规定，当持有公司已发行并在表决时具有投票权的股份总数达到公司总股份数的三分之一以上的股东提议召开股东大会时，董事会应当召集临时股东大会，并将这些被提议的决议付诸表决。然而，我们的公司章程并未赋予股东在年度股东大会或由这些股东未事先召集的临时股东大会上提出任何提案的权利。
普通股转让
在遵守以下限制条件的前提下，任何公司股东都可以以常规方式或纳斯达克规定的格式，或者由董事会批准的任何其他格式，转让其所持有的全部或部分普通股。
我们的董事会有权自行决定拒绝登记任何未完全支付款项或存在我们留置权的情况下的普通股票的转让。此外，除非满足特定条件，否则董事会也可以拒绝登记任何普通股票的转让。
•转让文件已提交给我们，同时附上了相关普通股票的证书，以及董事会认为必要的其他证据，以证明转让人拥有进行此次转让的权利。
•该转让文件仅涉及一股普通股；
•如果必要的话，转让文件上应加盖正确的印章；
•在股份转让给多个共同持有人的情况下，这些共同持有人的人数不得超过四人；而且
•我们必须向公司支付纳斯达克规定的最高金额，或者董事会不时要求的较低金额。
如果董事会拒绝登记该转让行为，那么必须在转让文件提交之日起三个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。
在符合纳斯达克要求的通知程序之后，转让登记可以暂时暂停，且登记簿可以在董事会不时决定的时间和周期内关闭。不过，任何一年内，转让登记的暂停或登记簿的关闭时间不得超过30天。
清算
在我们公司进行清算时，如果可用于分配给股东的资产足够偿还全部的股本，那么剩余资金将按照股东在清算开始时持有的股份面值进行分配。不过，对于那些仍欠我们公司款项的情况，这些款项的分配将会相应减少。如果可用于分配的资产不足以偿还全部股本，那么资产将会按照股东持有股份的面值进行分配，从而让股东承担相应的损失。
要求转让股份及没收股份
我们的董事会可以适时要求尚未支付的股份金额，这种要求应在付款日期和地点之前至少14天以书面通知的形式通知股东。被要求支付但仍未支付的股份将被没收。
股票的赎回、回购与转让
我们有权按照董事会决定的条款和条件，赎回这些股票。我们也可以根据股东们的意愿，以董事会确定的条款和方式回购自己的股票。根据《公司法》的规定，任何股票的赎回或回购可以通过公司的利润、新股发行所得资金，或者资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备金）来支付。不过，如果公司在进行此类支付后仍能按时偿还到期债务，则可以使用上述资金。此外，根据《公司法》，以下情况下的股票不得被赎回或回购：(a) 如果该股票已完全支付； (b) 如果赎回或回购会导致公司不再持有任何股票；(c) 如果公司已经开始清算。另外，我们公司也可以无偿接受已完全支付的股票的转让。
股份权利的各种形式
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同的类别或系列股份，那么与这些类别或系列股份相关的权利（除非该类别或系列股份发行条款另有规定），无论我们公司是否正在进行清算，都可以在得到该类别或系列股份已发行股份三分之二持有者的书面同意，或者通过该类别或系列股份持有者召开的特别会议通过的特别决议后，进行变更。不过，任何具有优先或其他权利的股份持有者所享有的权利，在不受当时对该类别股份所附加的任何权利或限制的影响下，不得因新增股份的创设、分配或发行而发生变化。同等条件下在存在此类已发行股份的情况下，或者在我们公司赎回或购买任何类别的股份之后，股份持有人的权利不应被认为会因新增或发行具有优先权益或其他权益的股份而发生重大变化。这些优先权益包括但不限于具有增强或加权投票权的股份。
发行额外的股份
我们的宪章授权董事会可以在必要时发行额外的普通股，具体数量由董事会根据现有可发行但尚未发行的股份数量来决定。
我们的宪章还授权董事会不时发行一种或多种优先股，并有权确定每类优先股的条款与权利，包括：
•该系列的名称；
•该系列股票的数量；
•分红权、分红率、转换权以及投票权；还有……
•相关权利以及赎回和清算优先权的规定。
我们的董事会可以在获得授权且尚未发行的情况下，发行优先股。不过，这种发行方式可能会削弱普通股持有者的投票权。
账簿和记录的检查
根据开曼群岛法律，持有我们普通股票的股东并无权利查阅或获取我们的股东名单或公司相关记录的副本（不过，我们章程、经股东通过的特别决议、抵押及债务清单以及现任董事名单除外）。不过，我们会向股东提供经过审计的年度合并财务报表。详情请参阅“…”部分。您可以找到更多相关信息；通过参照方式进行公司设立“.
反收购条款
我们的章程中有些条款可能会阻碍、延迟或阻止公司所有权的变更，而这些变化或许会受到股东们的青睐。这些条款包括：
•授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的定价、权利、优先级以及相关限制条件。无需进一步征求股东们的意见或采取任何行动即可实施这一决定。
•限制股东召开股东大会的权利。
不过，根据开曼群岛的法律，我们的董事会只能为了正当的目的，并且是出于对本公司最有利的判断而行使《公司章程》赋予他们的权利和权力。
被豁免的公司
我们是根据《公司法》规定而设立的有限责任豁免公司。《公司法》将公司分为普通注册公司和豁免公司两类。任何在开曼群岛注册但主要业务活动位于开曼群岛以外的公司，都可以申请成为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，不过豁免公司有一些特殊的规定：
•无需向公司注册处提交股东的年度报告；
•无需公开其会员名册供人查阅；
•不必每年都召开股东大会；
•可以发行无面值的股票；
•可以获得一项承诺，承诺在未来不征收任何税收（通常这种承诺的期限最初为30年）；
•可以通过在另一个司法管辖区继续注册的方式来登记，同时也可以在开曼群岛撤销注册；
•可以注册为一家临时性的公司；并且
•可以注册为独立投资组合公司。
“有限责任”意味着每位股东的责任仅限于其持有的公司股份所对应的未偿还金额而已（除非存在特殊情况，例如欺诈行为、建立代理关系、或出于非法或不正当的目的等情况，在这些情况下，法院有权突破公司的保护，追究相关责任人的责任）。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上借鉴了英国早期的相关法规，但并未完全遵循英国最新的法律条文。因此，开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》也与适用于美国公司及其股东的法律法规有所不同。下面简要列出了与我们所在地区适用的《公司法》条款以及适用于美国公司及其股东的法律法规之间的一些重要差异。
合并与类似安排
《公司法》允许开曼群岛内的公司之间进行合并与整合，同时也允许开曼群岛内的公司与非开曼群岛内的公司进行合并与整合。就此而言：“合并”指两个或多个子公司之间的合并，其业务、资产和负债均归属于其中一个存续公司；“整合”则指两个或多个子公司合并成为一个统一的公司，其业务、资产和负债均归属于这个统一公司。为了实施这样的合并或整合，每个子公司的董事必须批准一份书面合并计划，该计划还需获得以下条件的批准：(a) 每个子公司的股东通过特别决议予以批准；(b) 如果公司章程中有相关规定，还需获得其他必要的授权。这份书面合并计划必须提交给开曼群岛公司注册处，同时需附上关于统一后公司的偿债能力声明、各子公司的资产和负债清单，以及承诺向每个子公司的成员和债权人提供合并协议的副本，并在《开曼群岛公报》上公布有关合并的消息。只要遵循这些法定程序，合并或整合过程就不需要法院的批准。
如果凯门公司的母公司与其子公司共同进行合并，那么只要向该子公司的所有成员提供了合并计划的相关文件，就不必经过该子公司的股东会授权即可实施合并，除非该成员另有意愿。在这种情况下，如果一个公司的发行股份总数至少占子公司股东大会上有效票数的90%，那么该公司就可以被视为该子公司的“母公司”。
要求每个对关联公司拥有固定或浮动权益的持有人都予以同意，除非开曼群岛的法院另有裁定免除这一要求。
在某些特定情况下，如果凯门群岛上市公司的一名股东对合并或整合方案持有异议，那么该股东有权获得其股票的公平价值补偿（如果双方未能达成协商一致，则补偿金额将由凯门群岛法院来决定）。不过，该股东必须严格遵循《公司法》中规定的程序才能享有这种补偿权益。
异议股东的权利将禁止其行使因持有股份而可能享有的任何其他权利，但寻求因合并或整合无效或非法而获得救济的权利除外。
除了与合并和重组相关的法律规定之外，《公司法》还包含一些规定，这些规定有助于通过公司与其成员之间（或任何一类成员）或公司与其债权人之间（或任何一类债权人）的协议来重组或合并公司。不过，此类协议必须得到以下条件的认可：(a) 至少75%的股东或股东类别同意该协议；(b) 至少75%的债权人或债权人类别同意该协议。在达成协议的会议上，所有相关人士都必须出席并亲自或通过代理人进行投票，且该会议必须由开曼群岛高等法院批准。虽然反对该协议的股东有权向法院表达意见，但如果法院认为该协议是合理的，那么法院通常会批准该协议。
•关于所需多数票数的法定要求已经得到满足；
•在本次会议上，股东们得到了公平的代表权。法定多数派成员是以真诚的态度行事，并未受到少数派的胁迫，他们的行为完全是为了维护本群体的利益，而非损害其他人的权益。
•这种安排方式是合理的，应该能够得到一个聪明且诚实的人所认可的，这个人显然是出于自身利益的考虑而做出这样的决定的；而
•这种安排并不符合《公司法》中其他相关条款的规定，因此无法得到批准。
《公司法》还规定了强制收购的权力，这可以帮助在要约收购过程中排除那些反对的少数股东。当要约提出并被占有权中90.0%股份的持有者接受后，要约方可以在四个月内要求其余股份的持有者按照要约条件将股份转让给要约方。虽然可以向开曼群岛高等法院提出异议，但除非有欺诈、恶意行为或串通的证据，否则这样的异议不太可能成功。
如果通过某种重组方案获得了批准，或者按照上述法定程序进行了投标收购并被接受，那么持异议的股东将无法享有与特拉华州公司中的持异议股东类似的权利。因为通常情况下，持异议的股东有权以现金方式获得股份在法院确定的价值所对应的款项。
股东诉讼
原则上，我们作为公司本身，有权提起针对自身所受损害的诉讼。通常情况下，少数股东不得单独提起此类诉讼。不过，根据英国的相关法律原则，这些原则在开曼群岛也很可能具有法律效力。因此，开曼群岛的法院可以遵循普通法原则（即Foss v. Harbottle案中的规则及其例外情况），允许非控股股东以公司的名义提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战那些损害公司利益的行为。
•属于超越权限或违法的行为，因此无法得到股东的批准；
•所投诉的行为，尽管并不严重超越权限的行为这样的决定只有在这些决定需要获得超过简单多数的支持时才能被采纳；而这样的多数支持显然是无法轻易获得的。
•那些掌控公司的人正在对少数股东进行欺诈行为。
董事与高管人员的赔偿措施及责任限制
开曼群岛法律并未限制公司的公司章程在赔偿高管和董事方面所能规定的范围。不过，如果某些条款被开曼群岛法院认定为违反公共政策，例如涉及对民事欺诈或犯罪行为的赔偿条款，那么这些条款则会被禁止。我们的章程规定，我们将为高管和董事承担一切因履行职务而产生的诉讼、费用、损失等责任，但这些责任不包括因高管或董事的不诚实、故意违约或欺诈行为而引发的赔偿责任。此外，该章程还规定，高管和董事在履行职务过程中所发生的任何费用、损失或责任，无论是否成功，都应由我们公司承担，包括在任何法院提起的与本公司相关的民事诉讼中的相关费用。这一行为准则与特拉华州通用公司法中对特拉华州公司的要求大致相同。
此外，我们还与我们的董事及某些高级管理人员签订了赔偿协议，这些协议为这些人提供了超出公司章程所规定的额外赔偿保障。
根据前述条款，如果我们的董事、高级管理人员或控制我们的人能够获得《证券法》规定的赔偿，那么我们会收到美国证券交易委员会的通知：他们认为这种赔偿违反了《证券法》的规定，因此不具备可执行性。
董事的忠实义务
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对本公司及其股东负有信托责任。这种责任包含两个部分：勤勉义务和忠诚义务。勤勉义务要求董事必须以诚信的态度行事，遵循在类似情况下一个谨慎人士应有的谨慎态度。根据这一义务，董事必须向股东披露所有有关重要交易的信息。忠诚义务则要求董事的行为必须符合其认为符合公司最佳利益的标准；董事不得利用自己的职位谋取个人利益或优势。这一义务禁止董事进行自我交易行为，并规定公司及其股东的利益应优先于董事、高管或控股股东的个人利益，而这些利益通常并不属于全体股东。一般而言，董事的行为被认为是基于知情、诚信的原则做出的，且这些行为确实是为了公司的最佳利益。然而，如果发现有证据表明董事违反了上述信托义务，那么这一假设就可以被推翻。如果存在关于董事某项行为的证据，那么董事必须证明该交易的程序是公平的，并且该交易对公司的价值也是合理的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有信托责任。因此，董事有义务遵循以下职责：以公司的最佳利益为出发点行事；不得基于其董事身份谋取个人利益（除非公司允许这样做）；不得使公司的利益与个人利益或对第三方的义务产生冲突；以及按照赋予其权力的目的来行使这些权力。开曼群岛公司的董事还有义务以专业且谨慎的态度行事。此前认为，董事在履行职务时所需的技能水平不必超过其知识和经验所要求的水平。不过，英国及英联邦地区的法院已经提出了关于所需技能和谨慎程度的标准，而开曼群岛也可能遵循这一标准。
通过书面决议发起的股东行动
根据特拉华州《公司法》，公司可以通过修改公司章程来剥夺股东通过书面同意来行使权力的权利。开曼群岛的法律以及我们的章程规定，股东可以通过由每位有投票权的股东签署的书面决议来批准公司事务，而无需召开股东大会。
股东提案
根据特拉华州《公司法》，股东有权将任何提案提交给年度股东大会审议，前提是这些提案符合公司章程中的通知规定。董事会或公司章程中规定的其他人员可以召集特别会议，但股东本身无权自行召集特别会议。
《公司法》仅赋予股东有限的权利，即可以提议召开股东大会，但并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的权利。不过，这些权利可以在公司的公司章程中予以规定。我们的公司章程允许那些持有占公司已发行股票总数不少于三分之一的股份的股东，有权提议召开临时股东大会。在这种情况下，董事会有义务召开临时股东大会，并将所提出的决议付诸表决。除了这一提议召开股东大会的权利外，我们的公司章程并未赋予股东在其他情况下向年度股东大会或临时股东大会提出提案的权利。作为一家被法律豁免召开年度股东大会的开曼群岛公司，我们虽然可以这样做，但实际上并没有这样的义务。
累积投票
根据特拉华州公司法，除非公司章程中有特别规定，否则不允许采用累积投票方式来选举董事。累积投票方式有助于少数股东在董事会中表达自己的意见，因为这种方式允许少数股东对每一位董事投票，从而增强他们在选举董事方面的表决权。而在开曼群岛的法律中，并没有对累积投票作出任何限制，但我们的公司章程并未规定累积投票制度。因此，我们的股东在这一点上所享有的保护权和权利与特拉华州公司的股东一样。
罢免董事
根据特拉华州公司法的规定，具有分类董事会结构的公司的董事只有在其违反公司规定时，才可以被罢免，而且这种罢免需要得到超过半数的有投票权的股份代表的同意，除非公司章程另有规定。根据我们的章程，董事可以因任何原因被罢免，只需通过股东大会的普通决议即可。此外，如果董事出现以下情况，其职位将被撤销：(i) 破产或与债权人达成任何协议；(ii) 精神失常或去世；(iii) 以书面形式向公司辞职；(iv) 未经董事会特别许可而连续三次缺席董事会会议，且董事会决定撤销其职务；或者(v) 根据章程的其他条款被罢免。
与利益相关股东的交易事项
《特拉华州公司法》中包含一项关于企业合并的法规。根据该法规，除非公司通过公司章程修正案明确选择不受此法规约束，否则在该人士成为有利益关系的股东之后三年内，该公司不得与有利益关系的股东进行任何企业合并。所谓有利益关系的股东，通常是指在过去三年中持有目标公司15%或以上投票权的个人或团体。这一规定旨在限制潜在收购者对目标公司的收购行为，避免所有股东受到不平等的对待。不过，如果在该人士成为有利益关系的股东之前，董事会已经批准了相关的企业合并或交易，那么这项法规就不适用了。这一规定鼓励特拉华州公司的潜在收购者与目标公司的董事会协商收购条款。
开曼群岛的法律中并没有类似的规定。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规所提供的保护。不过，虽然开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但该法律要求此类交易必须以符合公司最佳利益的方式进行，且不得导致对少数股东的欺诈行为。
重组
该公司可以向开曼群岛高等法院提交申请，请求任命一名重组官员，其理由是该公司：
(a)或者有可能无法偿还其债务；以及
(b)公司打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方案，向其债权人提出一种妥协或解决方案。
大法庭可以在接到此类申请后，下令任命一名重组官员。被任命的重组官员仅具有法院所赋予的权力，并只能执行法院指定的职责。在以下两种情况下，不得对任何诉讼、行动或其他程序（不包括刑事诉讼）进行审理或启动：一是任命重组官员的申请提交之后，但任命命令尚未下达之前；二是当任命命令已经下达之后，直到该命令得到执行之前。此外，也不得通过任何决议来终止公司的运营，也不得提出任何关于终止公司运营的申请，除非获得法院的许可，并且必须遵守法院设定的相关条件。不过，无论是否已经提出了任命重组官员的申请或任命了重组官员，拥有对公司全部或部分资产享有担保权的债权人，均有权在不经法院许可的情况下，直接行使其担保权，无需考虑已任命的重组官员的意见。
解散；终止运营
根据特拉华州《公司法》，除非董事会批准了解散公司的提议，否则公司的解散必须得到拥有公司全部表决权份额的股东的同意。只有当董事会提出解散请求时，该请求才可以被公司现有股份过半数通过。特拉华州法律允许特拉华州的公司在其公司章程中规定，在由董事会发起的解散程序中，需要达到一定的多数表决票数才能通过相关决议。
根据开曼群岛法律，一家公司可以被开曼群岛法院命令解散，或者由公司的股东通过特别决议来解散。如果公司无法按时偿还债务，那么就可以通过法律手段来解散该公司。
这是成员们作出的普通决议。法院有权在若干特定情况下下令进行清算，这些情况包括：法院认为清算既合理又公平的情况。
股份权利的变化
根据特拉华州《公司通用法》，一家公司可以在获得该类别已发行股票过半数股东的同意后，对某一类股票的权益进行变更，除非公司章程另有规定。根据开曼群岛法律以及我们的章程规定，如果公司的股本被划分为多个类别的股票，那么对任一类别股票的权益进行变更时，必须得到该类别已发行股票三分之二持有者的书面同意，或者得到该类别股票持有人大会通过的特别决议的批准。
管理文件的修改
根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在获得超过半数有投票权的股份代表的同意后进行修改，除非公司章程另有规定。根据《公司法》以及我们的章程规定，公司的章程只能通过股东大会的特殊决议才能进行修改。
非居民或外国股东的权益
我们的章程并未对非居民或外国股东持有或行使投票权的权利设定任何限制。此外，我们的章程中也未规定需要披露的股东持股门槛。
转账代理与注册机构
我们普通股股票的过户代理机构和登记机构是Computershare Trust Company, N.A.
上市/挂牌
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CNTB”。
债务证券的描述
以下描述，连同我们在相关招股说明书补充文件或免费撰写的信息中提供的其他详细信息，概括了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们打算出售某一特定系列的债务证券时，我们会在该招股说明书的补充文件中详细说明该系列证券的具体条款。同时，我们也会在补充文件中指出，本招股说明书中描述的各项一般条款和规定在何种程度上适用于该特定系列的债务证券。
我们可能会单独发行债务证券，也可能将这些证券与其他在本招股说明书中提及的证券一起发行。这些债务证券可以是我们的高级债券、次级债券或普通债券。除非本招股说明书中有特别说明，否则这些债务证券将属于我们的直接无担保债务，并且可以分多个系列来发行。
这些债务证券将根据我们与在招股说明书补充文件中所指明的受托人之间签订的契约进行发行。以下是我们对契约内容的简要概述。该概述并不完整。契约的正式文本已作为注册文件的附件提交，建议您仔细阅读该文本，以了解可能对您有用的条款内容。在下面的概述中，我们列出了契约中各条文的编号，以便您能够轻松找到相关条款。在概述中使用的首字母大写术语，其含义均出自契约的规定。
在本节中，“CNTB”、“我们”、“我们的”或“我们”指的是Connect Biopharma Holdings Limited公司，以及我们直接或间接拥有的所有子公司，包括Connect Biopharma HongKong Limited、Connect Biopharm LLC、Connect Biopharma Australia PTY LTD、苏州Connect Biopharma有限公司、Connect Biopharma（北京）有限公司、Connect Biopharma（上海）有限公司和Connect Biopharma（深圳）有限公司。除非另有明确说明或上下文需要如此表示。
将军
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会通过决议来制定或依据相关决议确定。这些条款可以体现在董事会的决议中、高级管理人员的证书中，或者额外的契约文件中。（参见第2.2节）每一系列债务证券的具体条款将在与该类证券相关的宣传资料中得到说明，其中包括任何定价相关文件或条款表。
我们可以根据相关协议发行无限数量的债务证券，这些证券可以属于一个或多个系列，其到期日可能相同也可能不同，发行价格可以是面值、溢价或折价。（详见第2.1条）我们将在关于即将发行的每一系列债务证券的说明书补充文件中详细说明总本金金额以及债务证券的相关条款（如有的话）。
•债务证券的标题和排名（包括任何优先级较低的条款内容）；
•我们出售这些债务证券的定价或价格（以本金金额的一定比例来表示）；
•对债务证券的总本金金额没有任何限制；
•该系列证券的本金应支付的日期；
•每年的利率或利率组合（可以是固定的，也可以是可变的）；用于确定债务证券利息的利率或利率组合的方法（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）；利息开始计算的日期；利息应支付的日期；以及任何利息支付日期上应支付利息的定期记录日期。
•债务证券的本金以及任何利息应支付的地点（以及支付方式）；该系列债务证券可以被交付以进行转让或交换的地点；以及与我们相关的关于这些债务证券的通知和请求可以送达的地点。
•我们可以赎回这些债务证券的期限或期限范围，以及相关的价格和条件。
•我们是否有任何义务根据任何偿债基金或类似条款来赎回或购买这些债务证券？此外，债务证券的持有者也可以选择自行决定在何时、以何种价格以及何种条件和条款下，全部或部分赎回或购买该系列证券。关于具体的期限等问题，也需要明确说明。
•我们将在何时以什么价格回购债务证券——这些具体日期以及回购条款的详细内容，包括其他相关条件和规定，都由债务证券的持有人自行决定；
•债务证券的发行面额不得低于1000美元及其整数倍；
•这些债务证券将以凭证式债务证券还是全球式债务证券的形式发行；
•在到期日提前支付时，需支付的债务证券本金数额；如果这一数额与本金数额不同，则应以实际金额为准。
•债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币。如果计价货币是一种复合货币，那么负责监督这种复合货币的机构或组织也将被明确列出。
•关于用于支付债务证券的本金、保费以及利息的货币或货币单位的具体规定；
•如果债务证券的本金、保费或利息的支付所使用的货币，与债务证券所约定的计价货币不同，那么这些支付的汇率应该如何确定呢？
•关于债务证券的本金支付金额、保费（如果有的话）以及利息的支付方式，这些金额可以通过基于一种或多种货币的指数来确定，也可以根据商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定。
•与债务证券相关的任何担保条款；
•对本招股说明书或信托文件中关于债务证券的条款进行任何增加、删除或修改；以及对本招股说明书或信托文件中关于债务证券的加速偿还条款进行任何变更。
•对本招股说明书或信托文件中关于债务证券的条款进行任何添加、删除或修改；
•任何负责保管债务证券的代理人、利率计算机构、汇率计算机构或其他相关机构；
•有关该系列债务证券的转换或交换的相关规定，如果有的话，包括转换或交换的价格和期限。此外，还需要明确转换或交换是否是强制性的，哪些情况需要调整转换或交换价格，以及影响转换或交换的其他条款。
•债务证券的其他任何条款，这些条款可以补充、修改或删除契约中与该系列债券相关的任何规定，包括根据适用法律或法规要求的条款，或是出于证券营销目的而制定的合理条款；
•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列债务证券提供担保？如果有的话，这些担保的优先级如何？（参见第2.2节）
我们可能会发行一些债务证券，这些证券的本金金额会低于其面值。根据契约条款，在债务证券的到期日临近时，这部分差额将会被优先偿还。我们将在相关的补充说明中提供有关这些债务证券在美国联邦所得税方面的相关信息和其他特殊规定。
如果我们以外币或多种外币、或一种或几种外币来表示任何债务证券的购买价格，或者如果某系列债务证券的本金以及所有溢价和利息都应以外币或多种外币、或一种或几种外币来支付，那么我们将在相关债券发行说明书中提供有关这些限制条件、选择条款、一般税务事项以及其他相关信息的详细内容。
转账与兑换
每种债务证券都可以以以下三种形式存在：第一种是登记在德普托什公司名下的全球证券；第二种是由德普托什公司的代理人所发行的证券（我们将这类由全球证券代表的债务证券称为“记账式债务证券”）；第三种是以正式注册形式发行的证书（我们将这类由证书证券代表的债务证券称为“登记式债务证券”），具体信息请参考相应的招股说明书附件。除非在以下“全球证券”章节中有特别说明，否则记账式债务证券不会以登记式形式发行。
凭证式债务证券。您可以按照契约条款的规定，在我们为此目的而设立的任何分支机构进行凭证式债务证券的转让或交换。（第2.4条）对于凭证式债务证券的转让或交换，我们将不收取任何服务费用；但如果我们认为有必要，您可能需要支付一些费用，以涵盖与转让或交换相关的任何税费或政府收费。（第2.7条）
您可以通过将代表那些已质押的债务证券的凭证交还给新的持有人，或由我们或受托人重新发行新的凭证给新持有人，来实现已质押债务证券及其本金、溢价和利息的转让。
全球债务证券与记账式证券制度。每一份代表记账式债务的全球债务证券，都将由存托机构存入其账户中，或者由存托机构或其代理人进行登记。有关详细信息，请参见“全球证券”部分。
契约/协议
我们将在相关的招股说明书补充文件中明确说明，适用于任何债务证券发行的任何限制性条款。（第四条）
在控制权发生变更时无法获得保护
除非在相关的招股说明书中有另外说明，否则这些债务证券中不会包含任何能够保护债券持有人免受控制权变更或高杠杆交易带来的风险的条款（无论此类交易是否会导致控制权的变更）。因为高杠杆交易可能会对这些债券持有者产生不利影响。
资产整合、合并与出售
我们不得合并或收购任何人或任何实体所拥有的全部或部分财产与资产，也不得将这些财产与资产转让、转移或出租给任何第三方（即“继任者”）。除非：
•我们是被继承实体，或者继承人（如果继承者不是Connect公司的话）是一家根据开曼群岛法律成立并合法存续的公司。该公司明确承诺承担我们作为债务证券持有人的义务，以及契约中所规定的其他责任；
•在该交易生效之后，不得存在任何违约或违约事件，且这些违约或违约事件应继续存在下去。
尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分资产合并到我们名下，或者与我们进行资产转让。（第5.1条）
违约事件
“违约事件”指的是与任何一系列债务证券相关的以下任何一种情况：
•当任何债务证券的利息支付期限到来且必须按时支付时，如果未能履行付款义务，并且这种违约状态持续了30天以上（除非我们在30天期限届满前已将全部应付款项存入受托人或支付代理处）；
•在该系列债务证券到期时，无法按时偿还本金；
•如果我们收到受托人或Connect的书面通知，且根据契约规定，该系列未偿还债务证券本金金额至少有25%的持有者也收到了受托人的书面通知，那么如果我们未能履行任何承诺或违反任何条款或保证义务，且这种违约情况在收到上述书面通知后60天内仍未得到纠正，则同样构成违约行为。
•与Connect相关的破产、无力偿还债务或重组等事件，无论是自愿发生的还是非自愿发生的。
•任何其他与该系列债务证券相关的违约情况，均适用于相关招股说明书中描述的条款。（第6.1条）
对于某一系列债务证券而言，出现违约情况（除非是因破产、无力偿还或重组等特定原因）并不一定意味着其他系列债务证券也会发生违约情况。（参见第6.1条）根据契约规定，某些违约情况或加速违约事件的发生，可能意味着我们或其子公司所持有的某些债务出现了违约情况。
我们将在得知任何违约或违约事件发生后30天内，向相关受托人发出书面通知。该通知将详细说明该违约或违约事件的现状，以及我们目前正在采取或计划采取的应对措施。（参见第6.1条）
如果某一系列债务证券在尚未偿还的情况下发生违约事件，并且该违约状况持续下去，那么持有该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可以书面形式通知我们（如果由持有人发出通知，则也需通知受托人），要求立即支付该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列债务证券是贴现证券，则仅支付合同中规定的本金部分），以及任何应计但未支付的利息。如果违约是由于破产、无力偿还债务或重组等情形导致的，那么所有未偿还债务证券的本金以及应计但未支付的利息将立即成为应付款项，无需任何延迟。
受托人或任何持有未偿还债务证券的当事人所作出的声明或其他行为。在就某一系列债务证券作出加速偿还声明之后，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或裁定之前，如果该系列未偿还债务证券的总额超过半数，这些证券的持有人可以撤销并废除该加速偿还措施，前提是除了未支付加速偿还的本金和利息之外，其他所有违约情况均已按照契约规定得到解决或免除。（第6.2条）有关此类折扣证券在发生违约情况时的加速偿还规定，请参阅与特定系列折扣证券相关的宣传资料附件。
该契约规定，受托人可以拒绝履行任何义务或行使任何权利或权力，但前提是受托人能够获得足以弥补其因履行此类义务或行使相关权利而产生的任何费用、责任或损失的赔偿。（第7.1条(e)款）在遵守受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿还债务证券总金额的多数持有人有权决定对受托人而言可行的任何救济措施的实施时间、方式及地点，或者决定如何行使赋予受托人的与该类债务证券相关的任何权力。（第6.12条）
任何持有此类债务证券的持有人，均无权提起任何形式的诉讼，无论是司法诉讼还是其他形式的诉讼，也无权任命接管人或受托人，或更通过该契约来寻求任何赔偿措施。除非：
•该持有人已事先向受托人发出书面通知，告知关于该系列债务证券的持续违约情况；并且
•那些持有该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人，已向受托人提出书面请求，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，以便受托人能够作为受托人提起相关诉讼。而受托人并未从那些持有该系列未偿还债务证券本金金额达到多数份额的持有人那里收到与这一请求相矛盾的指示，同时受托人也在60天内未能提起任何诉讼。（参见第6.7条）
尽管契约中有其他任何规定，任何债务证券的持有者均享有绝对且无条件的权利，可以在该债务证券中规定的到期日或之后，获得该债务证券所代表的本金、溢价以及所有利息的支付。同时，持有者也有权通过法律途径来强制要求支付这些款项。（第6.8条）
该契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提交一份关于是否遵守契约内容的报告。（第4.3条）如果发生违约或违约事件，并且该事件持续影响到某系列证券的持有者，而受托人的负责人得知了这一情况，那么受托人必须在事件发生后90天内，将相关通知寄送给该系列证券的每位持有者；如果之后受托人负责人才得知此情况，则必须在得知后尽快通知持有者。契约还规定，如果受托人善意地认为保留对某一系列债务证券的违约或违约事件的通知是有利于这些债务证券持有者的，那么受托人可以拒绝向这些持有者发送通知。（第7.5条）
修改与放弃
我们和受托人可以在无需任何债务证券持有者同意的情况下，对契约或任何系列的债务证券进行修改、调整或补充。
•为了消除任何模糊性、缺陷或不一致之处；
•遵守上述“资产合并、并购及出售”章节中所描述的契约条款；
•除了或作为已认证证券的替代方案，提供未认证证券的服务；
•为任何系列的债务证券提供担保；
•放弃契约中规定的任何权利或权力；
•为了有利于任何系列债务证券的持有人，而订立一些承诺或违约事件的相关条款；
•遵守相关托管机构所要求的各项程序；
•进行任何不会损害任何债务证券持有者权益的变更；
•负责发行各种债务证券，并制定这些证券的形式、条款及条件，这些条款须符合信托契约中的相关规定；
•任命一名新的受托人来负责处理某一系列债务证券的相关事务；并对契约中的条款进行修订或补充，以便由多名受托人共同负责这些事务的管理工作；或者
•为了符合证券交易委员会的要求，从而确保契约符合《信托契约法》的相关规定。（第9.1条）
我们也可以在获得至少拥有受影响各系列未偿还债务证券总金额的过半数持有人的同意后，对契约进行任何修改或调整。但是，如果此类修改会导致某些债务证券的持有人不愿意同意，那么我们就不得进行任何修改或调整。
•减少那些需要得到持有人同意才能进行修改、补充或放弃的债务证券的数量；
•降低或延长任何债务证券的利息支付期限（包括逾期利息的支付时间）；
•减少任何债务证券的本金或利息；改变任何债务证券的固定到期日；或减少支付任何偿债基金或相关义务的金额，或推迟该支付的日期。
•减少在到期日提前偿还时需支付的贴现证券的本金金额；
•免除任何债务证券的本金、保费或利息的支付违约或延迟支付行为（但以下情况除外：当该系列债务证券的持有人集体投票决定撤销该债务的加速偿还条款，或者免除因这种加速偿还而引发的支付违约）。
•将任何以非债务凭证中规定的货币支付的债务证券的本金、溢价或利息转换为该货币；
•对契约中的某些条款进行任何修改，这些修改涉及债务证券持有人的权利，包括获得债务证券的本金、溢价和利息的支付权；以及提起诉讼以强制执行此类支付的权利，还包括对相关条款的豁免或调整；
•免除任何债务证券的赎回费用。（第9.3条）
除了某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券的持有者中，至少拥有半数以上份额的持有者可以代表该系列所有债务证券的持有者，放弃遵守契约中相关规定的义务。（第9.2条）任何系列未偿还债务证券的持有者中，拥有半数以上份额的持有者可以代表该系列所有债务证券的持有者，放弃对该系列债务证券在契约下发生的任何违约行为及其后果，但支付该系列债务证券本金、溢价或利息方面的违约行为除外；不过，任何系列未偿还债务证券的持有者中，拥有半数以上份额的持有者可以撤销加速偿还措施及其带来的后果，包括因加速偿还而引发的任何相关支付违约行为。（第6.13条）
在某些情况下，可撤销的债务证券及某些条款约定
法律上的无效性认定该契约规定，除非相关债务证券的条款另有约定，否则我们可以被免除与该系列债务证券相关的所有义务（但某些情况除外）。当我们向受托人不可撤销地交付一定数额的资金或美国政府债券时，或者，如果债务证券的计价货币并非美元，那么我们就被免除相应的义务——即向发行或促使发行该货币的国家政府交付相应数量的政府债券。通过按照契约条款支付利息和本金，这些资金或政府债券的数量足以让一家具有全国认可资格、由独立公共会计师或投资银行出具的机构认为足够，从而能够在债务证券的到期日按时支付每一期本金、保费以及任何强制性偿债基金款项。
这种免除债务的情况，只有在以下条件下才可能发生：首先，我们必须向受托人提交一份意见书，表明我们已收到美国国税局的官方意见；或者，自该契约生效之日起，美国联邦所得税法发生了变更。无论哪种情况，该意见书都表明，该系列债务证券的持有者无需因该存款、免除债务等行为而确认任何收入、收益或损失，并且他们需要按照与未发生此类行为时相同的方式和时间来缴纳美国联邦所得税。（参见第8.3条）
撤销某些承诺该契约规定，除非相关债务证券的条款另有规定，否则在满足某些条件的情况下，即可实施该计划。
•我们可能会违反在“资产合并、并购与出售”章节中描述的条款，以及信托文件中规定的其他条款。此外，我们还可能违反任何在相关招股说明书中列出的附加条款；
•任何违反这些契约的行为均不构成对该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。
•这些条件包括：
•将资金及/或美国政府债券交付给受托人保管。如果债券是以除美元以外的其他货币计价的，则还将交付该货币发行国政府所发行的债券。通过按照债券条款支付利息和本金，这些资产将能够确保按照一家具有全国知名度、独立公共会计事务所或投资银行的意见，有足够的资金在债券到期时支付并清偿债券的各期本金、利息以及任何强制性偿债基金款项。
•向受托人提交一份法律意见，指出该系列债务证券的持有者不会因该存款及相关条款的履行而产生任何收入、收益或损失，因此无需缴纳美国联邦所得税。他们将继续按照原本的情况，在相同的时间和方式下缴纳所得税。（第8.4条）
董事、高级管理人员、员工以及证券持有人无需承担任何个人责任。
我们过去的、现在的或未来的所有董事、高管、员工或证券持有人，均无需对我们在债务证券或相关契约中所承担的任何义务负责，也无需承担任何基于这些义务或这些义务产生的结果而产生的索赔责任。通过接受该债务证券，每位持有人都放弃了这些责任。
上述所有责任均被免除。这一免责声明是发行债务证券时所约定的条件之一。然而，根据美国联邦证券法的规定，这种免责声明可能并不具有法律效力；SEC认为，这样的免责声明违背了公共政策。
适用法律
该契约及债务证券的相关事宜，包括任何因该契约或债务证券而产生的或与该契约、债务证券相关的索赔或争议，都将受纽约州法律的约束。
本契约规定，作为受托人及债务证券的持有者，我们同意放弃在任何与本契约、债务证券或相关交易相关的法律程序中，依据陪审团审判的权利。同时，任何基于本契约或相关交易而引发的诉讼或程序，均可在美国纽约市的联邦法院或纽约州的法院提起；我们作为受托人及债务证券的持有者，同意接受上述法院的专属管辖权。此外，本契约还规定，通过邮寄方式将任何传票、通知或文件寄送至契约中规定的地址，即视为有效送达，可用于在相应法院提起的任何诉讼或程序。最后，我们作为受托人及债务证券的持有者，无条件地放弃对任何关于在上述法院提起诉讼或程序的异议，并同意不主张任何因法庭选择不当而导致的诉讼或程序无效。（第10.10条）
证券的描述/说明
我们可能会发行用于购买本公司股权证券或债务证券的权证。这些权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行；同时，这些权证可以附在所提供的证券上，也可以独立存在。每一系列权证都将依据我们与投资者或权证代理方之间签署的单独权证协议来发行。权证及相关协议的各项条款均受该协议及权证证书的约束，具体条款请参阅相关文件。根据招股说明书补充文件所发行的权证条款可能与以下描述的内容有所不同。我们建议您仔细阅读相关的招股说明书补充文件、任何相关的免费宣传资料，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。
任何权证发行的具体条款将在与本次发行相关的说明书附件中有详细说明。这些条款可能包括：
•通过行使权证可以购买的债务或股权证券的数量，以及此类股份在行使权证时可以被购买的价格；
•这些优先股的名称、面值以及相关条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权等方面的规定），这些优先股可以在行使购买优先股的权证时获得；
•通过行使债务权证可以购买到的债务证券的本金数额，以及该权证的行使价格。行使价格可以以现金、证券或其他财产的形式支付。
•关于这些权证以及相关的债务证券、优先股或股权证券的单独转让开始生效的日期（如果有的话），请注明具体日期。
•关于赎回或行使这些权证的权利条款；
•行使这些权证的权利开始生效的日期，以及该权利终止的日期；
•与这些权证相关的美国联邦所得税问题；以及
•这些权证的其他条款，包括与权证的交易、行使以及结算相关的所有条件和程序。
持有股权权证的人士将无法享有以下权利：
•投票、同意或领取红利；
•作为股东，有权收到关于董事选举或其他相关事项的会议通知；或者
•作为Connect公司的股东，可以行使任何相应的权利。
每枚权证都赋予其持有者以该权证所规定或可在相关招股说明书补充文件中确定的价格购买相应债务证券的本金金额，或一定数量的优先股或权益证券的权利。除非相关招股说明书补充文件中有其他明确说明，否则权证持有者可以在招股说明书补充文件中规定的到期日之前随时行使这些权证。在到期日营业结束后，未行使的权证将失效。
持有权证证书的人可以将其兑换成不同面额的新的权证证书，然后将这些新证书用于转让登记手续，并在权证代理处或适用招股说明书附录中指明的其他机构处行使这些权证。在行使任何购买债务证券的权证之前，持有权证的人并不具备与持有债务证券持有人相同的权利。
通过行使权证获得的资产，包括获得本金、保费或利息的权利，以及执行相关契约中的各项条款的权利。在行使任何股票权证之前，权证持有人并不享有普通股份或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或终止过程中获得股息或收益的权益。
购买合同的描述
我们可能会发行购买合同，用于购买或出售由我们发行的债务或股权证券。每份购买合同都赋予持有者购买或出售这些证券的权利，同时要求我们必须在指定日期以指定的价格出售或购买这些证券，该价格可能基于特定的计算公式，具体细节请参阅相关的招股说明书附件。我们发行的任何购买合同均通过实物交付的方式进行结算。相关的招股说明书附件还会明确说明持有者购买或出售这些证券的方式，以及有关购买合同结算的加速执行、取消、终止条款等其他相关规定。
单位描述
我们可能会发行由本招募说明书中所列出的各种证券组合而成的单位产品，这些单位产品可以分成一个或多个系列。每个系列的单位产品都将通过单独签订的协议来加以确认，这些协议会规定相应的证书格式。我们还可以与单位产品的代理机构进行合作，这些代理机构通常是由我们选定的银行或信托公司担任的。我们会将在相关招募说明书的补充资料中注明每个单位产品的代理机构的名称和地址。
以下描述，连同任何相关招股说明书附录中的附加信息，概括了我们根据本招股说明书所提供股份的基本条款。您应仔细阅读与本次发行相关的所有招股说明书附录以及我们可能出具的免费书面招股说明书，同时还应查阅包含这些股份条款的完整股份协议。具体的股份协议还会包含其他重要条款和规定。我们将把这些股份协议的格式作为本招股说明书的附件提交给美国证券交易委员会，或者将其纳入我们从美国证券交易委员会获得的其他报告中。
如果我们提供任何单位或产品，那么该系列单位的某些条款将在相关的补充说明中详细说明，包括但不限于以下内容：
•这一系列单元的标题；
•对构成这些单位的所有独立证券进行识别与描述；
•这些单位将发行的价格或价格范围；
•关于构成这些单位的证券开始可以单独转让的日期（如果有的话），请注明具体时间。
•关于适用于这些单位的某些美国联邦所得税相关规定的讨论；以及
•关于这些单位及其构成证券的其他任何条款规定。
全球证券
记账方式、交付方式及表格格式
除非在相关的招股说明书或免费提供的资料中有其他说明，否则这些证券将主要以记账形式进行发行，由一种或多种全球债券或全球证券来表示。这些全球证券将被存入DTC指定的托管机构，并登记在DTC的代理人Cede & Co名下。除非在以下特定情况下转换为单独的股票证书，否则全球证券不得被转让——即整个证券必须由托管机构转让给其代理人，或者由代理人转让给托管机构，或者由托管机构或其代理人转让给新的托管机构或新托管机构的代理人。
DTC已通知我们，具体情况如下：
•一家根据《纽约银行法》成立的、专门用于特定目的的信托公司；
•根据《纽约银行法》的定义，属于“银行机构”范畴；
•联邦储备系统的成员；
•根据《纽约统一商法典》的定义，属于“清算公司”范畴；并且
•根据《证券交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。
DTC持有由其参与者存入的证券。DTC还负责处理参与者之间证券交易的结算工作，例如证券的转让和质押等事务。这些交易通过电子化的计算机化记账方式在参与者的账户中进行处理，从而无需物理转移证券证书。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商、交易商、银行、信托公司、清算机构以及其他相关组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation以及Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，而这些公司都是经过注册的清算机构。DTCC的所有权属于其被监管子公司的用户。此外，其他人也可以访问DTC系统，我们将这些人称为间接参与者，他们可以通过与直接参与者直接或间接的关系来办理证券的清算或托管业务。关于DTC及其参与者的相关规定已保存在SEC的文件中。
在DTC系统中进行证券购买的行为必须由直接参与者来完成。这些直接参与者将会在DTC的记录中收到相应的信用确认。实际上，证券的购买者所拥有的权益，我们称之为实际所有者，也会被记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的实际所有者不会从DTC获得任何书面确认文件。不过，预计他们可以从直接或间接参与者那里获得有关其交易详情的书面确认，以及定期持有的证券清单。全球证券所有权权益的转让应通过代表实际所有者的参与者来办理相关手续。除非出现以下特殊情况，否则实际所有者将无法获得代表其全球证券权益的证书。
为了便于后续的转账操作，所有由直接参与者在DTC处存入的全球证券都将以DTC的合作伙伴名“Cede & Co.”的名义进行登记，或者按照DTC授权代表的要求使用其他名义进行登记。虽然证券被存入DTC并以Cede & Co.或该合作伙伴的名义进行登记，但这并不会改变证券的实际所有权归属。DTC并不知晓证券的实际所有者是谁。DTC的记录仅显示那些负责管理客户账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是真正的所有者。这些参与者有责任代为记录客户的证券持有情况。
只要这些证券是以记账形式存在的，您就可以收到相关付款，并且只能通过托管机构及其直接或间接参与者来进行证券的转让。我们将保留一个办公室来处理这些事务。
在招股说明书附录中指定的地点进行代理业务，有关该证券及契约的相关通知和请求可以传达给我们；同时，认证证券也可以在那里被交付以进行支付、转让或交换手续。
DTC向各参与方传递通知及其他信息的方式，以及直接参与方与间接参与方之间以及直接参与方与间接参与方与实际权益所有人之间的信息传递方式，都将由各方自行约定决定，但必须遵守当时生效的所有相关法律要求。
赎回通知将会被发送给DTC。如果某系列证券的整批证券没有被全部赎回，那么DTC通常会通过抽签的方式来决定该系列证券中每一笔应收利息的金额。
无论是DTC还是Cede & Co.（或其他任何DTC的代理人）都不会同意或参与对这些证券的投票行为。按照常规程序，DTC会在记录日期之后尽快将一份合并委托书寄送给我们。该合并委托书中明确指出了那些在记录日期时拥有Cede & Co.投票权的直接参与者，这些参与者的账户将在合并委托书附带的名单中予以注明。
只要这些证券仍然以记账形式存在，我们就会用可立即使用的资金，通过电汇的方式将这些证券的支付款项支付给相应的保管人或其代理人——即这些证券的登记所有者。如果证券是在特定情况下以正式证书形式发行的，那么除非在本文件或相关说明中有其他规定，否则我们可以选择通过邮寄支票的方式，将支付款项支付给那些有资格获得付款的人，或者通过将电汇资金存入美国境内的银行账户，这些银行账户必须已书面告知相关的受托人或其他指定方。上述支付方式应在有资格获得付款的人向相关受托人或其他指定方提出请求后至少15天内实施，除非相关受托人或其他指定方认为较短的时间段更为合适。
用于赎回证券的款项、分配资金以及股息支付，将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表所指定的其他代理人。DTC的做法是在收到来自我们的相关详细信息后，于支付日直接将资金存入参与者的账户，具体金额根据DTC记录中显示的各自持有份额来确定。参与者向实际受益人进行的支付则遵循既定的指示和常规做法，无论是以无记名形式持有的证券，还是以“街名”方式注册的证券，均适用同样的规则。这些支付由参与者负责，而非DTC或我们负责，但必须遵守当时有效的法律法规。将款项支付给Cede & Co.，或DTC授权代表指定的其他代理人，是我们的职责；而将款项分配给直接参与者的行为则由DTC负责；而将款项分配给实际受益人的行为则由直接参与者和间接参与者共同负责。
除非出现以下特定情况，否则证券的购买者无权将其持有的证券登记在自己的名下，也无法实际收到这些证券。因此，每一位实际受益人都必须依靠DTC及其参与机构的程序来行使与这些证券和契约相关的任何权利。
某些司法区的法律要求，一些证券购买者必须以实物形式接收证券。这些法律规定可能会影响到对证券权益的转让或质押行为。
DTC可以在任何时间停止作为证券托管机构提供相关服务，同时需提前给予我们合理的通知。在这种情况下，如果无法找到新的托管机构来接手业务，那么就必须自行打印并交付相关的证券证书。
如上所述，某些证券系列中的实际权益持有者通常并不会收到代表其权益的证书。不过，如果以下条件满足的话：
•DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任该系列证券的保管机构。或者，如果DTC在需要注册的情况下不再作为清算机构进行注册，并且在向我们通报这一情况或我们得知DTC不再具备注册资格后的90天内，未能找到新的保管人来接任其职位，那么DTC就不应继续担任该系列证券的保管机构。具体情形以实际情况为准。
•我们自行决定不委托任何一家全球证券机构来代理这些证券的发行事务；或者
•关于这一系列证券，已经发生了违约情况，且这种违约状态仍在持续。
我们将为这些证券准备并交付相关证书，以换取对全球证券的权益。任何根据上述条款可以兑换成的全球证券权益，都可以通过向保管人指定的人员登记的正式证书形式来兑换成证券。预计这些指示将基于保管人从其参与者处获得的关于全球证券权益归属情况的指示而制定。
欧洲清算所与Clearstream
根据相关招股书附件中的规定，您可以持有与全球证券相关的权益。这些权益可以通过Clearstream Banking S.A.进行持有，我们将其称为“Clearstream”；或者通过Euroclear Bank S.A./N.V.进行持有，该银行是Euroclear系统的运营方，我们将其称为“Euroclear”。如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有这些权益；如果并非如此，则可以通过参与Clearstream或Euroclear业务的机构来间接持有这些权益。Clearstream和Euroclear将分别以其各自参与方的名义，在相关美国托管机构的账户中持有这些权益，而相关托管机构则会在DTC的登记簿上以这些托管机构的名义持有这些权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲境内的证券清算系统。这些系统为各自参与的机构存储证券信息，并通过电子记账方式，方便各参与方之间的证券交易结算，从而消除了对实物证书转移的需求。
与通过Euroclear或Clearstream持有的全球证券相关的支付、交付、转账、交换、通知等事宜，都必须遵循这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream中的参与者与DTC中的其他参与者之间的交易同样需要遵守DTC的规则和程序。
投资者仅在这些系统处于运营状态的时间内，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、转账以及其他与全球证券相关的交易。如果这些系统在银行、经纪商及其他机构在美国营业的日子期间无法正常运行，那么投资者就无法进行这些交易。
在DTC中的参与者与Euroclear或Clearstream中的参与者之间的跨市场转账，将由DTC根据各自的规定来办理。具体操作时，相关交易将通过各自的美国托管人进行。不过，此类跨市场交易需要由相关系统的对手方按照该系统的规定和程序，并在规定的截止时间（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream提交指令。如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国的托管人发送指令，由后者通过DTC来完成最终的结算工作，包括支付或接收相应的利息，以及按照常规程序在当天完成资金结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其美国的托管人提交指令。
由于时区的差异，当Euroclear或Clearstream中的某参与方从DTC中的直接参与方购买全球证券的权益时，相关证券账户将会收到相应的资金入账。这种入账情况会在DTC结算日期之后的证券结算处理日报告给Euroclear或Clearstream的相关参与方。而Euroclear或Clearstream因参与方向DTC中的直接参与方出售全球证券的权益而获得的现金，其价值会在DTC结算日期当天确认，但只有在Euroclear或Clearstream的营业日内，这些现金才能进入相关账户。
其他
本招股书关于DTC、Clearstream和Euroclear及其各自的簿记系统的信息，均来自我们认为可靠的来源。但我们不对这些信息承担任何责任。提供这些信息纯粹是为了方便读者理解。DTC、Clearstream和Euroclear的相关规定和程序完全由这些组织自行决定，可能会随时发生变化。我们、受托人以及我们的任何代理人均无法对这些组织的行动施加任何影响，我们对他们的行为也不承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其相关参与者，以了解相关事宜。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear会执行上述程序，但它们并无义务持续执行这些程序，这些程序也可能随时被取消。我们以及我们的任何代理人都不对DTC、Clearstream和Euroclear或其相关参与者是否遵守这些或任何其他规定和程序负责。