图表3.2
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》。
|
组织章程大纲及细则 于2019年8月26日注册成立为BVI业务公司。 |
||
（经成员决议案于2021年1月27日修订及重述，并于2021年1月27日提交）
英属维尔京群岛领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法。
经修正和重述
组织章程大纲
OF
华瑞国际新材料有限公司
华瑞国际新材料有限公司
股份有限公司股份有限公司
（2021年1月27日修订及重述）
| 1 | 姓名 |
| 1.1 | 公司名称为华瑞国际新材料有限公司。 |
| 1.2 | 本公司除名称外，还有一个外文名称，该外文名称为华瑞国际新材料有限公司. |
| 2 | a.地位 |
| 2.1 | 本公司为股份有限公司。 |
| 3 | 注册办事处及注册代理人 |
| 3.1 | 该公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛Tortola VG1110Road Town，Wickhams Cay II，PO Box3170，Ritter House，为第一个注册代理人的办事处。 |
| 3.2 | 该公司的第一个注册代理商为Ogier Global（BVI）Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。 |
| 3.3 | 公司可借董事决议或会员决议而更改其注册办事处或注册代理人。该项更改须于注册处处长登记根据该法第92条提交的更改通知时生效。 |
| 4 | 容量和功率 |
| 4.1 | 根据该法和目前生效的任何其他英属维尔京群岛立法，不论公司利益如何，本公司: |
| （a） | 完全有能力经营或进行任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；以及 |
| （b） | 就4.1（a）而言，充分的权利、权力和特权。 |
1
| 4.2 | 除第4.1条另有规定外，公司经营的业务不受任何限制。 |
| 5 | 股份数目及类别 |
| 5.1 | 本公司获授权发行最多100,000,000股每股面值0.0083美元的单一类别股份。 |
| 5.2 | 公司可以发行零碎股份，零碎股份应当具有与同种类、同系列股份的全部份额相应的零碎权利、义务和责任。 |
| 6 | 股份的优先购买权 |
| 6.1 | 公司的每一份股份授予该成员: |
| （a） | 在公司成员会议上或对任何成员决议进行一次表决的权利； |
| （b） | 在公司支付的任何股息中享有平等份额的权利；以及 |
| （c） | 清算时公司剩余资产分配中的平等份额的权利。 |
| 6.2 | 董事可根据董事决议酌情赎回、购买或以其他方式收购本公司的全部或任何股份，但须受章程第3及第6条规限。 |
| 7 | 权利的变动 |
| 7.1 | 第6条所指明的股份所附带的权利，只有在该类别已发行股份超过50%的持有人以书面同意或在会议上通过决议的情况下，方可更改，不论该公司是否清盘。 |
| 8 | 不得因发行股份而更改的权利 |
| 8.1 | 授予任何类别获发行优先股或其他权利的股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因增设或发行与该类别股份同等级别的进一步股份而有所更改。 |
| 9 | 登记股份 |
| 9.1 | 公司只发行记名股票。 |
2
| 9.2 | 本公司无权发行无记名股票、将记名股票转换为无记名股票或将记名股票转换为无记名股票。 |
| 10 | 股份转让 |
| 10.1 | 在不违反章程规定的情况下，股份可以转让，但须经公司成员决议或董事决议事先或事后批准。 |
| 10.2 | 成员及/或董事可行使其绝对及不受限制的酌情决定权，拒绝批准任何股份的拟转让。 |
| 11 | 备忘录及章程细则的修订 |
| 11.1 | 公司可借成员决议或董事决议修订其章程大纲或章程细则，但不得借董事决议作出修订: |
| （a） | 限制会员修订章程大纲或章程细则的权利或权力； |
| （b） | 更改议员通过修订章程大纲或章程细则的决议案所需的议员百分比； |
| （c） | 在议员不能修订章程大纲或章程细则的情况下；或 |
| （d） | 第7或8条或本条例草案第11条。 |
| 12 | 定义和解释 |
| 12.1 | 在本组织章程大纲及所附组织章程细则中，如与主题或上下文并无抵触: |
该法系指《英属维尔京群岛商业公司法》，包括根据该法制定的条例；
“章程”是指所附的公司章程；
委员会主席具有第13条所指明的涵义；
就公司所作的分派而言，指就一名成员所持有的股份而直接或间接地将一项资产（股份除外）转让予该成员或为该成员的利益而进行的分派，而不论该项转让是以购买资产、赎回或以其他方式取得股份、债务分派或其他方式作出的，并包括股息；
合资格的人是指个人、公司、信托基金、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；
3
“会员”（member）指名列公司会员名册的合资格人士，其姓名为一股或多于一股股份或零碎股份的持有人；
备忘录指本公司的组织章程大纲；
董事决议是指:
| （a） | 经正式召开并组成的公司董事会议或公司董事委员会会议以出席会议并参加表决的董事过半数赞成票通过的决议，但如董事得票多于一票，则须以其为确立过半数票而投的票数计算；或 |
| （b） | 公司全体董事或董事委员会全体成员（视属何情况而定）以书面同意的决议； |
成员的决议是指:
| （a） | 出席会议并经表决的有权投票的股份的过半数票通过的决议；或 |
| （b） | 以有权投票的股份的过半数票书面同意的决议； |
印章是指任何已正式采用为公司法团印章的印章；
有价证券是指各种公司的股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权证和取得股份或债务义务的权利；
股份指公司已发行或将发行的股份；
库房股份指先前已发行但被本公司购回、赎回或以其他方式收购而并无注销的股份；及
书面或任何类似的含义包括以电子、电气、数字、磁力、光学、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或储存的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，而“书面”须据此解释。
| 12.2 | 在备忘录和条款中，除非上下文另有规定，否则应提及: |
| （a） | 条例是指对本条款的条例； |
| （b） | 条款是指备忘录中的一项条款； |
4
| （c） | 会员表决是指投票表决的会员所持股份所附表决权的行使； |
| （d） | 法令、备忘录或条款是指法令或经修正的那些文件；和 |
| （e） | 单数包括复数，反之亦然。 |
| 12.3 | 除文意另有所指外，本法案中定义的任何词语在备忘录和条款中具有相同含义，除非本文另有定义。 |
| 12.4 | 标题的插入只是为了方便，在解释备忘录和条款时不应予以考虑。 |
我们，Ogier Global（BVI）Limited，Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands，为根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，谨此签署本组织备忘录。
日期2019年8月26日
公司法人
代表Ogier Global（BVI）Limited签署Of Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box3170，Road Town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛
| SGD:Monique Adams |
||
| 获授权签署人的签署 | ||
| 莫尼克·亚当斯 | ||
| 打印名称 |
5
英属维尔京群岛领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法。
经修正和重述
公司章程
OF
华瑞国际新材料有限公司
华瑞国际新材料有限公司
股份有限公司股份有限公司
（2021年1月27日修订及重述）
| 1 | 登记股份 |
| 1.1 | 每名会员均有权获得一份由公司董事签署或盖上印章的证明书，指明其所持有的股份数目，而该董事的签署及印章可为传真。 |
| 1.2 | 任何接获证明书的成员，须弥偿公司及其董事及高级人员因任何人因管有该证明书而作出错误或欺诈的使用或申述而可能招致的任何损失或法律责任，并使公司及其董事及高级人员免受该等损失或法律责任的损害。如股份证明书已磨损或遗失，则可在出示已磨损的证明书时，或在出示令人信纳的该证明书连同该等损失的证明后，将该证明书续期董事决议可能要求的。 |
| 1.3 | 如若干合资格人士已登记为任何股份的共同持有人，则该等合资格人士中的任何一人可就任何分派发出有效收据。 |
| 2 | 股份 |
| 2.1 | 股份及其他证券可予发行，而收购股份或其他证券的期权可按董事借董事决议所决定的时间、代价及条款授予该等合资格人士。 |
| 2.2 | 该法第46条不适用于该公司。 |
| 2.3 | 股份可以以任何形式或多种形式发行，包括货币、本票、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务合同。 |
| 2.4 | 除金钱外，不得以其他代价发行股份，除非已通过一项董事决议案，述明: |
| （a） | 发行股份须记入贷方的款额；及 |
| （b） | 他们认为，发行非金钱代价的现值不少于发行股份的贷方金额。 |
6
| 2.5 | 公司须备存注册纪录册（成员登记册（b）包括: |
| （a） | 持股人的姓名和地址； |
| （b） | 每一成员持有的每一类别及系列股份数目； |
| （c） | 每名会员的姓名列入会员名册的日期；及 |
| （d） | 任何合资格的人终止为会员的日期。 |
| 2.6 | 会员名册可采用董事批准的任何形式，但如属磁性、电子或其他资料储存形式，则公司必须能出示其内容的可阅证据。除非董事另有决定，否则如在这方面使用任何磁性、电子或其他资料储存形式，该登记册即为会员名册的正本。 |
| 2.7 | 当会员的姓名或名称列入会员名册时，股份即当作已发行。 |
| 3 | 没收 |
| 3.1 | 发行时未缴足股款的股份须受本规例所载没收条文规限，而为此目的而为承兑票据或未来服务合约而发行的股份，则视为未缴足股款。 |
| 3.2 | 须向拖欠缴付股款的会员送达书面缴款通知书，指明缴款日期。 |
| 3.3 | 第3.2条所指的书面催缴通知应指明另一日期，该日期不得早于通知送达之日起14天届满之日，而通知所规定的付款须在该日期或之前作出，并须载有一项陈述，说明如在通知所指明的时间或之前没有付款，该等股份或其中任何股份，如未有付款，则可被没收。 |
| 3.4 | 凡已根据条例3.2发出书面催缴通知书，而该通知书的规定未获遵从，则董事可在投标付款前的任何时间，没收及注销该通知书所关乎的股份。 |
| 3.5 | 公司没有义务向其股份已根据条例3.3注销的成员退还任何款项，该成员对公司的任何进一步义务应予解除。 |
7
| 4 | 股份转让 |
| 4.1 | 除备忘录另有规定外，股份可借转让人签署并载有受让人姓名或名称及地址的书面转让文书转让，该书面转让文书须送交公司登记。 |
| 4.2 | 股份转让于受让人的姓名列入会员名册时生效。 |
| 4.3 | 本公司董事如信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或损毁，可借董事决议解决: |
| （a） | 接受他们认为适当的股份转让证据；及 |
| （b） | 即使没有转让文书，受让人的姓名也应记入成员登记册。 |
| 4.4 | 除备忘录另有规定外，已故成员的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让时并非成员。 |
| 5 | 分布 |
| 5.1 | 本公司董事如基于合理理由信纳紧随分派后，本公司资产的价值将超过其负债，而本公司将有能力偿付到期债务，则可借董事决议授权按其认为适当的时间及金额进行分派。 |
| 5.2 | 股息可以用货币、股份或其他财产支付。 |
| 5.3 | 任何可能已宣布的股息的书面通知，须按照第21条发给每名成员，而所有在通知发给任何成员后3年内无人申索的股息，均可借董事决议为公司的利益而予以没收。 |
| 5.4 | 本公司不派发股息，库藏股也不派发股息。 |
| 6 | 赎回股份及库房股份 |
| 6.1 | 本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司股份，但如无将予购买、赎回或以其他方式收购其股份的成员同意，本公司不得购买、赎回或以其他方式收购本公司股份，除非本条例或章程大纲或细则的任何其他条文准许本公司未经该成员同意而购买、赎回或以其他方式收购该等股份。 |
8
| 6.2 | 本公司赎回或以其他方式收购其本身股份，在下列情况下，视为不属分派: |
| （a） | 公司购买、赎回或以其他方式取得该等股份，而购买、赎回或以其他方式取得该等股份乃基于成员有权要求赎回其股份或要求将其股份兑换为公司的金钱或其他财产，或 |
| （b） | 公司根据该法第176条或第179条的规定购买、赎回或以其他方式取得股份；或 |
| （c） | 该公司根据该法第59（1A）条获得自己的全额股份。 |
| 6.3 | 该法第60、61和62条不适用于该公司。 |
| 6.4 | 公司根据本条例购买、赎回或者以其他方式取得的股份，可以注销或者作为库存股持有，但超过已发行股份的百分之五十的，应当注销，但可以再发行。 |
| 6.5 | 库藏股所附带的一切权利和义务均暂停行使，公司在持有库藏股期间不得行使。 |
| 6.6 | 库藏股可由本公司根据董事决议所厘定的条款及条件（在其他方面并不抵触章程大纲及细则）处置。 |
| 6.7 | 凡股份由另一法人团体持有，而该公司在选举该另一法人团体的董事时，直接或间接持有超过50%票数的股份，则该另一法人团体所持有股份所附带的一切权利及义务均告中止，而该另一法人团体不得行使。 |
| 7 | 按揭及股份押记 |
| 7.1 | 会员可借书面文书抵押或押记其股份。 |
| 7.2 | 则须应委员的书面要求，在委员登记册内记入: |
| （a） | 其所持股份被抵押或者被抵押的声明； |
| （b） | 抵押权人或押记人的姓名；及 |
| （c） | 第7.2（a）及7.2（b）条所指明的详情记入议员登记册的日期。 |
9
| 7.3 | 凡按揭或押记的详情已记入会员登记册，该等详情可予取消: |
| （a） | 经指定承按人或承押人或任何获授权代其行事的人的书面同意；或 |
| （b） | 根据董事信纳的证据，解除按揭或押记所担保的法律责任，以及发出董事认为需要或适宜的弥偿。 |
| 7.4 | 而按揭或股份押记的详情已依据本规例记入会员登记册: |
| （a） | 不得转让该等详情所指的任何股份； |
| （b） | 公司不得购买、赎回或以其他方式取得任何该等股份；及 |
| （c） | 不得就该等股份发出补发证明书， |
未经指定抵押权人或押记人书面同意。
| 8 | 成员的会议及同意书 |
| 8.1 | 本公司任何董事均可按其认为需要或适宜的时间、方式及地点，在英属维尔京群岛内外召开成员会议。 |
| 8.2 | 经有权就请求召开会议的事项行使百分之三十以上表决权的成员书面请求，董事应当召开成员会议。 |
| 8.3 | 召开会议的董事，应当向下列人员发出不少于7日的会员会议书面通知: |
| （a） | 在发出通知当日名列公司成员名册并有权在会议上投票的成员；及 |
| （b） | 其他董事。 |
| 8.4 | 召开会员会议的董事，可将发出会议通知的日期，或该通知所指明的其他日期，定为决定有权在会议上表决的会员的记录日期，但不得早于该通知的日期。 |
| 8.5 | 违反发出通知的规定而举行的会员会议，如在该会议将予考虑的所有事项上持有最少90%总表决权的会员已放弃该会议的通知，则该会议即属有效；为此目的，会员如出席该会议，即构成对该会员所持有的所有股份的放弃。 |
10
| 8.6 | 召开会议的董事无意中没有向一名成员或另一名董事发出会议通知，或一名成员或另一名董事没有收到通知，并不使会议无效。 |
| 8.7 | 一名成员可由代表该成员发言和投票的代理人代表其出席成员会议。 |
| 8.8 | 委任代表的文书，须在该文书所指名的人提议表决的会议举行时间前，在指定的会议地点出示。 |
| 8.9 | 委任代表的文书须大致采用以下形式，或采用会议主席接纳的其他形式，作为委任代表的成员的意愿的适当证明。 |
【实体名称】
本人/本人作为上述公司之成员，谨此委任【…】或未能委任【…】为本人/本人之代理人，于【…】日、【…】日举行之会员大会上及于【…】日之任何休会时投票支持本人/本人。
（在此插入对表决的任何限制。）
在【…】，【…】，【…】的今天签字】
______________________
成员
| 8.10 | 下列规定适用于共同拥有股份的情况: |
| （a） | 如果两个或两个以上的人共同持有股份，他们中的每一个人可以亲自出席或委托他人出席成员会议，并可以成员身份发言； |
| （b） | 如只有一名共同拥有人亲自出席或委派代表出席，则他可代表所有共同拥有人投票；及 |
| （c） | 如有两名或多于两名共同拥有人亲自出席或委派代表出席，他们必须作为一名共同拥有人参加表决；如任何股份的共同拥有人之间有分歧，则其姓名首次（或最早）出现在有关股份的会员登记册内的共同拥有人的表决，须记录为归属于该等股份的表决。 |
| 8.11 | 任何成员如以电话或其他电子方式参加会议，而所有参加会议的成员均能互相聆听，则该成员须当作出席成员会议。 |
11
| 8.12 | 如在会议开始时，有亲自出席（如成员是法团，则有法团的正式授权代表）或委任代表出席，则该会员会议即属妥为组成。如该公司有两类或多于两类股份，则该会员会议有权就该会员会议所审议的决议投票的股份的最少三分之一，会议的法定人数可为某些目的而不是为其他目的而定。法定人数可包括一名成员或代表，然后该人可通过一项成员决议，而一份由该人签署并附有代表文书副本的证明书，即构成成员的有效决议。 |
| 8.13 | 如在为会议指定的时间起计两小时内没有法定人数出席，则会议如应委员的要求而召开，即告解散；在任何其他情况下，会议须延期至在同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日举行，而如在休会的会议上，有不少于三分之一的股份或每一类别或系列股份有权就会议所考虑的事项投票，则出席会议的人即构成会议的法定人数，否则会议须予解散。 |
| 8.14 | 在每次成员会议上，主席须以主席身分主持会议。如无主席出席，或主席不出席会议，则出席会议的成员须从其人数中选出一人担任主席。如成员因任何理由而不能选出主席，则代表出席会议的最多有表决权股份的人，或以代表身分出席会议的人，须以主席身分主持会议，如未能主持会议，则须由出席会议的成员中年龄最大的个别成员或代表代行主席职务。 |
| 8.15 | 主席经会议同意，可不时及逐地宣布任何会议休会。 |
| 8.16 | 在任何议员会议上，主席须负责以其认为适当的方式决定任何建议的决议是否已获通过，而其决定的结果须向会议宣布，并记录在会议纪录内。如主席对任何建议的决议的表决结果有任何疑问，他须安排就就该决议所投的所有票数进行投票。如主席没有进行投票，则任何亲自出席或由代表出席的议员如对主席宣布任何表决结果有异议，可在紧接该宣布后要求进行投票，而主席须安排进行投票。如在任何会议上进行投票，结果应通知会议，并记录在会议记录中。 |
| 8.17 | 除本规例就委任成员（个人除外）的代表所载的具体条文另有规定外，任何个人代表成员发言或代表成员的权利，须由组成或产生该成员的司法管辖区的法律及文件决定。如有疑问，董事可真诚地寻求法律意见，除非及直至有具司法管辖权的法院另有裁定为止董事可依据该等意见行事，而无须对任何成员或公司承担任何法律责任。 |
12
| 8.18 | 任何成员（个人除外）可通过其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的个人在任何成员会议或任何类别的成员会议上担任其代表，而获如此授权的个人有权代表该成员行使其所代表的权利，与该成员如为个人则可行使的权利相同。 |
| 8.19 | 由委任代表或代表任何成员（个人除外）投票的任何会议的主席，可在该会议上要求该委任代表或代表该成员投票，但其后不得要求该委任代表或代表该成员投票后7天内交出该委任代表或代表该成员投票的经签署认证的副本，否则该委任代表或代表该成员投票的结果须不予理会。 |
| 8.20 | 本公司董事可出席任何会员会议及任何类别或系列股份持有人的单独会议，并在会上发言。 |
| 8.21 | 议员在会议上可采取的行动，亦可由议员以书面同意的决议作出，而无须事先通知。议员的任何决议如并非经全体议员以书面一致同意而获得通过，则须随即将该决议的文本送交所有不同意该决议的议员。该项同意可采用对应方的形式，由一名或多于一名成员签署。如同意书是由一名或多于一名成员签署的，而该等成员的同意书附有不同日期，则该决议案须于合资格持有足够股份票数以构成成员决议案的人士已同意该决议案的最早日期起生效。 |
| 9 | 董事 |
| 9.1 | 公司的第一任董事由第一注册代理人在公司成立后30日内任命；此后，董事由成员决议或董事决议选举产生，任期由成员或董事决定。 |
| 9.2 | 任何人除非已书面同意以董事身分行事，否则不得获委任为公司董事。 |
| 9.3 | 董事人数最少为一人，不设董事人数上限。 |
| 9.4 | 每名董事的任期（如有的话）由委任他的成员的决议或董事委任的决议所订定，或直至他较早去世、辞职或免任为止。如董事的委任并无订定任期，则该董事无限期任职，直至他较早去世、辞职或免任为止。 |
| 9.5 | 董事可在有因由或无因由情况下被免职， |
| （a） | 在会员大会上为罢免董事或包括罢免董事而通过的会员决议，或由有权投票的公司最少百分之七十五的会员通过的书面决议；或 |
13
| （b） | 董事会议通过的董事决议。 |
| 9.6 | 董事可借向公司发出辞职书面通知而辞职，而辞职自公司在其注册代理人的办事处接获该通知之日起生效，或自该通知所指明的较后日期起生效。如董事根据该法丧失或成为丧失担任董事的资格，则须随即辞去董事的职位。 |
| 9.7 | 董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或增补现有董事。凡董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超逾已不再担任董事的人不再担任董事时所余下的任期。 |
| 9.8 | 如董事在任期届满前去世或以其他方式停止任职，则会出现董事职位空缺。 |
| 9.9 | 本公司须备存一份董事名册，内载: |
| （a） | 公司董事的姓名或者名称、地址； |
| （b） | 名列注册纪录册的每名人士获委任为公司董事的日期； |
| （c） | 每名获指名为董事的人不再担任公司董事的日期；及 |
| （d） | 该法可能规定的其他资料。 |
| 9.10 | 董事名册可按董事批准的任何形式备存，但如属磁力、电子或其他资料储存形式，则公司必须能出示其内容的清晰证据。在董事以其他方式作出决定的决议获得通过前，磁力、电子或其他资料储存须为董事名册正本。 |
| 9.11 | 董事可借董事决议，厘定董事以任何身分向公司提供服务的薪酬。 |
| 9.12 | 董事不需要持有股份作为任职资格。 |
| 10 | 董事的权力 |
| 10.1 | 本公司的业务及事务须由本公司董事管理，或在本公司董事的指导或监督下管理。本公司董事具有管理、指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力，公司的业务及事务。董事可支付公司成立前及与公司成立有关而招致的一切开支，并可行使该作为或章程大纲或章程细则所规定须由成员行使的公司一切权力。 |
14
| 10.2 | 如该公司是一间控股公司的全资附属公司，则该公司的董事在行使权力或履行董事职责时，即使可能不符合该公司的最佳利益，仍可以其认为符合该控股公司的最佳利益的方式行事。 |
| 10.3 | 如该公司是控股公司的附属公司，但并非全资附属公司，而控股公司以外的股东事先同意，则该公司的董事在行使权力或履行董事职责时，可就该合营项目的进行，以他认为最符合成员或某些成员利益的方式行事，即使这样做可能不符合公司的最大利益。 |
| 10.4 | 如公司正进行股东之间的合营，公司董事在行使权力或履行董事职责时，可采取其认为符合控股公司最佳利益的行动，即使该行动未必符合公司的最佳利益。 |
| 10.5 | 每名董事须为适当目的行使其权力，而不得以违反章程大纲、章程细则或该作为的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使其权力或执行其职责时，须诚实及真诚地行事，以符合董事认为符合公司最佳利益的方式行事。 |
| 10.6 | 任何法人团体的董事可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，包括签署同意书或其他事宜。 |
| 10.7 | 即使连续董事的机构有任何空缺，他们也可以采取行动。 |
| 10.8 | 董事可借董事决议行使公司的一切权力，以招致公司或任何第三者的债项、法律责任或义务，以及保证公司或任何第三者的债项、法律责任或义务。 |
| 10.9 | 所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让票据，以及所有付予公司款项的收据，均须按董事决议不时决定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。 |
| 10.10 | 该法第175条不适用于该公司。 |
15
| 11 | 董事的法律程序 |
| 11.1 | 公司任何一名董事可以书面通知对方董事召开董事会议。 |
| 11.2 | 本公司董事或其任何委员会可按召开会议的通知所规定的时间、方式及地点在英属维尔京群岛以内或以外举行会议。 |
| 11.3 | 董事以电话或者其他电子方式参加董事会议，并且所有参加会议的董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。 |
| 11.4 | 董事须获给予不少于3天的董事会议通知，但在没有给予所有董事3天通知的情况下举行的董事会议，如所有有权在会议上投票而没有出席会议的董事放弃会议通知，则该会议即属有效，而为此目的，董事出席会议即构成该董事的弃权。无意中没有向董事发出会议通知，或董事没有接获通知，并不使会议无效。 |
| 11.5 | 董事会议如在会议开始时亲自出席或由不少于董事总数一半的候补出席，则为所有目的而妥为组成，但如只有2名董事，则法定人数为2人，则属例外。 |
| 11.6 | 董事可借书面文书委任一名无须出任董事的候补董事，而该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权代为投票或同意，直至该项委任失效或终止为止。 |
| 11.7 | 如公司只有一名董事，则本条例所载有关董事会议的条文并不适用，而该唯一董事有全权代表公司处理本条例并不适用的所有事宜，须由成员行使的备忘录或章程细则。独立董事须就所有须由董事作出决议的事宜，以书面记录及签署一份或多于一份备忘录，以代替会议纪录。就各方面而言，该份备忘录或备忘录即构成该项决议的充分证据。 |
| 11.8 | 董事长出席的董事会议，由董事长主持。没有董事长或者董事长不出席的，由出席会议的董事从其人数中选择一人担任董事长。董事因故不能选任董事长的，然后，出席会议的最年长的个别董事（为此目的，候补董事应被视为与其所代表的董事同龄）应代行主席职务。 |
| 11.9 | 董事或董事委员会在会议上可采取的行动，亦可由全体董事或委员会全体委员（视属何情况而定）以书面同意的董事决议或董事委员会决议采取，无须另行通知。同意书可采用由一名或多于一名董事签署的形式。如同意书是由一名或多于一名董事签署，而对应方的签署日期不同，则该决议须自最后一名董事已由签署的对应方同意该决议之日起生效。 |
16
| 12 | 各委员会 |
| 12.1 | 董事可以通过董事决议，指定一个或者多个委员会，每个委员会由一名或者多名董事组成，并将其一项或者多项职权，包括盖章的职权，委托给委员会。 |
| 12.2 | 董事无权将下列任何权力委托给董事委员会: |
| （a） | 修订章程大纲或章程细则； |
| （b） | 指定董事委员会； |
| （c） | 将权力转授予董事委员会； |
| （d） | 委任董事； |
| （e） | 委任一名代理人； |
| （f） | 批准合并、合并或安排计划；或 |
| （g） | 宣布偿付能力或批准清算计划。 |
| 12.3 | 条例12.2（b）和12.2（c）并不妨碍董事委员会经任命该委员会的董事决议或随后的董事决议授权，任命一个小组委员会并将该委员会可行使的权力授予该小组委员会。 |
| 12.4 | 由2名或多于2名董事组成的每个董事委员会的会议及议事程序，须比照适用规管董事议事程序的章程细则的条文，但该等条文不得为设立该委员会的董事决议的任何条文所取代。 |
| 13 | 高级职员及代理人 |
| 13.1 | 公司可借董事决议，在认为需要或合宜的时间委任公司高级人员。该等高级人员可由一名董事会主席、一名行政总裁、一名或多于一名副总裁、秘书及司库，以及不时认为需要或合宜的其他高级人员组成。任何数目的职位均可由同一人担任。 |
| 13.2 | 高级人员须执行其获委任时订明的职责，但其后借董事决议而订明的职责须作任何修改。如无任何具体的职责规定，则由董事会主席主持董事及成员会议，而行政总裁则有责任管理公司的日常事务，副总裁在首席执行官缺席的情况下，须按资历行事，但须以其他方式执行首席执行官、秘书委予他们的职责，以备存公司的成员登记册、会议纪录及纪录（财务纪录除外），并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序规定，而司库则负责公司的财务事务。 |
17
| 13.3 | 所有高级人员的薪酬须由董事决议厘定。 |
| 13.4 | 公司高级人员的任期至其去世、辞职或被免职为止。任何由董事选出或委任的高级人员，可在任何时间，在有因由或无因由的情况下，借董事决议予以免职。公司任何职位出现的空缺，可借董事决议予以填补。 |
| 13.5 | 董事可借董事决议委任任何人（包括身为董事的人）为公司代理人。公司代理人具有公司章程细则或委任代理人的董事决议所载的董事权力及权限，包括盖上印章的权力及权限，但就条例12.12所述事项而言，任何代理人均无任何权力或权威。委任代理人的董事决议可授权代理人委任一名或多于一名代理人，或授权代理人行使公司授予代理人的部分或全部权力。董事可罢免公司委任的代理人，并可撤销或更改授予代理人的权力。 |
| 14 | 利益冲突 |
| 14.1 | 公司董事在知悉他在公司订立或将订立的交易中拥有权益后，须随即向公司所有其他董事披露该权益。 |
| 14.2 | 为条例14.1的目的，向所有其他董事披露一名董事是另一列名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或列名个人有信托关系，并应被视为与该实体或个人在登录或披露日期后可能进行的任何交易有利害关系，是与该交易有关的权益的充分披露。 |
| 14.3 | 本公司董事如对本公司订立或将订立的交易有利害关系，可: |
| （a） | 就与交易有关的事项进行表决； |
| （b） | 出席出现与交易有关的事宜的董事会议，并为达到法定人数而被列入出席会议的董事之列；及 |
18
| （c） | 代表公司签署文件，或以董事身份作出与该项交易有关的任何其他事情， |
而在符合该法令的规定下，他不得因其职位而就他从该等交易中获得的任何利益向公司负责，亦不得以任何该等利益或利益为理由而宣布该等交易无效。
| 15 | 赔偿 |
| 15.1 | 在不违反下文规定的限制的情况下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解过程中支付的以及与法律、行政或调查程序有关的合理支出，任何人如: |
| （a） | 由于该人是或曾经是该公司的董事，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方或被威胁成为该等法律程序的一方；或 |
| （b） | 应公司要求，担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份正在或曾经代表另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。 |
| 15.2 | 条例15.1规定的赔偿只适用于诚实和善意地为公司的最大利益行事的人，而在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。 |
| 15.3 | 除非涉及法律问题，否则董事就该人是否真诚及为公司的最佳利益而行事，以及就该人是否无合理因由相信其行为属非法而作出的决定，在没有欺诈的情况下，就该等条文而言，即属足够。 |
| 15.4 | 以任何判决、命令、和解、定罪或宣布无效的方式终止任何法律程序，本身并不构成一项推定，即该人并非为公司的最佳利益而真诚行事，或该人有合理因由相信其行为是非法的。 |
| 15.5 | 公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人的人，或应公司的要求，现为或曾为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身分为或曾以任何其他身分代另一公司或合伙企业、信托或其他企业行事的人，购买及维持保险，以抵销对该人提出并由该人以该身分招致的任何法律责任，公司是否有权或本应有权根据本条款的规定对该人的赔偿责任进行赔偿。 |
19
| 16 | 记录 |
| 16.1 | 本公司应在其注册代理人的办事处保存下列文件: |
| （a） | 备忘录和条款； |
| （b） | 会员名册，或会员名册副本； |
| （c） | 董事名册，或董事名册副本；及 |
| （d） | 本公司于过去10年内向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。 |
| （e） | 如公司只在其注册代理人的办事处备存会员名册副本或董事名册副本，则公司须: |
| （f） | 在任何一份注册纪录册有任何更改后15天内，以书面通知注册代理人；及 |
| （g） | 向注册代理人提供备存会员登记册正本或董事登记册正本的一处或多于一处地方的实际地址的书面纪录。 |
| 16.2 | 本公司须在其注册代理人的办事处，或在董事决定的英属维尔京群岛内外的其他地方备存下列纪录: |
| （a） | 成员和成员类别的会议记录和决议； |
| （b） | 董事及董事委员会会议纪录及决议；及 |
| （c） | 如果有印章的话。 |
| 16.3 | 凡本规例所提述的任何原始纪录并非在公司注册代理人的办事处备存，而该原始纪录是在何处更改的，公司须在该地点更改后14天内，向该注册代理人提供公司纪录的新地点的实际地址。 |
| 16.4 | 公司根据本条例保存的记录应为书面形式，或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。 |
| 17 | 控罪登记册 |
| 17.1 | 公司须在其注册代理人的办事处备存押记登记册，其中须记入有关公司所设定的每项按揭、押记及其他产权负担的下列详情: |
| （a） | 押记的产生日期； |
20
| （b） | 由押记作保的法律责任的简短说明； |
| （c） | 关于被控财产的简短说明； |
| （d） | 担保受托人的姓名或名称及地址，如无该受托人，则为押记人的姓名或名称及地址； |
| （e） | 除非押记是持证人的保证，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及 |
| （f） | 设定押记的文书所载的任何禁止或限制的详情，该文书规定公司有权设定优先于该押记或与该押记同等的未来押记等级。 |
| 18 | 继续进行 |
本公司可借成员决议或董事决议，以该等法律所规定的方式，继续作为根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律成立为法团的公司。
| 19 | 封印 |
公司可备有多于一枚印章，而凡提述该印章之处，即提述每枚经董事决议妥为通过的印章。董事须就该印章的安全保管及在注册办事处备存该印章的印迹订定条文。除本条另有明文规定者外，该印章在任何书面文书上盖上时，须由任何一名董事签署见证及签署。（由1998年第25号第2条修订或其他不时获董事决议如此授权的人。该等授权可在盖上印章之前或之后，可以是一般性或具体性的，并可提述任何数目的密封。董事可就该印章及任何董事或获授权人的签署提供传真，而该传真可借印刷或其他方式复制于任何文书上，其效力及有效性，犹如该印章已加盖于该文书上，并已如上文所述般得到证明一样。
| 20 | 账目和审计 |
| 20.1 | 公司须备存足以显示及解释公司交易的纪录，而该等纪录可在任何时间使公司的财务状况得以合理准确地厘定。 |
| 20.2 | 公司可借成员决议，要求董事定期拟备损益表及资产负债表。损益表及资产负债表的拟备，须分别真实公允地反映公司于一财政期间的损益表及于一财政年度终结时的资产负债表。（由1998年第25号第2条修订财政期间。 |
21
| 20.3 | 公司可经会员决议，要求审计师审核帐目。 |
| 20.4 | 第一审计师由董事决议聘任；以后的审计师由会员决议或者董事决议聘任。 |
| 20.5 | 核数师可为成员，但任何董事或其他高级人员在其任期内均无资格出任公司核数师。 |
| 20.6 | 本公司核数师的酬金: |
| （a） | 如核数师是由董事委任，则可借董事决议予以厘定；及 |
| （b） | 除上述条文另有规定外，须借成员决议或按公司借成员决议所决定的方式订定。 |
| 20.7 | 核数师须审查每项须提交会员大会或以其他方式给予会员的损益表及资产负债表，并须在书面报告中述明: |
| （a） | 他们认为损益表及资产负债表分别真实而公允地反映该等帐目所涵盖期间的损益，以及该公司在该期间终结时的资产及负债；及 |
| （b） | 审计员要求提供的所有资料和解释都已获得。 |
| 20.8 | 核数师的报告须附于帐目内，并须在向公司提交帐目的会员会议上宣读，或以其他方式给予会员。 |
| 20.9 | 公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 20.10 | 本公司核数师有权接获有关本公司损益表及资产负债表的通知，并有权出席任何会员会议。 |
| 21 | 通知 |
| 21.1 | 公司向会员发出的任何通知、资料或书面陈述，可按会员名册所示的地址，以专人送达或邮寄方式送交每名会员。 |
| 21.2 | 送达公司的任何传票、通知、命令、文件、法律程序、资料或书面陈述，可留在公司的注册办事处，或以挂号邮递方式寄往公司的注册办事处，或留在公司的注册代理人处，或以挂号邮递方式寄往公司的注册代理人处。 |
| 21.3 | 向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、法律程序、告发或书面陈述，可借证明该传票、通知、命令、文件、法律程序，资料或书面陈述已送交该公司的注册办事处或注册代理人，或该资料或书面陈述的邮递时间足以使该公司的注册办事处或注册代理人在正常交付过程中，在订明的送达期限内承认已将该资料或书面陈述送交该公司的注册办事处或注册代理人，而该等资料或书面陈述的地址正确，并已预付邮资。 |
| 22 | 自动清盘 |
公司可借成员决议或董事决议委任一名自愿清盘人。
22
我们，Ogier Global（BVI）Limited，Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands，为根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，特此签署本公司章程。
日期2019年8月26日
公司法人
代表Ogier Global（BVI）Limited签署Of Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box3170，Road Town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛
| SGD:Monique Adams | ||
| 获授权签署人的签署 | ||
| 莫尼克·亚当斯 | ||
| 打印名称 |
23