于2023年8月2日提交给美国证券交易委员会。

注册声明第333号-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格S-1
注册声明
在
1933年《证券法》

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RICHTECH机器人公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

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4175 Cameron St Ste 1
拉斯维加斯，NV89103
(866) 236-3835
（登记处主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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Zhenwu（Wayne）Huang
RICHTECH机器人公司。
4175 Cameron St Ste 1
拉斯维加斯，NV89103
(866) 236-3835
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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副本：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

登记人特此在可能需要的一个或多个日期修改本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，其中明确规定本登记声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在委员会根据第8（a）节确定的日期生效。

股票

RICHTECH机器人公司。

B类普通股

这是Richtech Robotics Inc.首次公开发行的B类普通股，每股面值0.00001美元，以坚定的承诺为基础。

在这次发行之前，我们的B类普通股没有公开市场。首次公开发行的每股价格预计为美元。我们已申请将我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RR”，而我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上市是承销商履行关闭义务的一个条件。

除了我们的发行之外，八名出售股东（“出售股东”）正在发行总计的B类普通股，他们可以按承销发行的首次公开发行价格出售，直到我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上市，他们可以不时地以现行市场价格或协商价格出售这些股票。出售股份的股东并没有聘请任何承销商参与其股份的出售，我们和承销商都不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。见“出售股东”。

我们有两类发行在外的普通股：A类普通股和B类普通股。在完成发行后，我们的已发行和流通股本将包括A类普通股和B类普通股，假设承销商不行使超额配股权购买额外的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者享有除投票权以外的相同权利。A类普通股的每一股有权获得十（10）票，B类普通股的每一股对提交公司股东表决的所有事项有权获得一（1）票。[我们的普通股持有人将没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。]有关双重股权结构相关风险的更详细描述，请参阅“风险因素——与我们的B类普通股的发行和所有权相关的风险——我们的普通股的双重股权结构具有在发行完成之前将投票权集中于我们现有股东的效果，这可能会限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。”

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书之日起，在45天内行使该选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和超额配售佣金后，向我们购买最多额外的B类普通股。

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（1）代表每一股发行的B类普通股的承销折扣，相当于公开发行价格的[ _]%（[ ]%）。不包括非问责费用津贴。此外，我们已同意向承销商提供额外补偿，并向承销商偿还某些费用。有关更多信息，请参阅本说明书第92页的“承销”。

（2）收益不包括费用及开支。总金额的计算假设承销商没有行使超额配股权。

承销商预计将在2023年付款后将B类普通股的股份交付给此次发行的购买者。

[本次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场公司治理规则所定义的“受控公司”，因为我们的联合创始人兼首席执行官Zhenwu（Wayne）Huang将实益拥有A类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行普通股总投票权的大约%，前提是承销商不行使超额配股权购买额外的B类普通股。如需更多信息，请参阅“主要股东”。有关作为“受控公司”相关风险的更详细描述，请参阅“风险因素——与我们公司相关的一般风险——我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。”]

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年《创业启动法案》中所使用的那样，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报文件中利用某些降低的上市公司报告要求。投资我们的B类普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”，了解与投资我们的B类普通股有关的应考虑的信息。参见“招股说明书摘要——新兴成长型公司地位”。

投资我们的证券有很高的风险。见第12页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

PACIFIC CENTURY SECURITIES，INC。

本招股说明书的日期为2023年。

目 录

行业和市场数据

本招股说明书所使用的市场数据和某些其他统计信息均以独立的行业出版物、政府出版物和其他已出版的独立来源为基础。一些数据也是基于我们的诚信估计。由于各种因素，包括题为“风险因素”一节中所描述的因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

商标

在我们的主要市场中，我们有权使用或持有与Richtech Robotics Inc.有关的某些商标，或相关的商标注册申请正在进行中。我们不持有或拥有任何其他专利、商标或许可的权利，如果没有这些专利、商标或许可，将对我们的业务运营产生重大不利影响。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带“®”或“™”符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律尽可能充分地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

风险因素

我们在各种环境中操作机器人的经验有限。我们产品的意外安全问题可能导致人员受伤，这可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的机器人在餐厅、酒店、赌场和医疗设施等环境中自主操作，这些环境被各种移动和静止的物理障碍物以及人和车辆所包围。无论我们的技术如何，这样的环境都容易发生碰撞、意外交互和其他各种事件。因此，有一种可能性是，我们的机器人可能会与任何数量的此类障碍物或甚至人类发生碰撞。我们的机器人配备了先进的传感器，这些传感器旨在有效地防止任何此类事件的发生，并旨在在探测到介入物体时阻止任何运动。然而，现实生活中的环境，特别是在拥挤的地区，是不可预测的，可能会出现我们的机器人可能无法按预期的方式工作的情况。我们的自主机器人造成人员受伤的事件受到高度关注，这可能会导致负面报道，并使我们面临诉讼。此类诉讼或负面宣传将对我们的乐队产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们目前拥有并瞄准了许多客户、供应商和生产对手方，它们都是大公司，具有强大的谈判能力，严格的产品、质量和保修标准以及潜在的有竞争力的内部解决方案。如果我们无法向这些客户销售我们的产品，或无法以令人满意的条款与客户、供应商和生产对手方达成协议，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。

我们的几个客户和潜在客户都是大型跨国公司，相对于我们有很大的谈判能力。这些大型跨国企业也了解竞争对手的产品，并积极与竞争对手接触，以确定他们更喜欢哪种产品。满足这些要求并与这些公司中的任何一家签订合同，都需要我们投入大量的时间和资源。我们无法向您保证，我们的产品将是这些公司将会选择的产品，或者我们将通过向这些关键的潜在客户销售我们的产品而产生可观的收入。如果我们的产品没有被这些大公司选中，或者如果这些公司决定与竞争对手合作，这将对我们的业务产生不利影响。

我们必须成功地管理产品的推出和过渡，以保持竞争力。

我们必须不断开发新的和改进的机器人解决方案，以满足不断变化的消费者需求。此外，推出新产品是一项复杂的任务，涉及在研发、推广和销售渠道开发以及管理现有库存方面的大量支出，以减少与退货和缓慢移动库存相关的成本。我们必须以及时和具有成本效益的方式引入新的机器人解决方案，我们必须从我们的合同制造商和部件供应商那里获得这些解决方案的生产订单。开发新的机器人解决方案是一个非常复杂的过程，虽然我们即将推出大量产品，但成功开发和引入新的机器人解决方案取决于许多因素，包括以下因素：

•我们对近期可见度以外市场需求预测的准确性；

•我们预测新技术和不断变化的消费者趋势并作出反应的能力；

•我们开发、发放许可证或获取新技术；

•我们及时完成新的设计和开发；

•我们的合同制造商有能力以具有成本效益的方式制造我们的新机器人解决方案；

•用于制造我们新的机器人解决方案的材料和关键部件的可用性；以及

•我们吸引和留住世界一流研发人员的能力。

如果这些或其他因素中的任何一个成为问题，我们可能无法及时或以成本效益高的方式开发和引入新的机器人解决方案，我们的业务可能受到损害。

我们的国际扩张计划一旦实施，将使我们面临各种可能损害我们业务的风险。

我们在管理一个全球组织的行政方面经验有限。虽然我们打算继续探索机会，以扩大我们在国际服务机器人市场的业务，我们在这些市场中看到了引人注目的机会，但我们可能无法为我们的产品创造或维持国际市场的需求。此外，随着我们在国际上扩大业务，我们的支助组织将面临更多的挑战，包括与以英语以外的其他语文提供支助、培训和文件有关的挑战。我们也可能受到新的法律限制和风险。如果我们投入大量时间和资源扩大我们的国际业务，而不能及时成功地这样做，我们的商业和财政状况可能受到损害。

在拓展国际业务和海外业务的过程中，我们将面临各种风险，包括：

•不同的监管要求，包括税法、贸易法、劳工条例、关税、出口配额、关税或其他贸易限制；

•更大的困难支持和本地化我们的产品；

•有效管理地理距离较远的越来越多的雇员所固有的挑战，包括需要执行适当的制度、政策、薪酬和福利以及合规方案；

•不同的法律和法院制度，包括有限或不利的知识产权保护；

•国际政治或经济状况发生变化的风险；

•对收入汇回的限制；以及

•周转资金限制。

我们将继续实施旨在发展我们业务的战略举措。这些举措的成本可能比我们目前的预期更高，我们可能无法成功地增加收入，使其足以抵消这些举措的成本，并实现和保持盈利能力。

我们继续进行投资并实施旨在发展我们业务的举措，包括：

•投资于研究和开发；

•扩大我们的销售和营销努力，以吸引不同行业的新客户；

•投资于我们产品的新应用和市场；

•进一步加强我们的制造过程和伙伴关系；以及

•投资于必要的法律、会计和其他行政职能，以支持我们作为一家上市公司的运营。

这些举措的成本可能比我们目前的预期更高，而且我们可能无法成功地增加收入（如果有的话），其金额足以抵消这些较高的费用，并实现和保持盈利能力。我们所追求的市场机会正处于发展的早期阶段，我们期望服务的终端市场可能需要很多年才能对我们的产品产生大规模的需求（如果有的话）。

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度，这取决于赢得并保持我们现有或潜在客户的信任和信心，对我们的业务至关重要。我们努力提高我们的品牌认知度，吸引新客户，并通过持续提供高质量的产品和卓越的客户体验来维持现有客户。我们的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以控制或不可能控制，费用高昂或无法补救。监管调查或调查、客户提起的诉讼

或其他第三方、员工的不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，可能会严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能使我们受到负面宣传，损害我们的品牌并使我们承担财务责任。此外，媒体对我们行业的任何负面宣传，或我们行业内其他公司，包括我们的竞争对手的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入将受到重大不利影响。

我们依赖第三方制造商/供应商，并期望在可预见的未来继续这样做。这种对第三方的依赖增加了这样一种风险，即我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖并期望继续依赖第三方制造商/供应商。这种对第三方制造商/供应商的依赖增加了这样一种风险，即我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。此外，我们可能无法与第三方制造商/供应商建立或继续任何协议，或无法以可接受的条件这样做。即使我们能够与第三方制造商/供应商订立协议，对第三方制造商/供应商的依赖也会带来额外的风险，包括：

•第三方制造商/供应商未能遵守监管要求并保持质量保证；

•第三方违反制造/供应协议；

•未能按照我们的规格制造/供应我们的产品；

•未能按照我们的时间表生产/供应我们的产品，或根本没有生产/供应我们的产品；

•盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专门知识；以及

•第三方在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签协议。

如果我们目前或未来的第三方制造商/供应商不能按约定履行义务，我们可能需要更换这些制造商/供应商，而我们可能无法及时或根本无法更换它们。我们目前和预期的未来对第三方制造商/供应商的依赖可能会对我们未来的利润率和我们在及时和有竞争力的基础上将任何获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们的产品包含来自独家供应商的某些组件，如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系出现中断，我们可能无法向我们的分销商和客户交付我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖独家供应商提供我们产品中的某些部件，如电池和触摸屏。我们从战略上选择独家采购我们的一些供应，以确保最好的质量和最好的价格。尽管我们认为，我们的唯一供应商中没有一家是不可替代的，而且我们的业务基本上不依赖于任何一家供应商，但就成本和转换到新供应商所涉及的延迟而言，仍然可能存在一小部分风险。例如，这些唯一来源的供应商可能会受到制造能力问题或材料供应问题的限制，停止生产此类部件，停止运营或被我们的竞争对手或其他公司收购，或与我们的竞争对手或其他公司达成排他性安排。在许多情况下，我们与这些供应商没有长期供应协议。相反，我们的合同制造商通常在采购订单的基础上购买制造我们的产品所需的组件。因此，这些供应商中的大多数随时可能停止向我们销售产品，要求我们寻找其他来源，或者提高他们的价格，这可能会影响我们的毛利率。任何此类中断或延迟都可能迫使我们从其他来源寻找类似的组件，这可能会导致我们的产品发货延迟。如果我们无法从我们目前的供应商采购组件，我们可能会转向另一家供应商，我们的产品可以

被重新设计以使用不同的组件。此类重新设计可能涉及工程变更以及时间和精力，这可能会导致我们的产品发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们计划继续使我们的供应商多样化，并执行应急计划，以尽量减少任何可能的供应中断。

我们对唯一来源供应商的依赖涉及一些额外风险，包括与以下相关的风险：

•供应商能力方面的限制；

•价格上涨；

•及时交付；

•部件质量；和

•部件和技术的供应商路线图出现延误或无法执行。

我们有一个全球供应链，新冠疫情、俄罗斯在乌克兰的侵略和其他宏观经济因素可能会对我们及时或以成本效益高的方式从我们的第三方供应商采购零部件的能力产生不利影响，原因包括停工或中断。此外，与某些部件有关的周转时间很长，无法迅速改变数量和交货时间表。我们过去和将来都经历过关键部件和材料的部件短缺和价格波动，这些部件的供应和定价的可预见性可能有限。组件短缺或价格波动在未来可能是重大的。如果零部件短缺、供应中断或这些零部件供应商的材料价格发生变化，我们可能无法及时或根本无法开发替代来源，特别是在唯一或有限来源项目的情况下。开发这些组件的替代供应来源可能是耗时、困难和昂贵的，我们可能无法以我们可以接受的条件采购这些组件，或者根本无法这样做，这可能会损害我们满足我们的要求或及时满足客户订单的能力。任何零部件供应的中断或延迟，或无法在合理时间内以可接受的价格从其他来源获得零部件，都将对我们向客户交付预定产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户和合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致我们的产品发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们传感器中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并使我们的设备永久无法操作。

我们依赖第三方组件供应商提供操作和使用我们的设备所需的某些功能。此类第三方技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的传感器出现错误，从而损害我们的业务。如果这些组件存在制造、设计或其他缺陷，它们可能会导致我们的传感器失效，并使其永久无法操作。因此，我们可能不得不以我们唯一的成本和费用来更换这些传感器。如果我们遇到这类普遍存在的问题，我们在市场上的声誉可能会受到不利影响，我们更换这些传感器将会损害我们的业务。

我们的机器人技术含量很高，可能容易出现硬件错误或软件错误，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

错误和错误可能会降低性能，造成安全漏洞，影响日志中的数据质量或干扰数据的解释，甚至导致人身伤害事故。某些错误只能在某些情况下或在长时间使用后才能检测到。我们定期更新我们的软件和固件，尽管进行了广泛的质量筛选，如果在更新过程中出现错误，可能会导致设备永久禁用或操作不正确。

我们为所有产品提供有限保修，在我们的产品中发现的任何此类缺陷都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户商誉损失和服务成本增加，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们还可能面临产品或信息责任、侵权或违反保证的索赔。为一场诉讼辩护，无论其价值如何，都代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们的设备的看法产生不利影响。此外，如果我们的商业责任保险范围被证明不足，或者未来的保险范围无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会因我们的产品保修而承担重大的直接或间接责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们通常提供有限的产品保修，要求我们的产品符合适用的规格，并且在有限的保修期内没有材料和工艺缺陷。由于我们的目标市场的竞争加剧和标准的变化，我们可能需要增加我们的保修期长度和我们的保修范围。为了保持竞争力，我们可能需要实施这些增长，然后才能确定增长的经济影响。因此，我们可能会面临这样的风险：任何这样的保修增加可能会给公司带来可预见和不可预见的损失。

我们未来的成功部分取决于招聘和留住关键人员，如果我们做不到这一点，我们可能更难执行我们的业务战略。目前经济正在经历劳动力短缺，我们将需要雇用更多的合格人员来有效地执行我们的战略计划，如果我们无法吸引和留住高素质的员工，我们可能无法继续发展我们的业务。

我们竞争和成长的能力在很大程度上取决于我们员工的努力和才能。我们的员工，特别是工程师和其他产品开发人员的需求量很大，我们投入大量资源来识别、雇用、培训、成功整合和留住这些员工。随着与其他公司的竞争加剧，我们可能会在吸引和留住高质量的软件和硬件工程师及其他员工方面产生大量费用。雇员的流失或无法雇用必要的额外熟练雇员以支持我们的业务增长和业务规模，可能会对我们的业务造成重大干扰，而替换人员的整合可能会耗费时间和费用，并对我们的业务造成额外干扰。

我们认为，我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的能力的一个关键组成部分。随着我们的不断成长，我们可能会发现很难维持我们的创业、注重执行的文化。

我们的保险范围策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。

我们为我们的产品和业务提供有限责任保险。可能会出现超出我们承保范围的不利产品责任索赔。如果我们发生了保险单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨大的成本，并转移我们的资源。

此外，保险费率过去会有很大的浮动，可能无法按我们或我们的客户认为经济上可接受的条款提供。保险范围的减少、保险市场的变化和影响我们行业的事故，可能会导致我们的成本进一步增加，未来几年的免赔额和保留额增加，也可能导致某些市场的活动水平下降。因此，我们可能无法继续以商业上合理的条款获得保险。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们未能保护或执行我们的知识产权或所有权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们目前拥有我们所有知识产权的权利，包括七项正在申请的专利。我们认为保护我们的专利、商业秘密、版权、商标、商业外观、域名和其他知识产权或所有权对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求保护我们的机密专有信息，部分是通过与我们的所有雇员、顾问、顾问和任何第三方签订保密协议和发明转让协议，这些第三方有权使用我们的专有技术、信息或技术。然而，我们不能确定我们是否与所有可能帮助开发我们的知识产权或获得我们的专有信息的各方签署了此类协议，我们也不能确定我们的协议不会被违反。与我们签订此类协议的任何一方都可能违反该协议，并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违约行为获得适当的补救。我们不能保证我们的商业秘密和其他

保密的专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。查明商业秘密的披露或盗用，并强制执行一方当事人非法披露或盗用商业秘密的主张，既困难又费时，而且可能造成巨大的费用，而且这种主张的结果是不可预测的。此外，某些外国的法律对所有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，在美国和国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权或所有权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方披露我们的商业秘密，或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们有7项技术专利正在申请中，并将在未来就我们认为具有创新性的发明提交专利申请。我们对正在申请的专利的所有权不受限制或与第三方的任何其他安排的约束。然而，我们并不能保证我们的专利申请将作为已获授权的专利而发出，我们所获得的保护范围将是足够的，或已发出的专利随后可能被视为无效或不可执行。专利法及其覆盖范围最近发生了重大变化，例如《莱希-史密斯美国发明法》导致专利法从“先发明”改为“先申请”。在确定发明人身份方面的这种变化可能导致发明人和公司不得不更频繁地提交专利申请，以维护其发明的权利，这可能有利于有资源提交更多专利申请的较大竞争者。专利法的另一项修改可能会激励第三方在美国专利商标局（简称“美国专利商标局”）对任何已发布的专利提出质疑，而不是必须向美国联邦法院提起此类诉讼。专利主张的任何无效都可能对我们保护设备中所包含的创新的能力产生重大影响，并可能损害我们的业务。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求遵守若干程序、文件、费用支付和其他规定，以维持专利申请和已颁发的专利。我们可能没有采取必要的行动和支付适用的费用，以获得或维护我们的专利。不遵守这些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区部分或完全丧失专利权。在这种情况下，竞争对手也许能够使用我们的技术并比其他情况下更早进入市场。

我们寻求注册我们的域名，商标和服务标志在美国和在美国以外的某些地方。我们正寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这一过程既昂贵又费时，而且可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。

可能需要诉讼来执行我们的知识产权或所有权，保护我们的商业秘密或确定他人主张的所有权的有效性和范围。任何这种性质的诉讼，无论结果或价值如何，都可能导致巨额成本、负面宣传或管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权或所有权，我们的业务可能会受到损害。

除了专利技术外，我们还依赖我们未获得专利的专利技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和专门知识。

我们依靠专有信息（如商业秘密、专门知识和机密信息）来保护可能无法申请专利或受版权、商标、商业外观或服务标志保护的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们通常通过与我们的雇员、顾问、承包商和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息，这些协议包含保密和不使用条款。然而，我们可能未能订立必要的协议，即使订立了这些协议，这些协议也可能被违反，或可能无法防止披露、第三方侵犯或盗用我们的专有信息，可能会受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供适当的补救。我们对当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的披露此类信息的情况，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。只要我们的雇员、顾问、承建商、顾问及其他第三方在工作中使用他人所拥有的知识产权

我们可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们的所有权权利的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持对我们的所有权信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能很少或根本不保护其商业秘密。

我们还依靠实体和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会遭到破坏，也不能为我们的财产提供充分的保护。第三方可能会获取和不正当地利用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法发现或防止未经授权使用这些信息，或采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权。

根据我们的一些协议，如果我们的技术对第三方造成损害，我们必须提供赔偿。

在我们的某些协议中，我们对我们的客户和制造合作伙伴进行赔偿。如果这些合作伙伴因与我们的技术有关的指控而被起诉侵犯专利权，我们可能会为他们辩护而产生大量费用。此外，如果一位合伙人在诉讼中败诉，进而向我们寻求赔偿，我们可能会承担重大的金钱责任。虽然这类合同通常为我们处理侵权情况提供多种补救办法，但这种补救办法（例如修改产品、购买许可证）可能费用高昂，难以实施。

与遵约有关的风险

我们可能会受制于与其产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的新的或不断变化的政府法规，如果不遵守这些法规，可能会导致我们的产品退出市场或被召回，延迟我们的预期收入，增加成本，或者如果我们无法修改其产品以使其符合要求，我们的业务将无法生存。

我们可能会受制于新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规，包括与其产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改其产品，这可能对其收入和财务状况造成重大不利影响。这类法律和条例还可能引起诸如罚款和处罚、财产损失、人身伤害和清理费用等责任。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能很高，违规行为可能导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止我们的运营。任何不遵守这些法律或条例的行为都可能导致我们的产品从市场上撤出或召回。

我们可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能不时卷入诉讼、监管程序和可能重大的商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与我们的供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、关税和增值税（VAT）纠纷以及就业和税务问题。此外，我们过去和将来可能面对各种针对我们的劳动和就业索赔，涉及但不限于一般雇用做法和不法行为。在这种情况下，私人当事方或其他实体可能会寻求向我方追回数额不定的罚款或金钱损失。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及大量的法律责任和/或大量的辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。我们不能保证任何诉讼和索赔不会对我们的综合财务状况产生重大不利影响，也不能保证我们的既定准备金或现有保险将减轻这种影响。

我们受制于并必须继续遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。

我们制造和销售含有电子元件的产品，这些元件可能含有在我们制造和组装我们的产品的地点以及我们销售我们的产品的地点受政府管制的材料。例如，某些条例限制在电子元件中使用铅。由于我们在全球范围内运作，这是一个复杂的过程，需要不断监测条例和持续的遵守程序，以确保我们和我们的供应商遵守所有现有条例。如果有一项意料之外的新法规对我们使用各种组件或需要更昂贵的组件产生重大影响，该法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于美国和外国的反腐败和反洗钱法律法规。我们可能因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受《美国反海外腐败法》、《18U.S.C. § 201》所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《18U.S.C. § § 1956和1957年洗钱控制法》以及我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释是宽泛的，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的收款人提供不当付款或任何其他有价值的东西，并要求我们保持准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部会计控制。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会继续与商业伙伴和第三方中介接触，以推销我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向你保证，我们的所有雇员和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此负有最终责任。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或指称的违反反腐败法行为，可能需要从管理部门大量转移时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

我们受制于政府的出口管制和制裁法律和条例，这些法律和条例可能损害我们在国际市场上竞争的能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。此类法律法规的变更，以及贸易政策、进口法和关税的变更，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品出口受美国政府实施并由美国国务院、商务部和财政部管理的出口管制和制裁法律法规的约束。美国的出口管制法律可能需要许可证或其他授权才能将产品出口到某些目的地和最终用户。此外，美国的经济制裁法律包括限制或禁止从事任何交易或交易，包括接受美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体的投资或融资，或从事向其销售或供应产品和服务。获得出口许可可能是困难、昂贵和费时的，我们可能并不总是能成功地获得此类许可，我们的产品未能获得所需的出口批准，或者出口对我们出口或销售我们的产品的能力施加了限制

控制或制裁法律可能会损害我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不遵守这些法律可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和名誉损害。

此外，全球政治、监管和经济状况的任何变化，例如涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突，以及美国、英国、欧盟和其他司法管辖区为应对此类冲突而对俄罗斯实施的制裁，或有关进出口管制、经济制裁、制造、开发和投资的法律和政策的任何变化，都可能导致现有或潜在的最终客户减少使用我们的产品，或降低我们向现有或潜在的最终客户出口或销售我们的产品的能力。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品的能力都会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的产品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家也提出或制定了针对与美国贸易的类似措施。由于这些发展，国际贸易可能受到更大的限制和经济上的阻碍，可能对我们的业务产生不利影响。对我们来说，调整我们的业务以适应或遵守任何此类变化可能是耗时和昂贵的，任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们经营所在的不同司法管辖区，未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，或被认为未能遵守这些要求，可能会对我们的业务产生不利影响，这些法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或改变我们的政策和业务。

我们目前和未来可能的业务和销售须遵守有关隐私以及收集、使用、储存、披露、转移和保护各种类型数据的法律和条例。例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法》，这两项法案都规定了对违规行为的潜在重大处罚。除其他外，这些制度可能会对数据的收集、使用和共享施加数据安全要求、披露要求和限制，这可能会影响我们的业务和业务发展。一般来说，我们无法获取、收集、存储、处理或共享我们的解决方案收集的信息，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，但我们的产品可能会不断发展，以满足潜在的客户需求或增加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在各个司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他未经授权获取其产品、系统和数据的手段的影响。例如，网络罪犯或内部人员可能以我们或与我们有业务关系的第三方为目标，以获取数据，或以扰乱我们的业务或损害我们的产品或我们的产品所集成的系统的方式。

我们正在评估不断发展的隐私和数据安全制度以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是不断演变、不确定和复杂的，特别是对于像我们这样的全球企业，我们可能需要更新或加强我们的合规措施，因为我们的产品、市场和客户需求进一步发展，而这些更新或加强可能需要实施成本。我们采取的合规措施可能证明是无效的。如果我们未能遵守当前和未来的监管或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击，或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，则可能导致重大责任、成本（包括缓解和恢复成本），以及由于对我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、我们的业务和关系的中断而导致的重大收入损失，以及留住或吸引客户和商业伙伴的能力下降。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和商业伙伴对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果我们不遵守与我们开展业务的各个州有关征收销售税和缴纳所得税的法律法规，我们可能会因不遵守规定而面临意外的成本、开支、罚款和费用，这可能会损害我们的业务。

通过在美国从事商业活动，我们将受到各种州法律法规的约束，包括从我们在这些州的销售中收取销售税的要求，以及对在这些州的活动产生的收入缴纳所得税。一个或多个国家成功地声称，我们必须收取销售或其他税，或在我们没有缴纳所得税的情况下缴纳所得税，这可能会导致大量的税务责任、费用和开支，包括大量的利息和罚款，这可能会损害我们的业务。

与本公司有关的一般风险

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。

我们有限的经营历史以及我们的业务和行业的发展使得我们很难准确地评估我们的未来前景。我们可能不可能完全了解我们所受的经济和其他商业趋势。我们业务战略的要素是新的，随着我们业务的成熟，这些要素将受到持续发展的影响。此外，可能很难评估我们的业务，因为其他许多提供与我们相同或相似的解决方案、产品和服务的公司也有有限的经营历史和不断发展的业务。

新冠疫情的影响已经并可能继续对我们的业务前景、财务结果和业务结果产生重大不利影响。

新冠疫情在全球造成了巨大的波动和破坏。政府和企业采取的新冠疫情措施，包括对旅行和商业活动的限制，以及就地避难和其他检疫命令，已经影响并将继续影响我们的业务，并可能在未来继续对我们的业务或我们的客户和供应商的业务运营产生不利影响。我们的收入中有很大一部分是项目驱动的，因此受到了新冠疫情的影响，因为某些关键的机场、智慧城市和安保设施已经并将继续被推迟。此外，由于员工无法进入我们的设施，这一流行病减缓了原型工作和新产品引进工作，并暂时扰乱了我们某些客户和供应商的业务。持续的新冠疫情持续时间以及相关和持续的业务中断可能继续影响我们的销售、供应链或产品的制造或分销，这可能对我们的业务前景和财务状况造成重大不利影响。我们对当前新冠疫情的反应可能证明是不够的。我们可能无法以疫情爆发前的方式继续运营，我们可能遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠疫情还可能加剧或加剧这些风险因素中描述的其他风险。

如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的首席执行官和联合创始人黄振武，首席财务官和联合创始人黄振强，以及首席运营官Phil Zheng对我们的整体管理，以及我们机器人技术的持续发展、我们的文化和我们的战略方向都至关重要。我们所有的行政人员都是随心所欲的雇员，我们没有任何关键人物人寿保险。失去我们高级管理团队的任何成员都可能损害我们的业务。

我们可能会进行收购，这涉及许多风险，如果我们不能成功地处理和解决这些风险，这种收购可能会损害我们的业务。

我们已收购并可能在未来收购业务、产品或技术，以扩大我们的产品和能力及业务。我们已经评估并期望继续评估一系列潜在的战略交易。任何收购都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，任何预期的收购收益都可能永远不会实现。此外，整合已获得的

企业、产品或技术可能造成无法预见的经营困难和支出。国际市场上的收购将涉及额外的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家有关的特定经济、政治和监管风险。我们可能无法成功地应对这些风险，或者根本无法避免产生重大成本、延误或其他运营问题，如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们有能力有效管理我们预期的业务增长和扩展，这也要求我们加强我们的业务、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告制度。这些改进和改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和雇员资源的分配。

我们预期业务的范围和性质会有显著的增长。我们管理业务和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的业务、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法以有效或及时的方式实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会对我们的人力和资本资源造成压力。此外，我们预计将继续在国际上开展业务，并预计在美国、欧洲、亚洲和其他地方的业务将会增加。这些多样化的全球业务对我们有限的资源提出了更高的要求，并要求我们大幅扩大行政和业务资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理、技术、制造、工程、销售和其他人员。随着我们业务在国内和国际上的扩张，我们将需要继续管理多个地点，并与多个市场的不同客户、合作伙伴、供应商和其他第三方建立更多的关系。

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用适用于“新兴成长型公司”的较低披露要求，这可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力。

我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，而且，只要我们继续是“新兴成长型公司”，我们就打算利用某些适用于其他上市公司、但不适用于“新兴成长型公司”的报告要求豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和代理声明中披露高管薪酬的义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可以成为一家“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”之日，如果非关联公司持有的B类普通股的市值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，或（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们打算利用上述报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，“新兴成长型企业”也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们选择利用这一豁免新的或修订的会计准则，因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的B类普通股吸引力下降。如果一些投资者认为我们的B类普通股由于任何减少未来披露的选择而变得不那么有吸引力，我们的B类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的B类普通股的价格可能会更加波动。

[我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

根据《纳斯达克股票市场规则》的定义，我们将是一家“受控公司”，我们的联合创始人兼首席执行官黄振武（Wayne）将在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就可以选择依赖，也可以依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免董事会多数成员必须是独立董事的规则。因此，你可能得不到为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同样的保护。]

我们的内部控制的有效性可能受到限制，如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成重大损害。如果我们未能纠正重大缺陷，或者如果我们在未来遇到重大缺陷，或者未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们B类普通股的价值。

在完成发行之前，我们一直是一家私营公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程，监管资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。作为一家私营公司，我们没有按照美国证交会的规则和规定，设计或维持上市公司所需的有效控制环境。具体而言，我们缺乏足够数量的具有适当水平的会计知识、培训和经验的专业人员，以及时准确地适当分析、记录和披露会计事项，同时保持适当的职责分工。

适当的财务会计内部控制制度以及披露控制和程序对上市公司的运作至关重要。我们可能无法有效地建立这样的制度，特别是考虑到我们期望作为一家公开报告的公司来运作。这将使我们没有能力可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息，并严重损害我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从许多角度对我们公司产生负面影响。

此外，我们并不指望对财务报告的披露控制或内部控制即使已经建立，也能防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和任何欺诈事件都已被发现。如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将承担显著增加的成本，并将大量的管理时间用于运营。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司所没有的。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由证交会实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制，公司治理实践的变化，以及要求提交与我们的业务和经营业绩有关的年度、季度和当前报告。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员将需要把注意力从运营和其他业务事项上转移，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们还需要聘用更多具有适当上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员，并需要建立内部审计职能。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的保险或承担更高的成本来获得保险。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会、董事会委员会或执行董事

军官。此外，在我们不再符合《JOBS法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将需要额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报者或大型加速申报者的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证明要求。我们刚刚开始编制系统和处理符合这些要求所需的文件的过程。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救。在这方面，我们目前没有内部审计职能，我们将需要雇用或聘用更多具有适当上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员。

我们无法预测或估计由于成为一家上市公司而可能产生的额外成本的金额或这些成本的发生时间。

我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾害、全球流行病和人为问题中断的风险，如网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义。这些事件对我们的业务或信息系统造成重大干扰，可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们和我们赖以履行各种支助职能的一些第三方服务提供者很容易受到灾难性事件的损害，如断电、自然灾害、恐怖主义、流行病和我们无法控制的类似意外事件。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或相当大一部分总部设施、损坏关键基础设施或以其他方式中断业务，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续开展业务。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划不太可能在发生严重灾害或类似事件时提供充分的保护。由于我们的灾后恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们供应链中不可分割的各方在单一地点运作，增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不利事件，如新冠疫情等情况下的脆弱性。如果这类事件影响到我们的供应链，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用净营运亏损结转的能力可能有限。

截至2023年3月31日，我们没有美国联邦或州的净营业亏损结转。根据2017年颁布的立法，非正式名称为《减税和就业法案》（TCJA），该法案于2020年经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES Act）修订，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会过期，可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，此类联邦净营业亏损结转的可扣除额限制为应税收入的80%。尚不确定各国是否以及在何种程度上将遵守《TCJA》或《CARES法》。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条，我们利用任何联邦净营运结转的能力可能受到限制。如果我们经历了“所有权变更”，即某些股东或股东群体在三年的滚动期间内，对我们股权的所有权（按价值计算）变动超过50个百分点，那么这些限制就适用了。州税法的类似规定也可能适用于限制使用任何州净营业亏损结转。我们尚未完成第382节的分析，因此，不能保证以前经历的任何所有权变更都没有实质性地限制我们对受影响的净业务损失结转的利用。我们股票所有权的未来变动，包括由于这次发行，可能不在我们的控制范围内，可能会触发所有权变动，从而对我们利用任何变动前净经营亏损结转的能力产生重大影响。此外，在某些时期，可能暂停使用或以其他方式限制使用业务亏损结转净额。

我们的管理层在经营一家上市公司方面经验有限。

我们的执行官在管理一家上市公司方面的经验有限，该公司须根据联邦证券法承担重大的监管监督和报告义务。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的不利因素，因为他们可能会把越来越多的时间用于这些活动，这将导致他们用于我们的

管理和增长。在美国上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面，我们可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和培训。我们有可能被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们在未来期间的运营成本。

与我们的B类普通股的发行和所有权相关的风险

我们的B类普通股目前不存在活跃的交易市场，在本次发行后，活跃的交易市场可能不会发展或持续。

在这次发行之前，我们的B类普通股没有一个活跃的交易市场。如果我们的B类普通股在这次发行后没有形成一个活跃的交易市场，你可能无法迅速或以市场价格出售你的股票。我们通过出售我们的B类普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们通过使用我们的B类普通股作为对价来收购其他公司或技术的能力也可能受到损害。我们的B类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能不代表我们的B类普通股在交易市场上的市场价格。

我们的B类普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，B类普通股没有公开市场。我们B类普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商协商确定的。这个价格并不一定反映市场上的投资者在这次发行后愿意买卖我们的B类普通股的价格。此外，在这次发行后，我们的B类普通股的交易价格可能会波动，并可能因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会使你损失你在我们B类普通股的全部或部分投资，因为你可能无法以你在这次发行中支付的价格或更高的价格出售你的股票。可能导致我们的B类普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股票市场的价格和数量不时波动；

•运输库存的交易价格和交易量波动；

•其他运输公司的经营业绩和股票市场估值的变化一般，特别是我们行业的公司；

•我们或我们的股东出售我们的B类普通股；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能达到这些预测；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品、功能或服务；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给SEC的文件的反应；

•涉及我们或我们行业内其他公司的谣言和市场投机；

•我们业务结果的实际或预期变化或业务结果的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的业务进行的调查；

•关于我们的知识产权或其他所有权的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或已完成对企业、产品、服务或技术的收购；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•我们管理层的任何重大变化；以及

•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能显著影响我们B类普通股的市场价格。在这次发行后不久，我们的B类普通股的交易市场上，这些波动可能会更加明显。如果我们的B类普通股在本次发行后的市场价格从未超过首次公开发行的价格，您可能无法实现您在我们的投资的任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

此外，过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

某些上市公司最近的首次公开发行经历了极端的波动，似乎与相关公司的基本表现无关。这些公司的公开发行规模与我们预期的公开发行规模相当。我们可能会经历类似的波动，这可能使潜在投资者难以评估我们的B类普通股的价值。

除了上文“——我们的B类普通股的交易价格可能波动，您可能会损失全部或部分投资”中提到的风险之外，我们的B类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。最近，上市和首次公开发行规模相当的公司经历了股价极端上涨、随后股价迅速下跌的情况，而这种股价波动似乎与相关公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们的预期公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们B类普通股价格的影响，这可能会导致我们B类普通股的价格偏离一个更能反映我们业务基本表现的价格，这可能会造成很大的偏离。如果我们的B类普通股经历的上涨和下跌似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们B类普通股快速变化的价值。此外，如果我们的B类普通股的价格在本次发行后下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买了我们的B类普通股，我们的B类普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的双重股权结构具有在完成发行之前将投票权集中于我们现有股东的效果，这可能会限制你方影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的B类普通股每股有一（1）票，我们的A类普通股每股有十（10）票。本次发行完成后，我们的已发行和流通股本将包括44,353，846股A类普通股和B类普通股，前提是承销商不会行使超额配股权购买额外的B类普通股。[在本次发行结束时，在本次发行完成前，我们的现有股东，包括我们的首席执行官和联合创始人黄振武，以及我们的首席财务官和联合创始人黄振强，将在本次发行结束后实益拥有我们已发行普通股的投票权的合计约百分之百，因此，这些股东单独或一起，可能能够对提交给我们的股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事，修订我们的公司章程，以及任何需要股东批准的合并或其他重大公司交易。请参阅“主要股东”我们现有的股东在本次发行完成之前，包括

黄振武和黄振强可以单独或一起以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。]这种集中的投票权可能会通过更换公司的董事，产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的最终效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的股份时获得溢价的机会，并可能最终对我们B类普通股的市场价格产生重大不利影响。

[ A类普通股股东未来的转让可能导致这些股份转换为B类普通股。每一股A类普通股可在任何时候根据持有人的选择转换为一股B类普通股，但B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。然而，在这次发行之后，只要至少有A类普通股仍未发行，而且不影响未来的任何发行，我们的A类普通股的持有者将拥有大多数未发行的投票权，并将继续控制提交给股东批准的事项的结果。]我们的第二次修订和重述的公司章程一般不会禁止我们发行更多的A类普通股，任何未来的A类普通股发行可能会稀释B类普通股的持有者。有关我们的双层结构的更多信息，请参阅“我们的股本说明”。

我国普通股的双重股权结构可能会对我国B类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们的B类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他负面后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其指数中采用双重股权结构或多股权结构的公司。2017年7月，标普道琼斯和富时罗素宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，将拥有多种类别股票的公司排除在这些指数之外，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理方式公开征求意见，并暂时禁止新的多类别股票在其某些指数中上市；然而，在2018年10月，MSCI宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新指数，将投票权专门纳入其资格标准。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，而共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的B类普通股。这些政策还相对较新，目前尚不清楚它们会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与被纳入指数的其他同类公司相比，它们可能会压低这些公司的估值。此外，我们不能向你保证，其他股票指数未来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的方法。被排除在指数之外可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们B类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的股票评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们的股票需求可能会下降，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

未来出售我们的B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量的B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能随时发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们B类普通股的市场价格。

在此次发行后，我们将拥有B类普通股的流通股，基于截至2023年的流通股数量，这些股票可能会在股票发行结束后至少180天的锁定协议到期后出售，除非是由我们的关联公司持有，如题为“未来出售的股份”的部分中更详细的描述。此外，我们还打算根据我们的股权补偿计划，登记我们在此次发行后可能发行的所有B类普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守上述锁定协议和题为“未来可出售的股票”的部分。如果我们的大量B类普通股或可转换为B类普通股的证券在符合出售条件后在公开市场上出售，这些出售可能会降低我们B类普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，可能会导致我们的B类普通股退市。

如果在上市后，我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的B类普通股退市。这种退市可能会对我们的B类普通股的价格产生负面影响，并会损害你在你希望出售或购买我们的B类普通股时的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复符合上市规定而采取的任何行动将允许我们的B类普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们B类普通股的流动性，防止我们的B类普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止我们未来不遵守纳斯达克的上市规定。

我们的董事、执行人员和主要股东在本次发行后将继续对我们拥有相当大的控制权，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

完成发行后，我们的董事、行政人员和持有我们5%以上的B类普通股的人，连同他们的附属公司，将合计实益拥有我们发行在外的普通股的百分之几。因此，这些股东共同行动，将有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，这些股东一起行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能通过以下方式损害我们B类普通股的市场价格：

•推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

•阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或

•阻止潜在收购方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。

有关我们的执行官、董事和持有我们5%以上B类普通股的股东及其关联公司对我们已发行股票的所有权的更多信息，请参见下面的“主要股东”。

我们第二次修订和重申的公司章程和在本次发行结束时将通过的章程中所载的反收购条款，以及内华达州法律的规定，可能会损害收购企图。

我们第二次修订及重申的公司章程、附例及内华达法例，载有或将载有可能会使我们的董事会认为不受欢迎的收购变得更困难、延迟或阻止的条文。我们的公司治理文件包括或将包括以下条款：

•将我们的董事会分为[三]类；

•授权“空白支票”优先股，该优先股可由我们的董事会在未经股东批准的情况下发行，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们的B类普通股的权利；

•限制董事和高级职员的责任，并向他们提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前打电话和提出业务的能力；

•要求提前通知股东提案，以便在我们的股东会议上开展业务，并提名我们的董事会候选人；

•控制董事会和股东会议的举行和时间安排的程序；以及

•向我们的董事会提供明确的权力，以推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的特别会议。

这些规定，无论是单独还是一起，都可能延迟或阻止敌意收购和控制权变更或我们管理层的变更。

内华达州法律《内华达州修订法规》（Nevada Revised Statutes，简称“NRS”）第78.411至78.444条，规定了与感兴趣的股东之间的企业合并。内华达州法律将利益股东定义为（直接或间接）拥有公司已发行股份10%或更多投票权的实益拥有人。根据NRS78.411至78.444条，在有关股东成为有关股东后的三年内，禁止与有关股东合并，除非（i）该交易获得董事会或非有关股东实益拥有的多数已发行股份的持有人的批准，或（ii）有关股东满足某些公允价值要求。NRS78.434允许内华达州公司在其公司章程中作出适当规定，选择不加入该章程。

NRS第78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权益的收购。发行公司是指拥有200名或更多记录股东的内华达州公司，其中至少有100名股东的记录地址在内华达州，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS第78.379条规定，收购人和与收购人有关联的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上通过的决议所授予的控制权股份的表决权。投票反对投票权的股东在股东批准投票权的情况下拥有异议者的权利。NRS第78.378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可规定这些条款不适用于公司。[我们经修订及重述的公司章程条文订明，本条文并不适用。]

由于管理层对使用本次发行的净收益有广泛的酌处权，你可能不同意我们如何使用这些收益，这些收益可能不会成功应用。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权使用从这次发行的收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于研发、库存、标识和推广以及营运资金。然而，我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不一定改善我们的经营业绩或提高我们的B类普通股价值的方式使用这些收益，或者您不同意的方式使用这些收益。你将依赖我们的管理层对这些用途的判断，而作为你的投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。我们的管理层未能有效运用这些资金，除其他外，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们B类普通股的价格下跌。

如果你购买了在这次发行中出售的B类普通股的股票，你将立即被大量稀释。

如果你在这次发行中购买我们B类普通股的股票，你将在2023年第[ ]次发行生效后，根据假定的每股[ • ]美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所列估计的首次公开发行价格范围的中点，立即大幅稀释每股有形账面净值，因为你支付的价格将大大高于你所支付的普通股每股有形账面净值

关于前瞻性陈述的注意事项

收益用途

股息政策

资本化

我们发行的股票，加上假定的首次公开发行价格$ [ • ]（本招股说明书封面所列价格区间的中点）增加1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的任何估计发行费用后，现金和股东（赤字）权益总额将分别增加大约$ [ • ]。相反，如果我们发行的B类普通股的股票数量减少1,000，000股，同时假定的首次公开发行价格为每股[ • ]美元（本招股说明书封面所列估计价格区间的中点）减少1.00美元，则在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的任何估计发行费用后，现金和股东（赤字）权益总额将分别减少大约[ • ]美元。上述经调整信息的形式仅为说明性信息，并将根据实际公开发行价格和在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

稀释

我们发行的普通股股份将使我们截至2023年3月31日的预估调整后有形账面净值减少约[ • ]美元，即每股约[ • ]美元，并将减少对投资者的稀释约[ • ]美元，前提是假定的每股首次公开发行价格保持不变，并扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用。

我们发行的普通股数量每增加1,000，000股，加上假定的每股[ • ]美元的首次公开发行价格（本招股说明书封面所列价格区间的中点）增加1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的任何估计发行费用后，作为调整后的有形账面净值的形式将增加每股[ • ]美元，对新投资者的稀释将增加每股[ • ]美元。相反，如果我们发行的股票数量每减少1,000，000股，同时假定的首次公开发行价格为每股[ • ]美元（本招股说明书封面所列价格区间的中点）减少1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的任何估计发行费用后，作为调整后的有形账面净值的形式将减少每股[ • ]美元，对新投资者的稀释将减少每股[ • ]美元。

作为调整后信息的形式仅为说明性信息，我们将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。

如果承销商全额行使超额分配选择权，则本次发行后经调整的有形账面净值的形式将为每股[ • ]美元，每股有形账面净值的形式将增加[ • ]美元，对新投资者的每股稀释将为每股[ • ]美元，在每种情况下，假定首次公开发行的价格为每股[ • ]美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点。

下表汇总了截至2023年3月31日，经上述调整后的形式，从我们购买的股票数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者为这些股票支付的平均每股价格之间的差异。以下计算的依据是假定的每股[ • ]美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，然后再扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。

表格中反映的本次发行后已发行普通股的数量以及经调整后的预计和预计发行普通股的数量，是以截至2023年3月31日已发行普通股的[ _______股]为基础，并假定为[ ]；不包括[ ]。

Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL Condition and
经营成果

•通货膨胀压力也是一个令人关切的问题，因为很难对部件的成本作出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，我们的定价需要定期重新评估。

•利率上升将导致借款成本上升。它将增加我们未来任何潜在借款和融资活动的成本。更高的利率降低了消费者支出和商业投资，导致经济收缩，这将影响我们的业务，并降低我们客户的购买力。

经营成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日止六个月的比较

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日止六个月的业务结果（以千计）以及这些项目在各期间的美元变化：

收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日止六个月的总收入分别为2054千美元和1205千美元。增加的84.9万美元（或70%）是由于我们的机器人产品在2021年底正式推出，导致截至2023年3月31日止六个月的收入增加。截至2023年3月31日和2022年3月31日止六个月，我们按产品划分的收入（千）如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月里，我们的机器人总收入分别为2001千美元和717千美元。增加1,284千美元，即179%，是由于我们的ADAM机器人的推出，几笔企业交易的高潮，以及中小型企业普遍提高的采用率。

收入成本，净额

截至2023年3月31日和2022年3月31日止六个月的收入成本净额分别为908千美元和551千美元。增加35.7万美元，即65%，主要是由于在截至2023年3月31日的六个月中，我们的机器人服务收入增加。

毛利

截至2023年3月31日止六个月，毛利占总收入的百分比为56%，而截至2022年3月31日止六个月则为54%。截至2023年3月31日止六个月的毛利润百分比增加，主要是由于ADAM的销售增加，与其他产品相比，ADAM的利润率更高。

研究和开发费用

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，研发费用分别为127.2万美元和90.1万美元。从截至2022年3月31日的六个月到截至2023年3月31日的六个月增加了37.1万美元，即41%，主要是由于我们在开发新产品方面的支出增加。

销售和营销费用

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，销售和营销费用分别为16.6万美元和12.7万美元。营销成本的增加主要是由于参加更多的ADAM自动化机器人行业展览的相关成本增加。

一般和行政费用

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，一般和行政支出分别为1586千美元和1176千美元。从截至2022年3月31日的六个月到截至2023年3月31日的六个月增加了41万美元，即35%，主要是由于与筹备首次公开发行相关的专业服务费增加，以及销售额增加导致的佣金支出增加。

其他收入（费用）

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，其他费用总额分别为1000美元和零。增加1000美元是因为利息支出发生在截至2023年3月31日的六个月内。

所得税费用

由于我们的亏损，截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的所得税费用分别为零。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度比较

下表汇总了我们截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度的业务结果（以千计）以及这些项目各期间的美元变化：

收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的总收入分别为6049千美元和6031千美元。18000美元（或0.3%）的增长是由于2022年由于新冠疫情限制即将结束而增加的收入。这一增长被2021年12月出售我们的两家子公司Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC带来的79.6万收入下降部分抵消。这两家理光科技子公司已于2021年12月31日转让给该公司首席执行官兼大股东黄振武。有关此项交易的信息，见截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度合并财务报表索引中的附注5和6。截至9月30日的财政年度，我们按产品划分的收入（以千为单位）如下：

____________

注意事项：

（i）临床服务收入完全来自我们的两个子公司，Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC。Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC于2021年12月31日被处置。关于这些处置的补充资料，见附注6和附注7。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，我们的机器人总收入分别为529.8万美元和14.5万美元。我们的机器人产品在2021年底正式推出，带来了5153千美元的增长，即3.6%，这带动了整个2022年的销售。截至2022年9月30日的财政年度

2021年，我们的智能硬件收入分别为56.2万美元和5014万美元。这是该国在2022年从新冠疫情中恢复的结果，导致对自动体温筛查系统的需求下降了4,452千美元，降幅为89%。

收入成本，净额

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的收入成本净额分别为2098千美元和3190千美元。减少1,092千美元，即34%，主要是由于我们的机器人服务收入在2022年增加，与机器人产品收入相比，销售成本较低。

毛利

截至2022年9月30日止年度，毛利润占总收入的百分比为65%，而截至2021年9月30日止年度为47%。2022年毛利率的增长主要是由于我们的机器人服务收入的出现和确认，该收入具有更高的利润率。我们的收入更加多元化，在2022年，62%的收入来自机器人产品销售，31%来自机器人服务。2021年，几乎所有收入都来自产品销售。

研究和开发费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的研发费用分别为1,772千美元和1,980千美元。2021-2022年减少20.8万美元，即11%，主要是由于我们在2022年减少了基于更成熟的现有机器人产品的支出。虽然研发费用在2022年略有下降，但我们预计2023年将会增加，因为我们计划开发与服务业结合的AI云平台和机器人。

销售和营销费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的销售和营销费用分别为29.7万美元和234.2万美元。营销成本的降低主要是由于我们将营销工作集中于最高投资回报率（ROI）活动，从而能够更有效地锁定理想客户。此外，我们在2021年营销工作的成功，已经使我们在2022年的制造和安装方面具备了能力。

一般和行政费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的一般和行政费用分别为2258千美元和3551千美元。从2021年到2022年减少了1293千美元，即36%，主要是由于我们在2021年12月处置了两家子公司。2021年12月31日，理光科技子公司Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC已被处置给理光科技首席执行官兼控股股东黄振武。关于这一交易的详细情况，见综合财务报表索引附注6和7。

其他收入（费用）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，其他费用总额分别为1.8万美元和0.2万美元。其他费用总额净增加1.6万美元，主要是由于2021年12月处置我们的两家子公司确认的损失以及利息支出减少。

所得税费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的所得税费用分别为11.4万美元和0.3万美元。增加44.9万美元的主要原因是2022年产生的应税收入增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的税收支出与21%的美国联邦法定税率不同，主要是由于州所得税、不可扣除的官员薪酬和运输附加福利的税收影响。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，我们记录了11.3万美元和0.3万美元的所得税费用，实际税率不适用，因为这两个年度的所得税费用前持续经营业务都有亏损。

资金需求

我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要包括与我们的AI云平台相关的研发支出，以及与服务业相结合的机器人开发，以及市场扩张支出，包括美国，以及日本和韩国等东南亚市场，以及其他国际市场开发。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生费用，因为我们将继续推进我们的产品和服务，扩大我们的公司基础设施，包括与成为一家上市公司相关的成本，以及进一步推进我们的产品研发计划。我们面临所有通常与机器人技术开发相关的风险，我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的意外费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素。我们预计，我们将需要更多的资金来配合我们的持续行动。

我们相信，截至本招股说明书之日，我们的现有现金将为我们目前的运营计划提供资金，至少持续到本次发行之日起的未来十二个月。尽管截至2023年3月31日的六个月和截至2022年9月30日的年度，我们的营运现金流出量分别为1,667，000美元和2,646，000美元，但我们的营运资金仍处于净资产状态，截至2023年3月31日为2,159，000美元，截至2022年9月30日为2,764，000美元。我们在2021年底推出了新的机器人产品线，截至2023年3月31日，我们的应收账款增至1,858千美元，截至2022年9月30日为1,656千美元。我们预计将在本次发行之日起的未来十二个月内收到大部分现金付款。此外，如有需要，我们预计将在本次发行之日起的未来十二个月内，通过创始人投资、公共或私人股本或债务融资、第三方（包括政府）融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们的现金需求提供资金。未来出售股票或可转换债务证券可能会稀释我们的股东，就优先股证券或可转换债务而言，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优先权或特权。债务融资可能会使我们受到契约的限制，或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集更多资金的能力可能受到全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场最近的混乱和波动的不利影响。不能保证我们能够成功地获得额外资金，其数额足以为我们的业务提供资金，或以我们有利或可以接受的条件提供资金。如果我们无法在需要时或以对我们有利或可接受的条件获得足够的资金，我们可能会被迫缩小产品线的范围或取消我们的一个或多个产品线。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•我们的AI云平台的研发时间、范围、进度、结果和成本，以及与服务业结合的机器人的开发；

•国际市场扩张的成本；

•未来产品商业化活动的成本，包括我们任何产品和服务的制造、营销、销售、特许权使用费和分销；

•吸引、雇用和留住技术人员所需的费用；

•建立、维护、扩大、执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能需要支付或可能收到的与许可、准备、备案、起诉、捍卫和执行我们的专利或其他知识产权有关的任何付款的金额和时间；

•作为一家上市公司运营的成本；以及

•新冠疫情的影响和不断恶化的全球经济状况，可能加剧上述因素的严重性。

任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与我们的产品和候选产品相关的成本、时间和收入。此外，我们的业务计划将来可能会改变，我们可能需要更多的资金来满足与这种改变有关的业务需要和资本要求。

最近尚未通过的会计公告

有关更多信息，请参阅本说明书其他部分所载的已审计财务报表附注2。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日期所报告的资产和负债数额以及报告期间所报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。管理层的估计基于历史经验、市场和其他条件，以及它认为合理的各种其他假设。有关更多信息，请参阅本说明书其他部分所载的已审计财务报表附注2。

就业法案

《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。换言之，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们选择利用这一延长的过渡期。

只要根据最近颁布的JOBS法案，我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们将：

•不受《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节规定的约束，该节要求我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提供鉴证报告；

•被允许在根据《交易法》提交的代理声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而减少有关高管薪酬的披露；和

•不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的限制，这些规则要求强制性的审计事务所轮换或补充审计员关于财务报表的报告。

尽管我们仍在评估《JOBS法案》，但我们目前打算利用部分或全部减少的监管和报告要求，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们就可以使用这些要求，包括延长时间，以遵守《JOBS法案》第102（b）条规定的新的或修订的财务会计准则。除其他外，这意味着，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就无需就我们对财务报告的内部控制的有效性提供鉴证报告，这可能会增加我们对财务报告的内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们可能会选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大的不利影响。

商业

我们在这些活动中展示的ADAM系统是一个真正自主的餐饮系统的概念验证，它将允许餐厅最终完全自动化他们的后台操作。这是将餐厅自动化提升到新水平的重要一步。展望未来，我们计划利用ADAM系统和机器人业务的先天优势，迅速扩大我们在商业B2C领域的业务。

我们在2022年末和2023年上半年与ADAM合作在洛杉矶、拉斯维加斯和纽约开设了三个地点。我们还部署了移动ADAM拖车，参加了2023年5月在纽约举行的游行。其他地点正在积极建设中，我们预计到2023年9月将在新泽西州和旧金山部署单位。这些部署代表各种饮料和场地。我们在洛杉矶的酒店大堂里有ADAM在煮咖啡，在纽约绿点的一家实体店里有咖啡，在新泽西即将开业的购物中心里有冰沙，在拉斯维加斯凯撒的The Forum Shops里有波巴茶。这很好地体现了ADAM可以部署的环境的广泛适用性。我们期待着继续直接或通过我们的合作伙伴在全国各地开放部署ADAM。

可转换票据

在2022年11月和12月，我们向9名投资者发行了9张本票（经修订的“可转换票据”），本金总额为1,400，000美元，用于向我们公司提供咨询、咨询和技术支持服务。可转换债券的年利率为16%，到期日为发行后18个月（“到期日”）。2022年12月17日，我们修订了可转换票据，并与每个可转换票据持有人签订了期票转换协议，据此，每张可转换票据的未偿本金和应计利息余额被转换为总计9,231，000股B类普通股（“转换股份”）。于2023年6月25日，可换股票据的每名持有人同意放弃与其转换股份有关的任何登记权。根据可转换票据的条款，如果公司不能在到期日之前完成其证券的最低15,000，000美元的首次公开发行和在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的普通股上市交易，每个持有人将有权在到期日之后的90天内将转换股份以等于每张可转换票据的本金和所有应计利息的总价格卖回给公司，而该等出售须不迟于本公司接获每名持有人的该等通知后十个营业日内进行。

公司历史和公司Structure

Richtech Robotics Inc.最初于2016年7月在内华达州成立为Richtech Creative Displays LLC。公司成立时的主要业务是与机器视觉有关的产品开发工作，用于处理视频馈送和生产可用的输出。这项工作的应用包括交互式投影系统、面部识别应用，例如温度筛查，以及最终的环境图像识别、避障识别和室内机器人导航所必需的虚拟定位分析。从2019年到2020年，我们设计、开发、建造了室内送货机器人。为了应对新冠肺炎，我们转向提供体温筛查机器人，这些机器人利用人工智能算法检测人脸，并精确定位前额的位置，以进行准确的体温测量。随着人们对新冠疫情的担忧逐渐消退，劳动力短缺问题逐渐显现，我们重新开始提供送货机器人和其他与服务相关的机器人。

详细所有权历史

Richtech Robotics Inc.由Richtech Creative Displays LLC转换而来，后者于2016年7月19日由Richtech System Ltd在内华达州注册成立，初始投资为15万美元。

2021年9月1日，Richtech System Ltd将其在Richtech Creative Display LLC的所有100个成员单位转让给Zhenwu（Wayne）Huang，以换取15万美元。2021年11月30日，内华达州有限责任公司Renmeng LLC以150万美元购买了Richtech Creative Display LLC的9.15个成员单位。

2022年6月，Richtech Creative Displays LLC被转换为Richtech Robotics Inc，并发行了总计10,000，000股普通股，以换取有限责任公司的成员单位，如下图所示。

2022年10月，公司进行了4比1的远期股票分割，同时指定了两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股（“股票分割”）。所有当时尚未发行的普通股都被重新指定为与股票分割有关的A类普通股。由于股票分割，黄正强持有7,892，000股A类普通股，黄振武持有31,508，000股A类普通股，Renmeng LLC持有600,000股A类普通股。在股票分割之后，Renmeng LLC和本公司于2022年10月21日签订了一份转换协议，根据该协议，Renmeng LLC将其所有A类普通股转换为同等数量的B类普通股（“Renmeng转换”）。由于Renmeng转换，Renmeng LLC持有600,000股B类普通股。

2022年12月，Zhenwu Huang将1,200，000股A类普通股转让给Phil Zheng，以换取Phil Zheng支付的30,000美元。转让完成后，Phil Zheng与公司于2022年12月2日签订了一份转换协议，根据该协议，Phil Zheng将其所有A类普通股转换为同等数量的B类普通股（“Zheng转换”）。通过Zheng转换，Phil Zheng持有1,200，000股B类普通股。

在2022年12月和2023年1月，我们向上市股东发行了以下普通股，每一次的对价都是提供服务：

上市前私募

2023年6月和7月，我们与12家合格投资者签订了股票购买协议，以每股5.00美元的价格发行总计163,500股B类普通股（“私募股票”）。每一位投资者将同意在本次发行完成前对这些股票实行180天的锁定期。私人配售股份不受登记权限制。向每名投资者发行的私募股份数目如下：

子公司

作为对当地自闭症儿童的贡献，理光科技成立了两家子公司，为当地家庭提供应用行为服务，并应用计算视觉技术帮助儿童治疗。Uplus Academy LLC（Uplus）和Uplus Academy NLV LLC（Uplus NLV）是位于内华达州的私有有限责任公司。Uplus成立于2019年，Uplus NLV成立于2020年，是与Uplus有着相同使命的第二个地点。截至2021年12月31日，理光科技分别以63.25万美元入股Uplus60 %的股权，以40.88万美元入股UplusNLV 80%的股权。2021年12月底，Richtech向Zhenwu Huang先生出售了Uplus和Uplus NLV的股权，对价共计12.69万美元。

我们的产品和服务

我们的产品分为三种服务自动化：室内运输和配送、卫生和食品和饮料自动化。我们的目标市场是酒店业，包括餐厅、酒店、赌场、度假村、养老、医院和电影院。我们还计划利用我们在食品自动化方面的专业知识，通过下面讨论的ADAM系统直接向消费者提供服务。

我们的大多数机器人都可以被称为自主移动机器人（Autonomous Mobile Robot，AMR），这意味着我们的机器人能够独立地理解和移动它们所处的环境。AMR有别于之前的自动驾驶车辆（Autonomous Guided Vehicle，AGV），后者依赖于轨道或预定义的路径，通常需要操作员监督。我们的AMR通过一系列先进的传感器来了解他们的环境，主要的传感器是一个LiDAR，它代表光检测和测距。LiDAR能够通过发送来创建环境的2D地图

激光脉冲和测量反弹所需的时间，类似于声纳，但精确得多。辅助传感器，如检测图像颜色和深度的RGBD摄像头、超声波接近传感器，以及能够识别物体的标准AI机器视觉，都可以同步使用，以创建对机器人环境的深入理解。这些传感器与基于AI算法的强大导航软件堆栈相结合，为我们的机器人提供了在其环境中执行动态路径规划的能力。

ACP服务是一种业务优化工具，可让客户从机器人生成的丰富操作数据中受益。每个AMR都可以在现实世界中独立运行，并向ACP报告数据。然后，ACP可以利用这些数据来优化工作流程，增强客户体验，并最大限度地减少浪费。ACP将存储用于分析和报告的机器人利用率指标，为客户提供详细的操作数据。

室内运输和交付

在运输和配送方面，我们有两条主要产品线：Matradee系列面向餐厅和类似餐厅的环境的服务器助理机器人，以及Richie [和Robbie ]系列客房服务机器人，可以为酒店、度假村、赌场和医疗保健设施提供服务。

Matradee是一个为餐厅设计的机器人，可用于巴士、服务、托管、广告和娱乐。例如，Matradee会把食物从厨房送到餐桌上，侍者可以过来为客人服务。然后服务员可以把脏盘子装进Matradee，送到厨房的洗碗区。这样可以让侍者在地板上为客人服务，并减轻侍者的身体压力。该机器人被设计为在狭窄和繁忙的环境中工作，在桌子和人群周围导航，以便到达目的地。通常情况下，Matradee会在一家繁忙的餐厅里每月进行1000次以上的送货。在ACP上，客户可以查看送货次数、行程、工作时间、一段时间内的使用模式，并管理他们的机器人车队。

Matradee的设计容量很大，每次旅行可以携带多达三到四名服务员的食物。该机器人被设计得非常稳定，因此它可以携带酒杯和精致的食物而不会溢出。它也可以用来在接待区迎接客人，并引导他们走向他们的餐桌。Matradee的电池续航时间为两次充电之间的8到14小时，可以在不休息的情况下运行一整天。当多个机器人部署在同一空间时，这些机器人通过短程无线电波进行通信，以协调并为彼此让路。

Matradee的最大优势之一是易于部署和可靠。涉及全面安装和工作人员培训的标准部署通常在三至四小时内完成。该机器人不依赖于连接，可以完全脱机操作。这些特性降低了部署的难度，并显著增加了能够成功部署Matradee的各种环境。这允许更多的部署，更低的成本和更快的扩展。

Matradee目前被部署在餐馆、酒店、赌场、老年生活馆和工厂。这些企业中有许多要么有餐厅，要么有类似餐厅的业务，所以机器人的主要任务是把食物从厨房送到餐桌上，然后把脏盘子运回洗碗池。一些工厂客户还利用Matradee来交付零件，利用远程召唤功能将机器人叫到特定的站点，取走要交付的物品。

Richie和Robbie是我们的客房送餐机器人，它们具备电梯功能，可以穿越超过85万平方英尺的空间。这款机器人能够向建筑物内的任何目的地送货。机器人可以呼叫电梯上下楼层，一旦电梯到达目的地，它就会通知客人他们的货物已经到达。这些机器人使用与Matradee相同的原理进行导航，它结合了传感器和基于人工智能的导航算法。

Richtech还提供了许多配件，可以进一步优化Richie和Robbie。可以部署自动售货机（AVM），将水或牙膏等通常需要的物品直接自动分配到机器人的隔间，从而实现完全自动化的递送过程。客人可以通过客户端应用程序或可扫描的二维码菜单直接通过手机下单。完全自动化的交付预计将是快速和可靠的，而无需大量聘用工作人员。除了是一种很好的省力工具外，这些机器人还可以通过延长客房服务时间和让客人更容易下订单来增加酒店收入。

所有数据都报告给ACP，以供报告和分析。ACP为客户提供详细的交付指标，包括但不限于行程距离、交付次数、持续时间和机器人状态。ACP还提供了额外的高级功能，如交付回放、远程部署和仪器的先发制人的维护调度。

这些客房服务机器人的其他高级功能包括：

•先进的门禁功能，可通过短距离通信协议打开门；

•当一个人试图用脚挡住机器人时，先进的“防绊倒”安全机制；

• 360度的传感器视野，在任何时候；

•交付安全特性，包括基于引脚和生物识别的访问方法；

•高梯度容差高达13度；

•允许根据环境因素调整速度的智能AI识别技术；以及

•不使用时自动对接充电端口，以最大限度地延长正常运行时间

Richie和Robbie是今年推出的，目前正在接受我们和医院客户的测试。我们在佛罗里达州万豪庭院的首次部署是成功的，客户希望增加更多的机器人。我们发现Richie和Robbie非常适合医院的日常药房配送。通常，这些快递是由药房技术人员在医院里推车运送的。在很长的距离内，投递量通常非常高（至少一小时一次），因此一个封闭且上锁的机器人可以在电梯中导航，是这种劳动的完美替代品。

环境卫生

DUST-E是我们的自主商用清洁机器人产品线，具有三个不同的型号，CX，SX和MX。

CX是我们设计的最小的机器人，可在不到10,000平方英尺的空间中执行常规的吸尘和拖地。CX是为室内硬地板办公环境量身定制的。该系统包含一个基站塔，为机器人充电，自动将脏水换成净水，并清空垃圾箱，以获得最大的覆盖范围和便利。与该系列中的所有机器人一样，CX有一个加压拖把，并带有可选的紫外线消毒功能。

SX适用于10万平方英尺以下更大、更具挑战性的环境。SX的主要用例是在开放的商业空间，如酒店大堂，以及更具挑战性的地面，如可能有食物残渣和溢出物的餐厅。SX采用了高功率真空和多滚子系统，将

它捡拾的碎片具有一次性清洁效率。SX配备了许多先进的功能，包括一个带有10加仑净水箱的充电站，用于自动换水、定时清洁功能，以及将墙壁间隙缩小到仅3厘米的精确定位。

未来的模型预计将包括一个人工智能驱动的分类系统，根据被清理的脏乱的类型和强度调整清洁程序。

MX是我们最大的单位，可清洁面积达50万平方英尺的空间。MX在设计时考虑到了专业清洁，是为大型工业和商业空间量身定制的洗地机，如仓库、工厂、大型酒店地板、活动空间、学校和大学以及百货商店。MX有多种配置，可以适应不同的地面类型，从裸露的混凝土到更敏感的乙烯基砖。MX专为重型清洁而设计，配有一个30加仑的水箱，重量超过600磅，刷压为13.2g/cm2。

ACP收集的数据为客户提供了利用率指标以及显示机器人在其清洁程序中所走路径的清洁地图。预计ACP将为日常更换消耗性和可再生部件提供提醒，并为所有机器人提供先发制人的维修提醒。

食品和饮料自动化

ADAM是我们的食品和饮料自动化机器人。ADAM的核心理念是发展完全独立的食品和饮料业务，完全基于机器人和自动化。双六自由度机械臂的设计提供了与人类手臂相同的灵活性，使ADAM能够轻松地模仿人类的动作。我们把ADAM设计得既友好又平易近人，给它一个白色的圆形外观，并让它看起来更像一个机器人，而不是一个人，以避免“怪谷”效应。（“怪异谷”的概念表明，与真实人类不完全相似的人形物体，会在观察者中激起一种不可思议或陌生的、熟悉的不安和厌恶情绪。“Valley”表示人类观察者对复制品的亲和力下降，否则这种亲和力会随着复制品与人类的相似性而增加。）未来的功能预计将包括增加自然语言处理，让客户可以像对待员工一样，直接对机器人说出他们的命令。

ADAM能够自主制作多种饮料，包括咖啡、精酿鸡尾酒和波巴茶。2022年，我们将ADAM调酒系统出租给企业和名人活动。客户包括“四大”会计师事务所之一、一家全球酒精饮料公司和一位美国名人。我们计划在2023年第三季度完成油炸和面条烹饪功能。ADAM还将作为一个发展平台。我们计划向第三方开发人员提供一个软件开发工具包（SDK），以扩大可部署ADAM的应用程序。

我们的行业

我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。我们认为，酒店业是劳动密集型程度最高的行业，这就是为什么我们在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动场所和老年生活馆都部署了我们的机器人。

根据2022年2月Frost & Sullivan对人机协作市场的研究，到2025年，非工业服务机器人市场预计将以每年27.8%的速度增长，达到2300亿美元。据估计，到2030年，全球将有超过2000亿台联网（IoT）设备在运行，这表明人机协作正在快速增长。非工业服务机器人市场包括仓库拣货机器人、自动驾驶洗地机、客服机器人、送货机器人、手术机器人、农业粮食收获机器人、地下和水下检查机器人、安全机器人、军事防御机器人、药物研究机器人等。

市场目前正处于最终用户和系统集成商在采用和实施非工业服务机器人方面不断积累经验的阶段。在北美，主要的推动因素预计将是使琐碎或非增值任务自动化的持续趋势。这些任务包括清洁、运输和运送以及食物准备。据估计，该市场将在未来十年内成熟，到2030年，人机协作将在全球范围内变得普遍。

市场机会

我们的机器人和自动化工具的主要市场是那些无法找到负担得起或可靠的劳动力来执行特定任务的企业。我们认为，当前的经济环境提供了应当推动增长的条件。截至2023年4月，空缺职位的数量几乎是美国失业人数的两倍，美国失业人数超过1000万。我们的服务机器人最大的两个市场是餐厅和酒店。截至2022年，美国有超过66万家餐厅，雇佣了近1500万人。截至2022年，美国目前运营的酒店和汽车旅馆超过13万家，客房数量超过500万间。根据美国酒店和住宿协会的一项调查，97%的会员报告说工人短缺。最近，美联储主席杰罗姆·鲍威尔在2022年11月30日的讲话中表示，“目前的劳动力缺口约为300-200万人”。

我们相信，我们的产品不仅为当今企业面临的劳动力挑战提供了解决方案，而且还提供了一种改善客户体验、降低运营成本和复杂性的方法，并提供了一条增长和可扩展性的途径。

新冠疫情影响

新冠疫情在几个方面对我们的业务运作产生了重大影响。我们的产品重点在酒店领域，因此，由于大范围的新冠疫情停工，我们不得不进行创新。该公司转向提供与COVID相关的产品和服务，如体温测量设备和QR码健康问卷。这是该公司从2020年到2021年的主要关注点。2021年后，该公司重新转向服务机器人。

虽然酒店服务在2021年在一定程度上重新开放，但许多地方仍处于封锁状态，或者受到一定程度的限制，比如有限的室内用餐。这些因素限制了我们在2021年能够实现的牵引力。2021年确实发生了供应链中断，导致产品交付延迟，但这些问题已得到解决，不再影响我们的业务。

新冠疫情还加速了机器人技术的应用，解决了劳动力市场本已充满挑战的问题，尤其是在酒店业，在疫情期间，许多工作岗位被裁掉，一旦条件允许，员工就不会重返工作岗位。

我们的竞争优势

我们认为，我们是服务机器人市场目前的领导者之一，原因如下：

• First Mover Advantage：非工业服务机器人市场没有明确的市场领导者。我们的Matradee机器人是最早在美国市场推出的餐厅服务机器人之一，我们相信我们是餐厅服务机器人领域的知名品牌，受到客户和竞争对手的认可。我们相信，在我们的Richie和Robbie被引入市场之前，只有一种其他有竞争力的产品是为了提供客房服务而推出的。基于我们对服务机器人行业的广泛了解，我们相信ADAM是美国最早的商业化人形机器人之一，可用于在现实环境中提供食品和饮料。我们还没有看到像ADAM这样的机器人进入市场，并得到任何规模的部署。

•可靠的技术：我们可靠的AI导航和障碍识别算法为我们的机器人提供了我们认为同类最佳的可靠性和性能。先进的传感器和冗余的避障协议相结合，使我们的机器人变得非常安全和智能。ACP最大限度地发挥这些机器人产生的数据的潜力，为客户提供深入了解其业务日常运作的水平。ACP的高级功能包括机器人控制和分析系统、先发制人的维护系统和业务优化系统。

•广泛的产品供应和协同效应：与只提供一种或一种机器人的竞争对手不同，我们可以根据客户的需求部署广泛的机器人解决方案。这是非常有利的，因为我们可以从各种不同的用例中引入新客户，并试图鼓励客户考虑我们的其他机器人解决方案，为客户的需求提供一种整体方法。如果酒店客户难以为他们的餐厅找到服务员，他们很可能还会遇到清洁人员、前台工作人员、客房服务人员、厨师、迎宾员、调酒师等方面的短缺。拥有多种多样的产品不仅为客户提供一站式服务，满足他们的机器人需求，还给人一种印象，即我们是一个可靠的咨询资源，因为他们在其不同业务部门普遍采用和实施机器人解决方案。

•分销：我们拥有一个广泛的分销渠道网络，有30多个区域和全国分销商。这些分销合作伙伴涉及广泛的行业，包括医疗保健、老年生活、酒店和餐馆。分销合作伙伴是在评估了他们为理光科技带来的市场机会以及他们公司作为分销商的能力之后才参与进来的。在此过程中，讨论分配条款，并最终签署分配协议。2022年，总收入的20-30 %是通过这些分销渠道产生的。

•企业伙伴关系：我们与几家大型企业客户签署了管理事务协议，这些客户总共代表了9000多家餐厅和酒店。我们正在与十家企业进行试点，这些企业代表了40,000多个地点。我们的企业客户代表着餐饮、酒店、老年生活和赌场行业最大的参与者。我们相信，在未来两到三年内，我们建立企业级合作伙伴关系的能力将是我们与竞争对手之间的一个主要区别因素。

•商业模式：理光科技处于服务机器人市场的前沿，利用其现有的技术和资源推出基于机器人的特许经营业务。我们相信这是利用我们的技术的最佳方式，使我们能够以比竞争对手更低的成本生产食品和饮料配送产品。这种商业模式也解决了酒店业目前面临的两个重要问题：劳动力和质量控制。

•市场覆盖：Richtech目前为整个美国大陆和夏威夷提供部署和维护服务。我们在37个州进行了部署，预计每月还会增加更多部署。我们最大限度地开发潜在市场的能力应该会加速我们业务的增长。有了更大的市场份额，我们可以利用规模经济来更好地与竞争对手竞争。

我们的策略

我们打算通过开发、制造和部署新的产品，满足服务业对自动化日益增长的需求，使自己成为服务机器人解决方案的领先供应商。我们增长战略的关键组成部分包括：

•建立我们的商业组织：我们计划扩大我们的销售团队，以扩大我们在所有酒店行业的覆盖范围。我们已经开始与食品和饮料领域的外部区域销售团队建立联系，并让他们向他们现有的客户群介绍我们的产品。这项工作由我们的对外销售副总裁带头，他在推出技术产品方面拥有30多年的经验。我们预计，在2023日历年底之前，该网络将在美国各地发展到100多个独立销售代表。

•通过Richie和Robbie渗透酒店市场：我们将继续与酒店客户合作，实现客房服务机器人。我们的酒店企业客户正计划使我们的机器人成为他们所有酒店的品牌标准。我们还将推出AVM，以帮助验证用例并提高客户的投资回报率。一旦我们与我们的酒店企业客户达成正式协议，我们预计将迅速扩大采用规模，因为我们预计将在美国各地部署数千台机器人。

•推出并扩大我们的机器人特许经营品牌：我们已经在内华达州拉斯维加斯凯撒宫的The Forum Shops内获得了一个空间，作为我们机器人餐厅特许经营的第一个地点。以机器人为基础的餐厅业务解决了传统餐厅加盟商目前面临的两个最大挑战，即劳动力和质量一致性。这为基于ADAM系统的各种可扩展业务开辟了道路。我们计划在拉斯维加斯证明这一概念，并邀请特许经营商购买ADAM系统，在美国各地部署。我们预计这将产生可观的经常性收入。

•建立企业伙伴关系：我们计划继续大力强调在酒店、餐厅、赌场和老年生活领域建立企业关系。我们认为企业采用是我们成功的最大跳板。通过确保企业客户的安全，我们将能够代表自己成为服务机器人市场上最合格的供应商。

•渗透教育和政府市场：我们计划扩大我们在教育领域的营销和销售努力，因为学校和大学在商用清洁机器人市场中占有很大份额。我们还计划组建一个专门的公共部门销售团队，专门针对教育机会和其他政府合同。

•扩大我们的研发团队：我们打算继续大力投资于新机器人的技术开发，并扩大我们的服务范围。这将要求我们组建更多的技术小组来支持这一发展。例如，我们计划推出一个以老年人护理为重点的机器人解决方案系列，因为我们已经确定老年人生活是美国人手最不足的行业之一。这一新的机器人产品线将专注于减轻熟练的护理职责，并取代繁重的重复性工作，这些工作是保持老年客人健康所必需的。

我们的挑战

公司目前面临的挑战包括：

•市场竞争：与所有公司一样，我们面临来自竞争对手的压力，尤其是在餐厅领域。这对我们的利润率造成了压力，并增加了营销和销售成本。这些竞争对手列在下一节中。

•客户教育和采用：由于服务机器人技术还很新，客户做出决定的速度很慢，必须经过测试过程才能确保机器人为他们的业务工作。这减慢了销售过程，从而增加了销售成本。

•服务范围和成本：我们的客户遍布全国各地，我们还没有达到能够支持全国范围的维修网络的规模。因此，目前不得不依赖成本较高的当地第三方资源。

•劳动力短缺：尽管我们是一家机器人公司，但我们也不能免受劳动力短缺的影响。它对某些技术和非技术职位的工作人员构成了挑战。吸引优秀人才的成本也越来越高。

•原材料成本上升：通货膨胀压力也是一个令人关切的问题，因为很难对部件成本作出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，我们的定价需要定期重新评估。

竞争

服务机器人市场是一个新兴市场，因此竞争对手数量有限。凭借我们的产品质量、先发优势、企业合作伙伴关系以及对客户需求的整体方法，我们相信我们处于有利地位，可以赢得很大一部分市场，并将自己确立为酒店服务领域机器人服务的首要供应商。我们的ACP平台还提供了一个独特的优势，因为我们相信没有竞争对手能够通过在客户业务的多个领域实现机器人来达到我们所能收集的信息的广度。

按产品线划分，对我们构成最大竞争挑战的公司如下：

• Matradee

• Bear Robotics，Inc.：位于加利福尼亚州雷德伍德城的Bear Robotics提供Servi机器人。这个机器人是一个圆形的餐厅机器人，它比我们的Matradee更小，拥有成本更高，也更不可靠。这是因为贝尔斯登只向客户提供机器人即服务（RAAS）定价模式，而我们向客户提供拥有机器人的能力。我们的Matradee上的托盘大了40%，我们还有一个额外的托盘，这意味着我们的机器人提供的容量比Servi多60%。此外，Matradee是独立于网络的，而Servi需要持续的网络连接才能可靠地运行。

• Pudu Technology Inc.：Pudu是一家总部位于中国的机器人公司，生产各种送货机器人。虽然普度机器人价格较低，但它们仅通过分销商网络在美国运营，没有直接的客户支持或服务网络。

•里奇和罗比

• Savioke，Inc.：成立于2014年，他们的Relay机器人执行与Richie和Robbie类似的送餐任务。然而，他们的机器人继续面临技术挑战，这阻碍了他们的成长。我们的机器人具有更大的承载能力和辅助功能，例如我们认为为客户提供更多价值的AVM。Savioke于2022年5月被Relay Robotics Inc.收购。（https://www.hospitalitynet.org/news/4110253.html）

• DUST-E

• Avidbots Corp：Avidbots是一家设计和制造Neo的加拿大公司，Neo的功能相当于DUST-E MX。MX提供类似的功能，价格低于1万美元，维护成本也更低。在Neo之外，Avidbots不生产任何其他型号的清洁机器人，这限制了它们与我们竞争的能力，只能在大型公共和商业空间进行。

Tennant Company：总部位于明尼苏达州的坦能的T7AMR和类似的机器人乘坐式洗地机是MX的直接竞争对手。Tennent没有提供更小的清洁机器人，只能在大型公共和商业空间与我们竞争。此外，T7AMR非常笨重，因为它的设计目的是为乘客提供座椅，这严重限制了它在学校、医院和大学等走廊狭窄的环境中的应用。

• ADAM

• Miso Robotics Inc.：Miso Robotics生产单臂食品餐厅自动化机器人Flippy。Miso只有少数几个实时部署，而且他们所做的大多数部署都是在与合作伙伴的测试环境中进行的。我们预计，在Flippy停止开发和测试之前，ADAM将每天为数百个真实客户提供服务。

• Cafe X Technologies，Inc.：Cafe X是一家硅谷初创公司，是一家机器人咖啡吧公司，在旧金山机场和迪拜的一家博物馆内安装了两个机器人售货亭。ADAM能够为顾客提供更广泛的食品和饮料选择。

我们的行动

公司的职能结构包括销售、营销、技术支持、客户服务、产品开发、创意设计、制造、采购、会计和管理部门。执行决定被传达给部门经理执行。首席执行官直接监督产品开发、创意设计和管理团队。他还向其他部门和高管提供他认为合适的指令。首席运营官主要负责销售、营销、技术支持和客户服务团队，以及不同部门在大型项目上的协调。CFO主要负责采购、制造和会计部门。

产品开发团队执行研发任务，并按产品类别进行组织。每个开发团队由几名工程师组成，他们与一名产品经理联系在一起，并与创意设计和制造团队密切合作。员工可能同时属于多个产品开发团队，因为在AMR开发中存在重大的技术重叠。开发团队由首席执行官直接监督，负责新机器人的构思、工程设计和测试。

面向客户的部门包括销售、营销、技术支持和客户服务，它们利用各种技术工具来保持清晰的客户记录并响应客户的要求。这些工具包括赛富时 CRM、ClickUp、Zoominfo、Apollo.io、Jotform、Zendesk、Zoom和Google Workspace。赛富时被用作销售记录保存的首选CRM。客户服务和技术支持团队使用ClickUp、Zendesk和Jotform跟踪客户请求并安排机器人安装。销售和营销团队利用Zoominfo和Apollo.io产生潜在客户。Zoom和Google Workspace在整个公司用于会议、电子邮件和文件共享。技术支持部门还向产品开发团队提供反馈，涉及客户在实地使用机器人时遇到的任何问题，以及对附加功能的要求。

包括采购、制造和会计在内的内部部门由CFO监督。制造和采购部门的主要重点是维护供应链和首席财务官根据销售数据做出的预测指定的交付时间表。会计小组处理应付账款和应收账款，审计内部会计记录，并生成财务报告。

我们的收入模式

我们的业务模式目前是直接销售和机器人即服务（RAAS）的结合。我们向客户销售和租赁我们的机器人，并提供相应的服务，如部署、维护和保修服务。为了提供一个有效的比较，下表仅显示在理光下的销售额，不包括UPLUS的销售额，尽管该公司在2021年底被分拆。

我们的客户

我们的大多数客户都在酒店行业，这是一个极其多元化的B2B市场，客户范围从个别的夫妻店到大型的全国性或全球性企业。在过去两个财年里，我们已经部署了近200台机器人。这些机器人目前在美国34个州的野外作业，在不同的环境中提供服务，包括餐馆、赌场、酒店、工厂、学校和老年生活。

客户来自四个主要来源，一个是我们的入站网站和在线营销的电话线，第二个是通过电子邮件、电话、LinkedIn、敲门等方式进行的对外销售活动，第三个是通过会议和网络，第四个是推荐和口碑。

客户经常被其他公司介绍给我们，因为我们在成功的机器人部署方面有着良好的记录。例如，当我们为Flix Brewhouse部署28个机器人时，我们被要求与他们的票务管理系统进行集成，该系统由另一个供应商操作。这种整合是成功的，这导致该供应商邀请我们作为发言人参加他们在2023年2月举行的年度客户会议。我们将在会议期间主持一个会议，讨论堂食电影院领域的机器人和自动化，我们将邀请现有客户作为小组成员。另一个例子是一家税务咨询公司。在通过一个共同的客户见面后，他们邀请我们在客户面前谈论机器人技术的影响，以及他们如何在他们的业务中利用机器人。机器人行业现在非常热，作为这个领域的专家，其他公司认为我们是向他们的客户介绍和提供价值的宝贵资源。

对于批量订购的客户，如分销商和较大的客户，我们根据数量和客户类型提供5%至30%的折扣。这个价格是与每个客户单独商定的，不是公开的。对于一些客户，我们还增加了额外的服务，如延长保修，并与他们现有的系统进行集成。对于推荐客户，我们提供10%的收入作为佣金给推荐客户或代理。还有一些销售活动，我们在临近年底的时候，以及在11月和12月的假日季节前后，来推动我们在一年中一直在与之交谈的客户。

虽然我们目前的客户群在B2B领域，但随着ADAM机器人专营权的推出，我们预计将扩展到消费者领域。我们计划通过充分利用我们在各个领域的战略优势和利用我们分销网络的关系来扩大我们在B2B和B2C市场的客户基础。

客户服务

作为一家公司，我们非常重视为客户及其客户提供积极的客户体验。我们提供全国范围的安装、运输、维护和保修服务。运输和安装由我们的客户服务和技术人员团队与客户协调。为客户提供维护服务，以延长机器人的寿命，包括根据需要提供现场协助。维护访问通常包括对机器人的整体健康检查、清除碎片和清洁、修改地图或设置以及培训客户员工。

对于保修索赔，我们的客户服务部与客户一起核实保修索赔的有效性，如果有效，尽快安排更换机器人。我们努力在五个工作日内完成所有交换。

客户服务团队还会定期联系我们的客户，以确保他们喜欢使用他们的机器人，并询问他们可能收到的任何服务请求。

所有机器人都支持远程诊断功能，因此我们的技术人员可以提供快速有效的远程故障排除。向所有客户提供终身远程客户支持。

客户满意度还取决于客户是否获得了适合他们并适合他们的空间的产品。为此，我们拥有一支完整的内部设计团队，为客户提供定制的翘曲设计、图形用户界面（GUI）、构建的3D渲染，以及为他们的员工和客户提供宣传材料。

供应商（材料、产品和其他用品）

理光科技拥有20多家主要位于美国和中国的主要供应商。对于Matradee、Richie、Robbie和DUST-E产品，Richtech将生产外包给合同工厂。这些工厂按照我们的规格制造机器人，并安装我们的软件。对于ADAM系统，成品车身部件在中国制造，然后运到美国组装。然后，这些组装的组件与在美国购买的材料结合起来，完成系统。

目前最大的供应商SUNWING INDUSTRIES LIMITED在2022年提供了461454美元的材料。排名第二的是谷歌，2022年的收购金额为213285.64美元。第三个是ICEKREDIT，2022年的采购金额为20.5万美元。第四家是UFACTORY TECHNOLOGY（HONGKONG）Co.，LIMITED，2022年采购金额为120572.5美元。第五家是联邦快递，2022年的采购金额为107,767.14美元。

我们依赖于我们产品中某些部件的唯一来源供应商，例如电池和触摸屏。在许多情况下，我们与这些供应商没有长期供应协议。相反，我们的合同制造商通常在采购订单的基础上购买制造我们产品所需的组件。请参阅"风险因素----与我们的行业和业务有关的风险----我们的产品中含有来自唯一来源供应商的某些组件，如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系出现中断，我们可能无法向我们的分销商和客户交付我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。”和“风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——我们依赖第三方制造商/供应商，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了这样一种风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。”

营销和销售、分销和物流

我们的销售策略旨在尽可能快地扩大收入规模，而不依赖于高额的资本或人力资源支出。这些战略包括建立关系，利用合作伙伴资源，并找到最有效的方法来增加收入。首先，我们与在餐饮、酒店和老年生活领域拥有最大影响力和资源的公司建立关系。对餐馆来说，这意味着像大型食品分销公司和销售点公司这样的公司在美国拥有庞大的分销销售队伍和庞大的客户网络。酒店和老年生活行业的集中度要高得多，因此我们主要关注那些制定行业标准的公司，并利用我们与这些公司的成功来推广我们的品牌和产品。其次，我们建立了由推荐代理、独立销售代理和分销商组成的网络，在地方和区域层面提供了对市场的高度渗透。希望成为我们的分销商或经销商的公司必须提供证据，证明他们拥有有效代表我们品牌的技术诀窍和财务能力。我们要求潜在的分销商提供有力的销售收入和足够的技术支持能力的证据，以及他们将与我们的产品接洽的客户名单。经销商只有在我们发现他们的客户基础非常适合我们的产品并且他们有能力代表我们的品牌时，才会获得认证。我们目前在美国有12个认证分销商，35个认证独立销售代理，以及一个由5人组成的内部企业销售团队。第三，我们建立并保留一支专业的企业内部销售队伍，他们富有创造力，有动力，相信公司的使命和价值观。这支销售队伍是我们与合作伙伴和客户的联络人，他们促进了这些关系，并为公司奠定了坚实的基础。

我们主要通过数字营销、销售推广、行业展览和客户推荐来推销我们的产品。直接在线查询是我们线索的主要来源。在过去的两年里，我们参加了一些全国性的会议，如消费电子展（CES）、全国餐饮协会展、全球未来旅行体验展、领先时代年度博览会、领先时代领袖会议、全国餐饮协会领袖会议以及酒吧和餐厅展览会。我们还在这些展会上举办会议，让与会者了解围绕服务机器人的价值介词。2023年，我们参加了国际消费电子展、全国餐饮协会展、酒吧和餐厅展览会等。2023年晚些时候，我们将分别参加美国最大的老年生活和酒店会议Leading Age和The Hospitality Show。

客户推荐和推荐也是我们增长的一个强有力的促进因素。在我们最近的一次大会上，我们举办了一场会议，我们的两位客户走上舞台，谈论我们的机器人的积极影响。其中包括统计数据，比如每个机器人每年为他们节省36856美元的劳动力成本。正如我们所提到的，我们的许多客户也是通过我们通过共同客户遇到的其他公司的推荐而来的。这些公司把我们介绍给他们的客户，作为客户学习机器人和自动化的资源，以及他们如何将这些解决方案应用到他们的业务中。

订单处理和物流由内部管理。我们的销售团队目前有五个人。销售团队除了基本工资和奖金外，还能获得5%的固定销售提成。订单由销售团队创建，并由办公室总经理批准发货。办公室总经理检查订单是否已付款，地址信息是否已正确输入，所有所需文件和批准是否已上传，并通常确保在排队之前遵守了所有适当程序。当订单排队时，我们的物流团队会了解订单，并准备好产品发货。所有机器人在包装和离开我们的仓库之前都经过质量控制测试。如果完全包装，机器人的重量通常在200到700磅之间，因此需要使用货运承运人。我们利用包括联邦快递、TrumpCard和Pegasus Logistics Group等在内的多家货运公司进行运输。跟踪信息和运费由后勤团队上传到我们的系统，以确保这些数据在需要时随时可用。

研究与发展（“R & D”）

在2021和2022财年，我们的研发支出分别为177.2万美元和1980万美元。由于AMR的许多技术相似，我们利用我们的通用智能移动平台（USMP）来加快新机器人的开发。

USMP涵盖了AMR背后的大多数通用技术，如激光雷达、摄像头系统以及用于地图绘制和路线规划的AI算法。USMP负责导航元素，而建在上面的系统可以专门用于特定任务，如酒店客房服务、巴士和跑步，或自主地板清洁。

知识产权

专利

商标

域名

该公司目前拥有并运营三个域名：

• www.richtechrobotics.com

• www.richtechrobot.com

• www.richtechsystem.com

雇员

截至2023年7月21日，我们有47名全职员工，其中16名为外派员工，占我们员工总数的34.04%。这些外派工人是我们通过第三方签约的雇员，由我们直接管理。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，到目前为止，我们没有遇到任何劳资纠纷。

所有员工都分布在三个不同的办公地点：拉斯维加斯有29名员工，奥斯汀有2名员工，中国有16名员工。

下表列出截至2023年7月21日按职能划分的雇员细目：

属性

该公司目前分别在德克萨斯州奥斯汀和内华达州拉斯维加斯租赁了两处房产。下表提供了这些租约的详细情况。

保险

Richtech投保了Kaercher商业一般责任保险（一般总额：4,000，000美元）、汽车责任保险（2,000，000美元）、雨伞责任保险（2,000，000美元）、工人赔偿（1,000，000美元）和财产保险（251,200美元）。所有Richtech产品均通过Family Trust Insurance，LLC投保，每次投保金额为1,000，000美元，总金额为2,000，000美元。

材料合同

理光科技预计将在2023年从面向企业客户的销售中获得可观的收入。我们把“企业”客户定义为年收入超过10亿美元的公司。在整个2022年，我们通过运行扩展的试点项目，向许多企业客户证明了我们机器人的价值主张和可靠性。目前，我们正在与十家企业开展试点项目，这些企业代表了40,000多个地点。这些试点项目旨在让较大的或企业客户体验到将自动化和机器人技术添加到他们的运营中的好处。机器人的概念对于酒店服务领域的绝大多数经营者来说是陌生的，因此需要一种方法来建立客户对我们产品的信心。根据试点计划，我们向客户授予有限的、可撤销的、非排他性的、不可转让的使用许可，以便对我们的机器人产品和相关软件的功能和操作进行有限的评估。评估期通常在14至30天之间。在试点期结束时，客户必须归还所有机器人，否则将面临额外费用。公司有严格的不免费试用政策。考虑到执行成功的企业试点所需的复杂性和时间，客户需要投入资金以显示对我们产品的实际兴趣。我们为每个试点项目收取的费用在500美元到17000美元之间，具体金额取决于所涉及的产品和服务。试点项目的运行通常接近成本，向客户收取的金额大致包括我们的员工差旅和产品运输费用。对于可能需要的额外现场访问（例如产品维护或支持），我们可能不会向客户收费，但公司不会为运行这些试点项目而产生额外的材料成本。在试点期结束时，客户将决定他们是否希望与我们就我们的产品签订长期合同，无论是购买还是租赁购买计划。在试点方案后发出的采购订单构成市场订单，反映完全商业化的产品，按市场价格定价。我们的几个试点客户已经选择在试点项目之后继续进行大规模采购或租赁订单。

服务机器人的使用在美国是一个非常新的概念，目前很多公司都在采取观望的方式来采用。大型企业和国家特许经营企业通常需要更多时间来测试和审查服务机器人等新技术的应用。然而，尽管面临这些挑战，

管理

2019).希格利先生在北伊利诺伊大学获得了会计学学士学位，并在一家大型国际注册会计师事务所度过了他的早期职业生涯。我们相信，希格利先生在财务和运营管理方面的经验，以及他在酒店行业建立的网络，使他成为我们董事会的合格人选。

我们的顾问委员会

[在完成这项提议后，]我们将设立一个咨询委员会，由下列人士组成：

以下列出咨询委员会成员的某些履历：

Yman Vien女士是本公司的一名顾问，是一名商业顾问和财务顾问，拥有29年的银行业经验。获得美国银行家协会的认可，她自2021年3月起担任Lakeside Bank商业银行家副总裁，负责为存款和贷款活动开发新业务，管理客户组合，并扩展其他银行产品和服务关系。维恩在银行业工作了29年，担任过多个职位，包括芝加哥当地社区银行的审计师、会计师、总裁和首席执行官。最近，从2015年到2020年，Yman女士担任Lotus Financial Partners的总裁，该公司为当地开发商和企业主提供金融咨询服务，为房地产项目筹集私人资金和获得银行融资。维恩还在2007年至2018年期间担任雷文斯伍德医疗保健基金会的受托人和财务主管。维恩于1985年在洛约拉大学获得工商管理管理会计学士学位。她还于2000年获得威斯康星大学银行研究生院的文凭。她持有房地产和保险执照。

2021年8月，在伊利诺伊州非营利公司中华慈善总会提起的民事诉讼中，维恩被列为被告，该诉讼涉及维恩与伊利诺伊州非营利公司芝加哥华埠桥港联盟服务中心的合作。该诉讼涉及不公平竞争、商业欺诈和违反信托义务等指控。Vien女士提出了一项动议，要求驳回目前悬而未决的案件。

谷凌云博士专注于AI、机器学习和大数据领域，他在国际期刊上发表了数十篇论文，在美国和中国拥有至少15项发明专利。同时，他还拥有打造AI公司的高级领导经验，以及在风险投资公司的TMT投资经验，这使他能够将学术研究与商业实践相结合。他拥有卡内基梅隆大学计算机科学学院博士学位。

Darryl T. Jenkins博士是一位拥有30多年专业经验的企业高管，拥有打造多个产品和公司的经验。他是一位经验丰富的高级领导，在项目管理、多样性、公平和包容性、市场营销、销售、组织领导和信息技术等领域有工作经验。詹金斯博士在与非营利组织、保健系统和医疗服务提供者合作，通过教育和研究促进更大的健康公平方面有着丰富的经验，重点是慢性病领域。詹金斯博士目前担任伊利诺伊州埃尔金市贾德森大学董事会主席和DLJ Consulting Group首席执行官，DLJ Consulting Group是一家在Polarity Thinking ™的企业和非营利部门工作的专业咨询公司。他曾在《财富》500强公司担任重要领导职务，并在国家和国际项目部署、先进系统和软件集成方面领导各种信息技术团队和网络工程师。詹金斯博士也是一位出版作家。詹金斯博士曾在多个公共和私人董事会任职。詹金斯博士拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位，以及伊利诺伊州莱尔北部神学院的硕士和博士学位。

家庭关系

除黄振强（Michael）Huang先生和黄振武先生是兄弟关系外，任何现任董事、执行干事或被提名或受命成为董事或执行干事的人之间或之间均无亲属关系。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会目前由两名成员组成，我们打算在这次发行之前增加董事会成员，以符合《纳斯达克市场规则》。我们的董事任职至他们去世、辞职、被免职或被取消资格，或直至他们的继任者被选出并合格为止。对于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开，我们的董事会没有正式的政策。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会。

我们经修订和重申的公司章程和我们的章程规定，董事会最多由七名董事组成。我们经修订和重申的附例，在完成发行时，将规定至多[ ____ ]（[ __ ]）名董事，而在完成发行时，我们将有[五]（[ 5 ]）名董事在我们的董事会任职。[此外，根据我们第二次经修订及重述的公司章程及经修订及重述的附例的条款，我们的董事会将分为三（3）类，每年只选出一类董事，每一类董事（在我们的第一次年度股东大会之前委任的董事除外）任期三年。第一类董事的任期由[ • ]组成，将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期[ • ]将在第二次股东年会上届满。第三类董事的任期由[ • ]和[ • ]组成，将在第三次股东年会上届满。我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给三个职类，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分成三个等级，三年任期错开，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或控制权的变更。]

本公司第二次经修订及重订的公司章程及经修订及重订的附例将于完成发行后生效，规定授权董事人数只可藉董事会决议而更改。我们的第二份经修订及重述的公司章程及经修订及重述的附例将于完成发行后生效，并规定我们的董事只可因由而被罢免，而我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只可由当时在任的董事过半数投票填补。

董事会多元化

我们目前没有关于董事会多元化的正式政策。我们挑选董事会成员的首要任务是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

董事独立性

《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都必须独立，审计委员会成员也必须符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

根据《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条的规定，只有在我们的董事会认为该董事与独立董事之间的关系不会妨碍其在履行董事职责时行使独立判断的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。为达到《交易法》第10A-3条的目的而被视为独立，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的董事会已经审查了我们的董事会及其委员会的组成和每个董事的独立性。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定John Shigley [ _____ ]和[ _______ ]均为纳斯达克第5605（a）（2）条所界定的“独立董事”

市场规则，以及John Shigley [ • ]和[ • ]在开始担任董事时也将是“独立董事”。我们的董事会还决定，John Shigley，[ • ]和[ • ]，他们将在本次发行后组成我们的审计委员会，[ • ]，[ • ]和[ • ]，他们将在本次发行后组成我们的薪酬委员会，[ • ]，[ • ]和[ • ]，他们将在本次发行后成为我们的提名和公司治理委员会的成员，满足证券交易委员会和纳斯达克市场规则为这些委员会设立的独立性标准。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。在完成发行之前，每个委员会的章程副本将张贴在我们网站的投资者关系部分，网址是：www.richtechrobotics.com。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可不时设立其他委员会。

审计委员会

完成这项提议后，我们的审计委员会将由审计委员会主席约翰·希格利[ • ]和[ • ]组成。我们的董事会已经决定，我们的审计委员会的每个成员都满足纳斯达克市场规则和证券交易委员会的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•评估我们的独立审计员的业绩、独立性和资格，并决定是否保留我们现有的独立审计员或聘用新的独立审计员；

•审查和批准聘请我们的独立审计员提供审计服务和任何允许的非审计服务；

•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立审计员和管理层讨论这些报表和报告；

•与我们的独立审计员和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题，以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•审查我们的主要金融风险敞口，包括指导实施风险评估和风险管理过程的准则和政策；以及

•每年审查和评价审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们的董事会已确定[ • ]符合适用的证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”的资格，并符合《纳斯达克市场规则》的财务复杂程度要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了丰富的金融经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层定期与我们的审计委员会私下会面。

赔偿委员会

完成这项提议后，我们的赔偿委员会将由[ • ]和[ • ]组成，他是赔偿委员会的主席。根据《守则》第162（m）条的规定，我们的董事会已决定，我们的薪酬委员会的每个成员都是外部董事，并且符合《纳斯达克市场规则》的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，向全体董事会提出建议）我们的整体薪酬战略和政策；

•审查和批准我们的执行官员的薪酬、与薪酬有关的业绩目标和目标以及其他雇用条件；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，就以下事项向全体董事会提出建议）适合我们的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修改或终止现有计划和计划；

•审查和批准任何雇佣协议的条款、遣散安排、控制权保护的变更以及对我们的执行官的任何其他补偿安排；

•与管理层一起审查并批准我们在提交给SEC的定期报告或代理声明中以“薪酬讨论与分析”为标题的披露；以及

•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告。

提名和公司治理委员会

完成这一提议后，我们的提名和公司治理委员会将由薪酬委员会主席[ • ]以及[ • ]和[ • ]组成。我们的董事会已经决定，该委员会的每个成员都满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在董事会任职的候选人；

•评估董事在董事会和适用的董事会委员会中的表现，并确定在我们的董事会继续服务是否合适；

•评估、提名和推荐个人加入我们的董事会；以及

•评估股东对我们董事会候选人的提名。

薪酬委员会在确定董事会成员的建议时，将考虑可能的因素，包括以下因素：

•个人和职业操守、道德和价值观；

•在公司管理方面的经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

•在另一家上市公司担任董事会成员或执行干事的经验；

•丰富的财务经验；

•相对于董事会其他成员，在与我们的业务有关的实质性事项方面的专长和经验多种多样；

•背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

•与我们的商业行业相关的经验以及与相关社会政策问题相关的经验；以及

•在我们业务运营的某个领域具有相关的学术专长或其他熟练程度。

董事会在风险监督过程中的作用

[ ]，我们的[ ]，目前实益拥有我们普通股大约[ __]%的投票权，并将在本次发行结束后拥有我们普通股大约[ •]%的投票权。我们的董事会定期评估这些角色和董事会的领导结构，以确保公司和股东的利益得到最好的服务。我们的董事会已经决定其目前的领导结构是适当的。[ ]，作为我们的创始人之一和我们的[ ]，对公司的各个方面、我们的业务和风险有广泛的了解。

管理层负责评估和管理公司的风险，而我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的工作。这种监督主要由我们负责全面监督风险的全体董事会和我们董事会的常设委员会进行。我们的董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提交完整的报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一职责。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

我们的任何行政人员，如有一名或多于一名的行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员，或在过去没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，或担任其他委员会的成员，而该委员会的职能与此相当。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。

商业行为和道德守则

在本次发行完成时或之前，我们将采用适用于我们的员工、管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。该守则的最新副本将张贴在我们网站的公司治理部分，网址为：www.richtechrobotics.com。我们打算在上述网站或提交给美国证券交易委员会的文件中披露未来对我们的商业行为和道德守则的某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、或履行类似职能的人以及我们的董事的这些条款的豁免。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行人员没有：

•在刑事诉讼中被定罪或正在进行刑事诉讼（不包括违反交通规则和其他轻微罪行）；

•在申请破产时或在申请破产前两年内，是否有任何人或其作为普通合伙人或执行人员的任何合伙企业、公司或商业协会的企业或财产提出或针对其提出的破产申请；

•受任何有管辖权的法院或联邦或州当局作出的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令后来未被推翻、中止或撤销，永久或暂时禁止、中止或以其他方式限制他参与任何类型的商业、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；

•在民事诉讼中被有管辖权的法院裁定，或被证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反了联邦或州的证券或商品法，且判决没有被推翻、暂停或撤销；

•是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，这些命令、判决、法令或调查结果后来未被推翻、中止或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或条例、有关金融机构或保险公司的任何法律或条例，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或恢复原状令、民事罚款或临时或永久停止令，或驱逐或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或条例；或

•是任何自律组织（如《交易法》第3（a）（26）节所界定）、任何注册实体（如《商品交易法》第1（a）（29）节所界定）或对其成员或与成员有关联的人具有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的对象或当事方，但这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

执行及董事薪酬

以及经重述的公司章程，我们的[经修订和重述的]章程也将包括免除董事或高级职员因某些违反作为董事或高级职员的受托责任而造成的损害的个人责任的条款。本条文的效力是限制我们的权利，以及在衍生诉讼中我们的股东就违反董事或高级人员作为董事或高级人员的受托责任而向董事或高级人员追讨损害赔偿的权利，但如董事或高级人员并非出于善意或以他或她不合理地认为不符合或不违背公司最佳利益的方式作出作为或不作为，则该董事或高级人员须对其个人承担法律责任，但在某些例外情况下，该行为或不作为构成违反受托责任，这种违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，或违反NRS支付股息。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，贵方的投资可能会受到不利影响。

这些赔偿责任限制不适用于根据联邦证券法律产生的赔偿责任，也不影响公平补救办法的可获得性，如强制性救济或衰退。

[我们打算与我们所有的董事和高级职员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些赔偿协议在很大程度上反映了我们第二次修订和重述的公司章程中规定的赔偿权利，并将规定我们可以在NRS78.752允许的范围内购买和维持责任保险，或为这些义务或其他方面做出其他安排。我们将维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员将就他们以董事及高级职员身份采取的行动承担赔偿责任。我们相信，我们第二次修订及重订的公司章程及我们[经修订及重订的]附例中的这些条文，以及这些补偿协议，是吸引及保留合资格人士担任董事及高级人员所必需的。]

就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的赔偿责任而言，证券交易委员会认为，董事、高级管理人员或控制人员可以获得赔偿，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

某些关系和关联方交易

NRS限制或消除了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。本公司第二份经修订及重列的公司章程，将执行《国家公务员制度》第78章所容许的赔偿条文，并载有条文，规定本公司须就本公司的高级人员或董事因其是或曾经是本公司的董事或高级人员而受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序（1）而作出的赔偿，但本公司的行动或本公司有权采取的行动除外，是或曾经是应公司要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司的董事或高级人员，而该等费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的和解款项（如该人是以该人合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事），以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，（2）由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或曾是或曾经是公司的董事或高级人员，应公司的要求担任另一法团、合伙、合营、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，由公司或公司有权促使作出对其有利的判决，如该人以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式真诚行事，则该人就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费）。NRS还包括一些规定，要求公司就违反作为本公司董事或高级职员的受托责任而造成的损害向董事或高级职员作出赔偿和垫付费用，但因（a）涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律的作为或不作为，或（b）违反NRS支付股息而导致的违反受托责任而造成的损害除外。我们还被明确授权为董事和高级职员购买保险，以保护我们的董事、高级职员、雇员和代理人的某些责任。

内华达州法律允许公司就董事或高级职员根据内华达州法律的责任限制条款不承担法律责任的行为，或该董事或高级职员出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事的行为，向高级职员和董事作出赔偿，而在不属于公司或不属于公司权利的行为的情况下，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，公司没有合理的理由相信该行为是非法的。根据内华达州法律或我们第二次修订和重述的公司章程，我们的[修订和重述的]章程也将包括免除董事或高级职员因某些违反作为董事或高级职员的受托责任而造成的损害的个人责任的条款。本条文的效力是限制我们的权利，以及在衍生诉讼中我们的股东就违反作为董事或高级人员的受托责任而向董事或高级人员追讨损害赔偿的权利，但董事或高级人员如在某些例外情况下，对并非出于善意或以他或她不合理地认为不符合或不违背公司最佳利益的方式作出的作为或不作为，须负个人法律责任，该行为或不作为构成违反受托责任，这种违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，或违反NRS支付股息。然而，这些条款并不限制或消除我们或任何股东在违反董事受托责任的情况下寻求非金钱救济的权利，例如强制令或撤销。此外，这些规定并不改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，贵方的投资可能会受到不利影响。

此外，我们打算与我们的每一位董事和高级职员签订赔偿协议，并且我们购买了一份董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险。如需更多信息，请参阅“执行和董事薪酬——责任限制和赔偿事项”。

关联方交易的政策和程序

我们与我们的高级职员、董事或5%的股东以及各自的关联公司之间的所有未来交易，其条款将不低于从非关联第三方获得的条款，并将得到我们的大多数独立董事的批准，这些独立董事与交易没有任何利益关系，他们有权获得我们的法律顾问或独立法律顾问的帮助，费用由我们承担。

据我们所知，在过去两个财政年度内，除上述情况外，没有任何重大交易，或一系列类似交易，或任何目前拟议的交易，或一系列类似交易，我们曾经或将要成为其中一方，涉及的金额超过120,000美元，而任何董事或执行人员，或任何据我们所知拥有我们任何类别B类普通股的记录或实益超过5%的证券持有人，或任何上述人士的直系亲属的任何成员，均有利益（在正常业务过程中对我们的高级人员和董事的补偿除外）。

股本说明

在任何时候自行决定解除受这些锁定协议约束的任何证券。在禁售期届满后，所有受该等禁售限制规限的股份将有资格出售，但须遵守本招股章程其他部分所述的适用法定限制。见题为“未来有资格出售的股份”一节。

内华达州法律与我们经修订及重述的公司章程及附例的反收购效力

股东特别会议

我们的附例规定，股东特别会议在任何时间只可由（i）董事会、（ii）总裁或（iii）至少两名董事召集。我们的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但该会议的通知所指明的除外。

董事提名及股东建议书的预先通知规定

我们的章程就股东提案和提名董事候选人制定了预先通知程序。为了将任何事项适当地提交给我们的股东会议，提交提案或提名的股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。

为了将事务适当地提交年会，提议股东必须在不早于年会日期的60个历日和不迟于年会日期的30个历日之前，以个人送达或美国邮寄的方式向秘书发出提名或提议的书面通知。如果本年度会议的召开日期不在上一年度年会周年纪念日的30天之内，则必须在首次公开宣布年会召开日期之日之后的十个日历日内收到通知。在任何情况下，股东年会的休会或延期都不会开始一个新的时间段，以便按照上述规定向提议的股东发出通知。

为了使业务适当地提交股东特别会议，会议通知必须说明所审议的业务的性质。适当地提出召开特别会议的书面要求的人，可在向秘书提出召开特别会议的书面要求的同时，或在向秘书提出召开特别会议的书面要求后十个历日内，提供股东提案通知所需的资料。

我们的附例亦就股东通知的形式及内容作出规定，并容许会议主席订明举行股东大会的规则及规例，如不遵守规则及规例，可能会妨碍在会议上进行某些事务。

获授权但未发行的股本

内华达州法律和我们的管理文件都不要求股东批准任何授权股票的发行，除非NRS78.2055规定减少一个类别或系列的已发行和未发行股票的数量而不相应减少授权股票。因此，我们的授权但未发行的普通股可在未来发行，而无需股东批准，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

董事会

我们的章程规定，董事人数将由董事会在一至七名董事之间确定。最低或最高数目只可藉修订附例而不时增加或减少，而该等权力完全属于董事局。

内华达州反收购条款

内华达州法律，NRS第78.411至78.444条，规范与感兴趣的股东的企业合并。内华达州法律将利益股东定义为（直接或间接）拥有公司已发行股份10%或更多投票权的实益拥有人。根据NRS78.411至78.444节，组合

在有关股东成为有关股东后的三年内，除非（i）该交易已获董事会或非有关股东实益拥有的大部分已发行股份的持有人批准，或（ii）有关股东符合某些公允价值要求。NRS78.434允许内华达州的公司在其公司章程中作出适当规定，选择不加入该章程。

NRS第78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权益的收购。发行公司是指拥有200名或更多记录股东的内华达州公司，其中至少有100名股东的记录地址在内华达州，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS第78.379条规定，收购人和与收购人有关联的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上通过的决议所赋予的控制权股份的表决权。投票反对投票权的股东在股东批准投票权的情况下拥有异议者的权利。NRS第378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可以规定，这些条款不适用于公司。我们并没有在经修订及重订的法团章程及附例中选择不适用这些条文。

董事的免职；空缺

根据NRS78.335，一名或多名现任董事可由代表有权投票的已发行和未发行股票的三分之二或更多投票权的股东投票罢免。我们的附例规定，任何新设立的董事职位，如因董事总数增加而产生，以及董事会出现任何空缺，将只能由其余董事的过半数投赞成票，即使少于法定人数，才能填补。

无累积投票

NRS不允许股东在选举董事以外累积投票，只有在公司章程明确授权的情况下才能累积投票。我们经修订和重述的公司章程并没有明确授权累积投票。

这些规定结合在一起，将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策继续保持稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止某些可能在代理人争斗中使用的战术。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出要约，并可能会延迟我们的控制权或管理层的变化。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我国股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的人进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。

经修订及重订的法团章程及附例条文

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而非信托公司、储蓄及贷款协会、储蓄公司或为经营银行业务而成立的法团的业务，而该等行为或活动现时或日后可根据NRS第78条成立法团。

股东年会

我们的附例订明，为选举董事及处理可能提交会议的任何其他事务而举行的股东周年大会，须在董事会订定并在会议通知中指定的日期及时间举行。股东年会未在指定时间召开，不影响公司所采取行动的有效性。

如果公司采取合理措施核实以远程通讯方式参加会议的每一位股东的身份，并为股东提供合理的参与和投票机会，包括有机会以与会议进程基本同步的方式进行沟通和阅读或听取会议进程，股东可通过远程通讯方式参加会议。

股东以书面同意提出的诉讼

如果在股东大会上采取行动之前或之后，持有公司多数表决权的股东签署了对该行动的书面同意书，或者持有在股东大会上采取行动所需的表决权比例的股东签署了书面同意书，则可以在不举行会议的情况下采取《股东大会规则》要求或允许的任何行动。

转移代理

我们的B类普通股的转让代理是大陆证券转让信托有限公司。

责任限制及赔偿事宜

根据我们经修订和重述的公司章程，公司董事对金钱损失的赔偿责任在内华达州法律允许的最大范围内消除。本公司有权通过附例条文、与代理人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式向任何人提供赔偿，但只受NRS78.7502规定的适用限制的限制。我们的附例规定，我们将在NRS允许的最大限度内向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。参见标题为“高管和董事薪酬——责任限制和赔偿事项”的部分。

交易所上市

我们已申请在纳斯达克上市我们的B类普通股，交易代码为“RR”。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

本摘要仅供参考，并非税务建议。我们敦促每个非美国持有者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据美国联邦赠与或遗产税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定，购买、拥有和处置我们的B类普通股所产生的任何税务后果，咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者定义

就本讨论而言，“非美国持有者”是我们B类普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体（或安排）。“美国人”是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•是美国公民或居民的个人；

•在美国或根据美国法律或其任何政治分支设立或组织的公司，或在美国联邦所得税目的下作为公司处理的公司或其他实体应纳税；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托（x），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（y）根据适用的财政部条例作出有效选择，被视为美国人。

分布

正如标题为“股息政策”的部分所描述的，我们从未宣布或支付我们的B类普通股的现金股息。然而，在本次发行完成后，如果我们确实向非美国股东分配了我们的B类普通股的现金或财产，这些分配将构成美国联邦所得税的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付的股息为限。如果这些分配超出了我们当前和累积的收益和利润，超出部分将首先构成资本回报，并将减少每个非美国持有者在我们的B类普通股中的调整后税基，但不会低于零。如“处置B类普通股的收益”中所述，任何额外的超额收益将被视为出售股票的资本收益。

根据以下关于有效关联收入、备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（FATCA）的讨论，支付给非美国持有者的任何股息通常将按股息总额的30%或美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的条约税率，这类非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8，以证明降低的条约税率的资格。根据所得税协定，我们的B类普通股的非美国股东有资格享受降低的美国联邦预扣税率，可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。如果该非美国持有者通过金融机构或代表该非美国持有者的其他代理人持有我们的B类普通股，该非美国持有者将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。每个非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者收到的股息，如果被视为与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有实际关联（如果适用的所得税条约有此规定，该非美国持有者在美国有一个可归属于该股息的常设机构或固定基地），一般可免交30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论。要申请这种豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8，以正确证明这种豁免。这种有效关联的红利虽然不需缴纳美国联邦预扣税，但按照适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免，但须适用

所得税条约另有规定。此外，如果非美国持有者是一家公司，该非美国持有者获得的与其在美国的贸易或业务行为有效相关的股息，也可能被征收30%的分支机构利得税，税率或美国与该非美国持有者居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率。每个非美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解我们的B类普通股的所有权和处置的税务后果，包括可能规定不同规则的任何适用的税务条约。

B类普通股的处置收益

根据以下关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的B类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•该收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为有实际联系（如果适用的所得税条约有此规定，该非美国持有者在美国有一个可归属于该收益的常设机构或固定基地）；

•这类非美国持有者是指在出售或处分发生的纳税年度内在美国停留合计183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•我们的B类普通股构成美国不动产权益，或USRPI，因为我们是“美国不动产控股公司”，或USRPHC，就美国联邦所得税而言。

我们认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税方面的USRPHC，本讨论的其余部分是这样假设的。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益的公平市场价值相对于我们在美国和世界各地不动产权益的公平市场价值加上我们的其他商业资产，因此我们不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的B类普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，您的B类普通股将被视为美国不动产权益，只有在您处置我们的B类普通股之前的五年期间或您持有我们的B类普通股之前的五年期间中较短的时间内，您在任何时候实际（直接或间接）或建设性地持有此类定期交易的B类普通股超过5%时，您的B类普通股才会被视为美国不动产权益。

上述第一项中描述的非美国持有者将需要为出售所得的收益（扣除某些扣除和抵免）缴纳美国联邦所得税，按照常规的累进美国联邦所得税税率。此外，作为一家公司的非美国股东，可对其在纳税年度的实际关联收益和利润中可归属于此类收益的部分按30%的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。适用的所得税协定可以规定较低的税率。

上述第二项中描述的非美国持有者将对出售所得的收益按30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）征税，该收益可由该非美国持有者在纳税年度的美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有者已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。

每个非美国持有者应就任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

通常，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的股息金额、该非美国持有者的姓名和地址，以及扣缴的税款金额（如果有的话）。一份类似的报告也发给了这类非美国持有者。根据任何适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以向该非美国持有者居住国的税务机关提供此类报告。

我们（或我们的支付代理）支付给非美国股东的股息也可能被按24%的现行税率预扣。

但是，如果此类非美国持有者通过提供正确执行且适用的IRS表格W-8来确立豁免，或以其他方式确立豁免，则可以避免此类信息报告和备用扣缴要求。一般来说，此类信息报告和备用扣缴要求不适用于通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行交易的非美国持有者。尽管有上述规定，但如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道这种非美国持有人是美国人，则可适用备用扣缴和信息报告。

备用预扣税不是一种额外的税，相反，备用预扣税对象的美国联邦所得税负债将减少预扣税额。如果扣缴导致多缴税款，一般可从国税局获得退款或抵免，但必须及时向国税局提供所需资料。

外国账户税务合规法（FATCA）

该法第1471至1474条、根据该法颁布的《财政部条例》和相关的IRS官方指南（通常被称为FATCA）通常对支付给“外国金融机构”（根据FATCA的定义，可能包括银行、传统金融机构、投资基金和某些控股公司）的B类普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国财政部签订协议，除其他事项外，确定某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”（根据FATCA的定义）持有的账户，每年报告有关这类账户的重要信息，并对不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款予以扣留。FATCA通常还对支付给“非金融外国实体”（根据FATCA特别定义）的B类普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体提供有关其每个直接或间接“主要美国所有者”（根据FATCA定义）的识别信息，证明其没有任何主要美国所有者，或以其他方式确立豁免。因此，持有我们B类普通股的机构或实体将影响是否需要扣缴的决定。

FATCA规定的扣缴义务一般适用于我们B类普通股的股息。这种扣缴将适用，无论付款的受益所有人是否会根据与美国的适用税务条约、《税务法》或上述其他豁免免于扣缴。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据拟议条例，消除了反洗钱金融行动工作队对收入毛额付款的扣缴。这些拟议条例可能会有变动。

美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA扣缴对我们B类普通股的投资、所有权和处置的适用情况。

前面关于美国联邦税收考虑的讨论仅供一般参考。这不是针对投资者特殊情况的税务建议。每个潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的B类普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承销

我们已同意向该代表偿还最多不超过[ ]美元的自付费用，包括但不限于旅费、尽职调查费用、法律顾问的合理费用和开支、路演和公司负责人的背景调查。此外，在要约结束时，我们将向代表偿还要约实际金额的1%，作为非问责费用。

我们向该代表支付了一笔预付费用押金[ ]美元，用于支付该代表的预期自付费用；任何费用押金都将退还给我们，但前提是该代表的自付费用并未按照金融监管局规则5110（g）（4）（A）的规定实际发生。

除本招股说明书所披露的情况外，该代表没有收到，也不会从我们收到与本次发行有关的任何其他补偿或费用项目，FINRA认为这些项目属于FINRA规则5110规定的承保补偿。

我们将申请将我们的B类股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RR”。我们不能保证此种申请将获得批准，如果我们的申请未获批准，此项发行可能无法完成。

代表认股权证

我们已同意授予代表不可赎回认股权证，以购买相当于在此次发行中出售的普通股股份的[ ] %（[ ]%）的认股权证，该认股权证将在本次发行结束后六个月行使，在登记声明生效日期后五（5）年期限，以及无现金行使功能。此种认股权证的行使价格为根据本次发行发行发行的普通股的公开发行价格的[ ]%。我们将登记代表认股权证所依据的股份，并将所有与此有关的必要保证存档。代表认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌期权或看涨期权交易的标的，在紧接本发售开始后的180天内，任何人可对证券进行有效的经济处置，而本招股说明书是其中一部分（根据FINRA规则5110），但可将其全部或部分转让给参与发售的任何成员及其高级管理人员或合伙人，以及所有如此转让的证券在剩余时间内仍受禁售限制。代表认股权证可就全部或较少数量的股份行使，将规定无现金行使，并将包括一项规定，即对出售基础普通股的股份进行一次要求登记，费用由公司承担；额外要求登记，费用由认股权证持有人承担；以及在登记声明生效后五年内无限制的“附带”登记权，费用由公司承担。代表担保书还应规定在资本重组、合并或其他结构性交易的情况下对此种担保书的数量和价格（以及此种担保书的普通股份额）进行调整，以防止稀释。承销商将有权在五年期限内的任何时间行使其认股权证，前提是这些股票在锁定期内不转让；这些基础股票将保留180天锁定期。

第一次拒绝权

此外，本公司同意授予代表一项优先购买权（“优先购买权”），该权利可由代表自行决定行使，自本次发行截止之日起十二个月内，以与其他承销商或配售代理向本公司提供的条款相同或更优惠的条款向本公司提供投资银行服务。为此目的，投资银行服务包括但不限于：（a）担任任何承销公开发行的牵头经办人；（b）担任独家配售代理、与本公司任何非公开发行证券有关的首次购买者；（c）担任与本公司直接或间接将其股本或资产的多数或控股部分出售或以其他方式转让给另一实体、由另一实体直接或间接进行的任何购买或以其他方式转让有关的财务顾问，本公司股本或资产的多数或控股部分，以及本公司与另一实体的合并或合并。第一次拒绝权应受金融监管局规则5110（g）（5）的约束。

锁定协议

我们已同意，除某些例外情况外，在本次发行开始销售后180天结束的期间（“限制期”），未经承销商事先书面同意，我们不会：

•提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置本公司任何股本股份或任何可转换为、可行使或可交换为本公司股本股份的证券的期权、权利或保证，但根据本公司激励计划发行的股份或期权除外；

•向证券交易委员会提交或安排提交任何有关本公司股本股份或任何可转换为、可行使或可交换为本公司股本股份的证券的发行的登记声明；或

•订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述任何此类交易是通过以现金或其他方式交付股份或此类其他证券来解决的。

在“管理层”一节中指定的每一位董事和高级管理人员，以及拥有我们全部已发行股份5%或以上的所有现有股东，均同意，除某些例外情况外，该董事、执行人员或股东在未经承销商事先书面同意的情况下，在180天内不得在本招股说明书所包含的登记声明生效之日起：

•直接或间接提供、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置本公司的任何股份或股本，包括任何可转换为或可行使或可交换为该等股份或股本的证券，或

•订立任何互换或其他安排，将此类股份或股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述任何此类交易是通过以现金或其他方式交付股份或此类其他证券来解决的。

发行定价

在这次发行之前，这些股票没有公开市场。首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定。在确定首次公开发行价格时，承销商和我们预计将考虑一些因素，包括：

•本招股说明书中所载的信息，以及承销商可获得的其他信息；

•我们的前景以及我们所竞争行业的历史和前景；

•评估我们的管理；

•我们对未来收益的展望；

•发行时证券市场的一般情况；

•一般可比公司公开交易证券的最近市场价格和需求；以及

•承销商和我们认为相关的其他因素。

本初步招股章程封面所载的估计首次公开发行价格区间，可能会因市场情况及其他因素而有所变动。承销商和我们都不能向投资者保证，我们的股票将会发展出一个活跃的交易市场，或者我们的股票将在公开市场上以或高于首次公开发行的价格交易。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。如果我们不能提供这一赔偿，我们将承担承保人可能需要为这些责任支付的款项。

上市

我们将申请批准我们的B类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“RR”。我们并不表示该申请会获批准，或我们的股份会在现时或将来的任何时间在该市场上买卖；尽管有上述规定，我们不会终止此项发行，除非该等股份在完成发行时会如此上市。

电子发行

电子形式的招股说明书可在网站上或通过代表或其附属机构维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股章程外，代表网站上的资料及由其维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属于本招股章程或本招股章程所构成的注册说明书的一部分，未经我方或代表以承销商身份批准和/或背书，亦不应为投资者所依赖。根据互联网分配出售的股票将按照与其他分配相同的基础分配。

没有先前的公开市场

在这次发行之前，我们的证券没有公开市场，我们的股票的公开发行价格将通过我们和代表之间的谈判确定。在这些谈判中需要考虑的因素包括：当前的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们具有可比性的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及我们认为相关的其他因素。我们在这次发行中股票的发行价格是公司在与承销商谈判时任意确定的，并不一定与公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准有任何直接关系。

美国以外的优惠

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的股票。本招股章程所发售的股份不得直接或间接发售或出售，本招股章程或与任何该等股份的发售和出售有关的任何其他发售资料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程的人士，请知悉并遵守与本招股章程的发行及分发有关的任何限制。本招股章程并不构成在任何有关要约或邀约为非法的司法管辖区出售或邀约购买本招股章程所提供的任何股份的要约或邀约。

价格稳定，空头头寸

就这次发行而言，承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们股票价格的交易。具体地说，承销商出售的股票可能超过他们根据承销协议有义务购买的股票，从而形成一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场的股票价格在定价后可能面临下行压力，可能对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。当一个特定的承销商或交易商偿还其在本次发行中分配我们的股票的销售优惠时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了这些股票。

最后，承销商可以在做市交易中投标和购买我们的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可以稳定或维持我们股票的市场价格，使其高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无须从事这些活动，并可随时中止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行。

销售限制

在允许公开发行股票的任何司法管辖区（美国除外），或在需要为此采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书，均不得采取任何行动。因此，股份不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与股份有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下。

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