文件
爱依斯电力公司
经修订及重述
董事的递延薪酬方案
第一条
一般规定
第1.1节。成立与宗旨.AES Corporation（“公司”）维持AES Corporation 2025股权和激励薪酬计划（“2025计划”）、AES Corporation 2003长期薪酬计划（经修订和重述）（“2003计划”）和AES Corporation递延董事薪酬计划（“董事计划”）。根据董事计划，非公司或其任何附属公司雇员的公司董事会（“董事会”）每名成员（“非雇员董事”）先前有资格通过选举推迟收到该非雇员董事将赚取的任何补偿（高于任何强制性递延补偿金额），并将股票单位（定义见下文）记入公司为该非雇员董事设立的账户。自2010年4月22日起，公司根据2003年计划的规定建立了AES公司董事递延薪酬计划（“先前计划”）。先前计划经修订和重述如下，将被确立为AES公司修订和重述的董事递延薪酬计划，这是2025年计划的子计划，自2025年5月9日起生效（“计划”）。该计划的目的是协助公司吸引、留住和激励高素质的非雇员董事，并促进识别非雇员董事的利益，并使其与公司股东的利益更加紧密地保持一致。该计划还将适用于以股票单位形式提供给非雇员董事的任何年度薪酬金额。
该计划将按照与先前在董事计划和先前计划下提供的基本相同的条款和条件提供福利，如本文更全面描述的那样，并将与董事计划和先前计划共同管理，就好像这些计划是作为一个计划管理和管理的一样。本文所述程序旨在完全遵守第409a节。
除此处规定的条款和条件外，根据该计划提供的福利受2025年计划中规定的条款和条件的约束和管辖，这些条款在此通过引用并入。除非上下文另有要求，本文未另行定义的大写术语具有2025年计划中规定的含义。如果该计划的规定与2025年计划发生任何冲突，委员会将拥有解决此类冲突的充分权力和酌处权，任何此类决定将是最终决定，并对非雇员董事和所有相关方具有约束力。
尽管本文中有任何相反的规定，并且就与2025年5月9日之前开始的服务相关的递延补偿福利（“先前福利”）而言，此类先前福利将仅受（i）于2025年5月8日生效的先前计划的条款管辖和管理，就好像该计划是一项单独的计划一样，以及（ii）2003年计划（或适用时董事计划）。如果先前方案的规定与2003年计划发生任何冲突，委员会将拥有解决此类冲突的充分权力和酌处权，任何此类决定将是最终决定，并对非雇员董事和所有利益相关方具有约束力。
第1.2节。定义.除了本文前面或后面定义的术语外，以下术语在本文中使用时将具有以下所述含义：
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下的条例，因为这些法律和条例可能会不时修订。
“委员会”指董事会（或其继任者）的治理委员会，或董事会指定管理本计划的任何其他董事会委员会。
“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元，或由于2025年计划第11节所述类型的任何交易或事件而可能将此类普通股更改为的任何证券。
“补偿”指就将于适用的计划年度内提供的服务而向非雇员董事支付的全部薪酬。委员会可在为该计划年度作出选举（定义见下文）的最后日期之前，就任何计划年度指明全部或部分补偿将根据该计划被强制推迟。
“延期补偿”指根据本协议递延支付给非雇员董事的所有服务报酬。
“公平市值”指在任何特定日期，在该日期报告的普通股股份在纽约证券交易所的收盘价，如果该普通股股份当时未在纽约证券交易所上市，则在该普通股股份上市的任何其他国家证券交易所，或者如果在该日期没有出售，则在发生出售的下一个前一个交易日的收盘价。如果普通股股票没有定期公开交易市场，那么每股公平市场价值将是委员会善意确定的公平市场价值。
“计划年”指自股东周年大会选举董事进入董事会之日起的大约十二个月期间，直至紧接该股东周年大会后的一年期间，直至紧接选举董事进入董事会的公司下一次股东周年大会之前的日期止，除非委员会另有决定。
“第409A条”指《守则》第409a条。
“离职”指非雇员董事的死亡、退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系（包括根据《守则》第414（b）及414（c）条被视为单一雇主的所有人）构成“离职”（在《守则》第409A条的含义内）。为此，将根据《守则》第414（b）和414（c）条的规定确定受控集团成员；条件是，在《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条和《财政部条例》§ 1.414（c）-2中出现的每个地方将使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言；此外，如果存在合法的商业理由（在财政部条例§ 1.409A-1（h）（3）的含义内），则在其出现的每个地方将使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言。
“股票单位”指相当于一股普通股的贷记，将以普通股支付，除非委员会全权酌情决定，现金结算出于法律或声誉原因符合公司的最佳利益。
第1.3节。行政管理.该方案将由委员会管理。委员会将根据董事会的意愿任职。委员会过半数将构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员会过半数成员的作为，或经委员会过半数成员书面批准的作为，将被视为委员会的作为。委员会有权解释和解释该计划，作出所有决定并采取管理该计划所必需或可取的所有其他行动，并授权公司或任何子公司的员工履行该计划下的行政职能。本方案的规定和根据本方案作出的所有选举将以符合第409A条或其例外（或在此种规定不能如此管理、解释或解释的范围内）的必要方式进行管理、解释和解释。意在根据本计划授权的分发活动符合第409A节的目的，并将对本计划进行相应的解释和解释，以遵守第409A节。公司保留在第409A条允许的范围内加速、延迟或修改分配的权利。
第1.4节。资格.非雇员董事的个人将有资格参加该计划。
第1.5节。受该计划约束的普通股.根据该计划发行的普通股将来自根据2025年计划（或任何适用的前任计划）授权发行的股票。
第二条
选举和分配
第2.1节。推迟赔偿的选举.任何非雇员董事可选择在计划年度内推迟收到以其他方式应支付给非雇员董事的补偿，并将该递延补偿记为本协议项下的股票单位（“股票单位选举”）。非职工董事进行股票单位选举或薪酬被强制延期的，为非雇员董事设立并由公司维持的账户，将记入该数量的股票单位，该数量等于根据当日纽约证券交易所普通股的公平市场价值进行股票单位选举后，本可购买的递延补偿金额的普通股股份数量（包括零碎到小数点后两位的股份）非雇员董事在非雇员董事作出股份单位选举的计划年度当选为董事会成员，除非委员会另有决定。根据2025年计划，股票单位的入计将构成授予奖励。除非委员会另有决定，否则任何该等批给将受2025年计划第3（e）（iii）条规限，并于适用的批给日期一周年与公司下一次股东年会（即紧接前一年股东年会后至少50周）中较早者归属。
第2.2节。选举条款及条件.股份单位选举（「选举」）将受以下条款及条件规限：
1.计划年度的选举必须以书面形式进行，并在该适用的计划年度内不可撤销；
2.选举只有在12月31日或之前作出，才对任何计划年度有效St紧接选举所关乎的计划年度开始前的历年（或委员会在符合第409A条的范围内许可的其他日期）。首次获得参加该计划资格的非雇员董事可在非雇员董事最初获得参加该计划资格之日后的30天期限之前的任何时间提出选举（“首次选举”）。任何该等首次选举将仅适用于在选举交付公司之日后提供的服务所赚取及应付的补偿。因此，如果在符合资格的第一年但在计划年度开始后作出选举，那么，就根据特定期间赚取的补偿而言，首次选举将仅适用于任何该等补偿的总额乘以（i）选举后计划年度剩余天数与（ii）计划年度总天数的比率；和
3.选举将在未来所有计划年度继续有效，除非根据在提交下一个计划年度选举的最后日期或之前作出的选举而终止或更改。
第2.3节。调整股票单位账户。
a.现金分红—除非委员会另有决定，否则每个股份单位亦代表有权收取额外金额，以现金支付，相等于公司根据本协议第2.4节和第2.5节的规定，自该等股份单位分配至非雇员董事账户之日起至根据非雇员董事选举分配该等股份单位之日止的累计现金股息。根据股票单位累积的额外股息金额将受到与其相关的股票单位相同的条款和条件的约束。
b.股票股息—如果将以普通股股份支付公司普通股的股息，则每个非雇员董事的股票单位账户中的股票单位数量将通过在其中增加额外的股票单位进行调整，该数量等于如果在确定有权获得该股票股息的股东的固定日期该等普通股股份已发行在外，则本应在股票单位所代表的普通股上分配的股票数量。
c.其他调整—如果公司普通股的流通股将变更为或交换为公司或其他公司的不同数量或种类的股票或其他证券，无论是通过重组、资本重组、股票拆分、股份合并、合并或合并，则将有以股票单位为代表的普通股股份，股票或其他证券的股份数量和种类，如果此类普通股股份在确定有权获得此类变更或替代股票或其他证券的股东的确定日期已发行在外，则本应被替代。
如果公司普通股的已发行股份的数量或种类发生任何变化，或此类普通股将变更为或将被交换为的任何股票或其他证券发生任何变化，股票单位的数量或此类股票单位所代表的普通股的数量或其他证券发生调整，则此类调整将由委员会作出，并将对该计划的所有目的和每个已发行股票单位账户有效且具有约束力。如果发生任何资本重组，其中普通股股份被转换为、交换或有权获得公司的非股权证券、另一发行人的证券或其他非股票对价的股份，则所有股票单位将根据紧接资本重组首次公开公告之前的普通股公平市场价值或资本重组生效日期（以较早者为准）转换为现金，除非董事会另有决定，否则该计划将被终止；但是，前提是，除非第409A条和其他适用法律另有许可，否则终止该计划将不属于该计划下的分配事件。
第2.4节。分配股票单位.
除非非雇员董事已选择下述不同的付款选择，否则于该非雇员董事离职日期后的日历季度结束后的第一个营业日（由于该非雇员董事去世的原因除外），公司将按以下方式按基本相等的年度分期分配该等非雇员董事的股票单位：该普通股股份数量的五分之一（20.00%）等于该非雇员董事股票单位账户中截至纽约证券交易所最后交易日收盘时确定的与非雇员董事离职日期一致的股票单位总数（“首次分配”）；以及在首次分配的第一个、第二个、第三个和第四个周年日，公司将向这类非雇员董事发行与首次分配相关的基本相等数量的普通股。在首次分配的第四个周年日，该账户中剩余的任何零碎股票单位将根据截至该第四个周年日的普通股的公平市场价值以现金形式分配。
非雇员董事可在其首次选举中选择在离职时或在非雇员董事可能指明的较后日期开始时以单笔付款或在非雇员董事离职日期开始时以每年分期（不超过十次）的方式接收该非雇员董事的股票单位账户中的股票单位所代表的普通股。
非雇员董事可通过随后的书面分配选举（在公司批准和提供的表格上）修改任何该等首次选举；但前提是，只有在满足以下要求的情况下，才能更改首次选举：（i）更改将在作出选举后十二（12）个月后才生效；（ii）更改必须在先前预定的付款日期（或在分期付款的情况下的初始预定付款日期）之前至少十二（12）个月作出；（iii）作出更改所涉及的付款必须自付款之日起至少推迟五（5）年
否则已作出（或在分期付款的情况下的初始预定付款日期）；但委员会可酌情授权非雇员董事根据根据第409A条授权的任何适用过渡规则在与之一致的范围内更改分配选举。
就第409A条和该计划而言：（i）分期付款的权利将被视为一次付款的权利；（ii）如果付款是在预定付款日期或同一日历年的较后日期支付的，则付款将被视为在预定付款日期支付，如果较后，则在预定付款日期之后的第三个日历月的第15天支付。除本第2.4节另有规定外，非雇员董事将无权指定根据该计划支付的任何款项的日期。尽管本文有任何相反的规定，如果非雇员董事为第409A条所指的“特定雇员”（根据公司制定的程序确定），则在离职时应支付给非雇员董事的任何款项将在非雇员董事离职之日（或者，如果更早，非雇员董事去世）之后的六个月期间内延迟支付。本应在该六个月期间到期或拖欠的任何款项将在六个月期间结束后的第一个工作日支付。
第2.5节。死亡时的分配.如果非雇员董事死亡，无论是在离职之前还是之后，他或她有权获得的股票单位账户中剩余的任何股票单位将在非雇员董事死亡发生的日历季度的最后一天转换为普通股。零碎股票单位将根据普通股的公允市场价值转换为现金。公司将于非雇员董事去世日期后的日历季度结束后的第一个营业日，向非雇员董事可能指定的人或其监事（包括公司、非法人协会或信托）一次性发行普通股和分配零碎股票单位的任何适用现金。所有该等指定将以书面作出，并由非雇员董事签署并交付公司。非雇员董事可不时藉向公司发出书面通知而撤销或更改任何该等指定。如果在非雇员董事去世时，公司没有存档的未撤销的指定，或者如果其中指定的一个或多个人将全部先于非雇员董事或以其他方式不复存在，则将向非雇员董事的遗产进行此类分配。
第2.6节。关于支付方式的特别规则.尽管第2.3、2.4和2.5条有任何相反规定，除第2.3（a）条规定外，将以普通股形式向非雇员董事进行分配，除非委员会全权酌情决定现金结算符合公司的最佳利益，并且任何此类现金分配将基于截至分配之日普通股的公平市场价值。
第三条
杂项规定
第3.1节。修订及终止.董事会可更改、修订、暂停或终止该计划；但任何此类行动将不会剥夺任何人在未经该人同意的情况下根据本协议授予的任何权利。尽管有上述规定或本方案的任何相反规定，董事会仍可全权酌情并在未经非雇员董事同意的情况下，修改或修订方案或选举的条款，或采取其认为必要或可取的任何其他行动，以促使方案遵守第409A条（或其例外）。
第3.2节。终止该计划.该计划将终止，并将在控制权发生变更时从所有参与者的递延补偿账户中进行全额分配，前提是此类控制权变更是公司控制权的409A变更（每一项均在2025年计划中定义）。董事会可随时酌情决定终止本计划；但除非第409A条或其他适用法律另有许可，否则终止该计划不会成为该计划下的分配事件。如果该计划在根据第409A条不允许分配的时间终止，则与非雇员贷项有关的分配
截至终止日期，董事的递延补偿帐目将按第2.4及2.5条规定的方式及时间作出。
第3.3节。遵守政府规定.尽管有该计划的任何规定或根据该计划订立的任何协议的条款，公司将无需在根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》登记受2025年计划约束的股份之前，或在公司或任何参与者遵守这些法案中任何一项的任何其他规定或证券交易委员会根据该法案订立的法规或裁决的任何其他规定之前，根据本协议发行任何股份，或在遵守其他联邦和州法律法规和根据其作出的裁决之前，包括纽约证券交易所的规则。公司将尽最大努力进行此类注册，并在其律师告知任何此类注册或合规是必要的情况下立即遵守此类法律、法规和裁决。
第3.4节。遵守第16款.对于受《交易法》第16条约束的人，本方案下的交易旨在遵守规则16b-3（或其后续规则）的所有适用条件。如果该方案的任何规定或董事会或委员会的任何行动未能如此遵守，则在法律允许的范围内和在委员会认为可取的范围内，该方案将被视为无效。
第3.5节。非异化福利.非雇员董事在计划下的股票单位账户中的任何权利或利益不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置，除非计划中有明确规定；非雇员董事在计划下的任何利益或利益将不受该非雇员董事的债权人的债权约束。
第3.6节。预扣税款.如果公司被要求就非雇员董事根据本计划作出的任何付款或实现的利益预扣联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而公司可用于此类预扣的金额不足，则非雇员董事就支付此类税款的余额或要求预扣的其他金额作出公司满意的安排将是收到此类付款或实现此类利益的条件，哪些安排（由委员会酌情决定）可包括放弃部分此类福利。
第3.7节。资金.公司在该计划下的任何义务将不会由公司的任何特定资产担保，公司的任何资产也不会被指定为可归属或分配给任何此类义务的履行。如果任何人根据该计划获得从公司获得付款的权利，则该权利将不超过公司任何无担保债权人的权利。