展览10.4

咨询协议

本谘询协议（“协议”）由Sideways Frequency（“顾问”）与Virpax制药（“客户”）（2025年）[ __ ]订立并于2025年第[ __ ]日生效。

然而，顾问的业务是根据公开可得的信息准备广告（每一种“广告”），其中应包括建立客户的概况、传播信息和为客户建立潜在投资者的数字社区。关于将要提供的确切服务的细目，请见下文。

然而，客户希望保留顾问以提供投资者关系相关服务（“服务”）；及

然而，顾问已准备好、愿意并且能够向客户提供服务。

现，因此，考虑到本协议所载的相互承诺和约定，特此确认其收悉及充分性，双方同意如下。

1.咨询服务。客户特此保留顾问对客户执行服务，顾问特此接受并同意该保留。顾问公司不会就客户公开发布广告的回应（如有）作出任何陈述。顾问应以专业的方式使用合理的商业努力提供其服务。

客户承认并同意，顾问没有专业执照，没有提供或承诺提供任何法律或投资建议，也没有担任适用的联邦和州所指的投资顾问或经纪人/交易商

证券法。客户承认并同意（a）其及其关联公司各自在所有事项上均依赖并将继续依赖其自身法律、监管和证券法顾问的建议，以及（b）客户或其任何关联公司均未收到或依赖Consultant或其任何关联公司关于法律、监管或证券法事项的建议。

2.顾问的服务不应是客户独有的，客户承认顾问将为其他客户执行类似的服务，顾问应可自由为此类其他人执行服务。

3.独立承包商。此处包含的任何内容均不得被视为在顾问与客户之间建立代理-委托人、雇主-雇员或合资企业的关系。在不限制前述内容的一般性的情况下，Consultant无权约束客户承担任何责任或义务，或代表该Consultant拥有任何此类权限。委托人不得代顾问缴纳社保、劳动者补偿金或失业保险金。顾问在任何时候都应以独立承包商的身份行事，而不是作为客户的受托人。根据本协议聘用Consultant不被视为代表客户或客户的任何股东或非本协议任何一方的任何其他人，也不旨在授予针对Consultant或Consultant的任何成员、董事、高级职员、代理人或雇员的权利。客户有权对顾问执行的工作结果行使广泛的一般监督和控制权力，以确保令人满意的业绩，包括检查权、停工权、对工作细节提出建议或建议的权利，以及对工作提出修改的权利。

4.赔偿。作为履行本协议项下服务的对价，在本协议执行和交付之日，客户应通过[ __ ]通过银行电汇向顾问支付一笔金额为300,000.00美元的现金，用于有关Virpax制药的营销计划。该对价应为

收到后视为全额收入，且不可退还，除非因顾问未能提供服务而终止本协议。咨询人应负责支付与其履行本协议项下服务有关的所有自付费用。

5.终止。本协议可由客户随时以书面通知顾问的方式终止，无论是否有因由。

6.工作产品。为客户制作的所有信息和资料应为顾问的财产，自由和明确客户对其的所有主张，客户在其中不享有署名权主张。

7.信息。关于Consultant的服务表现，Consultant将依赖客户的新闻稿和客户最近提交给美国证券交易委员会的报告（如果有的话）（统称为“客户信息”）。客户在此承认并同意，在执行其在本协议项下的服务时，顾问公司将使用和依赖客户信息，而无需对其进行独立验证。顾问应在传播前向客户提供任何广告的副本（其中应包括关于顾问就此类广告获得客户付款的适当免责声明），并且在传播前应要求客户对此类广告的书面批准。客户通过其对广告及其发布的授权或批准，向Consultant声明并保证，据其所知，该广告是正确的。客户同意在客户的业务或事务发生任何重大不利变化或发生任何导致客户认为该广告在任何重大方面不再正确的事件时及时通知顾问。

8.没有经纪-交易商活动。客户承认，其理解Consultant并非注册经纪交易商或投资顾问，不会代表其从事任何活动

要求其注册为经纪交易商或投资顾问的客户。本协议所载的任何内容均不应被视为承诺或

Consultant或其任何关联公司承诺承销、出售、配售或购买任何证券，提供任何债务或股权融资或参与任何交易，或建议购买或出售任何证券。

Consultant声明并保证，Consultant：（a）在提供本协议项下的服务（“服务”）方面具有技能和经验，并将以行业最佳实践惯常的专业和熟练的方式提供服务；（b）将按照通常接受的标准并遵守本协议的条款和条件以及所有适用的法律、条例和条例；（c）没有，且其所有代理人都没有，曾受到任何适用的金融认证机构（包括纳斯达克、美国证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）和相关的、或其他类似实体）的任何纪律处分，也未受到与职业不当行为指控相关的任何其他限制或制裁；（d）可自由订立本协议，并且对任何第三方没有义务妨碍顾问履行本协议项下所设想的职责和义务；（e）不存在任何其他可能干扰顾问在履行本协议项下服务方面的独立判断或客观性的利益冲突，以及（f）拥有履行服务可能需要的所有相关许可和授权。

如在本协议期限内的任何时间，（a）本协议所载顾问的任何陈述或保证不再真实和正确，或（b）顾问知悉客户、顾问或与服务或客户有关的任何第三方已知、怀疑或指称的任何违法或违反协议，顾问应立即以书面通知客户。

9.免责声明。在任何情况或情况下，顾问均不对客户因顾问履行服务而招致或遭受的任何费用或损失承担责任或承担责任，但因顾问或顾问雇员的疏忽行为或不作为而引起的行为除外。在任何情况下，咨询人都不应对任何间接、附带、特殊或后果性损害承担责任，无论是在合同诉讼中还是在侵权行为中。

10.[保留]。

11.申述。客户声明其不是任何将与本协议发生冲突的现有协议的一方。

客户亦代表其拥有订立本协议的全部权力、权限及能力。

12.通知。根据本协议要求或允许向任何一方发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应按下述该方的地址或该方以后通过向另一方发出书面通知而指明的其他地址向该方发出。任何此类通知或其他通信应按上述方式发出，并通过（a）挂号信、要求的回执、预付头等舱邮资、（b）专人递送，或（c）通过电子通信（即电子邮件）或信誉良好的隔夜快递寄出。任何通知或其他通信将被视为已在邮寄后的第五（5）天妥为发出（i），前提是已确认收到交付，如果以挂号信邮寄，则要求回执，并预付一等邮资，（ii）在送达日期，如果亲自送达，或（iii）在交付给隔夜快递服务后的营业日或通过发送电子通信，前提是通知方指明次日交付且已确认收到交付：

If to the client：Virpax Pharmaceuticals

地址：Westlake Drive 1055，Suite 300，

宾夕法尼亚州Berwyn 19312

If to Consultant：
侧向频率
1389 Center Drive Suite 200，Park City，Utah

邮箱：wesley@sidewaysfrequency.com

13.放弃违约。任何一方对另一方违反本协议任何条款的任何放弃不应起作用或被解释为任何一方对任何后续违约的放弃。

14.作业。未经另一方的事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让，不会被无理拖延或扣留；但不应要求客户同意顾问公司根据本协议第4节对其现金和应付补偿的任何转让。任何未经此种同意的转让，如有需要，均不具有法律效力；在符合前述规定的情况下，本协议及本协议的所有规定将对本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力，并对其有利。

15.管辖法律和管辖权。特拉华州的国内法，不考虑法律冲突原则，应管辖与本协议的构建、有效性、解释和履行有关的所有问题。在与本协议有关的任何诉讼或程序中，每一方自愿服从美国特拉华州地区法院的专属管辖权，但如果该法院缺乏标的管辖权，则每一方自愿服从特拉华州开庭的法院的专属管辖权，具有标的管辖权。本协议每一方放弃且同意不主张其可能对与本协议有关的诉讼或程序已启动的上述特拉华州法院所在地提出的任何异议，并进一步放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。客户同意，就发出通知而言，可以挂号信方式送达，并须按上文第11条所列的地址办理手续，如在妥为发出通知后不时更改。

16.全部协议。本协议包含双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代双方先前或双方之间的任何书面或口头提议、谅解、协议或陈述。

17.可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为适用法律禁止或无效，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

18.豁免及修改。对本协议任何条款的任何放弃、变更或修改，只有通过修改（本协议的“修改”，并经双方签署，以书面形式作出，方为有效。

19.对口单位和传真签字。本协议可以在一个或多个对应方中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，所有这些对应方合在一起构成同一文书。本协议上任何以传真方式传达的签字，均对传递方具有约束力。以交换带有合同一方传真签字的传真副本的方式执行和交付本协议，即构成该一方对本协议的有效和有约束力的执行和交付。该等传真副本应构成可强制执行的正本文件。

作为证明，本协议双方有一份正式签署并交付的本协议，自上述日期起生效。

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