EX-10.7

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附件 10.7

[执行副本]

某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害。

[***]表明信息已被编辑。

办公室租赁协议
之间
USEF HCG FENTON LLC
（作为房东）
和
Heron Therapeutics, Inc.
（作为租户）
已注明日期
2025年8月22日

[执行副本]

1.定义和基本规定1

2.租赁批给金2

3.管有权招标2

（a）故意遗漏2

（b）管有权招标2

4.租金3

5.拖欠付款；处理费用3

6.信用证4

（a）信用证–一般4

（b）烧毁信用证5

7.服务；公用事业；公共领域6

（a）服务6

（b）超额公用事业用途7

（c）公共区域8

8.改建；维修；维修；标志9

（a）改建和化妆品改建9

（b）故意遗漏12

（c）维修；维修12

（d）Mechanic的留置权15

（e）标志16

（f）故意遗漏17

9.允许使用17

10.转让转租18

（a）转让18

（b）同意标准18

（c）请求同意19

（d）同意的条件19

（e）分租客的律师20

（f）取消20

（g）额外赔偿20

（h）转让或转租产生的租金21

11.保险；豁免；代位权；赔偿21

（a）租户保险21

（b）房东保险24

（c）放弃代位权25

（d）租户的赔偿25

（e）业主的法律责任；业主的赔偿25

[执行副本]

12.从属关系；律师；通知房东抵押权人26

（a）从属26

（b）律师27

（c）向业主按揭人发出的通知27

（d）房东抵押权人的保障规定27

13.规章制度27

14.谴责28

（a）共计28

（b）部分承购-租户权利28

（c）部分承购-业主权利28

（d）taking的奖励或补偿28

15.火灾或其他伤亡28

（a）修缮概算28

（b）租户权利28

（c）房东权利29

（d）修理义务29

（e）减免租金29

16.个人财产税30

17.违约事件30

（a）付款违约30

（b）放弃30

（c）EStoppel/财务报表/开始日期信函30

（d）保险30

（e）Mechanic的留置权30

（f）其他违约30

（g）破产30

18.补救措施31

19.承租人付款；不放弃；累计补救办法33

（a）租户付款33

（b）不放弃33

（c）累积补救办法33

（d）无指定33

（e）没有反诉34

20.故意遗漏34

21.交出处所34

22.持股超34

23.业主保留的若干权利35

（a）楼宇营运35

（b）安全35

（c）维修和保养35

（d）潜在买方和贷款人35

（e）潜在租户35

二、

[执行副本]

24.故意遗漏36

25.危险材料36

26.停车38

27.杂项39

（a）房东转让40

（b）业主的法律责任40

（c）不可抗力40

（d）经纪40

（e）反言证书41

（f）通告41

（g）可分离性41

（h）修正；约束力41

（i）安静的享受41

（j）不合并41

（k）无要约41

（l）整个协议42

（m）放弃陪审团审判42

（n）管辖法律42

（o）记录42

（p）连带责任43

（q）财务报告43

（r）业主费用43

（s）电信43

（t）申述和保证45

（u）保密45

（五）管理局46

（w）绿色建筑要求46

（x）利益方/禁止交易46

（y）故意遗漏46

（z）REIT资格46

（aa）时间46

（BB）对口单位；电子签字；pdf。交付47

（CC）展品清单47

28.故意遗漏47

29.优先购买权47

30.故意遗漏50

31.提前入住50

三、

[执行副本]

基本租赁信息

本基本租赁信息附于业主与租户之间的某些办公室租赁协议，并通过引用将其并入，定义如下。


租赁日期：	2025年8月22日（“租期”）
房东：	USEF HCG FENTON LLC， a特拉华州有限责任公司
租户：	Heron Therapeutics，Inc.， a特拉华州公司
建筑：	该建筑为一栋四（4）层钢构架办公楼（其中包括底层零售），面积约为50,903平方英尺（或多或少），位于或靠近25 Fenton Main Street in Cary，North Carolina 27511的土地（“土地”）上所附的附件 B所述并以引用方式并入本文的土地（“土地”）。「项目」一词统指通称为「芬顿」的若干混合用途发展项目，其中包含办公、零售及多户空间，包括但不限于建筑物、土地、车道、停车场（定义见第26条），以及与前述或其运营相关的类似改善和地役权，包括但不限于公共区域（定义见第7（c）条）。
房地：	第300号套房，约16,837平方呎，或多或少（「处所」），位于大厦第三（3）层。根据国际建筑物业主和管理人员协会（ANSI/BOMA Z65.1-2017）（“BOMA标准”）发布的“标准计量方法”（ANSI/BOMA Z65.1-2017）（“BOMA标准”），物业的大致可出租面积已根据物业的可使用面积使用负荷率12%（12%）确定。
任期：	约一百十一（111）个完整日历月，自生效日期开始，至生效日期后第一百一十一（111）个完整日历月的最后一天当地时间下午5时结束，但须按本租约的规定作出调整和提前终止（“初始期限”），如有续订期限（定义见下文），则与“期限”合称。
续约选项：	根据并根据随附并以引用方式并入本文的附件 G的条款，租户有权选择将初始期限延长最多一（1）个额外期限，为期八十四（84）个完整连续的日历月，从初始期限届满后立即开始（“续约期”）。
开工日期：	最早的日期：（a）交付日期（定义见下文）后九（9）个日历月的日期；或（b）以下两种情况同时发生的第一个日期：（i）处所内的租户改善（定义见本协议所附并以引用方式并入本文的附件 D）已基本

[执行副本]

 
            由租户根据本租赁条款完成（定义见本租赁所附并以引用方式并入本文的附件 D-1），且（ii）租户已按规定从适当的政府当局获得合法占用处所以供许可使用（如本租赁所定义）所需的所有必要批准和许可；或（c）租户占用全部或任何部分处所以在其中开展业务的第一个日期（这些日期中最早的日期在此称为“开始日期”）；但是，前提是，由于任何延迟项目（定义见本协议所附并以引用方式并入本文的附件 D-1）导致租户改进（定义见本协议所附并以引用方式并入本文的附件 D-1）在处所中的实质性完成（定义见本协议所附并以引用方式并入本文的附件 D）的实现延迟，则开工日期应加快。
业主须在租赁日期（「交付日期」）后一（1）个营业日的日期，按本租约规定的条件将处所交付予租客。

 
            基本租金：
 
            承租人应在初始期限内按以下金额向房东支付“基本租金”：


租赁月数	基本租金率（每可出租平方英尺）	每月基本租金率	年度基本租金率
月1-12	$36.50	$51,212.54	$614,550.50
月13-24	$[***]	$[***]	$[***]
月25-36	$[***]	$[***]	$[***]
月37-48	$[***]	$[***]	$[***]
月49-60	$[***]	$[***]	$[***]
月份61-72	$[***]	$[***]	$[***]
月73-84	$[***]	$[***]	$[***]
月85-96	$[***]	$[***]	$[***]
月97-108	$[***]	$[***]	$[***]
月109-111	$[***]	$[***]	$[***]

 
尽管有上述基本租金时间表，租户有权减免【***]百分比（[***]%）的基本租金和预计运营成本（定义见本文件）在第[***】租期的完整历月（「租金减让期」），自生效日期起算，即等于【***]美元（$ [***】）租金减让期内的每月，在租金减让期内的总减免额为【***]美元（$ [***]）（“租金优惠”）。如果发生承租人在本租约下的违约事件（如本文所定义）

[执行副本]


	在任何适用的补救期之后，上述租金减让将被撤销、无效。如果此类违约事件（如本文所定义）未在本合同项下适用的宽限期内得到补救，并因此导致房东根据本租约第18（b）条和/或第18（c）条行使房东的补救措施，那么，除了本租约中规定和/或在法律上或衡平上可用的房东的任何和所有其他补救措施外，在租金减让期内否则到期的所有基本租金和运营成本（如本文所定义）应按直线法摊销，并且在违约事件发生时（如本文所定义）的任何未摊销的租金减让额应立即到期并支付给房东。除本协议明文规定的以外，承租人有义务在本协议规定的情况下，向房东支付租金减让期内到期的任何和所有额外租金，如下文所定义。尽管有上述规定或本租约另有相反规定，业主可根据业主的选择，随时选择以现金向租客支付任何当时剩余的租金优惠（“剩余租金优惠”）的金额，据此，根据本租约条款预定于其后发生的租金优惠不再具有任何效力或效力，而自业主作出该选择的日期起，本租约须当作修订，以删除自该选择及业主付款日期后的租金优惠。业主可通过向租户交付书面通知的方式行使该选择权，并在其后三十（30）天内向租户支付剩余租金优惠。在任何情况下，业主均无义务就租金减让或剩余租金减让提供佣金，而业主及租客须各自就租金减让或任何经纪人或代理人就租金减让或剩余租金减让主张的佣金或其他赔偿责任向对方作出赔偿，而该等佣金或其他赔偿责任是由赔偿方、透过或根据赔偿方主张的。如本文所用，“租赁月”一词是指期限内的每个日历月（如果开始日期没有发生在一个历月的第一（1）天，则从开始日期到下一个历月的第一（1）天的期间应包括在第一（1）个租赁月中，以确定期限的期限和当时适用于该部分月份的每月基本租金利率）。
租金：	“租金”或“租金”统称为所有基本租金、额外租金、税款和保险（每一项定义均在租约或所附并以引用方式并入本文的附件 C中），以及租户根据本租约可能欠房东或以其他方式被要求支付的任何和所有其他款项。
信用证金额：	[*]美元（$ [*]）（“信用证金额”），但须遵守本协议第6条的规定。
停车：	业主（或业主指定人）须按业主指定及指示，向租户提供项目内非专属停车场（定义见本条例第26条）内每一千（1,000）方呎的处所的四（4）张非预留泊车许可证/车位，供租户及租户雇员非专属使用

[执行副本]


	在正常营业时间（定义见下文）内，不向租户支付任何费用，但须遵守本协议的条款。有关停车的附加条款和条件，请参见本文第26节。
许可使用：	一般办公用途，不得用于任何其他目的，但须遵守随附并以引用方式并入本文的附件中所述的限制。
租户的比例份额：	处所内可出租平方呎所占比例为（1）项目内可出租平方呎的百分之九十五（95%）（不包括其中的纯零售或多户组件），及（2）项目内任何历年的“项目内可出租平方呎的加权平均租赁百分比（不包括其中的纯零售或多户组件）”两者中较高者。项目内可出租平方尺（不包括其中的单独零售或多户组件）于有关日历年度的加权平均租赁百分比，须将有关日历年度内每月最后一天的项目（不包括其中的单独零售或多户组件）的总租赁可出租平方尺加总并将该数字除以十二（12），再将所得数字除以项目内的可出租平方尺（不包括其中的单独零售或多户组件）。最终数字应构成该日历年项目中可出租平方英尺的加权平均租赁百分比（不包括其中的纯零售或多户型部分）。
初始负债保险金额：	[*]美元（$ [*])
经纪人/代理：	租户：LEE & ASSOCIATES RALEIGH-DURHAM，LLC 为房东：海因斯权益有限合伙企业
租户地址：	开工日期前： Heron Therapeutics, Inc. 100 Regency Forest Drive，Suite 300 Cary，NC 27518 关注：梅丽莎-贾雷尔邮箱：[***]	以下开始日期： Heron Therapeutics, Inc. 芬顿大街25号 Cary，North Carolina 27511，Suite 300 关注：梅丽莎-贾雷尔邮箱：[***]
楼主地址：	对于所有通知： USEF HCG FENTON LLC c/o海因斯利益有限合伙 201 Fenton Gateway Drive，Suite 10 Cary，NC 27511 阿顿：保罗·扎里安电话：[*] 邮箱：[*]

[执行副本]

 
            附所需副本至：
USEF HCG FENTON LLC
第17街383号，套房100
佐治亚州亚特兰大30363
Attn：Fenton Asset Manager
电话：[***]
 
USEF HCG FENTON LLC
c/o海因斯利益有限合伙
201 Fenton Gateway Drive，Suite 10
Cary，NC 27511
阿顿：罗伯特·卡内帕
邮箱：[***]

上述基本租赁信息被纳入并成为上述确定的本租赁的一部分。如果任何基本租赁信息与本租赁之间存在冲突，则由本租赁控制。

[执行副本]

办公室租赁协议

本办公室租赁协议（本“租赁”）自本协议所附基本租赁信息所载租赁日期起，由业主与租户订立。

定义和基本规定.租赁基本信息中所载的定义和基本规定（《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息》、《租赁基本信息基本租赁信息”）为所有目的通过引用并入本文。此外，以下术语在本租赁中使用时具有以下含义：

(a)

“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受有关当事人控制或与有关当事人处于共同控制之下的任何个人或实体（如前述条款所用，“控制”是指，就属于公司的实体而言，直接或间接行使归属于受控公司股份的超过百分之五十（50%）的投票权的权利，就不属于公司的实体而言，直接或间接拥有指导或导致受控实体管理层或政策方向的权力）。

(b)

“基地建设条件”指业主进行的基座建筑施工，包括公共区域，并在条款明文规定的范围内第9节下文，遵守《残疾人法》（如本文所定义），并更具体地描述附件 D-2附于此，并以引用方式并入本文，但不包括租户改进（定义见附件 D附于此，并以引用方式并入本文），或其任何部分。

（c）

“建筑标准”指业主为该建筑物不时指明的材料、饰面、做工的数量和质量。

（d）

“建筑的Structure”是指建筑的外墙、屋面、电梯井（如有）、底座、地基、承重墙的结构部分、结构层和底板，以及所有柱梁。

（e）

“Building’s Systems”是指房地和建筑物的暖通空调、生命安全（即.、洒水车和火警）、管道、电气以及机械和自动化系统。

（f）

“营业日（s）”是指每周的周一至周五，不包括节假日（如本文所定义）。

（g）

“假期”是指元旦、小马丁Luther King Jr.日、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节、圣诞节，以及在大都会罗利-达勒姆写字楼市场中办公空间房东普遍认可的任何其他节日，由房东善意决定。

（h）

“包括”是指包括但不限于。

（一）

“法律”指所有联邦、州和地方法律、法令、规则和条例、所有法院命令、政府指令和政府命令以及对上述内容的所有解释可能会不时发生变化，以及影响项目的所有限制性契约，以及“法律”应指上述任何一种情况。

M-1

[执行副本]

（j）

“正常营业时间”指营业日上午8时至下午6时，周六上午8时至下午1时，如租户要求，不包括节假日。

(k)

“租金”或“租金”应统称为所有基本租金、额外租金、税款、保险（每一项均在租约中或在附件 C附于此并以引用方式并入本文），以及租户可能欠房东或根据本租约以其他方式被要求支付的所有其他款项。

（l）

“租房方”指下列任一人：承租人；由承租人、透过承租人或根据承租人提出申索的任何受让人；由承租人、透过承租人或根据承租人提出申索的任何分承租人；以及他们各自的任何代理人、承包商、雇员和被邀请人。

租约批给.根据本租约条款，业主向租户出租，而租户向业主出租，则为处所（定义见基本租赁资料）。在符合本租赁条款的情况下，包括但不限于业主根据本租赁协议明示的维护和维修义务（如有），以及附件 D和附件 D-1特此附上并以引用方式并入本文，Tenant特此接受“原样”、“在哪里”和“带着所有的故障”条件，并同意业主没有义务在任何租户开始装修和完成工作之前为处所提供任何材料或劳务或将处所置于某种条件或秩序中。

管有权的投标.

(a)

故意省略.

(b)

管有权的投标.尽管有本协议所载的任何相反条文，如业主无法在任何特定日期（包括但不限于生效日期和/或交付日期）将处所的管有权提交予租客，则：（a）本租约的有效性不因此而受到影响或损害；（b）业主不会在本协议项下违约或为此承担损害赔偿责任；及（c）当业主将处所的管有权提交予租客时，租客须接受对处所的管有权。承租人藉管有处所，须当作已接纳处所于该占用日期的状况，但须遵守仍有待业主履行的打孔清单项目（如有的话），依据附件 D-1附于此，并以引用方式并入本文。自收到业主的通知起十（10）日内，租客须签立并向业主交付一份大体上以本协议所附表格为附件 f本协议确认：（1）开始日期（定义见基本租赁资料）及初始期限届满日期（定义见基本租赁资料）；（2）承租人已于交付日期接受处所，但须遵守本租赁的条款及条件；及（3）业主已履行其与处所有关的所有义务（如有）；但各方未能执行该函件，不得推迟开始日期或以其他方式使本租赁无效。承租人在收到业主（i）的文件后十（10）天内未能签立该文件，即属违约事件（定义见第17款）根据本租约，（ii）须当作构成租客同意该文件的内容，及（iii）须当作授权业主签署该文件作为租客的实际代理人；但如租客以诚意作出回应，则上述（i）至（iii）项均不适用，且

[执行副本]

对文件内容的商业上合理的反对。承租人在启用日期前占用处所，须遵守本租约的所有规定，但只要求支付租金的除外。

租金.

(a)

租户应及时向房东支付租金（定义见基本租赁信息），包括在附件 C随附于此并以引用方式并入本文，恕不另行通知、要求、扣除或抵消（除非本文另有明确规定），这些付款应附有所有适用的州和地方销售税或使用税。除法律另有禁止外，承租人应当通过自动清算所付款处理或者房东要求的其他付款流程进行租金支付。承租人向业主支付基本租金（定义见基本租赁资料）及其他款项的义务与业主在本租赁下的义务是独立的义务。按本规定调整的基本租金，应按月提前支付。第一个（1St）按月分期支付基础租金应与交付信用证一并支付（视情况而定），与本租约执行同时进行；其后，应于第1日（1St）每月1日开始的一天（1St）的第二天（2nd）任期的整个日历月。期初任一部分月份的月基租，应等于该部分月份期间有效的年度基租的1/365与该部分月份的天数的乘积，应于开始日到期。任期结束时任何零碎日历月的基本租金的支付应同样按比例分配。租户应支付额外的租金、税款和保险（每项定义见附件 C附于此，并以引用方式并入本文）与基本租金同时以相同方式。

(b)

如果租金付款是通过公司支票支付的，那么在任何时候，房东都应指示租客将租金支付给“密码箱”或其他存放处，据此，为支付租金而签发的支票最初是由房东以外的个人或实体（尽管是根据房东的授权）兑现或存入的，那么，就本租约下的任何和所有目的而言：（i）房东在房东实际收到此种资金之日后十（10）天内不得被视为已接受此种付款，（ii）如（且仅当）在所述十（10）天期限内，业主不得向租户退还（或试图退还）该等付款，则业主须当作已接受该等付款。紧接前一句中的任何内容均不得解释为在承租人应按房东指定的方式及时支付根据本租约所要求的租金的情况下（如本文所定义）将承租人置于承租人支付租金的义务违约事件中。

拖欠付款；处理费用.如任何分期基本租金，或承租人根据本条例条文欠业主的任何其他款项，在到期日后五（5）日内未收到，而不以任何方式暗示业主同意该逾期付款，则承租人在法律许可的范围内，同意除上述分期基本租金或所欠的该等其他款项外，支付相当于（a）项中较高者的滞纳金[***]百分比（[***]%）的基础租金分期付款或该等其他所欠款项

[执行副本]

和（b）[***]美元（$[***]），据了解，上述滞纳金应构成违约金，并应用于偿还房东目前预计因处理和处理拖欠的基本租金以及租户根据本协议欠房东的其他款项而产生的额外成本和费用。业主和租客明订契约并同意，在租客发生任何此类拖欠付款的情况下，如此对业主造成的损害将难以准确确定，并且上述指控构成当事人对此类损害程度的合理和善意估计，不构成利息。尽管有上述规定，上述滞纳金不适用于业主根据本租约条文可能已垫付予承租人或为承租人的利益而垫付的任何款项。承租人在本协议项下所需的所有逾期付款，自到期之日起计息，直至以较低者付清为止[***]百分比（[***]%）的年利率或最高合法利率（此种较低的金额在本文中称为“违约率”).任何此类滞纳金和利息付款应作为本租约项下的额外租金支付，不应被视为房东放弃承租人在本合同项下的任何违约，并应立即按要求支付。然而，在任何情况下，不得根据本条例准许的收费第5节或本租赁的其他地方，在适用法律下被视为利息的范围内，超过最高合法利率。

信用证.

(a)

信用证–一般.与承租人执行和交付本租约同时，承租人应向房东交付一份干净、不可撤销的信用证（“信用证"）以业主（及业主的继任人及受让人'）的青睐成立的信用证金额（定义见基本租约资料），由联邦保险公司签发（即由联邦存款保险公司）在美国大陆设有业主合理接受的零售银行分行的银行或贷款机构（“发行人”）以及房东合理接受的其他形式和内容。信用证具体规定部分提款，应为“常青树"须每年延长一次而无须修订的额外一年期限，其期限可自行续期至期限届满后六十（60）天，并按其条款可由受益人根据该期限转让。转让信用证的全部费用由承租人全权负责。如承租人未能根据本租约条款向业主支付任何租金或其他费用，或出现违约情况，超出任何适用的通知和补救期，业主可根据业主的选择，提出根据信用证支付的要求，金额相当于根据本租约当时应付及欠业主的金额。如果房东使用信用证，租户应向房东出示一份全额信用证金额的替换信用证，以满足本条款的所有条款和条件第6（a）款）在收到房东的此类抽奖通知后十（10）天内。租户未能在该十（10）天期限内这样做，将构成本协议项下的违约事件（租户特此放弃任何额外通知和宽限期或补救期），一旦发生违约事件，业主有权立即在法律上或公平上行使其根据本协议可获得的所有权利和补救措施。如信用证的到期日早于本租约的到期日，而租客未向业主提出更换

[执行副本]

在当时由业主持有的任何该等信用证到期日期前三十（30）天或之前符合本租赁条款及条件的信用证，则在本协议项下发生违约事件时，除本协议项下规定的所有其他权利和补救措施外，承租人应被视为，有权从当时由业主持有的信用证中提取款项，而信用证发行人向业主支付的任何该等款项应由业主在独立账户中持有，作为承租人履行本协议项下义务的担保。就该等款项所赚取的任何利息，均为业主的财产。业主选择根据信用证提款并将根据信用证提款的收益存放在独立账户中，不应被视为租户根据本协议发生任何违约事件的补救措施，也不应免除租户向业主出示符合本租约条款和条件的替换信用证的义务。租客承认，根据信用证作出的提款的任何收益，其后由业主在独立帐户中持有，可由业主用于纠正或履行租客根据本协议所承担的任何义务，犹如该等收益是根据信用证作出的提款的收益，而该等收益在业主运用该等金额以纠正或履行租客的任何该等义务时仍未清偿且完全有效。租户在此肯定地否认租户在房东根据信用证提取并按照本协议条款持有的任何收益中拥有、可能拥有、声称拥有或可能声称拥有的任何利益。在不限制前述一般性的情况下，承租人明确承认并同意，在本租赁期限结束时（无论是通过到期或提前终止本租赁），如果承租人当时不是在本租赁项下违约的情况下，业主应将根据信用证作出的任何先前提款的任何剩余和未使用的收益（或由该发行人以书面指示）退还给信用证发行人或其继任者，而承租人在该收益中或对该收益不享有任何剩余或其他权利。除上述情况外，如果发生以下任何事件，房东将有权要求租户从不同的发行人处获得按照上述要求签发的新信用证（统称，“发行人事件”）在收到（或视为收到）该发行人事件发生的通知后的十（10）个工作日内发生：（i）该发行人的一级资本比率（定义见下文）随后低于百分之五（5%），（ii）如果发行人成为FDIC或类似的州或联邦接管或监管机构的约束，并且信用证因此被拒绝或终止，（iii）原始发行人被置于FDIC“观察名单”，或（iv）如果房东分析了该发行人的资本、资产质量、收益和/或流动性，并由房东全权和绝对酌情决定，则不同意该发行人的财务资金和继续作为信用证发行人的能力。如本文所用，术语“一级资本比率”是指，就发行人而言，（i）普通股股东权益、非累积永续优先股、合并子公司的少数股东权益之和减去无形资产后与（ii）总资产的比率，均根据并按照12 CFR第325部分计算，该比率是衡量该银行或机构可获得核心资本以满足意外损失的指标。

[执行副本]

(b)

信用证烧毁.尽管有上述规定，或本条例所载的任何相反条文第6款或本租约的其他地方，条件是，截至烧毁日期（定义见下文），（i）本租约已完全生效；（ii）租户占用100%（100%）的处所；及（iii）在烧毁日期（定义见下文）之前，租户未发生本租约项下的违约事件（定义见本合同），信用证金额应由[***]($[***]）（the "减少金额”）的日期为[***]([***]）生效日期后的整日历月（以下简称“烧毁日期”).承租人须在烧毁日期或之后向业主交付书面通知，其中承租人（a）提供更新的信用证，显示经减少金额减少的信用证金额，及（b）向业主声明及保证紧接前一句所列（i）至（iii）的条件于烧毁日期已获满足，连同业主为确认该等条件的准确性而合理要求的任何其他资料（"烧毁通知”).

服务；公用事业；公共区域.

(a)

服务.在符合及根据本条款的规定下，业主须自生效日期起及之后向租客提供：（i）业主在租客工作图（定义见附件 D-1（二）在政府当局要求或业主合理地确定为建筑物标准的温度和数量下，酌情采用加热和冷藏空调；（三）在工作日（按业主确定的时间表）为建筑物标准安装的处所提供清洁服务（节假日除外）；（四）与其他租户一样，用于进出处所所在楼层的电梯，但业主可在非营业时间、维修期间限制运行电梯的数量，及节假日；及（v）设备照明的正常营业时间内的电流及建筑物公共区域的电流，以业主认为为“标准”的方式及范围，并按照基地建筑物条件为其处所内的租户提供足够的电力照明及电流。如果租户想要任何在第7（a）（二）条）在正常营业时间以外的时间，则应在额外使用前的营业日下午3时前交付予业主的租客的书面要求，向租客提供该等服务，而租客须在业主交付有关发票后三十（30）天内向业主支付该等服务的费用。业主在正常营业时间以外的时间向租户提供暖通空调服务所产生的费用，由[***]($[***]）每小时收费，可不时调整，如租户未在正常营业时间提出此类服务要求，则另加适用的开办费。业主将被允许在没有事先书面通知租户的情况下，中断进行维修和保养所需的服务或与其他租户的房屋建设有关的服务。向承租人提供的任何高于标准的服务，应由承租人承担费用，该费用应视为额外租金，承租人应在开具发票后立即支付。

[执行副本]

(b)

过度使用公用事业.如果租户使用的电流超过[***]([***]）Watts per usable square foot connected load for electricity consumption as described in第7（a）款），承租人须按要求支付任何该等超额电流的成本（由业主善意厘定），以及设计及安装任何额外电力设备（或任何相关电表）所需的成本，以改造、提供及计量该等额外电力要求，但须经业主批准。此外，房东保留按租户唯一成本单独对每天24（24）小时运行的任何电气设备进行分表的权利，包括在租户的断电需求超过租户按比例分摊的电力份额时安装分馈板，而按比例分摊的电力份额约等于[***]百分比（[***]%).凡租户在处所内使用发热机器或设备（上文所述的一般办公机器除外）影响空调系统以其他方式保持的温度或使任何公用设施超载时，业主有权在处所内安装补充空调机组或其他补充设备，其费用（由业主善意确定），包括但不限于设计、安装、操作、使用和维护的费用，应由租户作为当地电力公司或其他公用事业供应商不时公布的适用费率分类确定的用户支付。业主根据本协议提供该等公用事业的义务，须受该等公用事业的供应商及任何规管提供该等公用事业服务业务的市政或其他政府当局的规则及规例规限。租户将按月收取所有此类额外公用事业服务的费用，所有此类费用应在交付此类账单时视为到期，并被视为租户应向房东支付的如此多的额外租金。业主可在不少于三十（30）天前向租客发出书面通知后，停止向处所提供任何该等服务，但业主须先安排透过该等服务的供应商直接接驳该等服务。然而，租户应负责与此类服务的供应商签订合同，并支付此类服务的所有押金和与此相关的费用。业主须作出合理努力，以恢复其所需的任何服务，但如任何公用事业服务的数量或性质发生改变或不再可用或不再适合租户的要求，业主不得以任何方式就租户可能承受或招致的任何损失或损害或费用向租户承担责任或承担责任。承租人订立契约，并同意在任何时候其使用的电流不得超过在建筑物或立管或接线装置中分配给承租人的现有电力服务的容量。根据租户的书面要求，为满足租户的超额电力要求而需要或必需的任何立管或立管、线路、断路器、面板或其他设备或装置，将由业主自行承担安装费用和费用（如果业主自行判断，相同的费用和费用是必要的，并且不会对建筑物或处所造成永久性损坏或伤害，或导致或造成危险或危险状况，或导致过度或不合理的改动、维修或费用，或干扰或打扰其他租户或居住者）。在业主依据本款向处所提供该等额外公用事业服务的任何时间，业主可根据其选择，在向租客发出合理的事先通知后（除非在

[执行副本]

紧急情况下）停止提供此类附加公用事业服务。如业主发出任何该等终止通知，业主须就取得该等额外公用事业服务予处所而与向处所提供公用事业的公用事业作出一切必要安排，但租户将直接与该公用事业订立合约，以向处所提供该等额外公用事业服务。除非业主另有书面协议，否则依据本条例须在处所内安装的所有电力设备第7（b）款）应安装在房地内，而不是其他地方。因任何原因（包括但不限于业主遵守（a）现在或以后公布的任何自愿或类似的政府或业务准则，或（b）对建筑物的运营和维护具有管辖权的任何政府机构、董事会或局现在或以后制定的任何要求）而导致的这些已定义的服务在任何程度上未能提供，或任何减速、停止或中断，均不得使业主在任何方面对任何人、财产或业务的损害承担责任，亦不得解释为驱逐承租人或将工作解释为减租，亦不得解除承租人履行本协议的任何契诺或协议。业主所提供的任何设备或机器如发生故障或因任何原因停止正常运作，业主须运用合理的勤勉精神迅速进行维修，但租户不得因服务因此或因此而造成的任何中断而要求减免租金或损害。

（c）

公共区域.如本文所用，术语“公共区域”就本租赁的所有目的而言，定义为拟供所有租户共同使用的项目部分，其中包括底层大堂、多租户楼层的电梯大堂和走廊/走廊、停车区、私人街道和小巷、景观美化、路缘、装载区、人行道、商场和长廊（封闭式或其他）、照明设施、饮水机、会议室、多租户楼层的洗手间和/或大堂、停车场等，但不包括：（i）指定用于出租作商业用途的建筑物（现在或以后现有）的空间，（二）由公共当局维护的街道和小巷；（三）项目内可能不时不属于业主所有的区域（除非受交叉使用地役权或有利于包括该建筑物在内的区域的协议的约束）；（四）租赁给单一用途用户的区域，其中访问受到限制。此外，虽然该建筑物的屋顶并非字面上的公共区域的一部分，但出于以下目的，将被视为如此包括：（i）房东有能力规定与其相关的规则和条例；以及（ii）出于运营成本补偿的目的将其包括在内。业主保留不时更改公共区域的尺寸和位置，以及项目中任何建筑物、标志或其他改进的尺寸、身份、位置和类型的权利。例如，在不限制紧接前一句的概括性的情况下，业主可不时以任何停车场取代建筑物租户可合理进入的其他区域，这些区域可为高架、地面或地下区域。承租人、其雇员及客户，以及在依据本租赁条文获得正式授权时，其分租人、持牌人及特许公司，均拥有不时构成的非独占使用公共区域的权利，如

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用途须与业主、建筑物内其他承租人及业主准许使用该用途的其他人共有，并须受政府当局的权利、地役权、其他记录限制，以及业主可能不时订明的合理使用规则及规例所规限。例如，在不限制房东能力的一般性的情况下，建立规范公共区域所有方面的规则和条例，租户同意如下：

（i）租客不得在公共区域内招揽生意，亦不得采取任何会干扰其他人使用公共区域权利的行动。

（ii）业主可暂时关闭公共区域的任何部分，为期为举行私人活动、进行维修或更改或阻止公众取得规定性权利所需的期间。

改建；维修；维修；标牌.

(a)

涂改&化妆品涂改.

（一）

涂改和化妆品涂改的定义.承租人不得对处所进行任何更改、增设、改善及/或任何其他修改（统称“改动"）未经业主事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但条件是，尽管有上述规定，或本条例所载的任何相反条文，如业主因以下任何一（1）项或以上理由而拒绝业主同意任何改建（而业主可因以下任何一项或多项理由而合理地拒绝业主同意任何改建），则不得视为不合理：（a）建议的改建将不符合所有适用的法律；（b）建议的改建将不等于或超过当时的建筑标准；（c）建议的改建不会超过或不利地影响建筑物结构的容量、维修、营运成本或完整性及/或建筑物的任何供暖、通风、空调、管道、机械、电气、通信和/或其他系统，由业主唯一但商业上合理的酌情权；（d）拟议的改建将以任何方式改变建筑物的外观；和/或（e）拟议的改建将违反任何影响建筑物和/或以其他方式对业主具有约束力的协议。尽管有上述规定，业主在此同意，以下情况不应被视为“改动”下：（i）对房地进行非结构性整饰改善（W）不影响建筑物的任何系统及/或建筑物的结构强度及/或建筑物的任何结构组件；及（X）不要求穿透地板、天花板或墙壁（然而，提供、紧接前述第（x）项的限制不适用于：（1）有关承租人在处所内安装的天花板瓷砖或石膏板天花板的更改、改善和/或任何其他对天花板的修改，和/或（2）更改、改善和/或任何其他

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房舍内墙方面的墙体修改——即房舍内不与其他租户、建筑物的公共区域和/或建筑物的幕墙全部或部分共用的墙体——不属于防火隔板）；及（Y）从处所和/或建筑物的外部或其任何相应部分看不见；和（Z）成本不超过[***]美元（$[***]）在任期内的任何十二（12）个月期间内合计或单独（前述第（一）项，统称为，在此称为“化妆品修饰"）；及（ii）在处所内安装可不经钻孔、切割或以其他方式污损处所而安装的独立、可移动的贸易固定装置。

（二）

化妆品修饰的一般要求.承租人只应使用获得适当许可的承包商来建造任何和所有的化妆品改建，并应在适用法律要求的情况下获得所有适用的建筑许可。就任何及所有更改及任何及所有化妆品更改（视属何情况而定）而言，租客须遵从第8（c）款）下文有关指定机械师留置权代理人，以及本租赁的所有其他条款和规定。

（三）

改建的一般要求.承租人只应使用获得适当许可的承包商来建造任何和所有改建工程，并应在适用法律要求的情况下获得所有适用的建筑许可。承租人须在承租人要求业主同意任何及所有更改时，向业主提供任何及所有更改的完整图则及规格，以供业主事先书面批准。即使本租赁另有相反规定，亦不作任何更改、穿透或其他修改（包括最初的改进）可对处所内或以上的天花板横梁、立柱、天花板系统、面板、及/或钢框架结构作出规定，租客亦不得以任何方式污损或以其他方式改变或修改处所内或以上的钢框架结构。在取得业主同意及承租人的图则获业主批准后，以及在任何及所有改建开始前，承租人须向业主交付适用法律规定的任何建筑许可证及已签立的建筑合约的副本。承租人须在提出帐单后十（10）日内，向业主偿还与任何及所有改建有关的所有业主实际自付费用，包括任何及所有管理（以本条例所列限额为限）、工程、外部咨询及由业主或代表业主为审查及批准承租人有关该等改建的图则及规格而招致的建筑费，以及为监测该等改建的建造而招致的建筑费，另加行政费用[***]百分比（[***]%）这类改动的硬性和软性成本。关于任何和所有此类更改的成本计算[***]美元（$[***]）或以下，如租客要求业主进行该等更改，则该等更改须缴付行政费用[***]百分比（[***]%）的总数“硬成本”的此类更改（“改建行政费”），其中改建行政费为

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承租人于承租人收到有关发票后十（10）个营业日内向业主支付。有关任何及所有该等更改费用超过[***]美元（$[***]），该等改建须由租客向业主缴付费用，并规定如下：（a）如业主（或业主的指定人）须担任监督该等改建工程的施工经理，则须向业主（或业主的指定人）支付建造管理费[***]百分比（[***]%）的总数“硬成本”的此类更改（“改建施工管理费"），承租人应在承租人收到有关发票后十（10）个营业日内向业主支付改建施工管理费；（b）如承租人选择聘请第三人担任该等改建施工管理人，则业主应收取监督费或[***]百分比（[***]%）的总数“硬成本”的此类更改（“改建监督费”），承租人应在承租人收到发票后十（10）个营业日内向房东支付变更监管费。如业主同意作出任何更改，则该更改须由租客自行负担成本及费用，由业主以书面批准的持牌承建商事先从业主预先批准的承建商名单中作出，或由业主以书面批准的其他方式作出，事先由业主自行酌情决定。租客须要求其承建商就任何及所有更改按业主在商业上合理的酌情权下所要求的金额及形式维持保险

（四）

改建和化妆品改建的额外要求.未经业主事先书面同意，承租人不得在进行任何改建及/或任何化妆品改建（视属何情况而定）时，在工程项目内或工程外使用公共区域的任何部分。如承租人安排建造的任何改建d/或任何化妆品改建（视属何情况而定）导致业主被要求对工程的其他部分作出任何改建、修缮和/或改善，以符合任何适用的法律或解决对其的影响，则承租人应要求向业主偿还业主因作出该等改建、修缮和/或改善而招致的所有费用和开支。承租人作出的任何及所有改建及/或化妆品改建（不包括承租人的个人财产的任何可移动物品及/或承租人的任何未贴于处所或以其他方式建造于处所的行业固定装置）（视属何情况而定），在安装时即成为业主的财产，并须在本租约期满或更早终止时保留在处所上并与处所一同交还，除非业主要求移除在业主批准适用的改建时向租户发出书面通知所证明的该等改建。如业主要求移除任何该等更改（如业主在批准有关任何该等所需移除的适用更改时向租客发出的书面通知所证明），则租客须在

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承租人的唯一成本及开支，即刻及连同所有尽职调查（但无论如何，不迟于本租赁期满或提前终止后十（10）日）移走业主指定移走的租客作出的任何更改的全部或任何部分（包括但不限于楼梯、银行金库和电缆（如适用）），并对房舍进行修缮和修复，使其恢复原状，合理损耗除外。承租人在房舍范围内进行的所有建筑工程，均应使用质量一流、无留置权且符合所有法律的新材料，并以对其他在建工程和对项目业务往来造成最小程度干扰的方式进行。承租人同意就该等工程所引致的任何损失、责任或损害向业主作出赔偿、抗辩并使其免受损害，而承租人如获业主要求，须就任何该等损失、责任或损害提供业主信纳的保证金或其他担保。前述赔偿应在本租赁期满或提前终止后存续十二（12）个完整日历月。业主同意或批准任何更改、增建或改善（或有关的图则），并不构成业主的陈述或保证，亦不构成业主接受同样符合健全的建筑和/或工程惯例或任何或所有适用法律，而租户须独自负责确保所有该等符合。租户或其承包商在建筑物内安装的所有语音、数据、视频、音频和其他低压控制运输系统布线和/或电缆束应（a）根据NFPA 70/国家电气规范，额定全会和/或具有适合其环境使用的成分组成；（b）每十（10）英尺标有租户的名称和始发地和目的地；（c）按照所有环评/TIA标准和国家电气规范安装；（d）按照显示“按建造”或“如已安装”电缆通路的配置、出口识别号码、所有墙面、天花板和地板穿透的位置、立管电缆布线和导管布线（如适用），以及房东可能要求的其他信息。路线图应要求提供给业主及其在大厦的代理人。承租人须就任何建议承租人更改、加建或改善，向业主偿还与业主审查资料有关的费用，另加行政费用[***]百分比（[***]%).

(b)

故意省略。

（c）

维修；保养.

（一）

由房东.业主须在可获偿付的情况下，按第附件 C随附并以引用方式并入本文的，保持和维护良好的维修和工作秩序，并对以下建筑物进行维修和维护：（1）建筑物的结构构件；（2）标准机械（包括暖通空调）、电气、管道和消防/生命安全系统服务于

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建筑一般；（3）公共区域；（4）建筑物的屋顶；（5）建筑物的外窗；（6）服务于建筑物的电梯。业主无须就未能进行任何该等维修或进行任何维修而承担法律责任，除非该等故障须在租客向业主发出需要进行该等维修或保养的书面通知后持续十（10）天的期间内（但条件是，如果尽管业主尽最大努力仍无法合理地在十（10）天内完成该等维修，则业主无须承担法律责任，只要业主继续作出诚信、商业上合理的努力以勤勉地检控完成该等维修或保养），在此情况下，在这十（10）天期限届满后（根据上述规定可能延长的期限），租户有权获得基本租金逐日减免，直至进行适用的维修。如因任何承租方的作为或不作为而需要进行上述任何维修或修缮，且在本租约规定的任何放弃代位权的情况下，承租人应在收到发票后三十（30）天内向业主支付该等维修或保养的费用，并连同一笔行政费用，金额相当于[***]百分比（[***]%）的维修费用。业主无须就依据业主在本租约项下的权利及义务在处所或建筑物内进行的任何工作而造成的租户业务中断或不便，向租户承担法律责任，但业主须作出商业上合理的努力（但无须向业主付出任何物质代价），以确保业主在建筑物内或建筑物附近的建造或维修活动（但无论如何不包括与项目扩建有关的建设或其他活动，包括但不限于建设项目的“二期”，和/或其任何部分）不在正常营业时间内无理干预租户在房地内的经营业务。在法律允许的范围内，租户放弃根据现行或以后生效的任何法律、法规或条例由房东承担费用进行维修的权利。

（二）

按租户.承租人应自费、自费，及时对本租赁项下非业主明示责任的处所进行一切维护、维修，并保持处所良好状态和维修，普通磨损除外。租户的维修义务包括但不限于维修或更换：（1）地板覆盖物和/或升高的地板；（2）内部隔板；（3）门；（4）拆墙内侧；（5）电子、电话和数据布线及相关设备（统称，“电缆"）由租户或为租户的利益而安装且位于建筑物的处所或其他部分（在此种电缆的服务提供者没有明确义务根据房东与该电缆服务提供者之间的有效、现行书面协议的条款维护和/或维修该电缆的范围内）；（6）补充空调装置、私人淋浴和厨房，包括热水炉、管道、洗碗机，专门为租户服务的制冰机和类似设施；（7）灯泡和灯管及灯具；（8）专门由租户使用的电话室；（9）由或保留的承包商进行的改建

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代表租户，包括相关的暖通空调平衡；及（10）租户的所有家具、贸易固定装置、设备和库存。业主保留履行上述任何维护或维修义务的权利，或要求由经业主批准的承包商履行此类义务，但除非业主有权获得下文所述的自助补偿，否则业主应独自承担此类维护和维修的费用。所有工作均应按照《中华人民共和国劳动法》规定的规则和程序进行第8（a）款）.承租人自业主发出通知后超过十五（15）天仍未对处所进行任何维修（但如有紧急情况，或从建筑物外部可见待维修区域，则无须发出通知），业主除可向业主提供任何其他补救措施外，可进行维修，承租人须在收到发票后三十（30）天内向业主支付维修的合理费用，连同行政费用，金额相当于[***]百分比（[***]%）的维修费用（该“自助报销”).在本租约期满时，租户应根据本合同的条款，交出状况良好的处所，但合理损耗、业主要求恢复的损失以及任何其他伤亡除外。承租人的所有个人财产，包括货物、器皿、商品、存货、工装器具等个人财产，由承租人自行承担风险存放。除非是业主的重大过失或故意不当行为所致，否则业主或其代理人对因火灾、爆炸、掉落的石膏、蒸汽、燃气、电、水或雨水可能从建筑物任何部分或从其中的管道、器具或管道工程或从屋顶、街道或地下或因潮湿或任何其他原因而从任何其他地方泄漏，或因任何其他租户或任何该等租户的任何高级人员、代理人、雇员、承建商或客人的作为或疏忽而导致的人员或财产的任何损失或损害概不负责。人们普遍认为，霉菌孢子基本上无处不在，霉菌可以在大多数潮湿的地方生长。重点适当放在防潮和良好的看家通风做法上。租户承认有必要进行内务管理、通风和防潮（尤其是在厨房、看门人的壁橱、浴室、休息室和外墙周围）以预防霉菌。在签署这份租约时，租户已首先检查了房屋，并证明其没有观察到房屋内的霉菌、霉变或湿气。租户同意，如果观察到霉菌/霉变和/或潮湿状况（来自任何来源，包括泄漏），立即通知房东，并允许房东评估并提出建议和/或采取适当的纠正措施。租户免除业主对因潮湿或与之相关的任何身体伤害或财产损害，或因房屋内霉菌或霉变的生长或发生而造成的任何责任。此外，执行本租赁构成租户承认控制水分和防霉是其租赁义务不可或缺的一部分。承租人应当采纳并执行建筑规章制度中规定的防潮防霉指引。

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（三）

工作表现.在此描述的所有工作第8款须仅由业主从业主事先批准的名单中以书面批准的承建商及分包商履行，或由业主事先以书面批准，并由业主全权酌情决定。承租人须促使所有承建商及分包商针对该等风险，以业主合理要求的金额及与该等公司订立并维持保险范围，但在任何情况下均不得少于：（i）以发生为基础的商业一般责任保险，金额不少于[***]美元（$[***]）点名业主、业主物业管理公司及Affinius资本LLC（前称USAA房地产公司），作为额外的被保险人；（ii）已完成的运营保险；（iii）法规要求的金额的工人赔偿保险；（iv）发生基础上的商业汽车责任保险，金额不低于[***]美元（$[***]).承租人须在任何工程展开前，向业主提供该等承建商及分包商的保险证明。承租人须在开始该等建造前，向业主提供所有进行工作或提供材料的人的身份、通讯地址及电话号码，而业主可依据适用的法律在处所上及周围张贴不负责任的通知。所有这些工作必须按照所有法律并以良好和做工的方式进行，以免损坏建筑物（包括处所、建筑物的Structure和建筑物的系统）。所有可能影响建筑物的Structure或建筑物系统的该等工程，经业主选择，必须由该等工程的业主惯常承建商或经业主批准的承建商进行。所有影响建筑物屋顶的工作必须由业主的屋顶承建商或经业主批准的承建商进行，如果会使屋顶的保修无效或减少，则不允许进行此类工作。

（d）

机械师的留置权.尽管本文有任何相反的条款或规定，如果（i）适用法律要求，或（ii）改建或其他工作的费用超过[***]美元（$[***]），租客须指定留置权代理人（定义见NCGS-44A-7，指名租客在“业主信息”的部分和房地在“项目物业" www.LiensNC.com上指定留置权一节），租户须在（1）任何租户一方或代表任何租户一方在处所内展开任何工程的日期之前，向业主提供由LiensNC.com指派的机械师留置权代理条目编号，（2）业主向租户支付与处所相关的任何津贴款项，包括但不限于租户改善津贴（定义见附件 D附于此并以引用方式并入本文），（3）租户与承包商就房地订立合同，以及（4）相对于房地获得任何建筑许可的日期。由承租方进行或应承租方要求进行的所有工作、提供的材料或承担的义务，应被视为仅由承租方授权和命令，承租方不得允许针对与此相关的处所或项目提出任何机械师的留置权。承租人于完成任何该等工程后，须向业主交付执行该等工程的所有承建商、分包商及物料供应商的最终留置权豁免。如果这样一个

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留置权提出后，承租人须在业主向承租人交付有关留置权的备案通知后十（10）天内（或为防止没收处所、工程或业主在其中的任何权益或就其施加民事或刑事罚款而可能需要的较早时间）：（1）支付留置权的金额并促使留置权被解除记录；或（2）勤勉地对该留置权提出异议，并向业主交付业主合理满意的保证金或其他担保。如果租户未能及时采取上述任何一种行动，则业主可支付留置权索赔，如此支付的任何金额，包括费用和利息，应由租户在业主就此向租户开具发票后十（10）天内支付给业主。业主和租客承认并同意他们的关系现在和将来都只是“房东-租户”（从而排除了“业主-承包商,” “业主-代理”或其他类似关系）。因此，所有材料工人、承包商、工匠、机械师、劳工和任何其他人现在或以后与租户、租户的任何承包商或分包商或任何其他承租方在本协议日期起至期限结束的任何时间就房地的任何部分提供任何劳务、服务、材料、用品或设备订立合同，特此收取通知，他们只期待租户获得相同的付款。本条文不得视为业主同意因承租人进行或为承租人进行的任何工作而将任何留置权置于处所、工程或业主在其中的权益上，或当作给予任何承建商或分包商或材料商在业主所持有的任何资金中的任何权利或权益，以偿付承租人该等工作的任何部分成本。承租人应对房东、其物业管理人、USAA房地产公司、上述任何子公司或关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、合伙人、雇员、经理、承包商、律师和代理人（统称“受偿人"）就任何承租方未能支付由承租方或应承租方的要求而产生或与之有关的所有索赔、要求、诉讼因由、诉讼、判决、损害赔偿和费用（包括律师费）。前述赔偿在本租赁终止或期满后继续有效。

（e）

迹象.业主须自担成本及费用，向租户提供大堂电子名录板上的建筑标准标牌及多租户楼层的指示标牌，并在业主自担成本及费用的情况下，向租户提供处所楼层的首套房标牌。承租人随后发起的任何变更应由承租人自行承担费用。业主应确定所有标牌的尺寸、类型、位置和材料规格。承租人不得在以下地方放置或准许放置任何标志：（i）建筑物的屋顶；或（ii）公共区域；（iii）未经业主事先书面批准而从处所外部可见的任何区域，而该批准须由业主全权酌情批予或扣留；或（iv）在任何天花板面板、横梁或立柱上或悬挂于该区域。承租人应业主要求，须立即移走承租人已放置或准许放置于任何门或窗的外部或内部表面或处所内任何位置的任何标志、广告材料或刻字，而业主合理地认为该等标志、广告材料或刻字的性质不符合建筑物的标准，而如承租人没有这样做，则业主可不负法律责任地移走

[执行副本]

同样由租户承担。租客须遵守业主不时颁布的规管建筑物内所有租客的标志、广告材料或刻字的规例。承租人在处所休假或因任何理由将其标志移走或更改时，须负责维修、粉刷或更换建筑物筋膜面或建筑物附设标志的其他部分。如果租户不这样做，房东可能会拆除标志和拆除费用，加上[***]百分比（[***]%）作为行政管理费，应由租户在发票后十（10）天内支付。

（f）

故意省略.

允许使用.租户须持续占用及使用处所仅作许可用途（如基本租赁资料所述），且须由租户自行承担成本及费用，并须遵守与处所的使用、条件、进入及占用有关的所有法律（包括但不限于可能要求租户暂时停止营运及/或减少其对处所的使用的法律），且不会造成浪费、使建筑物的Structure或建筑物的系统超载或使处所遭受任何会损害处所的使用。承租人应自行承担成本和费用，取得并保持期限内有效的所有许可、执照和其他必要授权，以允许承租人按照适用法律使用和占用许可使用的处所。房舍整体内的人口密度，在任何时候不得超过房舍内每一百二十五（125）个可出租平方尺一（1）人。尽管本租约中有任何相反的规定，如房东和租客之间：（a）租客应承担遵守1990年《美国残疾人法案》第三章、任何关于残疾人通道或建筑障碍的州法律以及根据这些法律颁布的所有规则、条例和指南的风险，这些法律经不时修订（统称为“残疾法案"）在处所内；及（b）业主须承担在公共区域遵守残疾法案的风险（但须按附件 C附于此并以引用方式并入本文），但因将处所用于许可用途以外的用途或因租户作出的任何变更或增加（风险和责任由租户承担）而需要遵守的除外。承租人不得将房产的任何实质部分用于“呼叫中心”，任何其他电话营销用途，或任何信用处理用途。此外，处所不得用于产生强烈、不寻常或令人反感的气味、烟雾、灰尘或蒸气的任何目的；因间歇性、节拍、频率、尖锐或响度而发出令人反感的噪音或声音；与不雅或色情事项有关；或涉及政治或道德问题（如堕胎问题）。承租人应当开展业务，相互控制承租方，以免对其他承租人或业主对建筑物的管理造成滋扰或无理干扰。承租人不得故意在处所内进行或允许在处所内进行任何活动或在处所或建筑物内或其周围放置任何设备，这将使有效的保险范围失效或增加对处所或建筑物的火险或其他保险费率。如任何保险公司因从处所进行的活动，或租户或其代理人、雇员、代表或承包商的任何作为或不作为而发生或威胁任何承保范围失效或火险或其他保险费率增加，则该陈述或威胁应为确凿证据，证明该费率增加是由于租户的该等行为或处所内或附近的内容或设备所致，并因此，租户须就该等增加承担责任，而该等增加须视为额外应付租金与根据

[执行副本]

本租赁，且业主接受该金额不放弃业主的任何其他权利。在任何情况下，承租人不得引进或许可将任何危险、有毒、放射性或爆炸性物质存放于处所或带入建筑物。

10.

转让及转租.

(a)

转让.未经业主事先书面同意，承租人不得：（1）直接或通过法律运作，转让、转让、抵押、质押、抵押或以其他方式为本租赁或本合同中的任何财产或权益设押；（2）允许任何其他实体通过合并、合并或其他重组成为本合同项下的承租人；（3）承租人是其股票公开交易的公司以外的实体的，允许转让租户的所有权权益，从而导致租户当前控制权的变化（除非根据下文第（iii）项进行的此种转让应被允许（即，如果符合下文第（iii）项下的“许可转让”条件，则在符合本协议条款的前提下））；（4）将处所的任何部分转租；（5）授予处所的任何部分的任何许可、特许权或其他占用权；或（6）允许承租人以外的任何一方使用处所（任何列于第10（a）（1）条）直通第10（a）（6）条）成为“转让”).尽管有任何相反的规定，租客可在没有业主同意的情况下，将本租约或处所转租予以下实体之一（统称“获准受让人”）就下列交易之一（统称“许可转让"）：（i）向租户的附属公司（定义见基本租赁资料）；（ii）向因合并、收购、合并或重组租户或与租户合并而产生的任何公司或其他实体；（iii）与出售租户的全部或几乎全部资产有关，只要租户以书面向业主提供证据，证明此类转让或转租符合上述（i）、（ii）或（iii）中规定的标准，并在满足以下条件的情况下：（1）有形净值，定义见下文，的受让人等于或大于承租人在本租赁日期的有形资产净值与承租人在紧接转让生效日期前的有形资产净值两者中的较大者，（2）承租人在转让后仍作为单独的法人实体存续的，不得解除其在本租赁项下的责任，（3）受让人应当以书面形式交付给房东承担承租人在本租赁项下自转让完成时生效的全部义务，及（4）租客须于建议转让事项完成前至少十五（15）天向业主发出书面通知。为此目的第10款, “有形净值”指总资产超过总负债的部分，在每种情况下均按照一致适用的公认会计原则确定（“公认会计原则”），但在确定总资产时不包括根据公认会计原则将被归类为无形资产的所有资产，包括商誉、许可、专利、商标、商号、版权和特许经营权。

(b)

同意标准.业主不得无理拒绝同意处所的任何转让或转租，条件是租户当时不在本租约项下的违约事件中，且拟受让人：（1）信誉良好；（2）在商界有良好声誉，并具有罗利-达勒姆写字楼市场甲级写字楼中常见的品质；（3）将使用

[执行副本]

许可用途的处所（因此，不包括但不限于信贷处理和电话销售的用途），且不会以任何会与业主与大厦任何其他租户订立的任何专属使用协议或其他类似协议相抵触的方式使用处所；（4）不会以实质上增加通往处所或项目的行人或车辆流量或对大厦造成不合理负荷的方式使用处所或项目；（5）不是政府实体，或其细分或代理；（6）并非该建筑物的另一占用人；及（7）并非业主当时与之合作的人或实体，或在租户寻求订立该等转让或转租时之前的六（6）个月期间内，协商租赁该建筑物的空间，并以书面“意向书”、“要求生产”或任何其他书面建议和/或类似文件或信函为证明，或任何该等人或实体的任何附属公司；否则，业主可全权酌情拒绝同意。此外，如（x）业主当时或在提出转租请求后六（6）个月内拥有相同数量的可用空间，（y）转租的价格低于建筑物的市场价格，或（z）该等转租将予若干分租客，而该等转租将要求以不可接受的方式分割处所，则业主可拒绝同意。

（c）

请求同意.如果承租人请求业主同意转让，但许可转让除外，那么，至少在提议转让生效日期前三十（30）天，承租人应向业主提供关于提议转让的所有条款和条件的书面说明、提议的相关文件副本，以及关于提议受让人的以下信息：姓名和地址；关于其业务和业务历史的合理满意信息；其提议的处所用途；银行、财务和其他信用信息；以及足以使业主能够确定提议受让人的信誉和品格的一般性参考资料。在租客发出任何要求同意转让的通知的同时，租客须向业主支付费用为[***]美元（$[***]）以支付房东在审查该请求时的费用，包括但不限于房东因考虑任何同意转让请求而产生的律师费。业主应在收到租户的书面转让请求后十五（15）天内以其同意或拒绝对拟议转让作出回应（只要租户在租户书面请求业主同意该拟议转让时已向业主提供与本协议规定的拟议转让有关的所有必要信息和相关文件）。

（d）

同意的条件.如果业主同意拟议转让，则拟议受让人应向业主交付书面协议，据此明确承担承租人在本协议项下的义务；但是，任何少于处所内全部空间的受让人仅对本租赁项下在转让期间内适当分配给受转让空间的义务承担责任。任何转让均不得解除承租人在本租赁下的义务，而应由承租人及其受让人对此承担连带责任。业主同意任何转让，不得视为同意任何后续转让。如果在处所或其任何部分受转让的情况下发生违约事件，则房东除其其他补救措施外，可收取

[执行副本]

直接来自此类受让人的所有租金将成为租户到期的租金，并将此类租金用于抵租。承租人授权其受让人在本协议项下的违约事件发生后，在收到房东通知后直接向房东支付租金。受让人或转租人向承租人支付的所有租金，应由承租人以信托方式为房东收取，并应转交给房东，不得抵消或减少任何种类。承租人须支付建议转租或转让所需的任何拆墙或其他改善工程的费用（但前述规定不得放弃业主依据本租约另一条文就该等改善工程可能拥有的任何批准权）。

（e）

由分租人代理.承租人根据本协议作出的每项转租，均须受制于本租约，并受制于本租约所涉及或应予从属的事项，而订立转租的每名转租人均当作已同意，在业主根据本租约终止、重新进入或剥夺管有权的情况下，业主可自行选择终止转租或接管作为转租业主的承租人在该转租项下的所有权利、所有权及权益，而该转租人须根据业主的选择，根据该转租当时的执行条文，向业主委托，但业主不得：（1）对承租人在该转租下的任何先前作为或不作为承担责任；（2）受该转租人可能对承租人提出的任何反诉、抵销或抗辩的约束；（3）受该转租的任何先前修改或受该转租人可能已向承租人支付超过当月的任何租金或额外租金或预付租金的约束，且所有该等租金仍应到期和拖欠，尽管有此种预付款；（4）受该转租人作出的任何担保或预付租金押金的约束，而该转租人并未交付或支付给业主，而就此而言，该转租人应仅向租户寻求退款或偿还；或（5）有义务在转租空间内进行任何工作或为占用做好准备，并且就该等授权书而言，转租人应执行并向业主交付业主合理要求提供证据和确认该授权书的任何文书。承租人的每名转租人或持牌人须自动当作已同意受本条所载条款及条件的约束，并视其占用或使用处所或其任何部分为条件第10（e）款）.本条款的规定第10（e）款）应是自主运作的，不需要进一步的文书来实施本规定。

（f）

取消.业主可在承租人提出书面要求业主同意转让或转租后十五（15）日内，就自建议转让生效之日起建议转租或转让的处所部分解除本租约。如业主就处所的任何部分取消本租约，则该部分处所的本租约即告终止，租户须向业主支付截至取消日期与建议转让所涵盖的处所部分有关的所有应计租金，而租金须按处所内剩余的平方尺按比例减少。其后，业主可将该部分处所出租予准受让人（或任何其他人），而无须向租客承担法律责任。为免生疑问，本条例所载业主注销权利第10（f）款）不得适用于根据本协议条款向许可受让人进行的许可转让。

[执行副本]

（g）

额外补偿.如受让人就任何该等空间支付的租金、奖金或其他对价总额超过（i）租户在该期间就该等空间向业主支付的租金和（ii）租户与该转让有关的实际发生的成本和费用的总和，包括合理的经纪费、整理或翻新受影响空间的合理成本和合理的现金租金优惠，这些成本和费用将在转让期限内摊销，则[***]百分比（[***]超出部分的%）应在租户赚取该金额后十五（15）天内支付给房东。转租情况下的此类欠款金额应按日历年（或部分日历年）计算和调整（如有必要），不得对期限进行累计调整。业主有权审核承租人与转让有关的账簿和记录。承租人授权其受让人在收到业主的通知后直接向业主支付租金及任何其他到期应付款项。承租人违反本条款及契诺的任何转让企图第10款无效，并构成本租约项下承租人的违约。

（h）

转让或转租产生的租金.尽管本租赁中有任何相反的规定，承租人不得（i）转租或转让或订立其他安排，以使转承租人或受让人根据本租赁应支付的金额全部或部分基于转承租人或受让人的业务活动所产生的收入或利润，（ii）将处所或本租赁转租或转让予任何可被视为与业主有关的关联方租户的人，而该人可导致业主依据本租赁或任何转租所收取的任何部分款项不符合“来自不动产的租金“就《守则》第856（c）或（iii）条而言，以任何其他方式转租或转让处所或本租约或以其他方式取得任何收入，而该收入可能导致业主根据本租约或任何转租约而收取的款项的任何部分不符合不符合”来自不动产的租金"就《守则》第856（c）条而言。这方面的要求第10（h）款）同样应适用于任何转租人的任何进一步转租。

11.

保险；豁免；代位求偿；赔偿.

(a)

租户保险.（1）租户进入或占用处所的日期；或（2）开工日期，并在整个期限内持续，租户应保持以下保险单，以较早者为准：

（一）

商业一般责任保险。商业一般责任保险金额不低于[***]美元（$[***]）每发生一次人身伤害和财产损失，[***]美元（$[***]）各个人或组织的人身伤害和广告伤害，[***]美元（$[***]）一般合计，及[***]美元（$[***]）产品和已完成的运营合计涵盖：（a）房地/运营责任，（b）产品/已完成的运营责任，（c）人身和广告伤害责任，（d）独立承包商的责任，以及（e）广义形式的合同责任。此类保单应：（1）为主要非缴费型

[执行副本]

业主或业主的物业管理公司就处所的使用及占用而维持的任何保险，包括在该处所进行的所有营运；（2）包括利益可分割性或交叉责任条文；（3）获背书加入业主及业主的物业管理公司作为额外受保人，使用保险服务处（"ISO”）表格CG20260704或房东书面批准的替代等效表格；（4）包括最高可达每次发生的全额恐怖主义保险和保单下可用的总限额；（5）为房东认为必要的其他活动投保，例如酒类责任保险。限额可以通过维持初级政策和总括政策的组合来满足。租户可在多地基础上维持此类保险，前提是每份保单的合计限额或分限额专门用于房地，从而不受其他地点发生的索赔的稀释。

（二）

汽车责任保险。涵盖任何汽车或汽车设备的所有权、维修、运营的汽车责任保险，无论此类汽车是自有的、租用的，还是非自有的。承租人应当保持人身伤害和财产损失合并单笔限额不低于相当于[***]美元（$[***]）每起事故。限额可以通过维持初级政策和总括政策的组合来满足。此类保险应涵盖承租人因身体伤害（包括由此造成的死亡）以及因事故造成的他人财产损失的索赔，无论此类操作是由承租人、承租人的代理人进行的，还是由他们中的任何人直接或间接雇用的任何人进行的。承租人汽车责任保险背书增加房东和房东物业管理公司作为附加被保险人。

（三）

商业财产保险。商业财产保险涵盖按全额重置成本对房地中的以下财产进行价值评估：（a）存货；（b）FF & E（未附加的家具、固定装置和设备）；（c）承租人进行的改建、改进和改进，包括但不一定限于所有永久附加的固定装置和设备；（d）承租人保留损失风险的任何其他财产，包括电子数据处理设备、雇员个人财产或承租人拥有或租赁的其他财产。此类财产保险应当包括：（1）承保一般列入特殊原因损失形式的风险，不排除风雹、故意破坏和恶意恶作剧，并背书附加地震、水灾、恐怖主义危险；（2）按实际损失持续不少于十二（12）个月的期限全额追回租金损失和持续性费用的业务收入保险；（3）承保“议定金额”背书，免除任何共同保险要求；（4）应付损失背书，规定租户、房东和房东的抵押权人（定义见下文）应是保单上关于租金损失承保范围的损失受款人。“完全重置价值,”

[执行副本]

如本文所用，是指修理、更换或恢复（包括拆除）任何财产项目的费用，其材料的种类和质量与损失时规定修理或建造的任何法律或建筑物条例相符，且不扣除实物、会计或任何其他折旧，其数额足以满足任何适用的共同保险条款的要求，并防止租户成为共同保险人。

（四）

建筑商风险保险。建筑商风险保险关于“所有风险”表格，其中不排除洪水、地震和恐怖主义的危险，在已完成价值的基础上覆盖建筑物中纳入的所有工程以及与建筑活动有关的处所内或附近的所有材料和设备，其中租户通知业主其打算对现有结构进行实质性重建，并且业主确定此类覆盖是必要的。承保范围的限制和条款将由房东在租户通知后确定。

（五）

工伤赔偿保险.涵盖房地所在州法定福利的工伤赔偿保险。本保单应包括“其他国家”保险，以便包括除垄断国家外的所有未在保单声明页面上列出的国家。无论是否有资格根据任何适用的州法规放弃或豁免承保范围，租户都必须携带这份保险。此类保险应当包含一项用人单位责任险部分，限额不低于[***]美元（$[***]）因意外造成人身伤害的每一起事故和[***]美元（$[***]）每名员工及因疾病造成人身伤害的政策限制。

（六）

伞式责任保险。伞式责任险超出基础保障范围列示于第11（a）（i）条）,11（a）（二），和11（a）（五）以上，限额不低于[***]美元（$[***]）每次发生/[***]美元（$[***]）一般合计或业主在不少于六（6）个月的事先书面通知下可合理要求的其他款额。该保单应：（1）是业主或业主的物业管理公司维持的任何保险的主要和非供款；（2）包括利益可分割性或交叉责任条款；（3）背书添加业主和业主的物业管理公司作为额外的被保险人。

（七）

污染法律责任保险.限额不低于的污染法律责任保险[***]美元（$[***]）每次发生和[***]美元（$[***]）一般合计和不超过[***]美元（$[***]).保单必须提供由租户活动产生或加剧的包括霉菌或其他类似真菌在内的污染条件导致的人身伤害、财产损失和清理的保障。该政策可能不包含对军团菌或霉菌的排除或限制。保单应涵盖自有及

[执行副本]

非自有处置场，并应为装卸提供运输保障。

（八）

其他要求.业主或业主的任何抵押权人或出租人可能不时合理要求的此类其他保险或对本协议所要求的保险的任何变更或背书，包括增加承保范围的限额。租户的商业一般责任保险、汽车责任保险及所有其他保单，如该等保单允许业主作为额外受保人承保，则当发给业主的任何保单提供重复或类似的承保范围时，应向业主提供主要承保范围，且不得要求由业主维护的任何保险分摊，在这种情况下，业主的保单将超出租户的保单。租客须向业主提供该等保险的证明，并在适用情况下连同表格CG20260704及20370704（或业主书面批准的其他同等表格）中的附加保险签注，以及业主信纳在生效日期或租客进入或占用处所日期（以较早者为准）至少十（10）天前，以及每次续订上述保险至少十五（15）天前，维持本协议所规定的所有保险范围的其他证据，及租客应取得各保险公司的书面义务，在任何该等保单注销、不续期或重大变更前至少三十（30）天通知业主。所有此类保单的形式和签发均应由在房地所在州获得经营许可的公司，经AM Best评定为财务实力评级为“A-”或更好且财务规模类别为“IX”或更大，或以房东合理满意的其他方式。承租人未遵守前述保险规定或未向业主交付本合同所要求的承保范围的证明或证据的，除依据本租约或其他方式可获得的任何其他补救措施外，业主可以但无义务获得该保险，承租人应按要求向业主支付该保险的保费费用，另加行政费用【***]百分比（[***]%）的此类成本。明确理解并同意，上述承租人保险要求的最低责任限额和保障范围，不得减少或限制本租赁中规定的承租人赔偿房东的义务。此处要求的所有策略应使用基于发生的表单。与提供此处要求的保险范围的保单相关的任何和所有保费、免赔额和自保自留款应由承租人承担、由承租人承担并由承租人自行承担风险。免赔额或自保自留款不得超过[***]美元（$[***]）未经房东事先书面同意。

(b)

房东保险.在整个租期内，业主须就该建筑物承担商业一般责任及意外伤害保险，金额为业主认为合理及惯常的有关该地区类似建筑物的金额。

[执行副本]

（c）

放弃代位权.尽管本协议另有相反规定，在法律许可的范围内，在不影响根据本协议要求维持的保险提供的保险范围的情况下，房东和租客应各自同意放弃就其就根据本协议实际维持或要求维持的保险可能对另一方（以及另一方的代理人、高级职员、董事和雇员）提出的任何和所有索赔而向另一方（以及另一方的代理人、高级职员、董事和雇员）提出的任何和所有索赔的权利，根据第11（a）（i）至11（a）（vi）条，包括在内，并在适用于此类索赔的范围内从此类保险范围中实现收益。本租约中描述的每份保单应包含一份放弃代位追偿背书，其中规定放弃任何追偿权不得以任何方式使保单无效。

（d）

租户的赔偿.受制于第11（c）款）、承租人应就所有索赔、要求、责任、诉讼因由、诉讼、判决、损害、费用（包括律师费）以及因以下原因而引起的一切损失和损害，对房东和受偿人进行赔偿、辩护并使其保持无害：（一）任何人的任何伤害或死亡，或任何财产的损坏或被盗、毁坏、灭失、使用损失或不便（a“亏损（2）承租人未能履行其在本租约项下的义务，在每宗个案中，即使是由房东或其代理人的疏忽或过失（房东或其代理人的唯一或重大疏忽所产生的损失除外）所引致，或即使任何该等申索、诉讼因由，或诉讼基于或据称基于房东或其代理人的严格责任。这一赔偿旨在补偿房东及其代理人在房东或其代理人与租户共同、相对、有贡献或同时发生疏忽时，针对其本人的疏忽或上述规定的过失所造成的后果。本条例所列的赔偿第11（d）款）应在本租约终止或到期后继续有效，且不得因本租约任何条款下的任何租金减免或分摊而以任何方式终止或被放弃、减少或影响。如提出任何法律程序，而根据本协议须作出赔偿，租户同意应要求，在该法律程序中，利用业主完全酌情决定的满意的律师，在其全部费用下为业主辩护。

（e）

房东责任；房东赔偿.业主对因盗窃、火灾、天灾、恐怖主义、公敌、第三方犯罪行为、强制令、暴乱、罢工、叛乱、战争、法院命令、征用其他政府机构或当局、建筑物的其他承租人或任何其他事项，或因维修或更改建筑物的任何部分或未能进行维修，或因除业主的重大过失或故意不当行为以外的任何原因而可能引起的任何财产损失或损害或对任何人的死亡或伤害，概不负责或承担责任。受制于

[执行副本]

第11（c）款）、业主须就任何及所有第三方的索偿、要求、责任、诉讼因由、诉讼、判决、损害、开支（包括合理的律师费），以及因任何人受伤或死亡，或因在共同区域内（特别是不包括处所）发生的任何重大过失或故意不当行为所引致的任何财产的损坏或失窃、毁坏、灭失或使用上的不便，向租户作出赔偿、抗辩、保护及使其免受损害，除非是由于租户和/或任何租户一方的疏忽作为或不作为或故意不当行为造成的。

12.

从属关系；律师；对房东抵押权人的通知.

(a)

从属.本租赁应从属于为债务、抵押或其他担保文书（每一份，如不时续期、修改和/或延长，一份“抵押贷款“），或任何地面租赁、总租赁或主要租赁（每一项，如不时续期、修改和/或延长，a”主要租赁”），即现在或以后涵盖全部或任何部分的处所（任何该等抵押下的抵押权人、任何该等契约下的受益人以担保债务，或任何该等主要租赁下的出租人在此被称为“房东的抵押权人”).任何业主的抵押权人可随时单方面选择通过书面通知承租人，使本租赁优于其抵押、主要租赁或处所的其他权益。此外，任何业主的抵押权人可选择通过向租户发送书面要求，要求租户直接向该业主的抵押权人支付全部租金。房东的抵押权人有权在向租户交付通知时撤销向该房东的抵押权人支付租金的要求。本条的规定应是自我运作的，不需要进一步的从属文书；但是，在确认这种从属地位时，承租人应在书面要求后十（10）天内签立并归还业主（或业主指定的其他一方）该等文件，如有要求，则以记录形式，作为业主的抵押权人可合理要求的证据，以证明本租赁从属于该业主的抵押权人的抵押或主要租赁（包括从属地位、不干扰和授权协议），或者，如果业主的抵押权人如此选择，此类业主的抵押权人的抵押或主要租赁从属于本租赁。如有抵押担保该建筑物自租赁日期（即“当前抵押贷款”），业主须为租客取得该等流动抵押的现时业主的抵押权人（“当前抵押权人”）一份从属、不受干扰和授权协议，其格式如本协议所附附件 K并以引用方式并入本文（但须经租户、业主和当前抵押共同同意的修改，“当前抵押权人SNDA”).承租人应支付当前抵押权人开具的所有费用和/或房东因与当前抵押权人有关的其他事项而产生的与SNDA有关的一切费用。

(b)

律师.租客须向继承业主于处所的权益的任何一方进行委托，不论是透过购买、取消抵押品赎回权、代替取消抵押品赎回权的契据、权力

[执行副本]

应该方的请求出售、终止租赁或以其他方式，并应签署该方可能合理要求的确认此类授权的协议。

（c）

业主按揭人须知.承租人不得寻求强制执行其对房东方面的任何违约可能拥有的任何补救措施，而无需先以挂号信方式发出书面通知、要求退回收据、以合理详细的方式指明违约情况，而其地址已提供给承租人的任何房东的抵押权人，并给予该房东的抵押权人履行其在本协议项下义务的合理机会。

（d）

房东抵押权人的保障规定.业主的抵押权人根据本租赁承继业主的权益的，业主的抵押权人不得：（1）对任何先前出租人（包括业主）的任何作为或不作为承担法律责任；（2）受租户可能已提前一（1）个月以上向任何先前出租人（包括业主）支付的任何租金或附加租金或预付租金的约束，且所有该等租金仍应到期和拖欠，尽管有此种预付款；（3）受承租人作出的任何未交付或未支付给房东的抵押权人的任何担保或预付租金押金的约束，而就此而言，承租人应仅向房东寻求退款或偿还；（4）受未经房东的抵押权人同意和书面批准而作出的本租赁的任何终止、修改或修改的约束，但那些终止的除外，根据业主与业主的抵押权人之间的贷款文件的条款，允许业主在没有业主的抵押权人同意的情况下作出的修改和修改；（5）受制于租户可能对任何先前的出租人（包括业主）提出的抗辩；（6）受制于租户可能对任何先前的出租人（包括业主）作出的抵销，但（a）在本租约中明确规定的抵销权利除外，（b）与业主的抵押权人收购建筑物后的一段时间有关，及（c）承租人已向业主的抵押权人提供书面通知，并向业主的抵押权人提供合理机会，以纠正引起该抵销事件的事件。业主的抵押权人在其不再拥有该建筑物的权益后，将不会根据或依据本租赁条款或其他方式承担任何责任或责任。本租赁不得解释为要求房东的抵押权人确保任何贷款收益的适用，且不因证明和担保任何贷款的文件的任何修改而损害本租赁协议所载的租户协议。

13.

规则和条例.承租人须遵守本协议所附建筑物的规则及规例为附件 e并以引用方式并入本文。业主可不时更改有关建筑物及相关设施的安全、护理或清洁的规则及规例，但该等更改须适用于建筑物的所有租户，不会无理干扰租户对处所的使用，并由业主以非歧视方式强制执行。承租人应当对各承租方遵守该等规章制度的情况负责。

[执行副本]

14.

谴责.

(a)

总吸收量.如整个建筑物或处所以征用权取得或代为转让（每项，一项“服用”），本租赁自采取之日起终止。为免生疑问，政府为保护公共安全或以其他方式要求楼宇及/或业务关闭的行为，不得视为谴责或采取，而本第14款不得适用。

(b)

部分承购-租户权利.如建筑物的任何部分成为被占用，而该占用将阻止租户以与紧接该占用前进行的合理可比的方式在处所内开展业务超过二百四十（240）天，则租户可在占用后三十（30）天内通过向业主发出书面通知的方式自该占用之日起终止本租约，租金须自该占用之日起分摊。如果租户没有终止本租约，则应在合理的基础上减免因占用而变得无法租用的那部分处所的租金。

（c）

部分承购-业主权利.如建筑物的任何重要部分（但少于全部）成为可予占用，或如业主须向业主的抵押权人支付因占用而产生的任何收益，则业主可在该占用后三十（30）天内通过向租户交付书面通知终止本租约，租金须自该占用日期起分摊。如果业主不这样终止本租约，则本租约将继续进行，但如果房产的任何部分已被占用，则租金应按最后一句中的规定减少第14（b）款）.

（d）

采取措施的奖励或补偿.如发生任何占用，则业主须就所占用的土地、建筑物及其他改善而获得全部赔偿或其他补偿；但租户可就租户根据本租约有权移走的租户个人财产的价值、搬家费、业务损失及其可能拥有的其他索赔，分别向被裁决者提出索赔（在不会减少业主的赔偿的范围内）。

15.

火灾或其他伤亡.

(a)

修复估算.如处所或建筑物因火灾或其他伤亡而受损（a“伤亡”），业主须以诚信努力，于该等意外发生后六十（60）日内向租客交付诚信估价（“损坏通知”）修复此类伤亡造成的损害所需的时间。为免生疑问，政府为保护公共安全或以其他方式要求建筑物及/或业务关闭的行为，不得视为伤亡，而本第15款不适用于此，但仅在发生损害房地或建筑物的物理或结构完整性的伤亡事故时适用。

(b)

租户的权利.如处所的重要部分受到伤亡损害，以致租户被阻止在处所内以与紧接该等伤亡之前进行的合理可比的方式开展业务，及

[执行副本]

业主估计，因此造成的损害，在意外事故发生后二百四十（240）天内无法修复（“修理期"）或如业主未能在修复期内开始、勤勉地检控及完成其修复或维修，则在任一情况下，租户可于损坏通知书送达租户后三十（30）天内或（视属何情况而定）修复期届满后，透过向业主交付其选择终止的书面通知而终止本租约。

（c）

房东的权利.如意外人员损坏处所或建筑物的重要部分，且：（1）业主估计处所损坏无法在修理期内修复；（2）处所损坏超过【***]百分比（[***]%）的重置成本（不包括地基和基础），由业主估计，且该等损害发生在期限的最后两（2）年内；（3）无论处所的损害程度如何，业主善意地认定恢复建筑物将不经济；或（4）业主须向业主的抵押权人支付因意外而产生的任何保险收益，则业主可在损坏通知书送达租户后三十（30）天内发出选择终止的书面通知，以终止本租约，但须给予租户至少六十（60）天腾出处所。

（d）

修复义务.如任何一方均未在发生意外后选择终止本租约，则业主须在该意外发生后的合理时间内开始修复处所，并须合理努力将处所恢复至与紧接该意外发生前基本相同的状况；但除建筑标准租赁物业改善外，业主不得被要求修理或更换任何改建和/或任何化妆品改建，和/或处所内的任何其他改善（应由租户自行承担费用并尽职尽责地修理和恢复）或任何家具，物业或建筑物内租户或其他人的设备、行业固定装置或个人财产，以及业主对物业的维修或修复义务，以业主实际收到的有关意外伤害的保险收益为限。如本租赁根据本条款的规定终止第15款，业主有权获得保险单的全部收益，该保险单为处所内的所有改建、化妆品改建、改善和改善提供保险（并且，如果租户未能在本租约要求的项目上保持保险，租户应向业主支付相当于如果租户在本租约要求的项目上保持保险，业主本应获得的收益的金额）。

（e）

减租.房屋因伤亡而受损的，自受损之日起至业主维修完成（或直至业主或承租人按上述规定终止本租约之日（视属何情况而定）止，应在合理基础上减免因受损而无法入住的房屋部分的租金，除非承租人一方造成该等损害，且租金不能由业主规定的保险偿付，在此情况下，承租人应继续支付租金而不会减免。

[执行副本]

16.

个人财产税.承租人应对承租人放置在房舍内或建筑物或项目内或项目上的个人财产、家具或固定装置征收或评估的所有税款承担责任。如承租人有责任的任何税项是针对业主或业主的财产征收或评估，而业主选择缴付相同的税项，或如业主的财产的评估价值因包括该等个人财产、家具或固定装置而增加，而业主选择按该增加的税项缴付，则承租人须在书面要求后三十（30）天内，向业主缴付承租人根据本协议负有主要责任的该等税项的部分。

17.

违约事件.下列每一情形均为“违约事件”下文：

(a)

付款违约.承租人未在到期后五（5）个日历日内缴付租金的情况，除非承租人在业主发出书面通知后五（5）天内纠正该等失责，但在任何情况下，不得要求业主在任何十二（12）个月期间内发出超过一次迟交租金的通知，而在任何十二（12）个月期间内第二次未在到期后五（5）个日历日内缴付任何租金的情况，则构成本协议项下的自动违约事件；

(b)

放弃.租户未能初步占用或放弃处所或其任何实质部分，或未能在处所持续经营其业务，放弃定义为租户对处所的休假和未能履行一（1）项或多项租赁义务；

（c）

ESToppel/财务报表/开始日期信.承租人没有提供：（i）业主依据以下规定提出书面要求后的任何不容反悔证明第27（e）款）；（ii）业主依据以下规定提出书面要求后的任何财务报表第27（q）款）；或（iii）以附件 f按要求第3款，而该等失败须持续五（5）个日历日后业主的第二次（2nd）向租客发出的书面通知；

（d）

保险.承租人未能按规定取得、维持及向业主交付保单及承保范围的证据第11（a）款）;

（e）

机械师的留置权.承租人未按规定的时间和方式就承租人所进行的任何工作、提供的材料或因承租人的要求而招致或应承租人的要求而对处所或项目提出的任何机械师留置权付款和解除记录，或未勤勉地抗辩和绑定任何机械师的留置权第8（c）款）;

（f）

其他违约.承租人未能履行、遵守或遵守承租人在本租赁下的任何其他协议或义务，以及自业主向承租人交付书面通知后，该等不履行持续三十（30）个历日或更长时间；和

（g）

资不抵债.由租户提出或针对租户提出的呈请（术语“租户" shall include，for the purpose of this第17（g）款），承租人在本协议项下义务的任何担保人）：（1）在任何破产或其他破产程序中；（2）根据任何州或联邦债务人救济法寻求任何救济；（3）为承租人的全部或基本全部财产或承租人的财产指定清盘人或接管人

[执行副本]

对本租赁的权益；或（4）对租户的资本结构进行重组或修改；但是，如果此类呈请是针对租户提出的，则此类呈请不应成为违约事件，除非租户未能在提交该呈请后的六十（60）个日历日内驳回由该呈请启动的程序。

18.

补救措施.一旦发生任何违约事件，除根据本协议或法律或股权赋予业主的所有其他权利和补救措施外，业主可采取以下任何一项或多项行动：

(a)

业主可在完全有效的情况下延续本租约，并于到期时着手收取所有租金；及/或

(b)

业主可终止本租约或租户对处所的占有权，在其中任一情况下，租户应立即将处所移交给业主。如租客没有这样做，业主可在不另行通知的情况下，并在不损害业主可能拥有的任何其他补救措施的情况下，在没有通知的情况下进入处所，并驱逐或移走租客和租客的财产，而不对任何侵入或损害的索赔承担责任。承租人的管有权如有任何该等终止，承租人须继续对业主承担法律责任，并于到期时按月支付租金及承租人在租期余下期间所欠的任何其他款项。在本租赁终止后，租户仍须向业主承担损害赔偿责任，于根据本租赁本应支付的租金当日按月到期应付，金额相当于租金及在本租赁期限的余额内租户本应欠下的任何其他款项，如果本租赁未终止，则减去业主将处所转租的任何所得款项净额（如有的话），并扣除业主的所有成本及开支（包括但不限于租赁佣金、租户改善，广告费用和专业费用）与终止本租约、驱逐租户和此类转租有关或以任何方式相关而产生的费用，除非此类费用是由于将处所改善至实质上优于截至生效日期或由业主选择在租赁日期的处所状况而产生的，由业主唯一但商业上合理的酌情权；和/或

（c）

在本租约终止时，业主可宣布由租户支付的全部租金金额，以及业主合理确定在剩余租期内将到期应付、使用业主选择的合理折扣率折现为现值的其他款项，立即到期应付。一旦这些金额加速增加，租户同意在此处规定的业主地址立即支付相同金额，连同所有租金和其他到期金额，减去业主确定的剩余期限内房地的市场价值（考虑到营销和转租房地的可能成本、当时的租金、剩余期限内的可能租金、可能的特许套餐、转租房地的可能性以及在转租房地之前可能经过的时间）；但前提是，该等付款不构成罚款或没收，但应构成租户未能遵守本租约条款及规定的违约金（业主及

[执行副本]

租户同意房东在此类事件中的实际损失无法确定，且上述金额是对其的合理估计）。业主接受该等付款，不构成因承租人其后未能遵守本租约的任何条款、条文、条件或契诺而放弃对业主的权利或补救措施；及/或

（d）

业主可以作为租户的代理人进入处所，而无需诉诸《北卡罗来纳州一般法规》第42章规定的简易驱逐程序，并且不对任何非法侵入或损害的索赔承担责任，并就此重新对处所进行锁定，将租户的财产从其中移走并由租户承担费用存储相同的财产，而不对任何损害承担责任，并作为租户的代理人，以商业上合理的方式，在业主认为适当的任何期限内将处所转租，并收取租金。承租人须按要求向业主支付因该等转租而可能产生的任何不足，但承租人无权因此而获得任何盈余。承租人须向业主偿还与驱逐承租人及重新安置处所有关或以任何方式与之有关的一切成本及开支（包括但不限于广告开支及专业费用），以及承租人如不因业主给予承租人的某些优惠而根据本协议应向业主支付的任何其他租金的款额。业主，除但不代替或限制根据本租约条款或其他条款向业主提供的任何其他权利或补救（但仅限于该等款项不连同租客向业主作出的任何其他付款而偿还予业主）外，应有权立即由租户偿还业主所支出的所有款项的金额，而不是由租户偿还的与按照租户的规格准备或改善处所有关的金额，以及翻新或更改处所以使其适合重新出租所产生的任何和所有成本和费用；和/或

（e）

作为租户的代理人，业主可以纠正任何违约或做租户根据本租约有义务做的任何事情，包括但不限于进入处所，而无需承担起诉或任何损害索赔，以实现这一目的。租户同意在提出要求后立即向业主偿还业主为代表租户遵守本租约而可能产生的任何费用（加上违约率的利息）。上述款项连同利息应为额外租金。业主无须就该行动对租客造成的任何损害承担责任，不论该损害是由业主的疏忽或其他原因造成的。

（f）

在没有任何显示需要或存在任何成文法或普通法理由的情况下，所有这些要求在此被明确放弃，业主可有一名接管人获委任，按照本条例接管处所，并将其全部或任何部分转售第18款.承租人须按要求向业主支付业主所招致的与此有关的一切费用。

（g）

尽管本租契另有相反规定，业主须运用商业上合理的努力，按业主全权酌情决定的条款（包括与租期不同的条款、租金优惠、以及对处所的更改及改善）将处所转租；但业主并无就转租而支出资金的义务

[执行副本]

处所，也不得在出租建筑物其他部分前将处所转租，业主没有义务接受租户提出的任何潜在租户，除非该拟议租户符合业主的所有租赁标准。业主不承担责任，也不因业主未将处所转租或未收取此类转租到期的租金而减损租户在本协议项下的义务。承租人无权获得通过转租获得的任何对价超过本协议项下到期租金的部分。

（h）

业主可提取全部或部分保证金，如在第6款这里。

19.

承租人付款；不放弃；累计补救.

(a)

租户付款.一旦发生任何违约事件，租户须向业主支付业主在以下方面招致的所有费用（包括法庭费用及合理的律师费及开支）：（1）取得处所的管有权；（2）移走及存放租户或任何其他占用人的财产；（3）修缮、恢复、更改、改建或以其他方式使处所进入新租户可接受的状况（但不得实质上优于处所于生效日期或由业主选择的租赁日期的状况，在业主唯一但商业上合理的酌情权下；）；（4）如租客被处所处分而本租约并未终止，则将全部或任何部分处所转租（包括经纪佣金、租客完成工作的费用，以及该等转租附带的其他费用）；（5）履行租客未能履行的租客义务；及（6）强制执行或告知业主其权利、补救措施及因违约事件而产生的追索。在法律允许的充分范围内，业主和租户同意，房地所在州的联邦和州法院对与本租赁有关或产生的任何事项以及当事人在本租赁下的权利和义务拥有专属管辖权。

(b)

不放弃.房东在发生违约事件后接受租金，不得放弃房东对该违约事件的权利。业主放弃任何违反或违反本协议所载任何条款的行为，均不应放弃业主关于未来违反该条款的权利。业主接受任何部分支付租金，不得放弃业主对到期租金剩余部分的权利，而不论就任何交付租金的文书所作的任何背书或其他声明或与此有关的任何书面交付；因此，业主接受部分支付租金，并不构成对到期租金全额的同意和满足。

（c）

累积补救措施.本租赁中规定的任何和所有补救措施：（1）应是房东在法律上或公平上可能拥有的任何和所有其他补救措施的补充；（2）应是累积性的；（3）可按房东可能选择的先后或同时进行。业主行使任何补救措施，不得视为选择补救措施或阻止业主日后行使任何其他补救措施。

（d）

无指定.如果租户拖欠租金，租户放弃其权利（如有）指定租户支付的任何款项将用于的项目

[执行副本]

贷记，而业主可将承租人所支付的任何款项应用于业主认为合适的项目，而不论承租人就任何该等款项应贷记的项目作出任何指定或要求。

（e）

无反诉.承租人不得在业主为收回处所的管有权而展开的任何简易程序中提出任何反诉（强制性反诉除外），亦不得寻求将该等程序与承租人或任何其他人或实体可能已经或将要提起的任何诉讼合并。

20.

故意省略.

21.

交出处所.业主的任何作为均不得视为接受交出处所，除非以书面形式并经业主签署，否则任何接受交出处所的协议均无效。在本租约期满或终止时，租客须向业主交付处所，并须将位于该处所内的所有改善设施进行良好维修及完好无损，在租期内处所内无放置有害物料、扫帚清洁、合理磨损（以及定罪及伤亡损害，至于第14款和第15款shall control）except and shall deliver all key and access cards to the premises to landlord。但承租人已履行其在本协议项下的所有义务，承租人须移走由承租人放置在处所或建筑物其他地方的所有未附加的行业固定装置、家具和个人财产（但除非业主要求移走，否则承租人不得移走由业主或任何电线或电缆全部或部分支付的任何该等物品）。此外，根据业主的选择（前提是该选择权及时按照第8（a）款）如适用），承租人须（不迟于本租约届满或提前终止后十（10）天）移走业主可能要求的改建、增设（包括楼梯和银行金库）、改善、行业固定装置、个人财产、设备、电线、导管、电缆和家具。承租人应修复因此类拆除而造成的所有损坏。所有未如此移走的物品，均须由业主选择当作已被租客放弃，并可由业主在不通知租客的情况下，以租客成本占用、出售、储存、销毁或以其他方式处置该等物品，亦无须对该等物品作出交代的义务；任何该等处置不得视为严格取消抵押品赎回权或以其他方式行使业主就根据第20款.本条款的规定第21款应在本租赁期满或提前终止后继续存续。

22.

持有.如承租人在本租约期满或终止后仍管有处所而未签立新的租约，则承租人应根据业主的选择，被视为以相当于[ [***]百分比（[***]%）之后所有期间当时适用的月租金，并应继续受制于本租赁的所有条件、规定和义务，只要这些条件、规定和义务适用于承租时的租赁，包括但不限于支付所有其他租金。承租人在本租约期满或提前终止后的留置，不得解释为延长或延长本租约的期限，或以任何其他方式解释为业主准许留置。（a）如在本租约届满或提前终止后的任何该等对租客的扣留期间的任何时刻，（a）业主向租客提供书面通知（即延期通知"）指明（i）业主向其提出的潜在租户

[执行副本]

Wishes租赁全部或任何部分的处所，在本租赁期满或提前终止后的任何时间生效（每份，一份“潜在租户"），及（ii）向该潜在承租人的租约的交付日期及/或开始日期；及（b）承租人在承租人接获该等延期通知后三十（30）天的日期仍管有处所，则承租人须就任何该等潜在承租人提出的任何及所有损害索偿向业主（i）作出赔偿，及其后业主可能已向其租赁全部或任何部分处所的任何其他承租人作出赔偿，及（ii）所有其他损失、费用及开支——包括但不限于，合理的律师费以及任何和所有后果性损害——由房东或代表房东因和/或以其他方式与此类搁置有关而招致的。

23.

业主保留的若干权利.业主享有以下权利：

(a)

建筑运营.装修及在项目内及周围或其任何部分进行检查、修理、改建、增建、更改或改善，不论其结构或其他方面；进入处所（在给予租户至少24小时的提前通知后，可能是口头通知，但真实或明显的紧急情况除外，在这种情况下无须通知），并在任何该等工程继续进行期间，暂时关闭门、入口、公共空间，及大厦内的走廊；中断或暂时停止大厦服务及设施；更改大厦名称；及更改大厦的入口或通道、门、门口、走廊、电梯、楼梯、洗手间或其他公共部分的布置及位置；

(b)

安全.采取业主认为可取的合理安全措施（但前提是任何此类安全措施都是为了业主自身的保护，且租户承认业主并非任何租户一方的安全或保障，且此类安全事项由租户负责），包括因故、疑似原因或出于演练目的而疏散大楼；暂时拒绝进入大楼；但在正常营业时间后以及在周日和节假日关闭大楼，但前提是，根据业主不时订明的合理规例，当大厦在正常营业时间后关闭时，租客有权进入；

（c）

维修和保养.在符合《证券日报》所载的通知规定的情况下第23（a）款）以上，于所有合理时间进入处所，以履行业主在本租约项下的维修及保养义务及权利；及

（d）

潜在买方和贷方.在符合《证券日报》所载的通知规定的情况下第23（a）款）以上，于所有合理时间进入处所，向准买家或贷款人展示处所；及

（e）

潜在租户.在符合《证券日报》所载的通知规定的情况下第23（a）款）以上，在租期最后十二（12）个月内的任何时间（或在租户已书面通知业主其不希望续期或租户已腾出或放弃处所的情况下更早），或在违约事件发生后的任何时间，在所有合理时间进入处所，向潜在租户展示处所。

[执行副本]

24.

故意省略.

25.

危险材料.

(a)

在本租期内，租客须遵守所有环境法（定义见第25（i）条）下文）适用于处所的运营或使用，将导致所有其他占用或使用处所的人遵守所有此类环境法律，将立即支付或导致支付因此类遵守而产生的所有成本和费用。尽管有上述规定，在任何情况下，如果合规成本是由租赁日期之前发生的事件引起的，或者不是由租户和/或任何租户一方的任何作为或不作为和/或与租户对处所的使用和占用有关的其他原因引起或以其他方式产生或与之相关，则租户在任何情况下均不得对遵守与处所有关的环境法所涉及的任何费用负责。

(b)

承租人不得产生、使用、处理、贮存、处理、释放或处置，或允许产生、使用、处理、贮存、处理、释放或处置危险材料（定义见第25（i）条）本协议）上的处所或项目，或运输或允许运输进出处所或项目的危险材料，但处所使用或储存的数量有限且与处所日常运营和维护相关的合理要求的家用清洁产品和办公用品除外，并遵守所有适用的环境法。

（c）

在本租赁期限内的任何时间和不时，业主可自行承担成本和费用，履行由业主选定的环境咨询公司编制的关于处所的环境场地评估报告，说明是否存在由租户造成或允许的危险材料，以及与处所内任何此类危险材料有关的任何合规、清除或补救行动的潜在成本。租户应授予并特此授予业主及其代理人进入处所的权限，并具体授予业主进行此类评估的不可撤销的非排他性许可。

（d）

承租人将立即就以下任何一项以书面通知业主：（1）任何待决或威胁提出的环境申索（定义见第25（i）条）下文）针对与处所或项目有关的租户；（2）处所或项目上（a）导致租户不遵守任何适用的环境法，或（b）可合理地预期构成针对租户或业主或处所的环境索赔的基础的任何条件或事件；（3）处所或与处所相邻的任何财产上可能合理地预期会导致处所受到所有权、占用、根据任何环境法，处所的使用或可转让性；及（4）租户针对处所或项目上实际或据称存在任何危险材料而实际或预期采取的任何移除或补救行动。所有这些通知应合理详细地描述索赔的性质、调查、情况、发生或

[执行副本]

搬迁或补救行动以及租户对此的回应。此外，租户将向业主提供与任何政府机构有关环境法的所有有关处所的通讯、与任何人有关环境申索的所有该等通讯，以及业主合理要求的任何该等环境申索的详细报告的副本。

（e）

除许可用途外，承租人不得将处所或许可使用的处所用于任何用途。

（f）

承租人同意就任何可能在任何时候直接或间接由该等受偿人招致、施加或主张的任何种类或性质的一切义务（包括搬迁和补救行动）、损失、索赔、诉讼、判决、责任、处罚、损害赔偿（包括连带和惩罚性损害赔偿）、费用和开支（包括合理的律师和顾问费用和开支），向该等受偿人作出赔偿、抗辩并使其免受损害，或产生或产生于（a）项目上实际或指称存在由租户或租户一方造成或允许的危险材料，及（b）以任何方式与租户经营或使用处所有关的任何环境索赔（“危险物料获弥偿事宜”).本条款的规定第25款应在本租赁期满或提前终止后继续存续。

（g）

在前款承诺因违反任何法律或公共政策而可能无法执行的范围内，承租人将把其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分，用于支付和满足受偿人发生的所有危险材料赔偿事项。

（h）

业主就任何危险物料获弥偿事宜所支付的所有款项及所招致的费用，须按自如此支付或招致的日期起至承租人偿还之前的违约率承担利息，而所有该等款项及费用须即时到期并按要求支付。

（一）

如本文所用，术语“危险材料”是指：（i）石油或石油产品、天然或合成气体、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料和氡气；（ii）根据任何适用的环境法被定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”或“污染物”定义中的任何物质，或类似进口的词语；（iii）任何政府当局监管的任何其他物质接触；（b）“环境法”指现在或以后生效并在每种情况下经修订的任何联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则，以及其任何司法或行政解释，包括与环境、健康、安全或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意令或判决，包括但不限于《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § § 9601等；《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901等；《危险材料运输法》，49 U.S.C. § § 1801 et seq.；The Clean Water Act，33 U.S.C. § § 1251 et seq.；The Toxic Substances Control

[执行副本]

法案，15 U.S.C. § § 2601 et seq.；清洁空气法，42 U.S.C. § § 7401 et seq.；安全饮用水法案，42 U.S.C. § § 300f et seq.；原子能法，42 U.S.C. § § 2011 et seq.；联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案，7 U.S.C. § § 136 et seq.；职业安全和健康法，29 U.S.C. § 651 et seq.；（c）“环境索赔”指以任何方式与任何环境法或任何环境许可有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查、诉讼、同意令或同意协议，包括但不限于（i）政府或监管当局根据任何适用的环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有环境索赔，以及（ii）任何第三方寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收的任何和所有环境索赔，因有害物质或因对健康、安全或环境的所谓伤害或伤害威胁而产生的赔偿或禁令救济。

26.

停车.业主应根据基本租赁信息中定义的非预留停车分配，向租户或租户的雇员免费提供一定数量的停车许可证，但须遵守并根据本协议的条款（统称，“停车证”和，每一个单独的，一个“停车证”).每份泊车许可证构成承租人的个别雇员在以下定义的停车场内的非预留车位上以非预留基础停放一（1）辆汽车的非专属许可证。每份泊车许可证须登记予租客的特定雇员，除向其登记的租客的雇员外，不得由任何一方使用。业主与租客同意，非预留停车证免费提供予租客及租客雇员。承租人有权与建筑物和/或项目的其他承租人和/或使用者共用停车场。承租人同意不对停车场区域造成负担过重，并同意与业主及其他承租人及/或建筑物及/或项目的使用者合作使用停车场区域，但在任何情况下，承租人使用非预留停车场分配许可的停车许可证，均不得构成承租人对停车场区域造成负担过重。业主保留权利，在业主绝对及唯一但合理的酌情权下，决定泊车位及/或其任何部分是否变得负担过重，并在租户及其他租户及/或建筑物及/或项目的使用者之间重新分配及分派泊车许可，及/或重新配置泊车位及/或其任何部分，并在业主唯一但合理的酌情权下，修改现有出入泊车位及/或其任何部分（业主认为适当）；但不得容许业主减少未预留的泊车分配。如果房东在停车场提供访客停车，将为访客提供通道。如果房东在停车场安装了门禁码和/或读卡器和/或条码扫描系统，将通过该系统向访客提供所述访问权限，租户将负责向其访客提供访问信息。租户在任何时候都不会为其员工、代理或其他非访客使用访问信息。业主可在该等时间、任何时间及不时为任何该等访客泊车订立费率结构，因为访客泊车是在停车场内提供的，由业主唯一但商业上合理的酌情决定权。业主有权控制进入停车场，移走不当停放的汽车并要求指定的汽车展示

[执行副本]

贴花或其他证明其有权使用停车场的证据。业主可通过租赁或其他方式指定独立承包人经营停车场，该承包人将有权行使业主在本合同项下的权利，业主对该承包人的作为或不作为不承担任何责任。如本文所用术语“停车区"指（i）项目的初步地面停车场及/或（ii）由业主或代表业主在项目现有或将予建造的若干停车场，在每宗个案中，均为项目的办公室或零售租户及/或用户所享有的非专属停车场，以及业主指示的其他用途。业主、其代理人、承建商、指定人员、雇员（统称“车库管理"）有权：（w）采取与停车有关的要求或程序，包括停车贴纸、门禁卡或任何其他识别装置或形式，（x）分配特定区域或空间，并为残疾人、其他承租人、承租人的客户或其他当事人预留空间，（y）限制或禁止商业车辆停放，以及（z）根据车库管理公司不时制定的市场费率，对客户或访客在停车区域内停车收费。车库管理部门有权对停车区域的部分区域进行修缮、维修服务，或对其进行涂改、改造、重新条纹、改造，或因伤亡、谴责、天灾或政府要求或其他任何原因需要进行修缮。作为使用该等车位的条件，业主可要求租户和/或每个使用该等车位的个人遵守车库管理可能合理要求的进一步合理文件和规则及条例。车库管理部门有权建立或修改用于控制停车区内停车的方法，包括但不限于安装某些控制装置或雇用停车服务员。车库管理或业主均不对在停车场或项目内或附近发生的任何车辆或其中任何内容的任何损坏或失窃承担法律责任。租户及其雇员应仅将其汽车停放在指定供租户使用且租户持有停车许可证的停车区域的那些部分，无论该指定是由车库管理部门或业主作出的。承租人须在接管处所后十五（15）天内向业主提供其雇员执照号码，承租人其后须在该等变更发生后五（5）个营业日内将任何变更通知业主。如果租户或其雇员将其汽车停放在未指定供租户使用的停车区域，则车库管理公司可以就停放在这些区域的每辆汽车每天或部分每天向租户收取合理的费用。根据本款规定应支付的所有款项，应由租户在提出要求后十（10）天内支付，如该等款项未能及时支付，车库管理或业主可暂停租户在停车场的停车。车库管理有权将属于租户雇员的任何汽车或汽车拖离停车场，费用由租户承担，并/或对违反本规定的汽车贴上违规贴纸或告示第26款.可供公众使用的停车位，可以要求向停车计价器或其他类似设备缴纳停车费，可以限制车辆在不缴纳额外停车费的情况下可以停放的小时数。尽管本条例另有相反规定，但除维修、修缮、照明停车场及就其履行受托职能外（例如.,缴纳税款和保险），业主不得就停车场提供任何服务。

[执行副本]

27.

杂项.

(a)

房东转让.业主可转让建筑物的任何部分及其在本租约下的任何权利。如果房东转让其在本租赁下的权利，则房东应因此免除在转让日期之后产生的任何本协议项下的进一步义务，但受让人须以书面形式承担房东在本协议项下的义务。

(b)

房东的责任.房东（及其合作伙伴、股东或成员）就房东根据本租赁条款提出的任何违约或因占用或使用房地和/或建筑物或项目的其他区域而产生或产生的任何事项向租户（或任何通过、通过或根据租户提出索赔的人或实体）承担的责任应限于租户的实际直接、bUET股东或会员）不对任何不足承担个人法律责任。此外，在法律允许的范围内，租户特此放弃其可能对房东或其资产，包括无限制地对建筑物的任何法定留置权。

（c）

不可抗力.可通过支付款项（例如支付租金和维持保险）履行的租户在本租赁下的义务以及租户根据附件 D和附件 D-1随附于此并以引用方式并入本文的，每当此处规定了一段时间以供任何一方采取行动时，该一方不应对因该一方无法控制的原因（无论是可预见的还是不可预见的）而导致的任何延误承担责任或承担责任，并且在计算任何该等期间时应将其排除在外，包括但不限于罢工、骚乱、恐怖主义、天灾、劳动力或材料短缺、战争、法律、法规或限制、无法或延迟获得适用的建筑或施工许可、检查延误、流行病、地方病、流行病、突发公共卫生事件，或该方无法控制的任何其他任何种类的原因，不论是否与上述列举的原因有关。承租人进一步承认并同意，使承租人的业绩无法盈利、盈利较少或更困难的附带事件，不得免除承租人根据本租约及时支付租金或任何其他应付款项。

（d）

经纪业务.除基本租约资料所列情况外，业主或租客均未就本租约的谈判或执行与任何经纪人或代理人打过交道。业主须根据有关该等费用的另一份协议的条款及条件，支付仅须支付予《基本租赁条文》内所指名的租户经纪的该等费用. 承租人应就任何一方主张的佣金或其他赔偿的所有费用、开支、律师费、留置权和其他责任向业主作出赔偿、辩护并使其免受损害

[执行副本]

经纪人或代理人通过、通过或根据租户提出同样的要求。前述赔偿在本租赁期满或提前终止时继续有效。

（e）

反言证书.租客须不时在业主提出要求后十（10）日内，向业主指定的任何一方提供一份由租客签署的证明，证明并载有业主合理要求的有关本租约的事实证明及陈述。

（f）

通告.所有依据本租约发出的通知和其他通信均应采用书面形式，并应为：（1）以头等邮件、美国邮件、预付邮资、经核证、并要求回执的方式邮寄，并按基本租约信息中规定的地址寄给本合同当事人；（2）以专人送达方式送达预定收件人；（3）由国家认可的隔夜快递服务发送；或（4）在正常营业时间内以电子邮件传送方式发送，然后以本合同允许的其他方式发送此种通知的副本。所有通知均应在实际收到、存放在国家认可的隔夜快递服务后一（1）个工作日或存放在美国邮件后三（3）天的较早者发生时生效。双方当事人可以依照本条规定，通过向对方发出通知的方式变更住址。

（g）

可分离性.如果本租赁的任何条款或规定根据现行或未来法律是非法、无效或不可执行的，则本租赁的剩余部分不受此影响，并代替该条款或规定，应在本租赁的一部分中添加与可能且合法、有效、可执行的非法、无效或不可执行的条款或规定类似的条款或规定。

（h）

修正；约束力.除经业主和租客签署的书面文书外，不得修改本租赁合同。本租约的任何条款，除非经业主签署书面放弃，否则不得视为业主放弃，且任何可能在管理本租约条款方面在各方之间演变的习俗或惯例，均不得放弃或削弱业主严格按照本租约条款要求租户履行的权利。本租赁中包含的条款和条件应对本协议各方及其各自的利益继承人和法定代表人有利并具有约束力，但本协议另有明确规定的除外。本租赁仅为房东和租客的利益，除房东的抵押权人外，不得将任何第三方视为本协议的第三方受益人。

（一）

安静的享受.只要租户已履行其在本合同项下的所有义务，租户应在该期限内和平、安静地持有和享有处所，不受房东或任何由房东、通过房东或根据房东提出索赔的一方的阻碍，但不得以其他方式，但须遵守本租约的条款和条件。

（j）

不合并.如同一人直接或间接取得或持有本租赁或本租赁的任何权益及租赁处所的费用权益或该等费用权益的任何权益，则不得将特此设定的租赁权益与业主对处所或其任何部分的费用权益合并。

[执行副本]

(k)

无优惠.向租户提交本租约不应被解释为要约，除非业主执行本租约的副本并将其交付给租户，否则租户在本租约下不享有任何权利。

（l）

整个协议.这份租约构成了房东和租客之间关于本合同标的的全部协议，并取代了与此相关的所有口头陈述和先前的文字。除本租约所列的内容外，业主或租客并无就本租约或业主或租客与此有关的义务向另一方作出任何陈述、保证或协议。不利于起草方解决任何歧义的正常解释规则不适用于本租约的解释或对本合同的任何证物或修改。

(m)

放弃陪审团审判.在法律允许的最大限度内，房东和租客各自放弃在任何诉讼中进行陪审团审判的任何权利，或让陪审团参与解决因本租约或在此执行或交付的与此有关的任何其他文书、文件或协议或与此有关的交易而产生或与之有关的任何争端的任何权利。

（n）

管治法.本租赁应受处所所在国法律管辖并按其解释（《第状态”).

（o）

录音.未经业主事先书面同意，承租人不得记录本租约或本租约的任何备忘录，业主可全权酌情决定拒绝或拒绝同意，而承租人未经业主事先书面同意而作出的任何记录均构成对本租约的重大违反，并构成自动代表承租人的违约事件。在租赁日期后，经租客向业主提出书面要求，业主须签立租赁备忘录，格式为附件 J（the "MOL“），而业主须将业主的已签立副本交付予租户，由租户自行承担成本及费用，在北卡罗来纳州威克县契约登记册办公室（the”注册处”).为免生疑问，业主不得就将MOL记录于注册处而拒绝同意。在本租约或租客对处所的占有权届满或提前终止时，租客（或租客在本协议项下的权益继承人（如适用）须由租客自行承担成本和费用，取消和终止记录的MOL，以及与此相关的租客契诺，并同意迅速签立、承认并向业主交付业主合理要求的任何及所有文书和/或其他文件，以及/或在其他情况下为有效取消和终止登记处的记录的MOL而可能需要的任何及所有文书和/或文件。如承租人未能在承租人接获业主提出的要求后十（10）天内如此签立、确认、向业主交付任何及所有该等文书及/或其他文件，及/或如承租人未能在本租约或承租人对处所的管有权届满或较早终止后十（10）天内在登记处记录该等纪录MOL的有效取消或终止，则在任何该等情况下，承租人特此不可撤销地委任业主（或

[执行副本]

业主在本协议项下的利益承继人（如适用）作为租户的实际代理人，仅为执行、确认和以租户的名义交付该等文书和/或其他文件的目的，而不使业主承担与此有关的任何种类的法律责任，且租户须在租户收到业主提出的要求后三十（30）天内向业主偿还与此有关的任何及所有自付费用及开支。根据合同任何一方的请求，在本租赁期限内，应不时对该MOL进行修订，以反映实际开始日期、期限长度和/或业主和租户书面同意的对本租赁的任何后续重大修改。如本租赁条款与该MOL条款发生任何冲突，则由本租赁条款管辖和控制。租客在这方面的义务第27（o）条应在本租约或租户对处所的占有权到期或提前终止后继续存续。

（p）

连带责任.承租人由不止一（1）方组成的，该等各方对承租人在本租赁下的义务承担连带责任。租客在期限结束时未完全履行的本协议项下所有未履行的义务应在期限结束时继续存在，包括与租金有关的付款义务以及与处所状况和维修有关的所有义务。

（q）

财务报告.在业主提出要求后十五（15）天内，租户将向业主提供租户最近两（2）年和年初至今的经审计财务报表（包括对其的任何附注），或者，如果没有为部分或全部此类报表编制此类经审计报表，则提供可能由独立注册会计师编制的其他财务报表（及其附注），如果没有这些，则提供租户内部编制的财务报表。如果租户是一家公开交易的公司，租户可以通过向房东提供租户最近的年度和季度报告来履行其在本协议下的义务。租户将与房东讨论其财务报表，并且在发生本协议项下的违约事件后，将允许房东访问租户的账簿和记录，以便房东能够验证财务报表。业主将不会披露租户指定予业主保密的租户财务报表的任何方面，但以下情况除外：（1）向业主的抵押权人或该建筑物的潜在抵押权人或购买者；（2）向业主的顾问和顾问；（3）在业主与租户之间的诉讼中；以及（4）如法院命令要求。不得要求租户交付本项下要求的财务报表第27（q）款）在任何十二（12）个月期间超过一次除非业主的抵押权人或该建筑物的潜在买家或贷款人的要求或发生违约事件。

（r）

房东费用.每当租户要求业主采取本协议所不要求的任何行动或给予本租约所要求或准许的任何同意时，租户将在业主向租户交付该等费用报表后三十（30）天内，向业主偿还应付予第三方并由业主在审查建议的行动或同意时招致的业主的合理、自付费用，包括合理的律师、工程师或建筑师费用。租户将

[执行副本]

有义务进行此类补偿，而不考虑房东是否同意任何此类提议的行动。

（s）

电信.承租人及其电信公司，包括本地交换电信公司和替代接入供应商服务公司，对于电信系统的安装和运营，包括语音、视频、数据、互联网以及通过有线、光纤、微波、无线和任何其他传输系统提供的任何其他服务，均无权进入和进入建筑物内（“电讯服务"），供部分或全部租客在大厦内及未经业主事先书面同意而从大厦前往任何其他地点的电讯服务。所有电讯服务提供者须遵守大厦的规则及规例、适用法律及业主对大厦的政策及做法。承租人承认，业主无须提供或安排任何电讯服务，而业主无须就电讯服务或与之有关的任何设备或设施的安装、操作或维护对任何承租方承担法律责任。承租人应自行承担费用并自行承担获得所有电信服务的全部责任。租户同意，在任何电讯服务被中断、缩减或中断的情况下，业主对此不承担任何义务或责任，而获得替代服务是租户自费的唯一义务。除因业主或业主的代理人或雇员的故意或重大过失行为而产生的范围外，业主对由此产生的损害不承担任何责任，业主亦不保证租户使用任何线路将免受以下（统称为“线路问题"）：（a）未经授权的各方进行的任何窃听或窃听，（b）任何线路未能满足租户的要求，或（c）物业的其他租户或居住者安装、维护、更换、使用或拆除线路造成的任何短缺、故障、变化、中断、断开、丢失或损坏。在任何情况下，不得将任何线路问题视为对租户的实际或推定驱逐，使房东对租户承担减免租金的责任，或免除租户履行本租约项下的租户义务。业主在任何情况下，均不因任何线路问题引起的利润损失、业务中断或其他后果性损害而承担损害赔偿责任。由租客或代表租客在租客处所或大厦其他地方安装的任何及所有电讯服务设备，包括电讯线路（"线条"），或电讯服务接收或传送的其他设施，须在本租约期满或提前终止前，由租客自行承担费用，或经业主选择，由业主自行承担费用，拆除，其费用须作为额外租金支付。然而，业主有权在不迟于本租约到期或提前终止前三十（30）天向租户发出书面通知（但如因另一方违约而被任何一方终止本租约，则通知期限应延长至本租约终止之日后三十（30）天），要求租户放弃并留在原地，而无需向租户支付额外款项或就租金、任何和所有电信服务、线路和相关基础设施提供信贷，或

[执行副本]

选定的组件，无论是位于租户的房地或建筑物的其他地方。在承租人房舍内、楼顶或建筑物内或建筑物上其他地方由承租人安装或应承租人要求安装的任何类型的电子服务设备、线路和设施或卫星和天线设备对另一方使用的设备造成干扰的情况下，承租人应停止使用该等设备、线路和设施或卫星和天线设备，直至确定并消除干扰源，承租人应承担与该干扰有关的一切责任。承租人应与房东等各方合作，及时排除此类干扰。在租户无法做到的情况下，租户将替换替代设备，以补救这种情况。如该等干扰持续存在，租客须由业主自行酌情移走该等设备。

（t）

申述及保证.

（一）

承租人向业主表示、保证并与其订立契约，即承租人或其各自的任何组成业主或附属公司目前或在本协议期限内的任何时间均不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律（统称为“反恐怖主义法律“），包括但不限于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，涉及封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（”行政命令“）和/或《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（公法107-56）（the”美国爱国者法案”).

（二）

租客与业主订立契诺，而租客或其任何各自的组成业主或联属公司在本协议的期限内均不是或不应是“被禁止的人，"其定义如下：（a）行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定约束的个人或实体；（b）行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定约束的任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体，或代表其行事的个人或实体；（c）任何反恐怖主义法禁止与房东打交道或以其他方式从事任何交易的个人或实体，包括但不限于行政命令和《美国爱国者法案》；（d）实施、威胁或共谋实施或支持行政命令第3（d）节所定义的“恐怖主义”的个人或实体；（e）在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站上公布的当时最新名单上被称为“特别指定的国家和被封锁的人”的个人或实体，http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sdn/t11sdn.pdf，或在该名单的任何替代网站或其他替代正式公布；及（f）与上述（a）至（e）项所列个人或实体有关联的个人或实体。

（三）

租客须在租期内的任何时间及不时向业主交付书面证明或业主合理接受的其他证据，证明及确认租客遵守本第27（t）节).

[执行副本]

（u）

保密.租客承认，本租约的条款及条件为业主的利益而保密，未经业主事先书面同意，租客不得以任何方式或方式直接或间接向任何人披露。业主对任何披露的同意，不应被视为业主放弃对任何未来披露的禁止。

（五）

权威.承租人（如为公司、合伙企业或其他商业实体）特此向业主声明并保证，承租人是一个正式成立的现有实体，有资格在处所所在州开展业务，承租人拥有执行和交付本租约的完全权利和权力，并授权代表承租人签署的每个人这样做。

（w）

绿色建筑要求.租户承认，该建筑可能会，或者在未来的某个日期，可能会根据LEED评级系统获得认证。承租人应与业主合作，遵守业主的可持续性做法，而不会给承租人带来任何物质成本。

（x）

利益方/禁止交易s.Tenant承认，根据《国内税收法》，26 U.S.C. Section 1 et seq.（the“代码"）可适用于房东向其成员、受益人和参与者作出的分配。据此，租户向业主声明及保证（a）租户并非雇主、雇佣机构、成员、受益人或参与者；（b）租户并无向业主作出任何供款或贡献；（c）雇主、雇佣机构、成员、受益人或参与者，或任何向业主作出任何供款的人，或其任何组合，均不会因《守则》第267（b）条所述的任何关系而与租户有关；（d）业主或其关联公司、相关实体、代理人、高级职员、董事或雇员（统称“房东附属公司"）已收到或将收到直接或间接的任何付款代价或其他利益，亦无任何业主联属公司与租户或与租户有关联的任何个人或实体订立任何与本租赁拟进行的交易有关的协议或安排，但本租赁中明确规定的除外；及（e）除公开交易的股票或其他公开交易的所有权权益外，没有任何业主联属公司对租户或与租户有关联的任何个人或实体拥有任何直接或间接的所有权权益。

（y）

故意省略.

（z）

REIT资格.业主与租客同意，租客须向业主支付的所有租金均符合“不动产租金”《守则》第856（d）条及据此颁布的美国财政部条例（“条例”).如果业主以其唯一和绝对酌情权确定存在任何风险，即任何租金的全部或部分不符合“不动产租金”就《守则》第856（d）条及据此颁布的条例而言，租户同意（i）与业主合理合作，订立业主认为必要的修订或修订，以将所有租金限定为“不动产租金，"和（ii）允许转让本租约；但前提是根据本协议所需的任何调整第27（z）款）应作出，以便产生在该调整之前应支付的等值租金（以经济方式计算）。

[执行副本]

（AA）

时间.对于（i）租户在本租约下的义务，以及（ii）租户行使授予租户的任何扩展、续期、延期或其他权利而言，时间至关重要。

（BB）

对口单位；电子签字；pdf。交付.本租赁可由合同双方在单独的对应方通过使用DocuSign或人工签名（或由任何一方选择两者）执行，并可通过电子方式在单独的对应方交付（“电子邮件”）以“便携式文件格式”（“pdf”).每一对应方，经如此签立和交付，应为正本，但所有此类对应方应共同构成同一文书。以pdf方式向本租赁交付签字页的已执行对应方，其效力与交付本租赁的手工执行对应方同等，并按照适用法律给予充分的法律效力。

（CC）

展品清单.随附的所有展品和附件均以此引用方式并入本文。


附件 A	—	处所概要
附件 b	—	土地说明
附件 C	—	额外租金、税收和保险
附件 D	—	租户改善津贴
附件 D-1	—	建造初步租赁物业改善
附件 D-2	—	基地楼况说明：芯壳办公楼大纲规范
附件 e	—	建筑规则及规例
附件 f	—	生效日期函件的确认表格
附件 G	—	续期选择
附件 H	—	故意省略
附件 i	—	使用限制
附件 J	—	表格MOL

28.

故意省略.

29.

优先购买权.受制于并根据本条款，并进一步受制于下文进一步阐述的任何和所有优先权利（定义见下文），并受制于并根据本条款和条件第29节，业主授予租客一次性优先购买权（“第一拒绝权"）在期限内的任何时间租赁第一拒绝空间（定义见下文），但以任何此类空间在本协议期限内可用或变得可用为限。第一个拒绝权应遵守并遵守以下条款和条件：

(a)

第一拒绝权的条件.第一拒绝权不是有效的或可由租户行使的，房东没有义务提供任何书面通知（包括但不限于第三方要约通知（定义见下文））或以其他方式履行本协议项下的任何其他义务第29节关于第一拒绝权和/或第一拒绝空间（定义见下文）：（1）在本租赁项下承租人的任何违约事件存在期间超出任何适用范围

[执行副本]

通知和补救期；和/或（2）在租户和/或许可受让人未占用全部房地的情况下。

(b)

第一拒绝空间.如本文所用，术语“第一拒绝空间”是指任何连续的、空置的办公空间[***].

（c）

第三方要约；要约空间.如果业主从潜在第三方承租人收到租赁第一拒绝空间或建筑物内任何包含业主愿意接受的全部或部分第一拒绝空间的处所的要约，或者业主应向潜在第三方承租人发出租赁第一拒绝空间或建筑物内任何包含全部或部分第一拒绝空间的处所的要约，该要约提供了业主预期潜在第三方承租人将接受的（“第三方要约”），则业主同意迅速将第三方要约的相关经济条款以书面形式通知租户（每个，单独，一个“第三方要约通知”).如果第三方要约包含第一拒绝空间之外的空间，那么，如果承租人接受第三方要约，则应要求承租人租赁作为第三方要约主体的所有空间（包括但不限于除第一拒绝空间之外的任何及所有该等空间）（统称为“提供空间”).为澄清，如第三方要约中确定的要约空间除第一拒绝空间（或其任何部分）外还包含连续空间，且租户及时接受本条款规定的第三方要约第29节，则须要求租户租赁所有该等要约空间。

（d）

受理期限；ROFR受理通知书.承租人应在承租人收到（或当作收到）业主向承租人发出的第三方要约通知后五（5）天内行使第一次拒绝权（“受理期限"）通过向业主交付书面通知（i）表明租户选择行使第一个拒绝权，以及（ii）同意租赁该第三方要约中确定的所有要约空间，但须遵守并根据第三方要约通知中规定的所有条款和条件（每一项，单独为“ROFR受理通知书”）受理期限的最后一天或之前。如承租人未能或以其他方式拒绝按本条例所规定向业主妥为及及时交付ROFR接纳通知书，则在任何该等情况下，首次拒绝权即自动失效，且不再具有任何效力或影响，而业主亦无进一步提供任何书面通知的义务（包括但不限于第三方要约通知）向承租人或以其他方式履行本协议项下的任何其他义务第29节关于第一拒绝权和/或第一拒绝空间（或其任何部分），业主可自行选择，自行决定租用首次拒租空间。

（e）

提供空间修正.如承租人按本协议规定适时向业主交付ROFR接纳通知书，则在业主收到承租人的ROFR接纳通知书后十（10）个营业日内，业主须向租户交付本租约的书面修订草案，将该第三方要约通知书所指明的要约空间加入处所，该修订须使该要约空间受本租约的条款及条文规限，但第三方要约通知书的所有条款及条件——包括但不限于要约空间的基本租金、要约空间的租期、租金

[执行副本]

减价要约空间（如有）、与该等要约空间有关的任何改善津贴（如有），以及第三方要约通知所载的任何其他条款—须按第三方要约通知所述。业主和租客应在业主向租客交付汇票后十（10）个营业日内相互约定并执行该修改。

（f）

要约空间的条件.承租人须按第三方要约通知书（包括其中规定的任何改善津贴（如有的话）).

（g）

提供空间的初步改进.租户对要约空间的初步改善（如有）应根据租户行使此首次拒绝权时房东和租户的相互书面协议进行设计和安装，但须遵守有关要约空间的第三方要约通知的条款（如适用）。

（h）

首次拒绝权失效.如承租人未能或以其他方式拒绝按本条例所规定适当及及时行使首次拒绝权，则在任何该等情况下，首次拒绝权即自动失效，且不再具有任何效力或影响，而业主亦没有进一步的义务提供任何书面通知（包括但不限于第三方要约通知）向承租人或以其他方式履行本协议项下的任何其他义务第29节关于第一拒绝权和/或第一拒绝空间（或其任何部分），而业主可根据第三方要约通知的条款，自由选择由业主全权酌情租用首次拒绝空间。一旦承租人按照本协议的条款将第一拒绝舱位的全部或任何部分出租和/或出租给任何其他承租人或第三方，承租人的第一拒绝权将不再适用于第一拒绝舱位（和/或其适用部分，视情况而定）。

（一）

优先权利.尽管有本条例所载的任何相反条文，第一拒绝权及承租人根据本条例所享有的任何及所有权利第29节（1）任何及所有其他承租人或占用人（及其各自的继承者或受让人）及/或任何其他潜在承租人或占用人（及其各自的继承者或受让人）于租赁日期在该建筑物内或项目内其他地方的权利及选择权（及其各自的继承者或受让人）在租赁日期存在且应受制于及从属于：（1）该等权利及选择权，包括但不限于[***]根据业主与身为租客的伯恩斯于2024年1月29日订立的若干办公室租赁协议；（2）任何及所有其他第三方的现有权利及选择权，因为该等权利及/或选择权于租赁日期存在；及（3）业主有权续期或延长任何当时的租客或占用人的要约空间或其任何部分的租赁期限，而不论该等权利是否在该租赁条款中明文规定（紧接前述第（1）、（2）项，和（3）在此统称和单独称为，“优先权利”），视情况而定。因此，业主没有义务在行使与任何优先权利有关的任何此类权利或选择权之前或同时向租户发出有关第三方要约的第三方要约通知。此外，业主有权续期或延长现有租户（及/或未来租户于租赁日期）的全部或任何部分的租约

[执行副本]

未触发承租人的首次拒绝权的首次拒绝空间，因此，未首先要求业主向承租人提交任何第三方要约通知，而与任何该等承租人的任何该等租赁应优于但不具有终止承租人在本协议项下的权利的效力第29节.租客承认并同意，业主可同时向租客及任何租客、占用人或其他持有优先权利的第三方提出将首次拒绝空间的全部或任何部分出租的要约，因此，如果租客、占用人或其他持有此类优先权利的第三方选择接受房东的此类要约，则房东将不受房东向租客的要约的约束。这个第29节在任何情况下，均不得构成业主关于首次拒绝舱位或其任何部分可随时由租户出租的契诺或保证。

（j）

首次拒绝权附加条件.根据本条例授予承租人的首次拒绝权第29节，以及根据本条例授予承租人的任何及所有其他权利第29节如有，是自租赁日期起在本协议项下原指定承租人的个人，以及依据许可转让的任何受让人，且在承租人转让本租赁或转租（根据本协议条款向许可受让人转让的许可转让除外）的情况下，承租人租赁第一拒绝空间的第一拒绝权自此自动失效，不再具有任何效力或效力，且房东没有进一步义务提供任何书面通知（包括但不限于第三方要约通知）向承租人或以其他方式履行本协议项下的任何其他义务第29节关于第一拒绝权和/或第一拒绝空间（或其任何部分），业主可自行选择，自行决定租用首次拒租空间。

(k)

停车.在租户开始租用优惠空间之日，租户应有权获得额外的四（4）个非预留车位/许可，每一千（1,000）个此类优惠空间的可出租平方英尺。

30.

故意省略.

31.

提前入住.如及在适用法律、规则及条例许可的范围内，业主须在以下较早者之前向租户提供进入处所的权限：（i）租户改善工程实质完成（定义见附件 D 附于此并以引用方式并入本文）或（ii）为安装家具、固定装置、设备、电缆、存储设备和个人财产或以其他方式准备占用的处所而设定的开工日期（可能不时修改），该权利应明确排除对处所进行任何结构性修改。在生效日期前的任何该等进入期间：（a）租户须遵守本租约的所有条款及条件，但须缴付租金的义务除外；（b）租户不得干预业主完成任何业主工程（如有）（如适用）及/或租户改善工程的实质完成；（c）租户须安排其人员、代理人、及承建商遵守业主行为规则的条款及条件（业主同意根据租户的书面要求向租户提供）；及（d）租户不得在处所内开始经营租户的业务。租户承认并同意，租户应负责获得与租户的任何此类进入有关的任何和所有适用的许可和检查。

[执行副本]

租户进一步同意，其应负责确保其个人财产不受灰尘和其他杂物的影响，并且在任何情况下，房东均不对根据本条款安装的租户的任何个人财产的任何损坏负责第31款.在任何此类提前入住期间，受本条款的约束第31款，业主须向承租人免费或向承租人的顾问、承建商及分包商收取费用，向承租人及其第三方承建商/分包商提供合理需要的临时洗手间设施、电梯、装卸码头、停车场、临时用电、用水及建筑物内的相关设施及公用设施的使用，以使承租人及其第三方承建商/分包商能够进行本文件所述的工作第31款，但条件是，在任何情况下，租户或其第三方承建商/分包商不得干预任何其他租户在其中使用和享有该建筑物。

房东和租客明确否认任何暗示的对房地适合于租客的预期商业目的的保证，而租客在此支付租金的义务不取决于房地的条件或房东履行其在此项下的义务，且除此处另有明确规定外，租客应继续支付转租

[签名开始于下一页]

[执行副本]

本租赁自租赁之日起执行。

房东：

USEF HCG FENTON LLC，

a特拉华州有限责任公司

作者：USEF HCG Fenton Venture LLC，

其唯一成员

作者：HCG Fenton LLC，

其行政经理

作者：海因斯·芬顿MM LLC，

其管理成员

作者：Hines Fenton Associates LP，

其唯一成员

By：HINES Investment Management Holdings Limited Partnership，

其普通合伙人

作者：HIMH GP LLC，

其普通合伙人

By：HINES Real Estate Holdings Limited Partnership，

其唯一成员

作者：JCH Investments，Inc.，

其普通合伙人

作者：/s/Paul Zarian

姓名：Paul Zarian

职称：高级董事总经理

[签名继续在下一页]

【业主签署页转办公室租赁协议】

[执行副本]

[签名接续上一页]

租户：

Heron Therapeutics，Inc.，

a特拉华州公司

作者：/s/Ira Duarte

姓名：Ira Duarte

标题：首席财务官

【租户签署办公室租赁协议网页】

[执行副本]

展品A

至

办公室租赁协议

（房地概要）

[***]

A-1

[执行副本]

展品b

至

办公室租赁协议

（土地描述）

[***]

B-1

[执行副本]

展品c

至

办公室租赁协议

（额外的租金、税收、保险）

[***]

C-1

[执行副本]

展品d

至

办公室租赁协议

（租户改善津贴）

[***]

D-1

[执行副本]

展览D-1

至

办公室租赁协议

（建造初步租赁改善）

[***]

D-1 – 1

[执行副本]

展览D-2

至

办公室租赁协议

（基地建设条件说明：核心、外壳办公楼大纲规范）

[***]

D-2 – 1

[执行副本]

展览e

至

办公室租赁协议

（建筑规则和条例）

[***]

E-1

[执行副本]

展品f

至

办公室租赁协议

（开始日期确认表格）

确认开始日期

______________, 20___

__________________________
__________________________
__________________________
__________________________

回复：特拉华州有限责任公司（“房东”）USEF HCG FENTON LLC与特拉华州公司Heron Therapeutics，Inc.（“租户”）于2025年7月_____签订的办公室租赁协议（“租赁”）。此处使用但未定义的大写术语应被赋予租赁中赋予它们的含义。

女士们先生们：

业主与租客同意如下：

1.房地状况。业主已按租约规定的条件向租户交付处所，而业主已就处所（如有的话）履行其在租约项下的所有义务，而租户已在业主交付处所时根据租约的条款及条件接受处所。此外，租户承认，该等处所适合作许可用途，而该等处所的可出租建筑面积约为16,837平方呎，或多或少。

2.开工日期。租赁开始日期为__________，20____。

3.到期日。任期计划在任期的第___个完整日历月的最后一天届满，该日期为______________，20___。

4.可出租的平方英尺。物业的可出租建筑面积为_________可出租建筑面积。

5.联系人。租客在房舍的联络人是：

关注：
电话：
电子邮件：

6.批准。租户特此批准并确认其在租约下的义务，并向业主声明并保证其对此没有抗辩。此外，承租人进一步确认并批准，截至本协议日期，（a）租赁目前并将继续保持良好状态，并具有充分的效力和效力，以及（b）承租人没有因租赁或以任何与租赁有关的方式或因业主与承租人之间的任何其他交易而对业主提出的索赔、反索赔、抵销或抗辩。

7.具有约束力的效力；管辖法律。除特此修改外，租赁仍保持完全有效，本函对房东和租客及其各自的继承人和受让人具有约束力。如果有

F-1

[执行副本]

本函条款与租赁条款之间存在或产生不一致之处，以本函条款为准。本函受房地所在州法律管辖。

请在下文注明的空格签署本函并将一份已签立的原件退还我方，以表明贵方对上述事项的同意。

真诚的，

房东：

USEF HCG FENTON LLC，

a特拉华州有限责任公司

作者：USEF HCG Fenton Venture LLC，

其唯一成员

作者：HCG Fenton LLC，

其行政经理

作者：海因斯·芬顿MM LLC，

其管理成员

作者：Hines Fenton Associates LP，

其唯一成员

By：HINES Investment Management Holdings Limited Partnership，

其普通合伙人

作者：HIMH GP LLC，

其普通合伙人

By：HINES Real Estate Holdings Limited Partnership，

其唯一成员

作者：JCH Investments，Inc.，

其普通合伙人

签名：

姓名：Paul Zarian

职称：高级董事总经理

【租户签名页关注】

F-2

[执行副本]

同意并接受：

租户：

Heron Therapeutics，Inc.，

a特拉华州公司

签名：
姓名：
职位：

【租户签署页以确认开工日期】

F-3

[执行副本]

展品g

至

办公室租赁协议

（更新选项）

[***]

G-1

[执行副本]

展览H

至

办公室租赁协议

（故意省略）

H-1

[执行副本]

展览I

至

办公室租赁协议

（使用限制）

[***]

I-1

[执行副本]

展览J

至

办公室租赁协议

（表格租赁备忘录）

由及后编制录音返回：

Moore & Van Allen，PLLC

100 North Tryon Street，Suite 4700

北卡罗来纳州夏洛特28202

北卡罗莱纳州

梅克伦堡县

租赁备忘录

由和之间

USEF HCG FENTON LLC，

a特拉华州有限责任公司

（作为“房东”）

和

Heron Therapeutics，Inc.，

a特拉华州公司

（作为“租户”）

日期为2025年________________________

歼-2

[执行副本]

租赁备忘录

本租赁备忘录（本“备忘录”）由特拉华州有限责任公司（“房东”）USEF HCG FENTON LLC（一家特拉华州公司（“租户”）与Heron Therapeutics，Inc.（一家特拉华州公司）（“租户”）于202__年_________日起生效。

W I T N E S E T H：

然而，房东是位于北卡罗来纳州卡里市的某些不动产的所有者，如本协议所附的附件 A中更全面地描述并在本协议中占有一部分（“财产”）；和

然而，业主和租户已订立日期为2025年8月______的特定办公室租赁协议（“租赁”），用于租赁该特定空间，称为Suite300，包含约16,837个可出租平方英尺，或多或少（“处所”），位于位于北卡罗来纳州卡里Fenton Main Street 25号或附近的特定建筑物的第三（3）层27511，条款更全面；和

然而，双方希望签署并记录本备忘录中规定的租赁备忘录。

现据此，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

租户.租客的名字是Heron Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司。

房东.房东的名字是USEF HCG FENTON LLC，一家特拉华州有限责任公司。

地址.

租户的地址是：开工日期前:

Heron Therapeutics, Inc.

100 Regency Forest Drive，Suite 300

Cary，NC 27518

关注：梅丽莎-贾雷尔

开工日期后：

Heron Therapeutics, Inc.

芬顿大街25号

Cary，North Carolina 27511，Suite 300

关注：梅丽莎-贾雷尔

ii.

房东地址为：USEF HCG FENTON LLC

c/o海因斯利益有限合伙

201 Fenton Gateway Drive，Suite 10

Cary，NC 27511

阿顿：保罗·扎里安

附所需副本至：

USEF HCG FENTON LLC

第17街383号，套房100

佐治亚州亚特兰大30363

Attn：Fenton Asset Manager

歼-3

[执行副本]

和

USEF HCG FENTON LLC

c/o海因斯利益有限合伙

201 Fenton Gateway Drive，Suite 10

Cary，NC 27511

阿顿：罗伯特·卡内帕

租赁日期.租赁日期自2025年8月_______日起生效（“租赁日期”).

处所；财产说明.房地包括被称为套房300的特定空间，包含约16,837平方英尺的可出租面积，或多或少（“房地”），位于第三（3rd）位于25 Fenton Main Street，Cary，North Carolina 27511或其附近的该特定建筑物的楼层。有关处所所位于的物业更全面地描述于附件 A附于本文件，并以引用方式作了部分说明。

任期.租期最长为一百一十一（111）个完整历月，自生效日期（定义见租约）起，至第一百一十一（111）日最后一天当地时间下午5时止第）生效日期后的整个日历月，但须按租约的规定作出调整及提前终止（“初期任期"），并受限于租户可选择将租赁的初始期限延长至多一（1）个额外期限，为期八十四（84）个完整连续日历月，在初始期限届满后立即开始，但须遵守并根据租赁条款。

以引用方式并入；冲突.租赁的所有条款在此通过引用并入本文。如本协议的任何条款与租赁条款发生冲突，则由租赁条款控制。上述陈述在此以引用方式并入本文，如同在本文中完全阐述的那样，并且本协议各方承认并同意，截至本协议发布之日，此类陈述是真实和准确的。

【页面剩余部分故意留空】

[在以下各页签署]

歼-4

[执行副本]

作为证明，本协议各方已促使本备忘录自2025年______________日起执行。

房东：

USEF HCG FENTON LLC，

a特拉华州有限责任公司

作者：USEF HCG Fenton Venture LLC，

其唯一成员

作者：HCG Fenton LLC，

其行政经理

作者：海因斯·芬顿MM LLC，

其管理成员

作者：Hines Fenton Associates LP，

其唯一成员

By：HINES Investment Management Holdings Limited Partnership，

其普通合伙人

作者：HIMH GP LLC，

其普通合伙人

By：HINES Real Estate Holdings Limited Partnership，

其唯一成员

作者：JCH Investments，Inc.，

其普通合伙人

签名：

姓名：Paul Zarian

职称：高级董事总经理

_____________________州

_____________________县

本人，__________________________，所述县州的公证人，兹证明Paul Zarian，作为JCH Investments，Inc.的高级董事总经理，作为Hines Real Estate Holdings Limited Partnership的普通合伙人，作为HIMH GP LLC的唯一成员，作为Hines Investment Management Holdings Limited Partnership的普通合伙人，作为Hines Fenton Associates LP的普通合伙人，作为Hines Fenton MM LLC的唯一成员，作为HCG Fenton LLC的管理成员，作为USEF HCG Fenton Venture LLC的行政管理人，作为特拉华州有限责任公司USEF HCG FENTON LLC的唯一成员，今天亲自出现在我面前，代表上述有限责任公司认可了前述文书的适当执行。

见证我的手和官方印章或印章，2025年__________________的这个____日。

_______________________________________

公证人签名

印刷名称：__________________________________________

我的佣金到期：______________________________

[公证印章]

[签名继续在下一页]

歼-5

[执行副本]

租户：

Heron Therapeutics，Inc.，

a特拉华州公司

签名：

姓名：

职位：

_____________________州

_____________________县

本人，_____________________________所述县和州的公证人，特此证明，作为特拉华州公司Heron Therapeutics，Inc.的______________________________，今天亲自出现在我面前，并代表所述公司承认了上述文书的适当执行

见证我的手和官方印章或印章，2025年__________________的这个____日。

_______________________________________

公证人签名

印刷名称：__________________________________________

我的佣金到期：______________________________

[公证印章]

【租客签署租赁备忘录页】

歼-6

[执行副本]

展品A

至

租赁备忘录

财产的法律说明

[***]

歼-7

[执行副本]

展览K

至

办公室租赁协议

（Form current mortgagee SNDA）

附属、不受干扰及押记协议

这份文书是由和

当记录应返回到：

_________________________________

本附属、不打扰及授权协议（本“协议”）由特拉华州公司Heron Therapeutics，Inc.（“租户”）与纽约相互保险公司（“贷款人”）NEW YORK LIFE Insurance Company（其主要地址为51 Madison Avenue，New York，New York 10010）及USEF HCG FENTON LLC（特拉华州有限责任公司（“借款人”或“房东”））于20日_____日订立及订立。

简历：

A.贷款人已同意向借款人提供抵押贷款（“贷款”），金额为$ [***】须以（其中包括）信托契据作担保（连同该等信托契据的任何修改、恢复、延期、续期、补充、合并或更换、任何垫款或再垫款及其利息，以及该等信托契据所担保的财产上的任何其他信托契据，其后可能由

K-1

[执行副本]

贷款人，统称（“抵押物”）本协议所附附件 A中合法描述的不动产（“房地”）；

B.根据日期为2025年8月______的办公室租赁协议，业主与租户之间的租户是目前的租户，将部分处所（所述租赁以及现在或以后就其执行的所有修订，统称为“租赁”）；

C.贷款条款要求租户将租赁及其在处所的权益在所有方面置于抵押的留置权之下，并要求租户律师将其置于贷款人之下；和

D.作为回报，根据本协议并在此前提下，贷款人同意在超出租约规定的任何适用通知和补救期的情况下，只要承租人没有在租约下违约，就不会干扰承租人对因租约而终止的部分房产（“终止的房产”）的占有。

现据此，考虑到本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，双方特此约定如下：

协议：

1.从属关系。租赁，以及租户在租赁中、对租赁和已拆除处所的权利，因此受抵押留置权的约束和从属地位。

2.租客不被打扰。如果抵押被取消抵押品赎回权或根据其中所载的受托人出售权力出售处所，但前提是租户（a）在超出租约中规定的任何适用通知和补救期后不会在租约下违约，并且（b）没有按租约条款规定提前预付租金（按月除外），（y）贷款人将不会与租户一起参与取消抵押品赎回权程序，除非法律要求有效取消抵押品赎回权，但在这种情况下，不会寻求取消租约的判决，任何受托人的出售将根据租约作出，而本协议和（z）贷款人将不会干扰租约项下租户的使用和占用。

3.租户到律师再到贷款人。

（a）在抵押被取消抵押品赎回权的情况下，在根据其中所载的受托人的出售权力出售处所时，或在以代替取消抵押品赎回权的契据转让处所时（每一项并统称为“行使补救措施”），则只要承租人在超出租赁中规定的任何适用通知和补救期后没有在租赁下违约（贷款人为本句的目的自行决定选择不予考虑的违约除外），租赁（受下文第4条规限）应继续作为处所的继承所有人（该继承所有人，包括贷款人，如果贷款人成为继承所有人，则称为“继承所有人”）与承租人之间的直接租赁而具有完全效力和效力，并应遵守租赁期限剩余期间的所有租赁条款、契诺和条件。

（b）在行使任何补救措施时，承租人须向承租人委托并承认承继拥有人为租赁下的业主，并自动受租赁对承租人施加的所有义务的约束。这种授权和认可应是自主运作的，不需要任何进一步的文件。尽管如此，承租人应执行并向继承所有人交付继承所有人可能合理要求的进一步保证和确认前述内容的其他文件，包括第11条规定的新租约。

（c）承租人放弃租赁或与之有关的任何其他协议所载的（i）及现时或以后生效的任何法规或法律规则的（ii）条文，而在任何情况下，该等条文或法规或法律规则可给予或意图给予其任何终止或以其他不利方式的权利或选择

K-2

[执行副本]

因行使任何补救措施而影响租约及承租人在租约下的义务。

4.局限性。尽管有上述规定，继承所有人在任何情况下均不得：

（a）对任何先前业主（包括业主）的任何作为或不作为负有法律责任；

（b）有义务纠正任何先前的业主（包括业主）在继承拥有人根据租约继承该先前业主的权益之前发生的任何违约；

（c）受承租人可能有权针对任何先前的业主（包括业主）主张的任何抵销或抗辩的规限；

（d）受租客提前一个月以上向任何先前业主（包括业主）缴付租金或额外租金的约束；

（e）受未经贷款人或其他继承拥有人书面同意而对租约作出的任何修订或修改的约束；及

（g）对已支付予任何先前业主（包括业主）的任何保证金的保留、申请及/或返还予承租人（不论是否仍由该先前业主持有）负有法律责任或责任，或就该等保证金的保留、申请及/或返还予承租人，除非及直至继任业主已实际为其本人（作为业主）收取该保证金的全部金额。

5.租租转让确认书。租户承认，租金和根据租约到期的所有其他款项（统称为“租金”）已转让或将转让给贷款人，作为贷款的担保。如果贷款人通知租户抵押贷款违约并要求租户向贷款人或贷款人的指定人支付租金，租户将兑现此类要求。借款人在此执行，即明确同意前述情形。

6.有限责任。承租人承认，在任何情况下，贷款人和继任所有人的责任应限于并限于他们各自在房地中的利益，在任何情况下均不得超过这些利益。

7.贷款人的违约通知权和治愈选择权。承租人将向贷款人发出书面通知，告知业主在租约下的任何违约情况（“违约通知”），方法是以经认证的邮件（预付邮资）邮寄违约通知的副本，地址如下文所述（或贷款人不时向承租人指明的其他地址）。

致贷款人：纽约人寿保险公司

c/o 纽约人寿保险房地产投资者

麦迪逊大道51号

纽约，纽约10010-1603

关注：高级总监–贷款管理

贷款编号：[***]

如果租约项下的违约将使租户有权取消租约或减免租金，则除非租户已向贷款人提供违约通知和本条规定的补救期，否则此类取消或减免将不会生效。贷款人有权但无义务在（a）适用于房东的补救期届满和（b）贷款人收到违约通知后三十（30）天（以较晚者为准）对房东在租约下的任何违约进行补救。然而，如果贷款人无法在未获得对房地的占有的情况下合理地补救非货币违约，则前提是贷款人及时告知租户其纠正违约的意图并迅速和勤勉地起诉

K-3

[执行副本]

为确保此类占有而进行的必要程序，贷款人在获得处所占有后应有一段合理的时间来纠正此类违约。

8.继任者和分配人。本协议的规定对本协议各方的继承人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

9.同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成同一文书，本协议的任何一方可通过签署任何此类对应方来执行本协议。

10.管辖法律。本协议应根据处所所在州的法律解释和执行，但有关法律冲突的法律除外。

11.

新租约.一旦行使补救措施，应继任拥有人的要求，租户将根据与租赁相同的条款和条件与继任拥有人订立处所的新租赁，该新租赁应涵盖在行使补救措施之前存在的任何未到期的租赁期限。

12.

冲突.本协议取代租约中任何不一致的条款，除经本协议各方签署的书面协议外，不得修改或修改。

13.

无修改.本协议中的任何内容不得被解释为减损或以任何方式损害或影响抵押的留置权和押记或规定，除非在此特别规定。

14.

不受干扰.租户同意本协议满足租约中有关授予不干扰协议的任何条件或要求。

15.

杂项.就本协议规定的所有义务而言，时间至关重要。本协议只能通过被寻求强制执行的当事人签署的书面文书进行修改。根据本协议授予的任何豁免必须以书面形式。本协议包含贷款人和租户之间有关本协议标的的全部协议，并完全取代与此相关的任何和所有先前的书面或口头协议。本协议任何条款对任何一方或情况的不可执行性或无效不应使该条款对任何其他一方或情况的不可执行性或无效，本协议的所有条款在所有其他方面应保持有效和可执行性。

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份之首盖章签署了这些礼物。

[签名页关注]

K-4

[执行副本]

租户：

Heron Therapeutics，Inc.，

a特拉华州公司

签名：

（签名）

（打印签字人姓名）

其：

（标题）

[公司印章]

____________县，

__________________状态

本人证明，今天有下列人员亲自出现在本人面前，分别向本人确认签署了前述文件：

_________________________________________

委托人姓名

日期：__________________________________________________________________________

（公证员正式签字）

______________________________，公证人

（公证员打印或打字的姓名）

（公章）我的委托到期：________________

K-5

[执行副本]

出借人：

纽约人寿保险公司，

纽约一家相互保险公司

签名：

（签名）

（印名）

其：

（标题）

[封印]

____________州____________县

本人证明，今天有下列人员亲自出现在本人面前，分别向本人确认签署了前述文件：

_________________________________________

委托人姓名

日期：__________________________________________________________________________

（公证员正式签字）

______________________________，公证人

（公证员打印或打字的姓名）

（公章）我的委托到期：________________

K-6

[执行副本]

特此同意、同意并确认上述协议的条款。

借款人：

USEF HCG FENTON LLC，

a特拉华州有限责任公司

作者：USEF HCG Fenton Venture LLC，

其唯一成员

作者：HCG Fenton LLC，

其行政经理

作者：海因斯·芬顿MM LLC，

其管理成员

作者：Hines Fenton Associates LP，

其唯一成员

By：HINES Investment Management Holdings Limited Partnership，

其普通合伙人

作者：HIMH GP LLC，

其普通合伙人

By：HINES Real Estate Holdings Limited Partnership，

其唯一成员

作者：JCH Investments，Inc.，

其普通合伙人

By：[ seal ]

姓名：Paul Zarian

职称：高级董事总经理

K-7

[执行副本]

____________县，

__________________状态

本人证明，今天有下列人员亲自出现在本人面前，分别向本人确认签署了前述文件：

_________________________________________

委托人姓名

日期：__________________________________________________________________________

（公证员正式签字）

______________________________，公证人

（公证员打印或打字的姓名）

（公章）我的委托到期：________________

K-8

[执行副本]

附件 A

至

附属、不受干扰及押记协议

（不动产描述）

[***]

K-9