附件 4.1
执行版本
indenture
截至2026年5月28日
当中
PBF控股公司LLC，
PBF金融公司，
此处签名页上指定的担保人，
威尔明顿信托，美国国家协会，
作为受托人，
和
德意志银行信托公司美国，
作为付款代理人、登记官、转账代理人和认证代理人
2034年到期的7.250%优先票据
目 录
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| 第一条 |
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| 定义和按参考纳入 |
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| 第1.01款 | 定义 | 1 | ||||
| 第1.02款 | 其他定义 | 41 | ||||
| 第1.03款 | [保留] | 42 | ||||
| 第1.04款 | 建筑规则 | 42 | ||||
| 第1.05款 | 持有人的行为 | 43 | ||||
| 第1.06款 | 限定条件交易；衡量合规性 | 44 | ||||
| 第二条 |
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| 笔记 |
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| 第2.01款 | 形式和日期；条款 | 46 | ||||
| 第2.02款 | 执行和认证 | 47 | ||||
| 第2.03款 | 注册处处长及付款代理人 | 48 | ||||
| 第2.04款 | 付款代理以信托方式持有款项 | 48 | ||||
| 第2.05款 | 持有人名单 | 49 | ||||
| 第2.06款 | 转让及交换 | 49 | ||||
| 第2.07款 | 替换说明 | 59 | ||||
| 第2.08款 | 未付票据 | 59 | ||||
| 第2.09款 | 国库券 | 60 | ||||
| 第2.10款 | 临时票据 | 60 | ||||
| 第2.11款 | 取消 | 60 | ||||
| 第2.12款 | 违约利息 | 60 | ||||
| 第2.13款 | CUSIP和ISIN号码 | 61 | ||||
| 第三条 |
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| 赎回 |
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| 第3.01款 | 向受托人及注册主任发出的通知 | 61 | ||||
| 第3.02款 | 选择赎回或购买的票据 | 61 | ||||
| 第3.03款 | 赎回通知 | 62 | ||||
| 第3.04款 | 赎回通知的效力 | 63 | ||||
| 第3.05款 | 赎回或购买价格的订金 | 63 | ||||
| 第3.06款 | 部分赎回或购买的票据 | 63 | ||||
| 第3.07款 | 可选赎回 | 63 | ||||
| 第3.08款 | 强制赎回 | 64 | ||||
| 第3.09款 | [保留] | 64 | ||||
| 第3.10款 | 应用超额收益进行回购的要约 | 65 | ||||
-我-
| 页 | ||||||
| 第四条 |
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| 盟约 |
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| 第4.01款 | 票据的支付 | 67 | ||||
| 第4.02款 | 维持办事处或机构 | 67 | ||||
| 第4.03款 | 报告和其他信息 | 67 | ||||
| 第4.04款 | 合规证书 | 69 | ||||
| 第4.05款 | 税收 | 70 | ||||
| 第4.06款 | 停留、延期和高利贷法 | 70 | ||||
| 第4.07款 | 限制付款的限制 | 70 | ||||
| 第4.08款 | 影响受限制子公司的股息及其他支付限制 | 77 | ||||
| 第4.09款 | 对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制 | 79 | ||||
| 第4.10款 | 资产出售 | 85 | ||||
| 第4.11款 | 与关联公司的交易 | 88 | ||||
| 第4.12款 | 留置权 | 90 | ||||
| 第4.13款 | 企业存在 | 91 | ||||
| 第4.14款 | 控制权变更时的回购要约 | 91 | ||||
| 第4.15款 | 受限制子公司对债务担保的限制 | 93 | ||||
| 第4.16款 | 契诺的解除及终止 | 93 | ||||
| 第4.17款 | [保留] | 94 | ||||
| 第4.18款 | 财务有限公司的活动限制。 | 94 | ||||
| 第4.19款 | [保留] | 94 | ||||
| 第4.20款 | 未来担保 | 94 | ||||
| 第五条 |
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| 继任者 |
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| 第5.01款 | 合并、合并或出售全部或基本全部资产 | 94 | ||||
| 第5.02款 | 继任者公司取代 | 97 | ||||
| 第六条 |
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| 违约和补救措施 |
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| 第6.01款 | 违约事件 | 97 | ||||
| 第6.02款 | 加速度 | 99 | ||||
| 第6.03款 | 其他补救办法 | 100 | ||||
| 第6.04款 | 过去违约的豁免 | 100 | ||||
| 第6.05款 | 记账人方向 | 100 | ||||
| 第6.06款 | 多数控制 | 102 | ||||
| 第6.07款 | 诉讼时效 | 102 | ||||
| 第6.08款 | 票据持有人收取付款的权利 | 102 | ||||
| 第6.09款 | 受托人提出的追讨诉讼 | 103 | ||||
| 第6.10款 | 恢复权利和补救措施 | 103 | ||||
| 第6.11款 | 权利和补救措施累计 | 103 | ||||
| 第6.12款 | 延迟或遗漏不放弃 | 103 | ||||
| 第6.13款 | 受托人可提出申索证明 | 103 | ||||
| 第6.14款 | 优先事项 | 104 | ||||
| 第6.15款 | 承担费用 | 104 | ||||
-三-
| 页 | ||||||
| 第七条 |
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| 受托人 |
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| 第7.01款 | 受托人的职责 | 104 | ||||
| 第7.02款 | 受托人的权利 | 105 | ||||
| 第7.03款 | 受托人的个人权利 | 106 | ||||
| 第7.04款 | 受托人的免责声明 | 107 | ||||
| 第7.05款 | 违约通知 | 107 | ||||
| 第7.06款 | [保留] | 107 | ||||
| 第7.07款 | 补偿及弥偿 | 107 | ||||
| 第7.08款 | 更换受托人 | 108 | ||||
| 第7.09款 | 合并的继任受托人等。 | 109 | ||||
| 第7.10款 | 资格；取消资格 | 109 | ||||
| 第7.11款 | [保留] | 109 | ||||
| 第7.12款 | 不需要债券 | 109 | ||||
| 第7.13款 | 特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿 | 109 | ||||
| 第7.14款 | 爱国者法案 | 109 | ||||
| 第八条 |
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| 法律抗辩和《盟约》抗辩 |
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| 第8.01款 | 实施法律失责或契约失责的选择 | 110 | ||||
| 第8.02款 | 法定撤销及解除 | 110 | ||||
| 第8.03款 | 契约失责 | 110 | ||||
| 第8.04款 | 法律或契约撤销的条件 | 111 | ||||
| 第8.05款 | 存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定 | 112 | ||||
| 第8.06款 | 偿还发行人款项 | 113 | ||||
| 第8.07款 | 复职 | 113 | ||||
| 第九条 |
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| 修正、补充和放弃 |
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| 第9.01款 | 未经票据持有人同意 | 113 | ||||
| 第9.02款 | 经票据持有人同意 | 115 | ||||
| 第9.03节 | [保留] | 116 | ||||
| 第9.04款 | 同意书的撤销及效力 | 116 | ||||
| 第9.05款 | 票据上的记号或交换票据 | 116 | ||||
| 第9.06款 | 受托人签署修订等。 | 117 | ||||
| 第9.07款 | 同意付款 | 117 | ||||
| 第十条 |
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| 保证 |
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| 第10.01款 | 保证 | 117 | ||||
| 第10.02款 | 保证人责任限制 | 119 | ||||
| 第10.03款 | 执行和交付 | 119 | ||||
| 第10.04款 | 代位权 | 119 | ||||
| 第10.05款 | 认可的福利 | 119 | ||||
| 第10.06款 | 解除担保 | 120 | ||||
-三-
| 页 | ||||||
| 第一条XI |
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| 满足和释放 |
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| 第11.01款 | 满意度和出院 | 120 | ||||
| 第11.02款 | 信托款项的运用 | 121 | ||||
| 第十二条 |
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| [保留] | 122 | |||||
| 第十三条 |
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| 杂项 |
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| 第13.01款 | 电子签名 | 122 | ||||
| 第13.02款 | 通告 | 122 | ||||
| 第13.03款 | [保留] | 123 | ||||
| 第13.04款 | 关于条件先决条件的证明及意见 | 123 | ||||
| 第13.05款 | 证书或意见中要求的陈述 | 124 | ||||
| 第13.06节 | 受托人及代理人的规则 | 124 | ||||
| 第13.07款 | 没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任 | 124 | ||||
| 第13.08款 | 管治法 | 124 | ||||
| 第13.09款 | 放弃陪审团审判 | 124 | ||||
| 第13.10款 | 不可抗力 | 125 | ||||
| 第13.11款 | 没有对其他协议的不利解释 | 125 | ||||
| 第13.12节 | 继任者 | 125 | ||||
| 第13.13款 | 可分割性 | 125 | ||||
| 第13.14款 | 对应原件 | 125 | ||||
| 第13.15款 | 目录、标题等。 | 125 | ||||
| 第13.16款 | 整个协议 | 125 | ||||
展览
| 附件 A |
票据的形式 | |
| 附件 b |
转让证明表格 | |
| 附件 C |
交换证明书表格 | |
| 附件 D |
后续担保人将交付的补充契约的形式 |
-IV-
截至2026年5月28日，在特拉华州有限责任公司（“公司”）的PBF Holding Company LLC、特拉华州公司（“财务公司”）的PBF财务公司（“财务公司”）以及与公司一起的“发行人”）、担保人（定义见本文件）、作为受托人（“受托人”）的Wilmington Trust，National Association和作为付款代理人（“付款代理人”）、注册商（“注册商”）、转让代理人（“转让代理人”）和认证代理人（“认证代理人”）之间的契约。
W I T N E S E T H
然而，发行人已正式授权发行本金总额为500,000，000美元、于2034年到期的7.250%优先票据（“首期票据”）；及
然而，发行人及各担保人已妥为授权执行及交付本契约；
因此，发行人、担保人、受托人、付款代理人、登记官、转让代理人和认证代理人为了彼此的利益以及为了票据持有人的平等和可予评定的利益，同意如下。
第一条
定义和按参考纳入
第1.01节定义。
“144A全球票据”是指将根据规则144A发售的票据的未偿本金金额相等的面额发行的带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的、基本上以本协议附件 A形式的全球票据。
“后天债务”是指，就任何特定人员而言，
（1）在该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括因该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致或在考虑中招致的债务，及
（2）由该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。
“附加票据”是指根据第2.01、2.02和4.09条根据本契约不时发行的附加票据（初始票据除外）。
任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。为免生疑问，公司董事会或管理层的成员应被视为公司的附属公司。
“代理”是指注册人、付款代理人、转账代理人和认证代理人中的任何一方。
“Air Products协议”指Air Products资产购买协议、过渡服务协议（定义见Air Products资产购买协议）、Air Products供应协议以及与空气化工 Inc.或其关联公司的任何其他商业协议，在每种情况下均可能不时修订、修改或补充。
“Air Products资产购买协议”指公司、Torrance Refining Company LLC、Martinez Refining Company LLC、Delaware City Refining Company LLC及空气化工 Inc.之间于2020年4月17日订立的若干资产购买协议，该协议可能会不时修订、修订或补充。
「 Air Products供应协议」指根据Air Products资产购买协议订立的若干供应协议（定义见Air Products资产购买协议），因为该等协议或安排可能会不时被替换、取代、修订（包括有关交易对手的变更）、修订或补充。
“适用溢价”是指，就任何赎回日的任何票据而言，以下两者中的较大者：
（1）该票据本金的1.0%；及
（2）（a）（i）该票据于2029年6月1日的赎回价格（该赎回价格载于本条例第3.07（d）条）于该赎回日期的现值，加上（ii）该票据截至2029年6月1日到期的所有规定利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息）的超出部分（如有的话），计算方法是使用相当于该赎回日期的库藏利率的贴现率加上50个基点；超过（b）该票据的本金。
受托人或任何代理人均无任何责任或义务计算或确认任何适用保费的计算。
“经批准的商业银行”是指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行。
“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和/或Clearstream的规则和程序。
“阿美石油公司”是指沙特阿拉伯石油公司，一家有限责任公司（根据沙特阿拉伯王国法律组建）。
“资产出售”是指：
（1）公司或其任何受限制附属公司的财产或资产的出售、转易、出租、转让或其他处置（不论是在单一交易或一系列关联交易中）（包括通过售后回租交易的方式）（本定义中各自称为“处置”）；或
（2）发行或出售任何受限制子公司的股权（不包括按照第4.09条发行的受限制子公司的优先股），无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中；
-2-
在每种情况下，除了：
（a）任何处置现金等价物或投资级证券或在正常业务过程中过时、损坏或磨损的设备或在其他方面不适合或不必要地用于公司或其子公司的业务或任何处置在正常业务过程中不再使用的库存或货物（或其他资产），或与预定周转、维护和设备及设施更新有关的任何财产处置；
（b）以依据本指引第5.01条所述条文所准许的方式处置公司的全部或实质上全部资产，或依据本指引构成控制权变更的任何处置；
（c）作出根据本条例第4.07条准许作出及作出的任何受限制付款或任何准许投资；
（d）在任何交易或一系列相关交易中处置资产或发行或出售任何受限制附属公司的股权，合计公平市值低于1.50亿美元；
（e）公司的受限制附属公司向公司或公司或公司的受限制附属公司向公司的另一受限制附属公司处置财产或资产或发行证券；
（f）（i）公司或公司的任何受限制附属公司就任何类型的物业或资产进行任何贸易或交换，以换取另一人拥有或持有的任何类型的物业或资产，包括任何处置（可能包括发行）公司受限制附属公司的部分但并非全部股权以换取资产或财产，以及（x）在此之后其股权已被如此处置的人继续为公司的受限制附属公司或（y）如果其股权已被如此处置的人不再继续为公司的受限制附属公司，公司及其受限制子公司在该人身上拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为在该处置时作出的投资，该投资将减少根据本协议第4.07节规定的可用于限制性付款的金额，或根据许可投资定义的一个或多个条款作出的许可投资，由公司决定；提供公司或该受限制附属公司买卖或交换的物业或资产（连同该其他人所承担的任何现金或现金等价物及负债）的公平市场价值，合理地等同于公司或该受限制附属公司将收取的物业或资产（连同任何现金或现金等价物）的公平市场价值，而该公平市场价值乃由董事会或公司的一名高级人员善意厘定，或，就受限制附属公司进行贸易或交换的情况而言，该受限制附属公司，及（ii）在《守则》第1031条所容许的范围内，为用于类似业务而进行的任何类似财产交换（不包括其上的任何靴子）；
（g）在正常经营过程中租赁、转让或转租任何不动产或个人财产，或与开发氢设施有关的任何不动产租赁；
-3-
（h）任何发行或处置非受限制附属公司的股权、债务或其他证券；
（i）损失事件，但仅涉及第4.10（a）（1）或（2）条所订的规定，或授予本指引不加禁止的留置权；
（j）与任何应收款融资有关的应收账款销售或参与其中；
（k）在正常经营过程中出售或贴现存货、设备、服务、应收账款、应收票据或可再生燃料信用（包括可再生识别号和生物柴油信用）或将应收账款转换为应收票据；
（l）在发行日期后处置与任何融资交易有关的任何财产或资产，包括售后回租交易、资产证券化和/或不受本契约禁止的合成租赁；
（m）（i）除长期知识产权许可外，在正常经营过程中对知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，或（ii）在正常经营过程中放弃知识产权，这些知识产权不再对公司及其受限制子公司整体开展业务有用，由公司善意确定；
（n）任何放弃或放弃合同权利或在正常经营过程中解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼请求；
（o）（i）公司或其受限制附属公司在正常业务过程中出售碳氢化合物的任何情况，（ii）公司或其受限制附属公司根据根据任何根据《中介协议》或《对冲协议》所准许的条款出售碳氢化合物的任何情况，并于以下日期存在或于以下日期后订立，本契约及（iii）公司或任何受限制附属公司就任何碳氢化合物进行的任何贸易或交换，以换取另一人在正常业务过程中拥有或持有的类似产品；但就第（iii）条而言，公司或任何受限制附属公司买卖或交换的物业的公平市场价值，就任何交易或一系列相关交易而言，合起来合理地等同于公司或任何受限制附属公司将收到的物业的公平市场价值（由公司善意确定或，在受限制的附属公司进行贸易或交换的情况下，该受限制的附属公司）；
（p）以售后回租交易形式出售公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中拥有的贵金属或与任何融资交易有关的贵金属；
（q）解除根据第4.09（b）（10）条准许的类型的任何套期保值义务；
（r）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据该安排作出的范围内处置对合营企业的投资；
（s）许可的MLP处置；
-4-
（t）出售及转让构成气化炉装置的特拉华市若干资产及相关资产；
（u）依据Air Products协议进行的任何出售、转让或其他处置；
（v）许可的可再生燃料设施处置；和
（w）任何资产的任何处置（受限制附属公司的股权除外，除非该受限制附属公司的所有股权被处置）（i）就任何收购或本协议不加禁止的其他投资而取得，而该等资产并非用于或对公司及其受限制附属公司的核心或主要业务有用，及/或（ii）为就收购或其他投资取得任何适用的反垄断或其他监管机构的批准而作出的任何处置；但就任何该等收购或其他投资而言，依据本（w）条处置的资产的合计公允市场价值不得超过公司及其受限子公司就该收购或其他投资支付的合计对价的20%。
“资产出售要约”具有第4.10节规定的含义。
“认证代理”具有序言部分阐述的含义。
“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。
“董事会”是指就一家公司而言，该公司的董事会，以及就任何其他人而言，该人的董事会或委员会，或担任类似职能的该人的普通合伙人或总经理的董事会。
“借款基础”是指，就优先信贷便利下的借款以及以基于资产的信贷便利形式对前述内容的任何修订和/或修改或替换而言，在每种情况下，与包括受美国货币监理署监管的商业银行在内的贷方进行的借款，由贷方根据其确定或重新确定的最高金额，作为归属于公司及其受限子公司资产的总借贷价值，该等贷方准备向信贷方提供贷款、信用证或其他债务，使用习惯做法和标准来确定基于资产的借款基础贷款，这些做法和标准通常由商业贷款人适用于类似业务的借款人，这些做法和标准是在其中可能要求或规定的其他情况下确定的。
“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。
“股本”是指：
（1）如属法团，法团股份；
（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；
（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
-5-
（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本租赁有关的负债金额在此时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。
“专属保险子公司”是指公司的任何子公司，根据其组织所管辖的法律为授权保险人。
“现金等价物”是指：
（1）美元；
（2）欧元，或动车组任何参与成员国的任何国家货币；以及公司及其受限制子公司在日常业务过程中不时持有的当地货币；
（3）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务无条件担保，期限为自取得之日起24个月或以下；
（四）自取得之日起一年及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，任何商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不少于2.50亿美元，在非美国银行的情况下不少于1.00亿美元（或截至确定之日的等值美元）；
（五）与符合上文第（4）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（3）、（4）款所述类型的基础证券的回购义务；
（6）至少被穆迪评级为P-1或至少被标普评级为A-1且在每种情况下均在其创建之日后24个月内到期的商业票据，以及由被标普评级为“A”或更高或被穆迪评级为“A2”或更高的人发行的自其获得之日起24个月或更短期限的债务或优先股；
（7）分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的有价短期货币市场和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其创建之日后24个月内到期；
（八）投资基金将95%的资产投资于上文第（1）至第（7）款所述类型的证券；
（9）美国任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行的具有穆迪或标普任一投资级评级的可销售的直接债务，到期日为自收购之日起24个月或更短时间；
-6-
（10）自收购之日起24个月或以下期限的债项或优先股，由评级为标普“A”级以上或穆迪“A2”级以上的人士发行；
（11）自购买之日起平均期限在24个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或同等评级）或被穆迪评为AAa3（或同等评级）或更好的货币市场基金；
（十二）由主权国家或其任何机构发行或直接全额担保的证券（前提是该主权国家的完全信用和信用被质押以支持其），公司或其任何受限制子公司在其中组织或正在开展业务，期限自收购之日起不超过一年；和
（13）外国债务人上述类型和期限的投资，这些投资或债务人满足这些条款中所述的要求并具有此类条款中所述的评级，并通常由公司在美国以外的任何司法管辖区用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区组织的任何受限制子公司开展的任何业务相关的合理要求为限，而不是用于投机目的。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额，但前提是该等金额应在切实可行的范围内尽快转换成第（1）和（2）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后的十个营业日内。
“控制权变更”是指发生以下任一情形：
（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或转让予任何人或多人；或
（2）任何交易（包括任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）成为“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中定义），通过一个或多个中介机构直接或间接持有公司已发行有表决权股份50%以上的表决权或直接或间接持有公司有表决权股份总数100%的任何直接或间接母公司；
但控制权变更不应被视为发生（a）如果公司成为母公司的直接或间接全资子公司，或母公司作为一个整体收购公司及其子公司的几乎所有资产，以及（b）紧随该交易之后，没有人直接或间接地成为该母公司有表决权股票总投票权的50%或更多的实益拥有人；和
但进一步规定，如果（a）紧接该交易之前的公司股东通过一个或多个中介直接或间接“实益拥有”（该术语在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中定义）公司成为另一人（个人除外）的子公司的交易，则该交易不构成控制权变更，
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紧接该等交易完成后及（b）紧接该等交易完成后，除该等其他人（但包括该等其他人的股权持有人）外，没有任何“人”（如上文定义的该词）“实益拥有”（如上文定义的该词），直接或通过一个或多个中介机构间接拥有公司已发行有表决权股票超过50%的投票权。
“CIS处置”指公司或其任何受限制子公司向任何专属保险子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置财产或资产。
“Clearstream”意为Clearstream Banking，Soci é t é Anonyme。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“公司”具有本协议序言中所述的含义，直至根据本契约的适用条款，一名继承人成为该等继承人，其后“公司”指该等继承人。
“合并折旧和摊销费用”是指就任何人而言，任何期间的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限制子公司在该期间的递延融资费用摊销、债务发行成本、佣金和费用以及开支在合并基础上的摊销，并以其他方式根据公认会计原则确定。
“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：
（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，以该等开支在计算综合净收益时扣除（而非加回）为限（包括（a）因发行低于或高于面值的债务而产生的原发行折扣或溢价的摊销（如适用），（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对套期保值义务或其他衍生工具的按市价估值变动引起的任何非现金利息支出），（d）资本化租赁义务的利息部分，以及（e）根据与债务有关的利率套期保值义务的任何净支付（如果有的话），不包括（t）因与任何收购有关的采购会计应用任何债务贴现而产生的任何费用的增加，（u）与税收有关的罚款和利息，（v）递延融资费用、债务发行成本、佣金的摊销，费用和开支，（w）过桥、承诺和其他融资费用的任何支出，（x）与任何应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息支出），（y）贴现负债的任何增加或应计利息，以及（z）特拉华市氢供应协议的利息部分）；加上
（2）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化利息，不论是否已支付或应计；减
（三）该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。
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“合并净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何时期的净收入总和，在合并基础上，并以其他方式根据公认会计原则确定；但前提是，在不重复的情况下，
（1）特别、非经常或不寻常收益或亏损（减去与此有关的所有费用和开支）或开支（包括与任何发行股权、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、修订或修改债务（在每种情况下，无论是否成功）有关的任何税后影响，以及与票据的要约和出售以及与之相关的交易有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款）、遣散费、搬迁费用以及对养老金和退休后雇员福利计划的缩减或修改，应予排除，
（二）会计原则变更或者因会计原则在该期间被采纳或者变更而产生的累积影响，应当排除，
（3）处置、放弃或终止经营的收益（损失）的任何税后影响以及处置处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何税后净收益或损失，应予排除，
（4）由公司善意厘定的资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何非在正常业务过程中的人的股本所产生的收益或亏损（减去与此有关的所有费用及开支）的任何税后影响，须予排除，
（5）任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法核算的人在该期间的净收益，应予剔除；但公司的合并净收益应增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给参考人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额，
（6）仅为根据本条例第4.07（a）条第（3）（a）款确定可用于受限制付款的金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入，在该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分派并非在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则的运作而在确定日期完全允许的情况下，应予排除，或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；前提是公司的合并净收益将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给公司或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但在尚未包括在内的范围内，
（7）根据公认会计原则对该人的合并财务报表中的存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、递延收入和债务项目进行调整（包括此类调整向下推至公司及其受限制子公司的影响）的影响，与任何已完成的股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、债务修正或修改（在每种情况下，无论是否成功）有关，以及任何费用、开支，与票据的发售和出售以及与之相关的交易相关的费用或控制权变更付款或任何金额的摊销或注销（扣除税款）均不包括在内，
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（8）（i）债务、（ii）套期保值义务或（iii）其他衍生工具的提前清偿产生的收入（损失）的任何税后影响应予排除，
（9）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产或债务和股本证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外，
（10）任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用，应予排除，
（11）与任何收购、投资、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修改或修改任何债务工具（在每种情况下，包括在发行日期之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易）有关的任何费用和开支，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，均应排除在外，
（12）因任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、债务的修正或修改（在每种情况下，无论是否成功），以及与根据公认会计原则发售和出售票据及与之相关的交易有关的任何费用、开支、收费或控制权付款的变更而建立或调整的应计项目和准备金应被排除在外，并且
（十三）税收分配和公母分配分红或者分配的数额，应当在尚未减少合并净收益的范围内减少合并净收益。
此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的净收益的范围内，尽管有上述任何相反的情况，合并净收益应包括从（i）营业中断保险收到的收益金额（只要公司已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险人偿付且仅限于该等金额（a）未在180天内被适用承运人以书面拒绝，及（b）事实上已在该等证据提出之日起365天内偿还（扣除在适用承运人在180天内以书面拒绝或在365天内未如此偿还的范围内如此加回的任何金额），及（ii）偿还与任何许可投资或根据本契约允许的资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的赔偿或其他偿还条款所涵盖的任何费用和费用。
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尽管有上述规定，仅就本协议第4.07条而言（本协议第4.07（a）条第（3）（d）款除外），合并净收益中不包括因公司及其受限制子公司对受限制投资的任何出售或其他处置、公司及其受限制子公司对受限制投资的任何回购和赎回、公司或其任何受限制子公司对构成受限制投资的任何贷款和垫款的偿还、出售非受限制子公司的股票或非受限制子公司的任何分配或股息而产生的任何收入，在每种情况下，仅在此类金额增加本协议第4.07（a）条第（3）（d）款允许的限制性付款金额的范围内。
“合并担保债务比率”是指，截至任何确定日期，（1）公司及其受限制子公司截至紧接进行此类计算的该事件发生日期之前可获得内部财务报表的最近一个财政期结束时由留置权担保的合并总债务与（2）公司在紧接进行此类计算的该事件发生日期之前可获得内部财务报表的最近四个完整财政季度的EBITDA的比率，在每种情况下，对合并总债务和EBITDA进行适当的备考调整，并符合固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款。
“合并总债务比率”是指，截至任何确定日期，（1）公司及其受限制子公司截至紧接正进行此类计算的该事件发生之日前可获得内部财务报表的最近一个财政期间结束时的合并总债务与（2）公司在紧接正进行此类计算的该事件发生之日前可获得内部财务报表的最近四个完整财政季度的EBITDA的比率，在每种情况下，对合并总债务和EBITDA进行适当的备考调整，并与固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款保持一致。
“合并总债务”指，截至任何确定日期，相等于（1）公司及其受限制附属公司在合并基础上的所有未偿债务总额之和的金额，包括借入款项的债务、与资本化租赁债务有关的债务以及由本票和类似票据证明的债务义务（但为免生疑问，不包括（i），与应收账款设施有关的所有义务和（ii）与特拉华市氢供应协议有关的付款义务）和（2）公司所有已发行的不合格股票和其受限制子公司的所有优先股在合并基础上的总额，这些不合格股票和优先股的数量等于它们各自的自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较高者，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定。就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”，应按照该不合格股票或优先股的条款计算，如同该不合格股票或优先股是在要求根据本契约确定合并总债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以该不合格股票或优先股的公平市场价值衡量，该公平市场价值应由公司合理和善意地确定。
“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是否直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，
（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，
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（二）垫付或者提供资金
（a）购买或支付任何该等主要债务，或
（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力，或
（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。
“注册官的公司信托办公室”是指本协议第13.02条规定的注册官的地址或注册官可能向持有人和发行人发出通知的其他地址。
“受托人的公司信托办公室”是指本协议第13.02条规定的受托人的地址或受托人可以向持有人和发行人发出通知的其他地址。
“信贷便利”是指，就本公司或其任何受限制附属公司而言，一项或多项债务便利，包括优先信贷便利，或其他融资安排（包括但不限于保理计划、商业票据便利或契约），提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务，包括任何票据、抵押、担保、抵押文件、与此相关而签立的票据和协议，及其任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，以及任何契约或信贷便利或商业票据便利，以取代、退还或再融资贷款、票据的任何部分，其他信贷便利或根据其作出的承诺，包括任何此类置换、退款或再融资便利或契约，以增加根据其允许借入的金额或改变其期限（前提是根据本协议第4.09条允许增加此类借款）或增加受限制的子公司作为根据本协议的额外借款人或担保人，且不论是否由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团提供。
“托管人”是指作为全球形式票据的托管人的德意志银行美洲信托公司或其任何继承实体。
“惯常追索权例外”是指，就无限制的子公司或合资企业的任何无追索权债务而言，对于此类无限制的子公司或合资企业的自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏和放款人惯常排除在免责条款之外或在无追索权融资中列入单独赔偿协议的其他情况，将其排除在与此类无追索权债务有关的免责条款之外。
“违约”是指任何属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之。
“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06（c）节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A的形式存在，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据中的利益交换附表”。
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“Delaware City”是指Delaware City Refining Company LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本协议指定为存托人并已根据本义齿的适用条款成为存托人的任何和所有继承人。
就某人而言，“衍生工具”指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司（受监管银行、初始买方或其关联公司或经筛选的关联公司除外）作为一方（无论是否要求该人进一步履行）的任何合同、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，票据的价值和/或履约和/或发行人和/或任何一名或多名担保人的信誉（“履约参考资料”）对其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）产生重大影响。
「指定非现金代价」指公司或受限制附属公司就根据高级人员证明书如此指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市场价值，载明该等估值的基础，由公司首席财务官签立，减去就该等指定非现金代价的后续出售或收取而收取的现金或现金等价物的金额。
“指定优先股”指公司或其任何母公司的优先股（在每种情况下均不包括不合格股票），根据公司首席财务官或其适用的母公司（视情况而定）在其发行日期签署的高级职员证书，以现金（受限制子公司或公司或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外）方式发行并如此指定为指定优先股，其现金收益不包括在本条例第4.07（a）条第（3）款所列的计算范围内。
“不合格股票”（disqualified stock），就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅因控制权变更或资产出售），或可由其持有人选择赎回（仅因控制权变更或资产出售），全部或部分，在每种情况下，在票据到期日或票据不再未偿还日期中较早者的第91天之前的日期；但前提是，只有股本中如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分将被视为不合格股票；然而，此外，前提是，如为公司或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行该股本，则该股本不应仅因公司或其附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。
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“EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收益
（一）增加（不重复）如下：
（a）根据收入或利润或资本收益计提的税款，包括但不限于在该期间支付或应计的该人的国家、特许经营和类似税款以及外国预扣税款（包括与该等税款有关或因税务审查而产生的罚款和利息），但以计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围为限；加
（b）该人在该期间的固定费用（包括（x）为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的净损失和（y）与融资活动有关的担保债券的成本，在每种情况下，以固定费用中包含的范围为限），连同根据其第（1）（t）至（z）条排除在“合并利息费用”定义之外的项目，但在计算该合并净收益时已扣除（且未加回）相同的项目；加
（c）该人在该期间的合并折旧和摊销费用在计算合并净收益时扣除（而不是加回）相同的范围内；加
（d）与任何股权发售、许可投资、收购、处置、资本重组或由本契约允许产生的债务（包括其再融资或对其的修订、修改或豁免）有关的任何开支或费用（折旧或摊销费用除外）（不论是否成功），包括（i）与票据或现有票据的发售有关的该等费用、开支或收费，以及（ii）票据或现有票据的任何修订或其他修改，以及（在每种情况下）在计算综合净收入时扣除（而不是加回）；加
（e）计算合并净收益时在该期间扣除（且未加回）的任何重组费用、整合成本或其他业务优化费用或准备金的金额，包括与发行日期后的收购相关的任何一次性成本以及与关闭和/或整合设施相关的成本；加
（f）减少该期间合并净收益的任何其他非现金费用（包括任何注销或减记、存货市值的任何非现金变动或存货回购义务或成品销售毛利的任何非现金递延）（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从EBITDA中减去，且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销）；加
（g）在计算合并净收益时在该期间扣除（且未加回）的归属于任何非全资子公司的第三方少数股权权益的子公司收益构成的任何少数股东权益费用的金额；加
（h）[保留]；
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（i）公司善意预计将因在该期间或之前采取或发起的特定行动而实现的净成本节约的金额（按形式计算，犹如该等成本节约已在该期间的第一天实现），扣除在该期间从该等行动实现的实际利益的金额；但前提是（x）该等成本节约是合理可识别和事实上可支持的，（y）不迟于发行日期后24个月已采取或正在采取此类行动，且（z）在任何连续四个季度期间，根据本条款（i）增加的成本节约总额不得超过7500万美元（该调整可能是根据“固定费用覆盖率”定义作出的备考成本节约调整的增量调整）；加上
（j）就应收款项融资向应收款项附属公司出售应收款项和相关资产的损失或折扣金额，在该期间计算合并净收益时扣除（且未加回）；加
（k）在计算合并净收益时在该期间扣除（且未加回）的已处置或已终止业务的任何净亏损；加上
（l）开支金额，与责任或伤亡事件有关的费用或损失，在计算合并净收益时在该期间扣除（而不是加回）的范围内，并在（i）保险涵盖并实际偿付的范围内（业务中断保险收到的收益除外，但已包括在该人的合并净收益范围内）或（ii）只要公司已善意地确定存在合理基础，该金额实际上应由保险人偿付获标普至少“A”级或“A2”级或更高评级或获穆迪“A2”级或更高评级，但以（x）在180天内未被适用承运人拒绝（无任何上诉权）为限（如在该180天内被拒绝，则在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额），且（y）在该确定后的365天内事实上已偿还（如在该365天内未如此偿还，则在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额）；加
（m）公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股权激励计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议在该期间计算合并净收益时所扣除（而非加回）的范围内所招致的任何成本或开支，如该等成本或开支是以向公司出资的现金所得款项或发行公司股本权益（不合格股票除外）的现金所得款项净额拨付，则仅限于该等现金所得款项净额不包括在本条例第4.07（a）条第（3）款所列的计算范围内；
（2）减少（不重复）（a）增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何先前期间减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及（b）来自已处置或已终止业务的任何净收入；
（三）增减变动（不重复）：
（a）在该期间内因套期保值义务和适用财务会计准则编纂第815号——衍生工具和套期保值而导致的任何计入合并净收益的未实现净亏损或收益；加减（如适用）和
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（b）与债务的货币重新计量有关的货币换算损失或收益（包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的任何净损失或收益）在该期间产生的任何净损失或收益；
（四）因适用财务会计准则编纂第460号——担保而增加或减少的（不重复）（如适用）；及
（5）因任何催化剂租赁义务的公允价值变动而增加或减少（不重复）。
“EMU”意指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。
“环境和必要的资本支出”是指根据适用法律（包括遵守环境法律或许可）要求或出于环境、健康和安全原因而进行的、由公司本着诚意并根据审慎判断确定的被认为合理必要的资本支出。
“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括可转换为或可交换为股本的任何债务证券。
“股权发售”指任何公开或非公开出售公司或其任何直接或间接母公司的普通股（或同等股权）或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：
（1）就登记于表格S-8的公司或任何直接或间接母公司的普通股进行公开发售；
（2）向公司任何附属公司发行；及
（3）构成除外出资的任何该等公开或私人出售。
“欧元”是指动车组参与成员国的单一货币。
“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。
“损失事件”是指，就公司或任何受限制的子公司的任何财产或资产而言，（a）此类财产或资产受到的任何损害，导致基于全损或推定或妥协的全损的保险和解，或（b）任何政府或工具或机构没收、谴责或要求获得此类财产或资产的所有权。“灭失事件”视同自保险理赔、没收、谴责或适用的所有权被征用之日起发生。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。
“除外贡献”指公司从以下方面获得的现金净收益、有价证券或合格收益：
（1）对其普通股股本的出资，以及
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（2）出售（向公司附属公司或向公司任何管理层股权计划或股票激励计划或公司任何其他管理层或雇员福利计划或协议）股本（不符合资格的股票及指定优先股除外），
在每宗个案中，根据公司首席财务官在作出该等出资或出售该等股权的日期（视属何情况而定）签立的高级人员证书，在发出日期后并指定为不包括的出资，而该等出资不包括在本条例第4.07（a）条第（3）款所列的计算范围内。
“现有2028年票据”指发行人2028年到期的本金总额为8.016亿美元、利率为6.00%的优先票据，直至按发售备忘录所述赎回。
“现有7.875% 2030年票据”是指发行人于2030年到期的本金总额为5亿美元、利率为7.875%的优先票据。
“现有9.875% 2030年票据”指发行人于2030年到期的本金总额为8.00亿美元、利率为9.875%的优先票据。
“现有票据”是指现有2028年票据、现有7.875% 2030年票据和现有9.875% 2030年票据的合称。
“公平市场价值”是指，就任何资产或负债而言，公司善意确定的此类资产或负债的公平市场价值；但如果公平市场价值等于或超过5000万美元，则该确定应由公司董事会善意作出。
“财务公司”具有序言部分所述的含义。
“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如公司或任何受限制附属公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件（“固定费用覆盖率计算日”）之前或同时发生任何债务（任何循环信贷额度下产生的债务除外）或发行或赎回不合格股票或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率，使此类债务的发生、承担、保证、赎回、退休或消灭，或此类不合格股票或优先股的发行或赎回具有备考效力，就好像在适用的四季度开始时发生了同样的情况一样。
为进行上述计算，公司或其任何受限制子公司在第四季度参考期或该参考期之后以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和处置业务（根据公认会计原则确定），应在假设所有此类投资、收购、处置、合并，合并和处置业务（以及任何相关固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在第四季度参考期的第一天。如自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或与公司合并或并入公司或其任何受限制
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自该期间开始以来的子公司应已进行根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或处置的经营，则应计算固定费用覆盖率，给予该期间的备考效力，如同该投资、收购、处置、合并、合并或处置的经营已发生在适用的四季度期间开始时一样。
就本定义而言，每当要对交易给予备考效果时，备考计算应由公司负责的财务或会计主管本着诚意进行。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按照在固定费用覆盖率计算日生效的利率一直是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）来计算。资本化租赁债务的利息应被视为按公司负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据公司可能指定的选择的利率确定。任何此类备考计算可能包括（1）根据《证券法》S-X条例计算的任何调整，（2）为实现任何备考成本节约而计算的任何调整和/或（3）在发行备忘录中标题“摘要——历史合并财务和其他数据摘要—— EBITDA、不包括特殊项目的EBITDA和调整后EBITDA”下所述的与计算“调整后EBITDA”相关的任何调整，只要此类调整在没有重复的情况下继续适用于该四季度期间。
“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和：
（1）该人在该期间的合并利息费用；
（2）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）；和
（3）在该期间内就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）。
“外国子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，其不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的，以及该外国子公司的任何受限制的子公司。
“GAAP”是指在发行日生效的美国公认会计原则。
“全球票据图例”是指本协议第2.06（g）（ii）节中规定的图例，该图例要求放在根据本契约发行的所有全球票据上。
“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06（b）或2.06（d）节分别或合计发行的每一张限制性全球票据和非限制性全球票据，基本上以本协议的附件 A形式发行。
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“政府证券”是指以下情况的证券：
（一）美利坚合众国以其完全信披和信用作抵押的及时付款的直接义务；或者
（二）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时支付由美利坚合众国无条件保证为充分的信用和信用义务，
在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为任何该等政府证券的托管人或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的特定本金或利息的支付；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该政府证券收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府证券的特定本金或利息的特定支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
“担保”是指以任何方式（包括信用证和与其有关的偿付协议）对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供直接或间接的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书方式托收的除外）。
“担保”是指各担保人对发行人在本契约项下义务的担保。
“担保人”指根据本契约条款为票据提供担保的各受限制子公司及其继任者和受让人，直至根据本契约条款解除其在其担保下的义务。
“对冲协议”是指：
（一）利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议以及为固定、对冲、减轻或互换利率风险而设计的一般或特定或有事项下的其他协议或安排；
（二）一般或特定或有事项下为固定套期保值、减轻或互换外币汇率风险而设计的外汇合同、货币互换协议和其他协议或安排；
（3）为固定、对冲、减轻、管理或交换商品风险、响应商品市场条件和/或在一般情况下或在特定意外情况下实施优化策略而设计的商品互换协议、商品上限协议或商品项圈协议；
（4）任何掉期、上限、项圈、下限、看跌、看涨、期权、期货、其他衍生工具、现货购买或出售、远期购买或出售、买入/卖出、供应和/或承购、运输协议、储存协议或碳氢化合物或电力中或涉及碳氢化合物或电力的其他商业或贸易协议，或任何其他能源、天气或排放相关商品（包括任何裂解价差），或与上述任何商品有关的任何价格或价格指数，或任何经济指数或衡量经济风险或价值的指标，或其他付款或交付所依据的基准（包括此类交易的任何组合），在为确定、对冲、减轻、管理或交换与此类商品有关的风险而设计的每一种情况下，无论是一般情况下还是在特定或有事项下（包括上述情况的任何组合）；和
-19-
（5）任何其他套期保值协议或其他安排，在每种情况下均旨在针对原油、汽油、其他精炼产品或天然气的价格波动或任何交易对手的信誉发生任何不利变化提供保护；
但为免生疑问，上述第（1）-（5）条应包括受任何形式的主、框架或总括协议的条款和条件约束或受其管辖的任何和所有此类交易（以及任何相关确认），包括该总括协议项下的任何义务或责任。
「套期保值义务」指公司及/或任何担保人在各类及种类的套期保值协议项下对交易对手承担的任何及所有债务、债务责任及其他义务（不论是否有任何票据或文书证明，亦不论是否为支付款项），直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、现时已存在或以后产生的套期保值协议项下公司及担保人在套期保值协议项下对交易对手承担的所有其他义务，包括与此有关的任何担保义务。
“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。
“碳氢化合物”是指原油、天然气、赌场用气、滴漏汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃、生物燃料、生物柴油、乙醇、碳氢化合物中间产品、原料和混合原料及其所有成分、元素或化合物以及由此提炼或加工的产品。
“负债”是指，就任何人而言，不重复：
（1）该人的任何负债（包括本金及溢价），不论是否或有：
（a）就所借款项；
（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复的情况下，就其订立的偿付协议）为证明；
（c）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁债务）的递延未付余额，但（i）构成应计费用或贸易应付或对贸易债权人的类似债务的任何此类余额除外，在每种情况下，在正常业务过程中应计，以及（ii）任何盈利义务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如果未在到期应付后30天支付；或
（d）代表任何对冲义务项下到期的净额；
在本条款第（1）款的每一种情况下，如果以及在上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；
-20-
（2）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式就第（1）款所述类型的第三人的义务承担或支付的任何义务（无论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书收取的除外；和
（3）在未另有包括的范围内，第（1）款所提述类型的债务，由该第一人拥有的任何资产上的留置权作担保的第三人，但仅限于（x）受该留置权约束的资产的公平市场价值和（y）该债务的金额中较低者；
但尽管有上述规定，债务仍应被视为不包括（a）或有债务；（b）根据或与（i）任何调解协议、（ii）应收账款便利或（iii）空气产品协议有关的义务；（c）递延或预付收入；（d）与任何收购有关的竞业禁止或咨询义务；（e）递延所得税准备金；（f）与根据经营协议、开发协议、承购协议或类似安排在正常业务过程中收到的预付款有关的义务；（g）与评估权和任何索赔或诉讼的解决有关的任何义务（无论是否实际，或有债务或潜在债务），以为此预留的现金和现金等价物为限；（h）为此类债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中已根据公认会计原则解除或根据现金或政府证券的存款（金额足以在适用的情况下在固定期限或赎回时清偿所有此类债务，以及所有利息和溢价的支付（如有）解除的任何债务，且不受其他留置权的限制，以及管辖此类债务的文书的其他适用条款；（i）任何协议产生的任何义务，该协议规定了赔偿、担保、购买价格调整、盈利保留、基于所收购或处置资产的履行的或有付款义务或任何人因收购或处置资产而产生的类似义务（债务担保除外）；（j）与可再生燃料信贷（包括可再生识别号码和生物柴油信贷）有关的买卖或类似安排方面的任何义务。
“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。
“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的从事类似业务的人员的会计、评估、投资银行公司或顾问，即经公司善意判断，有资格执行其所从事的任务。
“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“Initial Notes”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“初始购买者”指MUFG Securities Americas Inc.、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、富国银行 Securities，LLC、高盛TERMSachs & Co. LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、TERM0 Capital Markets LLC、Rabo Securities USA，Inc.、Regions Securities LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.、美国合众银行 Investments，Inc.、Scotia Capital（USA）Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、Academy Securities，Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、五三银行 Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、M & T Securities，Inc.和Wedbush Securities Inc。
“付息日”是指每年的6月1日和12月1日到规定的到期日。
-21-
“中介协议”是指任何碳氢化合物或其他原料供应协议下的任何碳氢化合物，以及天然气供应协议、氢气供应协议、承购协议或4.09（b）节第（25）条所述类型的类似协议或安排下的资产，在每种情况下，可能会不时进一步修订、重述或修改。
“中介对手方”是指与公司或任何子公司订立的中介协议的任何对手方以及该对手方的任何允许的继任者或受让人。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或其他任何评级机构给予的同等评级。
“投资级证券”是指：
（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；
（二）具有投资级评级的债务证券或者债务工具，但不包括公司及其子公司之间构成贷款或者垫款的任何债务证券或者工具；
（3）投资于任何基金，而该基金只投资于第（1）及（2）条所述类型的投资，而该基金亦可能持有非重要金额的现金以待投资或分配；及
（4）习惯上用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。
“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、对客户或供应商的垫款、可转让票据和单证的背书、佣金、差旅和对高级职员和雇员的类似垫款（在每种情况下都是在日常业务过程中作出的）、为考虑债务而进行的购买或其他收购，任何其他人发行的股权或其他证券以及GAAP要求在公司资产负债表（不包括脚注）中进行分类的投资，其方式与本定义中包含的其他投资相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性子公司”的定义和本文第4.07节而言：
（1）“投资”应包括公司子公司被指定为非限制性子公司时该子公司净资产的公允市场价值部分（与公司在该子公司的股权比例）；但条件是，在该子公司被重新指定为限制性子公司时，公司应被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于：
（一）重新指定时公司对该子公司的“投资”情况；减
（b）重新指定时该附属公司的净资产的公允市场价值的部分（与公司在该附属公司的股权比例）；和
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（2）转入或转出非限制性附属公司的任何财产，应按其在转让时的公允市场价值进行估值。
任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去公司或受限制附属公司就该投资以现金收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、还款或其他金额（为免生疑问，对合营企业的投资在第4.07（a）（IV）条第一款第（3）款（d）（ii）项下的贷记范围内除外。
“发行日期”指2026年5月28日，即本契约下票据的原始发行日期。
“发行人”具有序言部分阐述的含义。
“发行人指令”是指由每个发行人的一名高级管理人员代表发行人签署的书面请求或指令，该高级管理人员必须是每个发行人的首席执行官、首席财务官、总裁、秘书、司库、首席会计官或执行副总裁，并交付给受托人和认证代理人。
「合营企业」指公司或其任何受限制附属公司作出任何投资的任何非公司直接或间接附属公司的人士。
“法定假日”是指美国纽约州不要求商业银行机构营业的周六、周日或一天。
“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、任何预防性或后备担保权益或留置权，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资报表的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁不得被视为构成留置权。
“有限追索权购买金钱债务”指公司或我们的任何受限制子公司的债务（包括资本化的租赁义务）（a）在此类购买或开始建设或资本改善之前或不迟于90天为任何资本资产的购买、建造、设计、工程采购或管理或资本改善提供资金而发生的债务，（b）本金总额不超过购买、建设或资本改善成本的100%，（c）该等债务的贷款人或持有人对公司或任何受限制附属公司没有追索权，但资本资产、建筑或资本改善除外（但公司可随时提供未偿还的无担保担保，金额最高可达5亿美元，金额相当于受限制附属公司该等债务本金总额的总资产（在发生时）的4.0%（以较高者为准），以及（d）不用于购买与购买某人有关的人或资产。
“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
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“MLP”意为大师级有限合伙企业。
“MLP关联公司”指公司的关联公司，即（i）是MLP或MLP GP以及上述各子公司，以及（ii）是MLP或MLP GP的直接或间接母公司。
「 MLP GP 」指（i）MLP的普通合伙人及（ii）控制或以其他方式拥有MLP的普通合伙人权益的公司关联公司。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“净收入”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，在任何减少优先股股息或分配之前，该人的净收入（亏损）。
「所得款项净额」指公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售而收取的总现金收益，包括在出售或以其他方式处置任何资产出售中收取的任何指定非现金代价时收取的任何现金，扣除与该资产出售及出售或处置该指定非现金代价有关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金，因此而产生的任何搬迁费用，因此而支付或应付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），需要用于偿还本金、溢价（如有）的金额，以及因该交易而须支付的优先债务利息（本条例第4.10（b）条第（1）款规定的除外），以及公司或其任何受限制附属公司根据公认会计原则提供的任何适当金额的任何扣除，作为与该交易中处置的资产相关的任何负债以及公司或其任何受限制附属公司在该出售或其他处置后保留的任何负债的准备金，包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或针对与此类交易相关的任何赔偿义务。
“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具截至该确定日期的价值之和，或（ii）有理由预计，在紧接该确定日期之前，发行人或任何担保人已发生“未能付款”或“破产信用事件”（每一种定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义）。
“无追索权债务”是指负债：
（1）公司或其任何受限制附属公司（a）均未提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书），但惯常追索例外情况除外，或（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，但情况除外，（i）根据“许可留置权”定义第（31）条允许的留置权和（ii）仅为支持该等留置权而提供的任何担保，该担保不追索公司或任何受限制附属公司；
（2）公司或其任何受限制附属公司的任何其他债务（票据除外）的任何持有人在收到通知、时间推移或双方均允许就该等其他债务宣布违约或导致债务的支付加速或在其规定的到期日之前支付的任何违约（包括债务持有人可能必须对非受限制附属公司采取强制执行行动的任何权利）；和
-24-
（3）除“许可留置权”定义第（31）条所设想的情况外，已书面通知贷款人他们将不会对公司或其任何受限制子公司的股本或资产有任何追索权。
为确定是否符合本协议第4.09节的规定，如果公司任何非限制性子公司的任何无追索权债务不再是该非限制性子公司的无追索权债务，则该事件将被视为构成公司受限制子公司的债务发生。
“非美国人”是指不是美国人的人。
“票据”是指初始票据，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约的所有目的而言，“票据”一词还应包括根据补充契约可能发行的任何附加票据。
“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按照相关文件中规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑汇票有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，包括所有对冲义务，根据管辖任何债务的文件（包括任何对冲协议）应付。
「发售备忘录」指日期为2026年5月26日的发售备忘录，内容有关首期票据的发售。
“高级职员”是指任何发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或秘书。
“高级职员证书”是指由任何发行人的高级职员代表任何发行人签署或由该担保人的高级职员代表担保人签署的证书，该高级职员必须是每个发行人的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，符合本契约中规定的要求。
“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。法律顾问可以是发行人或受托人的雇员或法律顾问。
“原始票据发行日期”指2012年2月9日。
“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。
“Paulsboro”是指Paulsboro Refining Company LLC（f/k/a Valero Refining Company — New Jersey，一家特拉华州公司），一家特拉华州有限责任公司。
“许可资产互换”是指公司或其任何受限制子公司与另一人之间同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合；但所收到的任何现金或现金等价物必须按照本协议第4.10节适用。
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“允许的独联体处置”是指任何独联体处置，只要作为独联体处置标的的所有此类资产的合计公平市场价值不超过5000万美元。
“许可投资”是指：
（1）对公司或其任何受限制附属公司的任何投资；
（二）对现金及现金等价物或者投资级证券的任何投资；
（3）公司或其任何受限制子公司对从事（直接或通过将成为受限制子公司的实体）类似业务的人的任何投资，如果由于该投资：
（a）该人成为受限制附属公司；或
（b）该人在一项交易或一系列相关交易中，与公司或受限制附属公司合并或合并，或将其实质上全部资产转移或转让予公司或受限制附属公司，或被清算，
以及（在每种情况下）该人所持有的任何投资；但该投资并非由该人在考虑该等收购、合并、合并或转让时取得；
（4）任何证券或其他资产的投资，包括收益，不构成现金、现金等价物或投资级证券，并就依据本条例第4.10条的规定进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置而收取；
（5）在发行日存在的任何投资，或根据在发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及不会增加被修改、更新或延长的投资金额的任何修改、更新或延长（由该修改、更新或延长日期确定），除非根据本契约另有许可增加该投资的增量；
（6）公司或其任何受限制附属公司取得的任何投资：
（a）交换公司或任何该等受限制附属公司所持有的与该等其他投资或应收账款的发行人的破产、解决、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人的破产、重组、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款；或
（b）由于公司或其任何受限制附属公司就任何担保投资丧失赎回权或就任何违约担保投资进行其他所有权转让；
（7）本条例第4.09（b）条第（10）款所准许的套期保值义务；
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（8）对具有合计公平市场价值的类似业务的任何投资，连同根据本条第（8）款作出的当时尚未偿付的所有其他投资，不得超过（x）2亿美元和（y）该投资时总资产的4.0%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者，但前提是，如根据本条第（8）款对任何在作出该投资之日并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则该等投资其后须当作已根据上文第（1）款作出，且只要该人继续为受限制附属公司，则该等投资即告终止根据本条第（8）款作出；
（9）将所支付的款项包括公司或其任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股票）进行投资；但前提是此类股权不会增加根据本协议第4.07（a）条第（3）款可用于限制性付款的金额；
（10）本条例第4.09条所允许的债务担保；
（11）任何交易，只要构成按照本条例第4.11（b）条的条文准许及作出的投资（本条例第4.11（b）条第（2）、（5）、（9）及（16）条所描述的交易除外）；
（十二）购买、购置存货、用品、材料或者设备构成的投资；
（13）具有合计公允市场价值的额外投资，连同当时尚未完成的根据本条第（13）款进行的所有其他投资（不影响出售非限制性子公司，前提是该出售所得不包括现金或有价证券），不超过2亿美元和该投资时总资产的4.0%（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者；但是，前提是，如任何根据本条第（13）款作出的投资于作出该等投资之日并非公司或受限制附属公司的人，而该人于该日期后成为公司或受限制附属公司，则该等投资其后须当作已根据上文第（1）款作出，且只要该人继续为公司或受限制附属公司，则该投资即告终止根据本条第（13）款作出；
（14）与应收款项附属公司有关的投资，经公司善意认定，对实施任何应收账款融资或与此有关的任何回购是必要或可取的；
（15）在任何时候向雇员提供总额不超过1,000万美元的未偿还款项的垫款或债务担保；
（16）向高级职员、董事及雇员提供贷款及垫款，以支付与业务有关的差旅费、搬家费及其他类似开支，在每宗个案中均在正常业务过程中或与以往惯例一致或为该人士购买公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；
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（17）公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中垫付、贷款或展期贸易信贷；
（18）对专属保险子公司的任何投资；前提是任何此类投资源自许可的独联体处置；
（19）对MLP关联公司的任何投资；前提是任何此类投资源于许可的MLP处置；
（20）对可再生燃料设施实体的任何投资；前提是任何此类投资来自许可的可再生燃料设施处置；和
（21）包括（a）根据“许可留置权”定义第（31）条允许的留置权和（b）仅为支持该等留置权而提供的任何担保的投资，该担保不追索公司或任何受限制的子公司。
“许可留置权”是指，就任何人而言：
（1）该人根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似法例作出的质押或存款，或与该人为一方当事人的投标、投标、合同（用于支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人为一方当事人的担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，或作为有争议的税款或进口关税或支付租金的担保而存入的存款，在正常经营过程中发生的每一种情况下；
（2）法律规定的早期留置权和留置权，例如承运人、仓库管理员、材料管理员、房东、工人、供应商、修理工和机械师的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决所产生的适当程序或其他留置权而善意地提出争议的款项，如果根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则该人随后应就该事项进行上诉或其他程序以供复核；
（3）未逾期超过30天的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，或因未付款而应支付或受处罚的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（四）在其正常经营过程中，对履约和担保债券或者投标债券的发行人有利的留置权，或者对依据该人的请求签发的其他监管要求或者为该人的账户签发的信用证有利的留置权；
（五）勘测例外、产权负担、地役权或保留、或他人对许可证、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、环境规管、权利或其他土地使用，或对不动产的使用或附带的留置权的其他限制或限制，对该等人的业务的进行或对其财产的所有权，而该等财产并非与债务有关，且合计不会对该等财产的价值产生重大不利影响或对其在该等人的业务经营中的使用造成重大损害；
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（6）根据本条例第4.09（b）条第（4）、（12）、（20）、（24）及（28）条准许招致的担保债务的留置权；但（a）根据该条第（20）条准许招致的担保债务的留置权只延伸至股本及外国附属公司的资产，及（b）根据该条（24）及（28）条准许招致的担保债务的留置权只延伸至如此融资或购买的资产（及惯常的附属资产）；
（七）发放日存在的留置权；
（8）在该人成为附属公司时，对该人的财产或股份的股票或其他资产的留置权；但前提是该等留置权并非因该其他人成为该等附属公司而产生或招致，或在该等其他人成为该等附属公司的考虑中产生或招致；但进一步规定，该等留置权不得延伸至公司或其任何受限制的附属公司所拥有的任何其他财产或资产；
（9）在公司或受限制附属公司取得该等财产或该等其他资产时对该等财产或其他资产的留置权，包括通过与公司或其任何受限制附属公司合并或合并或并入该公司或其任何受限制附属公司的方式进行的任何收购；但条件是，该等留置权并非与该等收购有关或在考虑该等收购时产生或招致；但进一步规定，该等留置权不得延伸至公司或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；
（10）根据本协议第4.09条允许发生的对公司或其他受限制子公司的债务或受限制子公司的其他义务提供担保的留置权；
（11）本条例第4.09（b）条第（10）款所准许的保证套期保值义务的留置权；
（12）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而就跟单信用证、为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票而为该人的债务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；
（十三）在发行日存在或在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可或分许可（包括知识产权），不对公司或其任何受限制子公司的正常业务开展构成实质性干扰，且不担保任何债务的；
（14）与公司及其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营租赁、货物托运、任何中介协议或空气产品协议有关的统一商典融资报表备案产生的留置权；
（十五）有利于任何发行人或者担保人的留置权；
（16）对公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中授予公司客户的设备的留置权；
（17）与应收款融资有关的应收账款和相关资产的留置权；
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（18）留置权，以确保由本定义第（6）、（7）、（8）、（9）、（27）、（28）、（29）、（31）及（35）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换），但条件是（a）该等新留置权应限于担保原始留置权的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良），（b）在该时间由该留置权担保的债务不增加到任何金额，该金额不超过（i）未偿本金金额或（如更多）本定义第（6）、（7）、（8）、（9）、（27）、（28）、（29）、（31）和（35）条所述债务在原始留置权成为本契约下的许可留置权时的承诺金额之和，以及（ii）支付与该等再融资、退款、延期、续期或替换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额；
（十九）在正常经营过程中为向保险承运人担保责任而缴纳的保证金；
（20）根据本条例第6.01（a）条第（7）条就不构成违约事件的款项的支付而作出的判决、附加条款或裁决所产生的留置权，只要该等留置权已被充分担保，且为覆核该等判决而可能已妥为提起的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起该等程序的期限尚未届满；
（二十一）在正常经营过程中为保证货物进口的关税支付而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
（22）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的项目产生的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；
（23）与根据本协议第4.09条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但该留置权不延伸至该回购协议标的以外的任何资产；
（二十四）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的对商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款进行设押的留置权及附加的类似留置权；
（25）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与公司或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿公司及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与公司或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；
（26）公司或其任何附属公司在正常经营过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权；
-30-
（27）对任何碳氢化合物或其他原料供应协议项下的碳氢化合物的留置权（a），以及本协议第4.09（b）节第（25）款所述类型的天然气供应协议、承购协议或类似协议或安排项下的资产（无论该等协议或安排项下的义务是否构成债务），包括根据中介协议有利于任何中介对应方的留置权和（b）根据和依据空气产品协议有利于对应方的留置权；
（28）对构成环境和必要资本支出的资产的留置权，以确保根据本协议第4.09条允许的债务；
（29）为本金总额的债务提供担保的留置权，当与根据本条第（29）款产生并随后未偿还的由留置权担保的所有其他债务相加时，不超过当时总资产的5亿美元和4.0%中的较高者；
（30）在产权报告上显示的与截至发行日存在的发行人和担保人的财产有关的留置权；
（31）对公司拥有的任何非限制性子公司或任何合营企业或公司的任何非限制性子公司的股权进行留置和质押，以担保该非限制性子公司或合营企业的无追索权债务或其他债务为限；
（32）为（a）任何撤销令信托提供担保的留置权；但该等留置权并不延伸至不属于该撤销令信托的任何资产或财产，或（b）任何债务均等及按比例以票据项下到期的所有债务或任何票据担保作担保，而该等债务是依据一项合约契诺以实质上类似于本协议第4.12条的方式限制留置权；
（33）根据惯常条款和条件为第4.09条允许的任何保险费融资提供担保的留置权；但该留置权不得延伸至或涵盖任何资产或财产，但以该融资获得的保险、其收益以及与之相关的任何未赚取或已退还的保险费除外；
（34）就公司或其任何受限制附属公司就公司或其受限制附属公司在本契约不加禁止的许可业务中使用或可使用的购买资产的任何已签立意向书或购买协议而作出的任何独立现金保证金存款作出有利于卖方的留置权；和
（三十五）保障产业发展、污染治理或类似债券的留置权。
如果发生任何留置权担保义务以对最初依赖于参考总资产百分比计量的一篮子所产生的留置权担保义务进行再融资，并且如果根据该再融资日期的总资产计算，该再融资将导致超过总资产百分比，则在该新发生的留置权所担保的该等债务的本金金额不超过该等留置权所担保的该等债务被再融资的本金金额的范围内，将不被视为超过总资产的该百分比，加上债务的任何应计和未付利息加上根据管辖此种再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行此种新债务或与此种再融资债务的延期、置换、退款、再融资、续期或撤销有关的任何撤销成本和任何费用和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）。
-31-
公司可以对上述任何一个或多个类别（包括部分属于一个类别和部分属于另一个类别）的任何留置权进行分类（或以后重新分类）。
就本定义和第4.12节（a）和（b）条而言，“债务”一词应被视为包括此类债务的利息。
“许可的MLP处置”是指公司或其任何受限制子公司对任何财产或资产的任何出售、租赁、转让或其他处置，或一方面向MLP关联公司发行公司任何受限制子公司的股权或出售其任何受限制子公司的股权，另一方面以换取现金（第4.10（a）（2）（i）和（II）节中描述的项目被视为现金），在此类处置时提供的、并且在此类处置生效并因此收到对价后，合并后的总债务比率低于2.75-1.0。在MLP或此类MLP关联公司（包括维持普通合伙人权益所必需的普通合伙人单位）中的现金等价物或股权，或其任何组合。
“许可的可再生燃料设施处置”是指公司或其任何受限制子公司对任何财产或资产的任何出售、租赁、转让或其他处置，或一方面向可再生燃料设施关联公司发行公司任何受限制子公司的股权或出售其任何受限制子公司的股权，另一方面，以换取现金（第4.10条第2（a）和（b）条所述的项目为现金）、现金等价物或可再生燃料设施关联公司的股权，或其任何组合，在该处置时提供，并在该处置生效并因此收到对价后，综合总债务比率低于2.75比1.0。
“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
“优先股”是指具有支付股息或分配的优先权或在清算、解散或清盘时的任何股权。
“私募配售图例”是指本协议第2.06（g）（i）节中规定的将放置在根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。
“备考成本节约”是指，就任何期间而言，已实施、承诺将实施、已开始实施或合理预期将在该备考事件发生之日起十二个月内就该备考事件善意实施且可支持和可量化的成本削减和其他运营改进或协同增效，在不重复的情况下，就任何期间而言，如同截至该期间开始时已实现所有此类成本削减和其他运营改进或协同增效，减少了在该四季度期间发生或将发生的任何非一次性增量费用，以实现此类成本降低。
“Public Parent”是指PBF能源公司，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
-32-
“公共母公司分配”是指，就合格IPO日期之后的任何期间而言，相等于母公司（在合格IPO日期的定义中提及）在该期间的实际收入（或类似）纳税义务的部分，该部分可归属于该母公司在公司的应税收入中的可分配份额，以及在不重复的情况下，其为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视实体的子公司，减去（且不重复）该母公司在该期间的任何税收分配中的可分配份额。
“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。
“合格IPO日期”是指2012年12月12日。
“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本；但任何此类资产或股本的公平市场价值应由发行人善意确定。
“评级机构”是指穆迪和标普或如果穆迪或标普或两者均不得公开对票据的评级，则由任何发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应替代穆迪或标普或两者并用（视情况而定）。
“评级下降”是指在发生控制权变更或公司或任何第三方有意实现控制权变更的公告之日或之后的60天内发生以下情况（该期间应延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，如果该期间超过60天）：（1）在票据获得两家评级机构的投资级评级的情况下，票据不再有一家评级机构的投资级评级，（2）如票据有一家评级机构的投资级评级，则票据不再有该评级机构的投资级评级，或（3）如票据没有投资级评级，则两家评级机构中至少有一家对票据的评级（或如有少于三家评级机构对票据进行评级，各评级机构的评级）下降一个或多个等级（包括评级类别内的等级以及评级类别之间的等级）或被撤销。
“应收款融资”是指经修订、补充、修改、延期、续期、重述或不时退还的一项或多项应收款融资融资融资中的任何一项，其义务是无追索权的（除惯常的陈述、保证、就该等设施作出的契诺及弥偿）予公司或其任何受限制附属公司（应收款项附属公司除外），据此，公司或其任何受限制附属公司向（a）一名非受限制附属公司的人士或（b）一名应收款项附属公司出售其应收款项，而后者又向一名非受限制附属公司的人士出售其应收款项。
“应收账款费用”是指就与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资向非受限制子公司的人支付的其他费用。
“应收款项子公司”是指为此目的而成立的任何子公司，并且仅从事一项或多项应收款项融资以及与之合理相关的其他活动。
任何适用的付息日的应付利息的“记录日期”是指该付息日之前的下一个5月15日或11月15日（无论是否为营业日）。
-33-
“再融资债务”是指为退还或再融资而招致的任何债务、不合格股票或优先股、包括额外债务在内的不合格股票或优先股、不合格股票或优先股、在其各自到期之前因支付溢价（包括合理的投标溢价）、撤销权成本和与此相关的费用而招致的任何债务；但前提是此类再融资债务：
（a）在发生该等再融资债务时，其到期加权平均年限不少于被退还或再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期年限、被替换、续期、延长或失效，
（b）在该等再融资债务再融资的范围内（i）附属于票据或其任何担保的债务或同等权益，该等再融资债务是附属于票据或担保的或同等权益，至少与正在再融资或退还的债务的程度相同，或（ii）不合格股票或优先股，该等再融资债务必须分别为不合格股票或优先股，及
（c）不得包括（i）非担保人（财务公司除外）的公司附属公司为债务再融资的债务、不合格股票或优先股、公司、财务公司或担保人的不合格股票或优先股；及（ii）发行人或为债务再融资的受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股、非受限制附属公司的不合格股票或优先股；
并进一步规定，（a）款将不适用于任何有担保债务的任何退款或再融资。
“受监管银行”是指经批准的商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司，该公司根据12 CFR第211部分根据理事会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。
“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。
“S条例全球票据”是指S条例临时全球票据或S条例永久全球票据（如适用）。
“S规例永久全球票据”是指在本协议中附有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人并登记在存托人或其代名人名下的、以面额等于S规例临时全球票据的未偿本金金额发行的、形式为附件 A的永久全球票据。
“S规例临时全球票据”指本协议项下附有Global Note Legend、私募配售Legend及S规例临时全球票据Legend并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下的、发行面额等于根据规则903最初出售的票据的未偿本金金额的附件 A形式的临时全球票据。
-34-
“S条例临时全球票据图例”是指本条例第2.06（g）（iii）节中规定的图例。
“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外），但公司或受限制子公司收到的任何资产以换取公司或受限制子公司转让的资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为相关业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。
“可再生燃料”是指生物柴油、可再生柴油或归类为可再生燃料的其他燃料，包括可持续航空燃料和由非石油类可再生资源生产但不是单烷烃的柴油燃料，以及根据《联邦法规》第79部分Title 40注册为机动车辆燃料或燃料添加剂的柴油燃料，包括由与石油原料共同处理生物质产生的柴油燃料的可再生部分。
“可再生燃料设施”是指设施和所有相关设备、房地产和其他资产，在每种情况下，无论是在发行日拥有还是在其后开发、建造或收购，其主要目的是生产可再生燃料。
“可再生燃料设施实体”是指拥有可再生燃料设施的人。
“可再生燃料设施附属公司”是指（i）为可再生燃料设施实体且上述各子公司或（ii）为可再生燃料设施实体的直接或间接母公司的公司附属公司。
“负责人员”是指，就受托人或代理人而言，受托人或该代理人的企业信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人或该代理人的任何其他高级人员，其惯常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能相似，或任何公司信托事项因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该人，而该人对本契约的管理负有直接责任。
“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。
“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。
“限制投资”是指许可投资以外的投资。
“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。
“受限制附属公司”就任何人而言，指在任何时候，该人的任何直接或间接附属公司（包括任何外国附属公司）当时并非非受限制附属公司；但条件是，一旦发生非受限制附属公司不再是非受限制附属公司，该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义中。
“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。
-35-
“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。
“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。
“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。
“标普”是指标准普尔，麦格劳-希尔公司旗下的一个部门，及其评级机构业务的任何继任者。
「售后回租交易」指就公司或其任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产作出规定的任何安排，而该等财产已由或将由公司或该受限制附属公司出售或转让予考虑进行该等出租的第三人。
「沙特石油」指公司或其任何附属公司根据沙特石油销售协议向阿美石油公司及/或其附属公司购买的原油。
“沙特石油销售协议”是指公司、阿美石油公司和挪威国家石油营销与贸易（美国）公司（或其继任者或受让人或其任何关联公司）（“挪威国家石油公司”）签订的自2011年1月1日起生效的某些原油销售协议，以及公司、阿美石油公司和/或挪威国家石油公司之间可能就“现货”货物订立的任何其他原油销售协议，因为每项此类协议可能不时被替换、取代、修订（包括关于交易对手的变更）、修改或补充。
“筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司，（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕，以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，且此类屏幕禁止共享与发行人或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或就其对票据的投资而与该持有人一致行动的任何其他附属公司所指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或就其对票据的投资而与该持有人一致行动的任何其他附属公司的投资决定所影响。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“有担保债务”是指公司或其任何受限制子公司以留置权作担保的任何债务。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。
“高级信贷便利”指截至2023年8月23日，公司、Delaware City、Paulsboro、Toledo Refining Company LLC、Chalmette Refining，L.L.C.、Torrance Refining Company LLC和Martinez Refining Company LLC作为借款人、Bank of America，N.A.作为行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人以及不时与之相关的其他各方之间的经修订和重述的高级有担保循环信贷协议项下的信贷便利，包括与此相关的任何担保、抵押文件、文书和协议，以及任何修订、补充、修改、延期、续期、重述，其退款或再融资以及与银行或其他机构贷款人或投资者的任何契约或信贷便利或商业票据便利，以取代、退还或再融资贷款、票据、其他信贷便利或根据其作出的承诺的任何部分，包括任何此类替换、退款或再融资便利或增加根据其可借入金额或更改其期限的契约（前提是根据本协议第4.09节允许此类增加借款）。
-36-
“高级负债”是指：
（1）任何发行人或任何担保人在优先信贷融资和现有票据及相关担保项下的所有未偿债务（包括在破产或类似程序中提交任何呈请或为任何发行人或任何担保人的重组而在提交时或之后产生的利息（按有关文件中规定的利率计算，无论该等程序中是否允许对提交后的利息提出索赔），以及任何和所有其他费用、费用偿还义务、赔偿金额、罚款，和其他金额（无论是在发行日存在还是其后产生或招致）以及任何发行人或任何担保人就根据信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额向任何银行或其他人偿还的所有义务；
（2）欠贷款人（定义见优先信贷融资）或该贷款人的任何关联公司（或在订立产生该对冲义务的适用协议时为贷款人或该贷款人的关联公司的任何人）的所有对冲义务（及其担保）；但该等对冲义务是允许根据本契约的条款承担的；
（3）任何发行人或任何担保人根据本义齿条款获准招致的任何其他债务，除非产生该等债务所依据的文书明文规定，其在受付权上从属于票据或任何相关担保；和
（四）与前述第（一）、（二）、（三）款所列事项有关的一切义务；
但前提是，优先债务不应包括：
（a）该等人士对发行人或其任何附属公司的任何责任；
（b）该人所欠或欠的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；
（c）在正常业务过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他法律责任；
（d）该等人的任何债务或其他义务，而该等债务或义务在任何方面相对于该等人的任何其他债务或其他义务从属或从属；或
（e）在发生时因违反本契约而招致的任何债项的该部分。
“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
-37-
“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例在发行日有效。
「同类业务」指公司及其受限制附属公司于发行日期进行或拟进行的任何业务或与之类似、合理相关、附带或附属的任何业务。
“次级债务”是指，就票据而言，
（1）任何发行人的任何债务，根据其条款在受付权上从属于票据，及
（2）任何担保人的任何债务，而根据其条款，其受付权从属于该实体对票据的担保。
“附属”是指，就任何人而言：
（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；和
（二）其所属的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体
（x）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，且
（y）该人或该人的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
“税收分配”是指（i）在公司作为被忽视实体（由公司直接或间接全资拥有并在第（ii）条中描述的被忽视实体除外）或为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何纳税期间，分配（可分期支付以满足估计的纳税义务）等于（a）公司和（不重复）其子公司的应税收入的乘积，这些子公司在该纳税期间是被忽视的实体或合伙企业（仅为如同公司为美国联邦所得税目的的合伙企业一样的目的计算），减去公司及其子公司（不重复）在发行日之后结束的任何前期被忽略的实体或合伙企业的应税亏损（前提是之前在根据本定义确定税收分配的金额时未考虑到此类亏损），前提是此类亏损的性质将允许在当前纳税期间的收入中扣除此类亏损（为免生疑问，已确定的此类应税收入和/或亏损，未考虑到如果公司为美国联邦所得税目的的合伙企业，根据《守则》第734或743条本应作出的任何调整），以及（b）适用于任何直接或间接股权的最高联邦、州和地方所得税合并税率
-38-
公司拥有人就公司或（不重复）附属公司在该课税期间的应课税收入（考虑到所涉及的收入类型（即资本收益、合资格股息收入等））；及（ii）就公司或其任何附属公司为合并、合并或类似收入、专营权或其他税务集团成员的任何课税期间（就联邦所得税目的或就任何州或地方收入目的而言，特许经营权或其他税项），其中PBF能源 Company LLC或其直接或间接母公司是共同的母公司（“税务集团”），或公司是由公司母公司（“公司母公司”）全资拥有（直接或间接）的合伙企业或被忽视的实体，分配（可能分期支付以满足估计的税务责任）以支付公司和/或其子公司应占的税务集团或公司母公司的综合、合并或类似收入、特许经营权或其他税务责任的部分，金额不超过收入，或任何州或地方特许经营或其他适用的税务责任，如果这些实体单独征税（减去公司或其子公司已支付或将直接支付的任何此类收入或州和/或地方特许经营或其他税款），则本应由公司和/或此类子公司支付。第（ii）条允许的分配金额应增加（或减少）至必要的程度，以使根据第（ii）条进行的分配与第（i）条的规定一致，即如果公司为美国联邦所得税目的的合伙企业，则不应考虑根据《守则》第734或743条进行的任何调整。
“应收税款协议”是指公众母公司于合格的首次公开募股日期订立的应收税款协议，据此，公众母公司同意就公众母公司通过使用“UP-C”结构实施其首次公开募股而实现（或视为实现）的某些增量所得税节余进行支付。
“应收税款协议付款”是指在任何控制权变更完成时，如果发行人已提出以现金价格购买所有未偿还票据，价格等于其本金总额的101%，加上应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期（根据第4.14条或只要以与其一致的方式进行），则应收税款协议第4.01（c）条所设想的付款。
“总资产”指公司及其受限制子公司在合并基础上的总资产，如公司或可能明示的其他人最近一期资产负债表所示。
“国库券利率”是指，在任何赎回日，具有恒定期限的美国国库券在该赎回日的到期收益率（如在赎回日之前至少两个工作日已公开的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布的，给予适用的赎回通知（或者，如果该统计发布不再发布（或其中不再发布相关信息），类似市场数据的任何公开来源））最接近于从赎回日到2029年6月1日的期间；但前提是，如果从赎回日到2029年6月1日的期间不到一年，则将使用调整为固定期限为一年的活跃交易美国国债的周平均收益率。
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）。
“受托人”是指Wilmington Trust，National Association，作为受托人，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。
-39-
“不受限制的最终票据”是指一张或多张不承担也不被要求承担私募传说的最终票据。
“非受限制全球票据”是指一种永久性全球票据，基本上以本协议所附的附件 A的形式，附有全球票据图例，并附有“全球票据的利益交换时间表”，存放于存托人或代表其存放并登记在存托人名下，代表不含私募图例的票据。
“无限制子公司”是指：
（1）公司属于MLP或MLP GP的各子公司（及前述任何子公司）；
（2）公司作为可再生燃料设施附属公司的各附属公司（以及上述任何附属公司）；
（三）各专属保险子公司；
（4）公司任何于确定时为非受限制附属公司（由公司指定，如下文所规定）的附属公司；及
（五）非限制性子公司的任何子公司。
截至发行日，PBF Rail Logistics Company LLC、PBF Transportation Company LLC、MOEM Pipeline LLC、Collins Pipeline Company、T & M Terminal Company、Torrance Basin Pipeline Company LLC、Torrance Logistics Company LLC、Torrance Pipeline Company LLC、PBF能源 Limited、Martinez Pipeline Company LLC、Martinez Terminal Company LLC、PBFWR Logistics Holding LLC将为无限制子公司。
公司可指定公司任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有公司或公司任何附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权（仅限于拟如此指定的附属公司的任何附属公司）；但条件是：
（1）任何非受限制的附属公司必须是公司直接或间接拥有其有权投出的至少由对选举董事或履行类似职能的人具有普通投票权的所有股权可能投出的多数票的实体；
（2）该等指定符合本条例第4.07条的规定；及
（三）各：
（a）拟如此指定的附属公司；及
（b）其附属公司
在指定时没有，此后也没有就贷款人对公司或任何受限制子公司的任何资产有追索权所依据的任何债务创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任。
-40-
公司可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；条件是，在紧接该指定生效后，不应发生任何违约且仍在继续，并且：
（1）根据本条例第4.09（a）条，公司可招致最少$ 1.00的额外负债；或
（2）公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将等于或高于紧接该指定前公司及其受限制附属公司的该比率，
在每种情况下，在考虑到此类指定的备考基础上。
公司的任何该等指定，须由任何发行人通知受托人，方法是迅速向受托人提交一份公司董事会或其任何委员会的决议副本，以使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述条文的高级人员证明书。
“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。
任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
“到期加权平均寿命”是指，当应用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过除以以下所得的商：
（1）自确定日期起至就该等不合格股票或优先股就该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付日期的年数的乘积之和乘以该等付款的金额；由
（2）所有该等付款的总和。
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其100%的未行使股权（董事合资格股份除外）在当时应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
第1.02节其他定义。
| 任期 |
定义于 |
|
| “可以接受的承诺” | 4.10 | |
| “关联交易” | 4.11 | |
| “替代报价” | 4.14 | |
| “适用法律” | 7.14 | |
| “认证令” | 2.02 | |
| “控制权变更要约” | 4.14 | |
| “控制权变更支付” | 4.14 | |
| “控制权支付日期变更” | 4.14 | |
| “违约” | 8.03 | |
| “契约终止事件” | 4.16 | |
| “DTC” | 2.03 |
-41-
| 任期 |
定义于 |
|
| “违约事件” | 6.01 | |
| “超额收益” | 4.10 | |
| “招致” | 4.09 | |
| “法律违约” | 8.02 | |
| “新担保人” | 4.20 | |
| “Note Register” | 2.03 | |
| “报价金额” | 3.10 | |
| “要约期” | 3.10 | |
| “Pari Passu Debtedness” | 4.10 | |
| “付款代理” | 2.03 | |
| “购买日期” | 3.10 | |
| “赎回日” | 3.07 | |
| “退还股本” | 4.07 | |
| “注册官” | 2.03 | |
| “受限制的付款” | 4.07 | |
| “继任者公司” | 5.01 | |
| “继任者” | 5.01 | |
| “已终止的契约” | 4.16 | |
| “国库股本” | 4.07 |
第1.03节[保留]。
第一百零四节建设细则。
除非上下文另有要求：
（a）术语具有赋予它的含义；
（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；
（c）“或”不是排他性的；
（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
（e）“将”应被解释为表示命令；
（f）规定适用于连续的事件和交易；
（g）对《证券法》条款或规则的引用应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；
（h）除文意另有所指外，凡提述“条”、“节”或“款”，均指本指引的一条、节或款（视属何情况而定）；
（i）“此处”、“此处”和“此处”等词语及其他类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他细分项；
-42-
（j）“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”等字样；和
（k）“资产”、“财产”等词语应解释为具有相同含义和效力。
第1.05节持有人的行为。
（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似的期限的文书所体现和证明。除本文另有明文规定外，此种行动应在此类文书或文书或记录或两者均交付给受托人和书记官长，并在特此明确要求的情况下交付给发行人时生效。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.05条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，并（在符合第7.01条的规定下）具有有利于受托人、代理人及发行人的结论性证明。
（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。由个人以外的任何法人实体或代表该法人实体执行的，该凭证或誓章也应构成执行该凭证或誓章的人的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以受托人或书记官长认为足够的任何其他方式证明。
（c）票据的所有权须由票据登记册证明。
（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或替代而发行的每份票据的持有人，就受托人、代理人或发行人所依赖的任何已采取、遭受或遗漏的任何行动，具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。
（e）[保留]。
（f）在不限制前述规定的情况下，有权根据本协议就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多于一名妥为委任的代理人这样做，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人依据本款就该本金金额的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，具有与由每一该等不同部分的单独持有人发出或采取的相同效力。
（g）在不限制前述一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的DTC，可由一名或多名获妥为书面委任的代理人作出、给予或采取由持有人作出、给予或采取的本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而作为全球票据持有人的DTC可通过该等存托人的常设指示和惯例向任何该等全球票据权益的实益拥有人提供其代理人或代理。
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（h）发行人可订立一个记录日期，以厘定属DTC所持有的任何全球票据权益的实益拥有人的人士，该等人士有权根据该等存托人的程序，由一名或多于一名妥为书面委任的代理人作出、给予或采取本契约内规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或接受该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天提出、给予或采取，即为有效或有效。
第1.06节限定条件交易；衡量合规性。
就任何（x）项投资或收购而言，在每种情况下，公司或其任何附属公司完成该等投资或收购（不论是透过合并、合并、合并或其他业务合并或股本收购或其他方式）（如适用）并（y）赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还债务、要求在该等赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还前发出不可撤销通知的不合格股票或优先股（第（x）或（y）条所述的任何交易，a“有限条件交易”），在每种情况下，为确定：
（a）是否根据第4.09条准许就该有限条件交易招致或发行的任何债务（包括已取得的债务）、不合格股票或优先股；
（b）是否根据第4.12条准许就该等有限条件交易或为担保任何该等债务、不合格股票或优先股而招致任何留置权；
（c）就该有限条件交易进行或建议进行的任何其他交易（包括任何投资或受限制付款）是否符合本契约或票据所载的契诺或协议；及
（d）对任何篮子或比率（包括合并总债务比率、合并担保债务比率和固定费用覆盖率）和/或合并净收入和/或本契约下合并总债务的可用性的任何计算，以及是否存在违约或违约事件，在每种情况下，与有限条件交易有关，
根据公司的选择，就该等有限条件交易订立最终协议（或其他相关最终文件）的日期（“交易协议日期”）可用作确定该篮子或比率以及任何违约或违约事件（视情况而定）的适用日期，在每宗个案中作出适当且符合“固定费用覆盖率”定义所载的备考调整条文的备考调整，且如公司或受限制附属公司本可在相关交易协议日期按照适用的比率或其他条文采取该等行动，则该等条文应视为已获遵守。为免生疑问，如公司根据前述规定选择以交易协议日期作为适用的确定日期，（a）该选择不得撤销，（b）公司、目标业务或拟收购资产的合并总债务比率、合并有担保债务比率和固定费用覆盖率、合并净收益或合并总债务的任何波动或变化
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在确定是否允许就该有限条件交易作出、招致或发行的任何投资、限制性付款、债务、不合格股票、优先股或留置权时，将不考虑交易协议日期和在该有限条件交易完成之前，公司或任何受限制附属公司因遵守本契约的任何其他条文或任何系列的票据或就该等有限条件交易而进行的任何其他行动或交易而招致或发出或与之有关，及（c）直至该等有限条件交易完成或与之有关的最终协议终止为止，该等有限条件交易及所有拟就其进行的交易（包括作出任何受限制付款或投资，或发生债务和留置权）将在确定在交易协议日期之后完成的其他交易（包括进行任何限制性付款，或投资，或发生或发行债务、不合格股票、优先股和与该投资、收购或偿还、回购或再融资债务无关的留置权）以及在该有限条件交易和任何该等交易（包括任何债务的发生或发行，不合格股票或优先股及其收益的使用）将被视为已在交易协议日期发生，并在其后未偿付，以便在该协议日期之后和该有限条件交易完成之前计算本契约下的任何篮子或比率；但就任何此类计算固定费用覆盖率而言，固定费用将使用与此类有限条件交易有关的债务的假定利率计算，该假设利率基于任何融资承诺文件中包含的有关此类债务的指示性利差，或者，如果不存在此类指示性利差，则由公司善意合理确定。发生或发行的每一项债务、不合格股票或优先股、每一项产生的留置权以及相互进行的交易，将在可获得的范围内，根据相关的合并总债务比率、合并担保债务比率和固定费用覆盖率测试，被视为已发生、发行或先行。
尽管本文中有任何相反的规定，如果公司或其任何受限制的子公司基本上同时（x）产生债务、发行不合格股票或优先股、创建留置权、进行资产出售、进行投资、进行限制性付款、指定任何子公司为受限制的子公司或非受限制的子公司或在基于比率的篮子下偿还与任何有限条件交易有关的任何债务、不合格股票或优先股以及（y）产生债务、发行不合格股票或优先股、创建留置权、进行资产出售、投资或限制性付款，指定任何一家为受限制附属公司或非受限制附属公司或偿还与非基于比率的篮子下的任何有限条件交易有关的任何债务、不合格股票或优先股，则适用的比率将就适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算，而不考虑与此类有限条件交易有关的此类非基于比率的篮子下的任何此类行动。
与不存在违约或违约事件有关的任何要求的遵守情况可在交易协议日期确定，而不是在本契约规定的任何更晚日期确定。
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第二条
笔记
第2.01节表格和日期；条款。
（a）一般。附注和鉴证代理人的鉴证证书应大致采用本协议的附件 A格式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据的面额应为2000美元，超过1000美元的整数倍。
（b）全球说明。以全球形式发行的票据，应大致采用随附的附件 A格式（包括其上的全球票据图例和随附的“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据应基本上采用随附的附件 A的形式（但不附带其上的全球票据图例和随附的“全球票据利益交换时间表”）。全球票据应代表其所附“全球票据权益交换附表”中规定的未偿还票据，并应规定其最多代表不时在其上背书的票据本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据本金总额，以反映交换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的数额，应由书记官长或托管人根据书记官长的指示，按照本条例第2.06条的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。
（c）临时全球票据。依据S条例发售和出售的票据最初应以S条例临时全球票据的形式发行，该票据应代表由此所代表的票据购买者存放在作为保存人托管人的保管人处，并以保存人或保存人代名人的名义登记在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的账户上，由发行人正式签署，并按以下规定由认证代理人认证。限制期应在注册官收到以下文件后终止：
（i）保存人的书面证明，连同Euroclear和Clearstream的证明副本（如有），证明他们已收到条例S临时全球票据本金总额100%的非美国实益所有权的证明（但根据《证券法》规定的另一项注册豁免在限制期内获得其中权益的任何实益拥有人除外，他们应接收带有私募图例的144A全球票据的实益所有权权益的交付，所有这些均为本条例第2.06（b）条所设想的）；和
（ii）发证人发出的高级人员证明书。
在限制期终止后，条例S临时全球票据的实益权益应根据适用程序交换条例S永久全球票据的实益权益。在认证条例S永久全球票据的同时，书记官长应取消条例S临时全球票据。第S条临时全球票据及第S条永久全球票据的本金总额，可不时因对书记官长及保存人或其代名人（视属何情况而定）的记录作出调整而增加或减少，与下文规定的利息转让有关。
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（d）条款。根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。
票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人、代理人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。
票据须由发行人根据本协议第4.10节规定的资产出售要约或本协议第4.14节规定的控制权变更要约进行回购。票据不得赎回，但第3条规定的除外。
与初始票据享有同等地位的附加票据可由发行人不时设立和发行，而无须通知持有人或征得持有人同意，并应与初始票据合并并形成单一类别，并应与初始票据具有相同的地位、赎回或其他条款；但发行人发行附加票据的能力应以发行人遵守本协议第4.09节为准。任何附加票据都可以在附加于本契约的契约的利益下发行。
（e）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S临时全球票据和条例S永久全球票据中的受益权益转让。
（f）受托人或代理概不对全球票据权益的任何实益拥有人、DTC的任何代理成员或其他成员或参与者或其他人承担任何责任或义务，以确保DTC或其任何代名人或参与者或成员的记录的准确性，就票据的任何所有权权益或就交付予任何代理成员或其他参与者、成员，根据或与该等票据有关的任何通知或任何金额或任何票据（或其他担保或财产）的付款的实益拥有人或其他人（DTC除外）。就票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项，均应仅向登记持有人（在全球票据的情况下应为DTC或其代名人）发出或按其命令进行。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守其适用的规则和程序。受托人和代理人可以依赖并且应当在依赖DTC提供的关于其代理成员和其他成员、参与者和任何受益所有人的信息时受到充分保护。
第2.02节执行和认证。
至少一名人员须以手工或传真签署的方式代表发行人签立《说明》。
如在一份说明上签名的人员在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。
-47-
在通过认证代理人的手工签名以随附的附件 A（视情况而定）的形式进行实质性认证之前，票据不得有权享有本义齿下的任何利益，也不得为任何目的有效或义务。签字应为票据已根据本义齿正式认证和交付的确凿证据。
在发行日，认证代理人应在收到发行人指令（“认证指令”）后，对初始票据进行认证并交付。此外，在任何时候，认证代理人应不时在收到认证令后，对根据本协议发行的此类附加票据进行认证并交付该认证令中规定的本金总额的任何附加票据。
书记官长或者认证代理人可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理可以在认证代理可以进行认证Notes的任何时候进行认证。此Indenture中对身份验证代理的身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与任何发行人的持有人或关联人打交道。
第2.03节注册人和付款代理人。
发行人应当设有票据可出示登记转让或兑换的办事处或机构（“登记处”）和票据可出示支付的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长须备存票据登记册（“票据登记册”）及其转让及交换的登记册。发行人可指定一名或多名共同登记人和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须事先通知任何持有人。发行人应将非本契约当事人的任何代理人的姓名、地址书面通知受托人。任何发行人未能委任或维持另一实体作为注册人或付款代理人的，受托人应作为该等实体行事。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人、转让代理人或注册人。
发行人最初指定存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。
发行人最初指定德意志银行信托公司Americas担任票据的付款代理、转让代理和注册商，并担任全球票据的托管人。
第2.04款付款代理人以信托方式持款。
发行人应要求非协议一方的各付款代理人书面约定，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并将发行人在支付任何此类款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是发行人或子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或子公司作为支付代理人的，应当将其作为支付代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。发生与发行人有关的破产重整程序时，支付代理人应继续担任票据的支付代理人。
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第2.05节持有人名单。
处长须在合理可行的范围内，尽可能以现行格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在受托人以书面合理要求的时间，向受托人提供一份以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期的票据持有人的姓名及地址的名单。
第2.06节转让和交换。
（a）全球票据的转让和交换。除本节2.06另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给保存人的另一代名人或继任保存人或该继任保存人的代名人。全球票据的实益权益不得交换为确定票据，除非（i）保存人（x）通知发行人其不愿意或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人均未在120天内指定继任保存人，或（ii）应已发生并正在继续发生与票据有关的违约或违约事件。一旦发生上述（i）或（ii）中的任何前述事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在名称中，并根据保存人的要求或代表（按照其惯例程序）以任何批准的面额发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或替换。根据本条第2.06条或第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，应以全球票据的形式认证和交付，并应是全球票据，但在上述（i）或（ii）中的任何前述事件之后以及根据本条第2.06（c）条发行的确定票据除外。除本条第2.06（a）款规定的情况外，不得将全球票据交换为另一种票据；但全球票据的实益权益可按本条第2.06（b）或（c）款的规定进行转让和交换。
（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本契约的规定和适用的程序进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与此处规定的类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下（i）或（ii）条款（如适用）以及以下一项或多项条款（如适用）：
（i）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制以同一受限制全球票据的实益权益形式转让给接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益（初始购买者除外）转让条例S临时全球票据中的实益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（i）所述的转让。
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（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。关于不受本条例第2.06（b）（i）条规限的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付（a）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额相当于将转让或交换的实益权益及（2）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加或（b）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据及（2）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义登记的人的资料，以进行上文第（1）款所述的转让或交换；但在任何情况下，均不得在限制期限届满前在条例S临时全球票据的实益权益转让或交换时发行确定票据。在满足本契约和票据所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，书记官长应根据本协议第2.06（h）节调整相关全球票据的本金金额。
（iii）向另一受限制全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合本协议第2.06（b）（ii）节的规定，且书记官长收到以下信息，则可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：
（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；或者
（b）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明。
（四）将受限制全球票据的受益权益转让和交换为不受限制全球票据的受益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是该交换或转让符合本协议第2.06（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：
（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或
（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；
并且，在每一种情况下，如果书记官长有此要求，书记官长可以合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
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如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述（A）条进行的，则发行人应发行并在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后，认证代理人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于根据上述（A）条转让的受益权益的本金总额。
非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。
（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。
（i）限制性全球票据的受益权益改为限制性最终票据。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本条例第2.06（a）条第（i）或（ii）款中的任何事件并由书记官长收到以下文件时：
（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中（2）（a）项中的证明；
（b）如果该等实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；
（d）如果此类实益权益是根据规则144规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则应提供一份基本上采用本协议附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）如该等实益权益正转让予发行人或其任何受限制的附属公司，则须提供本协议大致为附件 B形式的证明，包括其中第（3）（b）项中的证明；或
（f）如果此类实益权益是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，
书记官长应根据本协议第2.06（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，认证代理人应认证并将适用本金数额的确定票据邮寄给指示中指定的人。根据本条第2.06（c）条为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，须按该实益权益持有人指示处长的名称及认可面额登记
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通过保存人和参与者或间接参与者的指示。处长须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（i）款为换取限制性全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。
（二）S条例对确定票据的临时全球票据的实益权益。尽管有本条例第2.06（c）（i）（b）和（c）条的规定，条例S临时全球票据的实益权益不得交换为确定票据或转让给在限制期届满前以确定票据形式接收交付的人，但根据《证券法》登记要求的豁免进行转让的情况除外，规则903或规则904除外。
（iii）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或仅可在本条例第2.06（a）条第（i）或（ii）款中的任何事件发生且书记官长收到以下情况时，将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：
（a）倘受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则该等持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或
（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；
并且，在每一种情况下，如果书记官长有此要求，书记官长可以合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（iv）非限制性全球票据的实益权益至非限制性最终票据。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本条例第2.06（a）条第（i）或（ii）款中的任何事件并满足本条例第2.06（b）（ii）条所列条件时，书记官长应根据本条例第2.06（h）条安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应当执行，认证代理人应当认证并将适用本金金额的确定票据邮寄给指示中指定的人。依据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示书记官长的一个或多个名称及认可面额登记。处长须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，不得载有私募传说。
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（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。
（i）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：
（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人提供的基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；
（b）如果此类限制性最终票据正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；
（d）如果此类限制性最终票据是根据根据规则144根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则应提供基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）如该等受限制最终票据正转让予发行人或其任何受限制附属公司，则须提供大致为本协议的附件 B形式的证书，包括其中第（3）（b）项中的证明；或
（f）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供基本上采用本协议附件 B形式的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，
书记官长应取消受限制的最终票据，增加或促使增加适用的受限制全球票据的本金总额，如属上文（a）条，则为适用的受限制全球票据，如属上文（b）条，则为适用的144A全球票据，如属上文（c）条，则为适用的条例S全球票据。
（二）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：
（a）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或
（b）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议所述的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；
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并且，在每一种情况下，如果书记官长有此要求，书记官长可以合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
在满足本条第2.06（d）（ii）款中任何条款的条件后，书记官长应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。
（iii）对非限制性全球票据的实益权益的非限制性最终票据。非限制性确定票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等确定票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。书记官长在收到此类交换或转让的请求后，应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。
如在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（ii）（a）或（iii）条进行任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则发行人应发行且在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后，认证代理人应认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的非限制性全球票据。
（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在上述转让或交换登记前，要求持有人须向司法常务官呈交或交出妥为背书或附有经该持有人或其授权人妥为签立的书面转让指示的书面格式令司法常务官满意的确定票据，并获妥为书面授权。此外，请求持有人应酌情提供根据本条2.06（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料：
（i）受限制的最终票据改为受限制的最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：
（a）如果转让将根据第144A条规则依据QIB进行，则转让人必须向本协议交付一份大致为附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；或
（c）如果转让将根据《证券法》注册要求的任何其他豁免进行，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其第（3）项要求的证明（如适用）。
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（二）限制性最终票据改为非限制性最终票据。任何受限制的定式票据，可由其持有人交换为不受限制的定式票据，或转让予以不受限制的定式票据形式交付该票据的一名或多于一名人士，如处长收到以下资料：
（a）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或
（b）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取其交付的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；
并且，在每一种情况下，如果书记官长有此要求，书记官长可以合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（iii）不受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在接获登记该等转让的要求后，须根据该等转让的持有人的指示，登记该等非限制性最终票据。
（f）传说。以下图例应出现在所有根据本义齿发行的全球票据和确定票据的正面，除非本义齿的适用条款中另有具体说明：
（一）私募传奇。
（a）除下文（b）条许可外，每份全球票据及每份最终票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）须大致以下列形式载列图例：
“该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易免于或不受此种登记的约束。
本证券持有人在此接受，同意以其本人和其已购买证券的任何投资者账户的名义提供、出售或以其他方式转让此类证券，在初始发行的票据的发行日期或根据该契约发行的任何额外票据的发行日期与发行人或发行人的任何附属公司为该证券（或该证券的任何前身）拥有人的最后日期（即第144A条证券的情况下）之后的六个月之前（“转售限制终止日”）或40天（在（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券
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有资格根据《证券法》第144a条进行转售，对于其合理认为是《证券法》第144a条所定义的“合格机构买方”的人为其自有账户或向其发出通知的合格机构买方的账户购买转让是根据第144a条规则进行的，（d）根据要约和销售或（e）根据《证券法》的另一项可获得的注册要求豁免，但须遵守发行人和受托人在根据（d）或（e）条要求提供律师意见、证明和/或其他令他们各自满意的信息的任何此类要约、出售或转让之前的权利。持有人同意，它将向本票据或此处的权益被实质上与本传说有关的转让给的每个人交付一份通知。本传说将于转售限制终止日期当日或之后，应持有人或发行人的要求而删除。
通过其收购并持有该证券，其持有人将被视为已代表、保证并同意（i）该持有人用于收购或持有该证券（或在该证券中的任何权益）的资产的任何部分均不构成雇员福利计划的资产，但须符合雇员退休的所有权I的信托责任要求教会、非美国或受任何联邦、州、地方、非美国或与ERISA或守则的此类规定类似的其他法律或条例（“类似法律”）约束的其他计划，或因此类计划、账户或其他安排对实体的投资而将其基础资产视为包括“计划资产”的实体，或（ii）所获得的在不受ERISA或《守则》第4975节约束的计划的情况下，根据任何适用的类似法律发生的类似违反行为，且发行人或其任何关联公司均不是该持有人的受托人，与该持有人根据发售备忘录所述的发售对本证券的投资有关。在条例S注的情况下：通过其在此获得，此处的持有人表示它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这种担保。”
（b）尽管有上述规定，任何依据本条第2.06条（b）（iv）、（c）（iii）、（c）（iv）、（d）（ii）、（d）（iii）、（d）（iii）、（e）（ii）或（e）（iii）（以及所有作为交换或替代而发行的票据）发行的全球票据或确定票据，均不得载有私募图例。
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（二）Global Note Legend。每份全球票据应附有大致如下形式的图例：
“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在托管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）注册官可根据契约第2.06（h）节可能要求的在此作出通知，（ii）本全球票据可交换（iii）本全球票据可根据本契约第2.11条交付注册主任撤销，及（iv）本全球票据可经发行人事先书面同意而转让予继任保管人。除非且直至其全部或部分交换为确定形式的票据，本票据不得整体转让，但由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人除外。除非本证明书由存管信托公司（55 WATER STREET，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人中节能公司在此拥有权益。”
（iii）条例S临时全球票据图例。条例S临时全球票据应以大致如下形式载列图例：
“本条例的临时全球票据所附带的权利，以及管理其交换经证明票据的条件和程序，均在契约（如本文所定义）中规定。”
（四）OID传奇。
“就经修订的1986年《内部收入法典》第1271至1275条而言，本说明以原始发行折扣发行。您可以在Sylvan Way，Second Floor，ParsIPPANY，NEW JERSEY 07054与发行人联系，注意：秘书，发行人将向您提供发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和本票据的到期收益率。”
（g）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.11节退还或保留并由书记官长注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定的形式接受交付的人
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票据，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由书记官长或按书记官长的指示由保存人在该全球票据上作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由书记官长或保存人按书记官长的指示对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。
（h）有关转让和交换的一般规定。
（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后或在书记官长的请求下执行，认证代理人应对全球票据和确定票据进行认证。
（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据本条例第2.07、2.10、3.06、4.10、4.14和9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。
（iii）注册处处长或发行人均无须登记任何选择全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。
（iv）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据，应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。
（v）发行人无须（a）在根据本条例第3.02条作出的任何选择赎回的票据之日前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于选择当日的营业时间结束时结束，（b）登记任何如此选择赎回的票据的转让或交换全部或部分，任何票据的未赎回部分被部分赎回或（c）在记录日期和下一个利息支付日期之间登记转让或交换票据的情况除外。
（vi）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人为收取该等票据的本金（及溢价，如有的话）及利息的目的，以及为所有其他目的，可将任何票据以其名义注册的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。
（vii）任何票据在依据本条例第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构交回登记转让时，发行人须以指定的受让人或受让人的名义签立，而认证代理人须认证并邮寄一张或多于一张任何授权面额或相同本金总额面额的替代票据。
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（viii）根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的票据时，可将票据兑换为任何认可面额或相同本金总额面额的其他票据。凡任何全球票据或确定票据如此交还交换，发行人应根据本协议第2.02节的规定，执行、认证代理人应认证并邮寄进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和确定票据。
（ix）依据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可以传真方式提交。
（x）受托人或代理人均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本指引或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的参与者或间接参与者之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本指引条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并在本指引条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
第2.07节替换说明。
如将任何残缺的票据交还受托人、书记官长或发行人及书记官长收到令其信纳任何票据的所有权及毁损、遗失或失窃的证据，则发行人须发出，而认证代理人在收到认证令后，须在认证代理人的要求得到满足的情况下，对替换票据进行认证。如果认证代理人或发行人要求，持有人必须提供足以由认证代理人和发行人判断的赔偿保证金，以保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失。发行人和鉴证代理人更换票据的费用，可以收费。
每份替换票据均为发行人的合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。
第2.08款未付票据。
任何时候未偿付的票据均为认证代理人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、书记官长根据本协议规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿付的票据除外。除本文第2.09节规定的情况外，票据不会因为发行人或任何发行人的关联机构持有该票据而停止未偿付。
如果票据根据本条第2.07条被替换，则该票据不再未清偿，除非书记官长收到令其满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有。
如果任何票据的本金金额被视为根据本协议第4.01条支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。
如付款代理人（发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并应停止计息。
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第2.09款国库券。
在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据，应被视为好像没有未偿付，但为确定受托人和每个代理人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，仅应如此忽略注册处处长的负责人员和受托人实际知道如此拥有的票据。如果质权人确立质权人就票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令登记官和受托人满意，并且质权人不是票据的发行人或任何债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人的任何债务人，则如此拥有的已善意质押的票据不得被置之不理。
第2.10节临时说明。
在代表票据的凭证准备交付前，发行人可以准备，认证代理人在收到认证令后，对临时票据进行认证。临时票据应大致采用凭证式票据的形式，但可能有发行人认为适合临时票据并为书记官长合理接受的变动。不得无理拖延，由发行人准备，认证代理认证最终票据，以换取临时票据。
临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。
第2.11节取消。
发行人可随时将票据交付注册处处长注销。受托人须将为登记转让、交换或付款而交还予其的任何票据转交处长。书记官长或付款代理人及其他任何人不得撤销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应销毁已注销的票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。所有已注销票据的销毁证明应送达发行人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付注册处处长注销的票据。
第2.12节违约利息。
如果发行人拖欠票据利息的支付，他们应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息应付的利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。发行人应将每张票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知支付代理，同时发行人应向支付代理存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出支付代理满意的安排，为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。付款代理人应当确定或促使确定每个该等特别记录日期和付款日期；但该等特别记录日期不得少于该等违约利息的相关付款日期的10日。付款代理人应当将该特殊记录日期及时通知发行人。发行人（或应发行人的书面要求，以发行人的名义并由发行人承担费用的付款代理人或登记官）应在特别记录日期、相关付款日期及须支付的该等利息金额的记名册内所载的每一持有人的地址邮寄或安排邮寄、预付一等邮资或以其他方式交付的通知，以注明特别记录日期、相关付款日期及该等利息的金额。
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在符合本条第2.12条前述规定的情况下，为了更大的确定性，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据均应载有由该其他票据所载的应计未付利息和应计权利。
第2.13节CUSIP和ISIN号码。
发行人在发行票据时可使用CUSIP及ISIN号码（如当时一般使用），如有，注册主任须在赎回通知中使用CUSIP及ISIN号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性并无作出任何陈述，且可仅依赖印于票据上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将在切实可行的范围内尽快将CUSIP和ISIN号码的任何变更通知注册处处长。
第三条
赎回
第3.01条通知受托人及注册主任。
发行人如依据本条例第3.07条选择赎回票据，须向受托人及注册处处长提交书面通知，在根据本条例第3.03条规定须将赎回通知书邮寄或以其他方式交付或导致将赎回通知书邮寄或交付予持有人但不多于赎回日期前60天（但如该通知书是就本条例第八条或XI而发出的，则该通知可于赎回日期前60天以上发出的除外）前最少5个营业日（除非较短的通知书须经处长同意），载明（i）该等票据的段落或分段及（或）本指引的任何部分（据此而发生赎回）的高级人员证明书，（ii）赎回日期，（iii）将予赎回的票据的本金及CUSIP及ISIN号码（如有的话），以及（iv）赎回价格。
第3.02节选择被赎回或购买的票据。
如在任何时间以要约购买的方式赎回或购买的票据少于全部，则受托人应按比例、以抽签或受托人认为公平及适当的其他方式（并以符合适用法律要求的方式，如适用，则按照DTC的程序）选择拟赎回或购买的票据。在发生部分赎回或以抽签方式购买的情况下，除非本文另有规定，否则应从先前未被要求赎回或购买的未偿还票据中选择将被赎回或购买的特定票据，除非受托人在赎回日期前不少于10天或不超过60天。
注册处处长须迅速以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如任何票据选择部分赎回或购买，则须将赎回或购买的本金金额通知发行人。选定的票据和部分票据的金额应为2000美元或超过1000美元的整数倍；不得部分赎回2000美元或以下的票据，但如要赎回或购买持有人的全部票据，则应重新视为或购买该持有人所持有的全部未偿还票据，即使不是2000美元或超过1000美元的整数倍。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。
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第3.03节赎回通知。
发行人应当在赎回日前至少10日但不超过60日以一类邮件或者其他方式送达的赎回通知的方式邮寄或者安排邮寄至每名待赎回票据持有人的登记地址或者按照DTC的程序以其他方式予以赎回，但赎回通知可以在赎回日前60天以上邮寄的，如果该通知是与本协议第八条或者XI有关的，则除外。任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。
通知应标识拟赎回票据，并应说明：
（a）赎回日期；
（b）赎回价格；
（c）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金将予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，在原票据注销时将以票据持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于原票据的未赎回部分、代表相同债项的票据；
（d）付款代理人的姓名和地址；
（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；
（f）除非发行人未有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期当日及之后停止累积；
（g）要求赎回的票据所依据的票据的段落或分段和/或本义齿的部分正在被赎回；
（h）CUSIP和ISIN号码，但对该通知所列或印于票据上的CUSIP号码或ISIN号码（如有）的正确性或准确性不作任何陈述；和
（i）如与任何有条件赎回有关，则该等赎回的任何条件。
应发行人的要求，注册处处长须以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但发行人须在根据本条第3.03条规定须将赎回通知邮寄或安排将其邮寄或以其他方式交付持有人（除非注册处处长同意较短的通知）前至少5个营业日，已向注册处处长交付一份高级人员证明书，要求注册处处长发出该通知，并载列前款所规定的该通知内须述明的资料。
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第3.04节赎回通知的效力。
一旦根据本协议第3.03节邮寄或以其他方式交付赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格在赎回日到期应付（第3.03节规定的除外）。该通知，如果以本文规定的方式发出，则应被最终推定为已发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能以邮递方式发出该通知或通知中的任何瑕疵全部或部分发给任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。在符合本条例第3.05条的规定下，在赎回日期当日及之后，票据或要求赎回的票据部分停止计息。
第3.05节赎回或购买价款的定金。
在赎回或购买日期的上午10：00（纽约市时间）之前，发行人应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息的款项。付款代理人应当将发行人存放在付款代理人处的任何款项，超过支付拟赎回或购买的全部票据的赎回价款、应计未付利息所必需的金额的，及时退还发行人。
发行人遵守前款规定的，在赎回或者购买日当日及之后，票据或者被要求赎回或者购买的票据部分停止计息。如票据在记录日期或之后赎回或购买，但在相关利息支付日期或之前，则赎回或购买日期的任何应计及未付利息须支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。因发行人未遵守前款规定，被要求赎回或购买的任何票据在退还赎回或购买时不得如此支付的，应就未付本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未支付该未付本金的赎回或购买日期所产生的任何利息支付利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。
第3.06节部分赎回或购买的票据。
在交出部分赎回或购买的票据后，发行人应发行且认证代理人应为持有人认证本金金额等于未赎回或购买范围内代表相同债务的已退还票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担；但每份新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，认证代理认证该新票据只需认证令而非律师意见或高级人员证书。
第3.07节可选赎回。
（a）在2029年6月1日之前的任何时间，发行人可以提前不少于10天但不超过60天发出通知（但如该通知是与第八条或本协议有关而发出的，则该通知可在赎回日期前60天以上发出）全部或部分票据以一等邮件方式送达或以其他方式送达各票据持有人的注册地址或按照DTC的程序以其他方式送达，按赎回价格相等于已赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期（「赎回日期」）的适用溢价，以及截至赎回日期（「赎回日期」）的应计及未付利息（如有的话），惟须受限于票据持有人于有关记录日期收取有关利息支付日到期利息的权利。
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（b）直至2029年6月1日，发行人可选择在一次或多次赎回票据本金总额的最多40%，赎回价格相当于票据本金总额的107.250%，加上截至适用赎回日期的应计及未付利息（如有的话），但有关记录日期的记录票据持有人有权收取有关利息支付日到期的利息，金额等于一次或多次股票发行的现金净收益；前提是在每次此类赎回发生后，最初根据本契约发行的票据本金总额的至少60%仍未偿还。任何该等赎回将须于发行人收到该等股权发售的现金所得款项净额后180日或之前发生，且须提前不少于10天或不超过60天发出通知（但如该通知是就第八条或本协议第XI条发出的，则该通知可在赎回日期前60天以上发出）邮寄予每名待赎回票据持有人，须在票据登记册中出现的该持有人地址赎回，本金金额为2,000美元或1,000美元的整数倍。
（c）除依据本条第3.07条（a）或（b）款外，票据不得在2029年6月1日前由发行人选择赎回。
（d）在2029年6月1日及之后，发行人可在向处长发出不少于10天的书面通知（除非处长须同意较短的通知）且不少于10天或不多于60天的事先通知（但如该通知是就第八条或本协议XI发出的，则该通知可在赎回日期前60天以上发出）后，以头等邮件、预付邮资或以其他方式交付（连同副本送交受托人，注册处处长及付款代理人），按以下所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），加上截至适用赎回日期的应计及未付利息（如有），向每名票据持有人（如在以下所示年份于6月1日开始的12个月期间内赎回），按有关记录日期的记录票据持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准：
| 年份 |
百分比 | |||
| 2029 |
103.625 | % | ||
| 2030 |
101.813 | % | ||
| 2031年及之后 |
100.000 | % | ||
（e）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。
第3.08节强制赎回。
票据不得强制赎回或偿付偿债基金。
第3.09节要约购买。
就有关票据的任何要约收购或其他购买要约，包括控制权变更要约、替代要约或资产出售要约而言，如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购或购买票据的其他要约中有效投标且未有效撤回该等票据，包括控制权变更要约、替代要约或
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资产出售要约及发行人（或作出该要约收购或购买票据的其他要约的任何第三方，包括如上所述的控制权变更要约或替代要约以代替发行人）购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，在该要约收购期满后不超过30天或根据该其他要约购买，包括上述控制权变更要约、替代要约或资产出售要约，以赎回在该要约到期日后仍未偿还的所有票据，或以相当于该要约中向彼此持有人支付的价格（不包括任何提前投标、奖励或类似费用）的赎回价格购买，在不包括在要约付款中的范围内，加上截至但不包括该赎回日期的应计未付利息（如有），受限于相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利。
第3.10节应用超额收益进行回购的要约。
（a）如根据本条例第4.10条，发行人须开始资产出售要约，他们应遵循以下规定的程序。
（b）资产出售要约应在其开始后的20个工作日内保持开放，并且不再开放，除非适用法律要求更长的期限（“要约期”）。不迟于要约期终止后五个营业日（“购买日”），发行人应将所有超额收益（“要约金额”）用于购买票据，如有要求，则用于购买优先债务（如适用，按比例计算），或者，如果已投标的要约金额低于要约金额，则用于响应资产出售要约而投标的所有票据和优先债务。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。
（c）如购买日期在记录日期或之后以及在相关利息支付日期或之前，则截至但不包括购买日期的任何应计及未付利息，须于该记录日期的营业时间结束时向以其名义登记票据的人支付，且无须向根据资产出售要约投标票据的持有人支付额外利息。
（d）资产出售要约开始时，发行人应以一等邮件或电子传送方式向每一持有人发送通知，并附一份副本给受托人。该通知应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向该优先债务的所有持有人和持有人提出。该通知应适用于资产出售要约的条款，其中应说明：
（i）资产出售要约正依据本条第3.10条及本条例第4.10条作出，而资产出售要约保持开放的时间长度；
（ii）要约金额、购买价格及购买日期；
（iii）任何未投标或未接受付款的票据须继续计息；
（iv）除非发行人未有作出该等付款，否则任何根据资产出售要约获接纳作付款的票据须于购买日期后停止计息；
（v）选择依据资产出售要约购买票据的持有人可选择仅以1000美元的整数倍（但最低金额为2000美元）购买票据；
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（vi）选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人须在购买日期至少三天前将票据交还，并须将票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥，或以记账式转让方式转让予发行人、存托人（如由发行人委任）或通知所指明地址的付款代理人；
（vii）如发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于要约期届满时收到载明持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的电报、传真或信函，以及有关该持有人撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；
（viii）如票据持有人交出的票据及优先债项的本金总额超过要约金额，（1）注册处处长须按照DTC的程序选择以抽签或该等其他方式购买的票据，及（2）该等其他优先债项持有人的代表须选择该等其他优先债项，与根据所投标的票据的增值价值或本金金额按比例购买的选定票据和优先债务以及所投标的此类优先债务（有书记官长认为适当的调整，以便仅购买面值为2,000美元的票据，或超过其1,000美元的整数倍）；和
（ix）其票据仅被部分购买的持有人，应在未回购的范围内，发行本金金额等于已交还（或通过记账式转让）的票据中代表相同债务的未购买部分的新票据。
（e）在购买日期或之前，发行人须在合法范围内（1）在必要范围内按比例接受根据资产出售要约有效投标的票据或其部分的要约金额以供支付，或如已投标的要约金额少于要约金额，则所有已投标的票据及（2）交付或安排向注册处处长交付适当接受的票据连同述明如此投标的票据或其部分的本金总额的高级人员证书。
（f）发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）须迅速向每名投标持有人邮寄或交付相当于该持有人妥善投出并获发行人接受购买的票据的购买价格的金额，而发行人须迅速发行新票据，而认证代理人在收到认证令后，须认证并将该新票据邮寄或交付（或安排以记账方式转让）予该持有人（据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，认证代理人认证并邮寄或交付此种新票据无需律师或高级人员证书的意见），其本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分，在未回购的范围内代表相同的债务；但每份此类新票据的本金金额应为2000美元或超过1000美元的整数倍。凡未被如此接受的票据，发行人应及时邮寄或交付给票据持有人。发行人应于购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快将资产出售要约的结果予以公告。
除本条第3.10条或本条第4.10条具体规定外，根据本条第3.10条进行的任何购买均应根据本条第3.01至3.06和3.09条的适用规定进行。
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第四条
盟约
第4.01节票据的支付。
发行人应按票据和本契约规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）和利息。本金、溢价（如有）及利息，如付款代理人（发行人或附属公司除外）于到期日上午10时（纽约市时间）持有发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）及利息的款项，则须视为于到期日已付。
发行人应在合法范围内按与当时适用的票据利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）；他们应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）。
第4.02节办公室或机构的维护。
发行人应在美利坚合众国维持一个办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人、书记官长或共同书记官长的关联机构），在该办事处或机构可交出票据以进行转让登记或交换，并可就票据和本义齿向发行人送达通知和要求或向发行人送达通知和要求。发行人应迅速向受托人和书记官长发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人及注册处处长提供该等办事处或代理机构的地址，则可在注册处处长的企业信托办事处作出或送达该等呈交、退保、通知及要求。
发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的在美利坚合众国维持办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更，迅速向受托人和书记官长发出书面通知。
发行人特此指定注册处的企业信托办公室为发行人的一个此类办公室或机构，根据本协议第2.03节的规定。
第4.03节报告和其他信息。
（a）只要任何未偿还的票据，除非公司须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或是“自愿申报人”，并且在每种情况下以及在其他方面遵守此类报告要求，公司必须以电子格式向受托人和持有人免费提供：
（i）在任何财政季度结束后的45天内（或，如果更晚，则为SEC不时规定的任何允许的延期）（与财政年度结束重合的任何财政季度结束除外），所有季度财务报表，以及在任何财政年度结束后的90天内，需要包含的年度财务报表（包括脚注披露）
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在就表格10-Q和10-K（如适用）向SEC提交的文件中，如果公司被要求提交这些表格，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，由公司注册独立会计师就年度财务报表提交的报告；但在任何情况下，均不得要求此类财务报表或报告遵守SEC颁布的S-X条例第（w）条第3-10款（或修订、补充或取代此类第3-10条的其他规则或条例，包括为免生疑问，SEC颁布的S-X条例第13-01或13-02条）、（x）S-X条例第3-09条（或修订、补充或取代该规则3-09的其他规则或条例）、（y）S-X条例第3-16条（或修订、补充或取代该规则3-16的其他规则或条例，或（z）任何以其他方式包括公司任何子公司、关联公司或权益法被投资方的任何附表或单独财务报表的要求；和
（ii）在规定须在其中报告的事件发生后15个营业日内（或如根据表格8-K准许的较长时间内），需要以8-K表格向SEC提交的所有当前报告如果公司被要求提交这些报告，只要这些报告与任何需要提交8-K的事件的发生有关（除非公司合理和善意地确定此类事件在任何方面对票据持有人而言都不重要），则应根据表格8-K的指示中规定的以下项目：（i）项目1.01订立重大最终协议；（ii）项目1.02终止重大最终协议；（iii）项目1.03破产或接管，（四）项目2.01完成收购或处置，（五）项目2.03产生直接财务义务或表外安排下的义务，（六）项目2.04触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件，（七）项目2.05与退出或处置活动相关的成本，（八）项目2.06重大减值，（九）项目4.01变更认证会计师，（十）项目4.02不依赖先前出具的财务报表或相关审计报告或完成中期审查，（十一）项目5.01控制权变更，（十二）项目5.02（a）、（b），（c）（1）及（d）（1）-（3）董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员（据了解，无需披露高管薪酬事宜）及（xiii）项目9.01（a）及（b）财务报表及附件（据了解，无须另行披露或提供证据）；
但条件是，（a）根据本第4.03（a）节第（i）和（ii）条提供的报告不应被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第302条（财务报告的公司责任）或第404条（内部控制的管理评估），以及条例S-K的项目307（披露控制和程序）、308（财务报告的内部控制）和402（高管薪酬）；或（ii）《交易法》下的条例G或条例S-K条例第10（e）项关于其中所载的任何非美国公认会计原则财务措施，（b）依据本条第4.03（a）条第（i）及（ii）款提供的报告及资料，无须附有所收购业务的财务报表或信贷协议、票据或其他重大债务票据以外的任何证物，及（c）依据本条第4.03（a）条第（i）及（ii）款提供的任何报告的内容，其范围须限于发售备忘录所列的披露类型。
（b）公司将连同本条第4.03（a）条第（i）款所提述的每份报告，交付一份消除不受限制的附属公司的时间表，并将该时间表与该报告中的财务报表进行核对。
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（c）公司和担保人还同意，只要任何票据仍未偿还，公司将根据《证券法》第144A（d）（4）条的规定，向票据持有人并应其要求向潜在投资者和证券分析师提供所需交付的信息。
（d）公司将：
（i）不迟于公司向受托人提供该等报告之日起十个营业日内举行季度电话会议，讨论根据上文第4.03（a）（i）条规定的年度及季度报告所载的资料；
（ii）在根据上文第4.03（a）（i）条规定举行的电话会议日期前不少于三个营业日，向适当的美国电讯服务公司发出新闻稿，宣布该电话会议的时间和日期，并指示受益所有人和潜在投资者，有关债务证券并与国家认可金融机构（“证券分析师”）有关联的票据和证券分析师联系公司的个人（应在该新闻稿中为其提供联系信息），以获取财务报告和有关如何访问该电话会议的信息；和
（iii）（a）（x）维持一个私人网站，票据的实益拥有人和证券分析师的潜在投资者可在公司提出要求后立即访问该网站，并将本契约要求的报告连同（如适用）第4.03（d）（i）节要求的电话会议时间和日期的详细信息以及如何访问该电话会议的信息以及（y）通过电子邮件向该公司的实益拥有人和潜在投资者分发此类报告和电话会议详细信息，要求接收此类分配或（b）通过其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）以电子方式向SEC提交此类报告的票据和证券分析师。
（e）如公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，公司可通过提供与该母公司有关的财务资料来履行其根据本条第4.03条就与公司有关的财务资料所承担的义务；但该等资料须附有综合资料，以合理详细的方式解释与该母公司有关的资料与与与公司及其受限制子公司有关的资料在独立基础上的资料之间的差异。
第4.04节合规证书。
（a）发行人及每名担保人须在发行日期后结束的每一财政年度结束后的90天内，向受托人交付一份由首席执行干事、首席财务干事或首席会计干事提供的证明，说明已在签署人员的监督下对发行人及其受限制子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就该官员签署该证书进一步说明，据其所知，发行人已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项条件和契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定、契诺和条件方面没有违约（或者，如果违约已发生，则描述他、她或他们可能知道的所有此类违约以及发行人正在就此采取或提议采取的行动）。
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（b）当任何违约已经发生并正在根据本契约继续发生时，或如受托人或发行人或任何附属公司的任何其他债务证据的持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，则发行人须迅速（最多不超过五（5）个营业日）以挂号或挂号邮件或以电子传送方式向受托人交付指明该事件的高级人员证书，以及发行人建议就该事件采取何种行动。
第4.05款税收。
发行人应支付，并应促使其每个受限制的子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的谈判或程序提出争议，或如果未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响。
第4.06节中止、延期和高利贷法。
发行人和每一位担保人订立（在他们可能合法这样做的范围内）的契约，即他们不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契约或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法律；发行人和每一位担保人（在他们可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺他们不得藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人或任何代理人的任何权力，但须承受并准许每项该等权力的执行，犹如并无该等法律已颁布一样。
第4.07节限制付款的限制。
（a）公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司直接或间接：
（i）宣派或派付任何股息，或就公司或其任何受限制附属公司的股权作出任何付款或分派，包括就任何合并或合并而须支付的股息或分派，但以下情况除外：
（a）公司仅以公司股本权益（不合资格股份除外）支付的股息、付款或分派；或
（b）受限制附属公司的股息、付款或分派，但如就全资附属公司以外的受限制附属公司所发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券应付的任何股息、付款或分派，则公司或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券的权益收取至少其按比例应占该等股息、付款或分派的份额；
（ii）购买、赎回、撤销或以其他方式收购或退出公司或公司任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；
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（iii）在任何预定偿还、偿债基金支付或到期之前，就任何次级债务作出任何本金支付，或赎回、回购、推迟或以其他方式取得或退休以换取价值，但以下情况除外：
（a）本条例第4.09（b）条第（7）及（8）款所容许的负债；或
（b）为预期偿付偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的次级债务的购买、回购或其他收购，在每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期；或
（iv）作出任何受限制投资
（上述第（i）至（IV）条所述的所有此类付款和其他行动（除第（i）至（IV）条所载的任何例外情况外）统称为“限制性付款”），除非在此类限制性付款时：
（一）违约事件不得已经发生并正在继续发生或者将因此发生；
（2）紧接在以备考方式实施该交易后，发行人可根据本条例第4.09（a）条承担1.00美元的额外债务；及
（3）该等受限制付款，连同公司及其受限制附属公司于原票据发行日期后作出的所有其他受限制付款的总额（包括第（1）、（2）条所允许的受限制付款（仅就根据其（b）条就退还股本的股息支付）、（6）（c）、（9）、（14）（在计算综合净收益时未扣除的范围内）、本条例第4.07（b）条（17）、（18）及（19），但不包括本条例第4.07（b）条所允许的所有其他受限制付款的总和（不重复）：
（a）公司自2012年1月1日开始的期间（作为一个会计期间）的合并净收益总额的50%，直至公司最近结束的财政季度结束时，在此类限制性付款时可获得内部财务报表，或在此类期间的合并净收益总额为赤字的情况下，减去此类赤字的100%；加
（b）公司自原票据发行日期起收到的有价证券或其他财产的现金所得款项净额总额的100%及经公司善意厘定的公平市场价值（现金所得款项净额除外，前提是该等现金所得款项净额已根据本条例第4.09（b）条第（12）（a）款用于因发行或出售以下产品而招致债务、不合格股票或优先股）：
（i）（a）公司的股权，包括库存股本，但不包括现金收益和公司善意确定的有价证券或出售所收到的其他财产的公平市场价值：
（x）公司管理层成员、董事或顾问、公司任何直接或间接母公司及公司附属公司在原票据发行日期后的股权，但该等金额已适用于根据本条例第4.07（b）条第（4）款作出的受限制付款及
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（y）指定优先股；及
（b）在该等现金所得款项净额实际向公司作出贡献的范围内，公司直接或间接母公司的股权（不包括出售该等公司指定优先股所得款项的贡献或在该等金额已适用于根据本条例第4.07（b）条第（4）款作出的限制性付款的范围内的贡献）；或
（ii）已转换为或交换为公司该等股权的公司债务证券；
但条件是，本条款（b）不包括（W）退还股本的收益，（X）出售给受限制子公司的公司股权或可转换债务证券，（Y）已转换为不合格股票的不合格股票或债务证券，或（Z）被排除的出资；加
（c）在原始票据发行日期后向公司出资的有价证券或其他财产的现金总额和公司善意确定的公平市场价值的100%（不包括（i）现金所得款项净额，前提是该等现金所得款项净额已根据本条例第4.09（b）条第（12）（a）款用于产生债务、不合格股票或优先股，（ii）受限制附属公司的出资或（iii）任何不包括的出资）；加
（d）发行人或任何受限制的附属公司通过以下方式收到的有价证券或其他财产的现金总额的100%和公司善意确定的公允市场价值：
（i）公司或其受限制附属公司作出的受限制投资的出售或以其他方式处置（公司或受限制附属公司除外），以及从公司或其受限制附属公司回购及赎回该等受限制投资及偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每宗情况下均构成公司或其受限制附属公司于原票据发行日期后作出的受限制投资；或
（ii）在原票据发行日期后出售（向公司或受限制附属公司除外）非受限制附属公司或合营公司的股票或其他股权或来自非受限制附属公司或合营公司的分派或股息（在每种情况下均不包括由公司或受限制附属公司根据本条例第4.07（b）条第（7）款作出对该等非受限制附属公司或合营公司的投资或在该等投资构成许可投资的范围内）；加
（e）如非受限制附属公司在原票据发行日期后被重新指定为受限制附属公司，则对该非受限制附属公司的投资的公平市场价值（但如该投资的公平市场价值超过1亿美元，则该估值应由独立财务顾问以书面形式提出），在将该等非受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司时，以公司或受限制附属公司根据本条例第4.07（b）条第（7）款作出对该等非受限制附属公司的投资为限，或以该等投资构成许可投资为限。
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（b）本条例第4.07（a）条的规定不得禁止：
（1）任何股息或分派在宣布日期后60天内支付，但如在宣布日期该等支付本应符合本指引的条文；
（2）（a）赎回、回购、偿还、报废或以其他方式收购公司的任何股权（“库存股本”）或次级债务或公司任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从实质上同时出售公司或公司任何直接或间接母公司的股权（不包括向受限制的附属公司）的收益中，在对公司作出贡献的范围内（在每种情况下，除任何不合资格的股份及任何不包括的供款外）（“退还股本”）及（b）如紧接在库藏股本退休前，根据本条第4.07（b）条第（6）款允许宣布及支付有关的股息，则宣布及支付有关退还股本的股息或分派（退还股本的所得款项用于赎回、回购、偿还，退休或以其他方式收购公司任何直接或间接母公司的任何股权）每年的总金额不超过在紧接该退休前就该等库存股本可宣布及应付的每年股息或分派的总金额；
（3）公司或担保人（视属何情况而定）透过交换或从实质上同时出售新债项的收益（视属何情况而定）而作出的撤销、赎回、回购、偿还或以其他方式取得或撤销公司或担保人的次级债项，只要符合本条例第4.09条的规定而招致：
（a）该等新债项的本金额（或增值，如适用）不超过该等新债项的本金额（或增值，如适用），加上就价值而如此赎回、回购、偿还、取得或退休的次级债项的任何应计及未付利息，加上与发行该等新债项有关的任何合理溢价（包括合理投标溢价）、失效费用及任何合理费用及开支的金额；
（b）该等新债项对票据或适用担保的从属地位至少与如此购买、交换、赎回、回购、偿还、失效、取得或退休的该等从属债项的价值相同；
（c）该等新债项的最后预定到期日等于或迟于如此赎回、回购、偿还、失效、取得或退休的次级债项的最后预定到期日；及
（d）该等新债项的加权平均到期年限等于或大于如此赎回、回购、偿还、失效、取得或退休的次级债项的剩余加权平均到期年限；
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（4）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，为公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问所持有的公司或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股票除外）的价值回购、报废或其他收购或报废而支付的限制性付款；但前提是，根据本条第（4）款支付的限制性付款总额在任何日历年均不超过6000万美元（任何日历年的未使用金额将结转到以后的日历年，但在任何日历年的最高限额（不影响以下但书）为8000万美元）；此外，任何日历年的此类金额可增加不超过：
（a）出售公司股本权益（不符合资格的股份除外）的现金收益，以及在对公司作出贡献的范围内，出售公司任何直接或间接母公司的股本权益，在每种情况下，出售给公司管理层成员、董事或顾问、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司于原票据发行日期后发生的现金收益，在出售该等股权所得的现金收益不是不包括的出资，且未根据本条例第4.07（a）条第（3）款以其他方式应用于支付受限制付款的情况下；加
（b）公司或任何受限制附属公司在原票据发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；减
（c）先前以本条第（4）款（a）及（b）项所述的现金所得款项作出的任何受限制付款的款额；
并进一步规定，就本第4.07条或本义齿的任何其他规定而言，注销公司管理层成员、公司任何直接或间接母公司或公司任何受限制子公司因回购公司或其任何直接或间接母公司的股权而欠公司或任何受限制子公司的债务，将不被视为构成限制性付款；
（5）向公司或其任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或根据本条例第4.09条发行的受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人宣派及支付股息，但该等股息已包括在「固定费用」的定义内；
（6）（a）在原票据发行日期后向公司发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人宣派及派付股息或分派；
（b）向公司的直接或间接母公司宣派及派付股息或分派，所得款项将用作向在原票据发行日期后发行的该母公司的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人支付股息或分派的资金，但根据本条（b）支付的股息或分派的金额不得超过出售该等指定优先股实际向公司贡献的现金总额；或
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（c）就属于优先股的退还股本宣布及支付超过依据本条第4.07（b）条第（2）款可就此宣布及应付的股息或分派的股息或分派；
但前提是，就本条第（6）款（a）、（b）和（c）中的每一项而言，对于在紧接发行此类指定优先股或就作为优先股的退还股本宣布此类股息或分配的日期之前可获得内部财务报表的最近结束的四个完整财政季度，在以备考方式实施此类发行或宣布后，公司及其合并基础上的受限制子公司的固定费用覆盖率将至少为2.00至1.00；
（7）对具有合计公平市场价值的非限制性子公司的投资，连同根据本条第（7）款作出的当时尚未完成的所有其他投资，在出售非限制性子公司的收益不包括现金或有价证券的范围内不影响出售，不超过1亿美元和相当于作出该投资时总资产2.0%的金额（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较大者；
（8）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行权价格的一部分，以及与行使或交换股票或单位期权、认股权证、激励措施或收购股权的权利有关的任何购买、回购、赎回或以其他方式取得或报废以代替预扣税款的股权价值；
（9）宣派及支付公司普通股的股息或分派（或向任何直接或间接的母公司支付股息或分派，以资助该实体普通股的股息支付），每年最多为公司在任何公开发售中或从任何公开发售中收到或贡献给公司的现金所得款项净额的6.0%，但就公司普通股或其在表格S-8上登记的任何直接或间接母公司的公开发售以及构成除外贡献的任何公开发售除外；
（10）以排除缴款方式进行的限制性缴款；
（11）其他受限制付款的总额连同根据本条第（11）款作出的所有其他受限制付款不超过当时作出的总资产的2.50亿美元和2.0%中的较高者；
（十二）应收款费用的分配或者支付；
（13）[保留]；
（14）按照与本条例第4.10条及第4.14条所述的条文相类似的条文，就任何次级债项的价值进行回购、偿还、赎回或以其他方式取得或报废；但持有人就控制权变更要约或资产出售要约（如适用）有效投标的所有票据已按价值进行回购、偿还、赎回或取得；
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（15）公司或其任何附属公司向任何直接或间接母实体宣派及支付股息或分派，或向任何直接或间接母实体提供贷款，金额足以应付任何直接或间接母实体，在每种情况下均不重复：
（a）缴付特许经营税及消费税及其他维持其企业存在所需的费用、税项及开支；
（b）作出税务分配；
（c）作出公开的父母分配；
（d）向公司任何直接或间接母公司的高级职员及雇员支付惯常的薪金、奖金及其他福利，但以该等薪金、奖金及其他福利归属于公司及其受限制附属公司的所有权或经营为限；
（e）支付公司任何直接或间接母公司的一般公司经营及间接成本及开支，但该等成本及开支须归属于公司及其受限制附属公司的所有权或经营；或
（f）支付与该母体的任何不成功的股权或债务发行有关的公司附属公司以外的费用和开支；
（16）以股息或其他方式分派非受限制附属公司（非受限制附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物）的股本股份或欠公司或受限制附属公司的债务；
（17）总额不超过3亿美元的其他限制性付款，仅限于（a）在此类限制性付款时可获得内部财务报表的连续两个最近完成的财政季度中每个季度的最后一天的合并总债务比率不高于2.0至1.0，以及（b）在给予此类限制性付款的形式效应后，可获得内部财务报表的最近完成的财政季度的合并总债务比率将不高于2.0至1.0；
（18）只要公司或其任何母公司的普通股仍在国家证券交易所上市或在纳斯达克股票市场报价，其他限制性付款在任何日历年度均不得超过1.50亿美元（任何日历年度未使用的金额将结转到以后的日历年度，但在任何日历年度的最高限额为3.00亿美元）；
（十九）与应收税款协议付款有关的款项；
（20）根据适用法律（包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）有关的或与合并、合并或转让发行人及其受限制子公司的全部或基本全部资产（作为一个整体）有关的、符合第5.01条的）向异议股东的付款或分配；和
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（21）就公司或公司任何直接或间接母公司的任何股息、拆分或合并或行使或转换可行使或可转换为股权的证券（以及为此目的向公司任何直接或间接母公司支付股息）支付现金以代替发行零碎股份的股权权益；
但条件是，在本条第4.07（b）条第（11）、（16）、（17）、（18）和（19）款所允许的任何限制性付款发生时和生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此发生。
为确定是否遵守本条第4.07款，（a）如果限制性付款或投资（或其一部分）符合上述第（1）至（21）条所述的限制性付款类别中的一个以上的标准和/或“许可投资”定义中包含的一个或多个例外情况，或根据本条第4.07款的规定获准，发行人将被允许在第（1）至（21）款以及“许可投资”定义中所载的第一款和/或一项或多项例外情况之间划分或分类（或之后将其全权酌情决定的全部或部分划分、分类或重新分类）此类限制性付款或投资（或其部分），以符合本条第4.07及（b）条的任何方式，任何受限制付款（现金除外）的金额将为公司于受限制付款或建议作出的受限制投资构成该等受限制付款或受限制付款的资产或证券的日期在公司帐簿上显示的价值。
（c）除依据“非限制性子公司”定义最后一句外，公司不得允许任何非限制性子公司成为限制性子公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资（已偿还的范围除外）应被视为按“投资”定义最后一句所确定的金额确定的受限制付款。只有在根据本协议第4.07（a）节或根据本协议第4.07（b）节第（7）、（10）、（11）或（17）条，或根据“允许的投资”的定义，以及该子公司在其他方面符合无限制子公司的定义的情况下，才允许进行此种指定。
第4.08节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。
（a）公司不得、亦不得容许其任何非担保人的受限制附属公司直接或间接对任何该等受限制附属公司的以下能力设定或以其他方式导致或承受任何合意的产权负担或合意的限制，或使其存在或生效：
（1）（a）就其股本向公司或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或
（b）支付欠公司或其任何受限制附属公司的任何债务；
（2）向公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或
（3）向公司或其任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产。
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（b）本条第4.08（a）节中的限制不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：
（1）在发行日生效的合同产权负担或限制，包括根据优先信贷便利、现有票据、任何对冲协议，以及在每种情况下，任何相关文件；
（二）本契约、票据及担保；
（3）对如此取得的财产施加本条例第4.08（a）条第（3）款所述性质限制的在正常经营过程中取得的财产的购置款责任；
（四）适用的法律或者任何适用的规则、规定或者命令；
（5）公司或其任何受限制附属公司在进行该等收购时或在其与公司或其任何受限制附属公司合并或并入公司或其任何受限制附属公司时所取得的任何人的任何协议或其他文书，或就向该人收购资产而承担的任何协议或其他文书（但在任何该等情况下，并非在考虑该资产时设定），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或如此取得的人及其附属公司的财产或资产或如此承担的财产或资产；
（6）资产出售合同，包括根据已就出售或处置该附属公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对发行人的附属公司的惯常限制；
（7）（x）依据本条例第4.09条准许招致的有担保债务和（y）依据本条例第4.12条准许招致的留置权，在每种情况下，限制债务人处分为该等债务作担保的资产的权利；
（八）客户在正常经营过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；
（9）依据本条例第4.09条的规定在发行日之后准许发生的其他债务、外国子公司的不合格股票或优先股；
（十）合营企业协议和仅与该合营企业有关的其他协议或安排中的习惯规定；
（十一）在正常经营过程中订立的租赁、许可或类似协议中所载的习惯规定，包括关于知识产权和其他协议的规定；
（12）对如此取得或处置的财产施加本条例第4.08（a）条第（3）款所述性质限制的任何碳氢化合物或其他原料供应协议、天然气供应协议、与碳氢化合物有关的任何承购协议、任何中介协议或任何类似协议或安排（在每种情况下）；
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（13）对如此取得或处置的财产施加本条例第4.08（a）条第（3）款所述性质限制的任何空气产品协议和/或氢气供应或任何类似协议或安排（在每种情况下）；
（14）与任何应收账款融资有关而设定的限制，而根据公司的善意认定，这些限制是实施此类应收账款融资所必需或可取的；和
（15）本条例第4.08（b）条第（1）至（14）款所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的本条例第4.08（a）条第（1）、（2）及（3）款所提述类型的任何产权负担或限制；但根据公司的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、退款或再融资对该等产权负担及其他限制作为一个整体而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款前的限制性更强，置换或再融资。
第4.09节对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制。
（a）公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司直接或间接就任何债务（包括已取得的债务）设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任（统称为“招致”及统称为“招致”），而公司不得发行任何不合格股票的股份，亦不得容许任何受限制附属公司发行任何不合格股票或优先股的股份；但公司可产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票的股份，任何担保人可能会产生债务（包括已取得的债务）、发行不合格股票的股份和发行优先股的股份，前提是公司及其受限制子公司最近结束的四个财政季度的固定费用覆盖率在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股之日之前可获得内部财务报表的合并基础上至少为2.00至1.00，这是根据备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定的，犹如已产生额外债务，或已发行不合格股票或优先股（视属何情况而定），而所得款项的运用已于该四季期开始时发生。
（b）本条例第4.09（a）条的规定不适用于：
（1）公司或其任何受限制附属公司在信贷融通项下产生债务，以及根据该等规定签发及创设信用证及银行承兑汇票（信用证及银行承兑汇票被视为本金额等于其面额），最高可达（a）350.0百万美元及（b）借款基数中较高者；
（2）公司及任何担保人对票据所代表的债务（包括任何担保）（任何附加票据除外）的发生；
（3）公司及其受限制附属公司于发行日存续的债务（本第4.09（b）条第（1）及（2）款所述的债务除外）在使发售备忘录所载的所得款项用途生效后；
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（4）公司或其任何受限制附属公司（在每种情况下，为在类似业务中使用或有用的财产（真实或个人）、厂房或设备或其他固定资产或资本资产的设计、建造、安装、修理或改进的全部或任何部分购买价格或成本提供融资而招致的债务（包括资本化的租赁义务）、不合格股票和优先股，不论是通过直接购买资产或本金总额拥有此类资产的任何人的股本，截至发生此类债务之日（包括为任何其他债务再融资而发生的所有再融资债务、根据本第（4）条发生的不合格股票和/或优先股）不超过发生时总资产的2.50亿美元和2.0%中的较高者；但前提是此类债务在此类购买或其他交易发生之日存在或在其后270天内发生；
（五）公司或者其任何受限制的子公司因在正常经营过程中签发的信用证构成偿付义务而发生的债务，包括与工人赔偿索赔有关的信用证或者与工人赔偿索赔有关的偿付类型义务有关的其他债务；条件是在提取该等信用证或者发生该等债务时，该等债务在提取或者发生后30天内得到偿付；
（6）公司或其受限制附属公司就任何业务、资产或附属公司的处置而招致或承担的规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议所产生的债务，但任何人为该收购的融资目的而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致或承担的债务担保除外；但前提是，就所有该等债务而言的最高可承担负债在任何时候不得超过公司及受限制附属公司就该等处置实际收到的包括非现金所得款项在内的所得款项总额（该等非现金所得款项在收到时计量且不影响任何后续价值变动的公允市场价值）；
（7）公司对受限制附属公司的债务；条件是欠非财务公司或担保人的受限制附属公司的任何该等债务在受付权上明确从属于票据；进一步规定任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致持有该等债务的任何受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何该等债务的任何其他后续转移（公司或另一受限制附属公司除外），在每种情况下均应被视为该等债务的发生；
（8）受限制附属公司欠公司或另一受限制附属公司的债务；但如担保人或财务公司因受限制附属公司既非财务公司亦非担保人而产生该等债务，则该等债务在付款权上明示从属于票据，如属财务公司，或票据的担保，就该担保人而言；进一步规定任何股本的任何后续发行或转让或导致持有该等债务的任何受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何该等债务的任何其他后续转让（公司或另一受限制附属公司除外）的任何其他事件，在每种情况下均应被视为产生本条第（8）款不允许的该等债务；
（9）向公司或其他受限制附属公司发行的公司或受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股本或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何其他其后转让任何该等优先股股份（向公司或其另一受限制附属公司除外）的任何其他事件，在每宗个案中均须当作发行本条第（9）款不容许的该等优先股股份；
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（10）（i）下文第（ii）款所涵盖的套期保值义务以外的套期保值义务，在每种情况下，只要其旨在商业或经济上适当，以减轻或管理风险、应对商品市场条件和/或在公司及其受限制子公司业务的开展和管理中实施优化策略，以及（ii）与利率有关，只要该等套期保值义务在发生时的名义本金金额不超过该等套期保值义务所涉及的债务的本金总额，第（10）条所允许的任何该等套期保值义务的未实现损失或费用；
（11）公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中发生或提供的与工人赔偿索赔、自保义务、履约、投标、上诉和担保债券及完工担保或其他类似债券或义务有关的义务；
（12）（a）公司的债务或不合格股票及公司或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股，相等于（i）公司自紧接发行日期后（x）发行或出售公司股权或（y）公司出资的现金或（ii）如发行公司股权作为收购资产或其他财产的代价，公司如此取得的该等资产或其他财产自紧接发行日期后（在每种情况下，不包括除外出资或发行或出售不合格股票或向公司或其任何附属公司出售股权所得的收益）的公平市场价值，如属上文第（i）条的情况，则根据本协议第4.07（a）条第（3）（b）及（3）（c）条，但该等现金所得款项净额或现金并未根据该等条款应用于作出限制性付款或作出其他投资，根据该等条款或根据本协议第4.07（b）节进行付款或交换或进行许可投资（其定义第（1）、（2）和（3）条规定的许可投资除外），就上述第（ii）条而言，由公司在其合理判断中确定，以及（b）公司的债务或不合格股票和债务、公司或任何担保人的不合格股票或优先股，其本金总额或清算优先权，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，根据本条第（12）（b）款当时已发行和发生的不合格股票和优先股，在任何时候，包括与此相关的任何再融资债务在内的任何未偿还股票和优先股均不超过发生或发行时总资产的5亿美元和4.0%中的较高者（据了解，任何债务，根据本条第（12）（b）款招致的不合格股票或优先股，就本条第（12）（b）款而言，应停止被视为招致或未偿付，但就本条第4.09（a）款而言，应被视为自公司或该受限制附属公司本可根据本条第4.09（a）款在不依赖本条第（12）（b）款的情况下招致该等债务、不合格股票或优先股的第一个日期及之后；
（13）就根据本条例第4.09（a）条及本条例第4.09（b）条第（2）、（3）及（12）（a）条、本条例第4.09（b）条第（13）及第（14）条所准许的任何债项而招致的再融资债项；
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（14）（x）公司或受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股为融资而招致的收购或（y）由公司或任何受限制附属公司收购或根据本契约条款并入公司或受限制附属公司的人；但在该等收购或合并生效后，任一
（a）根据本条例第4.09（a）条，公司将获准承担至少1.00元的额外负债；或
（b）公司及受限制附属公司的固定费用覆盖率等于或高于紧接该等收购或合并前；
（十五）银行或者其他金融机构在正常经营过程中以不足资金支取的支票、汇票或者类似票据的兑付而产生的债务，但该债务自发生之日起五个营业日内消灭的；
（16）公司或其任何受限制附属公司的债务，由依据任何信贷融资而签发的信用证支持，本金金额不超过该信用证的规定金额；
（17）（a）公司或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务所作的任何担保，只要该受限制附属公司所招致的该等债务是根据本契约条款所允许的；或
（b）受限制附属公司对公司债务的任何担保；但该等担保是根据本条例第4.15条招致；
（18）公司或其任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载在每宗个案中的照付不议义务，在正常业务过程中发生；
（19）公司或其任何受限制附属公司向其现任或前任高级人员、董事及雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，在每宗个案中，为在本条例第4.07（b）条第（4）款所述范围内购买或赎回公司或公司任何直接或间接母公司的股权提供资金；
（二十）公司境外子公司发生的债务金额，不超过，在任何一个未偿还的时间，连同根据本条第（20）款产生的任何其他债务，（i）外国子公司有关投资级义务人的账户账面价值的90%加上（ii）外国子公司有关非投资级义务人的账户账面价值的85%加上（iii）外国子公司的碳氢化合物库存成本的80%加上（iv）受控制协议约束的外国子公司的存款账户中的现金和现金等价物的100%（据了解根据本条第（20）款招致的任何债项，就本条第（20）款而言，须停止当作招致或未清偿，但就本契诺第一款而言，须当作自该外国附属公司在不依赖本条第（20）款的情况下本可根据本契诺第一款招致该等债项的首个日期及之后的第一个日期及之后招致；
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（二十一）客户在正常经营过程中购买的商品，在正常经营过程中收到的客户定金、预付款；
（二十二）公司及受限制子公司在与该等银行或金融机构日常业务过程中发生的与管理公司及受限制子公司现金余额的普通银行安排有关的欠银行及其他金融机构的债务；
（23）[保留]；
（24）有限追索权购买金钱债务及与其有关的任何再融资债务；
（25）在构成债务、任何原油或其他原料供应协议、天然气供应协议、氢气供应协议或与碳氢化合物有关的承购协议（包括任何中介协议和空气产品协议）项下的义务，或任何类似类型的供应或承购协议（以及公司或任何受限制的附属公司就上述事项提供的任何担保）的范围内，（i）按现行市场条款订立或（ii）有与该等协议实质上相似的条款或整体上对持有人并无实质上更不利的条款，与在发行日生效的该等协议的条款相比，作为一个整体，并包括与其相关的再融资债务；
（26）与环境和必要资本支出有关的债务，金额不超过2.5亿美元和总资产（发生时）在任何时候未偿还总额的4.0%（以较高者为准）；
（27）[保留]；
（28）在构成债务的范围内，就在正常经营过程中购买原油或原料（包括购买沙特石油）而签发的（x）信用证和/或（y）依据一份或多份与购买外国原油或原料有关的信用证而签发的（y）信用证而产生的债务；
（29）公司或其任何受限制附属公司就公司或任何合营公司的任何非受限制附属公司的债务而产生任何法律责任，但仅限于该等法律责任（x）是公司或任何该等受限制附属公司作为该等非受限制附属公司或合营公司的普通合伙人而非作为该等债务的担保人所致，且条件是在任何该等产生生效后，根据本款（x）项产生并随后未偿还的总负债不超过5000万美元或（y）包括根据“允许的留置权”定义第（31）条允许的留置权以及仅为支持此类留置权而提供的任何担保，该担保不追索公司或任何受限制的子公司；
（30）任何售后回租交易及任何该等债务的再融资、退款、续期或延期所产生的债务，但除本协议另有许可的范围外，任何该等债务的本金金额不会增加至紧接该等再融资、退款、续期或延期前的未偿还本金金额，且有关该等债务的直接或有义务人不会改变；
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（31）公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生并符合以往惯例的与碳氢化合物净平衡头寸有关的义务的发生；和
（32）公司或公司任何受限制附属公司所招致的债务，但其所得款项净额不迟于该等债务发生后30天内存入，以解除或赎回或清偿及解除任何债务。
（c）为确定遵守本条第4.09款：
（1）如某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）符合本条例第4.09（b）条第（1）至（28）款所述的多于一类准许债务、不合格股票或优先股的标准，或有权依据本条例第4.09（a）条招致，则公司须全权酌情对该项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）进行分类或重新分类，并只须包括该等债务的金额及类别，根据上述条款之一或根据本条例第4.09（a）条取消资格的股票或优先股；但根据本条例第4.09（b）条第（1）条，在发行日期信贷融资项下的所有未偿还债务须视为在发行日期招致；及
（2）在发生时，公司有权将一项债务划分为本条例第4.09（a）及4.09（b）条所述的多于一种类型的债务。
应计利息或股息或分配、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务、不合格股票或优先股（视情况而定）的形式支付利息或股息或分配，就本第4.09条而言，不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。尽管有本条第4.09条的任何其他规定，公司或任何受限制的附属公司根据本条第4.09条可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。
为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该再融资日期当日有效的相关货币汇率计算，会导致超过适用的美元计价限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未超过该等美元计价限制。
为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。
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尽管本契约中有任何相反的规定，发行人不得、也不得允许任何担保人直接或间接产生任何债务（包括已取得的债务），该债务在受偿权上明确地从属于发行人或该担保人的任何其他债务（视情况而定），除非该债务在受偿权上明确地从属于票据或该担保人的担保，其程度和方式与该债务从属于发行人或该担保人的其他债务（视情况而定）相同。就本义齿而言，无担保的债务不应仅仅因为它是无担保的而被视为从属于或低于有担保债务，而高级债务不应仅仅因为它对同一担保物具有次级优先权而被视为从属于或低于任何其他高级债务。
第4.10节资产出售。
（a）公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司直接或间接完成资产出售，除非：
（1）公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收取代价（包括以免除与该资产出售有关的任何或有或其他责任的方式，或由任何承担责任的人）至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值（由公司在以合约方式同意该资产出售之日诚意厘定，包括所有非现金代价的价值）；及
（2）除许可资产互换的情况外，公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）自2015年11月24日以来从该资产出售及所有其他资产出售收取的总代价的至少75%，以累积方式为（i）现金或现金等价物或（II）公司或任何受限制附属公司将在该业务中使用的财产和资本资产，或从事成为公司受限制附属公司的类似业务的人士的股本，或其任何组合；前提是：
（a）公司或该受限制附属公司的任何负债（如公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示，或如在该等资产负债表日期后发生或增加，则本应在公司或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注中显示的该等负债（如该等发生或增加发生于该等资产负债表日期，由公司厘定），除根据条款在欠公司或公司任何受限制附属公司的范围内从属于票据或负债的或有负债及负债外，由任何该等资产的受让人注销、终止或承担，且公司或该受限制附属公司已有效解除或赔偿进一步的负债，
（b）公司或该受限制附属公司自该等受让人收到的任何证券、票据或其他类似债务（本款第（2）款第（II）款所述除外），而该等证券、票据或其他类似债务由公司或该受限制附属公司于该等资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），及
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（c）公司或该受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其合共公平市场价值由公司厘定，连同根据本（c）条收到且当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，不得超过在收到该等指定非现金代价时的总资产的2.50亿美元及2.0%中的较高者，而指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，
就本条文而言，不得视为现金，不得用作其他用途。
（b）在收到任何资产出售的任何净收益后的365天内（在发生损失事件的情况下为540天），公司或该受限制的附属公司可根据其选择，运用该资产出售的净收益，按其选择：
（一）偿还、回购、赎回或者撤销：
（a）优先信贷便利下的义务，并在优先信贷便利要求的范围内相应减少与此相关的承诺；或者
（b）由留置权担保的优先债务项下的义务，本契约允许留置权，并相应减少与此相关的承诺；或者
（c）其他优先债务项下的义务（并在其条款要求的范围内相应减少与此相关的承诺），前提是发行人减少其在票据以外的优先债务项下的义务，发行人应按照本协议第3.07条的规定，通过公开市场购买（在此种购买达到或超过其本金金额的100%的范围内）或通过向所有持有人提出购买票据的要约（按照本协议第4.10（d）条规定的程序），以购买其票据本金金额的100%加上本应预付的票据金额的应计但未支付的利息（如有）的方式，按比例减少其在票据项下的义务；或
（d）非担保人的受限制附属公司的债务，但欠公司或其他受限制附属公司的债务除外；或
（2）作出（a）对任何一项或多项业务的投资，但如该等业务并非受限制附属公司，则该等投资以股本收购的形式进行，并导致公司或其另一受限制附属公司（视属何情况而定）拥有该等业务的股本数额，以致构成受限制附属公司，（b）对物业的投资，（c）资本支出或（d）收购其他资产，而在（a）、（b）条中，（c）和（d）在类似业务中使用或有用；或替换该业务的财产，和/或作为此类资产出售标的的资产；
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前提是，就本第4.10（b）条第（2）款而言，一项具有约束力的承诺应被视为自该承诺之日起净收益的允许应用，只要公司或该受限制的子公司本着善意的期望订立该承诺，即该净收益应在该承诺的180天内用于履行该承诺（“可接受的承诺”），并且，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，在相关的净收益被应用之前，则该净收益应构成超额收益。
（c）未按规定在第4.10（b）节规定的时间段内进行投资或应用的任何资产出售净收益将构成“超额收益”。当超额收益总额超过5000万美元（或在更早的时间，由发行人选择）时，发行人将被要求向票据的所有持有人提出要约，如果需要或允许，或在发行人根据与票据或任何担保（“Pari Passu债务”）同等权益的任何其他债务（“Pari Passu债务”）的条款如此选择的更早日期，则向此类优先债务的持有人提出要约（“资产出售要约”），根据本契约规定的程序，购买票据的最高本金总额以及最低为2,000美元或可从超额收益中以相当于其本金100%的现金发售价购买的超过1,000美元的整数倍的此种Pari Passu债务，再加上截至该要约结束的固定日期的应计和未付利息。发行人将在超额收益超过5000万美元之日后的十个工作日内，通过邮寄根据本契约条款要求的通知，连同一份副本给受托人和付款代理，就超额收益开始资产出售要约。发行人可在相关365日届满前就该等净收益或就5000万美元或以下的超额收益提出资产出售要约，从而就资产出售的任何净收益履行上述义务。
如果根据资产出售要约投标的票据和Pari Passu债务的本金总额低于超额收益，发行人可将任何剩余的超额收益用于一般公司用途，但须遵守本契约所载的其他契约。如该等票据持有人交出的票据本金总额或Pari Passu债务超过超额收益金额，则注册处处长须按照DTC的程序选择以抽签或该等其他方式购买的票据，而该等其他Pari Passu债务持有人的代表须根据所投标的票据的增值或本金金额及该等Pari Passu债务按比例选择拟购买的该等其他优先债务。任何此类资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。
（d）在依据本条第4.10条对任何净收益提出最终申请之前，该等净收益的持有人可暂时将该等净收益用于减少循环信贷额度下的未偿债务，或以本契约不加禁止的任何方式以其他方式对该等净收益进行投资。
（e）发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及根据《交易法》制定的任何其他证券法律法规，但以此类法律法规适用于根据资产出售要约回购票据为限。任何证券法律法规的规定与本义齿的规定发生冲突的，发行人应当遵守适用的证券法律法规的规定，不得因此被视为违反本义齿所述义务。
（f）尽管有上述规定，公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体的出售、转易或以其他方式处置，将受第4.14条的条文及/或第5.01条的条文规限，而不受本条第4.10条的条文规限。
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第4.11节与关联公司的交易。
（a）公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司向公司任何附属公司作出任何付款，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向公司购买任何财产或资产，或与公司任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为公司任何附属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项，“附属交易”），涉及总额超过7500万美元的付款或对价，除非：
（1）就整体而言，该关联交易的条款对公司或其相关受限制附属公司而言，并不比公司或该受限制附属公司在公平交易基础上与一名非关联人士进行的可比交易中合理预期在该时间获得的条款具有重大不利影响；和
（2）公司就任何联属交易或涉及合计付款或代价超过2亿元的一系列相关联属交易向受托人交付一项决议，该决议由公司董事会多数成员通过，批准该联属交易，并载于一份高级人员证明书，证明该联属交易符合本条第4.11（a）条第（1）款。
（b）本条例第4.11（a）条的规定不适用于以下情况：
（1）公司或其任何受限制附属公司之间或之间的交易，或因该交易而成为受限制附属公司的实体，以及公司与任何母实体的任何合并、合并或合并；但公司的该等合并、合并或合并在其他方面符合本契约的条款并为善意商业目的而进行；
（2）本条例第4.07条和“许可投资”定义中允许的投资或限制付款；
（3）公司或其任何受限制附属公司与任何其他人之间的交易，而该其他人的一名董事亦为公司或公司任何直接或间接母公司的董事会成员，而该普通董事是该其他人被视为公司或其任何受限制附属公司的关联公司的唯一因由；但条件是该董事作为公司董事会成员或公司任何直接或间接母公司（视情况而定）放弃投票，与该人的任何交易；
（4）支付予公司、其任何直接或间接母公司或其任何受限制附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用，以及为其利益而提供的弥偿；
（5）公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对公司或该受限制附属公司公平，或述明该等条款对公司或其相关受限制附属公司并无实质上低于公司或该受限制附属公司在公平交易基础上与非关联人士进行的可比交易中本应获得的条款；
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（6）自发行日期起生效的任何协议，或在发行日期后为遵守本条第4.11条而订立的任何协议，或对协议的任何修订或替换（只要任何该等修订或替换在公司的善意判断中，与经如此修订或替换的适用协议相比，在对持有人的任何重大方面作为一个整体并无不利）；
（7）公司或其任何受限制附属公司是否存在或履行其在任何股东协议（包括与其有关的任何登记权协议或购买协议）的条款下的义务，以及公司在其后可能订立的任何类似协议；但条件是，是否存在，或公司或其任何受限制附属公司履行根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据在发行日期后订立的任何类似协议所承担的义务，仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言并无其他不利条件的情况下，本第（7）条允许；
（8）与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或货物或服务的买方或卖方或财产的承租人或出租人进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且在其他方面均符合本契约的条款，而这些条款在总体上对公司及其受限制子公司是公平的，或所依据的条款对公司及其受限制子公司并不比在与非关联方的交易中合理预期可获得的条款有实质性的不利，在每种情况下，在公司董事会或其高级管理人员的合理认定下；
（9）（a）向公司、其任何直接或间接母公司或其任何受限制附属公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问（或其各自的遗产、信托、投资基金、投资工具或直系亲属）发行或出售公司的股权（不合格股票除外）或（b）对公司股本的任何出资；
（10）与任何应收账款融资有关的应收账款出售或参与其中；
（11）仅因公司直接或间接拥有该人士的股权或控制该人士而与该人士（公司非受限制附属公司除外）进行交易；
（12）与任何MLP关联公司或任何可再生燃料设施关联公司就一般管理费用和其他行政事项进行的公司共享安排；
（13）在紧接该等交易完成前与任何并非联属公司的人进行的任何交易，而该交易因该等交易而成为联属公司；但该等交易并非在考虑进行该等收购、合并或合并时订立；
（14）向公司、其任何直接或间接母公司或其任何受限制子公司的雇员或顾问支付或贷款（或取消贷款）以及与该等雇员或顾问订立的雇佣协议、股权激励计划及其他类似安排，而在每种情况下，该等安排均获公司善意批准；
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（十五）集输、营销、分配、加工、储存或以其他方式处理碳氢化合物的合同或者购买、销售货物或者服务或者租赁与其合理相关的财产或者活动或者服务的合同或者其他经营合同的，在日常业务过程中订立的任何该等合约，其条款（i）与公司或其任何受限制附属公司与第三方订立的类似合约所载的条款基本相似，或（ii）对公司及其受限制附属公司的有利程度不低于与非关联第三方的交易中合理预期可获得的条款；
（16）（i）公司或其任何受限制附属公司在正常经营过程中为履行非受限制附属公司或合营企业的义务提供的担保，但就所借款项提供债务担保除外，及（ii）有关公司或任何受限制附属公司在非受限制附属公司或合营公司的股权的任何交易，为“许可留置权”定义第（31）条所设想的该等非受限制附属公司或合营公司的贷款人或其他债权人的利益，以及仅为支持该等质押而提供的任何担保，该担保不追索公司或任何受限制附属公司；
（17）就公司或任何附属公司的债务证券或其他债务或股权向附属公司支付或与其进行交易，其基础与向该等债务证券或债务的持有人支付或要约支付的款项或由非附属公司的人持有的该等股权类似；和
（18）任何非受限制的附属公司或合营公司向公司及其受限制的附属公司派发股息及分派。
第4.12节留置权。
发行人不会，公司也不会允许任何担保人直接或间接地在发行人或任何担保人的任何资产或财产或由此产生的任何收入或利润上设置、招致、承担或容忍存在任何留置权（允许的留置权除外），以担保任何债务或任何相关担保项下的义务，或转让或转让任何从中获得收入的权利，除非：
（1）在为次级债务提供担保的留置权的情况下，票据及相关担保以优先于该等留置权的财产、资产或收益的留置权作为担保；或
（2）在所有其他情况下，票据或担保均获得同等和按比例担保；
但上述规定不适用于（a）对担保信贷融资的资产的留置权（在票据发行生效及收益使用后的发行日），担保根据本契约条款允许根据第4.09（b）条第（1）款发生的信贷融资（包括与此相关的任何信用证融资）允许发生的债务（包括在契约终止事件后，此类类型的债务以及根据该条款规定的金额），（b）以本金总额担保债务的留置权，使得在发生时并在给予其形式上的效力后，合并担保债务比率将不高于1.50比1.0。
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第4.13节公司存在。
除本条第四条和第五条另有规定外，每一发行人均应根据发行人或任何此类受限子公司各自的组织文件（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改）和（ii）权利（章程和法定），作出或促使作出一切必要的事情，以保持（i）其公司存在，以及其每一受限制子公司的公司、合伙或其他存在，发行人及其受限子公司的许可和特许经营权；但发行人不得被要求保留任何此类权利、许可或特许经营权，或其任何受限子公司的公司、合伙或其他存在，如果发行人善意地确定在发行人及其受限子公司开展业务时不再需要保留这些权利、许可或特许经营权，作为一个整体。
第4.14节控制权变更时的回购要约。
（a）如发生控制权变更，导致评级下降，除非发行人先前或同时就本协议第3.07条所述的所有未偿还票据邮寄赎回通知，否则发行人应根据下述要约（“控制权变更要约”）提出购买所有未偿还票据的要约，价格为现金（“控制权变更付款”），相当于其本金总额的101%加上应计和未支付的利息（如有的话），直至但不包括购买之日，受限于于有关记录日期的记录票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利。在控制权发生变更后30天内，发行人应将此类控制权变更要约通知以一等邮件或电子传输方式连同一份副本发送给受托人和注册处处长，并按证券登记册中出现的该持有人的地址或按照DTC程序以其他方式发送，连同一份副本发送给受托人和注册处处长，并附有以下信息：
（1）正依据本条第4.14条作出控制权变更要约，而根据该控制权变更要约适当投标的所有票据将获发行人接受付款；
（二）购买价款和购买日期，自该通知发出之日起不早于10日，也不迟于60日（“控制权变更支付日”）；
（3）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；
（4）除非发行人拖欠控制权变更付款，根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；
（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须将该等票据的反面题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥后，于控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，在通知中指明的地址，向通知中指明的付款代理人交还该等票据；
（6）持有人有权撤回其投标的票据，并有权选择要求发行人购买该等票据，但付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期日的营业时间结束时收到一份电报、传真或信函，其中载明票据持有人的姓名、为购买而投标的票据的本金金额，以及该持有人正在撤回其投标票据或其指定部分的声明，以及其选择购买该等票据；
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（7）如发行人赎回的票据少于全部票据，则余下票据的持有人将获发行新票据，而该等新票据的本金金额将等于已交回的票据的未购回部分。票据的未购买部分必须至少等于2000美元或其后1000美元的整数倍；
（8）如该通知是在控制权变更发生之前邮寄的，说明控制权变更要约以该控制权变更发生为条件；和
（9）由发行人决定的、与本条第4.14条相一致的、持有人必须遵守的其他指示。
该通知，如以本协议规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到此种通知，均应被最终推定为已发出。如（a）该通知以本条规定的方式邮寄，而（b）任何持有人没有收到该通知，或任何持有人收到该通知但该通知有缺陷，则该持有人没有收到该通知或该缺陷，并不影响购买票据的法律程序对所有其他适当收到该通知而无缺陷的持有人的有效性。发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据。任何证券法律法规的规定如与本义齿的规定发生冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反其在本义齿项下的义务。
在控制权变更支付日，发行人应当在法律允许的范围内，
（1）接纳根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或其部分以供支付，
（2）就如此投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的金额，及
（3）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付或安排交付司法常务官以注销，述明该等票据或其部分已向发行人投标及由发行人购买。
（b）如（1）第三方以适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则发行人不得在控制权变更后作出控制权变更要约，（2）所有未偿还票据的赎回通知已依据第3.07条发出，除非及直至适用的赎回价格出现拖欠，或（3）与任何控制权变更有关或在考虑任何控制权变更时，该公司已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效投标的任何及所有票据，并已购买按照该替代要约的条款适当投标的所有票据。尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约或替代要约可以在控制权变更之前提出，条件是该控制权变更的完成，如果在控制权变更要约或替代要约作出时已就控制权变更达成最终协议。任何该等控制权变更要约或在控制权变更前提出的替代要约的交收日期可予更改，以符合该等控制权变更的实际截止日期；但该等交收日期不早于按本第4.14条（a）款所述发送控制权变更要约通知之日起10天或不迟于60天。
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（c）除本条第4.14条具体规定外，依据本条第4.14条作出的任何购买，须依据本条第3.02、3.05、3.06及3.09条的条文作出。
第4.15节对受限制子公司担保债务的限制。
除担保人、财务公司或外国子公司外，公司不得允许其任何属于受限制子公司的全资子公司（以及该等非全资子公司为其他资本市场债务证券提供担保的非全资子公司）担保在契约终止事件之前支付（x）、任何债务或在契约终止事件之后的（y）、发行人或任何其他担保人的现有票据，除非：
（1）该受限制附属公司在30天内签署并交付对本契约的补充契约，其形式作为本契约所附的附件 D，为该受限制附属公司的担保提供规定，但在与公司或任何担保人的债务担保有关的契约终止事件之前：
（a）如票据或该担保人的担保在受偿权上从属于该等债务，则补充契约项下的担保须从属于该受限制附属公司就该等债务提供的担保，其程度大致与票据从属于该等债务的程度相同；及
（b）如该等债务按其明示条款在受偿权上从属于票据或该担保人的担保，则该受限制附属公司就该等债务作出的任何该等担保，须在受偿权上从属于该等担保，其程度大致与该等债务从属于票据的程度相同；及
（2）该受限制附属公司放弃且不得以任何方式主张或利用因该受限制附属公司在其担保项下的任何付款而针对公司或任何其他受限制附属公司的任何补偿、赔偿或代位权或任何其他权利；
但本第4.15条不适用于任何受限制附属公司的任何担保，该担保在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非与该人成为受限制附属公司有关或在考虑中发生。
第4.16节解除和终止盟约。
（a）如果在发行日期之后（i）票据获得两家评级机构的投资级评级，并且（ii）没有发生违约，并且在本契约下仍在继续（上述第（i）和（ii）条中描述的事件的发生统称为“契约终止事件”），则从该日开始，并在此后的所有时间持续，无论票据的评级随后发生任何变化，本协议第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节，及本条例第5.01（a）条第（4）款不再适用于票据（统称为“已终止的契约”）。
（b）[保留]
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（c）尽管有上述规定，在发生公约终止事件（a）后，在许可留置权提及一项或多项已终止的盟约的范围内，此种盟约或定义将被解释为在公约终止事件后（但仅为第4.12条和“许可留置权”定义的目的）继续适用此种适用的已终止盟约（s），以及（b）在公约终止事件后，不得将任何子公司指定为无限制的子公司。
（d）发证人须迅速向受托人交付一份高级人员证明书，通知其根据本条第4.16条发生的任何该等情况。受托人没有义务监督或通知持有人。
第4.17节[保留]。
第4.18节财务公司的活动限制财务公司不得持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何商业活动，但（1）向公司或公司任何全资受限子公司发行其股权、（2）作为共同债务人或担保人发生债务（视情况而定）除外，票据及公司根据第4.09条获准招致的任何其他债务；但该等债务的所得款项净额不由财务公司保留，以及（3）与此有关的附带活动。公司及任何受限制的附属公司均不得与财务公司进行任何违反本第4.18条第一句的交易。在公司或继任公司为公司的任何时候，财务公司可与公司或任何受限制的附属公司合并或合并。
第4.19节[保留]。
第4.20节未来担保。
如果发行人或其任何受限制子公司在发行日期之后收购或创建另一家境内全资子公司，则该新收购或创建的境内全资子公司（“新担保人”）必须成为担保人，并在其被收购或创建之日起30个日历日内签署并向受托人交付实质上为附件形式的补充契约；但所有已在本契约下被适当指定为非限制性子公司的子公司不得被要求遵守本第4.20条。
第五条
继任者
第5.01节合并、合并或出售全部或基本全部资产。
（a）公司不得在一项或多于一项相关交易中与任何人合并或合并、并入或清盘（不论公司是否为存续法团），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非：
（1）（x）公司为存续实体，或（y）由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如公司除外），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人，是根据公司组织司法管辖区的法律或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律（该人，视情况而定，在此称为“继任公司”）而组织或存续的人，但在存续期人并非法团的情况下，票据的共同承付人为法团；
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（2）继承公司（如不是公司）依据本契约所附表格的补充契约，明确承担公司在票据项下的所有义务；
（3）紧接该等交易后，不存在违约情况；
（4）在紧接给予该等交易及任何相关融资交易的备考效力后，犹如该等交易已在适用的四季期开始时发生一样，
（a）公司或继任公司（如适用）将获准根据本条第4.09（a）条承担至少1.00美元的额外负债，或
（b）公司（或如适用，继任公司）及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将等于或高于紧接该交易前公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖率；
（五）【保留】；
（六）【保留】；
（7）每名担保人，除非是上述交易的另一方，在此情况下，适用本条例第5.01（c）（1）（b）条，须藉补充契约确认其担保适用于该人在本契约及票据下的义务；及
（8）公司（或如适用，继任公司）须已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。
（b）尽管本条第5.01（a）条第（3）及（4）款另有规定，
（x）任何受限制附属公司可将其全部或部分财产及资产与公司合并或合并或转让予公司，及
（y）公司可与公司的附属公司（视属何情况而定）合并，仅为将公司在美国任何州或哥伦比亚特区注册成立或重新注册成立，只要公司及其受限制附属公司的负债金额不因此而增加。
（c）除本契约第10.06条另有规定外，任何担保人不得、公司亦不得容许任何担保人在一项或多项相关交易中，将其全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（不论公司或担保人是否为存续人），或将其全部或实质上全部财产或资产出售、合并或合并或清盘，除非：
（1）（a）该担保人是由任何该等合并或合并所组成或尚存的存续实体或人（如该担保人除外），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据该担保人的组织所管辖的法律（视情况而定）组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托，或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律（该担保人或该人，视情况而定，在此被称为“继任者”）；
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（b）继承人（如不是该担保人）根据补充契约或以本契约所附的形式明确承担该担保人在本契约及该担保人的相关担保下的所有义务；
（c）紧接该等交易后，不存在违约；及
（d）公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约；或
（2）除在契约终止事件后外，该交易是按照本条例第4.10条作出的。
（d）除本契约第5.01（c）条另有规定外，继承人须根据本契约及该担保人的保证继承并取代该担保人。尽管有上述规定，任何担保人仍可（i）将其全部或部分财产和资产合并或转让给另一担保人或任一发行人，（ii）与公司的关联公司合并，其目的仅在于将担保人在美国、美国任何州、哥伦比亚特区或美国任何地区注册、重新注册或重组，只要发行人及其受限子公司的债务金额不因此而增加，或（iii）转换为公司、合伙企业、有限合伙企业，根据该担保人组织地辖区法律组建或存续的有限责任公司或信托；
（e）财务公司不得在一项或多项相关交易中直接或间接与财务公司合并或并入或最终并入（无论财务公司是否为存续公司），或向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置财务公司的全部或基本全部财产或资产，除非：
（1）（a）同时，根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织并有效存在的公司全资受限制附属公司（可能是因该交易而持续存在的人）根据本契约所附形式的补充契约明确承担Finance Co.在票据下的所有义务；或
（b）在生效后，票据上至少有一名债务人应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织和有效存在的公司；
（2）紧接该等交易后，将不会发生任何违约或违约事件，并将继续进行；及
（3）财务公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。
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第5.02节继承者公司取代。
在任何合并或合并，或根据本条例第5.01条对发行人的全部或实质上全部资产作出任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分时，由该等合并所组成的承继法团或与发行人合并或与其合并的承继法团或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的承继法团，须继承并取代（以便自该等合并、出售、租赁、转易或其他处分的日期及之后，本契约中提及发行人的规定应代之以继承法团，而非发行人），并可行使发行人在本契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本契约中的发行人相同；但任何前任发行人不得免除支付票据本金和利息的义务，但符合本契约第5.01节要求的发行人的全部资产的出售、转让、转让、转让或以其他方式处置的情况除外。
第六条
违约和补救措施
第6.01款违约事件。
（a）以下每一项均为“违约事件”：
（1）票据的本金或溢价（如有的话）在到期及应付时、在赎回、加速或其他情况下发生拖欠付款；
（2）因票据的利息或与票据有关的利息到期而拖欠30天或更长时间的付款；
（3）发行人或任何受限制附属公司在收到受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人发出的书面通知后30天内未遵守第4.10条或第4.14条所述的规定；
（4）发行人或任何担保人在收到受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人发出的书面通知后的120天内没有遵守第4.03条的规定；
（5）发行人或任何担保人在收到受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守其在本契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议（上文第（1）至（4）条所指的违约事件除外）；
（6）就公司或其任何受限制附属公司所借入的款项或由公司或其任何受限制附属公司担保支付的款项而发行的任何抵押、契约或文书项下的违约，或据以担保或证明任何债务，但欠公司或受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现时是否存在或于票据发行后产生，如果两者：
（a）该等违约要么是由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付该等债务的任何本金，要么与在其规定的最终到期日支付任何该等债务的本金的义务以外的义务有关，并导致该等债务的一个或多个持有人导致该等债务在其规定的到期日之前到期；和
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（b）该等债项的本金额，连同任何其他因未能在指明的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而违约的该等债项的本金额，或其到期已如此加速，在任何一次未偿还的总额为1亿美元或更多；
但条件是，如果在票据的任何加速之前，（i）任何此类付款违约得到纠正或豁免，（ii）任何此类加速被撤销，或（iii）此类债务在此类付款违约的任何适用宽限期结束或发生此类加速（视情况而定）时开始的30个营业日期间内得到偿还，则由此类付款违约或加速引起的任何违约或违约事件（但不是票据的任何加速）应自动撤销，只要此类撤销不与任何判决相冲突，法令或适用法律；
（7）任何发行人或任何重要附属公司（或任何一组合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司）未能支付总额超过1亿美元的最终判决（公司投资级别评级的赔偿所涵盖的任何判决或由公司善意确定的信誉良好和信誉良好的保险公司签发的保单直接或间接涵盖的任何判决除外，在每种情况下，只要已向该等赔偿人或保险公司提供了判决通知，且未以书面形式对其责任提出争议或放弃承保范围）该等判决在该等判决成为最终判决后未获支付、解除或中止超过60天的期间，且在该等判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该等未被立即中止的判决或判令启动强制执行程序；
（8）公司或其任何属重大附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司，其合并（截至发行人及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重大附属公司，根据或在任何破产法的涵义内：
（i）启动程序以裁定破产或资不抵债；
（ii）同意对其提起破产或破产程序，或由其提出根据适用的破产法寻求重组或救济的呈请或答复或同意；
（iii）同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产；或
（iv）为其债权人的利益作出一般转让；
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（9）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：
（i）针对发行人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何合在一起（截至发行人及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司的受限制附属公司集团，在发行人或任何该等受限制附属公司（即合在一起将构成重要附属公司的重要附属公司或任何受限制附属公司集团）将被裁定破产或资不抵债的程序中；
（ii）委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或公司或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何合起来（截至发行人及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司的任何受限制附属公司的其他类似官员，或就公司或其任何属重要附属公司的受限制附属公司的全部或实质上全部财产或任何受限制附属公司的任何集团，合（截至发行人及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表），将构成重大附属公司；或
（iii）命令清算公司或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何合在一起（截至发行人及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司的受限制附属公司集团；
而该命令或法令在连续60天内仍未停止及有效；或
（10）任何重要附属公司的担保须因任何理由而停止完全有效或被宣布为无效，或作为重要附属公司的任何担保人的任何负责人员（视属何情况而定）否认其根据其担保承担任何进一步的法律责任或就此发出通知，但因终止本契约或根据本契约解除任何该等担保的原因除外。
（b）如发生本条例第6.01（a）条第（6）款所指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括任何由此产生的付款违约，但加速票据的结果除外）须自动取消、放弃及撤销，而受托人或持有人无须采取任何行动，但如在该违约事件发生后20天内：
（一）作为该违约事件发生依据的债务或者担保已经解除；或者
（2）其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视属何情况而定）；或
（3）作为该违约事件基础的违约已得到纠正。
第6.02节加速。
倘任何违约事件（本条例第6.01（a）条第（8）或（9）款所指明的违约事件除外）发生并根据本契约持续进行，则受托人或持有当时未偿还票据总额本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价（如有）、利息及任何其他货币责任立即到期应付。该等声明生效后，该等本金及利息应立即到期应付。受托人没有义务加速票据，如果且只要一名善意的负责人员（根据其认为必要的代理人或大律师的建议行事）确定加速不符合票据持有人的利益。
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尽管有上述规定，如发生根据本条例第6.01（a）条第（8）或（9）款产生的违约事件，所有未付票据须立即到期应付，无须采取进一步行动或发出通知。
持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可藉向受托人发出书面通知（并向付款代理人提供一份副本），代表所有持有人解除任何加速及其后果，但该解除不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突（持续不支付非同意持有人所持任何票据的利息、溢价（如有）或本金除外）。
第6.03节其他补救办法。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人和任何代理人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。
受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。
第6.04节过去违约的豁免。
以书面通知受托人的方式持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人放弃任何现有违约及其在本协议下的后果，但非同意持有人所持有的任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付持续违约（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关的）除外；但在符合本协议第6.02条的规定下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约；但进一步而言，此种撤销不会与有管辖权的法院的任何判决相冲突。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件，须当作已就本契约的每项目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约，或损害由此产生的任何权利。
第6.05节票据持有人指示。
任何违约通知、加速通知或指示受托人的负责人员提供违约通知、违约事件通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），由任何一名或多名持有人（受监管银行、初始购买者或其关联公司除外（在每种情况下，以从该受监管银行、初始购买者或关联公司向受托人交付高级人员证书证明其作为受监管银行、初始购买者或其关联公司的身份）提供（每项，“指示持有人”）必须附有每一名该等持有人向发行人和受托人负责人员作出的书面陈述，说明该持有人并非（或在该持有人是保存人或其代名人的情况下，该持有人是仅由非该等实益拥有人指示的）净空头（“头寸陈述”），该陈述，在票据持有人的情况下，与违约通知或违约事件有关的指示应始终被视为重复，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，每名指示持有人在提供票据持有人指示时，必须订立契约，向发行人提供发行人可能不时合理要求的信息，以
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时间，以便在提出要求后的五个工作日内核实该持有人的头寸陈述的准确性（一项“核查公约”）。在任何情况下，如持有人是保存人或其代名人，则根据本协议规定的任何立场陈述或核实契约须由票据的实益拥有人代替保存人或其代名人提供，而保存人在向受托人交付任何指示时有权最终依赖该立场陈述和核实契约。
如果在交付票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级职员证明，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼（“诉讼”），寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使任何违约无效，因适用的票据持有人指示而导致的违约或加速（或其通知）事件，与任何违约或此类违约事件有关的补救期应自动中止，以待有管辖权的法院就此事项作出最终且不可上诉的裁决（“最终裁决”）。一旦向受托人提供了该高级人员的证书，受托人在实际知悉最终决定之前，不得根据相关票据持有人指示采取进一步行动。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，发行人向受托人提供一份高级人员证书，说明指示持有人未能满足其核查盟约a（“核查盟约高级人员证书”），因适用的票据持有人指示而导致的任何违约或违约事件的补救期应自动中止，以待满足该核查契约，并且受托人不得根据相关票据持有人指示采取进一步行动，直到发行人向受托人提供一份后续的高级职员证书，证明该核查契约已得到满足（“契约满足官证书”）。发证者应在其核查盟约的适用指示持有人信纳后，迅速交付盟约信纳干事证书。任何违反头寸表示的行为应导致该持有人参与该票据持有人指示的行为被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是该违约，违约或加速事件（或其通知）应被视为从未发生，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知。
尽管有前两款的相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示不应要求遵守上述各款。此外，为免生疑问，前述各款不适用于任何持有人，即受监管银行、初始买方或其关联公司（在每种情况下，由该初始买方或关联公司向受托人交付高级职员证书证明其作为初始买方或其关联公司的地位）。
为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约交付予其的任何记账人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性，强制遵守任何核查契约，核实交付予其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定，且对停止采取任何行动概无责任，中止任何补救措施或在诉讼未决期间或在收到《公约》满足官员证书之前已向其提供核查《公约》官员证书后未按照《票据持有人指示》采取其他行动。随着他们收购
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任何票据，票据的每名持有人及其后的买方均同意由受托人根据本条条款向发行人交付其持仓代表。受托人对发行人、任何持有人或任何其他人就任何票据持有人指示或确定任何持有人是否已交付头寸代表或该等头寸代表是否符合本契约或任何其他协议不承担任何责任或责任。
第6.06节多数控制。
持有当时未偿还票据总额本金多数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本指引相冲突的任何指示，或拒绝遵循受托人认定不当损害票据任何其他持有人权利的任何指示，或在符合第7.01及7.02条的规定下，拒绝遵循将涉及受托人个人责任的任何指示；但受托人不应有确定任何该等指示是否不当损害任何其他持有人的肯定义务。
第6.07条诉讼时效。
除本条例第6.07条另有规定外，任何票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：
（1）该持有人先前已向受托人（连同一份副本予付款代理人）发出有关违约事件仍在继续的书面通知；
（2）未偿还票据总额本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；
（3）票据持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提供合理信纳的受托人担保或弥偿；
（4）受托人在收到该等要求及提出担保或弥偿后60天内，并无遵从该等要求；及
（5）持有未偿还票据总额本金过半数的持有人在该60天期限内没有向受托人发出与该要求不一致的指示。
票据持有人不得使用本契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权。
第6.08节票据持有人收取货款的权利。
尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关的日期）或之后收取票据本金、溢价（如有）和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。
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第6.09条受托人的催收诉讼。
如本条例第6.01（a）（1）或（2）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以本身名义及作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有的话）及剩余未付利息及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息及第7.07条所规定的进一步金额，向发行人追讨判决。
第6.10节恢复权利和补救办法。
如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。
第6.11节权利和救济累计。
除本协议第2.07条中关于替换或支付残缺、毁损、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议赋予或保留给受托人、代理人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。
第6.12节延迟或遗漏不放弃。
受托人、任何代理人或任何票据的任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人、任何代理人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。
第6.13条受托人可提出债权证明。
受托人获授权提交可能需要或可取的索赔证明及其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人，包括担保人）有关的任何司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和票据持有人，其债权人或其财产，并有权并有权作为成员参加在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并收取、接收和分配任何此类债权上应付或可交付的任何款项或其他财产，并且在任何此类司法程序中的任何托管人特此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，就受托人、代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本条例第7.07条应付受托人和代理人的任何其他款项，向受托人和代理人支付应付的任何款项。如受托人、代理人及其各自的代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人及代理人根据本条例第7.07条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，均须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、持有人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。
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第6.14节优先事项。
受托人依照第六条规定收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付款项或者财产：
（i）就根据本条例第7.07条应付的款项向受托人、每名代理人及其各自的代理人及律师；
（ii）根据票据上到期应付的本金、溢价（如有）及利息的款额，分别按本金、溢价（如有）及利息的款额按比例向票据持有人支付，而无任何种类的优先或优先权；及
（iii）向发行人或有管辖权的法院应指示的一方，包括担保人（如适用）。
根据本条第6.13条，受托人或该代理人可就任何支付予票据持有人的款项订定记录日期及付款日期。
第6.15节费用承付。
在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑到当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.14条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据本条第6.07条提起的诉讼，或持有人提起的当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。
第七条
受托人
第7.01条受托人的职责。
（a）如违约事件已发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。
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（b）除违约事件持续期间外：
（i）受托人的职责须仅由本指引的明文规定厘定，而受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读至本指引中针对受托人；及
（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，如有任何该等证明或意见根据本条例的任何条文特别规定须向受托人提供，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其表面上是否符合本指引的规定。
（c）不得就受托人本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为免除责任，但以下情况除外：
（i）本段并不限制本条第7.01条（b）款的效力；
（ii）受托人无须就负责人员善意作出的任何判决错误承担法律责任，除非在具有主管司法管辖权的法院作出的最终裁决中证明受托人在确定有关事实方面存在重大疏忽，而不得就此提出上诉；及
（iii）受托人无须就其依据依据本条例第6.06条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。
（e）受托人无须应票据任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供受托人信纳的弥偿或担保。
（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。除与发行人另有书面约定外，受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，不得持有未投资的资金，不必与其他资金分离。
第7.02条受托人的权利。
（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人须决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因该等查询或调查而承担任何责任或额外责任。
（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，均须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及免于承担法律责任的保护。
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（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。
（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（e）除非本指引另有具体规定，发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的高级人员签署，即为足够。
（f）如受托人有合理理由相信没有向其保证偿付其对该风险或责任感到满意的该等资金或弥偿，则本契约的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的法律责任。
（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约或违约事件的书面通知，且该通知提及票据和本义齿，否则受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知。根据本协议第4.03节向受托人或任何代理人交付报告，不构成对受托人或该代理人实际或推定知悉或通知其中所载信息。受托人没有义务对交付给它的报告进行审查或分析。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认发行人遵守契约的情况或与根据本契约向任何网站提交的任何报告或其他文件有关的情况，或参加任何电话会议。
（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。
（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。
（j）受托人及任何代理人可要求公司及任何担保人交付载明在该时间获授权依据本指引采取特定行动的个人姓名及/或高级人员职衔（附有样本签名）的高级人员证书，而该高级人员证书可由先前交付的任何该等证书中指明为如此授权的任何人签署，而不会被取代。
（k）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任，而就该等允许权而言，除其重大过失或故意失当行为外，受托人不得承担责任。
第7.03节受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人亦受本条例第7.10及7.11条规限。
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第7.04节受托人的免责声明。
受托人不得对本契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，不得对发行人使用票据所得款项或支付予发行人的任何款项或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不得对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，并且它不对本文中的任何陈述或陈述或票据中的任何陈述或与票据销售或根据本契约有关的任何其他文件负责。
第7.05节违约通知。
违约发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉的，受托人应在违约发生后90天内向票据持有人邮寄违约通知。除与任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付有关的违约情况外，受托人可向持有人扣留任何持续违约的通知，前提是且只要善意的负责人员（根据其认为必要的代理人或大律师的建议行事）确定扣留通知符合票据持有人的利益。除非受托人的负责人员实际知悉任何违约，或除非受托人的负责人员在受托人的企业信托办公室收到任何属于此类违约的事件的书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何违约。
第7.06节[保留]。
第7.07款赔偿和赔偿。
发行人应不时向受托人和各代理人支付各方不时书面约定的对其接受本义齿和本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人除对其服务的补偿外，对其发生或发生的一切合理支出、垫款和费用，经请求，应当及时向受托人和各代理人进行补偿。此类费用应包括代表受托人的一名大律师（为免生疑问，该大律师应仅代表受托人，不代表本协议项下的任何其他方）和其他获弥偿人的一名大律师的合理补偿、支出和费用。
发行人和担保人应共同和个别地就任何和所有损失、损害、责任或费用（包括但不限于环境法规定的损失、损害、责任和费用，以及合理的律师费和开支）由该受偿人就接受或管理本信托及履行其在本协议项下的职责而招致（包括向发行人或任何担保人（包括本第7.07条）强制执行本契约的成本和开支，或就任何持有人、发行人或任何担保人主张的任何索赔为自己辩护的成本和开支，或与接受、行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任）。每一受偿人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。受偿人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应对索赔进行抗辩，受保人可有一名独立的律师代表受托人（为免生疑问，该律师应仅代表受托人，不代表本协议项下的任何其他当事人）和一名独立的律师代表
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其他获弥偿人及发行人须支付每名该等律师的费用及开支。发行人无须就任何损失、损害、赔偿责任或由有管辖权的法院在最终裁定中裁定不得提出上诉的受保人本人的故意不当行为或重大过失所招致的任何损失、损害、赔偿责任或费用进行补偿或赔偿。
发行人在本条第7.07款下的义务应在本契约的满足和解除或受托人和任何代理人的较早辞职或免职后继续有效。
尽管本条例第4.12条另有相反规定，为确保发行人及担保人在本条例第7.07条中的付款义务，受托人及每名代理人须对受托人或该代理人持有或收取的所有金钱或财产在票据前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据本金及利息的除外。该留置权应在满足和解除本契约后继续有效。
当受托人或任何代理人在本条例第6.01（a）（8）或（9）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关开支及有关服务的补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。
第7.08条更换受托人。
受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后才生效。受托人可以随时书面辞职，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。各代理人可通过提前30天向发行人发出辞职书面通知的方式离职。代理人离职的，发行人应当及时指定继任代理人。发行人和担保人在本协议第7.07条下的义务应继续为辞职代理人的利益服务。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可通过书面通知受托人和发行人的方式解除受托人的职务。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：
（a）受托人没有遵从本条例第7.10条；
（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；
（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
（d）受托人变得无行为能力。
受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。
如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（由发行人负担费用）、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。
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如受托人在任何已成为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.10条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销该受托人及委任继任受托人。
继任受托人应当将其委任的书面接受书送达离任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将其继任通知邮寄给持有人。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，且须遵守本协议第7.07条规定的留置权。尽管根据本条第7.08条更换了受托人，但发行人和担保人根据本条第7.07条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。
第7.09条合并等方式的继任受托人。如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一公司，则该继任公司即为继任受托人，无须任何进一步作为。
第7.10节资格；取消资格。
在任何时候，本协议项下的受托人都应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，并根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元，如其最近公布的年度状况报告所述。
第7.11节[保留]。
第7.12节不需要债券。
受托人或任何代理人均无须就其在本协议项下的权力和职责的履行而张贴债券或类似的证券。
第7.13节特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿。
在任何情况下，受托人或任何代理人均不得对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人或该代理人此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼。
第7.14节《爱国者法案》。
为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》（“适用法律”）第326条，受托人和代理人必须获得、核实、记录和更新与与受托人和代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应受托人和代理人不时提出的请求，向其提供该当事人可能获得的识别信息和文件，以使受托人和代理人能够遵守适用法律。
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第八条
法律抗辩和《盟约》抗辩
第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。
发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第八条规定的下述条件时，选择将本条例第8.02或8.03条适用于所有未偿还票据。
第8.02节法定撤销和解除。
发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.02条的选择权后，发行人和担保人在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，应被视为已解除其在下述条件满足之日就所有未偿还票据和担保承担的义务（“法律失效”）。为此目的，法定撤销是指发行人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条以及下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该等债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据和本义齿下的所有其他义务，包括担保人（和受托人，应发行人的要求并由发行人承担费用，应执行交付给它并为它合理接受的文书，并承认相同），但以下规定除外，这些规定在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效：
（a）票据持有人就票据的本金、溢价（如有的话）及利息收取付款的权利，而当该等付款完全是由本条例第8.04条所提述的依据本指引设立的信托而到期时；
（b）发行人就发行临时票据、登记该等票据、毁损、毁损、遗失或失窃的票据以及维持一个办事处或机构的付款义务和以信托方式持有的担保付款的款项；
（c）受托人和各代理人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；
（d）本条第8.02条；及
（e）本契约的可选赎回条款，但以法定撤销将与赎回一起生效为限。
在符合本条第八款规定的情况下，发行人可以行使本条第8.02款规定的选择权，尽管已根据本条第8.03款事先行使了选择权。
第8.03条违反盟约。
发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人及担保人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，解除其根据本条例第4.03、4.04、4.05、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16及4.20条及本条例第5.01（a）条第（4）款、第5.01（c）及5.01（d）条所载契诺就本条例第8.04条所列条件达成之日及之后的未偿还票据所承担的义务（“契约失效”），及票据须于其后
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就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（及其任何后果）而言，被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解，就会计目的而言，该等票据不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺中所列的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何责任，且该等不遵守不构成本协议第6.01条下的违约或违约事件，但除上文指明的情况外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。此外，在发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，在满足本条例第8.04条规定的条件的情况下，第6.01（a）（3）、6.01（a）（4）、6.01（a）（5）、6.01（a）（6）、6.01（a）（7）、6.01（a）（8）（仅就作为重要附属公司的受限制附属公司而言）、6.01（a）（9）（仅就作为重要附属公司的受限制附属公司而言），本条例第6.01（a）（10）条不构成违约事件。
第8.04节法律或盟约撤销的条件。
以下是本条例第8.02或8.03条适用于未付票据的条件：
为就票据行使法律上的失责或契约上的失责：
（1）发行人必须为票据持有人的利益，不可撤销地以信托方式向付款代理人存入美元现金、政府证券或其组合，其金额须为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付票据在所述到期日或在赎回日期（视情况而定）到期的本金、溢价（如有）及利息的金额，或该等票据的利息，发行人必须指明该等票据是延期到期还是延期至特定赎回日期；
（2）如属法定撤销，发行人应已向受托人交付（连同一份副本交付给付款代理人）一份受托人合理接受的大律师意见，其中确认，在符合惯常假设和排除的情况下，
（a）发行人已收到或已由美国国税局公布裁决，或
（b）自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生变化，
在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，根据惯例假设和排除，票据的受益所有人将不会因此类法律违约而为适用的美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类法律违约的情况；
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（3）在契约失效的情况下，发行人应已向受托人（连同一份副本给付款代理人）交付一份受托人合理接受的大律师意见，确认根据惯例假设和排除，票据的实益拥有人将不会因该契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、以相同方式和在未发生该等契约失效的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；
（4）任何违约（除因借入资金而产生的违约外，将用于作出为实现该法定撤销或盟约撤销而规定的该等存款，以及与其他债项有关的任何类似及同时的存款，以及在每种情况下与此有关的留置权的授予）均不得已发生，且于该存款日期仍在继续；
（5）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反优先信贷融资或任何发行人或任何担保人为其中一方或任何发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议或文书（本契约除外）下的违约，或构成该等协议或文书（本契约除外）下的违约（导致的违约或违约除外，就任何债务被撤销而言，来自拟用于作出作出作出该等法定失责或契约失责所需的存款的任何借入资金，以及与该等债务有关的任何类似及同时的存款，以及与此有关的留置权的授予）；
（6）发行人应已向受托人（连同一份副本给付款代理人）交付一份大律师意见，大意是，截至该意见发表之日，在符合惯例假设和排除的情况下，包括：在存款日期至存款后第91天之间，并假定没有任何持有人是适用的破产法规定的发行人的“内部人”，在存款后第91天之后，信托基金将不受美国法典第11章第547条的影响；
（7）发行人须已向受托人交付（连同一份副本予付款代理人）一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的任何债权人或任何担保人或其他人为目的而作出；及
（8）发证人须已向受托人（连同一份副本予付款代理人）交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或契诺失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。
第8.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。
除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于付款代理人的与未付票据有关的所有款项及政府证券（包括其收益），均须以信托方式持有，并由付款代理人根据该等票据及本契约的规定，应用于就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
发行人须就依据本条例第8.04条存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人及各代理人支付及赔偿，但法律上由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。
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尽管本条第八条有任何相反规定，付款代理人应应发行人的请求不时向发行人交付或支付其持有的根据本条例第8.04条规定的任何款项或政府证券，而该等款项或政府证券经国家认可的独立会计师事务所在其书面证明中表示交付给付款代理人（可能是根据本条例第8.04（2）（a）条交付的意见），超过了随后需要存入以实现同等法律违约或契约违约的金额。
第8.06节偿还发行人。
在适用法律的规限下，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，用以支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息，但在该本金及溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领，须应发行人的要求向其支付，或（如当时由发行人持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须仅向发行人寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为其受托人的一切法律责任，随即终止。
第8.07节恢复原状。
如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.02或8.03条（视属何情况而定）申请任何美元或政府证券，原因是任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，则发行人在本契约及票据项下的义务须恢复及恢复，犹如根据本契约第8.02或8.03条并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据本契约第8.02或8.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项为止；但如发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。
第九条
修正、补充和放弃
第9.01条未经票据持有人同意。
尽管有本条例第9.02条的规定，发行人、任何担保人（就担保或本契约而言）、代理人及受托人可修订或补充本契约及任何担保或票据，而无须任何持有人同意：
（a）纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；但该等补救不会对任何持有人造成不利影响；
（b）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的规定；
（c）遵守本条例第5.01条；
（d）规定承担发行人或任何担保人对持有人的义务；
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（e）作出将向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；
（f）为持有人的利益添加契诺或放弃授予任何发行人或任何担保人的任何权利或权力；
（g）遵守SEC的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持本契约的资格；
（h）依据本指引的规定，就根据本指引接纳及委任一名继任受托人提供证据及订定条文；
（i）根据本契约增加一名担保人；
（j）为票据持有人的利益抵押、质押、抵押或授予任何留置权，作为在任何财产或资产上支付和履行票据项下全部或任何部分义务的担保；
（k）在本契约允许或要求时解除担保人的担保；
（l）将本契约、担保或票据的文本与发售备忘录的“票据说明”一节的任何条文一致，但该等“票据说明”一节中的该等条文旨在逐字背诵本契约、担保或高级人员证书中所证明和提供的票据的任何条文；或
（m）在本契约允许的情况下对本契约有关票据的转让和附加条款作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但前提是（i）遵守经如此修订的本契约不会导致票据被违反《证券法》或任何适用的证券法转让，并且（ii）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响。
应发行人的请求并附有各自董事会授权执行任何此类经修订或补充契约的决议，以及受托人收到本协议第13.04节所述文件后，受托人和代理人应与发行人和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人或任何代理人均无义务订立影响其本身在本契约或其他契约下的权利、义务、责任或豁免的经修订或补充契约。尽管有上述规定，在根据第4.20条增加新的担保人时，在该担保人向受托人和注册官交付本契约的补充契约时，不需要大律师或高级职员证书的意见，其形式作为附件 D附于本契约中。
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第9.02条经票据持有人同意。
除本条第9.02条第9.01条或下文另有规定外，发行人、担保人、受托人及代理人可经持有票据（包括附加票据，如有的话）本金至少过半数的持有人同意，修订或补充本契约、票据及担保，然后作为单一类别（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意），并在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，经当时未偿还票据（包括任何附加票据（如有））本金过半数的持有人同意作为单一类别投票（包括就要约收购或交换要约获得的同意，或购买，票据）。本条例第2.08条及本条例第2.09条应就本条例第9.02条而言，确定哪些票据被视为“未付”。
经发行人的要求，并附有各自董事会授权执行任何该等经修订或补充契约或豁免的决议，并经向受托人和代理人提交上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到本协议第13.04节所述文件后，受托人和任何代理人应与发行人一起执行该等经修订或补充契约或放弃，除非该等经修订或补充契约或放弃对受托人或该代理人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，在此情况下，受托人或该代理人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约或放弃。
根据本条第9.02条批准任何建议的修订或放弃的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。
根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人须向受影响的票据持有人邮寄简述该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或放弃的有效性。
未经每名受影响的票据持有人同意，根据本条作出的修订或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：
（i）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等票据的本金；
（ii）减少任何该等票据的本金或更改任何该等票据的固定最后期限，或更改或放弃有关赎回该等票据的条文（与本条例第3.10条、第4.10条及第4.14条有关的条文除外，但任何该等修订或放弃并不具有减少任何该等票据的本金或更改任何该等票据的固定最后期限或更改或放弃有关赎回该等票据的条文的效力）；
（iii）降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；
（iv）豁免在票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约，但票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据及放弃因该等加速支付而导致的付款违约除外，或就本契约所载的契诺或条文或未经所有持有人同意不得修订或修改的任何担保而言；
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（v）作出任何须以其中所述明的款项以外的款项支付的票据；
（vi）对本契约有关放弃过往违约或持有人收取票据本金或溢价（如有的话）或利息的权利的条文作出任何更改；
（vii）对本修订及豁免条文作出任何更改；
（viii）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金或利息的权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款提起诉讼的权利；
（ix）对票据的排名作出任何会对持有人造成不利影响的更改或修改；或
（x）除非本契约明确许可，否则以对票据持有人不利的任何方式修改任何重要附属公司的担保。
第9.03节[保留]。
第9.04节同意书的撤销和效力。
在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人或代理人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力；但任何需要每名受影响的票据持有人同意的修订或放弃，根据本条例第9.02条倒数第二款，不得对任何非同意持有人生效。
发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权同意该修改、补充、放弃或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。除非已取得所需数目的持有人的同意，否则该等同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。
第9.05条票据上的记号或交换。
司法常务官可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。所有票据的发行人可以发行，认证代理人在收到认证令后，对反映修改、补充或放弃的新票据进行认证。
未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。
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第9.06条受托人签署修正案等。受托人与各代理人应签署根据本条第九条授权的任何修正案、补充或放弃，如果该修正案、补充或放弃不会对受托人或该代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。发行人在董事会审议通过前，不得签署修正、补充或者放弃。在执行任何修订、补充或放弃时，受托人和每个代理人应收到并（在符合本协议第7.01条的规定下）应得到充分保护，除了本协议第13.04条要求的文件外，还应依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类经修订或补充契约或放弃是本契约授权或允许的，并且此类修订、补充或放弃是发行人及其任何担保方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本条例的规定（包括第9.03条）。尽管有上述规定，受托人或任何代理人根据第4.20条执行任何补充契约增加新的担保人将不需要律师的意见。
第9.07条同意付款。
发行人或发行人的任何关联机构均不得直接或间接向任何持有人支付或促使其支付任何代价（不论是以利息、费用或其他方式），以作为或作为对本契约或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价是向寻求该等同意、放弃或修订协议的所有持有人提出，并已支付予如此同意的所有持有人，放弃或同意在与该等同意、放弃或协议有关的招标文件所载的时间范围内作出修订。
第十条
保证
第10.01款担保。
在不违反本条第十条规定的情况下，各保证人在此共同、个别地向认证代理人认证并交付的票据的每一持单人和受托人、各代理人及其各自的继承人和受让人无条件保证：（a）票据的本金、利息、溢价（如有）在到期时，无论是在到期时，通过加速、赎回或其他方式，均应及时足额支付，及票据逾期本金及利息（如有）的利息（如合法），以及发行人对持有人或受托人或代理人根据本协议或根据本协议或根据本协议所承担的所有其他义务，均须按照本协议及其条款迅速足额或履行；及（b）如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间有任何延长，则须在到期时迅速足额支付或按照延期或续期的条款履行，无论是在规定的成熟期，通过加速还是其他方式。无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期时未能支付，担保人应连带承担立即支付的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。
担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人在法律允许的范围内，特此放弃在发行人破产或破产的情况下进行勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权的任何权利，要求首先对发行人进行诉讼、抗诉、通知以及除完全履行票据和本契约所载义务外不得解除本担保的一切要求和约定。
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每个担保人还同意支付受托人、任何代理人或任何持有人在执行本条第10.01条规定的任何权利时所产生的任何和所有合理的和有文件证明的自付费用和开支（包括一名律师的合理律师费）。
如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员返还，则向受托人、任何代理人或该等持有人支付的任何金额，本担保在已解除的范围内，应恢复完全有效。
各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本担保的目的，可以按照本担保第六条的规定加速履行在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本担保的义务加速履行，以及（y）在本担保第六条规定的任何加速履行该义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由担保人就本担保之目的而到期应付。担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。
如果发行人提出或针对发行人提出清算、重组的任何申请，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者如果发行人的全部或任何重要部分资产被指定接管人或受托人，则每项担保应保持完全有效和有效，并继续有效，并且应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行票据，金额被撤销或减少，或必须以其他方式由任何债权人恢复或返还票据或担保，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履约一样。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，则票据须在法律许可的最大限度内恢复，并视为仅按已支付的金额减少，而非如此撤销、减少、恢复或退回。
任何担保的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。
任何担保人出具的担保应为该担保人的无担保优先债务，并应与该担保人的所有现有和未来优先债务（如有）具有同等受偿权。
担保人就其担保所需支付的每笔款项，均不得抵销、反诉、减少或减少任何种类或性质。
-118-
第10.02节担保人责任限制。
每一担保人及其接受票据、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、代理人、持有人和担保人在此不可撤销地约定，在使该担保人在该等法律下相关的最高金额和所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何其他担保人就该其他担保人在本条X项下的义务所收取的任何款项、收取该其他担保人的分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，每一担保人的义务应以该最高金额为限，导致该担保人在其担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据其担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权获得对方担保人的出资，其数额等于该另一担保人根据根据公认会计原则确定的所有担保人在支付该款项时各自的净资产按比例支付该款项的部分。
第10.03节执行和交付。
为证明其在本协议第10.01节中所述的担保，各担保人特此同意，本契约应由该担保人的一名高级人员代表该担保人执行。
各担保人在此同意，其在本协议第10.01条中规定的担保应保持完全有效，即使票据上没有任何此类担保的背书。
如果在本义齿上签名的官员在认证代理人认证票据时已不再担任该职务，则该保证仍然有效。
认证代理人交付任何票据，经本协议项下认证后，即构成代表保证人到期交付本义齿所载保证。
如本协议第4.15节要求，发行人应促使任何新设立或收购的受限制子公司在适用范围内遵守本协议第4.15节和本第X条的规定。
第10.04款代位权。
各担保人应就任何担保人根据本协议第10.01条的规定所支付的任何金额向发行人行使票据持有人的所有权利的代位权；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至发行人根据本契约或票据项下当时到期应付的所有金额均已全额支付。
第10.05款福利确认。
各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且其根据其担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
-119-
第10.06款解除担保。
担保人的担保应自动无条件解除和解除，且该担保人、发行人、代理人或受托人无需采取进一步行动解除该担保人的担保，条件是：
（i）（a）（i）该担保人的股本的任何出售、交换或转让（通过合并或其他方式），在此之后，适用的担保人不再是受限制的附属公司，或（ii）该担保人的全部或实质上全部资产（在每种情况下）转让给不是发行人或担保人的人，如果该出售、交换或转让是按照本义齿的适用条款进行的；
（b）该担保人解除或解除其在优先信贷融通及现有票据项下的全部债务的担保或导致产生该担保的该等其他担保，但由该等担保项下的付款或由于该等担保项下的付款而解除或解除的情况除外；
（c）根据本契约的适用条文，指定任何作为担保人的受限制附属公司为非受限制附属公司；
（d）发行人根据本协议第八条行使其法定撤销选择权或契约撤销选择权或发行人在本契约项下的义务根据本契约条款被解除；或
（e）在该担保人清算或解散时；但未发生违约或违约事件且仍在继续；及
（ii）发行人向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本指引就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。
第一条XI
满足和释放
第11.01款满足与解除。
本义齿应被解除，并不再对所有票据具有进一步的效力，当其中一种情况发生时：
（1）除已被替换或支付的遗失、被盗或毁坏的票据外，所有已被认证及交付的票据，以及其付款款项已在此之前以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有并其后偿还予发行人或解除该等信托的票据，均已交付处长注销；或
（2）（a）所有未在此之前交付司法常务官注销的票据已因作出赎回通知或其他原因而到期应付，须于一年内到期应付，或可根据司法常务官满意的安排在一年内被要求赎回，以便司法常务官以发行人及发行人或任何担保人的名义发出赎回通知，费用由发行人或任何担保人不可撤销地解除抵押或安排存放
-120-
与付款代理人作为信托基金，仅为票据持有人的利益提供美元现金、政府证券或其组合，金额将足以支付和清偿此前未交付给书记官长注销的票据的本金、溢价（如有）和截至到期或赎回日期的应计利息；
（b）与本义齿或票据有关的任何违约（因借入拟用于作出该等存款的资金而产生的违约及与其他债项有关的任何类似及同时发生的存款除外，以及在每种情况下，与此有关的留置权的授予），均不得在该存款的日期发生并持续发生，或须因该存款而发生，且该存款不会导致违反或违反，或构成优先信贷便利或发行人或任何担保人为一方或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议或文书（本契约除外）项下的违约（不包括因借入将用于作出该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似和同时存款，以及在每种情况下授予与此相关的留置权而产生的违约）；
（c）发行人已支付或促使支付其根据本契约须支付的所有款项，而上述第（2）（b）条所规定的按金并无规定；及
（d）发行人已向付款代理人交付不可撤销指示，以将已存入款项用于在到期或赎回日期（视属何情况而定）支付票据。
此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见（连同一份副本交给付款代理人），说明本契约中规定的满足和解除的所有先决条件均已满足。
尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.01条第（2）（a）款存放于付款代理人，则本指引第11.02条及第8.06条的条文仍然有效。发行人在第7.07条下的义务应在本契约的满足和解除后继续有效。
第11.02款信托资金的运用。
在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第11.01条存放于付款代理人的所有款项，均须以信托形式持有，并由其按照票据及本契约的规定，运用于付款代理人可能厘定的付款，以支付该款项的本金（及溢价（如有的话）及利息，而该等款项已存放于付款代理人的付款；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本协议第11.01条申请任何款项或政府证券，则发行人和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，犹如没有根据本协议第11.01条发生存款一样；但如果发行人已支付本金、溢价（如有），或任何票据因其义务恢复而产生的利息，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。本协议不妨碍公司自行代理支付款项。
-121-
第十二条
[保留]
第十三条
杂项
第13.01节电子签名。
除本文另有规定外，与本义齿有关的拟签署的任何文件或在此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）中使用的或与之相关的“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等词语以及具有类似意义的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动签署的油墨签名或使用纸质记录系统（如适用）相同的法律效力、有效性或可执行性，在最充分的范围内并按照任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管本文有任何相反的规定，除非该受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。
第13.02节通知。
发行人、任何担保人或受托人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真或隔夜航空快递保证次日送达的方式邮寄，则妥为送达至他人的地址：
If to the issuers and/or any guarantor：
c/o PBF控股公司LLC
PBF财务公司
Sylvan Way一号，2楼
Parsippany，NJ 07054
传真号码：（973）971-3654
注意：总法律顾问
If to the trustee：
威明顿信托，全国协会
南六街50号
1290套房
Minneapolis，MN 55402
电话：612-217-5667
传真号码：612-217-5651
关注：PBF控股公司LLC票据管理员
-122-
如果向付款代理人、登记官或转账代理人：
德意志银行信托公司美洲
信托和证券服务
1 Columbus Circle，4楼
邮件停靠站：NYC01-0417
纽约，NY 10019
传真号码：732-578-4635
关注：企业交易团队经理– PBF Holding Company LLC（AA9044）
发行人、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信（寄给持有人的除外）均视为已妥为送达：以专人送达之时，如亲自送达；寄存邮件后五个日历日，预付邮资，如以一等邮件邮寄；收货确认时，如传真送达；及时送达快递员后的下一个工作日，如以隔夜航空快递方式发送，保证次日送达；但交付给受托人或任何代理人的任何通知或通信，自实际收到时即视为生效。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），则该通知在按照该保存人的习惯程序交付给该票据的保存人（或其指定人）时应充分发出。
在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。
发行人向持有人邮寄通知或者通讯的，应当同时邮寄一份给受托人和各代理人。
第13.03节[保留]。
第13.04节关于条件先例的证明和意见。
除非本契约的任何条文另有明文规定，否则在发行人或任何担保人向受托人或任何代理人提出任何请求或申请以根据本契约采取任何行动时，发行人或该担保人（视情况而定）须向受托人或该代理人（视情况而定）提供：
（a）受托人或适用的该等代理人合理满意的形式及实质的高级人员证明书（其中须包括本条第13.05条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议的行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及
（b）大律师在形式和实质上合理上令受托人或适用的该代理人满意的意见（其中须包括本条例第13.05条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。
-123-
第13.05节证书或意见中要求的陈述。
关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：
（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；
（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（而如属大律师意见，则可限于就事实事宜依赖高级人员证明书）；及
（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
第13.06节受托人和代理人规则。
受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。每个代理可以制定合理的规则，为其职能设置合理的要求。
第13.07节没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。
发行人的董事、高级职员、雇员、注册人或股东或我们的任何受限制附属公司本身，均不会对发行人根据票据、担保、本契约所承担的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
第13.08节管辖法律，服从管辖。
这份契约、票据和任何担保将由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。双方特此（i）不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的非专属管辖权，（ii）放弃对在此类法院的任何此类诉讼或程序中设置场地的任何反对，以及（iii）放弃对此类法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对
第13.09节放弃陪审团审判。
每一发行人、担保人、受托人和特此代理人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在因本契约、票据或特此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
-124-
第13.10节不可抗力。
在任何情况下，受托人或任何代理人均不对因其合理控制之外的力量（包括但不限于非受托人罢工、停工或事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本契约项下的义务承担责任或承担责任。
第13.11节没有对其他协议的不利解释。
本契约不得用于解释发行人或其受限制子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第13.12节继任者。
发行人在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人和代理人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。除本合同第10.05条另有规定外，每一担保人在本合同中的所有协议均对其继承人具有约束力。
第13.13节可分割性。
如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第13.14节对应原件。
当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。
第13.15节目录、标题等。本索引各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。
第13.16节全部协议。
本协议及其附件载列了与本次交易有关的各方的全部协议和谅解，并取代了之前的所有口头或书面协议和谅解。
【以下页面签名】
-125-
| PBF控股公司LLC PBF金融公司 |
||||
| 签名： | /s/Trecia Canty | |||
| 姓名： |
Trecia Canty |
|||
| 职位： |
高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |||
| PBF服务公司LLC PBF投资有限责任公司 特拉华州城市炼油公司有限责任公司 PBF电力营销有限责任公司 保尔斯博罗炼油公司有限责任公司 托莱多炼油公司有限责任公司 PBF国际公司。 Chalmette Refining，L.L.C。 TORRANCE炼油公司有限责任公司 PBF ENERGY WESTERN REGION LLC 马丁内斯炼油公司有限责任公司 |
||||
| 签名： | /s/Trecia Canty | |||
| 姓名： |
Trecia Canty | |||
| 职位： |
高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |||
[签名页到义齿]
| 德意志银行信托公司美国， | ||
| 作为付款代理人、登记官、转账代理人和认证代理人 | ||
| 签名： | /s/Denise Kellerk | |
| 姓名：Denise Kellerk | ||
| 职称：副总裁 | ||
| 签名： | /s/Carol NG | |
| 姓名：Carol NG | ||
| 职称：副总裁 | ||
[签名页到义齿]
| 威尔明顿信托，美国国家协会， | ||
| 作为受托人 | ||
| 签名： | /s/Barry D. Somrock | |
| 姓名：Barry D. Somrock | ||
| 职称：副总裁 | ||
[签名页到义齿]
展品A
[笔记的面孔]
【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】
【插入条例S临时全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
[插入OID图例，如果根据义齿的规定适用]
A-1
CUSIP [ ]
ISIN [ ]1
[第144a条] [第s条] [全球]注
[代表最多
$______________]2
2034年到期的7.250%优先票据
没有。___
PBF控股公司LLC
和
PBF金融公司
承诺向[ CEDEE & CO. ]或注册受让人支付[所附全球票据利益交换附表所载]的本金[为__________________________美元]32034年6月1日。
付息日期：6月1日及12月1日
备案日期：5月15日、11月15日
| 1 | 规则144a注CUSIP：69318F AN8 |
规则144a注ISIN：US69318FAN87
条例S注CUSIP：U70453 AJ1
条例S注ISIN：USU70453AJ15
| 2 | 不列入Global Note |
| 3 | 不列入Global Note |
A-2
兹证明，发行人已促使正式签署本文书。
日期：[ ]，20 [ ]
| PBF控股公司LLC |
||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： | ||
| PBF金融公司 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
A-3
这是内述义齿中提及的Notes之一：
| 德意志银行信托公司美国， 作为认证代理 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
日期：[ ]，20 [ ]
A-4
[笔记背面]
2034年到期的7.250%优先票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。
1.兴趣。美国特拉华州有限责任公司（“公司”）之PBF Holding Company LLC及美国特拉华州公司PBF Finance Corporation（“财务公司”，与本公司合称“发行人”）承诺自2026年5月28日起按年利率7.250%支付本票据的利息，直至到期。发行人将于每年6月1日和12月1日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息将自最近已支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计；但第一个付息日为2026年12月1日。发行人将不时按票据利率按要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；发行人应不时按票据利率按要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
2.付款方法。发行人将于5月15日或11月15日（不论是否为营业日）（视属何情况而定）在利息支付日期之前的下一个营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据利息，即使该等票据在该记录日期之后及在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中有关违约利息的规定除外。利息的支付可以邮寄给持有人的支票，地址在持有人名册所列的持有人，但就其持有人应已向发行人或付款代理提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金和利息、溢价、on、将需要以电汇方式支付立即可用的资金。此种付款应使用在付款时为公共和私人债务付款法定货币的美利坚合众国硬币或货币。
3.特工。最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理、转账代理、认证代理和注册商。公司可在不通知持有人的情况下变更任何代理。公司或其任何子公司可以任何此类身份行事。
4.indenture。发行人根据日期为2026年5月28日的契约（“契约”）发行票据，由发行人、契约中指明的担保人、受托人及德意志银行 Trust Company Americas作为付款代理人、转让代理人、认证代理人及注册商发行。该票据是发行人正式授权发行的票据之一，被指定为其2034年到期的7.250%优先票据。发行人有权根据义齿第2.01节和第4.09节发行额外票据。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。
5.选择性赎回。
（a）除下文根据本条例第5（b）及5（c）条述者外，票据将不会在2029年6月1日前由发行人选择赎回。
A-5
（b）在2029年6月1日之前的任何时间，发行人可在以头等邮件邮寄或以其他方式交付至每名票据持有人的注册地址或按照DTC的程序以其他方式交付的不少于10天但不超过60天的事先通知下，赎回全部或部分票据，赎回价格等于已赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期（“赎回日”）的适用溢价，以及截至赎回日期（“赎回日”）的应计未付利息（如有），受限于票据持有人于有关纪录日期收取有关付息日到期利息的权利。
（c）直至2029年6月1日，发行人可选择在一次或多次赎回票据本金总额的最多40%，赎回价格相当于票据本金总额的107.250%，加上截至适用赎回日期的应计未付利息（如有的话），但有关记录日期的记录票据持有人有权收取有关利息支付日到期的利息，金额等于一次或多次股票发行的现金净收益；前提是在每次此类赎回发生后，最初根据义齿发行的票据本金总额的至少60%仍未偿还。任何此类赎回将被要求在我们收到此类股票发售的净现金收益后180天或之前发生，并在不少于10天或不超过60天的通知后邮寄给每个将在我们的证券登记册中出现的该持有人地址赎回的票据持有人，本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
（d）在2029年6月1日及之后，发行人可在向处长发出不少于10天的书面通知及不少于10天或不多于60天的事先通知后，以一等邮件、预付邮资或以其他方式连同一份副本送交受托人、处长及付款代理人的方式，以证券登记册所出现的该持有人的地址，按以下所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），全部或部分赎回票据，加上截至适用赎回日期的应计及未付利息（如有的话），但须受限于有关记录日期的记录票据持有人有权收取有关利息支付日到期的利息，如在下列各年自6月1日开始的12个月期间内赎回：
| 年份 |
百分比 | |||
| 2029 |
103.625 | % | ||
| 2030 |
101.813 | % | ||
| 2031年及之后 |
100.000 | % | ||
（e）任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。
（f）依据本第5款作出的任何赎回，须依据义齿第3.01至3.07条的条文作出。
6.强制赎回。票据不得强制赎回或偿付偿债基金。
7.赎回通知。在符合义齿第3.03节的规定下，赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以头等邮件或其他方式送达（但赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄，如果通知是就义齿第八条或第十条发出的），向其票据将在其注册地址赎回的每个持有人或按照DTC的程序以其他方式赎回其票据。面值大于2000美元的票据可以部分赎回，但只能以超过1000美元的整倍赎回，除非持有人持有的所有票据都要赎回。在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分停止计息。
A-6
8.要约回购。
（a）一旦发生控制权变更导致评级下降，发行人应向每一持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购每一持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%加上截至但不包括购买日期的应计未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。控制权要约的变更应根据契约第4.14节进行。
（b）如公司或其任何受限制附属公司完成资产出售，在超额收益总额超过5000万美元的每个日期后的10个营业日内，发行人应向所有票据持有人提出要约，如有要求或许可，或在发行人根据任何其他同等权利债务的条款如此选择的较早日期，则向该等优先债务的持有人提出要约（“资产出售要约”），根据义齿中规定的程序，购买票据的最高本金总额以及最低为2,000美元或可从超额收益中购买的超过1,000美元的整数倍的至少2,000美元或超过1,000美元的同等权益债务，这些债务可按要约价格以现金购买，金额等于其本金的100%，加上截至该要约结束的固定日期的应计和未付利息。如果根据资产出售要约投标的票据和此类Pari Passu债务的总额低于超额收益，发行人可将任何剩余的超额收益用于一般公司用途，但须遵守义齿中包含的其他契约。如该等票据持有人交出的票据本金总额或Pari Passu债务超过超额收益金额，则注册处处长须按照DTC的程序选择以抽签或该等其他方式购买的票据，而该等其他Pari Passu债务持有人的代表须选择该等其他Pari Passu债务，根据所投标的票据及该等Pari Passu债务的增值或本金金额按比例购买。任何此类资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。
（c）发行人可以选择在资产出售完成后的任何时间使用任何资产出售的收益提出资产出售要约。在该资产出售要约完成后，任何未被要求用于购买票据的净收益不应被视为超额收益。
（d）就票据的任何要约收购或其他购买要约（包括控制权变更要约、替代要约或资产出售要约）而言，如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购或购买票据的其他要约（包括控制权变更要约、替代要约或资产出售要约）中有效要约且未有效撤回该等票据，则发行人（或作出该等要约收购或其他购买票据要约的任何第三方，包括如上所述的控制权变更要约或替代要约以代替发行人）购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，在该要约到期日后不超过30天给予或根据该其他要约进行的购买，包括上述控制权变更要约、替代要约或资产出售要约，赎回在该要约到期日后仍未偿还的所有票据，或以相当于该要约中向彼此持有人支付的价格（不包括任何提前投标、奖励或类似费用）的赎回价格购买，在不包括在要约付款中的范围内，加上截至但不包括该赎回日期的应计和未付利息（如有），但以相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利为限。
A-7
9.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长或转让代理人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人在选择要赎回的票据之前，无需在15天内交换或登记任何票据的转让。
10.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。
11.修正、补充和放弃。义齿、担保或票据可按义齿的规定进行修订或补充。
12.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。倘任何违约事件发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价（如有）、利息及任何其他货币义务立即到期应付。尽管有上述规定，在发生由某些破产或无力偿债事件引起的违约事件的情况下，所有未偿还的票据将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行契约、票据或担保，除非契约中有规定。在若干限制下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定扣留通知符合其利益，可向票据持有人扣留任何持续违约的通知（与本金、溢价（如有）或利息的支付有关的违约除外）。当时通过通知受托人而未偿还的票据的本金总额占多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何现有违约及其后果，但非同意持有人持有的任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付持续违约除外，并撤销与票据及其后果有关的任何加速（前提是此种撤销不会与有管辖权的法院的任何判决相冲突）。发行人和每个担保人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明，并且发行人必须在知悉任何违约后的五（5）个工作日内，向受托人提交一份声明，具体说明此类违约以及发行人提议就此采取的行动。
13.保证。发行人在票据项下的义务由担保人以连带方式提供全额无条件担保。
14.认证。在经认证代理人手工签字认证之前，本票据不得享有义齿项下的任何利益或为任何目的的有效性或义务性。
15.[保留]。
A-8
16.治理法。纽约州的法律将被管辖并被用于建造契约、票据和担保。
17.CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已促使在票据上印制CUSIP号码，注册处处长可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。
发行人将应书面请求免费向任何持有人提供契约副本。可在以下地址向发行人提出请求：
One Sylvan Way
新泽西州帕西帕尼07054
传真号码：（973）971-3654
注意：总法律顾问
A-9
分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
| （i）或（我们）将本说明转让及转让予： | ||
| （插入受让人的法定名称） |
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地指定
在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。
日期：______________________
| 您的签名： | ||
| （签名完全符合您的名字出现在 这张纸条的脸） |
签署保证：__________________________________
签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能根据经修订的1934年证券交易法确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合1934年《证券交易法》。
A-10
持有人选择购买
如果您希望让发行人根据义齿第4.10或4.14节购买此票据，请选中下面的相应框：
[ ]第4.10节[ ]第4.14节
如果您希望发行人根据义齿第4.10节或第4.14节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
$_______________
日期：______________________
| 您的签名： | ||
| （签名完全符合您的名字出现在 这张纸条的脸） |
||
| 税务识别号： | ||
签署保证：__________________________________
签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能根据经修订的1934年证券交易法确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合1934年《证券交易法》。
A-11
全球票据的权益交换时间表*
这张全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 日期 |
金额 金额 |
增加金额 |
本金金额 |
签署 |
| * | 只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。 |
A-12
展品b
转让证明书的格式
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注意：总法律顾问
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关注：企业交易团队经理– PBF Holding Company LLC
（AA9044）
RE：2034年到期的7.250%优先票据
兹提述发行人、其中指明的担保人、受托人及作为付款代理人、转让代理人、认证代理人及注册处处长的德意志银行 Trust Company Americas订立的日期为2026年5月28日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或权益中的本金额为____________美元的票据或权益（“转让”）转让给________________（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：
[检查所有适用]
1.[ ]检查受让人是否将根据规则144a交付144A全球票据的受益权益或确定性票据。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。
2.[ ]检查受让人是否将根据S条例在条例的全球票据或定义票据中获得利益的交付。转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在发出买入订单时，
B-1
受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并相信受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）没有违反《证券法》（iii）的S条例第903（b）条或第904（b）条的规定而进行任何定向出售努力；该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分；（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到义齿和证券法中列举的转让限制。
3.[ ]检查并完成受让人是否将根据《证券法》第144a条规则或S条规则以外的任何规定交付最终票据的受益权益，转让是根据适用于受限制全球票据和受限制最终票据的受益权益的转让限制并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人在此进一步证明（检查一）：
（a）[ ]这种转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；
或
（b）[ ]正在向发行人或其子公司进行此类转让；
或
（c）[ ]此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。
4.[ ]检查受让人是否将交付非限制性全球票据或非限制性最终票据的受益权益。
（a）[ ]检查转让是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
B-2
（b）[ ]检查转让是否根据S条例进行。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
（c）[ ]检查转让是否依据其他豁免。（i）转让是根据和遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制进行的，以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例及契约中所列举的转让限制的约束。
B-3
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。
| 【插入转让方名称】 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：______________________
B-4
转让证明书附件A
| 1. | 转让人拥有并提议转让以下： |
[勾选（a）或（b）中的一项]
| (a) | [ ]在以下方面的实益权益： |
| （一） | [ ] 144A Global Note（CUSIP：69318F AN8），或 |
| （二） | [ ] Regulation S Global Note（CUSIP：U70453 AJ1），or |
| (b) | [ ]限制性最终说明。 |
| 2. | 转让后，受让方将持有： |
[查一]
| (a) | [ ]在以下方面的实益权益： |
| （一） | [ ] 144A Global Note（CUSIP：69318F AN8），或 |
| （二） | [ ] Regulation S Global Note（CUSIP：U70453 AJ1），or |
| （三） | [ ]不受限制的全球票据（CUSIP：[ ]）；或 |
| (b) | [ ]一项受限制的确定性注；或 |
| （c） | [ ]一份不受限制的最终说明， |
根据契约条款。
B-5
展品c
交换证明书的格式
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RE：2034年到期的7.250%优先票据
兹提述发行人、其中指明的担保人、受托人及作为付款代理人、转让代理人、认证代理人及注册处处长的德意志银行 Trust Company Americas订立的日期为2026年5月28日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
__________（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为__________美元的此类票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：
1）将受限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益交换为无限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益
a）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到非限制性全球票据的受益利益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。
C-1
b）[ ]检查交易所是否从限制性全球票据的受益利益转为非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。
c）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到非限制性全球票据的受益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得实益权益。
d）[ ]检查交换是否从限制性最终票据转换为非限制性最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非限制性最终票据是为业主自己的账户而获得的，无需转让，（ii）该等交换已根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。
2）以限制性最终票据或限制性全球票据的受益权益交换限制性最终票据或限制性全球票据的受益权益
a）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。
b）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到限制性全球票据的受益权益。关于将所有者的限制性最终票据交换为[ check one ] [ ] 144a全球票据[ ] S条例全球票据的实益权益，以等额本金，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，而无
C-2
转让及（ii）该等交换已根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据及根据《证券法》进行，并符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。
C-3
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的，日期为________________________。
| 【插入转让方名称】 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：______________________
C-4
展品d
[补充契约的形式
将由随后的保证人交付】
Delaware limited liability company（“公司”）’s subsidiary of PBF Holding Company LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“公司”）、该公司、一家特拉华州公司（“财务公司”）、该公司、该公司（“财务公司”）、该公司、该公司（“财务公司”）、该公司（“发行人”）、作为受托人的Wilmington Trust，National Association（“受托人”）以及作为付款代理人（“付款代理人”）、转账代理人（“转账代理人”）、注册商（“注册商”）和认证代理人（“认证代理人”以及合
W I T N E S E T H
然而，各发行人及担保人（定义见下文提及的契约）此前已签立并向受托人交付日期为2026年5月28日的契约（“契约”），规定发行本金总额为7.250%于2034年到期的无限优先票据（“票据”）；
然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据本协议和契约规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“担保”）；和
然而，根据义齿第9.01节，发行人、受托人和代理有权执行和交付本补充义齿。
因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的代价（特此确认已收到），各方为了票据持有人的平等和可予评定的利益而相互订立契约和约定如下：
（1）大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
（二）约定担保。担保子公司特此同意如下：
（a）与义齿中指定的所有担保人一起，向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及受托人、代理人及其各自的继承人和受让人共同和分别无条件地保证，无论义齿、票据的有效性和可执行性如何，或发行人在本协议项下或其项下的义务如何：
（i）票据的本金及利息、溢价（如有的话）将在到期时（不论是在到期时）以加速、赎回或其他方式迅速全额支付，票据的逾期本金及利息（如有的话）的利息（如合法），以及发行人根据本协议或其下对持有人或受托人或代理人的所有其他义务将迅速全额支付或履行，所有这些均按照本协议及其条款；和
（ii）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该等延长将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。无论出于何种原因，如此担保的任何金额或如此担保的任何履约到期未能支付，担保人和担保子公司负有连带责任立即支付。这是付款的保证，不是收款的保证。
（b）本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或义齿的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的追讨，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。
（c）在法律允许的范围内，特此放弃以下各项：勤勉尽责、提示、要求付款、在发行人破产或破产的情况下向法院提出债权、要求先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求。
（d）除非完全履行票据、契约和本补充契约所载义务，且担保子公司接受担保人在契约项下的所有义务，否则本担保不得解除。
（e）如任何持有人或受托人或任何代理人被任何法院或以其他方式要求向发行人、担保人（包括担保附属公司）或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员退还已支付予受托人或该持有人或该代理人的任何款项，则本担保在此前已解除的范围内，应恢复完全有效。
（f）担保附属公司在全额支付特此担保的所有义务之前，不得就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。
（g）就担保附属公司而言，一方面与持有人、代理人和受托人之间，另一方面，（x）为本担保的目的，可以按照义齿第六条的规定加速在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速，以及（y）在义齿第六条规定的任何加速义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期及应付）须随即由担保附属公司就本担保事项而到期及应付。
（h）担保子公司有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在本担保项下的权利。
D-2
（i）在任何适用的破产或欺诈性转易法下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，以及在任何收款、从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人在义齿第十条下的义务收取分担款或付款的权利生效后，该新担保应以允许的最高金额为限，以使该担保子公司在本担保项下的义务不构成欺诈性转移或转易。
（j）如果发行人提出或针对发行人提出清算、重组的任何请愿，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者如果发行人的全部或任何重要部分资产被指定接管人或受托人，本担保应保持完全有效和继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行票据，撤销或减少金额，或必须以其他方式由票据和担保上的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履约。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。
（k）本保证的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性、可执行性不受任何影响或损害。
（l）本次担保为该担保子公司的一般优先无担保债务，与担保子公司现有和未来的全部优先债务具有同等受偿权。
（m）担保附属公司须就本担保支付的每笔款项，均须在没有任何种类或性质的抵销、反诉、减少或减少的情况下作出。
（三）执行和交付。担保附属公司同意，即使票据上没有任何有关该担保的背书，该担保仍应保持完全有效。
（四）合并、合并或者出售全部或者基本上全部资产。
（a）除义齿第5.01（c）节另有规定外，担保附属公司不得在一项或多项相关交易中与任何人合并或合并或并入或最终并入（无论发行人或担保附属公司是否为存续公司），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产，除非：
（i）（a）担保附属公司是由任何该等合并或合并所组成或存续的存续实体或人（如担保附属公司除外），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据担保附属公司的组织所管辖的法律（视情况而定）或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组建或存续的公司（担保附属公司或该人，视情况而定，在此被称为“继任者”）；
D-3
（b）除担保附属公司外，承继人根据补充契约或受托人和代理人合理满意的其他形式的文件或文书，明确承担担保附属公司在契约及担保附属公司的相关担保项下的所有义务；
（c）紧接该等交易后，不存在违约；及
（d）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合该契约；或
（ii）该交易是根据义齿第4.10条作出的；
（b）在契约中描述的某些限制下，继承人将继承并取代契约下的担保子公司和担保子公司的担保。尽管有上述规定，担保子公司仍可能将其全部或部分财产和资产并入或转让给另一担保人或发行人。
（5）发布。被担保子公司的担保自动无条件解除和解除，担保子公司、发行人、代理人或受托人解除担保无需采取进一步行动，条件是：
（a）（i）任何出售、交换或转让（通过合并或其他方式）（i）担保附属公司的股本，在此之后，担保附属公司不再是受限制附属公司或（ii）担保附属公司的全部或实质上全部资产（在每种情况下）出售、交换或转让予并非发行人或担保人的人，而出售、交换或转让是根据义齿的适用条款进行的；
（二）[保留]；
（iii）适当指定担保附属公司为非受限制附属公司；
（iv）发行人根据义齿第八条行使其法定撤销选择权或契约撤销选择权或发行人在义齿项下的义务根据义齿条款被解除；或
（v）在担保子公司清算或解散时；但未发生违约或违约事件且仍在继续；及
D-4
（b）发行人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明与该交易有关的义齿所订定的所有先决条件均已获遵从。
（六）不得对他人追诉。任何董事、高级职员、雇员、入主人或担保子公司的股东均不得对发行人或担保人（包括担保子公司）在票据、任何担保、义齿或本补充义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
（七）管辖法律。这一补充契约将由纽约州的法律管辖和建造。
（八）对口单位。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。
（九）标题的效力。此处的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。
（十）受托人和代理人。受托人或任何代理人均不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述或就本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由发行人和担保子公司单独进行。
（十一）代位权。担保子公司应就担保子公司根据本协议第2节和义齿第10.01节的规定所支付的任何金额向发行人代位行使票据持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则担保子公司无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至发行人根据义齿或票据应支付的所有金额均已全额支付。
（十二）惠益确认。担保子公司的担保受契约中规定的条款和条件的约束。担保子公司承认，其将从义齿和本补充义齿所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且其根据本担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
（13）继任者。担保子公司在本补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力，但本协议第2节（k）或本补充契约其他部分另有规定的除外。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
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作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，全部截至上述首次书面日期。
| 【担保子公司】 |
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| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| PBF控股公司LLC PBF金融公司， 作为发行人 |
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| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as paying agent，registrator，transfer agent and authentication agent | ||
| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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